Fúze a akvizice právnických osob. Akvizice a fúze společností: příklady

Základní principy rozvoje velkých společností v 80. letech - hospodárnost, flexibilita, agilita a kompaktnost - byly v druhé polovině 90. let nahrazeny zaměřením na expanzi a růst. Velké společnosti se snaží nacházet další zdroje rozšiřování svých aktivit, z nichž jedním z nejoblíbenějších jsou fúze a akvizice společností. Fúze je jednou z nejběžnějších rozvojových metod, ke které se v současnosti uchylují i ​​velmi úspěšné firmy. Tento proces se v tržních podmínkách stává běžným, téměř každodenním jevem.

Jen málo problémů v ekonomické teorii a praxi vyvolává vzrušenější debatu než ty o fúzích a akvizicích. Na proveditelnost a efektivitu takové restrukturalizace společností existují naprosto protichůdné názory: někteří považují fúze za důležitý zdroj zvýšení výkonnosti společností; jiní je považují pouze za odraz panovačných instinktů manažerů, jejichž touhy snižují, spíše než zvyšují, efektivitu společnosti.

Ale bez ohledu na to, jaké názory na tuto problematiku existují, jsou fúze a akvizice společností objektivní realitou, kterou je třeba prozkoumat, analyzovat a učinit patřičné závěry, aby se neopakovaly chyby, kterých se již mnohokrát dopustili jiní.

Globální zkušenosti podnikového managementu, a především té americké, v oblasti restrukturalizace společností budou jistě velmi užitečné pro nově vzniklé i existující ruské korporace a zcela využitelné v praktické činnosti.

Ruské ekonomice podle expertů v blízké budoucnosti nehrozí boom korporátních fúzí podobného rozsahu jako u jejích západních či amerických protějšků. Přestože v roce 1998 zaznělo mnoho hlasitých prohlášení ruských společností o jejich záměru sloučení, předpokládá se, že nejčastější nebude jejich sloučení, ale pohlcení, pravděpodobně zahraničními společnostmi.

V těchto podmínkách je velmi důležité umět se orientovat v typech fúzí společností, identifikovat hlavní cíle, které strany při uzavírání fúze či akvizice společností sledují, a vyhodnotit efektivitu takové transakce a její možné důsledky. Pokud společnosti hrozí převzetí jinou společností, pak je nutné se na tento proces velmi dobře připravit: buď včas přijmout protipřevzetí opatření, která jsou ve světové praxi poměrně aktivně prověřena, nebo svým jednáním dosáhnout příznivých podmínky převzetí s ohledem na to, že ve většině případů paradoxně v důsledku takové transakce nevyhrává nabývající společnost, ale nabývaná společnost. Jen se musíte pokusit tuto výhru zvýšit!

Než přejdeme k otázkám, které mají nepochybně praktický význam, vymezíme si zvláštnosti terminologie, zvážíme klasifikaci hlavních typů fúzí a akvizic společností a krátce se zastavíme u historických aspektů těchto procesů, přičemž maximální pozornost věnujeme moderní vlna fúzí firem.

Existují určité rozdíly ve výkladu pojmu „fúze společností“ v zahraniční teorii a praxi a v ruské legislativě.

V souladu s přístupy obecně přijímanými v zahraničí pod fúze znamená jakékoli sdružení ekonomických subjektů, v jehož důsledku se ze dvou nebo více již existujících struktur vytvoří jedna ekonomická jednotka.

V souladu s ruskou legislativou, pod fúze Jedná se o reorganizaci právnických osob, při které přecházejí práva a povinnosti každé z nich na nově vzniklou právnickou osobu v souladu se zákonem o převodu. Nezbytnou podmínkou pro uskutečnění fúze je tedy vznik nové právnické osoby, přičemž nová společnost vzniká na základě dvou nebo více předchozích společností, které zcela ztratily svou samostatnou existenci. Nová společnost přebírá kontrolu a správu veškerého majetku a závazků vůči klientům společností - jejích součástí, načež jsou tyto zrušeny. Pokud se například společnost A spojí se společnostmi B a C, pak se v důsledku toho může na trhu objevit nová společnost D (D = A + B + C) a všechny ostatní jsou zlikvidovány.

V zahraniční praxi lze fúzi chápat jako sdružení více společností, v důsledku čehož jedna z nich přetrvává a zbytek ztrácí nezávislost a zaniká. V ruské legislativě tento případ spadá pod termín „ přistoupení “, z čehož vyplývá, že činnost jedné nebo více právnických osob zaniká přechodem všech jejich práv a povinností na společnost, do které vstoupily (A = A + B + C).

V zahraničí pojmy „fúze“ a „nabytí“ nemají tak jednoznačné rozlišení jako v naší legislativě. Dokonce i anglické analogy dotyčných pojmů mají nejednoznačný význam:

Fúze – fúze (nákupem cenných papírů nebo fixního kapitálu), fúze (společností);

Akvizice – akvizice (například akcií), převzetí (společnosti);

Fúze a akvizice – fúze a akvizice společností.

Převzetí společnosti lze definovat tak, že jedna společnost převezme kontrolu nad jinou, spravuje ji s nabytím jejího absolutního nebo částečného vlastnictví. Převzetí společnosti často provádí nákupem všech akcií podniku na burze cenných papírů, tedy akvizicí tohoto podniku.

Z právního hlediska existuje poměrně velké množství způsobů sjednocení.

Klasifikace hlavních typů fúzí a akvizic společností

V moderním podnikovém řízení lze rozlišit mnoho různých typů fúzí a akvizic společností. Domníváme se, že mezi nejdůležitější klasifikační znaky těchto procesů patří (viz obr. 1):

povaha integrace společnosti;

státní příslušnost sloučených společností;

postoj společností k fúzím;

způsob, jak spojit potenciál;

podmínky fúze;

fúzní mechanismus.

Obrázek 1. Klasifikace typů fúzí a akvizic společností

Podívejme se na nejčastější typy fúzí společností. Podle charakteru firemní integrace je vhodné rozlišovat následující typy:

horizontální fúze – sdružení společností ve stejném odvětví, které vyrábějí stejný výrobek nebo provádějí stejné fáze výroby;

vertikální fúze – sdružení firem z různých odvětví spojených technologickým postupem výroby hotového výrobku, tzn. expanze své činnosti nákupní firmou buď do předchozích výrobních stupňů, až po zdroje surovin, nebo do navazujících - ke konečnému spotřebiteli. Například spojení těžařských, hutnických a strojírenských podniků;

generické fúze – sdružení firem vyrábějících související produkty. Například společnost, která vyrábí fotoaparáty, se spojí se společností, která vyrábí fotografický film nebo chemická činidla pro fotografii;

konglomerátní fúze – sdružení firem z různých odvětví bez přítomnosti produkční komunity, tzn. Fúze tohoto typu je sloučení firmy v jednom odvětví s firmou v jiném odvětví, která není ani dodavatelem, ani spotřebitelem, ani konkurentem. V rámci konglomerátu nemají spojující se společnosti technologickou ani cílovou jednotu s hlavním oborem činnosti integrátorské společnosti. Profilující produkce v tomto typu sdružení nabývá vágních obrysů nebo zcela mizí.

Na druhé straně lze rozlišit tři typy fúzí konglomerátů:

Fúze s rozšířením produktové řady (fúze rozšíření produktové řady), tzn. kombinace nekonkurujících si produktů, jejichž distribuční kanály a výrobní procesy jsou podobné. Příkladem je akvizice společnosti Clorox, výrobce pracích bělících prostředků, společností Procter & Gamble, předním výrobcem pracích prostředků.

Fúze s expanzí trhu (market extension mergers), tzn. získání dalších distribučních kanálů, jako jsou supermarkety, v geografických oblastech, které dříve nebyly obsluhovány.

Čistá konglomerátní fúze , které neznamenají žádnou obecnost.

V závislosti na státní příslušnosti sloučených společností lze rozlišit dva typy fúzí společností:

– národní fúze – sdružení společností se sídlem ve stejném státě;

– nadnárodní fúze – fúze společností se sídlem v různých zemích (nadnárodní fúze), akvizice společností v jiných zemích (přeshraniční akvizice).

S přihlédnutím ke globalizaci ekonomické aktivity se v moderních podmínkách stávají charakteristickým rysem fúze a akvizice nejen společností z různých zemí, ale i nadnárodních korporací.

V závislosti na postoji vedoucích pracovníků společnosti k transakci fúze nebo akvizice lze rozlišit následující:

přátelské fúze – fúze, při nichž vedení a akcionáři nabývajících a nabývaných (cílových, vybraných ke koupi) společností podporují tuto transakci;

nepřátelské fúze – fúze a akvizice, kdy vedení cílové společnosti (cílové společnosti) nesouhlasí s připravovanou transakcí a provádí řadu opatření proti převzetí. V tomto případě musí nabývající společnost podniknout kroky na trhu cenných papírů proti cílové společnosti s cílem ji absorbovat.

V závislosti na způsobu kombinování potenciálu lze rozlišit následující typy fúzí:

firemní aliance - jedná se o sdružení dvou a více společností, soustředěné na konkrétní samostatný obor podnikání, zajišťující synergický efekt pouze v tomto směru, zatímco v ostatních typech činností jednají společnosti samostatně. Společnosti pro tyto účely mohou vytvářet společné struktury, například společné podniky;

korporací – k tomuto typu fúze dochází, když se spojí všechna aktiva společností zapojených do transakce.

Na druhé straně, v závislosti na tom, jaký potenciál se kombinuje během fúze, můžeme rozlišovat:

průmyslové fúze – jedná se o fúze, při nichž se spojují výrobní kapacity dvou nebo více společností za účelem dosažení synergického účinku zvýšením rozsahu činnosti;

čistě finanční fúze - jedná se o fúze, při kterých slučované společnosti nevystupují jako jeden celek a nepředpokládají se výrazné úspory výroby, ale dochází k centralizaci finanční politiky, která pomáhá posilovat pozice na trhu cenných papírů a ve financování inovativních projektů.

Fúze lze provést za podmínek parity („fifty-fifty“). Nashromážděné zkušenosti však naznačují, že „ekvivalentní model“ je nejobtížnější možností integrace. Jakékoli sloučení může vést k převzetí.

V zahraniční praxi lze dále rozlišovat tyto typy fúzí společností:

fúze společností funkčně spojených výrobou nebo prodejem produktů (sloučení rozšíření produktu);

fúze, jejímž výsledkem je vznik nové právnické osoby (statutární fúze);

úplné pořízení nebo částečné pořízení;

přímé sloučení;

fúze společností spojená s výměnou akcií mezi účastníky (stock-swap fúze);

převzetí společnosti s přidáním majetku v plné ceně (nákup) atd.

Typ fúze závisí na situaci na trhu a také na strategii společností a zdrojích, které mají k dispozici.

Fúze a akvizice společností mají v různých zemích nebo regionech světa své vlastní charakteristiky. Takže například na rozdíl od Spojených států, kde dochází především ke fúzím či akvizicím velkých firem, v Evropě dochází k akvizicím malých a středních firem, rodinných firem a malých akciových společností v příbuzných oborech.

Historické aspekty fúze

Fúze a akvizice společností byly v průběhu jejich historie zvlněné. Ve vývoji těchto procesů lze zaznamenat pět nejvýraznějších vln:

vlna fúzí 1887-1904;

fúze podniků v letech 1916-1929;

vlna fúzí konglomerátů v 60.–70. letech našeho století;

vlna fúzí v 80. letech;

fúzí v druhé polovině 90. let.

Všechna tato období se vyznačují svými charakteristickými rysy. Hlavní trendy ve vlnovitém vývoji fúzí a akvizic společností ukazuje tabulka. 1.

První vrchol fúzí nastal na začátku devatenáctého století. Konsolidaci podniků pak způsobily změny v legislativním rámci a extrémně nepříznivé podmínky pro podnikání. Poprvé se objevily společnosti, které zaujaly monopolní postavení v řadě odvětví. Schopnost výrazně ovlivňovat tržní ceny manipulací výroby a nabídky jim zajistila obzvláště vysokou ziskovost a změnila samotnou podstatu tržní ekonomiky, která byla dříve založena na principech volné soutěže.

Z historického pohledu je velmi zajímavý nárůst fúzí společností zabývajících se různými druhy podnikání, tzn. fúze konglomerátního typu. Boom velkých diverzifikovaných společností, tzn. konglomeráty, vznikly v 60. letech našeho století, i když velké konglomeráty vznikaly již ve 20. letech. Pak ale jejich vznik iniciovaly úkoly militarizace ekonomiky a v 60. letech se formování konglomerátů odehrávalo na čistě komerční bázi.

Tabulka 1

Stručný popis nejvýznamnějších období ve vývoji fúzí a akvizic společností

Vlna fúzí	Stručný popis období fúze společností
	Většina fúzí byla provedena podle principu horizontální integrace. Téměř ve všech odvětvích dominovaly monopoly, tzn. jediné dominantní firmy. Následovaly podniky, které lze považovat za předchůdce moderních vertikálně integrovaných korporací. Charakteristickým rysem většiny fúzí v tomto období byl jejich vícenásobný charakter: 75 % z celkového počtu fúzí zahrnovalo alespoň 5 společností, 26 % z nich se týkalo 10 a více společností. Někdy se sloučilo několik stovek firem.
	Vlivem antimonopolní legislativy již fúze společností v odvětvích nevede k dominanci monopolu, ale k oligopolu, tzn. k dominanci malého počtu největších firem. Tato vlna je charakterizována spíše vertikálními fúzemi a diverzifikací než ta předchozí.
60-70 léta	Tato fáze je charakteristická prudkým nárůstem fúzí firem zabývajících se různými druhy podnikání, tzn. fúze konglomerátního typu. Federální obchodní komise USA odhaduje, že v letech 1965 až 1975 80 % fúzí vyústilo ve vytvoření konglomerátů. Počet čistých konglomerátních fúzí se v letech 1948-55 zvýšil z 10,1 %. na 45,5 % v letech 1972-79. Přísné antimonopolní zákony omezovaly horizontální a vertikální integraci. Počet horizontálních fúzí klesl z 39 % v letech 1948-55. na 12 % v letech 1964-71
	V tomto období se snížil podíl fúzí konglomerátního typu. Vytváření nových sdružení bylo navíc doprovázeno destrukcí dříve vytvořených konglomerátů. Trend nepřátelských převzetí je patrný. Vzhledem k uvolňování antimonopolních politik jsou v tomto období nejběžnější horizontální fúze.
druhá polovina 90. let	Nejoblíbenějším typem fúze je horizontální integrace. Charakteristické je sdružování nadnárodních korporací, tzn. přílišná koncentrace firem. Fúze a akvizice ve finančním sektoru nabraly obrovskou dynamiku.

V 70. letech pokračovala aktivní práce velkých společností na jejich diverzifikaci a byla spojena především s touhou získat majetek v oblasti elektroniky a telekomunikací.

Ale v 80. letech začaly zisky konglomerátů neustále klesat. Společnosti, které byly součástí konglomerátů, si vedly hůře než nezávislé společnosti ve stejných odvětvích a nové akvizice přinesly pouze kolosální ztráty. Podle propočtů Michaela Portera se v první polovině 80. let nepodařilo převzetí konglomerátů firem v nesouvisejících odvětvích v 74 % případů.

V osmdesátých letech se výrazně snížil podíl fúzí konglomerátního typu. Vznik nových korporací byl navíc doprovázen destrukcí konglomerátů, které vznikly před 10-20 lety. V tomto období převládalo převzetí konkurentů prostřednictvím nákupu jejich akcií, včetně nepřátelských převzetí, které se mezi nimi stalo velmi patrným. Vzhledem k uvolnění antimonopolních zákonů se horizontální fúze zintenzivnily. Případy horizontálních fúzí tak lze nalézt například v letectví: společnost Northwest pohltila v roce 1986 společnost Republic.

Ještě jednou zdůrazněme, že fúze za účelem vytvoření konglomerátů jsou nyní nejméně oblíbené. Mezi společnostmi, jejichž akcie se v současnosti obchodují na newyorské burze cenných papírů, je však čtyřicet společností oficiálně klasifikováno jako konglomeráty. Patří mezi ně takové známé společnosti jako General Electric, americké konglomeráty Textron Inc a United Technologies Corp, British Hanson, Dutch Philips Electronics, Italian Montedison atd. Všechny tyto konglomeráty však přeorientovaly své aktivity na ty segmenty, ve kterých jsou lídry. V současné době získávají společnosti v klíčových obchodních oblastech a prodávají všechna vedlejší aktiva.

V devadesátých letech byla jedním z důvodů fúzí snaha zajistit stabilitu na měnících se trzích. Na Západě se v důsledku ostré konkurence a nejistoty ve vnějším prostředí stal populární horizontální typ fúze. V ocelářském průmyslu tak například v důsledku převisu nabídky došlo ke snížení počtu podniků v odvětví. Totéž lze říci o společnostech poskytujících služby přístupu k internetu. V tomto odvětví vedla nejistota ke sloučení společností America Online a CompuServe. V letech 1997–98 zasáhl fúzní boom především finanční instituce.

Z pohledu odborníků souvisejí důvody prudkého nárůstu fúzí v roce 1998 s obecnými procesy globalizace v ekonomice a očekávaným vytvořením evropské hospodářské a měnové unie. V každé konkrétní oblasti podnikání však existují také specifické faktory. Například růst počtu fúzí společností specializovaných na finanční aktivity byl ovlivněn jednak nárůstem poptávky po službách těchto firem, ale i sbližováním dříve zásadně odlišných tržních sektorů, bankovnictví a pojišťovnictví.

Největší fúze a akvizice, ke kterým došlo v druhé polovině 90. let, jsou uvedeny v tabulce. 2, sestavené z informací obsažených v časopise Acquisitions Monthly.

Komentář k informacím obsaženým v tabulce. 2 je třeba poznamenat, že všechny fúze společností a bank v něm uvedené jsou největší za posledních 15 let a k většině z nich došlo v první polovině roku 1998. Tato data opět potvrzují přítomnost další (páté) vlny fúzí a akvizic firem.

Tabulka 2

Stručná charakteristika největších fúzí společností
v druhé polovině 90. let

Názvy společností účastnících se fúze		Datum sloučení
Travelers Group Inc (USA)	pojištění	dubna 1998
Citicorp (USA)
SBC Communications (USA)	televize
Ameritech Corp (USA)
„Bank of America“ (USA) – „Nationalsbahk“		dubna 1998
Corp" (USA)
„AT&T Corp“ (USA) – „Telekomunikace“		června 1998
"Daimler-Benz" (Německo) -	auto-
Chrysler Corp (USA)	struktura
"Worldcom" (USA) -		října 1997
MCI Communications (USA)
„American Home Products Corp“ (USA) –	spotřebitel	června 1998
Monsanto Co (USA)	zboží, chemie
„Norwest Corp“ (USA) –	finance, služby	června 1998
Wells Fargo & Co (USA)
„Banc One Corp“ (USA) – „First Chicago“		dubna 1998
NBD Corp" (USA)
„ABC Communications“ (USA) – „Pacifik		dubna 1996
Telesys” (USA)
Swiss Bank Corporation (Švýcarsko) –		prosince 1997
„Union Bank of Switzerland“ (Švýcarsko)
„Bell Atlantic Corp“ (USA) – „Ninex“ (USA)		dubna 1996
Berkshire Hathaway (USA) – generál Re	maloobchodní	června 1998
Corp" (USA)
"Disney (Walt) Company" (USA)	kino, zábava	srpna 1995
„Hlavní města – ABC“ (USA)	televize
First Union Corp (USA)		listopadu 1997
Corestates Financial Corp (USA)
„Zurich Insurance“ (Švýcarsko) –
BAT Industries Financial Services (UK)
"Grand Metropolitan" (Velká Británie)	obchod
Guinness (UK)

V roce 1998 bylo uzavřeno 26 200 fúzí a akvizic společností, což bylo o 1 700 transakcí více než v předchozím roce a 2,3krát více než v roce 1990. Objem transakcí uzavřených v roce 1998 vzrostl oproti roku 1990 téměř 5x.

Rok 1998 byl charakterizován řadou velmi vzrušujících příběhů o fúzích. V listopadu loňského roku tak společnost Netscape Communications, průkopníka na trhu internetových technologií, koupila za 4,21 miliardy dolarů největší světová společnost zabývající se přístupem k internetu, America Online (AOL). Vzestup Netscape byl pravděpodobně nejrychlejší v historii Spojených států: za pouhé čtyři roky proměnil svůj riskantní projekt v multimiliardový byznys. Vše začalo tím, že skupina programátorů napsala program pro prohlížení dokumentů na internetu (prohlížeč). Společnost sama vytvořila nový trh, který následně začal rychle růst po celém světě. Netscape na tomto trhu zpočátku jednal sám. Později začíná takzvaná „válka prohlížečů“: Navigator od Netscape a Explorer od Microsoftu. V důsledku fúze má Microsoft silného konkurenta, protože služby America Online využívá 14 milionů lidí. Do aliance AOL-Netscape se připojil i Sun Microsystems, dlouholetý konkurent Microsoftu. Podle třístranné dohody bude Sun distribuovat software Netscape pro špičkové počítače (servery) a AOL využije technologii Sun Java k vytvoření nové generace internetových služeb.

Zajímavé a učebnicové jsou fúze a akvizice probíhající v automobilovém průmyslu. Podle odborníků jich v příštích deseti letech z 18 největších automobilek může zůstat jen deset. Vášně sotva vychladly v souvislosti s prodejem britské automobilky Rolls-Royce Motor Cars, když v loňském roce došlo k další velmi významné události: německá společnost Daimler-Benz se spojila s americkou společností Chrysler Corp a vytvořila novou společnost. Hlavním cílem tohoto sdružení zpočátku nejsou ani tak úspory z rozsahu, ale využití hotové prodejní sítě v oblasti působnosti partnera a odstranění dvojího úsilí tam, kde existuje. Kromě toho Chrysler Corp plánuje zahájit výrobu sportovních kombi Mercedes-Benz v závodě v rakouském městě Graz. Podle New York Times americká společnost v tomto závodě ročně vyrobí již 50 tisíc džípů Grand Cherokee a stejný počet minivanů Voyager. Nerovné podmínky převládající na amerických a evropských trzích a rozdílná předpokládaná míra růstu zisků partnerů rovněž určovaly nerovné podmínky fúze. První housle v tomto svazu bude hrát „Daimler-Benz“, jeho akcionáři mohou vyměnit své akcie za cenné papíry nové společnosti „Daimler - Chrysler“ v poměru 1:1, zatímco pro akcionáře „Chrysler Corp“ to je nastavena jako 1:0,6235.

Fúze a akvizice charakterizovaly automobilový průmysl v průběhu minulého století. Ale stojí za to připomenout, že například Henry Ford byl dvakrát připraven prodat svou společnost General Motors (za 8 milionů dolarů v roce 1909). General Motors však nebyl schopen získat požadované množství hotovosti, a tak zůstaly dvě přední automobilky nezávislé.

Hlavní motivy fúzí a akvizic společností

Teorie a praxe moderního podnikového managementu předkládá poměrně mnoho důvodů k vysvětlení fúzí a akvizic společností. Identifikace motivů fúzí je velmi důležitá, odrážejí důvody, proč dvě nebo více společností po fúzi stojí více než samostatně. A zvýšení kapitalizované hodnoty spojené společnosti je cílem většiny fúzí a akvizic.

Analýzou světových zkušeností a jejich systematizací můžeme identifikovat následující hlavní motivy fúzí a akvizic společností (obr. 2).

Získání synergického efektu. Hlavní důvod restrukturalizace společností formou fúzí a akvizic spočívá v touze získat a posílit synergický efekt, tzn. doplňkové působení majetku dvou nebo více podniků, jehož celkový výsledek vysoce převyšuje součet výsledků jednotlivých jednání těchto podniků. Synergický efekt v tomto případě může nastat v důsledku:

úspory z rozsahu;

kombinování doplňkových zdrojů;

finanční úspory snížením transakčních nákladů;

zvýšená tržní síla v důsledku snížené konkurence (monopolní motiv);

komplementarita ve výzkumu a vývoji.

Rýže. 2. Hlavní motivy fúzí a akvizic společností.

Úspory z rozsahu nastávají, když průměrné náklady na jednotku výstupu klesají s rostoucím objemem výroby. Jedním ze zdrojů takových úspor je rozložení fixních nákladů na větší počet jednotek výkonu. Základní myšlenkou úspor z rozsahu je dělat více práce při stejné kapacitě, se stejným počtem pracovníků, se stejným distribučním systémem atd. Jinými slovy, rostoucí objem umožňuje efektivnější využití dostupných zdrojů. Musíme však pamatovat na to, že pro zvýšení objemu výroby existují určité limity, za které se mohou výrobní náklady výrazně zvýšit, což povede k poklesu rentability výroby.

Fúze a akvizice mohou někdy přinést úspory z rozsahu centralizací marketingu, například spojením úsilí a vytvořením flexibility prodeje, možností nabízet distributorům širší škálu produktů a používáním běžných propagačních materiálů.

Úspory z rozsahu jsou zvláště běžné u horizontálních fúzí. Ale i s tvorbou konglomerátů je někdy možné toho dosáhnout. V tomto případě je úspor z rozsahu dosaženo odstraněním duplicity funkcí různých pracovníků, centralizací řady služeb, jako je účetnictví, finanční kontrola, řízení kanceláře, personální rozvoj a celkové strategické řízení společnosti.

Nutno ale podotknout, že integrace převzaté společnosti do stávající struktury je obvykle extrémně obtížná. Některé společnosti proto po fúzi nadále fungují jako soubor samostatných a někdy i konkurenčních divizí s odlišnou výrobní infrastrukturou, výzkumem a vývojem a marketingovými službami. Dokonce ani úspory z centralizace jednotlivých funkcí řízení nemusí být dosažitelné. Složitá struktura korporace, především konglomerátního typu, může naopak vést ke zvýšení počtu administrativních a řídících pracovníků.

Fúze může být vhodná, pokud existují dvě nebo více společností doplňkové zdroje. Každý má to, co ten druhý potřebuje, takže jejich sloučení může být efektivní. Tyto společnosti po fúzi budou mít větší hodnotu, než je součet jejich hodnot před fúzí, protože každá získá to, co jí chybělo, a dostane tyto zdroje levněji, než by ji stálo, kdyby je musela vytvářet sama.

Fúze za účelem získání doplňkových zdrojů jsou běžné jak pro velké firmy, tak pro malé podniky. Malé podniky jsou často cílem akvizice velkých společností, protože jsou schopny zajistit chybějící komponenty pro jejich úspěšný provoz. Malé podniky někdy vytvářejí jedinečné produkty, ale postrádají výrobní, technické a prodejní struktury pro organizaci velkovýroby a prodeje těchto produktů. Velké firmy si nejčastěji dokážou komponenty, které potřebují, vytvořit samy, ale mnohem levněji a rychleji k nim získají přístup spojením s firmou, která je již vyrábí.

Monopolní motiv. Někdy při fúzi, především horizontálního typu, hraje rozhodující roli (otevřeně nebo mlčky) touha dosáhnout nebo posílit své monopolní postavení. Fúze v tomto případě umožňuje společnostem omezit cenovou konkurenci: kvůli konkurenci mohou být ceny sníženy natolik, že každý výrobce získá minimální zisk. Antimonopolní zákony však omezují fúze s jasným záměrem zvýšit ceny. Někdy mohou být konkurenti získáni a poté uzavřeni, protože je výhodnější je vykoupit a eliminovat cenovou konkurenci, než tlačit ceny pod průměrné variabilní náklady, což nutí všechny výrobce utrpět značné ztráty.

Výhody z fúze lze získat díky úspoře drahé práce o vývoji nových technologií a tvorbě nových typů výrobků, jakož i o investicích do nových technologií a nových výrobků. Jedna firma může mít vynikající výzkumné pracovníky, inženýry, programátory atd., ale nemá výrobní kapacitu nebo distribuční síť nezbytnou pro užitek z nových produktů, které vyvíjí. Jiná společnost může mít vynikající distribuční kanály, ale její zaměstnanci postrádají potřebnou kreativitu. Společně jsou obě společnosti schopny plodně fungovat. Fúze mohou také spojit inovativní vědecké nápady a finanční prostředky potřebné k jejich realizaci.

Hlavní oblastí zájmu fúzí se stávají mladá, technologicky vyspělá odvětví spojená s výrobou a používáním high-tech produktů, technologických inovací a vysoce komplexních zařízení.

Zlepšení kvality řízení. Odstraňte neefektivitu. Fúze a akvizice společností mohou směřovat k dosažení rozdílné efektivity, což znamená, že aktiva jedné z firem byla neefektivně spravována a po sloučení budou aktiva společnosti spravována efektivněji.

Pokud si přejete, vždy se dají najít firmy, ve kterých zůstávají příležitosti ke snižování nákladů a zvyšování tržeb a zisku nevyužity, firmy trpící nedostatkem talentu či motivace manažerů, tzn. společnosti s neefektivním řízením. Takové společnosti se stávají přirozenými kandidáty na převzetí firmami s efektivnějšími systémy řízení. V některých případech může „lepší management“ jednoduše znamenat potřebu bolestného snižování počtu zaměstnanců nebo reorganizaci firemních operací.

Praxe potvrzuje, že cílem převzetí jsou zpravidla společnosti s nízkými ekonomickými ukazateli. Výzkum ukazuje, že získané společnosti měly relativně nízkou skutečnou míru návratnosti několik let předtím, než je získaly jiné firmy.

Fúze a akvizice by samozřejmě neměly být považovány za jediný možný prostředek ke zlepšení metod řízení. Samozřejmě, pokud restrukturalizace zlepší kvalitu řízení, pak je to samo o sobě dost pádný argument v její prospěch. Někdy však můžete přecenit svou schopnost řídit složitější organizaci a vypořádat se s neznámými technologiemi a trhy. V některých situacích však tyto postupy představují nejjednodušší a nejracionálnější způsob, jak zlepšit kvalitu řízení. Koneckonců, manažeři se samozřejmě nebudou rozhodovat o vyhazovu nebo degradaci za neefektivní řízení a akcionáři velkých korporací nemají vždy možnost přímo ovlivňovat rozhodnutí o tom, kdo a jak přesně bude korporaci řídit.

Daňové motivy. Současná daňová legislativa někdy podněcuje fúze a akvizice, jejichž výsledkem jsou snížení daní nebo daňové výhody. Například vysoce zisková firma s vysokým daňovým zatížením může koupit společnost s velkými daňovými výhodami, které se uplatní na výslednou společnost jako celek.

Společnost může mít potenciál ušetřit na odvodech daní do rozpočtu díky daňovým pobídkám, ale úroveň jejího zisku není dostatečná k tomu, aby skutečně využila této výhody.

Někdy po úpadku a související reorganizaci může společnost uplatnit právo převést své ztráty do zdanitelných zisků budoucích období. Je pravda, že fúze uskutečněné výhradně pro tyto účely jsou například americkým daňovým úřadem považovány za sporné a v souvislosti s nimi může být zrušen princip převodu ztrát.

Diverzifikace výroby. Možnost využití přebytečných zdrojů. Velmi často je důvodem fúzí a akvizic diverzifikace do jiných typů podnikání. Diverzifikace pomáhá stabilizovat tok příjmů, z čehož profitují jak zaměstnanci dané společnosti, dodavatelé, tak spotřebitelé (rozšiřováním sortimentu zboží a služeb).

Motivem fúze může být vznik dočasně volných zdrojů u společnosti. Řekněme, že působí v odvětví, které je ve fázi zralosti. Společnost generuje velké peněžní toky, ale má málo atraktivních investičních příležitostí. Takové společnosti proto často využívají vzniklé přebytečné prostředky k realizaci fúzí. Jinak se samy mohou stát předmětem absorpce jinými firmami, které najdou využití pro přebytečné prostředky.

Tento motiv je spojen s nadějemi na změnu struktury trhů nebo odvětví se zaměřením na přístup k novým důležitým zdrojům a technologiím.

Rozdíl mezi tržní cenou společnosti a její reprodukční cenou. Často je snazší koupit stávající podnik než vybudovat nový. To je vhodné, když tržní ocenění majetkového komplexu cílové společnosti (cílové společnosti) je výrazně nižší než reprodukční cena jejích aktiv.

Rozdíl v tržní ceně podniku a jeho reprodukční ceně vzniká v důsledku nesouladu mezi tržní a účetní hodnotou kupovaného podniku. Tržní hodnota firmy je založena na její schopnosti generovat příjem, který určuje ekonomickou hodnotu jejích aktiv. Pokud mluvíme o reálném ocenění, pak je to tržní hodnota, a nikoli účetní hodnota, která bude odrážet ekonomickou hodnotu jeho aktiv, a jak ukazuje praxe, tržní hodnota se velmi často ukáže být nižší než účetní hodnota. hodnoty (inflace, morální a fyzické znehodnocení atd.).

Rozdíl mezi likvidační hodnotou a aktuální tržní hodnotou (prodej „nahodile“). Jinak lze tento motiv formulovat následovně: příležitost „nakoupit levně a prodat draze“. Likvidační hodnota společnosti je často vyšší než její aktuální tržní hodnota. V tomto případě společnost, i když byla pořízena za cenu mírně vyšší, než je aktuální tržní hodnota, může být později prodána „náhodně“, po částech, přičemž prodávající získá značné příjmy (pokud lze majetek společnosti efektivněji využít když jsou prodávány po částech jiným společnostem, existuje zdání synergie a synergického efektu). Obecně platí, že pokud vezmeme v úvahu účelnost, k likvidaci by mělo dojít, když ekonomické zisky převáží ekonomické ztráty.

Osobní motivy manažerů. Touha zvýšit politickou váhu vedení společnosti. Obchodní rozhodnutí týkající se fúzí a akvizic společností jsou samozřejmě založena na ekonomické proveditelnosti. Existují však příklady, kdy taková rozhodnutí vycházejí spíše z osobních motivů manažerů než z ekonomické analýzy. Je to dáno tím, že manažeři firem milují moc a požadují vyšší mzdy a hranice moci a mezd jsou v určité souvislosti s velikostí korporace. Touhu zvýšit rozsah společností tedy usnadnilo použití opcí jako prostředku dlouhodobých pobídek. Tyto opce tvořily významnou část odměn manažerů a byly vázány na kapitálové náklady společnosti, kterou vedli. V tomto ohledu existují přímé pobídky využívat zisky k získávání stále více nových aktiv v jakékoli oblasti podnikání.

Někdy je důvodem fúze přílišná důvěra manažerů, kteří věří, že navrhovaná transakce je dokončena. Jsou prodchnuti vzrušením z lovu, při kterém je třeba kořist za každou cenu dohnat. V důsledku toho takoví kupující zaplatí za své nákupy velmi draze.

Kromě tradičních motivů integrace mohou existovat i specifické. Fúze ruských společností tak představují jeden z mála způsobů, jak čelit expanzi silnějších západních konkurentů na ruský trh.

Mechanismus fúzí a akvizic společností

Aby byla fúze nebo akvizice úspěšná, je nutné:

zvolit správnou organizační formu transakce;

zajistit přísný soulad transakce s antimonopolní legislativou;

mít pro spolek dostatečné finanční prostředky;

v případě fúze rychle a pokojně vyřešit otázku „kdo je velí“;

co nejrychleji zapojit do procesu fúze nejen vyšší, ale i střední management.

Možné jsou tyto organizační formy fúzí a akvizic společností:

fúze dvou nebo více společností, která předpokládá, že jedna ze stran transakce převezme do své rozvahy všechna aktiva a všechna pasiva druhé společnosti. Pro uplatnění této formy je nutné získat souhlas s transakcí alespoň 50 % akcionářů společností účastnících se transakce (zakládací listiny a zákony někdy stanoví vyšší podíl hlasů potřebných ke schválení transakce);

fúze dvou nebo více společností, která předpokládá, že vznikne nová právnická osoba, která převezme do své rozvahy veškerý majetek a všechna pasiva sloučených společností. Pro uplatnění této, stejně jako předchozí formy, je nutné získat souhlas s transakcí alespoň 50 % akcionářů zanikajících společností;

nákup akcií společnosti buď v hotovosti nebo výměnou za akcie nebo jiné cenné papíry nabývající společnosti. V tomto případě může iniciátor transakce jednat s akcionáři společnosti, o kterou má zájem, individuálně. V tomto případě není vyžadováno schválení a podpora transakce ze strany manažerů nabyté společnosti;

nákup některých nebo všech aktiv společnosti. U této organizační formy, na rozdíl od předchozí, musí dojít k převodu vlastnictví majetku a k výplatě peněz samotné společnosti jako podnikatelskému subjektu, nikoli přímo jejím akcionářům.

Fúze a akvizice společností lze provést následovně:

Společnost X nakupuje aktiva společnosti Y za hotovostní platbu;

Společnost X kupuje aktiva společnosti Y za platbu v cenných papírech vydaných kupující společností;

Společnost X může koupit kontrolní podíl ve společnosti Y, čímž se stane holdingovou společností společnosti Y, která nadále funguje jako samostatný subjekt;

provedení fúze mezi společností X a společností Y na základě výměny akcií mezi nimi;

Společnost X se spojí se společností Y a vznikne nová společnost Z. Akcionáři společností X a Y vymění své akcie v určitém poměru za akcie společnosti Z.

Aby byla fúze úspěšná, je nutné již při jejím plánování zohledňovat požadavky antimonopolní legislativy. Všechny velké fúze a akvizice podléhají kontrole v nejranějších fázích. Například v USA mají jak ministerstvo spravedlnosti, tak Federální obchodní komise pravomoc požádat o soudní příkaz k zastavení fúze. Pravda, v posledních letech bylo na základě antimonopolní legislativy zrušeno jen několik fúzí, ale taková hrozba neustále existuje.

Převzetí společnosti může být zdanitelné plnění nebo plnění osvobozené od daně. Pokud jsou akcionáři nabyté společnosti daňovými úřady považováni za prodejce akcií, pak musí platit daň z kapitálových výnosů. Pokud jsou akcionáři převzaté společnosti považováni za osoby vyměňující staré akcie za stejné nové, pak se v tomto případě neberou v úvahu kapitálové zisky ani ztráty.

Daňový status této transakce ovlivňuje i výši daní, které společnost po akvizici platí. Když je transakce uznána jako zdanitelná, aktiva přidružené společnosti jsou přeceněna a výsledné zvýšení nebo snížení jejich hodnoty je považováno za zisk nebo ztrátu podléhající zdanění. Pokud je samotná transakce uznána jako nepodléhající zdanění, na sloučenou společnost se hledí, jako by obě sloučené společnosti existovaly spolu navždy, takže samotná transakce na ně již nic nemění na aplikaci daňového mechanismu.

Analýza efektivnosti fúzí a akvizic společností

Někdy mezi manažery panuje mylná představa, že pravidla pro stanovení efektivity a atraktivity fúze jsou jednoduchá. Stačí získat společnost z rostoucího odvětví nebo ji koupit za cenu pod účetní hodnotou.

To vše je ale naprosto nejednoznačné. Při posuzování účinnosti tohoto typu restrukturalizace společnosti je třeba vzít v úvahu mnoho faktorů.

Při nákupu společnosti jsou investovány finanční prostředky. Lze tedy aplikovat základní principy dlouhodobého investičního rozhodování. Posouzení účinnosti fúze nebo akvizice je však často velmi obtížné kvůli následujícím bodům:

nutnost stanovit ekonomické přínosy a náklady, vypočítat synergický efekt z fúzí a akvizic společností;

nutnost identifikovat jak motivy fúze, tak i to, kdo z účastníků na ní bude mít největší zisk a kdo utrpí ztráty;

vznik zvláštních daňových, právních, personálních a účetních problémů při fúzích a akvizicích;

nutnost vzít v úvahu, že ne všechny fúze a akvizice jsou prováděny na dobrovolném základě. V případě nepřátelského převzetí mohou náklady na realizaci této transakce výrazně převýšit předpokládané náklady.

Nákup firmy není srovnatelný s nákupem nového auta nebo vybavení, první z nich je mnohem složitější. K hodnocení účinnosti takové transakce se používají různé přístupy. Analýza fúze nebo akvizice velmi často začíná prognózou budoucích peněžních toků společnosti, která má být sloučena. Tato prognóza zahrnuje jakékoli zvýšení příjmů nebo snížení nákladů vyplývající z fúze nebo akvizice a poté tyto částky diskontuje a porovnává výsledek s kupní cenou. V tomto případě se očekávaný čistý zisk vypočítá jako rozdíl mezi diskontovaným peněžním tokem nabyté společnosti, včetně výhod plynoucích z fúze nebo akvizice, a peněžními prostředky potřebnými k dokončení transakce.

Pokud současná hodnota očekávaného přírůstkového peněžního toku z fúze překročí cenu, která musí být zaplacena za získanou firmu, pak může nabývající firma provést nákup.

V tomto případě analýza účinnosti fúze nebo akvizice společností zahrnuje:

prognózování peněžních toků;

stanovení úrovně diskontní sazby nebo nákladů kapitálu pro odhad předpokládaného peněžního toku;

posouzení skutečné hodnoty nabyté společnosti;

srovnávací analýza získaných dat.

Výše diskutovaný přístup ne vždy poskytuje objektivní výsledky. I dobře vyškolený analytik se může při posuzování hodnoty společnosti dopustit vážných chyb. Očekávaný čistý přínos může být pozitivní, ne proto, že by fúze byla skutečně efektivní, ale pouze proto, že budoucí peněžní toky cílové společnosti jsou příliš optimistické. Na druhou stranu ke skutečně účelné fúzi nemusí dojít, pokud se podcení potenciál kupované společnosti.

Je vhodnější nejprve pochopit, proč dvě nebo více společností po sloučení budou stát více než samostatně, a vyhodnotit možné ekonomické přínosy a náklady.

Ekonomické přínosy z fúze vznikají pouze tehdy, když tržní hodnota společnosti vzniklé fúzí nebo akvizicí je vyšší než součet tržních hodnot společností, které ji tvoří před fúzí.

Tyto výhody představují synergický efekt, o kterém se hodně diskutovalo při úvahách o motivech fúzí a akvizic společností. Výpočet synergií je jedním z nejobtížnějších úkolů při analýze účinnosti fúzí.

Pokud dojde k synergickému efektu, je fúze nebo akvizice považována za ekonomicky oprávněnou a můžeme přistoupit k posouzení náklady pro jeho realizaci.

Pokud předpokládáme, že při akvizici cílové společnosti dojde k okamžité platbě za její tržní hodnotu, pak lze náklady na získání společnosti určit jako rozdíl mezi hotovostí, která byla za ni zaplacena, a tržní hodnotou společnosti.

Náklady na fúzi jsou prémií nebo prémií, kterou nabývající společnost platí za cílovou firmu nad její hodnotu jako samostatné ekonomické jednotky.

O tuto částku dostanou akcionáři či vlastníci kupované společnosti více v porovnání s tržní hodnotou jejich společnosti. Co je ale pro ně zisk, jsou náklady pro akcionáře nástupnické společnosti. Ve většině případů je však zisk pro cílovou (získanou) společnost nižší než náklady nabývající společnosti, protože určité částky jsou vypláceny investičním bankám, poradcům, právníkům a účetním.

Čistá současná hodnota pro nabývající společnost vyplývající z akvizice jiné firmy se měří rozdílem mezi výše uvedenými přínosy a náklady.

Pokud je čistá současná hodnota fúze nebo akvizice společnosti kladná, pak je odpovídající transakce ekonomicky oprávněná a lze doporučit její provedení.

Při analýze efektivnosti fúzí a akvizic společností se jeví jako vhodné posoudit možnou reakci investorů. Pokud cena akcií nabývající společnosti po oznámení obchodu klesne, investoři v podstatě signalizují jejím manažerům, že se domnívají, že výhody akvizice jsou sporné nebo že nabývající společnost zaplatí více, než je požadováno pro cílovou společnost. .

Navíc je potřeba mít na paměti, že v procesu koupě firmy často nastává situace podobná aukci, tzn. Kupující firmy mezi sebou soutěží. Při rozhodování o účasti na takové „aukci“ musíte být velmi opatrní. Výhra může být dražší než prohra. V případě prohry může dojít pouze ke ztrátě času a v případě vítězství může být zaplaceno příliš mnoho peněz za koupenou společnost.

Důsledky fúzí a akvizic společností

Fúze mohou zlepšit efektivitu sloučených společností, ale také zhoršit výsledky současné výrobní činnosti a zvýšit byrokracii. Nejčastěji je velmi obtížné předem odhadnout, jak velké mohou být změny způsobené fúzí nebo akvizicí. Ale výsledky mnoha studií měřících čistý efekt již dokončených fúzí a akvizic dávají velmi rozporuplné, často zcela opačné závěry.

Podle Mergers & Acquisitions Journal 61 % všech fúzí a akvizic nevygeneruje návratnost investic. A studie 300 fúzí, ke kterým došlo za posledních 10 let, provedená společností Price Waterhouse, ukázala, že 57 % společností vzniklých v důsledku fúze nebo akvizice zaostává za jinými podobnými zástupci trhu, pokud jde o jejich rozvoj a jsou nuceny znovu rozdělit na samostatné podnikové jednotky1.

Odborníci obvykle poukazují na tři důvody neúspěchu fúzí a akvizic:

nesprávné posouzení atraktivity trhu nebo konkurenčního postavení nabývané (cílové) společnosti nabývající společností;

podcenění výše investice potřebné k provedení fúze nebo akvizice společnosti;

chyby vzniklé během realizace fúze.

Nabývající společnosti někdy špatně odhadnou aktiva společností, o které mají zájem, nebo jejich závazky. Můžete například podcenit náklady spojené s modernizací zařízení u této společnosti nebo její záruční povinnosti na vadné produkty. Povinnosti nabývané společnosti v oblasti ochrany životního prostředí mohou významně ovlivnit účinnost fúze. Pokud operace této společnosti povedou ke znečištění životního prostředí, všechny náklady pravděpodobně ponese nabývající společnost.

Velmi často se podceňuje požadovaná investice k dokončení fúze nebo akvizice. Chyby v odhadu hodnoty budoucí transakce mohou být velmi významné. Například, když BMW převzalo Rover, přibližné náklady na Rover byly 800 milionů liber a požadovaná investice v příštích pěti letech po fúzi byla 3,5 miliardy.

Mnoho fúzí, které se zdálo být ekonomicky smysluplné, selhalo kvůli chybám během procesu realizace.

Někdy se manažeři nedokázali vyrovnat s obtížemi způsobenými integrací dvou společností s odlišnými rysy výrobního procesu, účetnictví a firemní kultury.

Hodnota mnoha společností přímo závisí na tak specifických aktivech, jako jsou lidské zdroje - profesionalita manažerů, kvalifikace pracovníků, inženýrů a výzkumných pracovníků. Změna vlastníka vede k revizi zavedených kritérií pro hodnocení personálu a tradic kariérního plánování, ke změně výdajových priorit, ke změně relativní důležitosti jednotlivých řídících funkcí a následně k rozpadu neformální struktury. Pokud navíc mají manažeři kupované společnosti určitý podíl na jejím kapitálu, jejich okamžitá transformace z vlastníků na zaměstnance negativně ovlivňuje jejich motivaci a v důsledku toho začnou podávat horší výkony. Pokud se tito odborníci nebudou cítit spokojeni se svou pozicí v nově vzniklé společnosti po fúzi, ti nejlepší z nich ji opustí.

Analytické studie uskutečněných fúzí ukazují zajímavé výsledky: ukazuje se, že je výhodnější prodat společnost než získat někoho jiného. Ve většině případů získali akcionáři společností, které byly prodávajícími při fúzích nebo akvizicích, velmi významné výhody, zatímco akcionáři přebírající společnosti získali mnohem méně. To lze vysvětlit dvěma důvody:

Za prvé, nabývající společnosti jsou zpravidla vždy větší než nabývané. V tomto případě, pokud jsou čisté výhody fúze nebo akvizice rozděleny rovnoměrně mezi dvě společnosti, akcionáři každé společnosti obdrží stejné zisky v absolutních hodnotách, ale v relativním nebo procentuálním vyjádření zisky akcionářů společnosti. získaná společnost bude mnohem vyšší.

Zadruhé k tomuto procesu významně přispívá konkurence mezi kupujícími. Každý další zájemce o koupi společnosti se snaží překročit podmínky stanovené předchozím. Stále větší část zisků z připravované fúze přitom putuje k akcionářům kupované společnosti. Manažeři společnosti, která je před akvizicí, mohou zároveň přijmout řadu opatření proti převzetí, která zajistí, že k prodeji jejich společnosti, pokud k němu dojde, dojde za nejvyšší možnou cenu za daných podmínek.

V rámci velkých korporací vzniklých v důsledku fúze nebo akvizice často dochází k jevu, který se v ekonomické vědě nazývá suboptimalizace. Jeho podstata je následující: v korporaci obvykle převládá touha posilovat vnitroskupinové kooperativní vazby a nakupovat především od „vlastních lidí“. Každá „vlastní“ firma se navíc přirozeně snaží nastavit cenu, která přináší maximální zisk. Výsledkem je, že buď se výstupní produkt stane příliš drahým a nekonkurenceschopným, nebo se běžná obchodní jednání o cenových hladinách promění v nekonečné diskuse o vzájemných nárocích. Čím složitější je systém kooperativních vztahů v rámci korporace, tím obtížnější je vybudovat a odladit systém převodních cen, který uspokojí firmy na různých koncích kooperačního řetězce.

Mechanismus ochrany společností před převzetím

V mnoha případech jsou fúze a akvizice prováděny po vzájemné dohodě mezi vrcholovými manažery obou společností. Běžná je však i praxe nepřátelských fúzí. Jak jsme již poznamenali, nepřátelské fúze a akvizice jsou fúze, při kterých vedení cílové společnosti (cílové společnosti) nesouhlasí s připravovanou transakcí a realizuje řadu opatření proti převzetí. V tomto případě společnost, která by chtěla získat společnost, která ji zajímá, obejde manažery, osloví přímo akcionáře cílové společnosti. Existují dva možné způsoby nepřátelského převzetí společnosti zahrnující její akcionáře.

Nejběžnější je přímou nabídku ke koupi kontrolního podílu jinak nabídka výběrového řízení akcionáři cílové společnosti.

Další metoda se nazývá bojovat o plné moci , neboť jde o získání hlasovacího práva s cizími akciemi, tzn. hlasování na základě plné moci. V tomto případě se na příští výroční akcionářské schůzi snaží najít podporu mezi určitou částí akcionářů cílové společnosti. Snaha získat hlasovací zástupce je nákladná a je obtížné z ní vyjít jako vítěz.

Manažeři společnosti, kteří se brání navrhovanému převzetí, mohou sledovat dva cíle:

v zásadě zabránit absorpci. K tomu dochází, když se manažeři bojí, že v nové společnosti neudrží svou pozici nebo dokonce zaměstnání;

nutit kupujícího zaplatit vysokou cenu za převzetí společnosti.

Při převzetí více či méně úspěšné společnosti, zejména pokud existuje odpor manažerů, je třeba vyplatit významnou část prostředků jako bonus akcionářům za ztrátu kontroly. Ve většině případů se prémie pohybuje od 20 do 40 % „férové“ tržní ceny společnosti.

V některých případech, aby se zmírnily rozpory mezi společnostmi, dostávají manažeři získaných společností takzvané „zlaté padáky“, tzn. tučné odstupné v případě, že v důsledku převzetí přijdou o práci. Nejčastěji tyto výhody vyplácí nabývající společnost, ale někdy i akcionáři cílové firmy, aby se zabránilo zasahování manažerů do akvizice. Někdy mohou takové výhody dosáhnout vysokých částek: například akcionáři Revlonu nabídli prezidentovi společnosti 35 milionů dolarů.

V důsledku toho mohou být náklady na převzetí společnosti vzhledem k bonusům pro akcionáře a částkám vynaloženým na poskytnutí zlatých padáků manažerskému týmu příliš vysoké. Enormní prostředky investované do akvizičních projektů vedou často pouze ke zničení majetku akcionářů přebírající společnosti.

Ve světové praxi existuje celý systém opatření proti převzetí, kterými se manažeři brání nechtěným transakcím. V tabulce 3 a tabulka. 4 jsme se pokusili shrnout ty nejzajímavější z nich a v praxi nejpoužitelnější.

Tabulka 3

Základní techniky pro ochranu společnosti před převzetím předtím, než je obchod veřejně oznámen

Typ ochrany
Změny zakládací listiny společnosti („anti-shark“ změny zakládací listiny)	Rotace představenstva: představenstvo je rozděleno na několik částí. Každý rok se volí pouze jedna část zastupitelstva. Ke zvolení konkrétního ředitele je potřeba větší počet hlasů. Supervětšina: schválení transakce fúze nadpoloviční většinou akcionářů. Namísto řádné většiny je potřeba vyšší podíl hlasů, alespoň 2/3 a obvykle 80 %. Spravedlivá cena: Omezuje fúze na akcionáře vlastnící více než určité procento akcií v oběhu, pokud není zaplacena spravedlivá cena (určená vzorcem nebo vhodným postupem ocenění).
Změna místa registrace společnosti	S přihlédnutím k rozdílům v legislativě jednotlivých krajů je vybráno místo pro registraci, ve kterém je snazší provádět protipřevzaté změny zřizovací listiny a usnadnit právní ochranu.
"Jedovatá pilulka"	Tato opatření společnost využívá ke snížení atraktivity pro potenciálního „vetřelce“. Stávajícím akcionářům jsou například vydána práva, která, pokud velký akcionář koupí významnou část akcií, mohou být použita k získání kmenových akcií společnosti za nízkou cenu, obvykle polovinu tržní ceny. V případě fúze lze využít práva k nabytí akcií nástupnické společnosti.
	Distribuce nové třídy kmenových akcií s vyššími hlasovacími právy. Umožňuje manažerům cílové společnosti získat většinu hlasů, aniž by vlastnili většinu akcií.
Pákový odkup	Vysoce pákový nákup společnosti nebo její divize skupinou soukromých investorů. S akciemi takto zpětně odkoupené společnosti se již na burze volně neobchoduje. Pokud je při odkupu společnosti v čele této skupiny její manažeři, pak se taková transakce nazývá odkup společnosti manažery.

Tabulka 4

Základní techniky ochrany společnosti před převzetím po veřejném oznámení obchodu

Typ ochrany	Stručný popis typu ochrany
Pacman obrana	Protiútok proti akcím vetřelce.
	Proti útočníkovi je zahájeno soudní řízení za porušení antimonopolních zákonů nebo zákonů o cenných papírech.
Splynutí s „bílým rytířem“	Jako poslední pokus o ochranu před převzetím můžete použít možnost sloučení s „přátelskou společností“, která se obvykle nazývá „bílý rytíř“.
"Zelené brnění"	Některé společnosti poskytují nabídku zpětného odkupu za prémii skupině investorů, kteří hrozí jejich převzetím, tzn. Nabídka společnosti odkoupit její akcie za cenu vyšší, než je tržní cena, a obvykle vyšší, než je cena, kterou skupina za akcie zaplatila.
Uzavření manažerských smluv	Společnosti uzavírají manažerské smlouvy se svými manažery, které poskytují vysokou odměnu za výkon managementu. To slouží jako účinný prostředek ke zvýšení ceny kupované společnosti, protože náklady na „zlaté padáky“ v tomto případě výrazně vzrostou.
Restrukturalizace aktiv	Nákup aktiv, která se útočníkovi nebude líbit nebo která způsobí problémy s antimonopolními pravidly.
Restrukturalizace závazků	Vydání akcií spřátelené třetí straně nebo zvýšení počtu akcionářů. Odkup akcií za prémii od stávajících akcionářů.

Zdroje informací pro tabulku. 1 a tabulka. 2:

1. R.S. Ruback. Přehled obhajoby převzetí//pracovní dokument č. 1836-86. Sloan School of Management, MIT. Září. 1986. Tab. 1&2.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Nabídky a cíle: Fúze a akvizice v USA Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, kap. 8.

Andrey Nikonov, partner advokátní kanceláře Pepelyaev, Goltsblat and Partners

Proces fúzí a akvizic společností lze právně zastupovat formou reorganizace podniku, jeho likvidace s převodem jmění na nástupnickou společnost a zařazením podniku do holdingu.

V prvním případě tvoří dvě různé společnosti jeden právní subjekt. Ve druhém se pouze mění složení účastníků (akcionářů, vlastníků) podniku. Ve třetím funguje dceřiná (závislá) společnost jako samostatná společnost.

Proces reorganizace

Reorganizace společnosti může probíhat dvěma způsoby.

První je ve formě sloučení jedné společnosti s jinou. V tomto případě se zanikající společnost zrušuje a jmění, majetek, práva a povinnosti zanikající společnosti přechází na právního nástupce. Tzn., že právní nástupce platí nejen za své předchozí závazky, ale i za závazky nabývané společnosti.

Druhý způsob je ve formě sloučení dvou organizací do jedné nové. V tomto případě jsou obě strany reorganizační transakce zlikvidovány. A všechna jejich práva a povinnosti přecházejí na nově vzniklou právnickou osobu.

Odpovědnost za daňové povinnosti

Převod závazků při přistoupení nebo sloučení stran je formalizován převodní listinou. Musí uvádět výši nezaplacených daní a poplatků. V tomto případě je právní nástupce povinen uhradit tyto závazky:

• identifikované před dokončením reorganizace a specifikované v zákoně o převodu (včetně daní, poplatků, penále a pokut za porušení daňových zákonů);
• za daně a poplatky zjištěné inspektory po dokončení reorganizace, jakož i penále za jejich pozdní úhradu.

Finanční úřady nemají právo požadovat po nástupci zaplacení pokuty uložené po skončení reorganizace za porušení, kterých se právní předchůdce dopustil před reorganizací.

Pokuty jsou však nevýznamnou součástí daňových povinností (10–20 %, v ojedinělých případech – 40 % z nezaplacené částky daně). Finanční úřady vybírají mnohem vyšší částky za povinnosti spojené s placením daní a penále. Daňový poplatník je musí splnit bez ohledu na to, kdy se zjistí skutečnost nedoplatku daní: před nebo po dokončení reorganizace.

Před provedením procesu fúze nebo přistoupení je proto nutné provést inventuru daňových povinností společností. Stačí si zkontrolovat období, které je k dispozici ke kontrole finančním úřadem – tři předchozí kalendářní roky a aktuální rok.

Skrytý daňový potenciál

Kontrola daňových povinností nabývané společnosti má i další význam. Koneckonců, organizace mohla přecenit jejich velikost. Například přeplatek daní z důvodu účetní chyby. Přeplatek může vzniknout i z důvodu nejistoty v daňové legislativě. Podnik, aby neriskoval, mohl aplikovat zákon ve výkladu, který vylučuje nároky ze strany finančních úřadů.

V této situaci byste se neměli omezovat na tříleté období. Daňová legislativa totiž umožňuje na úkor přeplatků na daních, i když od jejich zaplacení uplynuly více než tři roky, uhradit nedoplatky na ostatních daních a nadcházejících platbách.

Daň z příjmu

Při reorganizaci společnosti nevytvářejí daňoví poplatníci-akcionáři zisk (ztrátu) zohledněný pro daňové účely (článek 3 článku 277 daňového řádu Ruské federace). Toto pravidlo vám umožňuje nezahrnout:

• v příjmech kladná hodnota čistého majetku nabývané nebo sloučené společnosti;
• náklady zahrnují zápornou hodnotu čistých aktiv nabývané nebo fúzované společnosti;
• v příjmech nástupce (nově vzniklé společnosti) rozdíl mezi tržním oceněním jmění nabývaného (zanikajícího) podniku a splacenou hodnotou jeho akcií, a pokud je uvedený rozdíl záporný, nezahrnovat jej do nákladů.

Příklad 1

Situace 1. Organizace A získala 100procentní podíl ve společnosti B a zaplatila za ně 50 milionů rublů. Poté organizace A sloučila společnost B, jejíž čistá hodnota byla 90 milionů RUB. Výhoda společnosti A v podobě rozdílu mezi čistou hodnotou nabytých aktiv a náklady na nákup akcií (40 milionů rublů) nepodléhá dani z příjmu.

Situace 2. Čistá hodnota aktiv nabyté společnosti B je 40 milionů rublů a náklady na nákup jejích akcií jsou stále 50 milionů rublů. Po fúzi jsou akcie odkoupeny, to znamená, že organizace A disponuje majetkem v hodnotě 50 milionů rublů. Současně se přidává majetek v čisté hodnotě 40 milionů rublů. Jak se vypořádat se ztrátou z takové transakce bude probráno níže.

S ohledem na hodnotu, za kterou by měl být majetek přijat k zaúčtování nabývající organizací, existují dvě možnosti praxe vymáhání práva.

1. Přejímající organizace je právním nástupcem převzatého podniku pro všechny transakce uzavřené před okamžikem reorganizace. V tomto případě se nezmění hodnota majetku, za který byl reorganizovanou právnickou osobou přijat do daňového účetnictví. Ztrátu ze zpětného odkupu akcií přebírající organizace nezohledňuje přebírající organizace při zdanění zisku. Ve výše uvedeném příkladu je majetek přijat k zaúčtování za cenu 40 milionů rublů a ztrátu ve výši 10 milionů rublů. se při výpočtu daně z příjmu nezohledňuje.

2. Hodnotu akcií a jiného majetku pro účely daňové evidence stanoví nástupce na základě skutečných nákladů na jeho pořízení. V uvažovaném příkladu společnost A přijímá majetek k zaúčtování za cenu 50 milionů rublů. a právě tato hodnota se podílí na výpočtu daně z příjmu.

Druhá možnost je atraktivnější. Ostatně ani kapitola 25 daňového řádu nestanoví výjimky z obecného postupu pro stanovení hodnoty majetku pro případy, kdy je přijat po reorganizaci. Nedostatek soudní praxe však může vést ke sporu ohledně výběru jedné z těchto možností.

Abychom lépe porozuměli obsahu druhé možnosti, podívejme se na navrhované situace podrobněji.

Příklad 2

Použijme podmínky z příkladu 1.

Situace 1. Čistá hodnota aktiv nabyté společnosti je 90 milionů rublů.

Předpokládejme, že je určen na základě následujících ukazatelů:

Společnost A musí v daňovém účetnictví zohlednit cenu nabytého majetku následovně.

Poté musíte určit rozdíl mezi čistou hodnotou nabytých aktiv a náklady nabyvatele na získání těchto aktiv - 40 milionů rublů. (90 – 50).

• Nástupce dále musí rozdíl mezi cenou nabytého majetku a skutečnými náklady na jeho pořízení rozdělit mezi majetek v poměru jeho hodnoty v celkové hodnotě majetku. Získáme následující vztahy:
• náklady na dlouhodobý majetek právního nástupce: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milionů rublů;
• náklady na materiál a zboží od právního nástupce: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milionů rublů;

náklady na hotové výrobky od právního nástupce: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milionů rublů.

Situace 2. Čistá hodnota aktiv je 40 milionů rublů a náklady na nákup akcií jsou 50 milionů rublů). Hodnotu majetku v daňovém účetnictví právního nástupce určíme stejně jako v situaci 1. Předpokládejme, že čistá hodnota majetku je tvořena z následujících ukazatelů:

Společnost A určí hodnotu majetku v daňovém účetnictví následovně.

Poté musíte určit rozdíl mezi čistou hodnotou nabytých daňových aktiv a náklady nabyvatele na získání těchto aktiv ve výši 10 milionů rublů. (40 – 50).

Dále rozdíl mezi cenou pořizovaného majetku a skutečnými náklady na jeho pořízení musí společnost A rozdělit mezi majetek v poměru k jeho hodnotě v celkové hodnotě majetku. Dostáváme následující výsledky:

• náklady na dlouhodobý majetek právního nástupce jsou 124,4 milionů rublů. (120 + 10 x 120: 273);
• náklady na materiál a zboží právního nástupce – 62,2 milionů rublů. (60 + 10 x 60: 273);
• náklady na hotové výrobky právního nástupce – 93,3 milionů rublů. (90 + 10 x 90: 273).

Hotovost se v daňovém účetnictví odráží v nominální hodnotě. Část rozdílu mezi hodnotou odkoupených akcií a hodnotou aktiv připadajících na hotovost je proto ztrátou nabyvatele. Zdanitelný zisk nelze snížit o jeho výši (článek 1 článku 277 daňového řádu Ruské federace).

Nabyvatel tedy odráží finanční prostředky přijaté v účetnictví v nominální hodnotě 3 miliony rublů. Současně ztráta ve výši 0,1 milionu rublů. (10 x 3: 273) nesnižuje zdanitelný příjem.

Celková hodnota majetku v daňovém účetnictví právního nástupce bude činit 282,9 milionů rublů, což odpovídá rozdílu mezi hodnotou majetku právního předchůdce a náklady právního nástupce na pořízení majetku. Část rozdílu připadající na peněžní prostředky se přitom v daňovém účetnictví právního nástupce nezohledňuje jako součást hodnoty nabytého majetku, tedy se ztrácí.

Výše uvedená analýza ukazuje, že pokud je hodnota nabytých akcií kupované společnosti nižší než čistá hodnota jejích aktiv, pak je pro organizaci výhodnější řídit se první možností. To znamená, že odrážejí aktiva v hodnotě uvedené v daňovém účetnictví předchůdce.

V opačné situaci je pro společnost výhodnější jednat podle druhé možnosti. Umožní přenést část nákladů na pořízení akcií do pořizovací ceny pořizovaného majetku, čímž se vytvoří předpoklady pro dodatečné snížení základu daně u transakcí souvisejících s užíváním a nakládáním s tímto majetkem.

Při prodeji zboží a převodu vlastnických práv musíte zaplatit DPH (ustanovení 1, článek 146 daňového řádu Ruské federace). Odstavec 3 článku 39 však vyjmenovává případy, kdy daň není třeba platit. Zde je tedy řečeno, že převod majetku organizace na jejího právního nástupce (nástupce) při reorganizaci se neuznává jako prodej (odst. 2, odst. 3).

Pokud společnost používá majetek k operacím uvedeným v odstavci 3 článku 39 daňového řádu, musí obnovit částky DPH, které byly dříve přijaty k odpočtu. Navíc u odpisovaného majetku je potřeba obnovit pouze tu část daně, která připadá na zůstatkovou cenu majetku.

Nabízí se otázka, zda je možné odečíst DPH, která byla obnovena při převodu tohoto majetku na právního nástupce. Faktem je, že pokud jej postupník použije pro plnění podléhající DPH, pak neexistují žádné právní důvody pro zohlednění odpovídající výše DPH v nákladech na převáděný majetek, stejně jako neexistují překážky pro uplatnění odpočtu u tohoto majetku. množství.

Vraťme se k daňovému řádu. Z čl. 171 odst. 2 pododstavce 1 vyplývá, že DPH lze započíst, pokud:

• daň byla poplatníkovi předložena a jím zaplacena;
• zboží zakoupené pro transakce uznané jako předměty DPH;
• zboží není uvedeno v § 170 odst. 2 daňového řádu.

V naší situaci bylo zboží včetně zboží zakoupeno a zaplaceno jinou organizací, plátcem daně je však její právní nástupce (článek 5 čl. 50 daňového řádu Ruské federace). Dědictví ve vztahu k transakcím uskutečněným reorganizovanou právnickou osobou a jejich daňové důsledky upravuje občanský zákoník. Zde se uvádí, že „při sloučení právnické osoby s jinou právnickou osobou přecházejí práva a povinnosti sloučené právnické osoby na tuto osobu v souladu s převodní listinou“ (článek 2 článku 58 občanského zákoníku Ruské federace). Federace). Toto pravidlo platí i pro daňově právní vztahy. Prezidium Nejvyššího rozhodčího soudu jej tak použilo při řešení daňových sporů v dopise ze dne 28. 8. 1995 č. S1-7/OP-506 a v usneseních ze dne 3. 3. 1998 č. 1024/97 a 14. 3. 2000. č. 1463/ 99. Tato usnesení byla přijata o sporech vzniklých před účinností daňového řádu. Nejvyšší rozhodčí soud však s odkazem na občanský zákoník dospěl k závěru, že jeho normy takové nástupnictví zakládají. To znamená, že pravidla občanského zákoníku Ruské federace o dědictví s přihlédnutím k významu, který jim dává rozhodčí praxe, upravují i ​​daňové právní vztahy.

Pokud nástupnická společnost použije přijatý majetek v plněních podléhajících DPH, pak druhou a třetí podmínku odpočtu, které byly splněny před reorganizací, splní právnická osoba vzniklá v důsledku reorganizace.

Nástupce tak získá nárok na odpočet DPH z majetku, který dříve patřil reorganizovanému plátci. Toto právo vznikne společnosti ve zdaňovacím období, ve kterém vznikla. Ostatně již při vytváření organizace jsou splněny podmínky článků 171 a 172 daňového řádu, které dávají nárok na odpočet DPH.

I přesto, že v této otázce neexistuje žádná soudní praxe, při kvalifikovaném soudním zastoupení, výše uvedené argumenty umožňují u soudu obhájit nárok nástupnické organizace na odpočet DPH.

UST a penzijní příspěvky

Kapitola 24 daňového řádu umožňuje použití tzv. regresní stupnice. Abyste mohli určit, jakou sazbu použít, musíte vypočítat základ daně nashromážděný od začátku roku v průměru na zaměstnance a výsledný výsledek vydělit počtem měsíců aktuálního roku. Pokud je výsledek nižší než 2 500 rublů, podnik nemá právo použít regresní stupnici.

Při slučování a připojování organizací vzniká řada problémů.

Pokud tedy alespoň jedna z organizací nesplnila podmínku umožňující uplatnění regresní sazby, znamená to, že po reorganizaci do konce roku nebude moci nástupce uplatňovat snížené sazby UST?

Další otázka: pro stanovení regresní sazby musíme vzít v úvahu platby provedené před reorganizací a počet měsíců, které uplynuly před reorganizací?

Při řešení těchto problémů je nutné vzít v úvahu související rizika. Postoj ruského ministerstva financí se scvrkává zejména na skutečnost, že po reorganizaci organizace přepočítává daňový základ od okamžiku dokončení reorganizace a sečte pouze ty platby, které byly provedeny po jejím dokončení. Rozhodčí soudy mají jiný názor. Soudci se domnívají, že pro výpočet základu daně vycházejí i z údajů o základu daně za reorganizované podniky nashromážděné od začátku kalendářního roku.

Likvidace je ukončení činnosti společnosti bez přechodu práv a povinností na její právní nástupce. Likvidace se považuje za dokončenou a společnost zaniká okamžikem jejího vyřazení z Jednotného státního rejstříku právnických osob.

O likvidaci rozhoduje valná hromada zakladatelů (účastníků) společnosti. Valná hromada jmenuje likvidační komisi, jejímž úkolem je připravit podklady související s likvidací a provést inventarizaci. Poté musíte do tří dnů nahlásit finančnímu úřadu likvidaci společnosti. Pokud tak společnost neučiní ve stanovené lhůtě, může jí být uložena pokuta podle čl. 129 odst. 1 daňového řádu. Pokuta je 1000 rublů.

Po obdržení oznámení bude muset provést kontrolu na místě ve společnosti, a to nejen po dobu jí „dříve nezkontrolovanou“, ale i po dobu (do tří let), kdy kontrola již byla provedena. .

V průběhu likvidace sestavuje organizace průběžnou a likvidační rozvahu.

Mezitímní rozvaha se sestavuje na základě poslední rozvahy sestavené před schválením rozhodnutí o zrušení společnosti.

Po prodeji majetku a konečném vypořádání s věřiteli sestavuje komise likvidační rozvahu. Na jeho základě komise rozhodne o rozdělení zbývajícího majetku společnosti mezi její vlastníky.

Povinnosti daně z příjmu

Z likvidace organizace vyplývá i rozdělení majetku mezi organizace – její akcionáře. Rozdělený majetek je považován za příjem akcionářů.

Příjmy akcionářských organizací jsou stanoveny „na základě tržní ceny majetku (majetkových práv), kterou obdrží v okamžiku převzetí tohoto majetku, snížené o náklady na akcie skutečně zaplacené (bez ohledu na formu platby) příslušnými akcionáři. ... této organizace." To je uvedeno v odstavci 2 článku 277 daňového řádu.

To znamená, že veškerý majetek rozdělený mezi akcionáře je zahrnut do jejich příjmů na základě jeho tržní ceny, a nikoli jeho účetní hodnoty. V tomto případě bude hodnota majetku snížena o cenu akcií likvidované organizace zaplacenou účastníkem.

Pokud je tedy cena akcií likvidované organizace zaplacená účastníkem nižší než tržní hodnota jejího majetku, musí akcionář zahrnout rozdíl do svých příjmů.

Aby bylo možné přijatý majetek přijmout k zaúčtování, musí akcionářská organizace určit jeho hodnotu. Tento náklad (prostřednictvím odpisů) bude nutné odepsat do nákladů při výpočtu daně z příjmů.

Způsob stanovení této hodnoty není v kapitole 25 daňového řádu definován. Proto jsou možné dvě možnosti.

Možnost 1. Pořizovací cena dlouhodobého majetku a materiálu se skládá ze skutečných nákladů spojených s jejich pořízením (článek 1 čl. 257 a čl. 254 odst. 2 daňového řádu Ruské federace). Náklady je třeba chápat jako náklady na majetek, o který podnik přijde v souvislosti s příjmem materiálu a dlouhodobého majetku. Tyto články v podstatě říkají, že při stanovení hodnoty majetku, který účastník obdrží po likvidaci, je třeba vycházet z výše nákladů na nabytí akcií likvidovaného podniku. A tyto náklady pak rozdělit například v poměru k tržní hodnotě předmětu v celkové tržní hodnotě nemovitosti.

Možnost 2. Článek 277 daňového řádu stanoví, že příjem z příjmu majetku během likvidace musí být stanoven na základě tržní hodnoty.

V důsledku toho musí být tento majetek přijat do daňového účetnictví také na základě tržní hodnoty.

Vzhledem k tomu, že všechny neodstranitelné pochybnosti o postupu při uplatňování daňových norem musí být vyřešeny ve prospěch daňového poplatníka (článek 7, článek 3 daňového řádu Ruské federace), může si společnost zvolit variantu, kdy zaplatí menší částku daň.

Daňoví odborníci však mohou s výběrem společnosti nesouhlasit. Nedostatek soudní praxe v této otázce nám neumožňuje přesně předvídat řešení případného sporu.

Pokud firma nechce riskovat, pak musí využít variantu, kdy bude hodnota majetku přijatého k daňovému účetnictví nižší.

Při posuzování daňových důsledků likvidace společnosti je třeba mít na paměti, že její daňové povinnosti mohou být zvýšeny jak z důvodu identifikace chyb ve výpočtu dříve vypočtených daní, tak v důsledku zákonného jednání poplatníka. Zejména při likvidaci je nutné zahrnout do výnosů dříve vytvořené rezervy na pochybné pohledávky, na záruční opravy, na opravy odpisovaného dlouhodobého majetku, na nadcházející dovolenou a výplatu odměn na základě výsledků práce za daný rok.

DPH povinnosti

Daňový řád však neříká, jak se stanoví hodnota majetku převáděného na účastníka při likvidaci společnosti. V tomto případě je třeba se řídit zásadou univerzality vůle zákonodárce, formulovanou v usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruska ze dne 28. února 2001 č. 5, tzn. pravidlo, které v podstatě umožňuje použití pravidel upravujících výpočet a placení daně v obdobných situacích. Ve vztahu k posuzované situaci to znamená možnost aplikace § 277 odst. 2 daňového řádu na základě tržní hodnoty nemovitosti. Pokud přesáhne hodnotu příspěvku účastníka, musí být z přeplatku zaplacena DPH.

Pokud jsou však akcie patřící likvidované organizaci převedeny na účastníka, není třeba platit DPH z přebytku jejich hodnoty nad počáteční vklad účastníka (odstavec 12, odstavec 2, článek 149 daňového řádu Ruské federace ). Prostředky převedené na účastníka rovněž nepodléhají DPH. Nezáleží na tom, zda tato částka přesahuje příspěvek do základního kapitálu či nikoli (odst. 1, doložka 1, článek 39 daňového řádu Ruské federace).

Stojí za to věnovat pozornost ještě jednomu bodu. Převod majetku na účastníka při likvidaci společnosti tedy není prodejem, to znamená, že z tohoto plnění není třeba platit DPH. To znamená, že akcionář, příjemce majetku, musí obnovit daň z přidané hodnoty dříve přijatou k odpočtu (článek 3 článku 170 daňového řádu Ruské federace).

V tomto případě je nutné obnovit pouze tu část DPH, která se vztahuje k „pododpisované“ ceně nemovitosti.

Držení bez následků

Dalším způsobem fúzí a akvizic je zařazení organizace do skupiny holdingových společností. Tato možnost nemá žádné daňové důsledky.

Problém může nastat pouze tehdy, pokud takové podniky uzavírají transakce v rámci skupiny. Daňoví inspektoři budou moci kontrolovat cenu transakce.

A pokud se liší od tržních cen o více než 20 procent, pak se kontroloři pokusí přepočítat daně na základě tržních cen.

Majetek likvidované společnosti podléhající DPH lze prodat akcionáři za tržní cenu. Poté bude výtěžek rozdělen mezi účastníky, DPH se pak nebude muset vracet. V tomto případě bude moci akcionář, který koupil majetek od likvidované organizace, odečíst DPH. K tomu musí být splněna jedna podmínka: nový vlastník nemovitosti je povinen ji použít při transakcích podléhajících této dani (odst. 1, odst. 2, článek 171 daňového řádu Ruské federace).

Srovnávací analýza schémat fúzí (akvizic) společností

Rizika	Reorganizace	Likvidace	Zařazení do holdingu
Riziko identifikace nedoplatků po dokončení procesu akvizice (fúze) a uplatnění sankcí	Existuje	neexistuje	Existuje
Riziko uplatnění sankcí za porušení spáchaná před dokončením procesu akvizice (sloučení).	neexistuje	neexistuje	Existuje
Riziko způsobené cenovými kontrolami transakcí prováděných mezi dříve nezávislými podniky	neexistuje	neexistuje	Existuje
Zahrnutí rezerv vytvořených před fúzí (přistoupení, likvidace, akvizice) do příjmů. Dříve byly tyto rezervy účtovány do nákladů		Rezervy je třeba obnovit	Není potřeba obnovovat rezervy

Fúze organizací má své vlastní charakteristiky a výhody oproti jiným formám reorganizace, které spočívají v nezbytných dokumentech a také v důsledcích pro vlastníky a zaměstnance.

Fúze podniků a jejich důsledky

Jednou z forem sloučení a reorganizace právnické osoby je fúze podniků.

Tato forma je procesem, v jehož důsledku několik stávajících podniků ukončuje svou činnost a na jejich základě vzniká zcela nový.

Důsledky fúze dojde k následujícím událostem:

1. Dva (nebo více) podniků oficiálně ukončí svou činnost a budou odhlášeny.
2. Záznam o registraci nové právnické osoby se objeví v Jednotném státním rejstříku právnických osob.
3. Veškerá práva a povinnosti, jakož i majetek a dluhy zrušených podniků přejdou na nově vzniklý.

V některých případech vyžaduje fúze souhlas antimonopolního výboru, protože v důsledku tohoto postupu může vzniknout velký monopolní podnik.

Fúze společností také často fungují jako alternativa k likvidaci, protože s její pomocí je možné rychle zastavit činnost neziskových společností.

Jakou formu mám zvolit?

Fúze a fúze jsou dvě podobné formy reorganizace, které však přes mnoho společných rysů také mají významné rozdíly.

Proto výběr mezi nimi do značné míry závisí na vlastnostech a vlastnostech konkrétních podniků.

Připojování – Jedná se o jedinou formu reorganizace, v jejímž důsledku nejsou informace o novém podniku zapsány do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Naopak se odhlašuje jedna nebo více právnických osob.

V tomto případě veškerý majetek a dluhy v důsledku zrušení LLC sloučením podniků přechází na právního nástupce, jehož organizační a právní forma se nemění.

Další vlastností připojení je skutečnost, že nemusíte přijímat potvrzení o absenci dluhů z penzijního fondu.

Často je základem absence tohoto dokumentu odmítnout reorganizaci.

Pokud jde o fúzi dvou společností do jedné, v důsledku tohoto postupu jsou všichni účastníci zlikvidováni a na jejich základě vzniká nový podnik se zcela odlišnými registračními údaji.

Spojuje všechna aktiva předchůdců a umožňuje vám zahájit novou činnost efektivněji, s více příležitostmi.

Obecně je postup sloučení jednodušší než sloučení LLC. První forma však může porušovat práva účastníků, zatímco druhá poskytuje nejrovnější příležitosti pro všechny reorganizované podniky.

Konverze sloučením, pokyny krok za krokem

Vzhledem k tomu, že se na sloučení organizací do přistoupení zúčastní alespoň dva podnikatelské subjekty, bude algoritmus akcí několik se liší od všech ostatních forem:

Fáze 1. V této fázi všichni účastníci reorganizace konají valné hromady vlastníků a hlasováním rozhodují o reorganizaci. Výsledky jsou doloženy protokolem (pokud je více vlastníků) popř formou rozhodnutí o reorganizaci(pokud je pouze jeden vlastník). Každá společnost také musí provést inventuru majetku, sepsat převodní listinu a postarat se o splacení svých dluhů.

Fáze 2. Uspořádání společného setkání účastníků reorganizace, kterého se účastní zástupci jednotlivých společností. V této fázi musíte podepsat konečné rozhodnutí o reorganizaci(formou smlouvy o fúzi), vypracovat a schválit návrh zakládací listiny vzniklého podniku a také na základě údajů předložených společnostmi vytvořit obecný převodní zákon.

A o převodním aktu při reorganizaci sloučením, přeměně uzavřené akciové společnosti na sro a rozdělení čtěte.

Fáze 4. Oznámení všem známým věřitelům. Tyto úkony musí učinit všichni účastníci reorganizace při fúzi společnosti s dluhy. Dojde k oznámení dvěma způsoby:

• zasláním příslušných oznámení poštou;
• zveřejněním sdělení v médiích (ve Věstníku minimálně dvakrát).

Dále je nutné se postarat o splacení všech dluhů vůči finančnímu úřadu a mimorozpočtovým fondům, zejména penzijnímu fondu. Všechny známé dluhy a nároky musí být vypořádány před dokončením fúze.

Fáze 5. Předložení balíčku nezbytných dokumentů registračnímu orgánu k zahájení reorganizačního řízení.

Fáze 6. Registrace nového podniku do Jednotného státního rejstříku právnických osob a přijetí dokumentů potvrzujících postup fúze.

Reorganizace ve formě fúze podniků se považuje za dokončenou okamžikem zápisu informace o nově vzniklém podniku do státního rejstříku.

Období fúze je obvykle od 2-3 měsíců do šesti měsíců, v závislosti na velikosti a konkrétních typech reorganizovaných podniků.

Požadované dokumenty

Seznam dokumentů potřebných pro reorganizaci sloučením lze rozdělit do dvou skupin:

Dokumenty, které je nutné získat v důsledku reorganizace. Tyto papíry jsou vydávány na finančním úřadě:

• charta fúze LLC;
• doklady o zrušení registrace podniků;
• osvědčení o státní registraci;
• doklady o daňové registraci nové společnosti;
• výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Tyto doklady musí být vydány do pěti dnů po předložení prvního balíčku dokumentů.

Poté může nový podnik začít pracovat v souladu se zvoleným typem činnosti a dostupnými schopnostmi. Přečtěte si více o změně typů činností LLC.

Personální složka

Při jakékoli formě reorganizace ovlivní změny, ke kterým ve společnosti došlo, takový prvek podniku, jako je personál. K některým personálním změnám dojde i v tomto případě.

Co se stane se zaměstnanci, když se organizace sloučí spojením?

Stojí za to zdůraznit několik pravidel pro provádění reorganizace, která přímo ovlivňují zaměstnance:

Je zřejmé, že ve většině případů je propouštění nevyhnutelné. Podle zákoníku práce zaměstnanci nemohou být propuštěni z důvodu reorganizace strukturálních divizí sloučením však po dokončení řízení bude moci vedení nového podniku legálně snížit počet zaměstnanců.

Obecné kroky pro zpracování a registraci změn v pasových údajích

Dluhy účastníků a závěrečná zpráva

Před provedením postupu musí každá reorganizovaná společnost sestavit konečnou účetní závěrku, jejíž datum bude den předem zápis sloučení do Jednotného státního rejstříku právnických osob. To zahrnuje rozvahu, stejně jako výkazy zisku a ztráty, peněžní toky a změny vlastního kapitálu.

Toto vykazování by mělo odrážet všechny transakce, ke kterým ve společnosti došlo od data sepsání převodní smlouvy.

Rovněž musí být uzavřen účet „Zisk a ztráta“, z něhož jsou prostředky rozdělovány podle rozhodnutí vlastníků.

Po reorganizaci přecházejí veškeré dluhy starých společností zcela na právního nástupce.

Pokud měl jeden z předchozích podniků dluhy vůči daňovým úřadům nebo fondům, budou převedeny na účet nové organizace.

Daňové přiznání je vhodné podávat reorganizovaným společnostem, to však může učinit i jejich právní nástupce po ukončení řízení.

Důležitým bodem je skutečnost, že reorganizace není základem pro změnu období za placení daní nebo podávání zpráv.

Nová společnost je povinna předložit veškeré doklady ve lhůtě stanovené zákonem.

Sloučení dlužníka a věřitele

je jeden z alternativních způsobů likvidace LLC, a často je jeho příčinou dluh jednoho podniku vůči druhému.

Je účelnější spojit dlužníka a věřitele sloučením prvního s druhým, protože v tomto případě může věřitel nadále pokračovat ve své činnosti.

Je však možné provést i fúzi – v tomto případě oba účastníci přestanou pracovat.

Při fúzi společností, z nichž jedna má vůči druhé závazky, se věřitel a dlužník shodují v jedné osobě.

A to v souladu s Umění. 413 Občanský zákoník Ruské federace, je základem pro ukončení dluhových závazků.

Občanský zákoník Ruské federace. Článek 413. Zánik závazku shodou dlužníka a věřitele v jedné osobě Závazek zaniká souběhem dlužníka a věřitele v jedné osobě, pokud zákon nestanoví nebo z podstaty závazku nevyplývá jinak.

Proto v tomto případě takový postup reorganizace instituce prostřednictvím fúze povede ke zrušení dluhů a nová společnost bude moci začít svou práci s čistým štítem.

Sloučení dvou organizací do jedné je formou reorganizace, která je zaměřena na vytvoření nových, větších podniků.

Je vhodné ji provést v případech, kdy se chtějí sjednotit malé firmy nebo dlužník s věřitelem.

V prvním případě budou všichni účastníci schopni zorganizovat silnější a konkurenceschopnější obchod, ve druhém získají vzájemné výhody a budou pokračovat v práci bez vzájemných závazků.

Fúze je spojení dvou rovnocenných společností. Akvizice je koupě jedné společnosti druhou. Cílem fúzí a akvizic je synergie, tzn. těží ze společných aktivit.

Fúze a akvizice(angl. fúze a akvizice, M&A) společností - soubory akcí zaměřených na zvýšení celkové hodnoty majetku prostřednictvím synergie, tj. výhody společných aktivit. Tedy zjednodušeně řečeno fúze a akvizice popisují přeměnu dvou společností v jednu. Fúze je vznik nové společnosti v důsledku spojení dvou stejných společností a akvizice je odkoupení pohlcované společnosti pohlcující společností, v důsledku čehož pohlcovaná společnost zaniká, a pohlcující zvyšuje. Pozoruhodným příkladem převzetí na Ukrajině je UMC → MTS: větší ruská společnost MTS koupila většinu jiné společnosti (UMC) a změnila značku.

Jsou na to různé teorie akvizice a fúze jsou zaměřeny na likvidaci konkurentů atd., ale jsou daleko od pravdy. Domov Cílem jakékoli fúze nebo akvizice je, aby výsledek byl větší než součet jejích částí(tj. 1+1=3). Jinými slovy, společnosti, které se účastní procesu, doufají, že ušetří náklady a zvýší efektivitu. Často se produktivita nové/zrekonstruované společnosti zvyšuje právě snížením nákladů.

Rozdíl mezi akvizicemi a fúzemi

Čtěte také: Co je to rozdělení akcií? Rozdělení akcií je metoda, jak přilákat další investory záměrným snižováním tržní ceny akcie a úměrným zvyšováním počtu...

Podmínky" fúze" (anglická fúze) a " vstřebávání„(anglické akvizice) jsou často zaměňovány nebo používány jako synonyma. Nehledě na to, že jejich významy jsou si velmi blízké a jdou vlastně vždy ve dvojici fúze a akvizice popisují různé koncepty. Ze samotných termínů je zřejmé, jaký je rozdíl; Pojďme se na to blíže podívat.

Akvizice jedné společnosti jinou společností

Jako v příkladu s ruským telekomunikačním operátorem MTS, kdy jedna společnost vykoupí a „sežere“ jinou, často menší společnost, jde o tzv. převzetí společnosti. (Obraz pohlcených menších společností dal vzniknout pojmu „obchodní žralok“.) Jakmile je menší společnost „sežrána“, přirozeně přestává v právním smyslu existovat.

V tomto scénáři jsou všechna aktiva pohlcené nebo „sežrané“ společnosti převedena do vlastnictví nabývající společnosti. V důsledku absorpce více velká společnost se stává ještě větší.

Například Google je velmi agresivní konzumní žralok, který již pohltil více než 100 společností, včetně YouTube, Begun (ruská společnost), FeedBurner, AOL a mnoho dalších společností po celém světě.

Dochází k agresivním i přátelským převzetím.

• agresivní převzetí nastává, když menší společnost nechce být „sežrána“, ale nabývající společnost jednoduše odkoupí zpět obrovské množství akcií a nenechá na výběr
• přátelské převzetí dojde, když obě strany souhlasí a mají dobrou náladu na převzetí.

Často se to stává Nabývající společnosti nechtějí skutečné převzetí inzerovat a předstírat, že došlo k rovnocennému sloučení. Příkladem takového převzetí by byl DaimlerChrysler: Daimler-Benz koupil Chrysler, ale prezentoval dohodu jako rovnocennou fúzi. (Kvůli neúspěchům ve spolupráci byl Chrysler později prodán zpět Američanům.)

Fúze společností

Přečtěte si také Předvánoční vliv na finanční trhy Svátky mají na finanční trhy zvláštní vliv. Za posledních 100 let byly burzy na Západě uzavřeny na 9 různých svátků v průběhu roku. (Pro více...

Fúze společností je sdružením rovnocenných společností, které dává vzniknout nové společnosti. Zpravidla, společnosti při fúzi jsou přibližně stejné podle počtu aktiv.

Je důležité tomu rozumět skutečná fúze společností je vzácný jev. Jak je popsáno výše, nejčastěji to, čemu se říká fúze, je ve skutečnosti akvizice za záminkou fúze, jako v příkladu s DaimlerChrysler.

Synergie je cílem akvizic a fúzí

Hlavním bodem fúzí a akvizic je synergie. Synergie je výhodou společných aktivit. Koneckonců, to je zřejmé: když se dvě společnosti stanou jednou, potřebujete jedenúčetní oddělení, ne dvě, jeden reklamní oddělení, ne dvě atd. Když se dvě společnosti stanou jednou, výhody mohou být následující:

• snížení počtu zaměstnanců(angl. downsizing, rightsizing): jak je uvedeno výše, počet zaměstnanců z takových podpůrných oddělení jako finance, účetnictví, marketing atd. je snížen. Také jeden z manuálů se stává zbytečným.
• úspory z rozsahu: díky kvantitativnímu nárůstu nákupů, dopravy atd. nová společnost šetří na velkoobchodních podmínkách. Musíte si také pamatovat na vše, co je potřeba, jednu věc na společnost: například systémy ochrany serverů, program pro účtování zboží a personálu atd.
• zvýšení podílu na trhu: Když se společnosti sloučí, nová společnost má větší podíl na trhu a také se zvyšuje povědomí o značce. Výhodou je, že s velkým podílem je snazší získat nové podíly na trhu než s malým. Zlepšují se i podmínky věřitelů, protože Ve velké společnosti je větší důvěra.

Ale je důležité tomu rozumět Ne každá fúze nebo akvizice má synergie. Často se stává, že v nové společnosti nastanou konflikty, jako se to stalo u DaimlerChrysler, kde se interní stanovy společností zásadně neshodovaly. Bohužel, neúspěšné fúze a akvizice nejsou neobvyklé.

Typy fúzí společností

Existuje mnoho různých způsoby fúze společností. Tyto typy fúzí se dělí do 2 hlavních skupin: podle vztahu mezi společnostmi a podle typu financování.

Typy fúzí podle vztahů mezi společnostmi

Základní typy fúzí podle typu vztahu mezi fúzujícími společnostmi jsou následující:

• horizontální sloučení: spojení dvou konkurenčních společností, které dělají totéž a jsou ve stejném výklenku
• vertikální fúze: sdružení dodavatelů a spotřebitelů; například výrobce nábytku a výrobce surovin (tj. desek, překližky atd.)
• fúze k rozšíření prodejního trhu: sdružení společností, které působí ve stejném odvětví, ale prodávají zboží na různých trzích
• fúze společností spojených prodejní linií: sdružení firem prodávajících související produkty na jednom trhu

Fúze a akvizice neboli M&A je pojem s širokým významem. Je obvyklé označovat transakce pro nákup nebo prodej podniků nebo společností. Takový obchod nebo společnost budeme nazývat cílová nebo cílová společnost, což je překlad z anglického target. Pokusme se blíže porozumět definici M&A transakce. Tak za prvé je to dohoda. A jako každá transakce, i transakce M&A má dvě strany: kupující a prodávající.

Prodávající a kupující

Kdo je kupující a prodávající v transakcích M&A? Abychom na tuto otázku odpověděli, podívejme se nejprve na to, jak jsou obecně právně organizovány velké podniky, v našem příkladu ruské velké podniky.

Konečnými vlastníky všech společností jsou lidé (jednotlivci), ať už drobní akcionáři s pár akciemi nebo oligarchové s kontrolním či 100% podílem. Často se jim také říká koneční příjemci nebo jednoduše příjemci.

Obvykle drží svůj majetek a aktiva prostřednictvím zprostředkovatelských holdingových společností, které jsou nejčastěji registrovány v offshore jurisdikcích, jako je Kypr nebo Britské Panenské ostrovy. Takové společnosti se nazývají holdingové společnosti, zkráceně HoldCo, protože jejich hlavní funkcí je vlastnit akcie jiných společností, tedy udržovat je ve své rozvaze. Anglické slovo Hold znamená držet.

Zprostředkující holdingové společnosti jsou vlastníky akcií mateřských holdingových společností, které mohou být registrovány jak offshore, tak v Rusku. Tyto holdingové společnosti jsou hlavními ekonomickými subjekty podnikání. Zde se soustředí management a právě tyto společnosti obvykle máme na mysli, když se řekne Severstal nebo Evraz.

Mateřské společnosti holdingu zase vlastní podíly ve společnosti, která již přímo vlastní aktiva a provádí operace, a jsou často nazývány provozními společnostmi nebo OpCos.

Toto schéma vlastnictví krok za krokem se nazývá řetězec vlastnictví nebo řetězec vlastnictví. Je potřeba především pro organizaci obchodního řízení, pro daňovou optimalizaci a pro zachování mlčenlivosti konečných příjemců. U velkých transakcí jsou kupující a prodávající právnické osoby, tedy společnosti, které vlastní akcie prodávané společnosti (v případě prodávajícího) nebo se v důsledku transakce stanou jejich vlastníky (v případě kupujícího) .

Přečtěte si také: Pojem a rysy podnikových sporů

To znamená, že pokud se prodávají akcie holdingové společnosti, pak je prodávající zprostředkovatelskou offshore společností. Pokud se prodávají akcie provozní společnosti, pak je prodávajícím HoldCo, a pokud se prodávají aktiva, pak je prodávajícím OpCo. Když tedy říkáme prodávající nebo kupující v kontextu transakce M&A, máme na mysli jak kupujícího nebo prodávajícího přímo, tedy holdingovou nebo provozní společnost, tak konečného příjemce.

Z právního hlediska je kupujícím nebo prodávajícím samozřejmě společnost, ale veškerá rozhodnutí přijímá příjemce. V konečném důsledku získává z transakce ekonomické výhody, takže nejčastěji je to příjemce, kterého máme na mysli, když mluvíme o prodávajícím nebo kupujícím v podstatě, nikoli v právním smyslu.

Může být jeden prodávající a kupující nebo jich může být několik. Například v dohodě o koupi TNK-BP společností Rosneft bylo několik prodejců: britská společnost BP a konsorcium AAR, které zastupovalo zájmy několika příjemců najednou, skupina Alpha Michaila Fridmana, skupina Acctss Leonarda Blavatnik a Renova Viktora Vekselberga. A koupí nizozemské banky ABN AMRO vzniklo konsorcium tří bank: britská RBS, holandská FORTIS a španělská Santander.

Předmět transakce

Získali jste přehled o prodejcích a kupujících. Co je předmětem M&A transakce? Jak již bylo zmíněno, M&A se týká koupě společnosti nebo podniku. Co to znamená koupit firmu nebo firmu? Zde jsou dvě možnosti: nákup akcií nebo nákup aktiv cílové společnosti.

Velké transakce mají nejčastěji formu nákupu a prodeje akcií. Nákupem akcií získává kupující jejich vlastnictví a odpovídající korporátní práva, jako je právo podílet se na řízení společnosti prostřednictvím hlasovacích práv a právo podílet se na rozdělování zisku, tj. přijímat dividendy.

V tomto případě lze získat všechny akcie, tedy 100%, jakož i menšinový podíl nižší než 50% nebo většinový podíl vyšší než 50%. Pokud je získáno 100 % akcií, získá kupující plnou kontrolu nad řízením a rozdělováním zisků cílové společnosti. Při nákupu méně než 100 % akcií zůstává akcionářem spolu s kupujícím i prodávající.