Liquidation einer Gesellschaft durch Fusion. Liquidation der LLC durch Übernahme und Fusion

Im Laufe der Tätigkeit von juristischen Personen treten häufig Umstände auf, die die Durchführung der Liquidation der Organisation erfordern, aber häufig kann eine freiwillige Liquidation aus verschiedenen Gründen nicht akzeptabel sein. In diesem Fall sollte auf eine solche Methode zur Durchführung dieses Verfahrens als Reorganisation in eine Region geachtet werden. Es wird nach streng definierten Regeln durchgeführt, die befolgt werden müssen, um dieses Verfahren erfolgreich abzuschließen.

Reorganisation in eine Region

Die Liquidation durch Reorganisation in Form einer Übernahme ist eine bequeme und schnelle Möglichkeit, ein Unternehmen zu schließen und eine offizielle Liquidationsbescheinigung zu erhalten juristische Person. Diese Methode ist eine der wenigen, die es Ihnen ermöglicht, die Aktivitäten des Unternehmens schnell zu beenden und einen Eintrag darüber im Unified State Register of Legal Entities vorzunehmen.
Die Schließung des Unternehmens durch Umstrukturierung erfolgt hauptsächlich in Form des Beitritts zu einer anderen GmbH. Die Umstrukturierung in Form des Beitritts hat offensichtliche Vorteile - es sind geringere finanzielle Kosten sowie weniger Zeitaufwand für den Abschluss des gesamten Verfahrens und vor allem das Fehlen von Steuerprüfungen.
Dank langjähriger Geschäftsbeziehungen in fast allen Regionen unseres Landes bieten wir erfolgreich Dienstleistungen für diese Liquidationsmethode in ganz Russland an. Sie brauchen praktisch keine Teilnahme an diesem Verfahren, die Vorbereitung aller erforderliche Dokumente, Zustellung und Eingang bei den Finanzbehörden übernehmen wir.

Liquidation einer LLC durch Verschmelzung

Infolge einer Liquidation durch Fusion (Übernahme einer LLC) erhalten Sie eine offizielle Beendigungsbescheinigung der Gesellschaft, d.h. Liquidationszertifikat. Im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen wird vermerkt, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit eingestellt und liquidiert hat. In der Regel erfolgt die Liquidation durch Reorganisation mit einem Unternehmen, das in einer anderen Region des Landes ansässig ist. Die Umstrukturierung einer juristischen Person ist eine rechtlich zulässige Möglichkeit, die Aktivitäten juristischer Personen zu beenden, und ist eine beschleunigte Möglichkeit, eine Gesellschaft zu liquidieren.
Diese Methode wird von Unternehmen gewählt, die einige Probleme und Mängel in ihrem haben finanzielle Aktivitäten. Organisationen sind davon ausgeschlossen Staatsregister juristische Personen infolge Umstrukturierung durch Verschmelzung oder Beitritt. Der Hauptvorteil dieser Art der Beendigung der Unternehmenstätigkeit besteht darin, dass keine Genehmigung der Registrierungsbehörden eingeholt werden muss, um auf die Bestellung von Steuer- und anderen Prüfungen zu warten.

Die Umstrukturierung einer LLC durch Verschmelzung mit anderen Unternehmen ist eine der Formen ihrer Liquidation, bei der die Aktivitäten der an der Fusion beteiligten Organisationen beendet werden und alle Eigentumsrechte und -pflichten auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen werden.

Diese Methode der Unternehmensschließung dient der Konsolidierung des Unternehmens. Die Praxis hat jedoch gezeigt, dass es auch möglich ist, damit ein Problem zu lösen, bei dem es erforderlich ist, ein bestehendes Unternehmen beschleunigt zu liquidieren, selbst wenn Schulden gegenüber dem Haushalt und anderen Gläubigern bestehen.

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Das Verfahren zur Durchführung dieses Verfahrens ist gesetzlich festgelegt und führt zur Löschung einer Eintragung aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen einer aufgrund einer Fusion umstrukturierten Gesellschaft.

Papiervorbereitung

Die Liquidation einer LLC durch Verschmelzung sieht eine Liste von Dokumenten vor, die erstellt und bei der örtlichen Steuerbehörde am Standort jedes Unternehmens eingereicht werden müssen:

• Antragsmitteilung über den Beginn der Verschmelzung des liquidierten Unternehmens;
• eine gemeinsame Vereinbarung über die Fusion der beteiligten LLCs;
• Nachricht von ;
• Satzung eines neu gegründeten Unternehmens anstelle eines geschlossenen Unternehmens;
• Kopien von Veröffentlichungen über die Reorganisation aus dem Vestnik staatliche Registrierung»;
• Dokumente, die den Erhalt von Mitteilungen über die Liquidation der Gesellschaft durch die Gläubiger bestätigen;
• auf die Zahlung der staatlichen Abgabe in Höhe 4000 Rubel.

Ein Antrag auf Registrierung einer Gesellschaft durch Fusion im Formular 12001 muss notariell beglaubigt werden. Dazu müssen Sie die Gründungsdokumente aller Unternehmen, Bescheinigungen über ihre Registrierung, Bestätigungen der derzeitigen Manager und Auszüge aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen bei sich haben.

Im Rahmen der Umstrukturierung kann das IFTS die Bereitstellung anderer amtlicher Papiere verlangen, beispielsweise die Zustimmung der Antimonopolbehörde zur Liquidation der LLC. Dies muss getan werden.

Liquidationsverfahren durch Verschmelzung

Hauptschritte

Erste Stufe	Beinhaltet die Erstellung der erforderlichen Unterlagen. Dazu findet innerhalb jedes an der Verschmelzung beteiligten Unternehmens eine außerordentliche Versammlung statt, in der ein entsprechender Beschluss gefasst wird. gemeinsamer Fusionsvertrag; die Satzung des neu gegründeten Unternehmens; Übertragungsurkunde von Eigentumsrechten und -pflichten; Exekutivorgan zur Durchführung des Liquidationsverfahrens. Die Ergebnisse der abgehaltenen Versammlung werden im Protokoll der Mitgliederversammlung festgehalten.
Zweite Phase	Es besteht aus der Einreichung von Dokumenten bei der Föderalen Steueraufsichtsbehörde, die die Entscheidung über die Umstrukturierung des Unternehmens informiert. Jedes an der Fusion beteiligte Unternehmen bereitet sich darauf vor Finanzamt in dem es registriert ist, eine Nachricht in einem speziell gestalteten Formular. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Verschmelzung wird vorgelegt. Die Liste aller erforderlichen Dokumente muss bei Ihrer Besichtigung geklärt werden. Gleichzeitig wird ein Antrag auf Einleitung von Fusionsklagen bei der Gebietssteuerinspektion der neu gegründeten Gesellschaft gestellt. Laut Gesetz ist das Finanzamt verpflichtet, innerhalb von drei Tagen nach Erhalt der Unterlagen nachzuweisen, dass das Sanierungsverfahren eingeleitet wurde. Gleichzeitig erfolgt eine Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities.
Dritter Abschnitt	Sie besteht darin, den Gläubigern den Beginn der Liquidation des Unternehmens mitzuteilen. Dafür sind fünf Tage ab Eingang der Bescheinigung der Finanzbehörde vorgesehen. Es wird empfohlen, die Nachricht schriftlich per Einschreiben mit einer Benachrichtigung und einer Liste der beigefügten Dokumente zu senden.
Vierte Stufe	Es besteht aus der obligatorischen Veröffentlichung einer Mitteilung über die Umstrukturierung des Unternehmens im Vestnik. Dies muss mindestens zweimal im Abstand von einem Monat erfolgen.
Fünfte Stufe	Erfordert die Zustimmung der Antimonopolbehörde für die Fusion. Es bezieht sich auf die an der Fusion beteiligten Organisationen, deren Gesamtvermögen in den letzten Bilanzen mehr als 3 Milliarden Rubel beträgt. oder Einnahmen für Kalenderjahrübertroffen 6 Milliarden Rubel, oder einer der an der Umstrukturierung Beteiligten gegen das Kartellrecht verstößt.
Sechste Stufe	Es impliziert eine Bestandsaufnahme des Eigentums und der Verpflichtungen jeder Organisation, auf deren Grundlage die Übertragungsurkunde erstellt wird. In der Hauptversammlung der Verschmelzungsbeteiligten werden die vorgelegten Akte genehmigt.
siebte Stufe	Dies ist eine Sammlung aller erforderlichen Dokumente, die in den oben genannten Schritten erstellt wurden.
Achte Stufe	Es besteht darin, der Steuerbehörde für die staatliche Registrierung das gesamte Paket von Dokumenten über die Liquidation der Gesellschaft durch eine Fusion zur Verfügung zu stellen. Die Unterlagen werden nach der zweiten Veröffentlichung der Umwandlungsanzeige im Mitteilungsblatt eingereicht. Dies kann durch einen Vertreter erfolgen. ausführendes Organ oder ein Direktor einer neu gegründeten Gesellschaft. Am Ende von fünf Tagen nach Erhalt des gesamten Pakets muss die Registrierungsbehörde Bescheinigungen über die Registrierung einer neuen Gesellschaft und die Liquidation der reorganisierten Gesellschaften ausstellen, wonach das Liquidationsverfahren durch Fusion als abgeschlossen angesehen werden kann.

kann als freiwillige Entscheidung der Unternehmensteilnehmer und als Gerichtsentscheidung - im Falle einer Zwangsliquidation - dienen.

Darin werden die rechtlichen Nuancen der Abberufung eines Geschäftsführers bei der Liquidation einer LLC erörtert.

Wichtige Punkte

Die Schließung einer juristischen Person auf dringender Basis mit bestehenden Schulden gegenüber dem Staat oder Gläubigern kann durch eine Fusion oder Fusion mit anderen Unternehmen erfolgen und vergleicht sich günstig mit bestehende Formulare Liquidation.

• Der Hauptunterschied zwischen dieser Art der Liquidation und der offiziellen Schließung des Unternehmens besteht darin, dass die LLC bei der Fusion aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen ausgeschlossen wird, jedoch alle ihre Rechte und Pflichten auf den Rechtsnachfolger übertragen werden, der dafür zahlt die Schulden des liquidierten Unternehmens.
• Die Umstrukturierung durch eine Fusion oder Übernahme unterscheidet sich vom Verkauf eines Unternehmens dadurch, dass die LLC während des Verkaufs im Unified State Register of Legal Entities unverändert bleibt und nur der Eigentümer der gekauften Organisation wechselt. Gleichzeitig hat der ehemalige Besitzer nichts mehr mit ihr und ihren Eigentumsverpflichtungen zu tun.

Die Dauer des Fusionsverfahrens von Anfang bis Ende dauert durchschnittlich 2 Monate nach ordnungsgemäßer Benachrichtigung der Steuerbehörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Damit die Umstrukturierung von der Steuerbehörde genehmigt und erfolgreich durchgeführt werden kann, müssen bei der Durchführung einige Regeln beachtet werden:

• innerhalb von drei Tagen ab dem Datum der im Protokoll der Hauptversammlung vermerkten Entscheidung die örtliche Steuerbehörde, die territoriale Pensionskasse und außerbudgetäre Fonds über den Beginn des Verfahrens zur Umstrukturierung der GmbH informieren;
• alle Gläubiger schriftlich mit Bescheid benachrichtigen Entscheidung und mindestens zweimal im State Registration Bulletin veröffentlichen;
• Konten abgleichen mit Pensionsfonds und Hilfe bekommen.

Bestätigung der Schließung der LLC und der Beendigung ihrer Aktivitäten sind:

• Liquidationszertifikat;
• Abmeldung beim Finanzamt;
• ein Auszug aus dem Staatsregister, aus dem hervorgeht, dass diese Gesellschaft den Status einer inaktiven Person hat.

Steuern zahlen

Wenn Organisationen fusionieren, haftet die neu gegründete Gesellschaft für die ihr übertragenen Schulden. Gemäß Art. 50 der Abgabenordnung der Russischen Föderation gilt dies auch für die Zahlung von Steuern und Gebühren durch umstrukturierte Unternehmen. Die Übertragung von Pflichten auf den Rechtsnachfolger hängt nicht davon ab, ob sie ihm vor Abschluss des Verschmelzungsverfahrens bekannt waren oder nicht.

Die Fristen für die Erfüllung der Steuerpflichten ändern sich trotz der Neuordnung nicht. Bußgelder und Strafen gehen auch auf den Nachfolger über, und die zu viel gezahlten Steuern werden erstattet oder auf zukünftige Zahlungen angerechnet.

Da die Liquidation der Gesellschaft sehr häufig mit einer außerplanmäßigen Besichtigung vor Ort verbunden ist, die einer Frist von höchstens drei vorangegangenen Jahren unterliegt, hat der Rechtsnachfolger das Recht, sich mit den Ergebnissen der Besichtigung vertraut zu machen, unabhängig davon, ob es sich um eine Umstrukturierung handelt abgeschlossen ist oder nicht.

Gesetzgebung

Auch die Liquidation eines Unternehmens durch Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen ist geregelt Bundesgesetz Nr. 129-FZ vom 8. August 2001.

Die Regeln brechen Buchhaltung und Abgabe der Meldepflicht an die Steuerbehörde gemäss Art. 15.11 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten der Russischen Föderation sieht die Bestrafung von Beamten in Form einer Verwaltungsstrafe vor.

Steuerhinterziehung durch eine Organisation im Zusammenhang mit Straftaten nach Art. Kunst. 198 und 199 des Strafgesetzbuches der Russischen Föderation können zu unerwünschten Folgen sowohl für den Hauptbuchhalter als auch für den Leiter des Unternehmens führen

Vorteile und Nachteile

Die Umstrukturierung durch eine Verschmelzung hat aufgrund einer Reihe von Vorteilen gegenüber anderen Liquidationsformen ihre breite Anwendung gefunden.

• Es ist möglich, dass ein Beamter das Problem in Form einer Bestrafung wegen Nichtzahlung von Steuern belässt. Die Steuerschuld selbst geht auf den Rechtsnachfolger über, die Strafe aber Individuell Nicht bestanden.
• Der Verein bleibt im Wesentlichen erhalten und kann seine Aktivitäten fortsetzen, aber der Name, die TIN und möglicherweise die Region werden völlig anders sein.
• Die Einleitung des Verschmelzungsverfahrens ist nicht von der Erlaubnis der Finanzbehörde abhängig. Die Entscheidung muss dem IFTS lediglich mitgeteilt werden.
• Die Reorganisation kann durchgeführt werden, ohne das Ende des Audits und dessen Ergebnisse abzuwarten.
• Der Zeitpunkt, die Anzahl der notwendigen Maßnahmen und der finanzielle Aufwand einer Sanierung durch eine Fusion sind wesentlich rentabler als bei einer normalen Liquidation eines Unternehmens.

Eine solche Schließung des Unternehmens kann jedoch in einigen Fällen zu einer subsidiären Haftung der ehemaligen Eigentümer mit ihrem persönlichen Eigentum für Gesetzesverstöße führen. Daher ist es notwendig, alles sorgfältig abzuwägen, bevor Sie eine Entscheidung treffen.

Joining ist eine Möglichkeit, Strukturen aufzulösen Rechtsform Eigentum, dies gilt auch für LLC. Tatsächlich handelt es sich um ein bestimmtes Aktionsschema, bei dem Rechte von einem Unternehmen auf ein anderes übertragen werden. Die erste erhält den Status liquidiert und stellt ihre Tätigkeit ein, während die zweite weiter tätig ist und zusätzliche Verpflichtungen übernimmt. Oft trägt ein solches Verfahren zur Geschäftsausweitung bei, der Zusammenschluss mehrerer Tochtergesellschaften.

Merkmale des Verfahrens

Der Beitritt zu einer LLC ist wie juristische Organisationen, sieht jedoch keine Gesellschaftsgründung auf der Grundlage eingestellter juristischer Personen vor. In diesem Fall gibt es keine wesentlichen Auswirkungen auf die Ergebnisse der Liquidation, aber es ist notwendig, die Gesellschaft, auf die die Fusion erfolgen soll, sorgfältig auszuwählen. Eine solche Organisation wird Rechtsnachfolger und wird weiter tätig sein bestimmte Zeit nach Abschluss des Fügevorgangs.

Die folgenden Arten von LLCs können am Liquidationsverfahren durch Fusion teilnehmen:

1. Keine Schulden haben oder die entstandenen Schuldenverpflichtungen durch Reorganisation beglichen haben. Gleichzeitig sollte die Meinung der Gläubiger nicht zu einem Hindernis für den Abschluss der Liquidation und die Registrierung der Tatsache des Beitritts bei den Steuerbehörden werden.
2. Diejenigen, die sich eine relativ schnelle (bis zu vier Monate) Beendigung der Unternehmenstätigkeit mit geringeren finanziellen Einbußen als bei einer Fusion zum Ziel gesetzt haben.
3. Mit der Umsetzung verbundene Risiken nicht eingehen können schnelle Wege alternative Liquidation(Verkauf des Unternehmens, Austausch von Gründern etc.).

Die Liquidation einer LLC durch Fusion wird oft Die beste Option Betriebseinstellung eines Unternehmens mit finanziellen Problemen. Gleichzeitig werden Managementaufgaben offiziell auf eine andere juristische Person übertragen, und um Risiken zu reduzieren, müssen große Verluste hingenommen werden. Ein kompetenter Lösungsansatz hilft, die Aufgabe zu lösen.

Bevor Sie ein Unternehmen liquidieren, indem Sie einem anderen Unternehmen beitreten, sollten Sie alle Vor- und Nachteile eines solchen Schritts abwägen.

Phasen der Liquidation einer LLC durch Fusion

Das betrachtete Verfahren gliedert sich in mehrere Stufen.

Vorbereitende Unterlagen

In der Anfangsphase versammeln sich die Gründer aller am Verfahren beteiligten Organisationen. Auf der Versammlung wird über die Liquidation durch Verschmelzung entschieden und der Verschmelzungsvertrag genehmigt. Dieses Dokument definiert die wichtigsten Phasen des gesamten Prozesses, den Wert gesetzlicher Fonds neue Gesellschaft, die Höhe der Aufwendungen der Verfahrensbeteiligten sowie die Verfahrensleitung selbst.

Die Gesellschaft kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden

Jede der am Verfahren beteiligten Gemeinden trifft eine Entscheidung, die den Übergang der Befugnisse auf die Trägergemeinde widerspiegelt. Sie beziehen sich auf die Benachrichtigung der Finanzbehörden über den Beitritt und die Veröffentlichung von Informationen über diesen Umstand in gedruckte Ausgabe"Bulletin der staatlichen Registrierung".

Dann wird ein Antrag auf künftigen Beitritt vorbereitet: Er muss notariell beglaubigt werden. Über die Einleitung des betreffenden Verfahrens wird im Formular C-09-4 eine Nachricht erstellt, um die Steuerbehörden am Ort der Registrierung juristischer Personen zu benachrichtigen.

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Senden von Materialien an staatliche Registrierungsbehörden

Alle an der Liquidation einer LLC beteiligten Organisationen sind verpflichtet, die Steuerbehörden am Ort der Registrierung innerhalb von drei Tagen nach dem Datum des Verfahrensurteils zu benachrichtigen. Innerhalb dieser Frist ist bei der Steuerbehörde am Sitz der Muttergesellschaft ein Antrag auf Einleitung des Verschmelzungsverfahrens zu stellen. Nach Ablauf der angegebenen Frist ist das IFTS zur Ausstellung verpflichtet offizielles Dokumentüber den Beginn des Beitrittsprozesses. Gleichzeitig erfolgt die festgestellte Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen.

Sorgen Sie dafür, dass das Finanzamt ordnungsgemäß über anstehende Anschlussverfahren informiert wird

Benachrichtigung der Gläubiger

Innerhalb von fünf Tagen ab dem Datum der Unterzeichnung des Beitrittsdokuments ist jede am Verfahren beteiligte Organisation verpflichtet, alle ihre Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen. Besser ist es, eine solche Nachricht per Mail mit einer Zustellbenachrichtigung und einer Beschreibung des Anhangs zu versenden.

Benachrichtigen Sie die Gläubiger über die Liquidation des Unternehmens durch Beitritt - dies wird dazu beitragen, gute Beziehungen zu ihnen aufrechtzuerhalten Geschäftsbeziehung und Umstrukturierung bestehender Schulden

Veröffentlichung in den Medien

Die Liquidationsanzeige muss im staatlichen Registrierungsblatt veröffentlicht werden. Eine solche Veröffentlichung erfolgt in der Regel durch die Muttergesellschaft, in die der Beitritt erfolgt. Die Abgabe muss zweimal erfolgen. Die zweite erfolgt 30 Tage nach der Veröffentlichung der ersten.

Die Veröffentlichung einer Bekanntmachung im Bulletin of State Registration wird dazu beitragen, Forderungen von Gläubigern zu vermeiden, die Liquidationsfrist der Gesellschaft zu verlängern

Einholung der Genehmigung durch die Antimonopolbehörde

Die Zustimmung zum Beitritt ist erforderlich, wenn das Gesamtvermögen der zu liquidierenden Gemeinschaften 3 Milliarden Rubel übersteigt. Die Genehmigung muss spätestens einen Monat nach Einreichung der Unterlagen eingeholt werden, der Zeitrahmen kann nach Vereinbarung zwischen den Parteien variieren.

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Erstellung eines Eigentumsübertragungs- und Bestandsverzeichnisses

Die an der Liquidation beteiligten Parteien führen ein Inventar der Wertsachen und immateriellen Vermögenswerte durch und ordnen die Verantwortlichkeiten zu. In Übereinstimmung mit den aus den Ergebnissen des Inventars gewonnenen Informationen wird ein Eigentumsübertragungsakt erstellt.

Es findet eine Mitgliederversammlung der am Verfahren beteiligten Gemeinden statt, deren Tagesordnung folgende Fragen umfasst:

• Änderungen in den Gründungsdokumenten des Stammhauses im Zusammenhang mit der Erweiterung des genehmigten Kapitals und der Aufnahme neuer Mitglieder vorgesehen sind;
• Es finden Wahlen für die Führung der Mutterorganisation statt.

Die Ergebnisse der Sitzung werden im erstellten Protokoll festgehalten.

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Durchführung der staatlichen Registrierung von Änderungen

Nach Veröffentlichung einer zusätzlichen Nachricht im Staatsregisterblatt werden den staatlichen Registrierungsbehörden Informationen über die Auflösung der angeschlossenen Gemeinschaft und über Änderungen in den Satzungsdokumenten der Mutterorganisation übermittelt. Nach 5 Tagen werden Informationen über die Liquidation der verbundenen GmbH in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingetragen, wonach die Registrierungsbehörde obligatorische Dokumente ausstellt. Damit ist der Liquidationsprozess einer LLC durch Verschmelzung abgeschlossen.

Erforderliche Dokumente für die Liquidation in Form des Beitritts

Für die rechtliche Durchführung des Verfahrens zur Liquidation einer GmbH durch Verschmelzung sind folgende Unterlagen erforderlich:

1. Der Beschluss der Versammlung der Gründer der LLC, den Fusionsprozess einzuleiten.
2. Beitrittsvereinbarung mit der Mutterorganisation.
3. Antrag auf Einleitung der Liquidation durch Anschluss.
4. Mitteilung über die Liquidation einer LLC (Formular С-09–4).
5. Schriftliche Mitteilung an die Gläubiger über das bevorstehende Verfahren zur Liquidation des Unternehmens.
6. Der Akt der Übertragung des Eigentums von LLC.

Dokumente zur Liquidation des Unternehmens müssen korrekt ausgeführt werden, da sie innerhalb der nächsten 4 Jahre den Aufsichtsbehörden vorgelegt werden müssen

Die Kosten für die Liquidation einer LLC

Die Kosten für die Liquidation einer LLC bilden die Höhe der vom Staat festgelegten Abgabe - 1,5 Tausend Rubel. Dienstleistungen von Organisationen, die ein solches schlüsselfertiges Verfahren durchführen, unterliegen einer zusätzlichen Zahlung. Die Bewertung der Kosten ihrer Dienstleistungen wird im Bereich von 30 bis 50 Tausend Rubel festgelegt.

Mögliche Risiken während der Liquidation

Jede Aktion zur Liquidation eines Unternehmens ist riskant. Ansprüche entstehen nicht nur in Fällen, in denen die Liquidation einer LLC durch Verschmelzung unter Einhaltung aller gesetzlichen Anforderungen durchgeführt wird. Und es ist auch wichtig, eine im Voraus geplante Operation zu haben.

Das Hauptrisiko liegt in der Geltendmachung von Forderungsrückzahlungsansprüchen der Gläubiger gegenüber der Geschäftsführung der verschmolzenen GmbH. Außerdem kann dies nach dem Ende der Verbindung passieren.

Die Dokumentation muss strikt in durchgeführt werden bestimmte Fristen

Vor der Durchführung des betreffenden Verfahrens wird empfohlen, Folgendes sicherzustellen:

• das Unternehmen hat überhaupt keine Schulden oder diese können im Rahmen des Beitrittsverfahrens beglichen werden;
• der bestellte Nachfolger bei den Aufsichtsbehörden keinen Verdacht erweckt;
• das Verfahren zum Beitritt zu einer LLC kann durchgeführt werden, ohne die Aufmerksamkeit der Steuerverwaltung und der Strafverfolgungsbehörden auf sich zu ziehen;
• in der aktuellen Situation ist die Möglichkeit, einer GmbH beizutreten, am ehesten gerechtfertigt.

Wenn ein Unternehmen hohe Schulden hat, macht es keinen Sinn, es zu liquidieren. Dies wird sofort die Aufmerksamkeit der Regulierungsbehörden auf sich ziehen und die Situation nur verschlimmern.

Die Liquidation einer LLC durch Verschmelzung hat viele Vorteile. Es ist nicht erforderlich, eine große Anzahl von Schuldscheinen zu nehmen, die Höhe der Gebühr ist niedriger als bei einer Fusion, die entsprechenden Einträge zur Liquidation werden im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen vorgenommen. Nachteile gibt es viel weniger: Sie alle sind mit dem Risiko verbunden, die Schulden der Organisation zu übernehmen. Nach Abwägung der verfügbaren Vor- und Nachteile hat das Management das Recht zu entscheiden, ob diese Option für es geeignet ist oder nicht.

Das Bürgerliche Gesetzbuch sieht mehrere Formen der Umstrukturierung juristischer Personen vor (Artikel 57). In der Praxis sind zwei Methoden weit verbreitet:

• Liquidation eines Unternehmens durch Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen;
• Liquidation der Gesellschaft durch Beitritt zu einer anderen Organisation.

Diese Formen gelten als zeitlich und finanziell am wenigsten kostenintensiv.

Allgemeine Anforderungen an die Umstrukturierung von Unternehmen

Seit 2014 ist es möglich, mehrere Sanierungsformen gleichzeitig anzuwenden. Sie darf auch gegenüber Unternehmen unterschiedlicher Organisations- und Rechtsform durchgeführt werden, mit Ausnahme von gemeinnützige Organisationen. Die Reorganisation umfasst mehrere miteinander verbundene Phasen.

1. Gesetzliche Registrierung, Registrierung.
2. Übertragung von Eigentum, Rechten und Pflichten.
3. Versetzung von Mitarbeitern in eine andere Organisation.

Da sich die letzten beiden nicht in spezifischen Merkmalen unterscheiden, wird bei der Betrachtung jeder Methode nur die erste Stufe separat beschrieben.

Wichtig! Im Juni 2015 durch das Dekret des Obersten Gerichtshofs. RF (S. 26) stellte klar, dass Beitritt und Liquidation eine Erbfolge vorsehen. Daher wird der Übertragungsakt in diesem Fall als unverbindliches Dokument anerkannt.

Liquidation einer LLC durch Fusion: Schritt-für-Schritt-Anleitung

Infolge dieses Verfahrens wird die Tätigkeit der sich verschmelzenden Gesellschaft beendet. Die Betriebsorganisation erbt ihre Rechte, Pflichten, Vermögenswerte. Es gilt folgende Reihenfolge.

Bühne 1

1. Abschluss einer Vereinbarung zwischen Unternehmen.

Der Vertrag legt die Bedingungen für die Fusion, das Verfahren zur Schaffung zukünftiger Leitungsorgane, Änderungen in der Satzung der bestehenden Gesellschaft fest. Es ist ratsam, zu ernennen Verantwortliche für die Veröffentlichung von Informationen und die rechtliche Registrierung.

1. Bestandsaufnahme, Erstellung eines Entwurfs eines Übertragungsgesetzes.

Das Gesetz spiegelt das Verfahren zur Rückzahlung der Schulden der liquidierten Gesellschaft und die Bestimmungen über die Erbfolge gegenüber ihren Gläubigern wider.

1. Abhaltung separater Versammlungen der Gründer jedes Unternehmens.

Sie entscheiden über mehrere Punkte: über die Reorganisation, über die Genehmigung des Vertrags, die Übertragungsurkunde (falls vorhanden). Es ist bequemer, die Verantwortung für die Durchführung späterer Registrierungsaktionen und Benachrichtigungen an die Betreibergesellschaft zu übertragen. Wichtig: Wenn eine LLC durch Fusion liquidiert wird, muss das Protokoll über die Beendigung der Aktivitäten der Gesellschaft zu einem früheren Zeitpunkt unterzeichnet werden.

1. Benachrichtigung des Finanzamtes über die Umstrukturierung.

Innerhalb von 3 Tagen nach der Versammlung reicht die aufnehmende Organisation beim Föderalen Steuerdienst am Ort ihrer Registrierung eine Mitteilung mit dem Formular „P12003“ ein. Die Protokolle der Sitzungen, der Vertrag, die Übertragungsurkunde, die Quittung über die Zahlung der Gebühr sind ihr beigefügt. Jedes der beiden Unternehmen sendet einen Antrag („C-09-4“) an den Bundessteuerdienst und fügt ihm ein Protokoll über seine Entscheidung bei. Der Bundessteuerdienst am Standort gibt innerhalb von 3 Tagen Informationen in das einheitliche staatliche Register juristischer Personen ein, und jedes Unternehmen erhält eine Benachrichtigung über den Beginn des Umstrukturierungsverfahrens.

1. Versenden von Briefen an Gläubiger.

Dies wird von jedem Unternehmen gesondert innerhalb von 5 Tagen nach Einreichung des Sanierungsantrags durchgeführt. Das Schreiben enthält alle Informationen über die Unternehmen, die Form und das Verfahren zur Befriedigung von Gläubigerforderungen. Jedes Dokument muss beim Empfang unterschrieben werden, oder sie werden gesendet per Mail mit Empfangsbestätigung.

1. Informationen werden im State Registration Bulletin veröffentlicht.

Das konkrete Datum ist gesetzlich nicht geregelt, erfolgt aber in der Regel durch Antragstellung beim Bundessteueramt. Einen Monat später (nicht früher!) wird die Veröffentlichung wiederholt. Innerhalb von 30 Tagen nach der zweiten Veröffentlichung von Informationen haben Gläubiger das Recht, ihre Einwände zu erheben, was jedoch die Fortsetzung des Verfahrens nicht verhindert.

1. Abschluss der Liquidation der GmbH durch Verschmelzung.

Nach Ablauf der Wartezeit übermittelt die angeschlossene Organisation dem Finanzamt am Standort den Antrag „R16003“. Eine Vereinbarung, ein Übertragungsakt, Belege über die durchgeführte Information sind beigefügt. Gleichzeitig sendet die Betreibergesellschaft einen Antrag „P13001“. Nach 3 Tagen stellt der Föderale Steuerdienst eine Benachrichtigung an das Unternehmen aus, das noch am Abschluss der Umstrukturierung arbeiten muss, und eine weitere über die Beendigung der Aktivitäten.

1. Senden von Informationen an Gegenparteien über Änderungen.

Dies ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, entspricht aber der Etikette und der Geschäftspraxis. Unternehmen, die an vertragliche Verpflichtungen gebunden sind, müssen Änderungen an Verträgen und Zahlungen vornehmen.

Liquidation einer LLC durch Fusion: Schritt-für-Schritt-Anleitung

Wenn Organisationen fusionieren, gehen alle Rechte und Pflichten jeder von ihnen in der Reihenfolge der Rechtsnachfolge auf die neu gegründete juristische Person über. Infolgedessen werden die Aktivitäten der fusionierten Unternehmen eingestellt. Die Transformation wird in der folgenden Reihenfolge durchgeführt.

Bühne 1

1. Entwicklung eines Vertragsentwurfs und Bedingungen für eine zukünftige Assoziation.

Die Vereinbarung enthält Bestimmungen für die Übertragung auf die neue Gesellschaft:

• Dokumente über Immobilien in der Bilanz, Eigentumsbescheinigungen;
• Sitzungsprotokolle, Anordnungen, Beschlüsse, Teilnehmerlisten;
• Audit- und Revisionsberichte zu Kontrollprüfungen.

1. Einberufung einer außerordentlichen Versammlung der Teilnehmer in Unternehmen, Beschlussfassung über die Reorganisation.

Die Versammlung kann auf Initiative des Exekutivorgans der LLC, des Board of Directors, abgehalten werden. Es ist zulässig, eine LLC durch Verschmelzung durch eine Entscheidung per Briefwahl zu liquidieren (falls vorgesehen). Gründungsdokumente). Das Protokoll spiegelt die Zustimmung zum Vertrag, die Satzung der neu gegründeten Gesellschaft, den Akt der Vermögensübertragung (falls er erstellt wird) wider. Die Entscheidung über die Tatsache der Reorganisation wird mit 100% der Stimmen getroffen, der Vertrag wird mit der Mehrheit angenommen, die in den satzungsmäßigen Dokumenten der Teilnehmer festgelegt ist.

1. Durchführung einer Bestandsaufnahme in jedem Unternehmen durch eine eigens geschaffene Kommission.

Als Ergebnis wird der Wert von Vermögenswerten und bestehenden Verbindlichkeiten ermittelt. Wenn der Vertrag zwischen den verbindenden Unternehmen die Erstellung eines Übertragungsgesetzes vorsieht, wird ein entsprechendes Dokument erstellt.

1. Senden einer Mitteilung über den Beginn der Liquidation einer GmbH durch eine Fusion an die Gebietskörperschaft des Bundessteuerdienstes am Ort der Gründung einer neuen Gesellschaft.

Die Einreichungsfrist sollte 3 Tage ab Datum der letzten Entscheidung der sich verschmelzenden Gesellschaften nicht überschreiten. Gleichzeitig wird das Antragsformular „P12003“ ausgefüllt, die Beschlüsse der einzelnen Gesellschaften (Sitzungsprotokolle) und ein Akt beigefügt. Zur Einreichung der Unterlagen ist die von den Gesellschaften bevollmächtigte Person berechtigt. Dem Antragsteller wird eine Quittung ausgestellt, die die Annahme der Dokumente bestätigt, Informationen über den Beginn des Verfahrens werden in YuGRUL eingegeben.

1. Information von Auftragnehmern und einer Vielzahl von Interessengruppen.

Sie erfolgt durch Veröffentlichung relevanter Informationen im State Registration Bulletin und anderen Medien. Darüber hinaus veröffentlicht der Föderale Steuerdienst Informationen über die bevorstehende Umwandlung auf seiner offiziellen Website.

1. Registrierung einer neuen juristischen Person.

Liquidation, Fusion und Gründung von LLC neue Organisation werden nach 3 Monaten ab Antragstellung auf Sanierungsbeginn abgeschlossen. Maßgebend hierfür ist die Frist, die Interessenten eingeräumt wird, um Einwände gegen das Verfahren zu erheben. Beim Bundessteuerdienst wird ein Antrag auf Registrierung einer gründenden juristischen Person („R12001“) gestellt. Es muss Angaben zu Veröffentlichungen enthalten. Wird positiv entschieden und kein Antrag auf Löschung gestellt (antragsberechtigt sind nur Teilnehmer), wird die neue Gesellschaft in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen eingetragen und erhält eine Urkunde. Ab diesem Zeitpunkt gelten die Aktivitäten der Vorgängerorganisationen als beendet, worüber ein entsprechender Eintrag im Register erfolgt.

Nachgerichtliche Maßnahmen

Je nach Besonderheiten der Tätigkeit, der Besteuerungsform und anderen Besonderheiten kann das Umstrukturierungsverfahren im Detail abweichen. In den meisten Fällen ist es erforderlich Extra Arbeit unten gezeigt.

Stufe 2

1. Neuausstellung von Verträgen, Girokonten, Pässen für außenwirtschaftliche Transaktionen.

Besser ist es, die Konten der sich verschmelzenden Gesellschaft unmittelbar nach der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung abzuschließen. Wenn sie benötigt werden, müssen Sie nach Abschluss des Verfahrens Bankverträge erneut registrieren. Die Anzahl der Export-Import-Transaktionen bleibt gleich, wird aber auf die Betreibergesellschaft übertragen (Anweisung der Zentralbank Nr. 138-I, 04.06.2012).

1. Eigentumsübertragung von Immobilien, Lizenzen und geistigem Eigentum.

Das Nachfolgeunternehmen beantragt bei den Behörden von Rosreestr die Registrierung der Eigentumsübertragung und den Erhalt neuer Zertifikate. In diesem Fall müssen Sie alte Dokumente, eine Übertragungsurkunde mit einer Beschreibung der Objekte und eine Bestätigung der Umwandlung beifügen. Wenn die Betreibergesellschaft keine Genehmigungsdokumente (Lizenzierungsdokumente) für die Arten von Aktivitäten der liquidierenden Gesellschaft hat, muss sie neu registriert werden. Bei Rospatent wird ein Antrag auf Änderung des Registers der Gegenstände des geistigen Eigentums gestellt.

Stufe 3

Nach Beschlussfassung über die Reorganisation, jedoch vor deren Abschluss, sind die Mitarbeiter der Organisationen über die anstehenden Änderungen gegen Unterschrift zu informieren. Wenn einer von ihnen nicht in einer neuen Firma arbeiten möchte, schreibt er eine schriftliche Absage, und Arbeitsvertrag gekündigt wird (Artikel 77 des Arbeitsgesetzbuchs, Absatz 6). Die restlichen Mitarbeiter in Arbeitsmappe eine entsprechende Aufzeichnung der Änderungen erfolgt.

Wenn eine LLC durch Fusion liquidiert wird, wird die zweite Methode angewendet. Es besteht darin, dass die Mitarbeiter gehen, bevor sie die Benachrichtigung über den Abschluss der Umstrukturierung erhalten, und am nächsten Tag für die Arbeit in einem neuen Unternehmen registriert werden.

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit müssen Unternehmer Entscheidungen treffen, die die Art der Unternehmenstätigkeit grundlegend verändern und nicht nur günstige Folgen für das Unternehmen selbst nach sich ziehen können. Eine solche Lösung kann die Liquidation der Gesellschaft durch eine Fusion sein. Diese Wahl kann geben neues Leben geschwächte Unternehmen oder eine neue Entwicklungsrunde für wachsende Unternehmer. Betrachten wir diesen Prozess genauer.

Liquidation oder Reorganisation?

Das Bürgerliche Gesetzbuch, das die Liquidation definiert, weist darauf hin, dass bei diesem Verfahren die Rechte und Pflichten der Organisation nicht auf andere Personen in der Reihenfolge der Erbfolge übertragen werden.

Der Prozess, bei dem nach Beendigung der Tätigkeit der Firma ihre Rechte und Pflichten von einer anderen Gesellschaft übernommen werden, wird als Reorganisation bezeichnet, aber die Tatsache der Schließung der Firma erlaubt es Laien, von Liquidation zu sprechen.

Das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (Artikel 57) legt fünf Optionen (Arten, Wege, Formen) der Reorganisation fest:

• Fusion - mehrere Firmen fusionieren zu einer und hören auf zu existieren;
• Beitritt - ein Unternehmen tritt einem anderen bei, wonach das erste aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen ausgeschlossen wird;
• Teilung - ein Unternehmen wird in zwei oder mehr Unternehmen aufgeteilt und hört auf zu existieren;
• Ausgliederung - eine neue Firma wird aus der Firma ausgegliedert, während die ursprüngliche Organisation weiter funktioniert;
• Umwandlung - das Unternehmen ändert seine Organisations- und Rechtsform und besteht nicht mehr in seiner bisherigen Form.

In diesem Artikel werden wir die Umstrukturierung in Form einer Fusion im Detail betrachten.

Umstrukturierung der juristischen Person: Fusion

Betrachten wir die Problematik am Beispiel der Liquidation einer GmbH durch Verschmelzung. Schritt-für-Schritt-Anleitung in diesem Fall wird der betrachtete Prozess veranschaulicht.

1. Die Entscheidung zur Reorganisation muss getroffen werden Hauptversammlung Mitglieder der Gesellschaft. Wie in Abs. angegeben. 2 S. 8 Kunst. 37 des Gesetzes über LLC vom 08.02.1998 N 14-FZ muss diese Entscheidung einstimmig erfolgen.

2. Dieselbe Versammlung entscheidet über die Genehmigung von:

• Fusionsvereinbarungen;
• die Charta der vereinigten Gesellschaft;
• Übertragungsurkunde.

Diese Unterlagen werden in der Gesellschafterversammlung der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt.

3. Innerhalb von drei Tagen nach der Annahme des Beschlusses durch die Hauptversammlung ist es erforderlich, die Finanzbehörde über die bevorstehenden Ereignisse zu informieren. Dazu werden zu den Kontrollen am Ort der Registrierung beider Unternehmen geschickt:

• Umstrukturierungsanzeige (Formular C-09-4);
• Reorganisationsbeschlüsse der Leitungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften;
• weitere erforderliche Unterlagen.

Gleichzeitig muss die Fusion auch dem Aufsichtsamt angezeigt werden, bei dem die fusionierte Gesellschaft eingetragen werden soll. Geben Sie dazu Folgendes ein:

• Mitteilung über die Reorganisation;
• Fusionsentscheidungen.

4. Die Gläubiger beider Gesellschaften werden über die Umstrukturierung informiert. Das autorisierte Unternehmen veröffentlicht eine entsprechende Mitteilung in offizielle Quelle- Bulletin der staatlichen Registrierung.

5. Der Zusammenschluss ist mit der Kartellbehörde abzustimmen, wenn:

• das Vermögen der Unternehmen übersteigt 3 Milliarden Rubel;
• Der Gesamtumsatz des Vorjahres belief sich auf mehr als 6 Milliarden Rubel;
• Eines der Unternehmen wurde als Verletzer des Kartellrechts erkannt.

6. Für die staatliche Registrierung der Umstrukturierung sind der Steuerbehörde vorzulegen:

• Antrag auf staatliche Registrierung einer durch Umstrukturierung entstandenen juristischen Person (Formular Р12001);
• Protokolle der Versammlung der Teilnehmer der sich verschmelzenden Gesellschaften;
• Fusionsvertrag;
• Übertragungsurkunde;
• Charta der vereinigten Gesellschaft;
• Kopien von Veröffentlichungen im Vestnik;
• Kopien von Dokumenten, die die Benachrichtigung der Gläubiger über die Fusion bestätigen;
• Zustimmung der Antimonopolbehörde (falls erforderlich);
• Eingang der Zahlung der staatlichen Abgabe (die Höhe der staatlichen Abgabe beträgt 4000 Rubel).

Die fusionierte Gesellschaft gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen der Beendigung der Tätigkeit der Gesellschaften, die die Fusion durchgeführt haben, als reorganisiert. Ab diesem Zeitpunkt können wir über die Liquidation der LLC durch eine Fusion sprechen.