80ndate suurettevõtete arengu põhiprintsiibid - ökonoomsus, paindlikkus, agility ja kompaktsus - asendusid 90ndate teisel poolel keskendumisega laienemisele ja kasvule. Suured ettevõtted püüavad leida oma tegevuse laiendamiseks täiendavaid allikaid, millest üks populaarsemaid on ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised. Ühinemine on üks levinumaid arendusmeetodeid, mida isegi väga edukad ettevõtted praegu kasutavad. See protsess turutingimustes muutub tavaliseks, peaaegu igapäevaseks nähtuseks.
Vähesed küsimused majandusteoorias ja -praktikas tekitavad tulisemat arutelu kui ühinemised ja ülevõtmised. Ettevõtete sellise ümberstruktureerimise teostatavuse ja tõhususe osas on täiesti vastandlikud seisukohad: mõned peavad ühinemist ettevõtete tulemuslikkuse tõstmise oluliseks allikaks; teised näevad neid ainult juhtide ülemuslike instinktide peegeldusena, kelle soovid ettevõtte tulemuslikkust pigem vähendavad kui suurendavad.
Kuid olenemata sellest, millised arvamused selles küsimuses eksisteerivad, on ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised objektiivne reaalsus, mida tuleb uurida, analüüsida ja teha asjakohased järeldused, et mitte korrata vigu, mida teised on juba korduvalt teinud.
Ülemaailmne ettevõtte juhtimise ja ennekõike Ameerika kogemus ettevõtete restruktureerimise valdkonnas on vastloodud ja olemasolevatele Venemaa korporatsioonidele kindlasti väga kasulik ning praktilises tegevuses üsna rakendatav.
Ekspertide hinnangul ei ähvarda Venemaa majandust lähitulevikus Lääne või Ameerika kolleegidega sarnase mastaabiga ettevõtete ühinemiste buum. Kuigi 1998. aastal esitasid Venemaa ettevõtted palju valjuhäälseid avaldusi ühinemiskavatsusest, ennustatakse, et kõige levinum ei ole mitte nende ühinemine, vaid nende ülevõtmine, tõenäoliselt välismaiste ettevõtete poolt.
Nendes tingimustes on väga oluline osata orienteeruda äriühingute ühinemise tüüpides, selgitada välja peamised eesmärgid, mida pooled äriühingute ühinemise või omandamise sõlmimisel taotlevad, ning hinnata sellise tehingu tulemuslikkust ja selle võimalikke tagajärgi. Kui ettevõtet ähvardab teise ettevõtte ülevõtmine, siis tuleb selleks protsessiks väga hästi valmistuda: kas võtta õigeaegselt kasutusele ülevõtmisvastased meetmed, mida on maailma praktikas üsna aktiivselt katsetatud, või saavutada oma tegevusega soodne ülevõtmistingimused, pidades silmas, et enamasti ei võida sellise tehingu tulemusena paradoksaalselt mitte ühendav, vaid omandatav ettevõte. Peate lihtsalt proovima seda võitu suurendada!
Enne kahtlemata praktilise tähtsusega küsimuste juurde asumist defineerime terminoloogia iseärasused, vaatleme ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste põhiliikide klassifikatsiooni ning peatume lühidalt nende protsesside ajaloolistel aspektidel, pöörates maksimaalset tähelepanu tänapäevasele. ettevõtete ühinemise laine.
Ettevõtete ühinemise mõiste tõlgendamisel välisriigi teoorias ja praktikas ning Venemaa seadusandluses on teatud erinevusi.
Vastavalt välismaal üldtunnustatud lähenemisviisidele ühinemine majandusüksuste ühendus, mille tulemusena moodustub kahest või enamast olemasolevast struktuurist üks majandusüksus.
Vastavalt Venemaa seadusandlusele, all ühinemine viitab juriidiliste isikute ümberkorraldamisele, mille käigus igaühe õigused ja kohustused lähevad vastavalt üleminekuaktile üle vastloodud juriidilisele isikule. Sellest tulenevalt on ühinemistehingu teostamise vajalik tingimus uue juriidilise isiku tekkimine, kusjuures uus äriühing moodustatakse kahe või enama varasema iseseisva eksistentsi täielikult kaotanud äriühingu baasil. Uus ettevõte võtab kontrolli ja haldamise kõigi ettevõtete klientide ees olevate varade ja kohustuste – selle koostisosade – üle, mille järel viimased lõpetatakse. Näiteks kui ettevõte A ühineb ettevõtetega B ja C, siis selle tulemusena võib turule ilmuda uus ettevõte D (D = A + B + C), kõik teised aga likvideeritakse.
Välispraktikas võib ühinemise all mõista mitme ettevõtte liitu, mille tulemusena jääb üks neist ellu, ülejäänud aga kaotavad iseseisvuse ja lakkavad eksisteerimast. Venemaa seadusandluses kuulub see juhtum mõiste " ühinemine ”, mis tähendab, et ühe või mitme juriidilise isiku tegevus lõpetatakse kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga ettevõttele, millega nad ühinevad (A = A + B + C).
Välismaal ei ole mõistetel “ühinemine” ja “omandamine” nii selget vahet kui meie seadusandluses. Isegi kõnealuste mõistete ingliskeelsetel analoogidel on mitmetähenduslik tähendus:
Ühinemine – ülevõtmine (väärtpaberite või põhikapitali ostmise teel), ühinemine (ettevõtete);
Omandamine – omandamine (näiteks aktsiad), ülevõtmine (ettevõtte);
Ühinemised ja ülevõtmised – ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised.
Ettevõtte ülevõtmist võib defineerida kui üks ettevõte võtab teise üle kontrolli, haldab seda, omandades selle absoluutse või osalise omandiõiguse. Ettevõtte ülevõtmise viib sageli läbi ettevõtte kõigi aktsiate ostmine börsilt, see tähendab selle ettevõtte omandamine.
Juriidilisest vaatenurgast on ühendamise viise üsna palju.
Äriühingute ühinemise ja ülevõtmise põhiliikide klassifikatsioon
Kaasaegses ettevõtete juhtimises võib eristada palju erinevaid ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise liike. Usume, et nende protsesside kõige olulisemad klassifitseerimistunnused on (vt joonis 1):
Joonis 1. Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste liikide klassifikatsioon
Vaatame kõige levinumaid ettevõtete ühinemise liike. Sõltuvalt ettevõtte integreerimise olemusest on soovitatav eristada järgmisi tüüpe:
Omakorda saab eristada kolme tüüpi konglomeraatide ühinemisi:
Sõltuvalt ühinenud äriühingute rahvusest võib eristada kahte tüüpi ettevõtete ühinemist:
– rahvuslik ühinemised – samas riigis asuvate äriühingute ühendus;
– riikidevaheline ühinemised – erinevates riikides asuvate ettevõtete ühinemised (rahvusvaheline ühinemine), ettevõtete omandamine teistes riikides (piiriülene omandamine).
Võttes arvesse majandustegevuse globaliseerumist, on tänapäevastes tingimustes muutumas iseloomulikuks jooneks mitte ainult erinevate riikide ettevõtete, vaid ka rahvusvaheliste korporatsioonide ühinemised ja ülevõtmised.
Sõltuvalt ettevõtte juhtkonna suhtumisest ühinemis- või omandamistehingusse võib eristada järgmist:
Sõltuvalt potentsiaali ühendamise meetodist võib eristada järgmisi ühinemistüüpe:
Sõltuvalt sellest, milline potentsiaal ühinemise käigus kombineeritakse, saame omakorda eristada:
Ühinemisi saab läbi viia pariteeditingimustel ("fifty-fifty"). Kogunenud kogemus näitab aga, et „kapitalimudel“ on integratsiooni kõige keerulisem variant. Iga ühinemine võib kaasa tuua ülevõtmise.
Välispraktikas võib eristada ka järgmisi ettevõtete ühinemise liike:
Ühinemise tüüp sõltub nii turuolukorrast kui ka ettevõtete strateegiast ja nende käsutuses olevatest ressurssidest.
Ettevõtete ühinemisel ja omandamisel on erinevates maailma riikides või piirkondades oma eripärad. Näiteks erinevalt Ameerika Ühendriikidest, kus toimub peamiselt suurte ettevõtete ühinemine või ülevõtmine, omandatakse Euroopas väikeseid ja keskmise suurusega ettevõtteid, pereettevõtteid ja väikeettevõtteid seotud tööstusharudes.
Ühinemise ajaloolised aspektid
Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised on läbi ajaloo olnud lainelised. Nende protsesside arengus võib märkida viis kõige enam väljendunud lainet:
Kõiki neid perioode iseloomustavad neile iseloomulikud tunnused. Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste lainelaadse arengu peamised suundumused on toodud tabelis. 1.
Esimene ühinemiste tipphetk leidis aset üheksateistkümnenda sajandi alguses. Seejärel tingisid ettevõtete konsolideerumise muudatused seadusandlikus raamistikus ja äritegevuseks äärmiselt ebasoodsad tingimused. Esimest korda tekkisid ettevõtted, mis võtsid paljudes tööstusharudes monopoolse positsiooni. Võimalus oluliselt mõjutada turuhindu tootmist ja pakkumist manipuleerides andis neile eriti kõrge kasumlikkuse ning muutis seni vaba konkurentsi põhimõtetele tuginenud turumajanduse olemust.
Ajalooliselt tagasi vaadates on väga huvitav erinevat tüüpi äritegevusega tegelevate ettevõtete ühinemiste hüppeline hoog, s.t. konglomeraat tüüpi ühinemised. Suurte hajutatud ettevõtete buum, s.o. konglomeraadid, tekkisid meie sajandi 60ndatel, kuigi suured konglomeraadid loodi juba 20ndatel. Siis aga algatasid nende loomise majanduse militariseerimise ülesanded ja 60ndatel toimus konglomeraatide moodustamine puhtalt ärilistel alustel.
Tabel 1
Lühikirjeldus olulisematest perioodidest ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste arengus
|
Ühinemiste laine |
Äriühingute ühinemise perioodi lühikirjeldus |
|
Enamik ühinemisi viidi läbi horisontaalse integratsiooni põhimõttel. Peaaegu kõigis tööstusharudes domineerisid monopolid, s.t. ainsad domineerivad ettevõtted. Edasi tulid ettevõtted, mida võib pidada kaasaegsete vertikaalselt integreeritud korporatsioonide eelkäijateks. Enamiku selle perioodi ühinemiste eripäraks oli nende mitmekülgsus: 75% ühinemiste koguarvust hõlmas vähemalt 5 ettevõtet, neist 26% hõlmas 10 või enam ettevõtet. Mõnikord ühines mitusada ettevõtet. |
|
|
Monopolivastase seadusandluse mõju tõttu ei too ettevõtete ühinemine tööstusharudes kaasa enam mitte monopoli domineerimist, vaid oligopoli, s.o. väikese arvu suurimate ettevõtete domineerimise tõttu. Seda lainet iseloomustavad varasemast rohkem vertikaalsed ühinemised ja mitmekesistumine. |
|
|
60-70ndad |
Seda etappi iseloomustab erinevat tüüpi äritegevusega tegelevate ettevõtete ühinemise järsk tõus, st. konglomeraat tüüpi ühinemised. USA Föderaalse Kaubanduskomisjoni hinnangul tekkis aastatel 1965–1975 80% ühinemistest konglomeraadid. Puhtalt konglomeraatide ühinemiste arv kasvas aastatel 1948-55 10,1%-lt. 45,5%-ni aastatel 1972-79. Ranged monopolivastased seadused piirasid horisontaalset ja vertikaalset integratsiooni. Horisontaalsete ühinemiste arv on langenud 39%-lt aastatel 1948-55. 12%-ni aastatel 1964–1971 |
|
Sel perioodil konglomeraattüüpi ühinemiste osakaal vähenes. Pealegi kaasnes uute ühenduste loomisega varem loodud konglomeraatide hävitamine. Märkama hakkab vaenulike ülevõtmiste trend. Arvestades monopolidevastase poliitika leevenemist, on horisontaalsed ühinemised sel perioodil kõige levinumad. |
|
|
90ndate teine pool |
Kõige populaarsem ühinemisviis on horisontaalne integratsioon. Iseloomulik on riikidevaheliste korporatsioonide ühendus, s.o. ettevõtete ülekontsentratsioon. Finantssektori ühinemised ja ülevõtmised on tohutu hoo sisse saanud. |
70ndatel jätkus suurettevõtete aktiivne tegevus nende mitmekesistamise nimel ning seda seostati ennekõike sooviga omandada varasid elektroonika- ja telekommunikatsioonivaldkonnas.
Kuid 1980. aastatel hakkasid konglomeraatide kasumid pidevalt vähenema. Konglomeraatidesse kuulunud ettevõtetel läks kehvemini kui samade tegevusalade sõltumatutel ettevõtetel ning uued omandamised tõid vaid kolossaalseid kahjusid. Michael Porteri arvutuste kohaselt ebaõnnestusid 1980. aastate esimesel poolel mitteseotud tööstusharude ettevõtete konglomeraatide ülevõtmised 74% juhtudest.
Kaheksakümnendatel aastatel vähenes oluliselt konglomeraat-tüüpi ühinemiste osakaal. Pealegi kaasnes uute korporatsioonide loomisega 10-20 aastat tagasi tekkinud konglomeraatide hävimine. Sel perioodil domineerisid konkurentide ülevõtmised nende aktsiate ostmise teel, sealhulgas vaenulikud ülevõtmised, mis muutusid nende seas väga märgatavaks. Arvestades monopolivastaste seaduste leevendamist, on horisontaalsed ühinemised intensiivistunud. Nii võib horisontaalsete ühinemiste juhtumeid leida näiteks lennunduses: Northwest võttis firma Republic vastu 1986. aastal.
Rõhutame veel kord, et praegu on kõige vähem populaarsed ühinemised konglomeraatide moodustamiseks. Nende ettevõtete hulgas, mille aktsiatega praegu New Yorgi börsil kaubeldakse, on aga ametlikult konglomeraatideks klassifitseeritud nelikümmend ettevõtet. Nende hulka kuuluvad sellised tuntud ettevõtted nagu General Electric, Ameerika konglomeraadid Textron Inc ja United Technologies Corp, Briti Hanson, Hollandi Philips Electronics, Itaalia Montedison jne. Kuid kõik need konglomeraadid on oma tegevuse ümber suunanud nendele segmentidele, milles nad on liidrid. Praegu ostavad nad ettevõtteid peamistes ärivaldkondades ja müüvad kogu põhitegevusega mitteseotud vara.
Üheksakümnendatel oli ühinemiste üheks põhjuseks soov tagada stabiilsus muutuvatel turgudel. Läänes on karmi konkurentsi ja väliskeskkonna ebakindluse tulemusena muutunud populaarseks horisontaalne ühinemisviis. Nii vähenes näiteks terasetööstuses ülepakkumise tõttu tööstuse ettevõtete arv. Sama võib öelda ka Interneti-juurdepääsuteenuseid pakkuvate ettevõtete kohta. Selles valdkonnas viis ebakindlus America Online'i ja CompuServe'i ühinemiseni. Aastatel 1997–1998 puudutas ühinemisbuum eelkõige finantsasutusi.
1998. aasta ühinemiste hoogustumise põhjused on ekspertide seisukohalt seotud üldiste globaliseerumisprotsessidega majanduses ning Euroopa majandus- ja rahaliidu eeldatava loomisega. Kuid igas konkreetses ärivaldkonnas on ka spetsiifilisi tegureid. Näiteks finantstegevusele spetsialiseerunud ettevõtete ühinemiste arvu kasvu mõjutas nõudluse kasv nende ettevõtete teenuste järele, aga ka varem põhimõtteliselt erinevate turusektorite, panganduse ja kindlustuse lähenemine.
90ndate teisel poolel toimunud suurimad ühinemised ja ülevõtmised on toodud tabelis. 2, mis on koostatud ajakirjas Acquisitions Monthly sisalduva teabe põhjal.
Tabelis sisalduva teabe kommenteerimine. 2, tuleb märkida, et kõik selles loetletud ettevõtete ja pankade ühinemised on viimase 15 aasta suurimad ning enamik neist toimus 1998. aasta esimesel poolel. Need andmed kinnitavad veel kord järgmise (viienda) ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste laine olemasolu.
tabel 2
Suuremate ettevõtete ühinemiste lühikarakteristikud
90ndate teisel poolel
|
Ühinemistehingus osalevate äriühingute nimed |
Ühinemise kuupäev |
|
|
Travellers Group Inc (USA) |
kindlustus |
aprill 1998 |
|
Citicorp (USA) |
||
|
SBC Communications (USA) |
TV |
|
|
Ameritech Corp (USA) |
||
|
"Bank of America" (USA) - "Nationalsbahk" |
aprill 1998 |
|
|
Corp" (USA) |
||
|
“AT&T Corp” (USA) – “telekommunikatsioon” |
juuni 1998 |
|
|
"Daimler-Benz" (Saksamaa) – |
auto- |
|
|
Chrysler Corp (USA) |
struktuur |
|
|
"Worldcom" (USA) – |
oktoober 1997 |
|
|
MCI Communications (USA) |
||
|
"American Home Products Corp" (USA) – |
tarbija |
juuni 1998 |
|
Monsanto Co (USA) |
kaubad, keemia |
|
|
"Norwest Corp" (USA) - |
rahandus, teenused |
juuni 1998 |
|
Wells Fargo & Co (USA) |
||
|
"Banc One Corp" (USA) - "Esimene Chicago" |
aprill 1998 |
|
|
NBD Corp" (USA) |
||
|
“ABC Communications” (USA) – “Vaikne ookean |
aprill 1996 |
|
|
Telesys” (USA) |
||
|
"Swiss Bank Corporation" (Šveits) – |
detsember 1997 |
|
|
"Šveitsi liidu pank" (Šveits) |
||
|
“Bell Atlantic Corp” (USA) – “Ninex” (USA) |
aprill 1996 |
|
|
Berkshire Hathaway (USA) – kindral Re |
jaekaubandus |
juuni 1998 |
|
Corp" (USA) |
||
|
"Disney (Walt) Company" (USA) |
kino, meelelahutus |
august 1995 |
|
"Pealinnad – ABC" (USA) |
TV |
|
|
First Union Corp (USA) |
november 1997 |
|
|
Corestates Financial Corp (USA) |
||
|
“Zürich Insurance” (Šveits) – |
||
|
BAT Industries Financial Services (Ühendkuningriik) |
||
|
"Grand Metropolitan" (Ühendkuningriik) |
kaubandus |
|
|
Guinness (Ühendkuningriik) |
1998. aastal sõlmiti 26 200 ettevõtete ühinemist ja ülevõtmist, mis oli 1700 tehingu võrra rohkem kui eelmisel aastal ja 2,3 korda rohkem kui 1990. aastal. 1998. aastal sõlmitud tehingute maht kasvas võrreldes 1990. aastaga ligi 5 korda.
1998. aastat iseloomustasid mitmed väga põnevad ühinemislood. Nii ostis möödunud aasta novembris internetitehnoloogia turu pioneeri Netscape Communicationsi 4,21 miljardi dollari eest maailma suurim internetiühenduse ettevõte America Online (AOL). Netscape’i tõus oli ilmselt kiireim USA ajaloos: vaid nelja aastaga muutis see oma riskantse projekti mitme miljardi dollariliseks äriks. Kõik sai alguse sellest, et grupp programmeerijaid kirjutas programmi Internetis (brauseris) dokumentide vaatamiseks. Ettevõte lõi ise uue turu, mis hakkas seejärel kiiresti kasvama kogu maailmas. Alguses tegutses Netscape sellel turul üksi. Hiljem algab nn brauserisõda: Navigator Netscape'ilt ja Explorer Microsoftilt. Ühinemistehingu tulemusena on Microsoftil võimas konkurent, sest America Online’i teenuseid kasutab 14 miljonit inimest. AOL-Netscape liiduga liitus ka Microsofti kauaaegne konkurent Sun Microsystems. Kolmepoolse lepingu kohaselt levitab Sun Netscape'i tarkvara tipptasemel arvutitele (serveritele) ning AOL kasutab Suni Java-tehnoloogiat uue põlvkonna Interneti-teenuste loomiseks.
Autotööstuses toimuvad ühinemised ja ülevõtmised on huvitavad ja õpikud. Ekspertide hinnangul võib järgmise kümne aasta jooksul 18 suurimast autofirmast alles jääda vaid kümme. Vaevalt olid kired seoses Briti autofirma Rolls-Royce Motor Carsi müügiga jahtunud, kui eelmisel aastal leidis aset veel üks väga märgiline sündmus: Saksa firma Daimler-Benz ühines Ameerika firmaga Chrysler Corp ja moodustas uue korporatsiooni. Selle ühingu põhieesmärk pole esialgu mitte niivõrd mastaabisääst, vaid valmis müügivõrgu kasutamine partneri tegevusalal ja topeltpingutuste kõrvaldamine seal, kus see on olemas. Lisaks plaanib Chrysler Corp Austrias Grazi linnas asuvas tehases alustada Mercedes-Benzi sportuniversaalide tootmist. New York Timesi andmetel toodab Ameerika ettevõte selles tehases aastas juba 50 tuhat Grand Cherokee džiipi ja sama palju mahtuniversaale Voyager. Ühinemistehingu ebavõrdsed tingimused tingisid ka Ameerika Ühendriikide ja Euroopa turgudel valitsevad ebavõrdsed tingimused ning partnerite kasumite prognoositavad erinevad kasvumäärad. Esiviiulit selles liidus mängib “Daimler-Benz”, selle aktsionärid saavad oma aktsiad vahetada uue ettevõtte “Daimler - Chrysler” väärtpaberite vastu vahekorras 1:1, samas kui “Chrysler Corp” aktsionärid. on määratud kui 1: 0,6235.
Ühinemised ja ülevõtmised on iseloomustanud autotööstust kogu viimase sajandi jooksul. Kuid tasub meeles pidada, et näiteks Henry Ford oli kaks korda valmis müüma oma firma General Motorsile (1909. aastal 8 miljoni dollari eest). Kuid General Motors ei suutnud koguda vajalikku summat sularaha ja seega jäid kaks juhtivat autotootjat sõltumatuks.
Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste peamised motiivid
Kaasaegse ettevõttejuhtimise teooria ja praktika esitab ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste selgitamiseks üsna palju põhjuseid. Ühinemise motiivide väljaselgitamine on väga oluline, need kajastavad põhjuseid, miks kaks või enam ettevõtet on ühinenuna väärt rohkem kui eraldi. Ja ühinenud ettevõtte kapitaliseeritud väärtuse suurendamine on enamiku ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärk.
Maailma kogemust analüüsides ja seda süstematiseerides saame välja tuua järgmised peamised ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise motiivid (joonis 2).
Sünergilise efekti saavutamine. Peamine põhjus ettevõtete ümberstruktureerimiseks ühinemiste ja ülevõtmiste näol peitub soovis saavutada ja tõhustada sünergilist efekti, s.o. kahe või enama ettevõtte varade täiendav tegevus, mille kogutulemus ületab tunduvalt nende äriühingute üksikute tegevuste tulemuste summa. Sünergiline efekt võib sel juhul ilmneda järgmistel põhjustel:
Riis. 2. Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste peamised motiivid.
Mastaabisääst tekib siis, kui tootmismahu kasvades väheneb keskmine kulu toodanguühiku kohta. Üheks sellise kokkuhoiu allikaks on püsikulude jaotamine suurema hulga toodanguühikute peale. Mastaabisäästu põhiidee on teha rohkem tööd samas mahus, sama töötajate arvuga, sama jaotussüsteemiga jne. Teisisõnu võimaldab mahu suurendamine olemasolevaid ressursse tõhusamalt kasutada. Siiski tuleb meeles pidada, et tootmismahu suurendamisel on teatud piirid, millest ületamisel võivad tootmiskulud oluliselt kasvada, mis toob kaasa tootmise kasumlikkuse languse.
Ühinemised ja ülevõtmised võivad mõnikord pakkuda mastaabisäästu turunduse tsentraliseerimise kaudu, näiteks ühendades jõupingutused ja luues müügi paindlikkuse, võimaluse pakkuda turustajatele laiemat tootevalikut ja tavaliste reklaammaterjalide kasutamist.
Mastaabisääst on eriti levinud horisontaalsete ühinemiste puhul. Kuid isegi konglomeraatide moodustumisega on mõnikord võimalik seda saavutada. Sel juhul saavutatakse mastaabisääst, kõrvaldades erinevate töötajate funktsioonide dubleerimise, tsentraliseerides mitmed teenused, nagu raamatupidamine, finantskontroll, kontorijuhtimine, personaliarendus ja ettevõtte üldine strateegiline juhtimine.
Kuid tuleb märkida, et omandatud ettevõtte integreerimine olemasolevasse struktuuri on tavaliselt äärmiselt keeruline. Seetõttu jätkavad mõned ettevõtted pärast ühinemist oma tegevust eraldiseisvate ja mõnikord isegi konkureerivate allüksuste kogumina, millel on erinev tootmisinfrastruktuur, teadus- ja arendustegevus ning turundusteenused. Isegi üksikute juhtimisfunktsioonide tsentraliseerimisest tulenev kokkuhoid ei pruugi olla saavutatav. Ettevõtte keeruline struktuur, peamiselt konglomeraattüüpi, võib vastupidi kaasa tuua haldus- ja juhtivtöötajate arvu suurenemise.
Ühinemine võib olla asjakohane, kui seda on teinud kaks või enam ettevõtet täiendavaid ressursse. Igaühel on see, mida teine vajab, nii et nende ühendamine võib olla tõhus. Need ettevõtted on pärast ühinemist väärt rohkem kui nende väärtuste summa enne ühinemist, kuna igaüks omandab selle, mis tal puudus, ja saab need ressursid odavamalt, kui nad maksaksid, kui nad peaksid need ise looma.
Ühinemised täiendavate ressursside saamiseks on levinud nii suurettevõtete kui ka väikeettevõtete jaoks. Väikeettevõtted on sageli suunatud suurettevõtete omandamisele, kuna nad suudavad pakkuda oma edukaks toimimiseks puuduvad komponendid. Väikeettevõtted loovad mõnikord ainulaadseid tooteid, kuid neil puudub tootmis-, tehniline ja müügistruktuur nende toodete suuremahuliseks tootmiseks ja müügiks. Suured ettevõtted suudavad enamasti ise vajalikud komponendid luua, kuid palju odavamalt ja kiiremini pääsevad neile ligi, kui ühinevad neid juba tootva ettevõttega.
Monopoli motiiv. Mõnikord on ühinemisel, peamiselt horisontaalsel ühinemisel, (avalikult või vaikivalt) otsustav roll soov saavutada või tugevdada oma monopoolset seisundit. Ühinemine võimaldab sel juhul ettevõtetel hinnakonkurentsi ohjeldada: konkurentsi tõttu saab hindu langetada nii palju, et iga tootja saab minimaalse kasumi. Kuid monopolivastased seadused piiravad ühinemisi selge eesmärgiga hindu tõsta. Mõnikord võidakse konkurente omandada ja seejärel sulgeda, sest tulusam on neid välja osta ja hinnakonkurentsi kaotada, kui hindu keskmistest muutuvkuludest madalamale suruda, sundides kõiki tootjaid kandma märkimisväärset kahju.
Ühinemisest saab kasu tänu säästmisele kallite tööde pealt uute tehnoloogiate arendamise ja uut tüüpi toodete loomise kohta, samuti investeeringute kohta uutesse tehnoloogiatesse ja uutesse toodetesse. Ühel ettevõttel võivad olla silmapaistvad teadlased, insenerid, programmeerijad jne, kuid neil ei pruugi olla tootmisvõimsust ega turustusvõrku, mis on vajalik nende arendatud uutest toodetest kasu saamiseks. Teisel ettevõttel võivad olla suurepärased turustuskanalid, kuid selle töötajatel puudub vajalik loovus. Üheskoos suudavad mõlemad ettevõtted viljakalt toimida. Ühinemised võivad koondada ka uuenduslikke teadusideid ja nende elluviimiseks vajalikke vahendeid.
Noored, tehnoloogiliselt arenenud tööstusharud, mis on seotud kõrgtehnoloogiliste toodete, tehnoloogiliste uuenduste ja väga keerukate seadmete tootmise ja kasutamisega, on muutumas ühinemiste peamiseks huvivaldkonnaks.
Juhtimise kvaliteedi parandamine. Kõrvaldage ebaefektiivsused. Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärk võib olla erinev efektiivsus, mis tähendab, et ühe ettevõtte varasid juhiti ebaefektiivselt ning pärast ühinemist hallatakse ettevõtte varasid tõhusamalt.
Soovi korral võib alati leida ettevõtteid, milles jäävad täielikult kasutamata võimalused kulude vähendamiseks ning müügi ja kasumi suurendamiseks, ettevõtteid, kes kannatavad juhtide talentide või motivatsioonipuuduse käes, s.t. ebatõhusa juhtimisega ettevõtted. Sellised ettevõtted muutuvad loomulikuks kandidaadiks tõhusamate juhtimissüsteemidega ettevõtete ülevõtmiseks. Mõnel juhul võib "parem juhtimine" tähendada lihtsalt vajadust valusate töötajate vähendamise või ettevõtte tegevuse ümberkorraldamise järele.
Praktika kinnitab, et ülevõtmiste sihtmärgid on reeglina madalate majandusnäitajatega ettevõtted. Uuringud näitavad, et omandatud ettevõtete tegelik tulumäär oli mitu aastat suhteliselt madal, enne kui teised ettevõtted need omandasid.
Loomulikult ei tohiks ühinemisi ja ülevõtmisi pidada ainsaks võimalikuks vahendiks juhtimismeetodite täiustamiseks. Muidugi, kui ümberstruktureerimine parandab juhtimise kvaliteeti, on see iseenesest üsna kaalukas argument selle kasuks. Kuid mõnikord võite üle hinnata oma võimet juhtida keerukamat organisatsiooni ning tulla toime tundmatute tehnoloogiate ja turgudega. Sellegipoolest on mõnes olukorras need protseduurid kõige lihtsam ja ratsionaalsem viis juhtimise kvaliteedi parandamiseks. Juhid muidugi ei langeta otsuseid enda vallandamise või alandamise kohta ebatõhusa juhtimise pärast ning suurkorporatsioonide aktsionäridel pole alati võimalust otseselt mõjutada otsuseid selle kohta, kes ja kuidas ettevõtet täpselt juhtima hakkab.
Maksumotiivid. Kehtivad maksualased õigusaktid stimuleerivad mõnikord ühinemisi ja omandamisi, mille tulemuseks on maksuvähendused või maksusoodustused. Näiteks võib väga kasumlik ja kõrge maksukoormusega ettevõte osta ettevõtte, millel on suured maksusoodustused, mida rakendatakse tekkinud ettevõttele tervikuna.
Ettevõttel võib küll tänu maksusoodustustele olla potentsiaali säästa eelarvesse laekuvatelt maksudelt, kuid kasumitase ei ole selle eelise tegelikuks ärakasutamiseks piisav.
Mõnikord võib ettevõte pärast pankrotti ja sellega seotud saneerimist kasutada õigust kanda oma kahjum tulevaste perioodide maksustatavasse kasumisse. Tõsi, näiteks üksnes nendel eesmärkidel ette võetud ühinemisi peab USA maksuamet küsitavaks ning nendega seoses võidakse kaotada kahjumi edasikandmise põhimõte.
Tootmise mitmekesistamine. Võimalus kasutada üleliigseid ressursse. Väga sageli on ühinemiste ja ülevõtmiste põhjuseks mitmekesistamine muudesse äriliikidesse. Mitmekesistamine aitab stabiliseerida tuluvoogu, millest saavad kasu nii ettevõtte töötajad, tarnijad kui ka tarbijad (kauba- ja teenustevaliku laiendamise kaudu).
Ühinemise ajendiks võib olla ajutiselt vabade ressursside tekkimine ettevõttes. Oletame, et see tegutseb tööstuses, mis on oma küpsusjärgus. Ettevõte genereerib suuri rahavoogusid, kuid sellel on vähe atraktiivseid investeerimisvõimalusi. Seetõttu kasutavad sellised ettevõtted tekkivat vahendite ülejääki sageli ühinemiste läbiviimiseks. Vastasel juhul võivad nad ise saada teiste ettevõtete poolt, kes leiavad kasutust üleliigsetele rahalistele vahenditele.
Seda motiivi seostatakse lootustega muuta turgude või tööstusharude struktuuri, keskendudes juurdepääsule uutele olulistele ressurssidele ja tehnoloogiatele.
Ettevõtte turuhinna ja asenduskulu vahe. Sageli on lihtsam osta olemasolev ettevõte kui ehitada uus. See on asjakohane, kui sihtettevõtte kinnisvarakompleksi (sihtettevõtte) turuhinnang on oluliselt väiksem tema varade asendusmaksumusest.
Ettevõtte turuhinna ja selle asendusmaksumuse erinevus tuleneb omandatava ettevõtte turu- ja bilansilise väärtuse erinevusest. Ettevõtte turuväärtus põhineb tema võimel teenida tulu, mis määrab tema varade majandusliku väärtuse. Kui me räägime õiglasest hindamisest, siis selle varade majanduslikku väärtust peegeldab turuväärtus, mitte bilansiline väärtus, ja nagu praktika näitab, osutub turuväärtus sageli väiksemaks kui bilansiline väärtus. väärtus (inflatsioon, moraalne ja füüsiline amortisatsioon jne).
Likvideerimisväärtuse ja hetke turuväärtuse vahe (müük juhuslikult). Vastasel juhul võib selle motiivi sõnastada järgmiselt: võimalus "osta odavalt ja müüa kallilt". Sageli on ettevõtte likvideerimisväärtus kõrgem selle hetke turuväärtusest. Sel juhul saab ettevõtte, isegi kui see on soetatud hetke turuväärtusest veidi kõrgema hinnaga, hiljem müüa “juhuslikult”, osade kaupa, kusjuures müüja saab märkimisväärset tulu (kui ettevõtte vara on võimalik efektiivsemalt kasutada kui neid müüakse osadena teistele ettevõtetele, tekib sünergiat ja sünergilist mõju). Üldiselt, kui võtta otstarbekuse seisukohast, peaks likvideerimine toimuma siis, kui majanduslik kasu kaalub üles majandusliku kahju.
Juhtide isiklikud motiivid. Soov tõsta ettevõtte juhtkonna poliitilist kaalu. Loomulikult põhinevad äriotsused ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste osas majanduslikust otstarbekusest. Siiski on näiteid, kus sellised otsused põhinevad pigem juhtide isiklikel motiividel kui majandusanalüüsil. Selle põhjuseks on asjaolu, et ettevõtete juhid armastavad võimu ja nõuavad kõrgemat palka ning võimu ja palga piirid on teatud ühenduses korporatsiooni suurusega. Seega soodustas ettevõtete mastaabi suurendamise soovi optsioonide kasutamine pikaajalise stiimuli vahendina. Need valikud moodustasid olulise osa juhtide töötasust ja olid seotud nende juhitud ettevõtte kapitali maksumusega. Sellega seoses on otsesed stiimulid kasutada kasumit, et omandada üha rohkem varasid mis tahes ärivaldkonnas.
Mõnikord on ühinemise põhjuseks juhtide liigne enesekindlus, kes usuvad, et kavandatav tehing on lõpule viidud. Nad on läbi imbunud jahipõnevusest, mille käigus tuleb saagist iga hinna eest mööduda. Seetõttu maksavad sellised ostjad oma ostude eest väga kallilt.
Lisaks traditsioonilistele lõimumismotiividele võib esineda ka spetsiifilisi. Seega on Venemaa ettevõtete ühinemised üks väheseid viise, kuidas astuda vastu võimsamate lääne konkurentide laienemisele Venemaa turule.
Ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise mehhanism
Ühinemise või omandamise õnnestumiseks on vaja:
Võimalikud on järgmised ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise organisatsioonilised vormid:
Ettevõtete ühinemisi ja omandamisi saab läbi viia järgmiselt:
Ühinemise õnnestumiseks on vaja ka seda planeerides arvestada monopolivastaste õigusaktide nõuetega. Kõik suuremad ühinemised ja ülevõtmised alluvad kontrollile kõige varasemas etapis. Näiteks USA-s on nii justiitsministeeriumil kui ka föderaalsel kaubanduskomisjonil õigus taotleda kohtuotsust ühinemise peatamiseks. Tõsi, viimastel aastatel on monopolivastase seadusandluse alusel tühistatud vaid üksikud ühinemistehingud, kuid selline oht on pidevalt olemas.
Ettevõtte ülevõtmine võib olla maksustatav või maksuvaba tehing. Kui omandatud ettevõtte osanikke käsitleb maksuamet aktsiate müüjatena, peavad nad tasuma kapitali kasvutulu maksu. Kui omandatud ettevõtte aktsionäre käsitletakse isikutena, kes vahetavad vanu aktsiaid samade uute vastu, siis ei võeta sel juhul arvesse ei kapitali kasvutulu ega kahjumit.
Selle tehingu maksustaatus mõjutab ka maksude summat, mida ettevõte maksab pärast omandamist. Tehingu maksustatavana kajastamisel hinnatakse sidusettevõtte varad ümber ja sellest tulenevat väärtuse suurenemist või vähenemist käsitletakse maksustatava kasumi või kahjumina. Kui tehing ise tunnistatakse maksustamisele mittekuuluvaks, käsitletakse ühinenud ühingut nii, nagu oleks mõlemad ühinenud ühingud eksisteerinud koos igavesti, mistõttu tehing ise ei muuda enam midagi nende suhtes maksumehhanismi kohaldamises.
Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste tulemuslikkuse analüüs
Mõnikord levib juhtide seas eksiarvamus, et ühinemistehingu tõhususe ja atraktiivsuse määramise reeglid on lihtsad. Piisab, kui omandada ettevõte kasvavast tööstusharust või osta see bilansilise väärtusest madalama hinnaga.
Kuid see kõik on täiesti kahemõtteline. Seda tüüpi ettevõtte ümberkorraldamise tõhususe hindamisel tuleb arvesse võtta paljusid tegureid.
Ettevõtte ostmisel investeeritakse raha. Seetõttu saab rakendada pikaajaliste investeerimisotsuste tegemise aluspõhimõtteid. Ühinemise või omandamise tõhususe hindamine on aga sageli väga keeruline järgmiste asjaolude tõttu:
Ettevõtte ostmine ei ole võrreldav uue auto või varustuse ostmisega, millest esimene on palju keerulisem. Sellise tehingu tõhususe hindamiseks kasutatakse erinevaid lähenemisviise. Väga sageli algab ühinemise või omandamise analüüs ühendatava ettevõtte tulevaste rahavoogude prognoosiga. See prognoos hõlmab tulude suurenemist või kulude vähenemist, mis tuleneb ühinemisest või omandamisest, ning seejärel diskonteerib neid summasid ja võrdleb tulemust ostuhinnaga. Sel juhul arvutatakse eeldatav puhaskasu omandatud ettevõtte diskonteeritud rahavoo, sealhulgas ühinemisest või omandamisest saadava kasu, ja tehingu sooritamiseks vajaliku raha vahena.
Kui ühinemisel tekkiva eeldatava täiendava rahavoo nüüdisväärtus ületab hinna, mis tuleb omandatava ettevõtte eest maksta, on ühendaval ühingul lubatud ost sooritada.
Sel juhul hõlmab ettevõtete ühinemise või omandamise tulemuslikkuse analüüs:
Eespool käsitletud lähenemisviis ei anna alati objektiivseid tulemusi. Isegi hästi koolitatud analüütik võib ettevõtte väärtuse hindamisel teha tõsiseid valearvestusi. Oodatav puhaskasu võib olla positiivne, mitte seetõttu, et ühinemine oleks tõeliselt tõhus, vaid ainult seetõttu, et sihtettevõtte tulevased rahavood on liiga optimistlikud. Teisalt ei pruugi tõeliselt otstarbekas ühinemine toimuda, kui omandatava ettevõtte potentsiaali alahinnatakse.
Eelkõige on otstarbekam mõista, miks kaks või enam ettevõtet ühinenuna rohkem maksma lähevad, kui eraldi, ning hinnata võimalikku majanduslikku kasu ja kulusid.
Ühinemisest saadav majanduslik kasu tekib ainult siis, kui ühinemise või omandamise tulemusena loodud ühingu turuväärtus on suurem kui selle moodustanud äriühingute turuväärtuste summa enne ühinemist.
Need eelised kujutavad endast sünergilist mõju, mida on ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise motiivide kaalumisel palju arutatud. Sünergia arvutamine on ühinemiste tulemuslikkuse analüüsimisel üks keerulisemaid ülesandeid.
Sünergilise mõju korral loetakse ühinemine või omandamine majanduslikult põhjendatuks ja saame edasi minna hindamisse kulud selle rakendamiseks.
Kui eeldada, et sihtettevõtte omandamisel tuleb koheselt tasuda selle turuväärtuse eest, siis saab ettevõtte omandamise kulu määrata selle eest tasutud raha ja ettevõtte turuväärtuse vahena.
Ühinemiskulud on lisatasu või lisatasu, mille ühendav äriühing maksab sihtettevõtte eest lisaks eraldiseisva majandusüksuse väärtusele.
Selle summa võrra saavad omandatud ettevõtte aktsionärid või omanikud oma ettevõtte turuväärtusega võrreldes rohkem raha. Kuid see, mis neile on kasu, on kulu ühendava äriühingu aktsionäridele. Enamasti on aga sihtettevõtte (omandatud) kasum väiksem kui ühendava ettevõtte kulud, kuna teatud summad makstakse investeerimispankadele, konsultantidele, juristidele ja raamatupidajatele.
Ühendava ettevõtte nüüdispuhasväärtust, mis tuleneb teise ettevõtte omandamisest, mõõdetakse ülaltoodud tulude ja kulude vahega.
Kui ettevõtte ühinemise või omandamise nüüdispuhasväärtus on positiivne, siis on vastav tehing majanduslikult põhjendatud ja soovitav teha.
Ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste tulemuslikkust analüüsides tundub asjakohane hinnata investorite võimalikku reaktsiooni. Kui ühendava ettevõtte aktsia hind pärast tehingu väljakuulutamist langeb, annavad investorid sisuliselt selle juhtidele märku, et nende arvates on omandamisest saadav kasu küsitav või et ühendav ettevõte maksab rohkem, kui sihtettevõttelt nõutakse. .
Lisaks tuleb silmas pidada, et ettevõtte ostmise käigus tekib sageli oksjonile sarnane olukord, s.t. Ostufirmad konkureerivad omavahel. Peate olema väga ettevaatlik, kui otsustate sellisel "oksjonil" osaleda. Selle võitmine võib olla kulukam kui kaotus. Kaotuse korral võib kaotada vaid aeg ja võidu korral maksta ostetud ettevõtte eest liiga palju raha.
Ettevõtete ühinemise ja ülevõtmise tagajärjed
Ühinemised võivad parandada ühinenud ettevõtete efektiivsust, kuid võivad halvendada ka senise tootmistegevuse tulemusi ja suurendada bürokraatiakoormust. Enamasti on väga raske ette hinnata, kui suured võivad olla ühinemisest või omandamisest tingitud muutused. Kuid paljude juba lõppenud ühinemiste ja ülevõtmiste netomõju mõõtvate uuringute tulemused annavad väga vastuolulisi, sageli täiesti vastupidiseid järeldusi.
Mergers & Acquisitions Journali andmetel ei too 61% kõigist ühinemistest ja ülevõtmistest investeeringutasuvust. Ja Price Waterhouse'i viimase 10 aasta jooksul toimunud 300 ühinemise uuring näitas, et 57% ühinemise või omandamise tulemusena tekkinud ettevõtetest jäävad oma arengu poolest teistest sarnastest turu esindajatest maha ja on sunnitud. jaguneda taas iseseisvateks korporatiivseteks üksusteks1.
Eksperdid toovad tavaliselt välja kolm põhjust, miks ühinemised ja ülevõtmised ebaõnnestuvad:
Ühendavad ettevõtted hindavad mõnikord valesti nende ettevõtete varasid, millest nad on huvitatud, või nende kohustusi. Näiteks võite alahinnata selle ettevõtte seadmete uuendamisega seotud kulusid või defektsete toodete garantiikohustusi. Omandatava ühingu keskkonnakaitsekohustused võivad oluliselt mõjutada ühinemise tulemuslikkust. Kui selle ettevõtte tegevus põhjustab keskkonnareostust, kannab kõik kulud tõenäoliselt ühendav ettevõte.
Väga sageli alahinnatakse ühinemise või omandamise lõpuleviimiseks vajalikku investeeringut. Vead tulevase tehingu väärtuse hindamisel võivad olla väga olulised. Näiteks kui BMW Roveri üle võttis, oli viimase orienteeruv maksumus 800 miljonit naela ning ühinemise järgselt järgmise viie aasta investeeringuks 3,5 miljardit.
Paljud ühinemised, mis tundusid olevat majanduslikult mõttekad, on ebaõnnestunud täitmisprotsessi käigus tehtud vigade tõttu.
Mõnikord ei tulnud juhid toime raskustega, mis on põhjustatud kahe erineva tootmisprotsessi, raamatupidamise ja ettevõttekultuuriga ettevõtte integreerimisest.
Paljude ettevõtete väärtus sõltub otseselt sellistest spetsiifilistest varadest nagu inimressursid – juhtide professionaalsus, töötajate, inseneride ja teadlaste kvalifikatsioon. Omaniku vahetus toob kaasa personali ja karjääriplaneerimise traditsioonide hindamise kriteeriumide ülevaatamise, kulutuste prioriteetide muutumise, üksikute juhtimisfunktsioonide suhtelise tähtsuse muutumise ja sellest tulenevalt mitteametliku struktuuri lagunemise. Lisaks, kui omandatud ettevõtte juhtidel on teatud osalus selle kapitalis, mõjutab nende kohene muutumine omanikest töötajateks nende motivatsiooni negatiivselt ja selle tulemusena hakkavad nad halvemini hakkama saama. Kui need spetsialistid ei tunne end pärast ühinemist moodustatud uues ettevõttes oma positsiooniga rahul, lahkuvad neist parimad.
Toimunud ühinemiste analüütilised uuringud näitavad huvitavaid tulemusi: tulusam on ettevõte maha müüa kui kellegi teise omandamine. Enamasti said ühinemisel või omandamisel müüjaks olnud äriühingute aktsionärid väga olulist kasu, ühendava ühingu aktsionärid aga palju vähem. Seda saab seletada kahel põhjusel:
Esiteks on ühendavad ettevõtted reeglina alati suuremad kui omandatavad. Sel juhul, kui ühinemisest või omandamisest saadav netokasu jaotatakse kahe äriühingu vahel ühtlaselt, saavad kummagi äriühingu aktsionärid absoluutarvudes sama kasumit, kuid suhtelises või protsentuaalses väärtuses on ettevõtte aktsionäride kasum. omandatud ettevõte on palju suurem.
Teiseks aitab sellele protsessile oluliselt kaasa ostjatevaheline konkurents. Iga järgmine ettevõtte ostu pakkuja püüab ületada eelmise poolt seatud tingimusi. Üha suurem osa eelseisva ühinemistehingu kasumist läheb samal ajal omandatava ettevõtte aktsionäridele. Samas saavad omandatava ettevõtte juhid kasutusele võtta mitmeid ülevõtmisvastaseid meetmeid, tagades, et nende ettevõtte müük selle toimumise korral toimuks antud tingimustel võimalikult kõrge hinnaga.
Ühinemise või ülevõtmise tulemusena tekkinud suurkorporatsioonide sees esineb sageli nähtust, mida majandusteaduses nimetatakse suboptimeerimiseks. Selle olemus on järgmine: korporatsiooni sees valitseb tavaliselt soov tugevdada grupisiseseid koostöösidemeid ja osta eelkõige “oma inimestelt”. Pealegi püüab iga “oma” ettevõte loomulikult määrata hinda, mis toob maksimaalset kasumit. Selle tulemusena muutub toodang liiga kalliks ja konkurentsivõimetuks või muutuvad tavalised kommertsläbirääkimised hinnataseme üle lõpututeks vastastikuste pretensioonide aruteludeks. Mida keerulisem on koostöösuhete süsteem ettevõtte sees, seda keerulisem on luua ja siluda siirdehindade süsteemi, mis rahuldaks koostööahela erinevates otstes olevaid ettevõtteid.
Mehhanism ettevõtete kaitsmiseks ülevõtmiste eest
Paljudel juhtudel toimuvad ühinemised ja ülevõtmised mõlema ettevõtte tippjuhtkonna vastastikusel kokkuleppel. Ent levinud on ka vaenulike ühinemiste praktika. Nagu juba märkisime, on vaenulikud ühinemised ja ülevõtmised ühinemised, mille puhul sihtettevõtte (sihtettevõtte) juhtkond ei nõustu eelseisva tehinguga ning rakendab mitmeid ülevõtmisvastaseid meetmeid. Sel juhul pöördub ettevõte, kes soovib omandada endale huvipakkuvat ettevõtet, mööda juhtidest, otse sihtettevõtte aktsionäride poole. Ettevõtte vaenulikuks ülevõtmiseks, kaasates selle aktsionäre, on kaks võimalust.
Kõige tavalisem on otsepakkumine aktsiate kontrollosaluse ostmiseks või muidu õrn pakkumine sihtettevõtte aktsionärid.
Teist meetodit nimetatakse võitlus volikirjade pärast , kuna sellega kaasneb hääleõiguse saamine teiste inimeste aktsiatele, s.o. volikirja alusel hääletamine. Sel juhul püütakse järgmisel aktsionäride korralisel koosolekul leida toetust teatud osa sihtettevõtte aktsionäridest. Hääletamisvolikirjade hankimine on kulukas ja sellest on raske võitjana väljuda.
Ettevõtete juhid, kes seisavad vastu kavandatavale ülevõtmisele, võivad taotleda kahte eesmärki:
Enam-vähem eduka ettevõtte ülevõtmisel, eriti juhtide vastupanu osutamisel, tuleb märkimisväärne osa vahenditest maksta aktsionäridele boonusena kontrolli kaotamise eest. Enamasti jääb lisatasu vahemikku 20–40% ettevõtte “õiglasest” turuhinnast.
Mõnel juhul varustatakse ettevõtetevaheliste vastuolude leevendamiseks omandatud ettevõtete juhte nn “kuldsete langevarjudega”, s.o. kopsakas lahkumishüvitis juhuks, kui nad ülevõtmise tõttu töö kaotavad. Enamasti maksab neid hüvitisi ühendav ettevõte, kuid mõnikord ka sihtettevõtte aktsionärid, et vältida juhtide sekkumist omandamistehingusse. Mõnikord võivad sellised hüved ulatuda suurte summadeni: näiteks pakkusid Revloni aktsionärid ettevõtte presidendile 35 miljonit dollarit.
Arvestades aktsionäride preemiaid ja juhtkonna kuldsete langevarjudega varustamiseks kulutatud summasid, võivad ettevõtte ülevõtmise kulud olla seetõttu ülemäära suured. Omandamisprojektidesse investeeritud tohutud rahalised vahendid toovad sageli kaasa ainult ühendava ettevõtte aktsionäride vara hävimise.
Maailmapraktikas on terve ülevõtmisvastaste meetmete süsteem, mida juhid kasutavad soovimatutele tehingutele vastu seista. Tabelis 3 ja tabel. 4 püüdsime neist kokku võtta kõige huvitavamad ja praktikas rakendatavamad.
Tabel 3
Põhitehnikad ettevõtte kaitsmiseks ülevõtmise eest enne tehingu avalikustamist
|
Kaitse tüüp |
|
|
Muudatused ettevõtte põhikirjas ("haivastased" muudatused põhikirjas) |
Direktorite nõukogu rotatsioon: juhatus on jagatud mitmeks osaks. Igal aastal valitakse ainult üks osa volikogust. Konkreetse direktori valimiseks on vaja suuremat häälte arvu. Suurem enamus: ühinemistehingu heakskiit aktsionäride enamuse poolt. Tavalise häälteenamuse asemel on nõutav suurem häälte osakaal, vähemalt 2/3 ja tavaliselt 80%. Õiglane hind: piirab ühinemist aktsionäridega, kellele kuulub rohkem kui teatud protsent käibelolevatest aktsiatest, välja arvatud juhul, kui makstakse õiglast hinda (määratud valemi või asjakohase hindamismenetlusega). |
|
Ettevõtte registreerimiskoha muutmine |
Võttes arvesse üksikute piirkondade seadusandluse erinevust, valitakse registreerimiskoht, kus on lihtsam läbi viia harta ülevõtmisvastaseid muudatusi ja hõlbustada õiguskaitset. |
|
"Mürgitabletid" |
Ettevõte kasutab neid meetmeid oma atraktiivsuse vähendamiseks potentsiaalse "sissetungija" jaoks. Näiteks väljastatakse olemasolevatele aktsionäridele õigusi, mida olulise aktsionäri aktsia ostmisel saab kasutada ettevõtte lihtaktsiate soetamiseks madala hinnaga, tavaliselt poole turuhinnast. Ühinemise korral saab õigusi kasutada ühendava ühingu aktsiate omandamiseks. |
|
Uue suurema hääleõigusega lihtaktsiate turustamine. Võimaldab sihtettevõtte juhtidel saada enamuse häältest, omamata enamust aktsiatest. |
|
|
Finantsvõimendusega väljaost |
Suure võimendusega ettevõtte või selle jagunemise ost erainvestorite rühma poolt. Sel viisil tagasi ostetud ettevõtte aktsiatega enam börsil vabalt ei kaubelda. Kui ettevõtte väljaostmisel juhivad seda gruppi selle juhid, siis sellist tehingut nimetatakse ettevõtte väljaostmine juhtide poolt. |
Tabel 4
Põhitehnikad ettevõtte kaitsmiseks ülevõtmise eest pärast tehingu avalikku väljakuulutamist
|
Kaitse tüüp |
Kaitse tüübi lühikirjeldus |
|
Pacmani kaitse |
Vasturünnak sissetungijate tegevusele. |
|
Sissetungija suhtes algatatakse monopoli- või väärtpaberiseaduste rikkumise eest kohtumenetlus. |
|
|
Ühinemine "valge rüütliga" |
Viimase katsena kaitsta ülevõtmise eest, võite kasutada võimalust ühineda "sõbraliku ettevõttega", mida tavaliselt nimetatakse "valgeks rüütliks". |
|
"Roheline raudrüü" |
Mõned ettevõtted teevad ülekursiga tagasiostupakkumise grupile investoreid, kes ähvardavad neid üle võtta, s.t. Ettevõtte pakkumine osta oma aktsiad tagasi turuhinnast kõrgema hinnaga ja tavaliselt kõrgema hinnaga, kui kontsern aktsiate eest maksis. |
|
Juhtimislepingute sõlmimine |
Ettevõtted sõlmivad oma juhtivtöötajatega juhtimislepinguid, mis tagavad kõrge hüvitise juhtkonna töötulemuste eest. See on tõhus vahend omandatud ettevõtte hinna tõstmiseks, sest "kuldsete langevarjude" maksumus suureneb sel juhul märkimisväärselt. |
|
Varade ümberkorraldamine |
Varade ostmine, mis sissetungijale ei meeldi või tekitab konkurentsiprobleeme. |
|
Kohustuste ümberstruktureerimine |
Aktsiate väljastamine sõbralikule kolmandale osapoolele või aktsionäride arvu suurendamine. Aktsiate tagasiostmine ülekursiga olemasolevatelt aktsionäridelt. |
Tabeli teabeallikad. 1 ja tabel. 2:
1. R.S. Ruback. Ülevaade ülevõtmiskaitsest//Töödokument nr 1836-86. Sloani juhtimiskool, MIT. septembril. 1986. Tab. 12.
2. L. Herzel ja R.W. Shepro. Pakkujad ja sihtmärgid: ühinemised ja ülevõtmised USA-s Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, ptk. 8.
Andrei Nikonov, advokaadibüroo Pepeljajev, Goltsblat ja Partnerid partner
Äriühingute ühinemise ja omandamise protsessi saab juriidiliselt esindada ettevõtte ümberkorraldamise, selle likvideerimisega koos vara üleandmisega ühendavale ühingule ja ettevõtte osalusse kaasamisega.
Esimesel juhul moodustavad kaks erinevat ettevõtet ühe juriidilise isiku. Teises muutub ainult ettevõtte osalejate (aktsionäride, omanike) koosseis. Kolmandas toimib tütarettevõte (sõltuv) ettevõte iseseisva ettevõttena.
Reorganiseerimisprotsess
Ettevõtte ümberkorraldamine võib toimuda kahel viisil.
Esimene on ühe ettevõtte ühinemine teisega. Sel juhul ühinev ühing likvideeritakse ning likvideeritava ühingu vara, vara, õigused ja kohustused lähevad üle õigusjärglasele. See tähendab, et õigusjärglane ei maksa ainult oma varasemate kohustuste, vaid ka omandatud ettevõtte kohustuste eest.
Teine võimalus on kahe organisatsiooni liitmine üheks uueks. Sel juhul likvideeritakse mõlemad saneerimistehingu pooled. Ja kõik nende õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilisele isikule.
Vastutus maksukohustuste eest
Kohustuste üleminek poolte ühinemisel või ühinemisel vormistatakse üleandmisaktiga. Sellel peab olema märgitud tasumata maksude ja lõivude summa. Sel juhul peab õigusjärglane tasuma järgmised kohustused:
- enne saneerimise lõpuleviimist tuvastatud ja üleminekuaktis märgitud (sh maksud, tasud, trahvid ja trahvid maksuseaduste rikkumise eest);
- inspektorite poolt pärast ümberkorraldamise lõpuleviimist tuvastatud maksude ja lõivude eest, samuti trahvide eest nende hilinemise eest.
Maksuhalduril ei ole õigust nõuda pärijalt pärast saneerimise lõpuleviimist määratud trahvide tasumist õiguseelneja poolt enne saneerimist toimepandud rikkumiste eest.
Trahvid moodustavad aga ebaolulise osa maksukohustustest (10–20%, harvadel juhtudel – 40% tasumata maksusummast). Märksa suuremaid summasid kogub maksuamet maksude ja trahvide tasumisega seotud kohustuste eest. Maksumaksja peab need täitma sõltumata sellest, millal tuvastatakse maksude alalaekumise fakt: enne või pärast saneerimise lõpuleviimist.
Seetõttu on enne ühinemis- või ühinemisprotsessi läbiviimist vajalik inventeerida ettevõtete maksukohustused. Kontrollida tuleb vaid perioodi, mis on maksuhaldurile kontrollimiseks saadaval – kolm eelmist kalendriaastat ja jooksev aasta.
Varjatud maksupotentsiaal
Omandatud ettevõtte maksukohustuste kontrollimisel on ka teine tähendus. Organisatsioon võis ju nende suurust üle hinnata. Näiteks maksude enammaksmine raamatupidamise vea tõttu. Enammakse võib tekkida ka ebakindluse tõttu maksuseadusandluses. Ettevõte võiks, et mitte riskida, kohaldada seadust tõlgenduses, mis välistab maksuhalduri nõuded.
Sellises olukorras ei tohiks te piirduda kolmeaastase perioodiga. Fakt on see, et maksuseadusandlus lubab enammakstud maksude arvelt tasuda muude maksude ja eelseisvate maksete võlgnevused, isegi kui nende tasumisest on möödunud rohkem kui kolm aastat.
Tulumaks
Ettevõtte ümberkorraldamisel ei teeni maksumaksja-aktsionärid maksustamisel arvesse võetavat kasumit (kahjumit) (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 punkt 3). See reegel lubab teil mitte lisada:
- tuludes omandatud või ühinenud ühingu netovara positiivne väärtus;
- kulud sisaldavad omandatud või ühinenud äriühingu netovara negatiivset väärtust;
- järglase (vastloodud ühingu) tuludes omandatud (ühendatava) ettevõtte varade turuhinnangu ja tema osade tasutud väärtuse vahe ning kui nimetatud erinevus on negatiivne, siis jätta seda kuludesse arvestamata.
Näide 1
Olukord 1. Organisatsioon A omandas 100-protsendilise osaluse ettevõttes B, makstes nende eest 50 miljonit rubla. Seejärel ühendas organisatsioon A firma B, mille netoväärtus oli 90 miljonit rubla. Ettevõtte A kasu soetatud vara netoväärtuse ja aktsiate ostukulu (40 miljonit rubla) vahe näol ei kuulu tulumaksuga maksustamisele.
Olukord 2. Omandatud ettevõtte B puhasväärtus on 40 miljonit rubla ja selle aktsiate ostmise maksumus on endiselt 50 miljonit rubla. Pärast ühinemist aktsiad lunastatakse, see tähendab, et organisatsioon A võõrandab 50 miljoni rubla väärtuses vara. Samal ajal lisandub vara, mille netoväärtus on 40 miljonit rubla. Sellest, kuidas sellisest tehingust tuleneva kahjuga toime tulla, tuleb juttu allpool.
Seoses väärtusega, millega omandav organisatsioon peaks vara raamatupidamisse vastu võtma, on õiguskaitsepraktikas kaks võimalust.
1. Ühendav organisatsioon on omandatava ettevõtte õigusjärglane kõigi enne saneerimise hetke tehtud tehingute osas. Sel juhul ei muutu selle vara väärtus, millega saneeritud juriidiline isik selle maksuarvestusse võttis. Omandava organisatsiooni aktsiate tagasivõtmisest tekkinud kahju ei võta ühendav organisatsioon kasumi maksustamisel arvesse. Eespool käsitletud näites võetakse vara arvele 40 miljoni rubla väärtuses ja kahjumiga 10 miljonit rubla. ei võeta tulumaksu arvestamisel arvesse.
2. Aktsiate ja muu vara maksuarvestusliku väärtuse määrab pärija, lähtudes selle soetamise tegelikest kuludest. Vaatlusaluses näites võtab ettevõte A raamatupidamiseks vara, mille maksumus on 50 miljonit rubla. ja just see väärtus käib tulumaksu arvutamisel.
Teine võimalus on atraktiivsem. MKS 25. peatükk ei näe ju ette erandeid vara väärtuse määramise üldisest korrast juhtudel, kui see saadakse pärast ümberkorraldamist. Kohtupraktika puudumine võib aga tekitada vaidluse ühe neist valikuvõimalustest.
Teise võimaluse sisu paremaks mõistmiseks kaalume pakutud olukordi üksikasjalikumalt.
Näide 2
Kasutame näite 1 tingimusi.
Olukord 1. Omandatud ettevõtte vara puhasväärtus on 90 miljonit rubla. Oletame, et see määratakse järgmiste näitajate põhjal:
Ettevõte A peab kajastama soetatud varade maksumust maksuarvestuses järgmiselt.
Seejärel peate kindlaks määrama omandatud varade netoväärtuse ja volitatud saaja kulude vahe nende varade saamiseks - 40 miljonit rubla. (90–50).
Edasi peab pärija jaotama omandatud vara maksumuse ja soetamise tegelike kulude vahe varade vahel võrdeliselt selle väärtusega vara koguväärtuses. Saame järgmised seosed:
- õigusjärglase põhivara maksumus: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 miljonit rubla;
- materjalide ja kaupade maksumus õigusjärglaselt: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 miljonit rubla;
- valmistoodete maksumus õigusjärglaselt: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 miljonit rubla.
Varade koguväärtus õigusjärglase maksuarvestuses on 230 miljonit rubla. See vastab eelkäija varade väärtuse ja pärija nende varade omandamiseks tehtud kulutuste vahele.
Olukord 2. Puhasväärtus on 40 miljonit rubla ja aktsiate ostmise maksumus on 50 miljonit rubla). Vara väärtuse määrame õigusjärglase maksuarvestuses samamoodi nagu olukorras 1. Oletame, et vara netoväärtus kujuneb järgmistest näitajatest:
Ettevõte A määrab maksuarvestuses vara väärtuse järgmiselt.
Seejärel peate määrama omandatud maksuvara netoväärtuse ja volitatud isiku kulude vahe nende varade saamiseks 10 miljonit rubla. (40–50).
Lisaks peab ettevõte A jaotama omandatud varade maksumuse ja nende soetamise tegelike kulude vahe proportsionaalselt nende väärtusega varade koguväärtuses. Saame järgmised tulemused:
- õigusjärglase põhivara maksumus on 124,4 miljonit rubla. (120 + 10 x 120: 273);
- õigusjärglase materjalide ja kaupade maksumus – 62,2 miljonit rubla. (60 + 10 x 60: 273);
- volitatud saaja valmistoodete maksumus on 93,3 miljonit rubla. (90 + 10 x 90: 273).
Raha kajastatakse maksuarvestuses nimiväärtuses. Seetõttu on osa lunastatud aktsiate väärtuse ja rahale omistatava vara väärtuse vahest loovutaja kahju. Maksustatavat kasumit ei saa selle summa võrra vähendada (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 punkt 1).
Seega kajastab volitatud saaja raamatupidamises saadud vahendeid nimiväärtuses 3 miljonit rubla. Samal ajal kahjum 0,1 miljonit rubla. (10 x 3: 273) ei vähenda maksustatavat tulu.
Vara koguväärtuseks õigusjärglase maksuarvestuses saab olema 282,9 miljonit rubla, mis vastab õiguseelneja vara väärtuse ja õigusjärglase vara soetamiseks tehtud kulude vahele. Samas ei võeta osa sularahale omistatavast vahest õigusjärglase maksuarvestuses soetatud vara väärtuse osana arvesse ehk läheb kaotsi.
Ülaltoodud analüüs näitab, et kui omandatava ettevõtte omandatud aktsiate väärtus on väiksem kui tema varade puhasväärtus, siis on organisatsioonil kasulikum järgida esimest võimalust. See tähendab, et kajastada varasid eelkäija maksuarvestuses näidatud väärtuses.
Vastupidises olukorras on ettevõttel tulusam tegutseda teise variandi järgi. See võimaldab osa aktsiate soetamise kuludest kanda üle soetatud vara maksumusse, luues sellega eeldused selle vara kasutamise ja käsutamisega seotud tehingute maksubaasi täiendavaks vähendamiseks.
Kaupade müümisel ja omandiõiguste üleandmisel peate maksma käibemaksu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 1, artikkel 146). Artikli 39 lõikes 3 on aga loetletud juhud, mil makse ei ole vaja maksta. Seega on siin öeldud, et organisatsiooni vara üleandmist tema õigusjärglase(te)le ümberkorraldamise käigus ei kajastata müügina (alapunkt 2, punkt 3).
Kui ettevõte kasutab vara MKS § 39 lõikes 3 nimetatud toimingutes, peab ta taastama varem mahaarvamiseks aktsepteeritud käibemaksusummad. Pealegi tuleb amortiseeritava vara puhul taastada ainult see osa maksust, mis langeb vara jääkväärtusele.
Tekib küsimus, kas selle vara õigusjärglasele üleandmisel taastatud käibemaksu on võimalik maha arvata. Fakt on see, et kui loovutaja kasutab seda käibemaksuga maksustatavate tehingute tegemiseks, siis puudub õiguslik alus vastava käibemaksusumma arvestamiseks võõrandatava vara maksumuses, nagu ka selle eest mahaarvamise kohaldamisel ei ole takistusi. summa.
Pöördume maksuseadustiku poole. Artikli 171 lõike 2 lõikest 1 tuleneb, et käibemaksu saab tasaarveldada, kui:
- maks esitati maksumaksjale ja ta tasus selle;
- käibemaksuobjektina kajastatud tehingute jaoks ostetud kaubad;
- kaupa ei ole nimetatud maksuseadustiku artikli 170 lõikes 2.
Meie olukorras ostis ja maksis kaubad, sealhulgas kaubad, teine organisatsioon, kuid maksumaksja on selle õigusjärglane (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 50 punkt 5). Pärimist seoses ümberkorraldatud juriidilise isiku tehingutega ja nende maksutagajärge reguleerib tsiviilseadustik. Siin on kirjas, et "juriidilise isiku ühendamisel teise juriidilise isikuga lähevad ühinenud juriidilise isiku õigused ja kohustused viimasele üle vastavalt üleminekuaktile" (Venemaa tsiviilseadustiku artikli 58 punkt 2). Föderatsioon). See reegel kehtib ka maksuõiguslike suhete kohta. Seega kasutas Riigi Arbitraažikohtu Presiidium seda maksuvaidluste lahendamisel 28. augusti 1995. a kirjas nr S1-7/OP-506 ning 3. märtsi 1998. a resolutsioonides nr 1024/97 ja 14. märtsil 2000. a. nr 1463/ 99. Need resolutsioonid võeti vastu vaidluste kohta, mis tekkisid enne maksuseadustiku jõustumist. Kõrgem vahekohus jõudis aga tsiviilseadustikule viidates järeldusele, et selle normid annavad alust sellisele pärimisele. See tähendab, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku pärimisnormid, võttes arvesse vahekohtupraktikaga antud tähendust, reguleerivad ka maksuõigussuhteid.
Kui õigusjärglane äriühing kasutab saadud vara käibemaksuga maksustatavates tehingutes, siis enne saneerimist täidetud mahaarvamise teise ja kolmanda tingimuse täidab ümberkorraldamise tulemusel loodud juriidiline isik.
Seega saab pärija varem saneeritud maksumaksjale kuulunud vara käibemaksu mahaarvamise õiguse. See õigus tekib ettevõttel maksustamisperioodil, mil see asutati. Lõppude lõpuks on juba organisatsiooni loomisel täidetud maksuseadustiku artiklite 171 ja 172 tingimused, mis annavad õiguse käibemaksu maha arvata.
Vaatamata asjaolule, et selles küsimuses puudub kohtupraktika, võimaldavad eeltoodud argumendid kohtus kaitsta õigusjärglasel organisatsioonil käibemaksu mahaarvamise õigust.
UST ja pensionimaksed
MKS 24. peatükk lubab kasutada nn regressiivset skaala. Selleks, et määrata, millist määra rakendada, tuleb arvutada aasta algusest kogunenud maksubaas keskmiselt töötaja kohta ja saadud tulemus jagada jooksva aasta kuude arvuga. Kui tulemus on alla 2500 rubla, ei ole ettevõttel õigust regressiivset skaalat rakendada.
Organisatsioonide ühendamisel ja liitumisel tekib rida küsimusi.
Seega, kui vähemalt üks organisatsioonidest ei ole täitnud regressiivse määra kohaldamist võimaldavat tingimust, siis kas see tähendab, et pärast reorganiseerimist kuni aasta lõpuni ei saa järglane kohaldada vähendatud UST määrasid?
Teine küsimus: kas regressiivse määra määramiseks peame arvestama enne saneerimist tehtud makseid ja saneerimisest möödunud kuude arvu?
Nende probleemide lahendamisel on vaja arvestada kaasnevate riskidega. Eelkõige taandub Venemaa rahandusministeeriumi seisukoht asjaolule, et pärast ümberkorraldamist arvutab organisatsioon maksubaasi ümber alates ümberkorraldamise lõpuleviimise hetkest, summeerides ainult need maksed, mis tehti pärast selle lõpetamist. Vahekohtutel on teistsugune seisukoht. Kohtunikud leiavad, et maksubaasi arvutamiseks kasutavad nad ka kalendriaasta algusest kogunenud reorganiseeritud ettevõtete maksubaasi andmeid.
Likvideerimine on ettevõtte tegevuse lõpetamine ilma õiguste ja kohustuste üleandmiseta selle õigusjärglastele. Likvideerimine loetakse lõppenuks ja ettevõte lakkab eksisteerimast hetkest, kui see arvatakse välja ühtsest juriidiliste isikute registrist.
Otsuse likvideerimise kohta teeb seltsi asutajate (osaliste) üldkoosolek. Üldkoosolek määrab likvideerimiskomisjoni, kelle ülesanneteks on likvideerimisega seotud dokumentide koostamine ja inventuuri läbiviimine. Seejärel tuleb kolme päeva jooksul ettevõtte likvideerimisest maksuametile teatada. Kui ettevõte seda ettenähtud aja jooksul ei tee, võib teda trahvida maksuseadustiku artikli 129.1 alusel. Trahv on 1000 rubla.
Teatise saamisel peab ta läbi viima ettevõtte kohapealse kontrolli mitte ainult ajavahemikul, mida ettevõte varem ei kontrollinud, vaid ka selle perioodi (kolme aasta jooksul), mil kontroll juba läbi viidi. .
Likvideerimisprotsessi käigus koostab organisatsioon vahe- ja likvideerimisbilansid.
Vahebilanss koostatakse viimase bilansi alusel, mis on koostatud enne ettevõtte likvideerimise otsuse kinnitamist.
Pärast vara müüki ja lõpparveldust võlausaldajatega koostab komisjon likvideerimisbilansi. Selle alusel teeb komisjon otsuse ettevõtte allesjäänud vara jaotamise kohta omanike vahel.
Tulumaksukohustused
Organisatsiooni likvideerimine tähendab ka vara jaotamist organisatsioonide – selle aktsionäride – vahel. Jagatud vara loetakse aktsionäride tuluks.
Aktsionäride organisatsioonide tulud määratakse kindlaks „vara (omandiõiguste) turuhinna alusel, mille nad selle vara kättesaamise ajal saavad, millest lahutatakse asjaomaste aktsionäride poolt tegelikult makstud aktsiate maksumus (olenemata makseviisist). ... sellest organisatsioonist. See on märgitud maksuseadustiku artikli 277 lõikes 2.
See tähendab, et kogu aktsionäride vahel jaotatud vara arvatakse nende tulu hulka selle turuhinna, mitte bilansilise väärtuse alusel. Sel juhul vähendatakse vara väärtust osaleja poolt tasutud likvideeritud organisatsiooni aktsiate hinna võrra.
Seega, kui osaleja poolt makstav likvideeritud organisatsiooni aktsiate hind on tema varade turuväärtusest madalam, peab aktsionär arvestama oma tulude vahet.
Saadud vara raamatupidamisse vastuvõtmiseks peab aktsionäride organisatsioon kindlaks määrama selle väärtuse. See kulu (läbi amortisatsiooni) tuleb tulumaksu arvutamisel kuluna maha kanda.
Kuidas seda väärtust määrata, pole maksuseadustiku 25. peatükis määratletud. Seetõttu on võimalikud kaks võimalust.
Valik 1. Põhivara ja materjalide maksumus koosneb nende soetamisega seotud tegelikest kuludest (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 1, artikkel 257 ja punkt 2, artikkel 254). Kulude all tuleb mõista vara maksumust, mille ettevõte kaotab seoses materjalide ja põhivara kättesaamisega. Sisuliselt ütlevad need artiklid, et osalejale pärast likvideerimist saadava vara väärtuse määramisel tuleks lähtuda likvideeritava ettevõtte aktsiate omandamise kulude suurusest. Ja siis need kulud jaotada näiteks proportsionaalselt kinnisvara turuväärtusega kogu vara turuväärtuses.
2. variant. Maksuseadustiku artikkel 277 sätestab, et likvideerimise ajal vara saamisest saadav tulu tuleb kindlaks määrata turuväärtuse alusel. Järelikult tuleb antud kinnisvara maksuarvestusse võtta ka turuväärtuse alusel.
Kuna kõik kõrvaldamatud kahtlused maksunormide kohaldamise korra osas tuleb lahendada maksumaksja kasuks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 7, artikkel 3), saab äriühing valida võimaluse, mille puhul ta maksab väiksema summa. maks.
Maksuspetsialistid võivad aga ettevõtte valikuga mitte nõustuda. Kohtupraktika puudumine selles küsimuses ei võimalda võimaliku vaidluse lahendamist täpselt ennustada.
Kui ettevõte ei taha riske võtta, siis tuleb kasutada võimalust, kus maksuarvestusse võetud vara väärtus jääb väiksemaks.
Ettevõtte likvideerimise maksutagajärgede hindamisel tuleb silmas pidada, et tema maksukohustused võivad suureneda nii varem arvestatud maksude arvestuses vigade tuvastamise tõttu kui ka maksumaksja õiguspärase tegevuse tulemusena. Eelkõige on likvideerimisel vaja tuludesse lisada varem loodud reservid ebatõenäoliselt laekuvate võlgade, garantiiremondi, amortiseeritava põhivara remondi, eelseisvate puhkuste ja aasta töötulemuste alusel tasu maksmise jaoks.
käibemaksukohustused
Kauba müük ja omandiõiguse üleandmine kajastatakse käibemaksukohustuslasena. See on märgitud maksuseadustiku artikli 146 lõikes 1. Vara üleandmist asutajale (aktsionärile) esialgse sissemakse piires likvideeritud ettevõtte vara jaotamisel ei loeta siiski müügiks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 39 alapunkt 5, punkt 3, artikkel 39). ). Väärtpaberite ja aktsiakapitali aktsiate müük Venemaa territooriumil ei kuulu maksustamisele (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 149 alapunkt 12, punkt 2, artikkel 149).
Maksuseadustik aga ei ütle, kuidas määrata ettevõtte likvideerimisel osalejale üle antud vara väärtust. Antud juhul tuleb juhinduda Venemaa ÜlemArbitraažikohtu pleenumi 28. veebruari 2001. a resolutsioonis nr 5 sõnastatud seadusandja tahte universaalsuse põhimõttest, s.o. reegel, mis sisuliselt võimaldab sarnastes olukordades kohaldada maksu arvutamist ja tasumist reguleerivaid reegleid. Seoses vaadeldava olukorraga tähendab see võimalust kohaldada maksuseadustiku artikli 277 lõiget 2 lähtuvalt vara turuväärtusest. Kui see ületab osaleja panuse väärtuse, tuleb ületavalt summalt tasuda käibemaks.
Kui aga likvideeritud organisatsioonile kuuluvad aktsiad antakse üle osalejale, siis ei pea käibemaksu tasuma nende väärtuse ületamiselt osaleja algsest sissemaksest (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 149 alapunkt 12, punkt 2). ). Käibemaksuga ei maksustata ka osalejale üle kantud vahendeid. Pole tähtis, kas see summa ületab sissemakset põhikapitali või mitte (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 39 alapunkt 1, punkt 1).
Tasub pöörata tähelepanu veel ühele punktile. Seega ei ole ettevõtte likvideerimise käigus osalejale vara üleandmine müük ehk sellelt tehingult puudub vajadus käibemaksu tasuda. See tähendab, et osanik, vara saaja, peab taastama varem mahaarvamiseks aktsepteeritud käibemaksu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 170 punkt 3).
Sel juhul on vaja taastada ainult see osa käibemaksust, mis on seotud vara “alaamortiseerunud” maksumusega.
Pidamine ilma tagajärgedeta
Teine võimalus ühinemiseks ja ülevõtmiseks on organisatsiooni kaasamine valdusettevõtete gruppi. Selle valikuga ei kaasne mingeid maksutagajärgi. Probleem võib tekkida vaid siis, kui sellised ettevõtted teevad kontsernisiseseid tehinguid. Maksuinspektorid saavad tehinguhinda kontrollida. Ja kui see erineb turuhindadest rohkem kui 20 protsenti, siis proovivad kontrolörid maksud ümber arvutada turuhindade alusel.
Üks levinumaid suurettevõtete arendamise meetodeid on ühinemised ja ülevõtmised. Sellised protsessid toovad aga pärija jaoks kaasa teatud maksutagajärjed. Enamikku neist saab optimeerida.
Käibemaksu pole vaja taastada...
Likvideeritud ettevõtte käibemaksuga maksustatavat vara saab aktsionärile müüa turuhinnaga. Seejärel jagatakse tulu osalejate vahel, siis ei pea käibemaksu taastama. Sel juhul saab aktsionär, kes ostis vara likvideeritud organisatsioonilt, käibemaksu maha arvata. Selleks peab olema täidetud üks tingimus: vara uus omanik on kohustatud seda kasutama selle maksuga maksustatavates tehingutes (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 171 alapunkt 1, punkt 2).
Ettevõtete ühinemis- (ülevõtmis-) skeemide võrdlev analüüs
Riskid Ümberkorraldamine Likvideerimine Kaasamine majandisse Võlgnevuste tuvastamise risk pärast omandamis- (ühinemis-) protsessi lõpuleviimist ja trahvide kohaldamist Olemas Ei eksisteeri Olemas Sanktsioonide kohaldamise oht rikkumiste eest, mis on toime pandud enne omandamise (ühinemise) protsessi lõpuleviimist Ei eksisteeri Ei eksisteeri Olemas Varem sõltumatute ettevõtete vaheliste tehingute hinnakontrollist põhjustatud risk Ei eksisteeri Ei eksisteeri Olemas Enne ühinemist (liitumine, likvideerimine, omandamine) tekkinud reservide arvestamine tuludesse. Varem kanti need reservid kuludesse Reservid tuleb taastada Varusid pole vaja taastada
Organisatsioonide ühinemisel on oma eripärad ja eelised muude ümberkorraldamise vormide ees, mis seisnevad vajalikes dokumentides, aga ka tagajärgedes omanikele ja töötajatele.
Ettevõtete ühinemised ja nende tagajärjed
Üks juriidilise isiku konsolideerimise ja ümberkorraldamise vorme on ettevõtete ühinemine.
See vorm on protsess, mille tulemusena lõpetavad tegevuse mitmed olemasolevad ettevõtted ning nende baasil tekib täiesti uus.
Ühinemise tagajärjed toimuvad järgmised sündmused:
- Kaks (või enam) ettevõtet lõpetavad ametlikult oma tegevuse ja kustutatakse registrist.
- Uue juriidilise isiku registreerimise kirje kuvatakse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.
- Kõik likvideeritud ettevõtete õigused ja kohustused, samuti vara ja võlad lähevad üle vastloodud ettevõttele.
Mõnel juhul on ühinemiseks vajalik monopolivastase komitee nõusolek, kuna selle menetluse tulemusena võib tekkida suur monopoolne ettevõte.
Samuti toimivad ettevõtete ühinemised sageli alternatiivina likvideerimisele, kuna selle abil on võimalik kiiresti peatada kahjumlike ettevõtete tegevus.
Millise vormi peaksin valima?
Ühinemine ja ühinemine on kaks sarnast ümberkorraldamise vormi, kuid vaatamata paljudele ühistele tunnustele on neil ka olulisi erinevusi.
Seetõttu sõltub nende vahel valik suuresti konkreetsete ettevõtete omadustest ja omadustest.
Liitumine – See on ainus ümberkorraldamise vorm, mille tulemusena ei kanta uue ettevõtte kohta teavet juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.
Vastupidi, üks või mitu juriidilist isikut kustutatakse registreerimisest.
Sel juhul läheb kogu vara ja võlad, mis tulenevad OÜ sulgemisest ettevõtete ühinemise teel, üle õigusjärglasele, kelle organisatsiooniline ja õiguslik vorm ei muutu.
Veel üks liitumise omadus on asjaolu, et te ei pea vastu võtma tõend pensionifondi võlgade puudumise kohta.
Sageli on aluseks selle dokumendi puudumine ümberkorraldamisest keelduda.
Mis puudutab kahe ettevõtte ühendamist üheks, siis selle menetluse tulemusena likvideeritakse kõik osalejad ja nende alusel tekib uus ettevõte, millel on täiesti erinevad registreerimisandmed.
See koondab kogu eelkäijate vara ja võimaldab alustada uut tegevust tõhusamalt ja rohkemate võimalustega.
Üldiselt on ühinemismenetlus lihtsam kui LLC ühendamine. Esimene vorm võib aga rikkuda osalejate õigusi, teine aga annab kõigile ümberkorraldatud ettevõtetele kõige võrdsemad võimalused.
Teisendamine ühendamise teel, samm-sammult juhised
Kuna liitumise ajaks osaleb organisatsioonide ühinemises vähemalt kaks majandusüksust, on toimingute algoritm mitu erineb kõigist teistest vormidest:
1. etapp. Selles etapis peavad kõik saneerimises osalejad omanike üldkoosolekuid ja teevad hääletamise teel otsuse saneerimise kohta. Tulemused dokumenteeritakse protokollis (kui omanikke on mitu) või saneerimisotsuse vormis(kui omanikke on ainult üks). Samuti peab iga ettevõte läbi viima varade inventuuri, koostama üleandmise akti ja hoolitsema oma võlgade tasumise eest.
2. etapp. Saneerimisel osalejate ühiskoosoleku pidamine, millest võtavad osa iga ettevõtte esindajad. Selles etapis peate allkirjastama lõplik otsus saneerimise kohta(ühinemislepingu vormis) töötab välja ja kinnitab loodava ettevõtte põhikirja projekti, samuti moodustab äriühingute esitatud andmete alusel üldise üleminekuakti.
Ja üleandmisaktist ümberkorraldamisel ühinemise teel, kinnise aktsiaseltsi ümberkujundamisest OÜ-ks ja jagunemisest, loe.
4. etapp. Kõigi teadaolevate võlausaldajate teavitamine. Need toimingud peavad võlgadega äriühingu ühendamisel tegema kõik saneerimises osalejad. Ilmub teade kaks võimalust:
- saates vastavaid teateid posti teel;
- avaldades sõnumi meedias (Bülletäänis vähemalt kaks korda).
Samuti tuleb hoolitseda kõigi võlgade tagasimaksmise eest maksuametile ja eelarvevälistele fondidele, eelkõige pensionifondile. Kõik teadaolevad võlad ja nõuded tuleb tasuda enne ühinemise lõpuleviimist.
5. etapp. Vajalike dokumentide paketi esitamine registreerimisasutusele saneerimismenetluse alustamiseks.
6. etapp. Uue ettevõtte registreerimine ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris ja ühinemisprotseduuri kinnitavate dokumentide saamine.
Ettevõtete ühinemise vormis ümberkorraldamine loetakse lõppenuks hetkest, kui andmed vastloodud ettevõtte kohta kantakse riiklikku registrisse.
Ühinemisperiood on tavaliselt 2-3 kuud kuni kuus kuud, olenevalt ümberkorraldatud ettevõtete suurusest ja konkreetsetest liikidest.
Vajalikud dokumendid
Ühinemise teel ümberkorraldamiseks vajalike dokumentide loetelu saab jagada kahte rühma:
- LLC ühinemise harta;
- ettevõtete registrist kustutamise dokumendid;
- riiklik registreerimistunnistus;
- dokumendid uue ettevõtte maksuregistri kohta;
- väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.
Need paberid tuleb väljastada viie päeva jooksul pärast esimese dokumendipaketi esitamist.
Pärast seda saab uus ettevõte alustada tööd vastavalt valitud tegevuse liigile ja olemasolevatele võimalustele. Lisateavet LLC tegevuste tüüpide muutmise kohta.
Personali komponent
Mis tahes ümberkorraldamise korral mõjutavad ettevõttes toimunud muudatused sellist ettevõtte elementi nagu personal. Ühinemine pole erand, ka sel juhul toimuvad mõned personalimuudatused.
Mis saab töötajatest organisatsioonide ühinemisel ühinemise teel?
Eraldi tasub esile tõsta mitmeid saneerimise läbiviimise reegleid, mis mõjutab otseselt töötajaid:
Ilmselgelt on enamikul juhtudel koondamised niikuinii vältimatud. Tööseadustiku järgi töötajaid vallandada ei saa tulenevalt struktuuriüksuste ümberkorraldamisest ühinemise teel, kuid pärast menetluse läbimist on uue ettevõtte juhtkonnal võimalik personali seaduslikult vähendada.
Passiandmete muudatuste töötlemise ja registreerimise üldised sammud
Osalejate võlad ja lõpparuanne
Enne menetluse läbiviimist peab iga saneeritav ettevõte koostama lõpliku raamatupidamise aastaaruande, mille kuupäev on päev varem ühinemiskanne ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris. See hõlmab bilanssi, samuti kasumi- ja kahjumiaruandeid, rahavoogusid ja omakapitali muutusi.
See aruandlus peaks kajastama kõiki tehinguid, mis on ettevõttes toimunud alates üleandmisakti koostamise kuupäevast.
Samuti tuleb sulgeda “Kasumi ja kahjumi” konto, millelt jaotatakse vahendeid vastavalt omanike otsusele.
Pärast saneerimist lähevad kõik vanade ettevõtete võlad täielikult üle õigusjärglasele.
Kui mõnel eelkäijaettevõttel oli võlgu maksuameti või fondide ees, kantakse need üle uue organisatsiooni kontole.
Maksudeklaratsioonid on soovitav esitada saneeritud ettevõtetele, kuid seda saab teha ka nende õigusjärglane pärast menetluse lõppu.
Oluline punkt on asjaolu, et ümberkorraldamine ei ole perioodide muutmise aluseks maksude tasumiseks või aruannete esitamiseks.
Uus ettevõte on kohustatud esitama kõik dokumendid seadusega kehtestatud tähtaja jooksul.
Võlgniku ja võlausaldaja ühinemine
On üks alternatiivseid viise LLC likvideerimiseks, ja sageli on selle põhjuseks ühe ettevõtte võlg teisele ettevõttele.
Võlgnik ja võlausaldaja on otstarbekam ühendada esimese liitmise teel teisega, kuna sel juhul saab võlausaldaja siiski oma tegevust jätkata.
Samas on võimalik läbi viia ka ühinemine – sel juhul lõpetavad mõlemad osalejad töötamise.
Kui ühinevad ettevõtted, millest ühel on teise ees kohustused, langevad võlausaldaja ja võlgnik ühes isikus kokku.
Ja seda vastavalt Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik 413, on võlakohustuste lõpetamise aluseks.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik. Artikkel 413. Kohustuse lõppemine võlgniku ja võlausaldaja kokkulangemisel ühes isikus Kohustus lõpeb võlgniku ja võlausaldaja kokkulangemisel ühes isikus, kui seadusest ei tulene teisiti või kui kohustuse olemusest ei tulene teisiti.
Seetõttu toob selline asutuse ühinemise teel ümberkorraldamise kord antud juhul kaasa võlgade kustutamise ning uus ettevõte saab alustada tööd puhtalt lehelt.
Kahe organisatsiooni ühendamine üheks on ümberkorraldamise vorm, mis on suunatud uute suuremate ettevõtete loomisele.
Soovitav on see läbi viia juhtudel, kui nad soovivad ühineda väikeettevõtted või võlgnik võlausaldajaga.
Esimesel juhul saavad kõik osalejad korraldada tugevama ja konkurentsivõimelisema äri, teisel juhul saavad nad vastastikust kasu ja jätkavad tööd ilma vastastikuste kohustusteta.
Ühinemine on kahe võrdse ettevõtte liit. Omandamine on ühe ettevõtte väljaostmine teise poolt. Ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärk on sünergia, s.o. ühistegevusest kasu.
Ühinemisi ja ülevõtmisi ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised, ühinemised ja ülevõtmised – tegevuste komplekt, mille eesmärk on suurendada varade koguväärtust läbi sünergiaid, st. ühistegevuse eelised. Lihtsamalt öeldes siis ühinemised ja ülevõtmised kirjeldavad kahe ettevõtte muutumist üheks. Ühinemine on uue äriühingu tekkimine kahe võrdse äriühingu ühinemise tulemusena ja omandamine on ülevõetud ettevõtte väljaostmine ülevõtva ettevõtte poolt, mille tulemusena ülevõetav ettevõte lakkab eksisteerimast ja ülevõtja. suureneb. Markantne näide Ukraina ülevõtmisest on UMC → MTS: suurem Venemaa ettevõte MTS ostis välja suurema osa teisest ettevõttest (UMC) ja muutis kaubamärgi.
Selle kohta on erinevaid teooriaid ülevõtmised ja ühinemised on suunatud konkurentide kõrvaldamisele jne, kuid need on tõest kaugel. Kodu Iga ühinemise või omandamise eesmärk on, et tulemus oleks suurem kui selle osade summa(st 1+1=3). Teisisõnu loodavad protsessis osalevad ettevõtted kulusid kokku hoida ja efektiivsust tõsta. Tihtipeale tõuseb uue/renoveeritud ettevõtte tootlikkus just tänu kulude vähendamisele.
Erinevus omandamiste ja ühinemiste vahel
Loe ka: Mis on aktsia split?Aktsia split on meetod lisainvestorite meelitamiseks, alandades teadlikult aktsia turuhinda ja suurendades proportsionaalselt aktsiate arvu...
Tingimused " ühinemine" (inglise ühinemine) ja " imendumine"(Inglise keele omandamine) on sageli segaduses või neid kasutatakse sünonüümidena. Vaatamata sellele, et nende tähendused on väga lähedased ja nad käivad alati paarikaupa, tegelikult ühinemised ja ülevõtmised kirjeldavad erinevaid mõisteid. Terminite endi põhjal on selge, mis vahe on; Vaatame lähemalt.
Ühe ettevõtte omandamine teise ettevõtte poolt
Nagu näites Venemaa telekomioperaatori MTS puhul, kui üks ettevõte ostab välja ja “sööb” ära teise, sageli väiksema ettevõtte, nimetatakse seda nn. ettevõtte ülevõtmine. (Väiksemate ettevõtete allaneelamise kuvandist tekkis mõiste "ärihai".) Kui väiksem ettevõte on "söödud", lakkab see loomulikult juriidilises mõttes olemast.
Selle stsenaariumi korral läheb kõik omandatud või "söödud" ettevõtte varad üle ühendava ettevõtte omandisse. Imendumise tulemusena rohkem suur ettevõte muutub veelgi suuremaks.
Näiteks Google on väga agressiivne tarbimishai, kes on alla neelanud juba üle 100 ettevõtte, sealhulgas Youtube, Begun (Vene ettevõte), FeedBurner, AOL ja paljud teised ettevõtted üle maailma.
On nii agressiivseid kui ka sõbralikke ülevõtmisi.
- agressiivne ülevõtmine tekib siis, kui väiksem ettevõte ei taha olla “ära söödud”, vaid ühendav ettevõte ostab lihtsalt suure hulga aktsiaid tagasi ega jäta valikut
- sõbralikud ülevõtmised tekivad siis, kui mõlemad pooled nõustuvad ja on ülevõtmiseks heas tujus.
Tihti juhtub, et Omandavad ettevõtted ei taha tegelikku ülevõtmist reklaamida ja teeselda, et on toimunud võrdne ühinemine. Sellise ülevõtmise näiteks oleks DaimlerChrysler: Daimler-Benz ostis Chrysleri, kuid esitas tehingut võrdse ühinemisena. (Koostöö ebaõnnestumise tõttu müüdi Chrysler hiljem ameeriklastele tagasi.)
Ettevõtete ühinemine
Loe ka pühade-eelne mõju finantsturgudele Pühadel on finantsturgudel eriline mõju. Viimase 100 aasta jooksul on Lääne börsid aastaringselt suletud 9 erineval pühal. (Lisateavet...
Ettevõtete ühinemine on võrdsete ettevõtete ühendus, millest sünnib uus ettevõte. Tavaliselt, ühinemisel osalevad ettevõtted on ligikaudu võrdsed varade arvu järgi.
Oluline on sellest aru saada ettevõtete tegelik ühinemine on harv juhus. Nagu eespool kirjeldatud, kõige sagedamini mida nimetatakse ühinemiseks, on tegelikult omandamineühinemise sildi taga, nagu näites DaimlerChrysleriga.
Sünergia on omandamiste ja ühinemiste eesmärk
Ühinemiste ja ülevõtmiste põhipunkt on sünergia. Sünergia on ühistegevuse eelis. Lõppude lõpuks on see ilmne: kui kaks ettevõtet saavad üheks, on teil vaja üks raamatupidamisosakond, mitte kaks, üks reklaamiosakond, mitte kaks jne. Kui kaks ettevõtet saavad üheks, võivad eelised olla järgmised:
- personali vähendamine(nt vähendamine, õigustamine): nagu eespool mainitud, vähendatakse töötajate arvu sellistest tugiosakondadest nagu rahandus, raamatupidamine, turundus jne. Samuti muutub üks juhend tarbetuks.
- mastaabisäästu: ostude, transpordi jms kvantitatiivse kasvu tõttu hoiab uus ettevõte hulgimüügitingimustel kokku. Samuti tuleb meeles pidada kõike vajalikku, ühte asja ettevõtte kohta: näiteks serverikaitsesüsteemid, kaupade ja personali raamatupidamise programm jne.
- turuosa suurenemine: Ettevõtete ühinemisel on uuel ettevõttel suurem turuosa ja suureneb ka bränditeadlikkus. Eeliseks on see, et suure osaga on lihtsam uusi turuosasid võita kui väikesega. Paranevad ka võlausaldajate tingimused, sest Suure ettevõtte vastu on suurem usaldus.
Kuid on oluline seda mõista Igal ühinemisel või omandamisel ei ole sünergiat. Sageli juhtub, et konfliktid tekivad uues ettevõttes, nagu juhtus DaimlerChrysleriga, kus ettevõtete sisemised põhikirjad põhimõtteliselt ei ühtinud. Kahjuks Ebaõnnestunud ühinemised ja ülevõtmised pole haruldased.
Ettevõtete ühinemise tüübid
Neid on palju erinevaid ettevõtete ühinemise viisid. Seda tüüpi ühinemised jagunevad 2 põhirühma: ettevõtetevahelise suhte ja rahastamise tüübi järgi.
Ühinemiste liigid vastavalt ettevõtetevahelistele suhetele
Põhiline ühinemiste tüübid suhte tüübi järgiühinevate äriühingute vahel on järgmised:
- horisontaalne liitmine: kahe konkureeriva ettevõtte ühinemine, mis tegelevad sama asjaga ja on samas nišis
- vertikaalne ühinemine: tarnija ja tarbija ühendus; näiteks mööblitootja ja tooraine (st plaadid, vineer jne) tootja
- ühinemine müügituru laiendamiseks: ettevõtete ühendus, mis tegutsevad samas tööstuses, kuid müüvad kaupa erinevatel turgudel
- müügiliinide kaupa seotud ettevõtete ühinemine: ettevõtete ühendus, mis müüb seotud tooteid ühel turul
Ühinemised ja omandamised ehk M&A on laia tähendusega termin. Tavapärane on tähistada tehinguid ettevõtete või ettevõtete ostu-müügiks. Me nimetame sellist ettevõtet või ettevõtet sihtmärgiks või sihtettevõtteks, mis on tõlge inglise keelest target. Proovime M&A tehingu mõistet üksikasjalikumalt mõista. Nii et esiteks on see tehing. Ja nagu igal tehingul, on M&A tehingul kaks osapoolt: ostja ja müüja.
Müüja ja ostja
Kes on M&A tehingutes ostja ja müüja? Sellele küsimusele vastamiseks vaatame esmalt, kuidas on üldiselt juriidiliselt organiseeritud suured ettevõtted, meie näites on Venemaa suurettevõtted.
Kõikide ettevõtete lõppomanikud on inimesed (eraisikud), olgu siis mõne aktsiaga väikeaktsionärid või kontroll- või 100% osalusega oligarhid. Neid nimetatakse sageli ka lõplikeks kasusaajateks või lihtsalt kasusaajateks.
Tavaliselt hoiavad nad oma vara ja varasid vahepealsete valdusettevõtete kaudu, mis on enamasti registreeritud offshore-jurisdiktsioonides, nagu Küpros või Briti Neitsisaared. Selliseid ettevõtteid nimetatakse valdusettevõteteks, lühendatult HoldCo, kuna nende põhiülesanne on omada teiste ettevõtete aktsiaid, st hoida neid oma bilansis. Ingliskeelne sõna Hold tähendab hoidma.
Vahevaldusettevõtted on emavaldusettevõtete aktsiate omanikud, mida saab registreerida nii offshore'is kui ka Venemaal. Sellised valdusettevõtted on ettevõtte peamised majandusüksused. Siin on juhtkond koondunud ja just neid ettevõtteid me tavaliselt mõtleme, kui ütleme lihtsalt Severstal või Evraz.
Valdusettevõtte emaettevõtted omakorda omavad aktsiaid juba varasid vahetult omavas ja tegevust läbiviivas ettevõttes ning neid nimetatakse sageli tegutsevateks ettevõteteks või OpCodeks.
Seda järkjärgulist omandiskeemi nimetatakse omandiahelaks või omandiahelaks. Seda on vaja eelkõige ärijuhtimise korraldamiseks, maksude optimeerimiseks ja lõppkasusaajate konfidentsiaalsuse säilitamiseks. Suurte tehingute puhul on ostjad ja müüjad juriidilised isikud ehk ettevõtted, kes omavad müüdava ettevõtte aktsiaid (müüja puhul) või saavad tehingu tulemusena nende omanikuks (ostja puhul) .
Loe ka: Ettevõtete vaidluste kontseptsioon ja tunnused
See tähendab, et kui müüakse valdusfirma aktsiaid, siis on müüja vahepealne offshore-firma. Kui müüakse tegutseva ettevõtte aktsiaid, siis on müüja HoldCo ja kui vara müüakse, siis on müüja OpCo. Seega, kui me ütleme M&A tehingu kontekstis müüja või ostja, peame silmas nii otsest ostjat või müüjat, st valdus- või tegutsevat ettevõtet, kui ka lõplikku kasusaajat.
Juriidiliselt on ostja või müüja loomulikult ettevõte, kuid kõik otsused teeb kasusaaja. Ta saab tehingust lõppkokkuvõttes majanduslikku kasu, nii et enamasti on see kasusaaja, kui räägime müüjast või ostjast sisuliselt, mitte juriidilises mõttes.
Müüja ja ostja võib olla üks või mitu. Näiteks Rosnefti TNK-BP ostmise tehingus oli mitu müüjat: Briti ettevõte BP ja AAR konsortsium, mis esindas korraga mitme kasusaaja huve, Mihhail Fridmani Alfa grupp, Leonardi Acctss grupp. Blavatnik ja Viktor Vekselbergi Renova. Ja Hollandi panga ABN AMRO ostmisega moodustati kolmest pangast koosnev konsortsium: Briti RBS, Hollandi FORTIS ja Hispaania Santander.
Tehingu objekt
Olete saanud ülevaate müüjate ja ostjate kohta. Mis on M&A tehingu objekt? Nagu juba mainitud, tähendab M&A ettevõtte või ettevõtte ostmist. Mida tähendab ettevõtte või ettevõtte ostmine? Siin on kaks võimalust: osta sihtettevõtte aktsiaid või varasid.
Suured tehingud toimuvad enamasti aktsiate ostmise ja müügi vormis. Ostja saab aktsiate ostmisel nende omandiõiguse ja vastavad korporatiivsed õigused, näiteks õiguse osaleda hääleõiguse kaudu ettevõtte juhtimises ning õiguse osaleda kasumi jaotamisel, s.o saada dividende.
Sel juhul on võimalik osta kõik aktsiad, s.o 100%, samuti vähemusosalus alla 50% või enamusosalus üle 50%. Kui omandatakse 100% aktsiatest, saab ostja täieliku kontrolli sihtettevõtte juhtimise ja kasumi jaotamise üle. Ostes alla 100% aktsiatest, jääb aktsionäriks koos ostjaga ka müüja.
