Bashkimet dhe blerjet e personave juridikë. Blerjet dhe bashkimet e kompanive: shembuj

Parimet themelore të zhvillimit të kompanive të mëdha në vitet '80 - ekonomia, fleksibiliteti, shkathtësia dhe kompaktësia - në gjysmën e dytë të viteve '90 u zëvendësuan nga një fokus në zgjerim dhe rritje. Kompanitë e mëdha përpiqen të gjejnë burime shtesë të zgjerimit të aktiviteteve të tyre, ndër të cilat një nga më të njohurat janë bashkimet dhe blerjet e kompanive. Bashkimi është një nga metodat më të zakonshme të zhvillimit, të cilit aktualisht po i drejtohen edhe kompanitë shumë të suksesshme. Ky proces në kushtet e tregut bëhet një fenomen i zakonshëm, pothuajse i përditshëm.

Pak çështje në teorinë dhe praktikën ekonomike gjenerojnë debate më të ndezura sesa ato të bashkimeve dhe blerjeve. Ka pikëpamje absolutisht të kundërta për realizueshmërinë dhe efektivitetin e një ristrukturimi të tillë të kompanive: disa i shohin bashkimet si një burim të rëndësishëm për rritjen e performancës së kompanive; të tjerët i shohin ato vetëm si një pasqyrim i instinkteve drejtuese të menaxherëve, dëshirat e të cilëve reduktojnë, në vend që të rrisin performancën e kompanisë.

Por pavarësisht se çfarë opinionesh ekzistojnë për këtë çështje, bashkimet dhe blerjet e kompanive janë një realitet objektiv që duhet hulumtuar, analizuar dhe nxjerr përfundime të përshtatshme për të mos përsëritur gabimet që tashmë janë bërë shumë herë nga të tjerët.

Përvoja globale e menaxhimit të korporatave dhe, mbi të gjitha, ajo amerikane, në fushën e ristrukturimit të kompanive sigurisht që do të jetë shumë e dobishme për korporatat ruse të sapokrijuara dhe ekzistuese dhe mjaft e zbatueshme në aktivitetet praktike.

Sipas ekspertëve, ekonomia ruse nuk është në rrezik nga një bum në bashkimet e korporatave të ngjashme në shkallë me homologët e saj perëndimor ose amerikanë në të ardhmen e afërt. Edhe pse në vitin 1998 u bënë shumë deklarata të zhurmshme nga kompanitë ruse për synimin e tyre për t'u bashkuar, parashikohet se më e zakonshme nuk do të jetë bashkimi i tyre, por thithja e tyre, me shumë gjasa nga kompani të huaja.

Në këto kushte, është shumë e rëndësishme të jesh në gjendje të lundrosh në llojet e bashkimeve të shoqërive, të identifikosh qëllimet kryesore që palët ndjekin kur lidhin një bashkim ose blerje shoqërish dhe të vlerësosh efektivitetin e një transaksioni të tillë dhe pasojat e tij të mundshme. Nëse një kompani kërcënohet me marrjen nga një kompani tjetër, atëherë është e nevojshme të përgatiteni shumë mirë për këtë proces: ose merrni masa kundër marrjes në kohë, të cilat janë testuar mjaft aktivisht në praktikën botërore, ose me veprimet tuaja arrini të favorshme. kushtet e marrjes, duke pasur parasysh se në shumicën e rasteve, paradoksalisht, si rezultat i një transaksioni të tillë, nuk fiton shoqëria blerëse, por shoqëria e blerë. Thjesht duhet të përpiqeni ta rrisni këtë fitim!

Përpara se të kalojmë në çështje që padyshim kanë rëndësi praktike, do të përcaktojmë veçoritë e terminologjisë, do të shqyrtojmë klasifikimin e llojeve kryesore të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive dhe do të ndalemi shkurtimisht në aspektet historike të këtyre proceseve, duke i kushtuar vëmendje maksimale modernes. vala e bashkimeve të kompanive.

Ekzistojnë disa dallime në interpretimin e konceptit të "bashkimit të kompanive" në teorinë dhe praktikën e huaj dhe në legjislacionin rus.

Në përputhje me qasjet e pranuara përgjithësisht jashtë vendit, bashkim nënkupton çdo bashkim të subjekteve ekonomike, si rezultat i së cilës formohet një njësi e vetme ekonomike nga dy ose më shumë struktura ekzistuese.

Në përputhje me legjislacionin rus, nën bashkim i referohet riorganizimit të personave juridikë, në të cilin të drejtat dhe detyrimet e secilit prej tyre i kalojnë personit juridik të sapolindur në përputhje me aktin e transferimit. Për rrjedhojë, një kusht i domosdoshëm për ekzekutimin e një transaksioni bashkimi është shfaqja e një personi të ri juridik, ndërsa shoqëria e re formohet në bazë të dy ose më shumë shoqërive të mëparshme që kanë humbur plotësisht ekzistencën e tyre të pavarur. Shoqëria e re merr kontrollin dhe menaxhimin e të gjitha aktiveve dhe detyrimeve ndaj klientëve të shoqërive - pjesët përbërëse të saj, pas së cilës këto të fundit shpërbëhen. Për shembull, nëse kompania A bashkohet me kompanitë B dhe C, atëherë si rezultat një kompani e re D mund të shfaqet në treg (D = A + B + C), dhe të gjitha të tjerat likuidohen.

Në praktikën e huaj, një bashkim mund të kuptohet si një bashkim i disa kompanive, si rezultat i së cilës njëra prej tyre mbijeton, dhe pjesa tjetër humbasin pavarësinë e tyre dhe pushojnë së ekzistuari. Në legjislacionin rus, ky rast bie nën termin " aderimi ”, duke nënkuptuar se aktivitetet e një ose më shumë personave juridikë ndërpriten me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tyre tek shoqëria ku ata bashkohen (A = A + B + C).

Jashtë vendit, konceptet e "bashkimit" dhe "përvetësimit" nuk kanë një dallim kaq të qartë si në legjislacionin tonë. Edhe analogët anglezë të koncepteve në fjalë kanë kuptim të paqartë:

Bashkim – përthithje (duke blerë letra me vlerë ose kapital fiks), bashkim (i shoqërive);

Blerja - blerja (për shembull, aksionet), marrja në dorëzim (e një kompanie);

Bashkimi dhe blerjet – bashkimet dhe blerjet e kompanive.

Marrja e një shoqërie mund të përkufizohet si një shoqëri që merr kontrollin e një shoqërie tjetër, duke e menaxhuar atë me blerjen e pronësisë absolute ose të pjesshme të saj. Marrja e një kompanie shpesh kryhet nga blerjen e të gjitha aksioneve të një ndërmarrjeje në bursë, domethënë blerjen e kësaj ndërmarrjeje.

Nga pikëpamja juridike, ka një numër mjaft të madh mënyrash bashkimi.

Klasifikimi i llojeve kryesore të bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive

Në menaxhimin modern të korporatës, mund të dallohen shumë lloje të ndryshme të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive. Ne besojmë se tiparet më të rëndësishme të klasifikimit të këtyre proceseve përfshijnë (shih Fig. 1):

natyra e integrimit të kompanisë;

kombësia e kompanive të bashkuara;

qëndrimi i kompanive ndaj bashkimeve;

një mënyrë për të kombinuar potencialin;

kushtet e bashkimit;

mekanizmi i shkrirjes.

Figura 1. Klasifikimi i llojeve të bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive

Le të shohim llojet më të zakonshme të bashkimeve të kompanive. Në varësi të natyrës së integrimit të kompanisë, këshillohet të dallohen llojet e mëposhtme:

bashkimet horizontale – një shoqatë kompanish në të njëjtën industri që prodhojnë të njëjtin produkt ose kryejnë të njëjtat faza të prodhimit;

bashkimet vertikale – një shoqatë kompanish nga industri të ndryshme të lidhura me procesin teknologjik të prodhimit të produktit të përfunduar, d.m.th. Zgjerimi nga kompania blerëse e aktiviteteve të saj ose në fazat e mëparshme të prodhimit, deri në burimet e lëndëve të para, ose në ato të mëvonshme - tek konsumatori përfundimtar. Për shembull, bashkimi i kompanive minerare, metalurgjike dhe inxhinierike;

bashkimet e përgjithshme – një shoqatë kompanish që prodhojnë produkte të ngjashme. Për shembull, një kompani që prodhon kamera bashkohet me një kompani që prodhon film fotografik ose kimikate për fotografi;

bashkimet e konglomerateve – shoqata e kompanive nga industri të ndryshme pa praninë e një komuniteti prodhues, d.m.th. Ky lloj bashkimi është bashkimi i një firme në një industri me një firmë në një industri tjetër që nuk është as furnizues, as konsumator, as konkurrent. Brenda konglomeratit, shoqëritë e bashkuara nuk kanë unitet as teknologjik dhe as objektiv me fushën kryesore të veprimtarisë së shoqërisë integruese. Profilizimi i prodhimit në këtë lloj shoqërimi merr një skicë të paqartë ose zhduket fare.

Nga ana tjetër, mund të dallohen tre lloje të bashkimeve të konglomerateve:

Bashkimi me zgjerimin e linjës së produkteve (bashkimet e zgjerimit të linjës së produktit), d.m.th. një kombinim i produkteve jo konkurruese, kanalet e shpërndarjes dhe proceset e prodhimit të të cilave janë të ngjashme. Një shembull është blerja nga Procter & Gamble, një prodhues kryesor i detergjenteve, i Clorox, një prodhues i agjentëve zbardhues të rrobave.

Bashkimi me zgjerimin e tregut (bashkimet e zgjerimit të tregut), d.m.th. marrja e kanaleve shtesë të shpërndarjes, si supermarketet, në zona gjeografike që nuk janë shërbyer më parë.

Bashkimi i pastër konglomerat , të cilat nuk nënkuptojnë ndonjë përgjithësim.

Në varësi të kombësisë së kompanive të bashkuara, mund të dallohen dy lloje të bashkimeve të kompanive:

– kombëtare bashkimet – bashkimi i shoqërive të vendosura brenda të njëjtit shtet;

– transnacionale bashkimet – bashkimet e kompanive të vendosura në vende të ndryshme (bashkimi transnacional), blerja e kompanive në vende të tjera (përvetësimi ndërkufitar).

Duke marrë parasysh globalizimin e aktivitetit ekonomik, në kushte moderne po bëhen karakteristikë bashkimet dhe blerjet jo vetëm të kompanive nga vende të ndryshme, por edhe të korporatave transnacionale.

Në varësi të qëndrimit të personelit drejtues të kompanisë ndaj transaksionit të bashkimit ose të blerjes, mund të dallohen sa vijon:

bashkime miqësore – bashkimet në të cilat menaxhmenti dhe aksionarët e shoqërive blerëse dhe të blera (objektiva, të përzgjedhura për blerje) mbështesin këtë transaksion;

bashkimet armiqësore – bashkimet dhe blerjet, në të cilat menaxhmenti i kompanisë së synuar (shoqëria e synuar) nuk pajtohet me transaksionin e ardhshëm dhe kryen një sërë masash kundër marrjes në dorëzim. Në këtë rast, shoqëria blerëse duhet të ndërmarrë veprime në tregun e letrave me vlerë ndaj shoqërisë së synuar me qëllim përthithjen e saj.

Në varësi të metodës së kombinimit të potencialit, mund të dallohen llojet e mëposhtme të bashkimit:

aleancat e korporatave - ky është një shoqatë e dy ose më shumë kompanive, të përqendruara në një linjë të veçantë të biznesit, duke siguruar një efekt sinergjik vetëm në këtë drejtim, ndërsa në llojet e tjera të aktiviteteve kompanitë veprojnë në mënyrë të pavarur. Kompanitë për këto qëllime mund të krijojnë struktura të përbashkëta, për shembull, sipërmarrje të përbashkëta;

korporatat – ky lloj bashkimi ndodh kur kombinohen të gjitha asetet e shoqërive të përfshira në transaksion.

Nga ana tjetër, në varësi të potencialit të kombinuar gjatë bashkimit, mund të dallojmë:

bashkimet industriale – këto janë bashkime në të cilat kombinohen kapacitetet prodhuese të dy ose më shumë kompanive për të marrë një efekt sinergjik duke rritur shkallën e aktivitetit;

bashkime thjesht financiare - këto janë bashkime në të cilat kompanitë e bashkuara nuk veprojnë si një tërësi e vetme dhe nuk priten kursime të konsiderueshme të prodhimit, por ka një centralizim të politikës financiare, e cila ndihmon në forcimin e pozicioneve në tregun e letrave me vlerë në financimin e projekteve inovative.

Bashkimet mund të kryhen me kushte barazie (“fifty-fifty”). Megjithatë, përvoja e akumuluar sugjeron se "modeli i kapitalit" është opsioni më i vështirë për integrim. Çdo bashkim mund të rezultojë në një blerje.

Në praktikën e huaj, mund të dallohen edhe llojet e mëposhtme të bashkimeve të kompanive:

bashkimi i kompanive të lidhura funksionalisht përmes prodhimit ose shitjes së produkteve (bashkimi i zgjerimit të produktit);

një bashkim që rezulton në krijimin e një personi të ri juridik (bashkim ligjor);

blerje e plotë ose e pjesshme;

bashkim i plotë;

bashkimi i shoqërive të shoqëruara nga një shkëmbim aksionesh midis pjesëmarrësve (bashkimi i shkëmbimit të aksioneve);

marrja e një shoqërie me shtimin e aktiveve me kosto të plotë (blerje) etj.

Lloji i bashkimit varet nga situata e tregut, si dhe nga strategjia dhe burimet e kompanive që disponojnë.

Bashkimi dhe blerja e kompanive kanë karakteristikat e tyre në vende apo rajone të ndryshme të botës. Kështu, për shembull, ndryshe nga Shtetet e Bashkuara, ku bashkimet ose blerjet e firmave të mëdha ndodhin kryesisht, në Evropë ka blerje të kompanive të vogla dhe të mesme, firmave familjare dhe shoqërive të vogla aksionare në industri të ngjashme.

Aspektet historike të bashkimit

Bashkimet dhe blerjet e kompanive gjatë gjithë historisë së tyre kanë qenë të valëzuara. Mund të vërehen pesë valë më të theksuara në zhvillimin e këtyre proceseve:

vala e bashkimeve 1887-1904;

bashkimet e kompanive në 1916-1929;

një valë bashkimesh konglomerate në vitet 60-70 të shekullit tonë;

vala e bashkimeve në vitet 1980;

bashkimet në gjysmën e dytë të viteve '90.

Të gjitha këto periudha karakterizohen nga veçoritë e tyre karakteristike. Tendencat kryesore në zhvillimin e valëve të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive janë paraqitur në Tabelën. 1.

Kulmi i parë i bashkimeve ndodhi në fillim të shekullit të nëntëmbëdhjetë. Më pas, konsolidimi i ndërmarrjeve u shkaktua nga ndryshimet në kornizën legjislative dhe kushtet jashtëzakonisht të pafavorshme për të bërë biznes. Për herë të parë u shfaqën kompani që morën një pozicion monopol në një sërë industrish. Aftësia për të ndikuar ndjeshëm në çmimet e tregut duke manipuluar prodhimin dhe ofertën u siguroi atyre një përfitim veçanërisht të lartë dhe ndryshoi vetë thelbin e një ekonomie tregu, e cila më parë ishte bazuar në parimet e konkurrencës së lirë.

Në retrospektivë historike, rritja e bashkimeve të kompanive të përfshira në lloje të ndryshme biznesi është shumë interesante, d.m.th. bashkimet e tipit konglomerat. Bumi i kompanive të mëdha të diversifikuara, d.m.th. konglomeratet, u shfaqën në vitet 60 të shekullit tonë, megjithëse konglomerate të mëdha u krijuan në vitet 20. Por më pas krijimi i tyre u iniciua nga detyrat e militarizimit të ekonomisë, dhe në vitet '60 formimi i konglomerateve u zhvillua mbi një bazë thjesht tregtare.

Tabela 1

Përshkrim i shkurtër i periudhave më të rëndësishme në zhvillimin e bashkimeve dhe blerjeve të kompanive

Vala e bashkimeve	Përshkrim i shkurtër i periudhës së bashkimit të shoqërive
	Shumica e bashkimeve u kryen sipas parimit të integrimit horizontal. Pothuajse të gjitha industritë dominoheshin nga monopolet, d.m.th. firmat e vetme dominuese. Më pas erdhën ndërmarrjet që mund të konsiderohen si pararendësit e korporatave moderne të integruara vertikalisht. Një tipar dallues i shumicës së bashkimeve gjatë kësaj periudhe ishte natyra e tyre e shumëfishtë: 75% e numrit të përgjithshëm të bashkimeve përfshinin të paktën 5 kompani, 26% prej tyre përfshinin 10 ose më shumë kompani. Ndonjëherë disa qindra firma u bashkuan.
	Për shkak të efektit të legjislacionit antimonopol, bashkimi i shoqërive në industri nuk çon më në dominimin e një monopoli, por në një oligopol, d.m.th. në dominimin e një numri të vogël të firmave më të mëdha. Kjo valë karakterizohet më shumë nga bashkimet vertikale dhe diversifikimi sesa ajo e mëparshme.
60-70	Kjo fazë karakterizohet nga një rritje e shkrirjeve të firmave të përfshira në lloje të ndryshme biznesi, d.m.th. bashkimet e tipit konglomerat. Komisioni Federal i Tregtisë i SHBA vlerëson se nga viti 1965 deri në 1975, 80% e bashkimeve rezultuan në formimin e konglomerateve. Numri i bashkimeve të pastërta të konglomerateve u rrit nga 10.1% në 1948-55. në 45,5% në 1972-79. Ligjet e rrepta antitrust kufizuan integrimin horizontal dhe vertikal. Numri i bashkimeve horizontale ka rënë nga 39% në 1948-55. në 12% në 1964-71
	Gjatë kësaj periudhe, pesha e bashkimeve të tipit konglomerat është ulur. Për më tepër, krijimi i shoqatave të reja u shoqërua me shkatërrimin e konglomerateve të krijuara më parë. Tendenca e pushtimeve armiqësore po bëhet e dukshme. Duke pasur parasysh lehtësimin e politikave antitrust, bashkimet horizontale janë më të zakonshmet gjatë kësaj periudhe.
gjysma e dytë e viteve '90	Lloji më i popullarizuar i bashkimit është integrimi horizontal. Karakteristike është asociacioni i korporatave transnacionale, d.m.th. mbikoncentrimi i kompanive. Bashkimet dhe blerjet në sektorin financiar kanë marrë një vrull të madh.

Në vitet '70, puna aktive e kompanive të mëdha për diversifikimin e tyre vazhdoi dhe u shoqërua, para së gjithash, me dëshirën për të blerë asete në fushën e elektronikës dhe telekomunikacionit.

Por në vitet 1980, fitimet e konglomerateve filluan të bien në mënyrë të qëndrueshme. Kompanitë që ishin pjesë e konglomerateve performuan më keq se kompanitë e pavarura në të njëjtat industri dhe blerjet e reja sollën vetëm humbje kolosale. Sipas llogaritjeve të Michael Porter, në gjysmën e parë të viteve 1980, blerjet nga konglomeratet e kompanive në industri të palidhura dështuan në 74% të rasteve.

Në vitet tetëdhjetë, pjesa e bashkimeve të tipit konglomerat u ul ndjeshëm. Për më tepër, krijimi i korporatave të reja u shoqërua me shkatërrimin e konglomerateve që u ngritën 10-20 vjet më parë. Gjatë kësaj periudhe mbizotëruan blerjet e konkurrentëve nëpërmjet blerjes së aksioneve të tyre, duke përfshirë edhe blerjet armiqësore që u bënë shumë të dukshme mes tyre. Duke pasur parasysh zbutjen e ligjeve antitrust, bashkimet horizontale janë intensifikuar. Kështu, rastet e bashkimeve horizontale mund të gjenden, për shembull, në aviacion: kompania Northwest thithi kompaninë Republic në 1986.

Le të theksojmë edhe një herë se bashkimet për të formuar konglomerate janë tani më pak të popullarizuara. Megjithatë, midis kompanive, aksionet e të cilave tregtohen aktualisht në bursën e Nju Jorkut, dyzet kompani janë klasifikuar zyrtarisht si konglomerate. Këto përfshijnë kompani të tilla të njohura si General Electric, konglomeratet amerikane Textron Inc dhe United Technologies Corp, British Hanson, Dutch Philips Electronics, Italian Montedison, etj. Por të gjitha këto konglomerate i kanë ripërqendruar aktivitetet e tyre në ato segmente në të cilat ata janë lider. Ata aktualisht po blejnë kompani në fushat kryesore të biznesit dhe po shesin të gjitha asetet jo thelbësore.

Në vitet nëntëdhjetë, një nga arsyet e bashkimeve ishte dëshira për të siguruar stabilitet në tregjet në ndryshim. Në Perëndim, si rezultat i konkurrencës së ashpër dhe pasigurisë në mjedisin e jashtëm, lloji horizontal i bashkimit është bërë i njohur. Kështu, në industrinë e çelikut, për shembull, për shkak të ofertës së tepërt, ka pasur një ulje të numrit të ndërmarrjeve në industri. E njëjta gjë mund të thuhet për kompanitë që ofrojnë shërbime të aksesit në internet. Në këtë industri, pasiguria çoi në bashkimin e America Online dhe CompuServe. Në vitet 1997–98, bumi i bashkimit preku kryesisht institucionet financiare.

Nga këndvështrimi i ekspertëve, arsyet e rritjes së shkrirjeve në vitin 1998 lidhen me proceset e përgjithshme të globalizimit në ekonomi dhe me krijimin e pritshëm të një bashkimi ekonomik dhe monetar evropian. Megjithatë, ka edhe faktorë specifikë në çdo fushë specifike të biznesit. Për shembull, rritja e numrit të bashkimeve të kompanive të specializuara në aktivitete financiare u ndikua nga rritja e kërkesës për shërbimet e këtyre firmave, si dhe nga konvergjenca e sektorëve të tregut më parë thelbësisht të ndryshëm, bankave dhe sigurimeve.

Shkrirjet dhe blerjet më të mëdha të ndodhura në gjysmën e dytë të viteve '90 janë paraqitur në tabelë. 2, përpiluar nga informacioni i përmbajtur në revistën mujore të blerjeve.

Duke komentuar informacionin e përfshirë në tabelë. 2, duhet theksuar se të gjitha bashkimet e shoqërive dhe bankave të listuara në të janë më të mëdhatë në 15 vitet e fundit dhe shumica e tyre kanë ndodhur në gjysmën e parë të vitit 1998. Këto të dhëna konfirmojnë edhe një herë praninë e valës së ardhshme (të pestë) të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive.

tabela 2

Përshkrim i shkurtër i bashkimeve më të mëdha të kompanive
në gjysmën e dytë të viteve '90

Emrat e shoqërive pjesëmarrëse në transaksionin e bashkimit		Data e bashkimit
Travelers Group Inc (SHBA)	sigurimi	Prill 1998
Citicorp (SHBA)
SBC Communications (SHBA)	TV
Ameritech Corp (SHBA)
"Banka e Amerikës" (SHBA) - "Nationalsbahk"		Prill 1998
Corp" (SHBA)
"AT&T Corp" (SHBA) - "Telekomunikacion"		Qershor 1998
"Daimler-Benz" (Gjermani) -	makinë-
Chrysler Corp (SHBA)	strukturën
"Worldcom" (SHBA) -		tetor 1997
MCI Communications (SHBA)
"American Home Products Corp" (SHBA) -	konsumatori	Qershor 1998
Monsanto Co (SHBA)	mallra, kimi
"Norwest Corp" (SHBA) -	financa, sherbime	Qershor 1998
Wells Fargo & Co (SHBA)
"Banc One Corp" (SHBA) - "First Chicago"		Prill 1998
NBD Corp" (SHBA)
“ABC Communications” (SHBA) – “Paqësor		Prill 1996
Telesys” (SHBA)
“Swiss Bank Corporation” (Zvicër) –		dhjetor 1997
“Union Bank of Switzerland” (Zvicër)
"Bell Atlantic Corp" (SHBA) - "Ninex" (SHBA)		Prill 1996
Berkshire Hathaway (SHBA) – Gjeneral Re	me pakicë	Qershor 1998
Corp" (SHBA)
"Disney (Walt) Company" (SHBA)	kinema, argëtim	gusht 1995
“Capital Cities – ABC” (SHBA)	TV
First Union Corp (SHBA)		Nëntor 1997
Corestates Financial Corp (SHBA)
“Zurich Insurance” (Zvicër) –
Shërbimet Financiare të BAT Industries (MB)
"Grand Metropolitan" (MB)	tregtisë
Guinness (MB)

Në vitin 1998 u kryen 26.200 bashkime dhe blerje shoqërish, që ishte 1.700 transaksione më shumë se një vit më parë dhe 2.3 herë më shumë se në vitin 1990. Vëllimi i transaksioneve të kryera në vitin 1998 është rritur pothuajse 5 herë në krahasim me vitin 1990.

Viti 1998 u karakterizua nga një sërë historish shumë emocionuese bashkimi. Kështu, në nëntor të vitit të kaluar, Netscape Communications, një pionier në tregun e teknologjisë së internetit, u ble për 4.21 miliardë dollarë nga kompania më e madhe në botë e aksesit në internet, America Online (AOL). Rritja e Netscape ishte ndoshta më e shpejta në historinë e Shteteve të Bashkuara: në vetëm katër vjet, ajo e ktheu projektin e saj të rrezikshëm në një biznes shumë miliardë dollarësh. E gjitha filloi me një grup programuesish që shkruan një program për shikimin e dokumenteve në internet (shfletues). Vetë kompania krijoi një treg të ri, i cili më pas filloi të rritet me shpejtësi në të gjithë botën. Në fillim, Netscape veproi i vetëm në këtë treg. Më vonë, fillon e ashtuquajtura "lufta e shfletuesve": Navigator nga Netscape dhe Explorer nga Microsoft. Si rezultat i marrëveshjes së bashkimit, Microsoft ka një konkurrent të fuqishëm, sepse shërbimet America Online përdoren nga 14 milionë njerëz. Sun Microsystems, një konkurrent i vjetër i Microsoft, iu bashkua gjithashtu aleancës AOL-Netscape. Sipas marrëveshjes trepalëshe, Sun do të shpërndajë softuerin Netscape për kompjuterët (serverët) e nivelit të lartë dhe AOL do të përdorë teknologjinë Java të Sun për të krijuar një brez të ri shërbimesh interneti.

Shkrirjet dhe blerjet që ndodhin në industrinë e automobilave janë interesante dhe tekstuale. Sipas ekspertëve, në dhjetë vitet e ardhshme, nga 18 kompanitë më të mëdha të automobilave, mund të mbeten vetëm dhjetë. Pasionet vështirë se ishin ftohur në lidhje me shitjen e kompanisë britanike të automobilave Rolls-Royce Motor Cars kur një tjetër ngjarje shumë domethënëse ndodhi vitin e kaluar: kompania gjermane Daimler-Benz u bashkua me kompaninë amerikane Chrysler Corp për të formuar një korporatë të re. Synimi kryesor i kësaj shoqate në fillim nuk është aq ekonomitë e shkallës, por përdorimi i një rrjeti shitjesh të gatshme në zonën e aktivitetit të partnerit dhe eliminimi i përpjekjeve të dyfishta aty ku ai ekziston. Përveç kësaj, Chrysler Corp planifikon të fillojë prodhimin e makinave sportive Mercedes-Benz në një fabrikë në qytetin austriak të Grazit. Sipas New York Times, kompania amerikane prodhon tashmë 50 mijë xhipa Grand Cherokee dhe po aq minifugona Voyager çdo vit në këtë fabrikë. Kushtet e pabarabarta që mbizotërojnë në tregjet e Shteteve të Bashkuara dhe Evropës dhe ritmet e ndryshme të parashikuara të rritjes së fitimeve të partnerëve përcaktuan edhe kushtet e pabarabarta të transaksionit të bashkimit. Violina e parë në këtë bashkim do të luhet nga “Daimler-Benz”, aksionerët e saj mund të shkëmbejnë aksionet e tyre me letrat me vlerë të kompanisë së re “Daimler - Chrysler” në raport 1:1, ndërsa për aksionerët e “Chrysler Corp” është vendosur si 1: 0.6235.

Bashkimet dhe blerjet kanë karakterizuar industrinë e automobilave gjatë shekullit të kaluar. Por ia vlen të kujtojmë se, për shembull, Henry Ford ishte dy herë i gatshëm t'i shiste kompaninë e tij General Motors (për 8 milion dollarë në 1909). Megjithatë, General Motors nuk ishte në gjendje të mblidhte shumën e kërkuar të parave të gatshme dhe kështu dy prodhuesit kryesorë të automjeteve mbetën të pavarur.

Motivet kryesore për bashkimet dhe blerjet e kompanive

Teoria dhe praktika e menaxhimit modern të korporatave parashtron mjaft arsye për të shpjeguar bashkimet dhe blerjet e kompanive. Identifikimi i motiveve të bashkimeve është shumë i rëndësishëm, ato pasqyrojnë arsyet pse dy ose më shumë kompani, pasi janë bashkuar, vlejnë më shumë sesa veçmas. Dhe rritja e vlerës së kapitalizuar të kompanisë së kombinuar është qëllimi i shumicës së bashkimeve dhe blerjeve.

Duke analizuar përvojën botërore dhe duke e sistemuar atë, ne mund të identifikojmë motivet kryesore të mëposhtme për bashkimet dhe blerjet e kompanive (Fig. 2).

Marrja e një efekti sinergjik. Arsyeja kryesore për ristrukturimin e kompanive në formën e bashkimeve dhe blerjeve qëndron në dëshirën për të marrë dhe rritur një efekt sinergjik, d.m.th. veprimi plotësues i aktiveve të dy ose më shumë ndërmarrjeve, rezultati total i të cilave e kalon shumën shumën e rezultateve të veprimeve individuale të këtyre shoqërive. Efekti sinergjik në këtë rast mund të ndodhë për shkak të:

ekonomitë e shkallës;

kombinimi i burimeve plotësuese;

kursime financiare duke reduktuar kostot e transaksionit;

fuqia e rritur e tregut për shkak të uljes së konkurrencës (motivi i monopolit);

komplementariteti në R&D.

Oriz. 2. Motivet kryesore të bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive.

Ekonomitë e shkallës ndodhin kur kostoja mesatare për njësi të prodhimit zvogëlohet me rritjen e vëllimit të prodhimit. Një burim i këtyre kursimeve është shpërndarja e kostove fikse mbi një numër më të madh të njësive të prodhimit. Ideja bazë e ekonomive të shkallës është të bëhet më shumë punë në të njëjtin kapacitet, me të njëjtin numër punëtorësh, me të njëjtin sistem shpërndarjeje, etj. Me fjalë të tjera, rritja e vëllimit lejon përdorimin më efikas të burimeve të disponueshme. Sidoqoftë, duhet të kujtojmë se ekzistojnë kufij të caktuar për rritjen e vëllimit të prodhimit, përtej të cilave kostot e prodhimit mund të rriten ndjeshëm, gjë që do të çojë në një rënie të përfitueshmërisë së prodhimit.

Bashkimet dhe blerjet ndonjëherë mund të ofrojnë ekonomi të shkallës duke centralizuar marketingun, për shembull duke kombinuar përpjekjet dhe duke krijuar fleksibilitet në shitje, aftësinë për të ofruar një gamë më të gjerë produktesh për shpërndarësit dhe përdorimin e materialeve të zakonshme promovuese.

Ekonomitë e shkallës janë veçanërisht të zakonshme në bashkimet horizontale. Por edhe me formimin e konglomerateve, ndonjëherë është e mundur të arrihet. Në këtë rast, ekonomitë e shkallës arrihen duke eliminuar dyfishimin e funksioneve të punonjësve të ndryshëm, duke centralizuar një sërë shërbimesh, si kontabiliteti, kontrolli financiar, menaxhimi i zyrës, zhvillimi i stafit dhe menaxhimi i përgjithshëm strategjik i kompanisë.

Por duhet theksuar se integrimi i kompanisë së blerë në strukturën ekzistuese është zakonisht jashtëzakonisht i vështirë. Prandaj, disa kompani pas një bashkimi vazhdojnë të operojnë si një koleksion i divizioneve të veçanta dhe ndonjëherë edhe konkurruese me infrastrukturë të ndryshme prodhimi, kërkimi dhe zhvillimi dhe shërbime marketingu. Edhe kursimet nga centralizimi i funksioneve individuale të menaxhimit mund të mos jenë të arritshme. Struktura komplekse e një korporate, kryesisht e tipit konglomerat, përkundrazi, mund të çojë në një rritje të numrit të personelit administrativ dhe menaxherial.

Një bashkim mund të jetë i përshtatshëm nëse dy ose më shumë kompani kanë burimet plotësuese. Secili ka atë që i nevojitet tjetrit, kështu që bashkimi i tyre mund të jetë efektiv. Këto kompani, pas bashkimit, do të vlejnë më shumë se shuma e vlerave të tyre para bashkimit, pasi secila merr atë që i mungonte dhe i merr këto burime më lirë se sa do t'i kushtonin nëse do t'i krijonte vetë.

Bashkimi për të marrë burime plotësuese janë të zakonshme si për firmat e mëdha ashtu edhe për bizneset e vogla. Bizneset e vogla shpesh janë në shënjestër për blerje nga kompanitë e mëdha, sepse ato janë në gjendje të ofrojnë komponentët që mungojnë për funksionimin e tyre të suksesshëm. Ndërmarrjet e vogla ndonjëherë krijojnë produkte unike, por u mungojnë strukturat prodhuese, teknike dhe të shitjes për të organizuar prodhimin dhe shitjen në shkallë të gjerë të këtyre produkteve. Kompanitë e mëdha më shpesh janë në gjendje të krijojnë vetë komponentët që u nevojiten, por ato mund të kenë akses në to shumë më lirë dhe më shpejt duke u bashkuar me një kompani që tashmë i prodhon ato.

Motivi i monopolit. Ndonjëherë në një bashkim, kryesisht të një lloji horizontal, rolin vendimtar e luan (hapësisht ose në heshtje) dëshira për të arritur ose forcuar pozicionin e tij monopol. Një bashkim në këtë rast u lejon kompanive të frenojnë konkurrencën e çmimeve: për shkak të konkurrencës, çmimet mund të ulen aq shumë sa çdo prodhues të marrë një fitim minimal. Megjithatë, ligjet antitrust kufizojnë bashkimet me synimin e qartë për të rritur çmimet. Ndonjëherë konkurrentët mund të blihen dhe më pas të mbyllen sepse është më fitimprurëse t'i blesh ata dhe të eliminosh konkurrencën e çmimeve sesa të shtysh çmimet nën kostot variabile mesatare, duke i detyruar të gjithë prodhuesit të pësojnë humbje të konsiderueshme.

Përfitimet nga bashkimi mund të merren për shkak të kursimeve në punën e shtrenjtë për zhvillimin e teknologjive të reja dhe krijimin e llojeve të reja të produkteve, si dhe për investimet në teknologji dhe produkte të reja. Një firmë mund të ketë studiues, inxhinierë, programues, etj., por të mos ketë kapacitetin prodhues ose rrjetin e shpërndarjes të nevojshme për të përfituar nga produktet e reja që zhvillojnë. Një kompani tjetër mund të ketë kanale të shkëlqyera shpërndarjeje, por punonjësve të saj u mungon kreativiteti i nevojshëm. Së bashku, të dyja kompanitë janë në gjendje të funksionojnë me frytshmëri. Bashkimet gjithashtu mund të bashkojnë ide shkencore novatore dhe fondet e nevojshme për zbatimin e tyre.

Industritë e reja, teknologjikisht të avancuara të lidhura me prodhimin dhe përdorimin e produkteve të teknologjisë së lartë, inovacioneve teknologjike dhe pajisjeve shumë komplekse po bëhen zona kryesore e interesit për bashkimet.

Përmirësimi i cilësisë së menaxhimit. Eliminimi i joefikasitetit. Bashkimet dhe blerjet e kompanive mund të synojnë arritjen e efiçencës diferenciale, që do të thotë se asetet e njërës prej firmave janë menaxhuar në mënyrë joefektive, dhe pas bashkimit asetet e korporatës do të menaxhohen në mënyrë më efektive.

Nëse dëshironi, mund të gjeni gjithmonë kompani në të cilat mundësitë për të ulur kostot dhe për të rritur shitjet dhe fitimet mbeten të pashfrytëzuara plotësisht, kompani që vuajnë nga mungesa e talentit apo e motivimit të menaxherëve, d.m.th. kompanitë me menaxhim joefektiv. Kompani të tilla bëhen kandidate të natyrshme për t'u marrë nga firmat me sisteme më efektive të menaxhimit. Në disa raste, "menaxhimi më i mirë" mund të nënkuptojë thjesht nevojën për reduktime të dhimbshme të stafit ose riorganizim të operacioneve të kompanisë.

Praktika konfirmon se objektivat e blerjeve, si rregull, janë kompanitë me tregues të ulët ekonomik. Hulumtimet tregojnë se kompanitë e blera kishin norma reale të kthimit relativisht të ulëta për disa vite përpara se të bliheshin nga firma të tjera.

Natyrisht, bashkimet dhe blerjet nuk duhet të konsiderohen si mjeti i vetëm i mundshëm për përmirësimin e metodave të menaxhimit. Sigurisht, nëse ristrukturimi përmirëson cilësinë e menaxhimit, atëherë ky në vetvete është një argument mjaft bindës në favor të tij. Megjithatë, ndonjëherë ju mund të mbivlerësoni aftësinë tuaj për të menaxhuar një organizatë më komplekse dhe për t'u marrë me teknologji dhe tregje të panjohura. Megjithatë, në disa situata këto procedura përfaqësojnë mënyrën më të thjeshtë dhe më racionale për të përmirësuar cilësinë e menaxhimit. Në fund të fundit, menaxherët, natyrisht, nuk do të marrin vendime për të shkarkuar ose ulur veten për menaxhim joefektiv, dhe aksionarët e korporatave të mëdha nuk kanë gjithmonë mundësinë të ndikojnë drejtpërdrejt në vendimet se kush dhe si saktësisht do të menaxhojë korporatën.

Motivet tatimore. Legjislacioni aktual tatimor ndonjëherë stimulon bashkimet dhe blerjet, rezultatet e të cilave janë reduktime tatimore ose përfitime tatimore. Për shembull, një firmë shumë fitimprurëse me një barrë të lartë tatimore mund të blejë një kompani me përfitime të mëdha tatimore që do të zbatohen për korporatën rezultuese në tërësi.

Një kompani mund të ketë potencialin për të kursyer në pagesat e taksave në buxhet për shkak të stimujve tatimorë, por niveli i fitimit të saj nuk është i mjaftueshëm për të përfituar realisht nga ky avantazh.

Ndonjëherë, pas falimentimit dhe riorganizimit përkatës, një kompani mund të ushtrojë të drejtën për të bartur humbjet e saj në fitimet e tatueshme të periudhave të ardhshme. Vërtetë, bashkimet e ndërmarra vetëm për këto qëllime, për shembull, konsiderohen nga Shërbimi Tatimor i SHBA si të dyshimta dhe në lidhje me to parimi i bartjes së humbjeve mund të shfuqizohet.

Diversifikimi i prodhimit. Mundësia e përdorimit të burimeve të tepërta. Shumë shpesh arsyeja e bashkimeve dhe blerjeve është diversifikimi në lloje të tjera biznesi. Diversifikimi ndihmon në stabilizimin e fluksit të të ardhurave, nga të cilat përfitojnë punonjësit e një kompanie të caktuar, furnitorët dhe konsumatorët (nëpërmjet zgjerimit të gamës së mallrave dhe shërbimeve).

Motivi për një bashkim mund të jetë shfaqja e burimeve përkohësisht të lira në kompani. Le të themi se operon në një industri që është në fazën e pjekurisë. Kompania gjeneron flukse të mëdha parash, por ka pak mundësi tërheqëse investimi. Prandaj, kompani të tilla shpesh përdorin fondet e tepërta që rezultojnë për të kryer bashkime. Përndryshe, ato vetë mund të bëhen objekt përthithjeje nga firma të tjera që do të gjejnë përdorim për fonde të tepërta.

Ky motiv lidhet me shpresat për ndryshimin e strukturës së tregjeve apo industrive, me fokus aksesin në burime dhe teknologji të reja të rëndësishme.

Diferenca midis çmimit të tregut të një kompanie dhe kostos së zëvendësimit të saj. Shpesh është më e lehtë të blesh një biznes ekzistues sesa të ndërtosh një të ri. Kjo është e përshtatshme kur vlerësimi i tregut i kompleksit të pronës së kompanisë së synuar (shoqëria e synuar) është dukshëm më e vogël se kostoja e zëvendësimit të aktiveve të saj.

Diferenca në çmimin e tregut të një kompanie dhe koston e zëvendësimit të saj lind për shkak të mospërputhjes midis vlerës së tregut dhe vlerës së kontabilitetit të kompanisë së blerë. Vlera e tregut e një firme bazohet në aftësinë e saj për të gjeneruar të ardhura, e cila përcakton vlerën ekonomike të aktiveve të saj. Nëse flasim për një vlerësim të drejtë, atëherë është vlera e tregut, dhe jo vlera kontabël, ajo që do të pasqyrojë vlerën ekonomike të aktiveve të saj dhe, siç tregon praktika, vlera e tregut shumë shpesh rezulton të jetë më e vogël se ajo e librit. vlera (inflacioni, zhvlerësimi moral dhe fizik, etj.).

Diferenca midis vlerës së likuidimit dhe vlerës aktuale të tregut (shitje "rastësisht"). Përndryshe, ky motiv mund të formulohet si më poshtë: mundësia për të “blerë lirë dhe për të shitur lartë”. Shpesh vlera e likuidimit të një kompanie është më e lartë se vlera e saj aktuale e tregut. Në këtë rast, kompania, edhe nëse është blerë me një çmim pak më të lartë se vlera aktuale e tregut, më vonë mund të shitet "rastësisht", në pjesë, me shitësin që merr të ardhura të konsiderueshme (nëse asetet e kompanisë mund të përdoren në mënyrë më efikase kur ato u shiten në pjesë kompanive të tjera, ka një dukje sinergjie dhe efekti sinergjik). Në përgjithësi, nëse dikush merr këndvështrimin e përshtatshmërisë, likuidimi duhet të bëhet kur përfitimet ekonomike janë më të mëdha se humbjet ekonomike.

Motivet personale të menaxherëve. Dëshira për të rritur peshën politike të menaxhmentit të kompanisë. Natyrisht, vendimet e biznesit në lidhje me bashkimet dhe blerjet e kompanive bazohen në fizibilitetin ekonomik. Megjithatë, ka shembuj ku vendime të tilla bazohen më shumë në motivet personale të menaxherëve sesa në analizat ekonomike. Kjo për faktin se drejtuesit e kompanive e duan pushtetin dhe kërkojnë paga më të larta, dhe kufijtë e fuqisë dhe pagave janë në një lidhje të caktuar me madhësinë e korporatës. Kështu, dëshira për të rritur shkallën e kompanive u lehtësua nga përdorimi i opsioneve si një mjet për stimuj afatgjatë. Këto opsione përbënin një pjesë të konsiderueshme të kompensimit të menaxherëve dhe ishin të lidhura me koston e kapitalit të kompanisë që ata drejtonin. Në këtë drejtim, ka stimuj të drejtpërdrejtë për të përdorur fitimet për të fituar gjithnjë e më shumë asete në çdo fushë të biznesit.

Ndonjëherë arsyeja për një bashkim është besimi i tepërt i menaxherëve të cilët besojnë se transaksioni i propozuar është i plotë. Ata janë të mbushur me eksitimin e gjuetisë, në të cilën gjahu duhet të kapërcehet me çdo kusht. Si rezultat, blerës të tillë paguajnë shumë shtrenjtë për blerjet e tyre.

Përveç motiveve tradicionale për integrim, mund të ketë edhe motive specifike. Kështu, bashkimet për kompanitë ruse përfaqësojnë një nga mënyrat e pakta për të kundërshtuar zgjerimin e konkurrentëve më të fuqishëm perëndimorë në tregun rus.

Mekanizmi i bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive

Në mënyrë që një bashkim ose blerje të jetë i suksesshëm, është e nevojshme:

zgjidhni formën e duhur organizative të transaksionit;

të sigurojë përputhje të rreptë të transaksionit me legjislacionin antimonopol;

të ketë burime të mjaftueshme financiare për shoqatën;

në rast bashkimi, zgjidh shpejt dhe në mënyrë paqësore çështjen "kush është në krye";

për të përfshirë sa më shpejt që të jetë e mundur në procesin e bashkimit jo vetëm personelin e lartë, por edhe personelin e mesëm të menaxhimit.

Format e mëposhtme organizative të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive janë të mundshme:

një bashkim i dy ose më shumë shoqërive, i cili supozon se njëra nga palët në transaksion merr në bilancin e saj të gjitha aktivet dhe të gjitha detyrimet e shoqërisë tjetër. Për të aplikuar këtë formular, është e nevojshme të merret miratimi i transaksionit nga të paktën 50% e aksionarëve të kompanive pjesëmarrëse në transaksion (kartat dhe ligjet e korporatës ndonjëherë vendosin një pjesë më të madhe të votave të nevojshme për miratimin e transaksionit);

një bashkim i dy ose më shumë shoqërive, i cili supozon se krijohet një person i ri juridik që merr në bilanc të gjitha aktivet dhe të gjitha detyrimet e shoqërive të bashkuara. Për të aplikuar këtë formular, si dhe atë të mëparshëm, është e nevojshme të merret miratimi i transaksionit nga të paktën 50% e aksionarëve të shoqërive të bashkuara;

blerja e aksioneve të një shoqërie ose në para ose në këmbim të aksioneve ose letrave të tjera me vlerë të shoqërisë blerëse. Në këtë rast, iniciatori i transaksionit mund të negociojë me aksionarët e kompanisë për të cilën ai është i interesuar në baza individuale. Në këtë rast, miratimi dhe mbështetja e transaksionit nga drejtuesit e shoqërisë së blerë nuk kërkohet;

blerjen e disa ose të gjitha aseteve të një kompanie. Me këtë formë organizative, ndryshe nga ajo e mëparshmja, pronësia e aseteve duhet të bartet dhe paratë duhet t'i paguhen vetë kompanisë si subjekt afarist dhe jo drejtpërdrejt aksionarëve të saj.

Bashkimi dhe blerja e kompanive mund të kryhen si më poshtë:

Kompania X blen asetet e Kompanisë Y për pagesë në para;

Kompania X blen asetet e Kompanisë Y me pagesë në letra me vlerë të emetuara nga kompania blerëse;

Kompania X mund të blejë një aksion kontrollues në kompaninë Y, duke u bërë kështu një kompani mbajtëse për Kompaninë Y, e cila vazhdon të operojë si një njësi e pavarur;

kryerja e bashkimit ndërmjet shoqërisë X dhe shoqërisë Y bazuar në shkëmbimin e aksioneve ndërmjet tyre;

Kompania X bashkohet me Kompaninë Y për të formuar një kompani të re Z. Aksionarët e Kompanive X dhe Y shkëmbejnë aksionet e tyre në një proporcion të caktuar për aksionet e Kompanisë Z.

Në mënyrë që bashkimi të jetë i suksesshëm, është e nevojshme të merren parasysh kërkesat e legjislacionit antimonopol edhe gjatë planifikimit të tij. Të gjitha bashkimet dhe blerjet e mëdha i nënshtrohen kontrollit në fazat më të hershme. Në SHBA, për shembull, si Departamenti i Drejtësisë ashtu edhe Komisioni Federal i Tregtisë kanë fuqinë për të kërkuar një urdhër gjykate për ndalimin e një bashkimi. Vërtetë, vitet e fundit, vetëm disa marrëveshje bashkimi janë anuluar në bazë të legjislacionit antimonopol, por një kërcënim i tillë ekziston vazhdimisht.

Marrja e një kompanie mund të jetë një transaksion i tatueshëm ose i përjashtuar nga taksat. Nëse aksionarët e shoqërisë së blerë konsiderohen nga organet tatimore si shitës të aksioneve, atëherë ata duhet të paguajnë tatimin mbi fitimin e kapitalit. Nëse aksionarët e shoqërisë së blerë konsiderohen si persona që shkëmbejnë aksione të vjetra me të njëjtat të reja, atëherë në këtë rast nuk merren parasysh as fitimet kapitale dhe as humbjet.

Statusi tatimor i këtij transaksioni ndikon edhe në shumën e taksave që kompania paguan pas blerjes. Kur një transaksion njihet si i tatueshëm, aktivet e shoqërisë së lidhur rivlerësohen dhe rritja ose ulja që rezulton në vlerën e tyre konsiderohet si fitim ose humbje që i nënshtrohet tatimit. Nëse vetë transaksioni njihet si jo subjekt tatimi, shoqëria e bashkuar trajtohet sikur të dyja shoqëritë e bashkuara të ekzistonin së bashku përgjithmonë, kështu që vetë transaksioni nuk ndryshon më asgjë në zbatimin e mekanizmit tatimor ndaj tyre.

Analiza e efektivitetit të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive

Ndonjëherë ekziston një keqkuptim midis menaxherëve se rregullat për përcaktimin e efektivitetit dhe atraktivitetit të një marrëveshjeje bashkimi janë të thjeshta. Mjafton të blini një kompani nga një industri në rritje ose ta blini atë me një çmim nën vlerën e kontabilitetit.

Por e gjithë kjo është plotësisht e paqartë. Gjatë vlerësimit të efektivitetit të këtij lloji të ristrukturimit të kompanisë, duhet të merren parasysh shumë faktorë.

Kur blini një kompani, fondet investohen. Prandaj, mund të zbatohen parimet bazë të vendimmarrjes për investime afatgjata. Megjithatë, vlerësimi i efektivitetit të një bashkimi ose blerjeje është shpesh shumë i vështirë, për shkak të pikave të mëposhtme:

nevoja për të përcaktuar përfitimet dhe kostot ekonomike, llogaritjen e efektit sinergjik nga bashkimet dhe blerjet e kompanive;

nevoja për të identifikuar motivet e bashkimit dhe se cili nga pjesëmarrësit ka më shumë gjasa të përfitojë prej tij dhe kush do të pësojë humbje;

shfaqja e problemeve të veçanta tatimore, ligjore, personeli dhe kontabël gjatë bashkimeve dhe blerjeve;

nevoja për të marrë parasysh se jo të gjitha bashkimet dhe blerjet kryhen në baza vullnetare. Në rast të një kontrolli armiqësor, kostot e zbatimit të këtij transaksioni mund të tejkalojnë ndjeshëm ato të parashikuara.

Blerja e një kompanie nuk është e krahasueshme me blerjen e një makine ose pajisjeje të re, e para prej të cilave është shumë më komplekse. Qasje të ndryshme përdoren për të vlerësuar efektivitetin e një transaksioni të tillë. Shumë shpesh, analiza e një bashkimi ose blerjeje fillon me një parashikim të flukseve monetare të ardhshme të kompanisë që do të bashkohet. Ky parashikim përfshin çdo rritje të të ardhurave ose ulje të kostove që rezulton nga bashkimi ose blerja, dhe më pas skonton këto shuma dhe krahason rezultatin me çmimin e blerjes. Në këtë rast, përfitimi neto i pritshëm llogaritet si diferencë midis fluksit monetar të skontuar të shoqërisë së blerë, duke përfshirë përfitimet e bashkimit ose blerjes, dhe parave të nevojshme për të përfunduar transaksionin.

Nëse vlera aktuale e fluksit të pritshëm të parasë në rritje nga bashkimi tejkalon çmimin që duhet paguar për firmën e blerë, atëherë firma blerëse lejohet të bëjë blerjen.

Në këtë rast, analiza e efektivitetit të bashkimit ose blerjes së kompanive përfshin:

parashikimi i rrjedhës së parasë;

përcaktimi i nivelit të normës së skontimit ose kostos së kapitalit për të vlerësuar fluksin e parashikuar të parasë;

vlerësimi i vlerës reale të shoqërisë së blerë;

analiza krahasuese e të dhënave të marra.

Qasja e diskutuar më sipër nuk jep gjithmonë rezultate objektive. Edhe një analist i trajnuar mirë mund të bëjë llogaritje të gabuara serioze në vlerësimin e vlerës së një kompanie. Përfitimi neto i pritshëm mund të jetë pozitiv, jo sepse bashkimi është vërtet efektiv, por vetëm sepse flukset e ardhshme të parave të kompanisë së synuar janë tepër optimiste. Nga ana tjetër, një bashkim vërtet i përshtatshëm mund të mos ndodhë nëse potenciali i kompanisë së blerë nënvlerësohet.

Është më e përshtatshme që fillimisht të kuptohet pse dy ose më shumë kompani, pasi janë bashkuar, do të kushtojnë më shumë se veçmas, dhe të vlerësohen përfitimet dhe kostot e mundshme ekonomike.

Përfitimet ekonomike nga bashkimi lindin vetëm kur vlera e tregut e shoqërisë e krijuar si rezultat i bashkimit ose blerjes është më e lartë se shuma e vlerave të tregut të shoqërive që e formuan atë përpara bashkimit.

Këto përfitime përfaqësojnë efektin sinergjik që është diskutuar shumë kur merren parasysh motivet e bashkimit dhe blerjes së kompanive. Llogaritja e sinergjive është një nga detyrat më të vështira në analizimin e efektivitetit të bashkimeve.

Nëse ka një efekt sinergjik, bashkimi ose blerja konsiderohet ekonomikisht e justifikuar dhe ne mund të vazhdojmë me vlerësimin shpenzimet për zbatimin e tij.

Nëse supozojmë se gjatë blerjes së një kompanie të synuar ka një pagesë të menjëhershme për vlerën e saj të tregut, atëherë kostoja e blerjes së një kompanie mund të përcaktohet si diferenca midis parave të gatshme të paguara për të dhe vlerës së tregut të kompanisë.

Kostot e bashkimit janë primi, ose primi, që kompania blerëse paguan për firmën e synuar mbi dhe mbi vlerën e saj si një njësi ekonomike e veçantë.

Me këtë shumë, aksionerët ose pronarët e shoqërisë së blerë do të marrin më shumë në krahasim me vlerën e tregut të shoqërisë së tyre. Por ajo që është një fitim për ta është një kosto për aksionerët e kompanisë blerëse. Megjithatë, në shumicën e rasteve, fitimi për kompaninë e synuar (të përvetësuar) është më i ulët se kostot e kompanisë blerëse, pasi shuma të caktuara u paguhen bankave të investimeve, konsulentëve, avokatëve dhe kontabilistëve.

Vlera aktuale neto për shoqërinë blerëse që rrjedh nga blerja e një firme tjetër matet me diferencën midis përfitimeve dhe kostove të mësipërme.

Nëse vlera aktuale neto e një bashkimi ose blerjeje të një shoqërie është pozitive, atëherë transaksioni përkatës është i justifikuar ekonomikisht dhe mund të rekomandohet të kryhet.

Kur analizohet efektiviteti i bashkimeve dhe blerjeve të kompanive, duket e përshtatshme të vlerësohet reagimi i mundshëm i investitorëve. Nëse çmimi i aksionit të kompanisë blerëse bie pas shpalljes së një marrëveshjeje, investitorët në thelb u sinjalizojnë menaxherëve të saj se ata besojnë se përfitimet e blerjes janë të dyshimta ose se kompania blerëse do të paguajë më shumë se sa kërkohet për kompaninë e synuar. .

Përveç kësaj, është e nevojshme të kihet parasysh se në procesin e blerjes së një kompanie, shpesh lind një situatë e ngjashme me një ankand, d.m.th. Firmat blerëse konkurrojnë me njëra-tjetrën. Duhet të jeni shumë të kujdesshëm kur vendosni të merrni pjesë në një "ankand" të tillë. Fitimi mund të jetë më i kushtueshëm se humbja. Në rast humbjeje mund të humbet vetëm koha dhe në rast fitoreje mund të paguhen shumë para për kompaninë e blerë.

Pasojat e bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive

Bashkimi mund të përmirësojë efikasitetin e kompanive të bashkuara, por gjithashtu mund të përkeqësojë rezultatet e aktiviteteve aktuale të prodhimit dhe të rrisë barrën e burokracisë. Më shpesh, është shumë e vështirë të vlerësohet paraprakisht se sa të mëdha mund të jenë ndryshimet e shkaktuara nga një bashkim ose blerje. Por rezultatet e shumë studimeve që matin efektin neto të bashkimeve dhe blerjeve tashmë të përfunduara japin përfundime shumë kontradiktore, shpesh krejtësisht të kundërta.

Sipas Mergers & Acquisitions Journal, 61% e të gjitha bashkimeve dhe blerjeve dështojnë të gjenerojnë një kthim nga investimi. Dhe një studim i 300 bashkimeve që ndodhën gjatë 10 viteve të fundit, i kryer nga Price Waterhouse, tregoi se 57% e kompanive të formuara si rezultat i një bashkimi ose blerjeje mbeten prapa përfaqësuesve të tjerë të ngjashëm të tregut për sa i përket zhvillimit të tyre dhe janë të detyruara. për t'u ndarë sërish në njësi të pavarura korporative1.

Ekspertët zakonisht tregojnë tre arsye për dështimin e bashkimeve dhe blerjeve:

vlerësimi i pasaktë nga kompania blerëse e atraktivitetit të tregut ose pozicionit konkurrues të kompanisë së blerë (objektivit);

nënvlerësimi i shumës së investimit të kërkuar për të kryer një bashkim ose blerje të një shoqërie;

gabimet e bëra gjatë zbatimit të transaksionit të bashkimit.

Kompanitë blerëse ndonjëherë keqvlerësojnë asetet e kompanive për të cilat janë të interesuara ose detyrimet e tyre. Për shembull, ju mund të nënvlerësoni kostot që lidhen me përmirësimin e pajisjeve në këtë kompani ose detyrimet e saj të garancisë për produktet me defekt. Detyrimet për mbrojtjen e mjedisit të shoqërisë së blerë mund të ndikojnë ndjeshëm në efektivitetin e bashkimit. Nëse operacionet e kësaj kompanie rezultojnë në ndotje mjedisore, të gjitha kostot ka të ngjarë të përballohen nga kompania blerëse.

Shumë shpesh, investimet e nevojshme për një transaksion bashkimi ose blerjeje nënvlerësohen. Gabimet në vlerësimin e vlerës së një transaksioni të ardhshëm mund të jenë shumë të rëndësishme. Për shembull, kur BMW mori përsipër Rover, kostoja e përafërt e këtij të fundit ishte 800 milionë paund dhe investimi i kërkuar në pesë vitet e ardhshme pas bashkimit ishte 3.5 miliardë.

Shumë bashkime që dukej se kishin kuptim ekonomik kanë dështuar për shkak të gabimeve të bëra gjatë procesit të ekzekutimit.

Ndonjëherë menaxherët nuk mund të përballonin vështirësitë e shkaktuara nga integrimi i dy kompanive me karakteristika të ndryshme të procesit të prodhimit, kontabilitetit dhe kulturës së korporatës.

Vlera e shumë kompanive varet drejtpërdrejt nga asete të tilla specifike si burimet njerëzore - profesionalizmi i menaxherëve, kualifikimet e punëtorëve, inxhinierëve dhe studiuesve. Ndryshimi i pronarit çon në një rishikim të kritereve të përcaktuara për vlerësimin e personelit dhe traditat e planifikimit të karrierës, në një ndryshim në prioritetet e shpenzimeve, në një ndryshim në rëndësinë relative të funksioneve individuale të menaxhimit dhe, rrjedhimisht, në një prishje të strukturës informale. Përveç kësaj, nëse drejtuesit e kompanisë së blerë kanë një pjesë të caktuar në kapitalin e saj, transformimi i menjëhershëm i tyre nga pronarë në punonjës ndikon negativisht në motivimin e tyre dhe si rrjedhojë ata fillojnë të performojnë më keq. Nëse këta profesionistë nuk ndihen të kënaqur me pozicionin e tyre në kompaninë e re të krijuar pas bashkimit, më të mirët prej tyre do ta lënë atë.

Studimet analitike të bashkimeve që kanë ndodhur tregojnë rezultate interesante: rezulton të jetë më fitimprurëse të shesësh një kompani sesa të blesh atë të dikujt tjetër. Në shumicën e rasteve, aksionerët e shoqërive që ishin shitës në bashkime apo blerje morën përfitime shumë të konsiderueshme, ndërsa aksionerët e shoqërisë blerëse përfitonin shumë më pak. Kjo mund të shpjegohet me dy arsye:

Së pari, kompanitë blerëse janë, si rregull, gjithmonë më të mëdha se ato të blera. Në këtë rast, nëse përfitimet neto të një bashkimi ose blerjeje shpërndahen në mënyrë të barabartë midis dy shoqërive, aksionerët e secilës kompani do të marrin të njëjtat fitime në terma absolutë, por në terma relativë ose përqindje, fitimet e aksionerëve të kompania e blerë do të jetë shumë më e lartë.

Së dyti, konkurrenca midis blerësve kontribuon ndjeshëm në këtë proces. Çdo ofertues i njëpasnjëshëm për blerjen e shoqërisë përpiqet të tejkalojë kushtet e përcaktuara nga ai i mëparshmi. Në të njëjtën kohë, një pjesë në rritje e fitimeve nga transaksioni i ardhshëm i bashkimit shkon për aksionerët e shoqërisë së blerë. Në të njëjtën kohë, drejtuesit e një kompanie që do të përvetësohet mund të marrin një sërë masash kundër marrjes, duke siguruar që shitja e kompanisë së tyre, nëse ndodh, të ndodhë me çmimin më të lartë të mundshëm në kushtet e dhëna.

Brenda korporatave të mëdha të formuara si rezultat i një bashkimi ose blerjeje, shpesh ndodh një fenomen i quajtur nënoptimizimi në shkencën ekonomike. Thelbi i saj është si më poshtë: brenda një korporate, zakonisht mbizotëron dëshira për të forcuar lidhjet bashkëpunuese brenda grupit dhe për të blerë kryesisht nga "njerëzit tanë". Për më tepër, çdo kompani "e vet" natyrisht përpiqet të vendosë një çmim që sjell fitim maksimal. Si rezultat, ose produkti i prodhimit bëhet shumë i shtrenjtë dhe jo konkurrues, ose negociatat e zakonshme tregtare mbi nivelet e çmimeve kthehen në diskutime të pafundme pretendimesh të ndërsjella. Sa më kompleks të jetë sistemi i marrëdhënieve të bashkëpunimit brenda një korporate, aq më e vështirë është ndërtimi dhe korrigjimi i një sistemi çmimesh transferimi që kënaqin firmat në skaje të ndryshme të zinxhirit të bashkëpunimit.

Mekanizmi për mbrojtjen e kompanive nga marrja në dorëzim

Në shumë raste, bashkimet dhe blerjet kryhen me marrëveshje të ndërsjellë midis personelit drejtues të lartë të të dy kompanive. Megjithatë, praktika e bashkimeve armiqësore është gjithashtu e zakonshme. Siç kemi vërejtur tashmë, bashkimet dhe blerjet armiqësore janë bashkime në të cilat menaxhmenti i kompanisë së synuar (shoqëria e synuar) nuk pajtohet me transaksionin e ardhshëm dhe zbaton një sërë masash kundër marrjes. Në këtë rast, një kompani që dëshiron të blejë një kompani që i intereson, anashkalon menaxherët, u drejtohet drejtpërdrejt aksionerëve të kompanisë së synuar. Ekzistojnë dy mënyra të mundshme për një marrje armiqësore të një kompanie që përfshin aksionarët e saj.

Më i zakonshmi është ofertë e drejtpërdrejtë për të blerë një aksion kontrollues ose ndryshe Oferta e tenderit aksionarët e kompanisë së synuar.

Një metodë tjetër quhet luftojnë për prokura , pasi përfshin marrjen e të drejtës së votës me aksionet e të tjerëve, d.m.th. votimi me prokurë. Në këtë rast, ata përpiqen të gjejnë mbështetje midis një pjese të caktuar të aksionarëve të kompanisë së synuar në mbledhjen e ardhshme vjetore të aksionarëve. Kërkimi për të marrë prokurë votimi është i kushtueshëm dhe i vështirë për të dalë fitues.

Menaxherët e kompanisë që i rezistojnë një blerjeje të propozuar mund të ndjekin dy qëllime:

parandalimi i përthithjes në parim. Kjo ndodh kur menaxherët kanë frikë se nuk do të jenë në gjendje të ruajnë pozicionin e tyre apo edhe punën e tyre në kompaninë e re;

detyrojnë blerësin të paguajë një çmim të lartë për të marrë përsipër kompaninë.

Kur merrni përsipër një kompani pak a shumë të suksesshme, veçanërisht nëse ka rezistencë nga menaxherët, një pjesë e konsiderueshme e fondeve duhet t'u paguhet si bonus aksionerëve për humbjen e kontrollit. Në shumicën e rasteve, primi varion nga 20 deri në 40% të çmimit "të drejtë" të tregut të kompanisë.

Në disa raste, për të zbutur kontradiktat midis kompanive, menaxherëve të kompanive të blera pajisen me të ashtuquajturat "parashuta të arta", d.m.th. pagesa të majme të largimit në rast se humbasin punën e tyre si rezultat i marrjes në pronësi. Më shpesh, këto përfitime paguhen nga kompania blerëse, por ndonjëherë nga aksionarët e firmës së synuar për të parandaluar menaxherët që të ndërhyjnë në marrëveshjen e blerjes. Ndonjëherë përfitime të tilla mund të arrijnë shuma të mëdha: për shembull, aksionarët e Revlon i ofruan presidentit të kompanisë 35 milionë dollarë.

Si rezultat, duke pasur parasysh shpërblimet për aksionerët dhe shumat e shpenzuara për pajisjen e ekipit drejtues me parashuta të arta, kostot e marrjes së një kompanie mund të jenë të tepërta. Fondet e mëdha të investuara në projektet e blerjes shpesh çojnë vetëm në shkatërrimin e pronës së aksionarëve të kompanisë blerëse.

Në praktikën botërore, dihet një sistem i tërë masash kundër marrjes në dorëzim që menaxherët përdorin për t'i rezistuar transaksioneve të padëshiruara. Në tabelë 3 dhe tabela. 4 ne u përpoqëm të përmbledhim më interesantet prej tyre dhe më të zbatueshmet në praktikë.

Tabela 3

Teknikat themelore për mbrojtjen e një kompanie nga një blerje përpara se marrëveshja të shpallet publikisht

Lloji i mbrojtjes
Ndryshimet në statutin e korporatës (amendamentet "anti-peshkaqen" në statut)	Rotacioni i bordit të drejtorëve: bordi ndahet në disa pjesë. Vetëm një pjesë e këshillit zgjidhet çdo vit. Kërkohet një numër më i madh votash për të zgjedhur një drejtor të caktuar. Supershumicë: miratimi i një transaksioni bashkimi nga një supershumicë aksionerësh. Në vend të një shumice të zakonshme, kërkohet një pjesë më e madhe e votave, të paktën 2/3, dhe zakonisht 80%. Çmimi i drejtë: Kufizon bashkimet për aksionarët që zotërojnë më shumë se një përqindje të caktuar të aksioneve në qarkullim, përveç rastit kur paguhet një çmim i drejtë (i përcaktuar nga një formulë ose procedurë e përshtatshme vlerësimi).
Ndryshimi i vendit të regjistrimit të një korporate	Duke marrë parasysh ndryshimin në legjislacionin e rajoneve individuale, zgjidhet vendi për regjistrim në të cilin është më e lehtë të kryhen ndryshime kundër marrjes së statutit dhe të lehtësohet mbrojtja ligjore.
"Pilula helmuese"	Këto masa përdoren nga kompania për të reduktuar atraktivitetin e saj në një "pushtues" të mundshëm. Për shembull, të drejtat u lëshohen aksionarëve ekzistues që, nëse një aksionar i rëndësishëm blen një aksion, mund të përdoren për të blerë aksionet e zakonshme të kompanisë me një çmim të ulët, zakonisht gjysmën e çmimit të tregut. Në rast bashkimi, të drejtat mund të përdoren për të blerë aksione të shoqërisë blerëse.
	Shpërndarja e një klase të re aksionesh të zakonshme me të drejta më të larta votimi. Lejon menaxherët e kompanisë së synuar të marrin shumicën e votave pa zotëruar shumicën e aksioneve.
Blerje me Leveraged	Një blerje e një kompanie me shumë levë ose ndarje e saj nga një grup investitorësh privatë. Aksionet e një shoqërie që blihet sërish në këtë mënyrë nuk tregtohen më lirisht në bursë. Nëse, gjatë blerjes së një kompanie, ky grup drejtohet nga menaxherët e saj, atëherë quhet një transaksion i tillë blerja e kompanisë nga menaxherët.

Tabela 4

Teknikat themelore për mbrojtjen e një kompanie nga marrja në dorëzim pas një njoftimi publik të marrëveshjes

Lloji i mbrojtjes	Përshkrim i shkurtër i llojit të mbrojtjes
Mbrojtja Pacman	Kundërsulm kundër veprimeve të pushtuesit.
	Ndaj pushtuesit nisin procedimet ligjore për shkelje të ligjeve antitrust ose të letrave me vlerë.
Bashkimi me "kalorësi i bardhë"	Si një përpjekje e fundit për t'u mbrojtur nga një marrje, mund të përdorni opsionin e bashkimit me një "kompani miqësore", e cila zakonisht quhet "kalorësi i bardhë".
"Armatura e gjelbër"	Disa kompani bëjnë një ofertë kthimi me çmim të lartë për një grup investitorësh që po kërcënojnë t'i marrin përsipër, d.m.th. Një ofertë nga një kompani për të blerë aksionet e saj me një çmim më të lartë se çmimi i tregut dhe zakonisht më i lartë se çmimi që grupi paguante për aksionet.
Lidhja e kontratave të menaxhimit	Kompanitë lidhin kontrata menaxheriale me personelin e tyre drejtues që ofrojnë kompensim të lartë për performancën e menaxhmentit. Kjo shërben si një mjet efektiv për rritjen e çmimit të kompanisë së blerë, sepse kostoja e "parashutave të arta" në këtë rast do të rritet ndjeshëm.
Ristrukturimi i aseteve	Blerja e aseteve që pushtuesit nuk do t'i pëlqejnë ose që do të krijojnë probleme antitrust.
Ristrukturimi i detyrimeve	Lëshimi i aksioneve për një palë të tretë miqësore ose rritja e numrit të aksionarëve. Riblerja e aksioneve me premium nga aksionarët ekzistues.

Burimet e informacionit për tabelën. 1 dhe tabela. 2:

1. R.S. Ruback. Një përmbledhje e Mbrojtjeve të Marrëdhënies// Dokumenti i Punës Nr. 1836-86. Sloan School of Management, MIT. shtator. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Ofertuesit dhe objektivat: bashkimet dhe blerjet në SHBA Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, Kap. 8.

Andrey Nikonov, partner i firmës ligjore Pepelyaev, Goltsblat dhe Partners

Procesi i bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive mund të përfaqësohet ligjërisht në formën e riorganizimit të ndërmarrjes, likuidimit të saj me transferimin e aseteve në shoqërinë blerëse dhe përfshirjen e ndërmarrjes në pronësi.

Në rastin e parë, dy shoqëri të ndryshme formojnë një person juridik. Në të dytën, përbërja e pjesëmarrësve (aksionarëve, pronarëve) të ndërmarrjes ndryshon vetëm. Në të tretën, shoqëria filial (e varur) funksionon si shoqëri e pavarur.

Procesi i riorganizimit

Riorganizimi i kompanisë mund të ndodhë në dy mënyra.

E para është në formën e bashkimit të një shoqërie me një tjetër. Në këtë rast shoqëria e bashkuar likuidohet dhe pasuritë, pronat, të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së likuiduar i kalojnë pasardhësit ligjor. Domethënë, pasardhësi ligjor paguan jo vetëm për detyrimet e tij të mëparshme, por edhe për detyrimet e shoqërisë së blerë.

Mënyra e dytë është në formën e bashkimit të dy organizatave në një të re. Në këtë rast, të dyja palët në transaksionin e riorganizimit likuidohen. Dhe të gjitha të drejtat dhe detyrimet e tyre i transferohen personit juridik të sapokrijuar.

Përgjegjësia për detyrimet tatimore

Transferimi i detyrimeve pas aderimit ose bashkimit të palëve zyrtarizohet me një akt transferimi. Duhet të tregojë shumën e taksave dhe tarifave të papaguara. Në këtë rast, pasardhësi ligjor duhet të paguajë detyrimet e mëposhtme:

• të identifikuara përpara përfundimit të riorganizimit dhe të specifikuara në aktin e transferimit (përfshirë taksat, tarifat, gjobat dhe gjobat për shkelje të ligjeve tatimore);
• për taksat dhe tarifat e identifikuara nga inspektorët pas përfundimit të riorganizimit, si dhe gjobat për vonesën e tyre.

Organet tatimore nuk kanë të drejtë t'i kërkojnë pasardhësit të paguajë gjobat e vendosura pas përfundimit të riorganizimit për shkeljet e kryera nga paraardhësi ligjor përpara riorganizimit.

Megjithatë, gjobat janë një pjesë e parëndësishme e detyrimeve tatimore (10–20%, në raste të rralla – 40% e shumës së tatimit të papaguar). Organet tatimore mbledhin shuma shumë më të mëdha për detyrimet që lidhen me pagesën e taksave dhe gjobave. Tatimpaguesi duhet t'i përmbushë ato pavarësisht se kur konstatohet fakti i nënpagesës së taksave: para ose pas përfundimit të riorganizimit.

Prandaj, përpara se të kryhet procesi i bashkimit apo aderimit, është e nevojshme të bëhet inventarizimi i detyrimeve tatimore të shoqërive. Ju duhet vetëm të kontrolloni periudhën që është në dispozicion për inspektim nga autoritetet tatimore - tre vitet e mëparshme kalendarik dhe vitin aktual.

Potenciali i fshehur i taksave

Kontrollimi i detyrimeve tatimore të shoqërisë së blerë ka edhe një kuptim tjetër. Në fund të fundit, organizata mund të kishte mbivlerësuar madhësinë e tyre. Për shembull, pagesa e tepërt e taksave për shkak të një gabimi kontabël. Mbipagesa mund të lindë gjithashtu për shkak të pasigurisë në legjislacionin tatimor. Ndërmarrja, për të mos rrezikuar, mund të zbatonte ligjin në një interpretim që përjashton pretendimet nga organet tatimore.

Në këtë situatë, nuk duhet të kufizoni veten në një periudhë trevjeçare. Fakti është se legjislacioni tatimor lejon, në kurriz të taksave të paguara më tepër, edhe nëse kanë kaluar më shumë se tre vjet nga pagesa e tyre, të paguajnë detyrimet e prapambetura për taksat e tjera dhe pagesat e ardhshme.

Tatimi mbi të ardhurat

Kur një kompani riorganizohet, tatimpaguesit-aksionarët nuk gjenerojnë një fitim (humbje) të marrë parasysh për qëllime tatimore (klauzola 3 e nenit 277 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Ky rregull ju lejon të mos përfshini:

• në të ardhura vlerën pozitive të aktiveve neto të shoqërisë së blerë ose të bashkuar;
• shpenzimet përfshijnë vlerën negative të aktiveve neto të shoqërisë së blerë ose të bashkuar;
• në të ardhurat e pasardhësit (shoqëria e krijuar rishtazi) diferenca midis vlerësimit të tregut të aktiveve të ndërmarrjes së blerë (bashkuar) dhe vlerës së paguar të aksioneve të saj, dhe nëse diferenca e specifikuar është negative, mos e përfshini atë në shpenzime.

Shembulli 1

Situata 1. Organizata A fitoi 100 për qind të aksioneve në kompaninë B, duke paguar 50 milionë rubla për to. Pastaj organizata A bashkoi kompaninë B, vlera neto e së cilës ishte 90 milion rubla. Përfitimi i kompanisë A në formën e diferencës midis vlerës neto të aktiveve të blera dhe kostos së blerjes së aksioneve (40 milion rubla) nuk i nënshtrohet tatimit mbi të ardhurat.

Situata 2. Vlera neto e aseteve të kompanisë B të blerë është 40 milionë rubla, dhe kostoja e blerjes së aksioneve të saj është ende 50 milionë rubla. Pas bashkimit, aksionet shpengohen, domethënë organizata A disponon një pronë me vlerë 50 milion rubla. Në të njëjtën kohë, shtohet prona me një vlerë neto prej 40 milion rubla. Si të merreni me një humbje nga një transaksion i tillë do të diskutohet më poshtë.

Për sa i përket vlerës me të cilën prona duhet të pranohet për kontabilitet nga organizata blerëse, ekzistojnë dy mundësi për praktikën e zbatimit të ligjit.

1. Organizata blerëse është pasardhëse ligjore e ndërmarrjes së përvetësuar për të gjitha transaksionet e lidhura përpara momentit të riorganizimit. Në këtë rast, vlera e pasurisë në të cilën është pranuar për kontabilitet tatimor nga personi juridik i riorganizuar nuk do të ndryshojë. Humbja nga shlyerja e aksioneve të organizatës blerëse nuk merret parasysh nga organizata blerëse kur tatohen fitimet. Në shembullin e diskutuar më lart, prona pranohet për kontabilitet me një kosto prej 40 milion rubla dhe një humbje në shumën prej 10 milion rubla. nuk merret parasysh gjatë llogaritjes së tatimit mbi të ardhurat.

2. Vlera e aksioneve dhe e pasurive të tjera për qëllime kontabël tatimore përcaktohet nga pasardhësi në bazë të kostove faktike të blerjes së tij. Në shembullin e konsideruar, kompania A pranon pronë për kontabilitet me një kosto prej 50 milion rubla. dhe është kjo vlerë që përfshihet në llogaritjen e tatimit mbi të ardhurat.

Opsioni i dytë është më tërheqës. Në fund të fundit, kreu 25 i Kodit Tatimor nuk parashikon përjashtime nga procedura e përgjithshme për përcaktimin e vlerës së pasurisë për rastet kur ajo merret pas riorganizimit. Megjithatë, mungesa e praktikës gjyqësore mund të shkaktojë mosmarrëveshje në lidhje me zgjedhjen e njërit prej këtyre opsioneve.

Për të kuptuar më mirë përmbajtjen e opsionit të dytë, le të shqyrtojmë më në detaje situatat e propozuara.

Shembulli 2

Le të përdorim kushtet e shembullit 1.

Situata 1. Vlera neto e aseteve të kompanisë së blerë është 90 milionë rubla. Le të supozojmë se përcaktohet bazuar në treguesit e mëposhtëm:

Kompania A duhet të pasqyrojë koston e aktiveve të blera në kontabilitetin tatimor si më poshtë.

Pastaj ju duhet të përcaktoni ndryshimin midis vlerës neto të aktiveve të blera dhe kostove të marrësit për të marrë këto pasuri - 40 milion rubla. (90 – 50).

Më tej, pasardhësi duhet të shpërndajë diferencën midis kostos së aktiveve të blera dhe kostove aktuale të blerjes së tyre midis aktiveve në përpjesëtim me vlerën e tyre në vlerën totale të aktiveve. Ne marrim marrëdhëniet e mëposhtme:

• kostoja e aktiveve fikse të pasardhësit ligjor: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milion rubla;
• kostoja e materialeve dhe mallrave nga pasardhësi ligjor: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milion rubla;
• kostoja e produkteve të gatshme nga pasardhësi ligjor: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milion rubla.

Vlera totale e aktiveve në kontabilitetin tatimor të pasardhësit ligjor do të jetë 230 milion rubla. Kjo korrespondon me diferencën midis vlerës së aktiveve të paraardhësit dhe kostove të pasardhësit për të blerë ato aktive.

Situata 2. Vlera neto e aseteve është 40 milionë rubla, dhe kostoja e blerjes së aksioneve është 50 milionë rubla). Ne do të përcaktojmë vlerën e aktiveve në kontabilitetin tatimor të pasardhësit ligjor në të njëjtën mënyrë si në situatën 1. Le të supozojmë se vlera neto e aktiveve është formuar nga treguesit e mëposhtëm:

Kompania A do të përcaktojë vlerën e aktiveve në kontabilitetin tatimor si më poshtë.

Pastaj ju duhet të përcaktoni ndryshimin midis vlerës neto të aktiveve tatimore të fituara dhe kostove të marrësit për të marrë këto pasuri prej 10 milion rubla. (40 – 50).

Më tej, diferencën midis kostos së aktiveve të blera dhe kostove aktuale të blerjes së tyre, shoqëria A duhet ta shpërndajë midis aktiveve në përpjesëtim me vlerën e tyre në vlerën totale të aktiveve. Ne marrim rezultatet e mëposhtme:

• kostoja e aseteve fikse të pasardhësit ligjor është 124.4 milion rubla. (120 + 10 x x 120: 273);
• kostoja e materialeve dhe mallrave të pasardhësit ligjor - 62.2 milion rubla. (60 + 10 x x 60: 273);
• kostoja e produkteve të gatshme të marrësit është 93.3 milion rubla. (90 + 10 x 90: 273).

Paraja e gatshme pasqyrohet në kontabilitetin tatimor me një vlerë nominale. Prandaj, një pjesë e diferencës midis vlerës së aksioneve të riblerura dhe vlerës së aktiveve që i atribuohen parave të gatshme është një humbje për të marrësin. Fitimi i tatueshëm nuk mund të reduktohet me shumën e tij (klauzola 1 e nenit 277 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Kështu, marrësi pasqyron fondet e marra në kontabilitet në një vlerë nominale prej 3 milion rubla. Në të njëjtën kohë, një humbje në shumën prej 0.1 milion rubla. (10 x 3: 273) nuk zvogëlon të ardhurat e tatueshme.

Vlera totale e aktiveve në kontabilitetin tatimor të pasardhësit ligjor do të jetë 282.9 milion rubla, që korrespondon me diferencën midis vlerës së aktiveve të paraardhësit ligjor dhe kostove të pasardhësit ligjor për blerjen e aktiveve. Në të njëjtën kohë, një pjesë e diferencës që i atribuohet parave të gatshme nuk merret parasysh si pjesë e vlerës së pasurisë së fituar në kontabilitetin tatimor të pasardhësit ligjor, domethënë humbet.

Analiza e mësipërme tregon se nëse vlera e aksioneve të blera të shoqërisë së blerë është më e vogël se vlera neto e aktiveve të saj, atëherë është më fitimprurëse për organizatën të ndjekë opsionin e parë. Kjo do të thotë, pasqyroni aktivet në vlerën e treguar në kontabilitetin tatimor të paraardhësit.

Në situatën e kundërt, është më fitimprurëse për kompaninë të veprojë sipas opsionit të dytë. Ai do të lejojë që një pjesë e kostove të blerjes së aksioneve të transferohen në koston e pronës së përfituar, duke krijuar kështu parakushtet për një ulje shtesë të bazës tatimore për transaksionet që lidhen me përdorimin dhe asgjësimin e kësaj pasurie.

Kur shisni mallra dhe transferoni të drejtat pronësore, duhet të paguani TVSH (Klauzola 1, neni 146 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Megjithatë, paragrafi 3 i nenit 39 rendit rastet kur tatimi nuk ka nevojë të paguhet. Kështu, këtu thuhet se transferimi i pasurisë së një organizate te pasardhësi(ët) e saj ligjor gjatë riorganizimit nuk njihet si shitje (nënklauzola 2, pika 3).

Nëse shoqëria përdor pronën në operacionet e përcaktuara në paragrafin 3 të nenit 39 të Kodit Tatimor, atëherë ajo duhet të rikthejë shumat e TVSH-së së pranuar më parë për zbritje. Për më tepër, për pasurinë e amortizueshme duhet të rikthehet vetëm ajo pjesë e taksës që bie mbi vlerën e mbetur të pronës.

Shtrohet pyetja nëse është e mundur të zbritet TVSH-ja e rikthyer me kalimin e kësaj pasurie te pasardhësi ligjor. Fakti është se nëse marrësi e përdor atë për transaksione që i nënshtrohen TVSH-së, atëherë nuk ka arsye ligjore për të marrë parasysh shumën korresponduese të TVSH-së në koston e pasurisë së transferuar, ashtu siç nuk ka pengesa për të aplikuar një zbritje për këtë. shuma.

Le t'i drejtohemi Kodit Tatimor. Nga nënparagrafi 1 i paragrafit 2 të nenit 171 del se TVSH-ja mund të kompensohet nëse:

• taksa i është paraqitur tatimpaguesit dhe është paguar prej tij;
• mallrat e blera për transaksione të njohura si objekt i TVSH-së;
• mallrat nuk përmenden në paragrafin 2 të nenit 170 të Kodit Tatimor.

Në situatën tonë, mallrat, përfshirë mallrat, janë blerë dhe paguar nga një organizatë tjetër, por tatimpaguesi është pasardhësi i tij ligjor (Klauzola 5 e nenit 50 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Suksedimi në lidhje me transaksionet e kryera nga një person juridik i riorganizuar dhe pasojat e tyre tatimore rregullohen nga Kodi Civil. Këtu thuhet se "kur një person juridik bashkohet me një person tjetër juridik, të drejtat dhe detyrimet e personit juridik të bashkuar i transferohen këtij të fundit në përputhje me aktin e transferimit" (Klauzola 2 e nenit 58 të Kodit Civil të Federatës Ruse Federata). Ky rregull vlen edhe për marrëdhëniet juridike tatimore. Kështu, Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit e përdori atë për zgjidhjen e mosmarrëveshjeve tatimore në një shkresë të datës 28 gusht 1995 nr. S1-7/OP-506 dhe në vendimet e datës 3 mars 1998 nr. 1024/97 dhe 14 mars 2000. nr 1463/ 99. Këto vendime u miratuan për mosmarrëveshjet që lindën përpara hyrjes në fuqi të Kodit Tatimor. Megjithatë, Gjykata e Lartë e Arbitrazhit, duke iu referuar Kodit Civil, doli në përfundimin se normat e tij e nxisin këtë trashëgimi. Kjo do të thotë, normat e Kodit Civil të Federatës Ruse për trashëgiminë, duke marrë parasysh kuptimin që u jepet atyre nga praktika e arbitrazhit, rregullojnë gjithashtu marrëdhëniet juridike tatimore.

Nëse shoqëria pasardhëse përdor pasurinë e marrë në transaksione që i nënshtrohen TVSH-së, atëherë kushtet e dyta dhe të treta të zbritjes që plotësoheshin para riorganizimit do të plotësohen nga personi juridik i krijuar si rezultat i riorganizimit.

Kështu, pasardhësi përfiton të drejtën për të zbritur TVSH-në për pronën që më parë i përkiste tatimpaguesit të riorganizuar. Kjo e drejtë do t'i lindë shoqërisë në periudhën tatimore në të cilën është krijuar. Në fund të fundit, tashmë kur krijohet një organizatë, plotësohen kushtet e neneve 171 dhe 172 të Kodit Tatimor, të cilat japin të drejtën e zbritjes së TVSH-së.

Pavarësisht se nuk ka praktikë gjyqësore për këtë çështje, me përfaqësim gjyqësor të kualifikuar, argumentet e mësipërme bëjnë të mundur mbrojtjen në gjykatë të së drejtës së organizatës pasardhëse për të zbritur TVSH-në.

UST dhe kontributet pensionale

Kapitulli 24 i Kodit Tatimor lejon përdorimin e të ashtuquajturës shkallë regresive. Për të përcaktuar se cilën normë do të aplikoni, duhet të llogaritni bazën tatimore të akumuluar që nga fillimi i vitit mesatarisht për punonjës dhe të ndani rezultatin që rezulton me numrin e muajve të vitit aktual. Nëse rezultati është më pak se 2500 rubla, ndërmarrja nuk ka të drejtë të aplikojë një shkallë regresive.

Kur bashkohen dhe bashkohen organizata, lindin një sërë çështjesh.

Pra, nëse të paktën njëra prej organizatave nuk e ka plotësuar kushtin që lejon aplikimin e një norme regresive, a do të thotë kjo se pas riorganizimit deri në fund të vitit, pasardhësi nuk do të mund të aplikojë tarifa të reduktuara UST?

Një pyetje tjetër: për të përcaktuar normën regresive, a duhet të kemi parasysh pagesat e bëra para riorganizimit dhe numrin e muajve që kanë kaluar para riorganizimit?

Kur trajtohen këto çështje, është e nevojshme të merren parasysh rreziqet që lidhen me to. Në veçanti, pozicioni i Ministrisë Ruse të Financave zbret në faktin se pas riorganizimit, një organizatë rillogarit bazën tatimore që nga momenti i përfundimit të riorganizimit, duke përmbledhur vetëm ato pagesa që janë bërë pas përfundimit të tij. Gjykatat e arbitrazhit kanë një këndvështrim tjetër. Gjyqtarët besojnë se për të llogaritur bazën tatimore përdorin edhe të dhënat mbi bazën tatimore për ndërmarrjet e riorganizuara të grumbulluara që në fillim të vitit kalendarik.

Likuidimi është përfundimi i aktiviteteve të një shoqërie pa transferuar të drejtat dhe detyrimet te pasardhësit e saj. Likuidimi konsiderohet i përfunduar dhe shoqëria pushon së ekzistuari nga momenti i përjashtimit të saj nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik.

Vendimi për likuidimin merret nga mbledhja e përgjithshme e themeluesve (pjesëmarrësve) të shoqërisë. Asambleja e Përgjithshme cakton një komision likuidimi, përgjegjësitë e të cilit janë përgatitja e dokumenteve në lidhje me likuidimin dhe kryerja e inventarit. Më pas, brenda tre ditëve duhet të raportoni likuidimin e shoqërisë në zyrën e taksave. Nëse kompania nuk e bën këtë brenda afatit të caktuar, ajo mund të gjobitet sipas nenit 129.1 të Kodit Tatimor. Gjoba është 1000 rubla.

Kur ajo të marrë njoftimin, ajo do të duhet të kryejë një inspektim në vend të kompanisë, jo vetëm për periudhën “e pa inspektuar më parë” prej saj, por edhe për periudhën (brenda tre viteve) kur inspektimi është kryer tashmë. .

Gjatë procesit të likuidimit, organizata harton bilancet e ndërmjetme dhe të likuidimit.

Një bilanc i ndërmjetëm hartohet në bazë të bilancit të fundit të përgatitur përpara miratimit të vendimit për likuidimin e shoqërisë.

Pas shitjes së pasurisë dhe shlyerjes përfundimtare me kreditorët, komisioni harton bilancin e likuidimit. Në bazë të tij, komisioni merr vendim për shpërndarjen e pasurisë së mbetur të shoqërisë ndërmjet pronarëve të saj.

Detyrimet e tatimit mbi të ardhurat

Likuidimi i një organizate nënkupton gjithashtu shpërndarjen e pasurisë midis organizatave - aksionarëve të saj. Prona e shpërndarë konsiderohet e ardhur për aksionarët.

Të ardhurat e organizatave aksionere përcaktohen “në bazë të çmimit të tregut të pronës (të drejtat pronësore) që ata marrin në momentin e marrjes së kësaj pasurie, minus koston e aksioneve të paguara në të vërtetë (pavarësisht nga forma e pagesës) nga aksionarët përkatës. ... të kësaj organizate.” Kjo tregohet në paragrafin 2 të nenit 277 të Kodit Tatimor.

Kjo do të thotë, e gjithë prona e shpërndarë midis aksionarëve përfshihet në të ardhurat e tyre bazuar në çmimin e saj të tregut dhe jo në vlerën kontabël të saj. Në këtë rast, vlera e pronës do të reduktohet me çmimin e aksioneve të organizatës së likuiduar të paguar nga pjesëmarrësi.

Kështu, nëse çmimi i aksioneve të organizatës së likuiduar i paguar nga një pjesëmarrës është më i ulët se vlera e tregut të aktiveve të tij, atëherë aksionari duhet të përfshijë diferencën në të ardhurat e tij.

Për të pranuar pronën e marrë për kontabilitet, organizata aksionere duhet të përcaktojë vlerën e saj. Kjo kosto (nëpërmjet amortizimit) do të duhet të shlyhet si shpenzime gjatë llogaritjes së tatimit mbi të ardhurat.

Mënyra e përcaktimit të kësaj vlere nuk përcaktohet në kreun 25 të Kodit Tatimor. Prandaj, dy opsione janë të mundshme.

Opsioni 1. Kostoja e aktiveve fikse dhe materialeve përbëhet nga kostot aktuale që lidhen me blerjen e tyre (klauzola 1, neni 257 dhe klauzola 2, neni 254 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Kostot duhet të kuptohen si kosto e pasurisë që humbet ndërmarrja në lidhje me marrjen e materialeve dhe aktiveve fikse. Në thelb, këto nene thonë se gjatë përcaktimit të vlerës së pasurisë që një pjesëmarrës do të marrë pas likuidimit, duhet të vazhdohet nga shuma e kostove për blerjen e aksioneve të ndërmarrjes së likuiduar. Dhe pastaj shpërndani këto kosto, për shembull, në proporcion me vlerën e tregut të pronës në vlerën totale të tregut të pronës.

Opsioni 2. Neni 277 i Kodit Tatimor thotë se të ardhurat nga marrja e pasurisë gjatë likuidimit duhet të përcaktohen në bazë të vlerës së tregut. Për rrjedhojë, kjo pronë duhet pranuar për kontabilitet tatimor edhe në bazë të vlerës së tregut.

Meqenëse të gjitha dyshimet e pazgjidhshme në lidhje me procedurën e zbatimit të normave tatimore duhet të zgjidhen në favor të tatimpaguesit (Klauzola 7, neni 3 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse), kompania mund të zgjedhë opsionin në të cilin do të paguajë një shumë më të vogël të taksa.

Megjithatë, profesionistët e taksave mund të mos pajtohen me zgjedhjen e kompanisë. Mungesa e praktikës gjyqësore për këtë çështje nuk na lejon të parashikojmë me saktësi zgjidhjen e një mosmarrëveshjeje të mundshme.

Nëse një kompani nuk dëshiron të rrezikojë, atëherë duhet të përdorë opsionin në të cilin vlera e pronës së pranuar për kontabilitetin tatimor do të jetë më e vogël.

Gjatë vlerësimit të pasojave tatimore të likuidimit të një shoqërie, duhet mbajtur parasysh se detyrimet tatimore të saj mund të rriten si për shkak të identifikimit të gabimeve në llogaritjen e taksave të llogaritura më parë, ashtu edhe si rezultat i veprimeve të ligjshme të tatimpaguesit. Në veçanti, gjatë likuidimit, është e nevojshme të përfshihen në të ardhura rezervat e krijuara më parë për borxhet e dyshimta, për riparimet e garancisë, për riparimet e aktiveve fikse të amortizueshme, për pushimet e ardhshme dhe pagesën e shpërblimit bazuar në rezultatet e punës për vitin.

detyrimet e TVSH-së

Shitja e mallrave dhe transferimi i të drejtave pronësore njihen si subjekt i TVSH-së. Kjo tregohet në paragrafin 1 të nenit 146 të Kodit Tatimor. Sidoqoftë, transferimi i pronës brenda kufijve të kontributit fillestar ndaj themeluesit (aksionarit) gjatë shpërndarjes së pasurisë së një kompanie të likuiduar nuk njihet si shitje (nënklauzola 5, pika 3, neni 39 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse ). Shitja e letrave me vlerë dhe aksioneve në kapitalin e autorizuar në territorin e Rusisë nuk i nënshtrohet tatimit (nënklauzola 12, pika 2, neni 149 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Sidoqoftë, Kodi Tatimor nuk thotë se si të përcaktohet vlera e pronës së transferuar tek një pjesëmarrës pas likuidimit të një kompanie. Në këtë rast, duhet të udhëhiqet nga parimi i universalitetit të vullnetit të ligjvënësit, i formuluar në rezolutën e Plenumit të Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Rusisë, datë 28 shkurt 2001 Nr. 5, d.m.th. një rregull që në thelb lejon zbatimin e rregullave që rregullojnë llogaritjen dhe pagesën e tatimit në situata të ngjashme. Në lidhje me situatën në shqyrtim, kjo nënkupton mundësinë e zbatimit të pikës 2 të nenit 277 të Kodit Tatimor në bazë të vlerës së tregut të pronës. Nëse tejkalon vlerën e kontributit të pjesëmarrësit, atëherë TVSH-ja duhet të paguhet për shumën e tepërt.

Por nëse aksionet që i përkasin një organizate të likuiduar i transferohen pjesëmarrësit, atëherë nuk ka nevojë të paguhet TVSH për tejkalimin e vlerës së tyre mbi kontributin fillestar të pjesëmarrësit (nënklauzola 12, pika 2, neni 149 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse ). Fondet e transferuara te pjesëmarrësi gjithashtu nuk i nënshtrohen TVSH-së. Nuk ka rëndësi nëse kjo shumë tejkalon kontributin në kapitalin e autorizuar apo jo (nënklauzola 1, pika 1, neni 39 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Vlen t'i kushtohet vëmendje edhe një pike tjetër. Kështu, transferimi i pronës tek një pjesëmarrës gjatë likuidimit të një kompanie nuk është një shitje, domethënë, nuk ka nevojë të paguhet TVSH për këtë transaksion. Kjo do të thotë që aksionari, marrësi i pronës, duhet të rivendosë tatimin mbi vlerën e shtuar të pranuar më parë për zbritje (klauzola 3 e nenit 170 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Në këtë rast, është e nevojshme të rikthehet vetëm ajo pjesë e TVSH-së që lidhet me koston e “nën-amortizuar” të pronës.

Mbajtja pa pasoja

Një mënyrë tjetër e bashkimeve dhe blerjeve është përfshirja e një organizate në një grup shoqërish mbajtëse. Ky opsion nuk sjell ndonjë pasojë tatimore. Problemi mund të lindë vetëm nëse ndërmarrje të tilla hyjnë në transaksione brenda grupit. Inspektorët tatimorë do të mund të kontrollojnë çmimin e transaksionit. Dhe nëse ndryshon nga çmimet e tregut me më shumë se 20 për qind, atëherë kontrollorët do të përpiqen të rillogaritin taksat bazuar në çmimet e tregut.

Një nga metodat më të zakonshme të zhvillimit të kompanive të mëdha është bashkimi dhe blerja. Megjithatë, procese të tilla sjellin disa pasoja tatimore për pasardhësin. Shumica e tyre mund të optimizohen.

Nuk ka nevojë të rikthehet TVSH-ja...

Pasuria e një shoqërie të likuiduar, subjekt i TVSH-së, mund t'i shitet aksionerit me çmimin e tregut. Më pas të ardhurat do të shpërndahen midis pjesëmarrësve, atëherë TVSH-ja nuk do të duhet të rikthehet. Në këtë rast, aksionari që ka blerë pronë nga organizata e likuiduar do të jetë në gjendje të zbresë TVSH-në. Për ta bërë këtë, duhet të plotësohet një kusht: pronari i ri i pronës është i detyruar ta përdorë atë në transaksionet që i nënshtrohen kësaj takse (nënklauzola 1, pika 2, neni 171 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Analizë krahasuese e skemave të bashkimit (përvetësimit) të shoqërive

Rreziqet	Riorganizimi	Likuidimi	Përfshirja në pronësi
Rreziku i identifikimit të detyrimeve të prapambetura pas përfundimit të procesit të blerjes (bashkimit) dhe aplikimit të penaliteteve	ekziston	Nuk ekziston	ekziston
Rreziku i aplikimit të sanksioneve për shkeljet e kryera para përfundimit të procesit të blerjes (bashkimit).	Nuk ekziston	Nuk ekziston	ekziston
Rreziku i shkaktuar nga kontrollet e çmimeve në transaksionet e kryera ndërmjet ndërmarrjeve të pavarura më parë	Nuk ekziston	Nuk ekziston	ekziston
Përfshirja në të ardhura e rezervave të krijuara para bashkimit (aderimi, likuidimi, përvetësimi). Më parë këto rezerva janë shpenzuar		Rezervat duhet të restaurohen	Nuk ka nevojë për të rivendosur rezervat

Bashkimi i organizatave ka karakteristikat dhe avantazhet e veta ndaj formave të tjera të riorganizimit, të cilat konsistojnë në dokumentet e nevojshme, si dhe në pasojat për pronarët dhe stafin.

Bashkimi i ndërmarrjeve dhe pasojat e tyre

Një nga format që synon konsolidimin dhe riorganizimin e një personi juridik është bashkimi i ndërmarrjeve.

Kjo formë është një proces si rezultat i të cilit disa ndërmarrje ekzistuese pushojnë veprimtarinë e tyre dhe në bazë të tyre krijohet një krejtësisht e re.

Pasojat e bashkimit do të ndodhin ngjarjet e mëposhtme:

1. Dy (ose më shumë) ndërmarrje do të ndërpresin zyrtarisht veprimtarinë e tyre dhe do të çregjistrohen.
2. Një regjistrim i regjistrimit të një personi të ri juridik do të shfaqet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.
3. Të gjitha të drejtat dhe detyrimet, si dhe pronat dhe borxhet e ndërmarrjeve të likuiduara do të kalojnë tek ajo e sapokrijuar.

Në disa raste, bashkimi kërkon pëlqimin e komitetit antimonopol, pasi si rezultat i kësaj procedure mund të krijohet një ndërmarrje e madhe monopole.

Gjithashtu shpesh, bashkimet e kompanive veprojnë si një alternativë ndaj likuidimit, pasi me ndihmën e saj është e mundur të ndaloni shpejt aktivitetet e kompanive jofitimprurëse.

Cilën formë duhet të zgjedh?

Bashkimi dhe bashkimi janë dy forma të ngjashme të riorganizimit, megjithatë, pavarësisht nga shumë tipare të përbashkëta, ato gjithashtu kanë dallime të rëndësishme.

Prandaj, zgjedhja midis tyre varet kryesisht nga karakteristikat dhe karakteristikat e ndërmarrjeve specifike.

bashkimi - Kjo është forma e vetme e riorganizimit, si rezultat i së cilës informacioni për ndërmarrjen e re nuk futet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Përkundrazi, një ose më shumë persona juridikë çregjistrohen.

Në këtë rast, të gjitha pronat dhe borxhet si rezultat i mbylljes së SH.PK-së përmes bashkimit të ndërmarrjeve i kalojnë pasardhësit ligjor, forma organizative dhe juridike e të cilit nuk ndryshon.

Një veçori tjetër e bashkimit është fakti që nuk keni nevojë të merrni vërtetim i mungesës së borxheve nga fondi pensional.

Shpesh, është mungesa e këtij dokumenti që është baza për të refuzuar riorganizimin.

Për sa i përket bashkimit të dy shoqërive në një, si rezultat i kësaj procedure likuidohen të gjithë pjesëmarrësit dhe mbi bazën e tyre lind një ndërmarrje e re, me të dhëna krejtësisht të ndryshme regjistrimi.

Ai bashkon të gjitha asetet e paraardhësve dhe ju lejon të filloni një aktivitet të ri në mënyrë më efikase, me më shumë mundësi.

Në përgjithësi, procedura e bashkimit është më e lehtë sesa bashkimi i një LLC. Megjithatë, forma e parë mund të cenojë të drejtat e pjesëmarrësve, ndërsa e dyta ofron mundësitë më të barabarta për të gjitha ndërmarrjet e riorganizuara.

Konvertimi duke bashkuar, udhëzime hap pas hapi

Meqenëse të paktën dy subjekte biznesi marrin pjesë në bashkimin e organizatave me anëtarësim, algoritmi i veprimeve do të jetë disa ndryshojnë nga të gjitha format e tjera:

Faza 1. Në këtë fazë, të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim mbajnë mbledhjet e përgjithshme të pronarëve dhe, me votim, marrin një vendim për riorganizimin. Rezultatet dokumentohen në një protokoll (nëse ka disa pronarë) ose në formën e një vendimi për riorganizimin(nëse ka vetëm një pronar). Gjithashtu, çdo kompani duhet të bëjë një inventar të aktiveve, të hartojë një akt transferimi dhe të kujdeset për shlyerjen e borxheve të saj.

Faza 2. Mbajtja e një takimi të përbashkët të pjesëmarrësve të riorganizimit, ku marrin pjesë përfaqësues të secilës shoqëri. Në këtë fazë ju duhet të nënshkruani vendim përfundimtar për riorganizimin(në formën e një marrëveshje bashkimi), hartoni dhe miratoni një draft statut të ndërmarrjes së krijuar dhe gjithashtu, bazuar në të dhënat e paraqitura nga shoqëritë, formoni një akt të përgjithshëm transferimi.

Dhe për aktin e transferimit gjatë riorganizimit me bashkim, shndërrimit të një shoqërie aksionare të mbyllur në SH.PK dhe ndarjes, lexoni.

Faza 4. Njoftimi i të gjithë kreditorëve të njohur. Këto veprime duhet të ndërmerren nga të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim kur bashkohen një kompani me borxhe. Njoftimi ndodh dy mënyra:

• duke dërguar njoftimet përkatëse me postë;
• duke publikuar një mesazh në media (në Buletin, të paktën dy herë).

Është gjithashtu e nevojshme të kujdeset për shlyerjen e të gjitha borxheve ndaj zyrës së taksave dhe fondeve ekstrabuxhetore, veçanërisht ndaj fondit të pensioneve. Të gjitha borxhet dhe pretendimet e njohura duhet të shlyhen përpara se të përfundojë bashkimi.

Faza 5. Dorëzimi i një pakete dokumentesh të nevojshme pranë autoritetit të regjistrimit për të filluar procedurën e riorganizimit.

Faza 6. Regjistrimi i një ndërmarrje të re në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik dhe marrja e dokumenteve që konfirmojnë procedurën e bashkimit.

Riorganizimi në formën e bashkimit të ndërmarrjeve konsiderohet i përfunduar që nga momenti kur informacioni për ndërmarrjen e krijuar rishtazi futet në regjistrin shtetëror.

Periudha e bashkimit është zakonisht nga 2-3 muaj deri në gjashtë muaj, në varësi të madhësisë dhe llojeve specifike të ndërmarrjeve të riorganizuara.

Dokumentet e nevojshme

Lista e dokumenteve të kërkuara për riorganizim me bashkim mund të ndahet ne dy grupe:

Dokumentet që duhet të merren si rezultat i riorganizimit. Këto letra janë lëshuar në zyrën e taksave:

• statuti i bashkimit të LLC;
• dokumentet për çregjistrimin e ndërmarrjeve;
• certifikatën e regjistrimit shtetëror;
• dokumente për regjistrimin tatimor të një kompanie të re;
• ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik.

Këto letra duhet të lëshohen brenda pesë ditëve pas dorëzimit të paketës së parë të dokumenteve.

Pas kësaj, ndërmarrja e re mund të fillojë punën e saj në përputhje me llojin e zgjedhur të aktivitetit dhe aftësitë e disponueshme. Lexoni më shumë rreth ndryshimit të llojeve të aktiviteteve të LLC.

Komponenti i personelit

Me çdo formë riorganizimi, ndryshimet që kanë ndodhur në kompani do të ndikojnë në një element të tillë të ndërmarrjes si personel. Një bashkim nuk bën përjashtim edhe në këtë rast.

Çfarë do të ndodhë me punonjësit kur organizatat bashkohen duke u bashkuar?

Vlen të theksohen disa rregulla për kryerjen e riorganizimit, të cilat ndikojnë drejtpërdrejt te punonjësit:

Natyrisht, në shumicën e rasteve, pushimet nga puna janë gjithsesi të pashmangshme. Sipas kodit të punës punonjësit nuk mund të pushohen nga puna për shkak të riorganizimit të ndarjeve strukturore përmes bashkimit, megjithatë, pas përfundimit të procedurës, menaxhmenti i ndërmarrjes së re do të jetë në gjendje të reduktojë ligjërisht stafin.

Hapat e përgjithshëm për përpunimin dhe regjistrimin e ndryshimeve në të dhënat e pasaportës

Borxhet e pjesëmarrësve dhe raportimi përfundimtar

Përpara kryerjes së procedurës, çdo shoqëri e riorganizuar duhet të përgatisë pasqyrat financiare përfundimtare, data e të cilave do të jetë një ditë më parë. regjistrimi i bashkimit në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Kjo përfshin bilancin e gjendjes, si dhe pasqyrat e fitimit dhe humbjes, flukset monetare dhe ndryshimet në kapital.

Ky raportim duhet të pasqyrojë të gjitha transaksionet që kanë ndodhur në shoqëri që nga data e hartimit të aktit të transferimit.

Duhet të mbyllet edhe llogaria “Fitim dhe Humbje”, fondet nga e cila shpërndahen sipas vendimit të pronarëve.

Pas riorganizimit, të gjitha borxhet e kompanive të vjetra kalojnë tërësisht te pasardhësi ligjor.

Nëse një nga ndërmarrjet paraardhëse ka pasur borxhe ndaj organeve tatimore ose fondeve, ato do të transferohen në llogarinë e organizatës së re.

Këshillohet që deklaratat tatimore të dorëzohen tek shoqëritë e riorganizuara, por këtë mund ta bëjë edhe pasardhësi i tyre ligjor pas përfundimit të procedurës.

Një pikë e rëndësishme është fakti se riorganizimi nuk është bazë për ndryshimin e periudhave për pagimin e taksave ose paraqitjen e raporteve.

Kompania e re është e detyruar të dorëzojë të gjitha dokumentet brenda afatit të përcaktuar me ligj.

Bashkimi i debitorit dhe kreditorit

Është një nga mënyrat alternative për të likuiduar një LLC, dhe shpesh shkaku i saj është borxhi i një ndërmarrje ndaj tjetrës.

Është më e leverdishme bashkimi i një debitori dhe një kreditori duke bashkuar të parin me të dytin, pasi në këtë rast kreditori mund të vazhdojë akoma aktivitetet e tij.

Sidoqoftë, është gjithashtu e mundur të kryhet një bashkim - në këtë rast, të dy pjesëmarrësit do të ndalojnë së punuari.

Kur bashkohen shoqëritë, njëra prej të cilave ka detyrime ndaj tjetrës, kreditori dhe debitori përkojnë në një person.

Dhe kjo, në përputhje me Art. 413 Kodi Civil i Federatës Ruse,është baza për shuarjen e detyrimeve të borxhit.

Kodi Civil i Federatës Ruse. Neni 413 Shuarja e një detyrimi me rastësi të debitorit dhe kreditorit në një person. Detyrimi shuhet nga rastësia e debitorit dhe kreditorit në një person, përveç nëse parashikohet ndryshe me ligj ose nuk rrjedh nga thelbi i detyrimit.

Prandaj, në këtë rast, një procedurë e tillë për riorganizimin e një institucioni përmes bashkimit do të çojë në fshirjen e borxheve dhe kompania e re do të mund të fillojë punën e saj me një plan të pastër.

Bashkimi i dy organizatave në një është një formë riorganizimi që synon krijimin e ndërmarrjeve të reja, më të mëdha.

Këshillohet që ta realizojnë në rastet kur duan të bashkohen kompanitë e vogla ose një debitor me një kreditor.

Në rastin e parë, të gjithë pjesëmarrësit do të jenë në gjendje të organizojnë një biznes më të fortë dhe më konkurrues, në të dytën, ata do të marrin përfitime reciproke dhe do të vazhdojnë të punojnë pa detyrime reciproke.

Bashkimi është bashkimi i dy shoqërive të barabarta. Blerja është blerja e një kompanie nga një tjetër. Qëllimi i bashkimeve dhe blerjeve është sinergjia, d.m.th. përfitimet nga aktivitetet e përbashkëta.

Bashkimet dhe blerjet(eng. bashkimet dhe blerjet, M&A) të kompanive - grupe veprimesh që synojnë rritjen e vlerës totale të aktiveve nëpërmjet sinergjitë, d.m.th. përfitimet e aktiviteteve të përbashkëta. Për ta thënë thjesht, atëherë bashkimet dhe blerjet përshkruajnë transformimin e dy kompanive në një. Një bashkim është shfaqja e një shoqërie të re si rezultat i kombinimit të dy shoqërive të barabarta, dhe një blerje është blerja e shoqërisë së absorbuar nga shoqëria absorbuese, si rezultat i së cilës shoqëria e absorbuar pushon së ekzistuari, dhe përthithësi. rritet. Një shembull i mrekullueshëm i një blerjeje në Ukrainë është UMC → MTS: kompania më e madhe ruse MTS bleu pjesën më të madhe të një kompanie tjetër (UMC) dhe u riemërua.

Ka teori të ndryshme që blerjet dhe bashkimet kanë për qëllim eliminimin e konkurrentëve etj., por janë larg së vërtetës. shtëpi Qëllimi i çdo bashkimi ose blerjeje është që rezultati të jetë më i madh se shuma e pjesëve të tij(d.m.th. 1+1=3). Me fjalë të tjera, kompanitë që marrin pjesë në proces shpresojnë të kursejnë kostot dhe të rrisin efikasitetin. Shpesh, produktiviteti i një kompanie të re/rinovuar rritet pikërisht duke ulur kostot.

Dallimi midis blerjeve dhe bashkimeve

Lexoni gjithashtu: Çfarë është një ndarje e aksioneve Një ndarje e aksioneve është një metodë për të tërhequr investitorë shtesë duke ulur qëllimisht çmimin e tregut të një aksioni dhe duke rritur proporcionalisht numrin...

Kushtet " bashkim" (bashkimi në anglisht) dhe " thithjen"(Përvetësimi në anglisht) shpesh ngatërrohen ose përdoren si sinonime. Pavarësisht se kuptimet e tyre janë shumë të afërta dhe ato shkojnë gjithmonë në çift, në fakt bashkimet dhe blerjet përshkruajnë koncepte të ndryshme. Nga vetë termat është e qartë se cili është ndryshimi; Le të hedhim një vështrim më të afërt.

Blerja e një shoqërie nga një kompani tjetër

Si në shembullin me operatorin rus të telekomit MTS, kur një kompani blen dhe "ha" një kompani tjetër, shpesh më të vogël, kjo quhet marrjen e kompanisë. (Imazhi i gëlltitjes së kompanive më të vogla shkaktoi termin "peshkaqen biznesi".) Pasi një kompani më e vogël "hahet", ajo natyrshëm pushon së ekzistuari në kuptimin ligjor.

Në këtë skenar, të gjitha aktivet e shoqërisë së blerë ose të "ngrënë" kalojnë në pronësi të shoqërisë blerëse. Si rezultat i përthithjes, më shumë një kompani e madhe bëhet edhe më e madhe.

Për shembull, Google është një peshkaqen konsumues shumë agresiv që tashmë ka gëlltitur më shumë se 100 kompani, duke përfshirë YouTube, Begun (kompani ruse), FeedBurner, AOL dhe shumë kompani të tjera në mbarë botën.

Ka blerje agresive dhe miqësore.

• marrje agresive ndodh kur një kompani më e vogël nuk dëshiron të "hahet", por kompania blerëse thjesht blen një numër të madh aksionesh dhe nuk lë zgjidhje
• marrje miqësore ndodhin kur të dyja palët bien dakord dhe janë në një humor të mirë për të marrë kontrollin.

Shpesh ndodh që Kompanitë blerëse nuk duan të reklamojnë blerjen aktuale, dhe pretendoni se ka ndodhur një bashkim i barabartë. Një shembull i një marrjeje të tillë do të ishte DaimlerChrysler: Daimler-Benz bleu Chrysler, por e paraqiti marrëveshjen si një bashkim të barabartë. (Për shkak të dështimeve në punën së bashku, Chrysler u shit më vonë tek amerikanët.)

Bashkimi i kompanive

Lexoni gjithashtu Efekti para pushimeve në tregjet financiare Pushimet kanë një efekt të veçantë në tregjet financiare. Gjatë 100 viteve të fundit, bursat në Perëndim janë mbyllur në 9 festa të ndryshme gjatë gjithë vitit. (Për më shumë...

Bashkimi i kompaniveështë një shoqatë e kompanive të barabarta që krijon një kompani të re. Zakonisht, shoqëritë në bashkim janë afërsisht të barabarta sipas numrit të aseteve.

Është e rëndësishme të kuptohet se bashkimi aktual i kompanive është një dukuri e rrallë. Siç përshkruhet më lart, më shpesh ajo që quhet bashkim është në të vërtetë një blerje prapa maskës së një bashkimi, si në shembullin me DaimlerChrysler.

Synergjia është qëllimi i blerjeve dhe bashkimeve

Pika kryesore e bashkimeve dhe blerjeve është sinergji. Sinergjia është përparësia e aktiviteteve të përbashkëta. Në fund të fundit, kjo është e qartë: kur dy kompani bëhen një, ju keni nevojë një departamenti i kontabilitetit, jo dy, një departamenti i reklamave, jo dy, etj. Kur dy kompani bëhen një, përfitimet mund të jenë si më poshtë:

• reduktimi i stafit(eng. zvogëlimi, zvogëlimi i të drejtave): siç u përmend më lart, numri i punonjësve nga departamente të tilla mbështetëse si financa, kontabiliteti, marketingu, etj. është zvogëluar. Gjithashtu një nga manualet bëhet i panevojshëm.
• ekonomitë e shkallës: për shkak të rritjes sasiore të blerjeve, transportit etj., kompania e re kursen me kushte me shumicë. Ju gjithashtu duhet të mbani mend për gjithçka që nevojitet, një gjë për kompani: për shembull, sistemet e mbrojtjes së serverit, një program për llogaritjen e mallrave dhe personelit, etj.
• rritjen e pjesës së tregut: Kur kompanitë bashkohen, kompania e re ka një pjesë më të madhe të tregut dhe ndërgjegjësimi për markën gjithashtu rritet. Avantazhi është se është më e lehtë të fitosh aksione të reja tregu me një pjesë të madhe sesa me një të vogël. Po përmirësohen edhe kushtet e kreditorëve, sepse Ka më shumë besim në një kompani të madhe.

Por është e rëndësishme ta kuptojmë këtë Jo çdo bashkim apo blerje shoqërohet me sinergji. Shpesh ndodh që konfliktet të ndodhin në një kompani të re, siç ndodhi me DaimlerChrysler, ku statutet e brendshme të kompanive në thelb nuk përkonin. Për fat të keq, bashkimet dhe blerjet e pasuksesshme nuk janë të rralla.

Llojet e bashkimeve të kompanive

Ka shumë të ndryshme mënyrat e bashkimit të kompanive. Këto lloj bashkimesh ndahen në 2 grupe kryesore: nga marrëdhënia ndërmjet shoqërive dhe nga lloji i financimit.

Llojet e bashkimeve sipas marrëdhënieve ndërmjet shoqërive

bazë llojet e bashkimeve sipas llojit të marrëdhënies ndërmjet shoqërive të bashkuara janë si më poshtë:

• bashkim horizontal: një bashkim i dy kompanive konkurruese që bëjnë të njëjtën gjë dhe janë në të njëjtin vend
• bashkim vertikal: shoqata e furnizuesit dhe konsumatorit; për shembull, një prodhues mobiljesh dhe një prodhues i lëndëve të para (p.sh. dërrasa, kompensatë, etj.)
• bashkimi për të zgjeruar tregun e shitjeve: një shoqatë kompanish që janë në të njëjtën industri, por që shesin mallra në tregje të ndryshme
• bashkimi i kompanive të lidhura sipas linjës së shitjes: një shoqatë kompanish që shesin produkte të lidhura në një treg

Bashkimet dhe blerjet ose M&A është një term me një kuptim të gjerë. Është zakon të nënkuptohen transaksionet për blerjen ose shitjen e bizneseve ose kompanive. Ne do ta quajmë një biznes ose kompani të tillë një target ose një kompani të synuar, që është një përkthim nga objektivi anglisht. Le të përpiqemi të kuptojmë më në detaje përkufizimin e një transaksioni M&A. Pra, para së gjithash, kjo është një marrëveshje. Dhe si çdo transaksion, ka dy palë në një transaksion M&A: blerësi dhe shitësi.

Shitësi dhe blerësi

Kush është blerësi dhe shitësi në transaksionet e M&A? Për t'iu përgjigjur kësaj pyetjeje, le të shohim së pari se si bizneset e mëdha janë të organizuara ligjërisht në përgjithësi, në shembullin tonë, bizneset e mëdha ruse.

Pronarët përfundimtarë të të gjitha kompanive janë njerëzit (individët), qofshin aksionerë të vegjël me pak aksione ose oligarkë me aksione kontrolluese ose 100%. Ata shpesh quhen edhe përfitues përfundimtarë ose thjesht përfitues.

Ata zakonisht mbajnë pronën dhe asetet e tyre përmes kompanive të ndërmjetme, të cilat më së shpeshti janë të regjistruara në juridiksione në det të hapur si Qipro ose Ishujt e Virgjër Britanikë. Kompani të tilla quhen kompani mbajtëse, shkurtuar si HoldCo, pasi funksioni i tyre kryesor është zotërimi i aksioneve të kompanive të tjera, domethënë mbajtja e tyre në bilancin e tyre. Fjala angleze Hold do të thotë të mbajë.

Kompanitë mbajtëse të ndërmjetme janë pronarë të aksioneve të kompanive mbajtëse mëmë, të cilat mund të regjistrohen si në det të hapur ashtu edhe në Rusi. Shoqëri të tilla holding janë subjektet kryesore ekonomike të biznesit. Këtu është përqendruar menaxhimi dhe janë këto kompani që zakonisht nënkuptojmë kur themi thjesht Severstal ose Evraz.

Nga ana tjetër, kompanitë mëmë të shoqërisë mbajtëse zotërojnë aksione në kompaninë që tashmë zotëron drejtpërdrejt asetet dhe kryen operacionet, dhe shpesh quhen kompani operative ose OpCo.

Kjo skemë pronësie hap pas hapi quhet zinxhir pronësie ose zinxhir pronësie. Ai nevojitet kryesisht për organizimin e menaxhimit të biznesit, për optimizimin e taksave dhe për ruajtjen e konfidencialitetit të përfituesve përfundimtarë. Në transaksionet e mëdha, blerësit dhe shitësit janë persona juridikë, d.m.th., kompani që zotërojnë aksione të kompanisë që shitet (në rastin e shitësit) ose do të bëhen pronarë të tyre si rezultat i transaksionit (në rastin e blerësit). .

Lexoni gjithashtu: Koncepti dhe tiparet e mosmarrëveshjeve të korporatave

Kjo do të thotë, nëse aksionet e një kompanie mbajtëse shiten, atëherë shitësi është një kompani e ndërmjetme në det të hapur. Nëse aksionet e një kompanie operuese shiten, atëherë shitësi është HoldCo, dhe nëse shiten asetet, atëherë shitësi është OpCo. Pra, kur themi shitës ose blerës në kontekstin e një transaksioni M&A, nënkuptojmë drejtpërdrejt blerësin ose shitësin, d.m.th. kompaninë mbajtëse ose operuese, dhe përfituesin përfundimtar.

Ligjërisht, blerësi ose shitësi është, natyrisht, kompania, por të gjitha vendimet merren nga përfituesi. Ai në fund merr përfitime ekonomike nga transaksioni, kështu që më së shpeshti është përfituesi që nënkuptojmë kur flasim për shitësin ose blerësin në thelb, dhe jo në kuptimin juridik.

Mund të ketë një shitës dhe blerës ose mund të ketë disa. Për shembull, në marrëveshjen për të blerë TNK-BP nga Rosneft, kishte disa shitës: kompania britanike BP dhe konsorciumi AAR, i cili përfaqësonte interesat e disa përfituesve menjëherë, grupi Alpha i Mikhail Fridman, grupi Acctss i Leonard. Blavatnik dhe Renova e Viktor Vekselberg. Dhe me blerjen e bankës holandeze ABN AMRO, u formua një konsorcium prej tre bankash: RBS britanike, FORTIS holandeze dhe Santander spanjolle.

Subjekti i transaksionit

Ju keni fituar njohuri për shitësit dhe blerësit. Cili është objekti i një transaksioni M&A? Siç është përmendur tashmë, M&A i referohet blerjes së një kompanie ose biznesi. Çfarë do të thotë të blesh një kompani apo biznes? Këtu ka dy opsione: blerja e aksioneve ose blerja e aseteve të kompanisë së synuar.

Transaksionet e mëdha më së shpeshti marrin formën e blerjes dhe shitjes së aksioneve. Kur blen aksione, blerësi merr pronësinë e tyre dhe të drejtat përkatëse të korporatës, siç është e drejta për të marrë pjesë në menaxhimin e kompanisë përmes të drejtave të votës dhe të drejtën për të marrë pjesë në shpërndarjen e fitimeve, d.m.th., për të marrë dividentë.

Në këtë rast, mund të blihen të gjitha aksionet, pra 100%, si dhe një pakicë e aksioneve më pak se 50% ose një shumicë e aksioneve prej më shumë se 50%. Nëse blihen 100% të aksioneve, blerësi merr kontroll të plotë mbi menaxhimin dhe shpërndarjen e fitimeve të kompanisë së synuar. Kur blen më pak se 100% të aksioneve, shitësi mbetet gjithashtu aksionar së bashku me blerësin.