تم استبدال المبادئ الأساسية لتطوير الشركات الكبيرة في الثمانينيات - الاقتصاد والمرونة وخفة الحركة والاكتناز - في النصف الثاني من التسعينيات بالتركيز على التوسع والنمو. تسعى الشركات الكبيرة إلى إيجاد مصادر إضافية لتوسيع أنشطتها، من بينها واحدة من أكثر عمليات الدمج والاستحواذ شعبية. يعد الاندماج أحد أكثر أساليب التطوير شيوعًا والتي تلجأ إليها حاليًا حتى الشركات الناجحة جدًا. تصبح هذه العملية في ظروف السوق ظاهرة شائعة تقريبًا كل يوم.
إن القليل من القضايا في النظرية والممارسة الاقتصادية تولد مناقشات أكثر سخونة من تلك التي تثيرها عمليات الاندماج والاستحواذ. هناك وجهات نظر متعارضة تمامًا حول جدوى وفعالية إعادة هيكلة الشركات: يرى البعض أن عمليات الاندماج مصدر مهم لزيادة أداء الشركات؛ ويرى آخرون أنها مجرد انعكاس للغرائز المتسلطة للمديرين الذين تقلل رغباتهم من أداء الشركة بدلاً من تعزيزه.
ولكن بغض النظر عن الآراء الموجودة حول هذه المسألة، فإن عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات هي حقيقة موضوعية تحتاج إلى بحث وتحليل واستخلاص الاستنتاجات المناسبة حتى لا تتكرر الأخطاء التي ارتكبها الآخرون مرات عديدة.
من المؤكد أن الخبرة العالمية لإدارة الشركات، وقبل كل شيء، التجربة الأمريكية، في مجال إعادة هيكلة الشركة ستكون مفيدة جدًا للشركات الروسية المنشأة حديثًا والحالية وقابلة للتطبيق تمامًا في الأنشطة العملية.
ووفقا للخبراء، فإن الاقتصاد الروسي ليس في خطر حدوث طفرة في عمليات اندماج الشركات مماثلة في الحجم لنظيراتها الغربية أو الأمريكية في المستقبل القريب. على الرغم من أن العديد من التصريحات الصاخبة قد صدرت في عام 1998 من قبل الشركات الروسية حول نيتها الاندماج، فمن المتوقع أن الأكثر شيوعا لن يكون اندماجها، ولكن استيعابها، على الأرجح من قبل الشركات الأجنبية.
في هذه الظروف، من المهم جدًا أن تكون قادرًا على التنقل بين أنواع اندماج الشركات، وتحديد الأهداف الرئيسية التي تسعى الأطراف إلى تحقيقها عند إبرام عملية اندماج أو استحواذ على الشركات، وتقييم فعالية مثل هذه الصفقة وعواقبها المحتملة. إذا كانت الشركة مهددة بالاستيلاء من قبل شركة أخرى، فمن الضروري الاستعداد جيدًا لهذه العملية: إما اتخاذ تدابير مكافحة الاستحواذ في الوقت المناسب، والتي تم اختبارها بنشاط كبير في الممارسة العالمية، أو من خلال أفعالك تحقيق مواتية شروط الاستحواذ، مع الأخذ في الاعتبار أنه في معظم الحالات، ومن المفارقات أنه نتيجة لمثل هذه الصفقة، ليست الشركة المستحوذة هي التي تفوز، بل الشركة المستحوذ عليها. كل ما عليك فعله هو محاولة زيادة هذا الفوز!
قبل الانتقال إلى القضايا التي هي بلا شك ذات أهمية عملية، سنحدد ميزات المصطلحات، وننظر في تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات ونتناول بإيجاز الجوانب التاريخية لهذه العمليات، مع إيلاء أقصى قدر من الاهتمام للحديث موجة من اندماج الشركات.
هناك بعض الاختلافات في تفسير مفهوم "اندماج الشركات" في النظرية والممارسة الأجنبية وفي التشريع الروسي.
وفقا للمناهج المقبولة عموما في الخارج بموجب الاندماجيعني أي اتحاد للكيانات الاقتصادية، ونتيجة لذلك يتم تشكيل وحدة اقتصادية واحدة من هيكلين أو أكثر من الهياكل الموجودة مسبقًا.
وفقا للتشريع الروسي بموجب الاندماج يشير إلى إعادة تنظيم الكيانات القانونية، حيث يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني الناشئ حديثًا وفقًا لقانون النقل. وبالتالي فإن الشرط الضروري لتنفيذ صفقة الاندماج هو ظهور كيان قانوني جديد، في حين يتم تشكيل الشركة الجديدة على أساس شركتين سابقتين أو أكثر فقدتا وجودهما المستقل بالكامل. تتولى الشركة الجديدة السيطرة وإدارة جميع الأصول والالتزامات لعملاء الشركات - الأجزاء المكونة لها، وبعد ذلك يتم حل هذه الأخيرة. على سبيل المثال، إذا اندمجت الشركة A مع الشركتين B وC، ونتيجة لذلك قد تظهر شركة جديدة D في السوق (D = A + B + C)، ويتم تصفية جميع الشركات الأخرى.
في الممارسة الأجنبية، يمكن فهم الاندماج على أنه اتحاد بين عدة شركات، ونتيجة لذلك تبقى إحداها على قيد الحياة، وتفقد الباقي استقلالها وتتوقف عن الوجود. في التشريع الروسي، تندرج هذه الحالة تحت مصطلح " الانضمام "، مما يعني ضمناً أن أنشطة كيان قانوني واحد أو أكثر تنتهي بنقل جميع حقوقهم والتزاماتهم إلى الشركة التي ينضمون إليها (أ = أ + ب + ج).
في الخارج، لا يوجد تمييز واضح بين مفهومي "الاندماج" و"الاستحواذ" كما هو الحال في تشريعاتنا. حتى نظائرها الإنجليزية للمفاهيم المعنية لها معنى غامض:
الاندماج – الامتصاص (عن طريق شراء الأوراق المالية أو رأس المال الثابت)، والاندماج (الشركات)؛
الاستحواذ – الاستحواذ (على سبيل المثال، الأسهم)، والاستحواذ (على شركة)؛
الاندماج والاستحواذ – عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات.
يمكن تعريف الاستحواذ على شركة بأنه سيطرة شركة على أخرى، وإدارتها من خلال الاستحواذ على الملكية المطلقة أو الجزئية لها. غالبًا ما يتم تنفيذ عملية الاستحواذ على الشركة بواسطة شراء جميع أسهم إحدى الشركات في البورصة، مما يعني الاستحواذ على هذه المؤسسة.
من وجهة نظر قانونية، هناك عدد كبير جدا من طرق التوحيد.
تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات
في إدارة الشركات الحديثة، من الممكن التمييز بين العديد من أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. ونعتقد أن أهم سمات التصنيف لهذه العمليات تشمل (انظر الشكل 1):
الشكل 1. تصنيف أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات
دعونا نلقي نظرة على الأنواع الأكثر شيوعًا من عمليات اندماج الشركات. اعتمادًا على طبيعة تكامل الشركة، يُنصح بالتمييز بين الأنواع التالية:
وفي المقابل، يمكن التمييز بين ثلاثة أنواع من اندماجات التكتلات:
اعتماداً على جنسية الشركات المندمجة يمكن تمييز نوعين من اندماج الشركات:
– وطني عمليات الاندماج – اتحاد الشركات الموجودة داخل نفس الولاية؛
– العابرة للحدود عمليات الاندماج – اندماج الشركات الموجودة في بلدان مختلفة (الاندماج عبر الحدود الوطنية)، والاستحواذ على شركات في بلدان أخرى (الاستحواذ عبر الحدود).
مع الأخذ في الاعتبار عولمة النشاط الاقتصادي، في الظروف الحديثة، أصبحت عمليات الاندماج والاستحواذ ليس فقط للشركات من مختلف البلدان، ولكن أيضًا للشركات عبر الوطنية، سمة مميزة.
اعتمادا على موقف موظفي إدارة الشركة من عملية الاندماج أو الاستحواذ، يمكن تمييز ما يلي:
اعتمادا على طريقة الجمع بين الإمكانات، يمكن تمييز الأنواع التالية من الاندماج:
وبدورنا، واعتماداً على الإمكانيات التي تم دمجها أثناء عملية الاندماج، يمكننا أن نميز:
يمكن تنفيذ عمليات الاندماج على أساس التكافؤ ("خمسون وخمسون"). ومع ذلك، تشير الخبرة المتراكمة إلى أن "نموذج المساواة" هو الخيار الأكثر صعوبة للتكامل. وأي اندماج قد يؤدي إلى الاستحواذ.
في الممارسة الأجنبية، يمكن أيضًا تمييز الأنواع التالية من عمليات اندماج الشركات:
ويعتمد نوع الاندماج على وضع السوق، وكذلك على استراتيجية الشركات والموارد المتاحة لها.
عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات لها خصائصها الخاصة في بلدان أو مناطق مختلفة من العالم. لذا، على سبيل المثال، على النقيض من الولايات المتحدة، حيث تتم عمليات اندماج أو استحواذ الشركات الكبيرة في المقام الأول، تشهد أوروبا عمليات استحواذ على شركات صغيرة ومتوسطة الحجم، وشركات عائلية، وشركات مساهمة صغيرة في الصناعات ذات الصلة.
الجوانب التاريخية للاندماج
كانت عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات عبر تاريخها متموجة. ويمكن ملاحظة خمس موجات أكثر وضوحًا في تطور هذه العمليات:
تتميز كل هذه الفترات بميزاتها المميزة. يتم عرض الاتجاهات الرئيسية في التطور الموجي لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات في الجدول. 1.
حدثت الذروة الأولى للاندماجات في بداية القرن التاسع عشر. ثم كان سبب توحيد الشركات هو التغييرات في الإطار التشريعي والظروف غير المواتية للغاية لممارسة الأعمال التجارية. ولأول مرة ظهرت شركات احتكرت عدداً من الصناعات. إن القدرة على التأثير بشكل كبير على أسعار السوق من خلال التلاعب بالإنتاج والعرض قد وفرت لهم ربحية عالية بشكل خاص وغيرت جوهر اقتصاد السوق، الذي كان يعتمد في السابق على مبادئ المنافسة الحرة.
إذا نظرنا إلى الماضي التاريخي، فإن الارتفاع الكبير في عمليات اندماج الشركات العاملة في أنواع مختلفة من الأعمال أمر مثير للاهتمام للغاية، أي. اندماجات نوع التكتل. ازدهار الشركات الكبيرة المتنوعة، أي. حدثت التكتلات في الستينيات من قرننا، على الرغم من إنشاء التكتلات الكبيرة في العشرينات. ولكن بعد ذلك بدأ خلقهم بمهام عسكرة الاقتصاد، وفي الستينيات تم تشكيل التكتلات على أساس تجاري بحت.
الجدول 1
وصف موجز لأهم الفترات في تطور عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات
|
موجة من الاندماجات |
وصف موجز لفترة اندماج الشركات |
|
وتم تنفيذ معظم عمليات الاندماج وفق مبدأ التكامل الأفقي. تقريبا جميع الصناعات كانت تهيمن عليها الاحتكارات، أي. الشركات المهيمنة الوحيدة. وبعد ذلك جاءت الشركات التي يمكن اعتبارها رائدة الشركات الحديثة المتكاملة رأسياً. ومن السمات المميزة لمعظم عمليات الاندماج خلال هذه الفترة طبيعتها المتعددة: 75% من إجمالي عدد عمليات الاندماج شملت 5 شركات على الأقل، و26% منها شملت 10 شركات أو أكثر. في بعض الأحيان يتم دمج عدة مئات من الشركات. |
|
|
بسبب تأثير تشريعات مكافحة الاحتكار، لم يعد اندماج الشركات في الصناعات يؤدي إلى هيمنة الاحتكار، بل إلى احتكار القلة، أي احتكار القلة. لهيمنة عدد قليل من الشركات الكبرى. وتتميز هذه الموجة بالاندماجات الرأسية والتنويع أكثر من الموجة السابقة. |
|
|
60-70 ثانية |
تتميز هذه المرحلة بزيادة في عمليات اندماج الشركات العاملة في أنواع مختلفة من الأعمال، أي. اندماجات نوع التكتل. وتشير تقديرات لجنة التجارة الفيدرالية الأمريكية إلى أنه في الفترة من عام 1965 إلى عام 1975، أدت 80% من عمليات الاندماج إلى تكوين تكتلات. ارتفع عدد عمليات اندماج التكتلات النقية من 10.1% في الفترة من 1948 إلى 1955. إلى 45.5% في 1972-1979. أدت قوانين مكافحة الاحتكار الصارمة إلى الحد من التكامل الأفقي والرأسي. وانخفض عدد عمليات الاندماج الأفقي من 39% في الفترة 1948-1955. إلى 12% في 1964-1971 |
|
خلال هذه الفترة، انخفضت حصة عمليات الاندماج من نوع التكتلات. علاوة على ذلك، كان إنشاء جمعيات جديدة مصحوبا بتدمير التكتلات التي تم إنشاؤها سابقا. أصبح اتجاه عمليات الاستحواذ العدائية ملحوظًا. ونظراً لتخفيف سياسات مكافحة الاحتكار، أصبحت عمليات الاندماج الأفقي أكثر شيوعاً خلال هذه الفترة. |
|
|
النصف الثاني من التسعينات |
النوع الأكثر شيوعًا من الاندماج هو التكامل الأفقي. السمة هي رابطة الشركات عبر الوطنية، أي. التركيز الزائد للشركات اكتسبت عمليات الاندماج والاستحواذ في القطاع المالي زخما هائلا. |
في السبعينيات، استمر العمل النشط للشركات الكبيرة لتنويعها وارتبط في المقام الأول بالرغبة في الحصول على أصول في مجالات الإلكترونيات والاتصالات.
لكن في الثمانينيات، بدأت أرباح التكتلات في الانخفاض بشكل مطرد. كان أداء الشركات التي كانت جزءًا من التكتلات أسوأ من أداء الشركات المستقلة في نفس الصناعات، ولم تجلب عمليات الاستحواذ الجديدة سوى خسائر فادحة. وفقا لحسابات مايكل بورتر، في النصف الأول من الثمانينات، فشلت عمليات الاستحواذ من قبل تكتلات الشركات في الصناعات غير ذات الصلة في 74٪ من الحالات.
وفي الثمانينات، انخفضت حصة عمليات الاندماج من نوع التكتلات بشكل ملحوظ. علاوة على ذلك، كان إنشاء شركات جديدة مصحوبا بتدمير التكتلات التي نشأت قبل 10-20 سنة. خلال هذه الفترة، سادت عمليات الاستحواذ على المنافسين من خلال شراء أسهمهم، بما في ذلك عمليات الاستحواذ العدائية التي أصبحت ملحوظة للغاية بينهم. ونظراً لتخفيف قوانين مكافحة الاحتكار، تكثفت عمليات الاندماج الأفقية. وهكذا، يمكن العثور على حالات الاندماج الأفقي، على سبيل المثال، في مجال الطيران: استحوذت شركة Northwest على شركة Republic في عام 1986.
دعونا نؤكد مرة أخرى أن عمليات الاندماج لتكوين تكتلات أصبحت الآن الأقل شعبية. ومع ذلك، فمن بين الشركات التي يتم تداول أسهمها حاليا في بورصة نيويورك، هناك أربعون شركة مصنفة رسميا على أنها تكتلات. وتشمل هذه الشركات الشهيرة مثل جنرال إلكتريك والتكتلات الأمريكية Textron Inc و United Technologies Corp و British Hanson و Dutch Philips Electronics و Italian Montedison وغيرها. لكن كل هذه التكتلات أعادت تركيز أنشطتها على تلك القطاعات التي تحتل قياداتها. إنهم يستحوذون حاليًا على شركات في مجالات الأعمال الرئيسية ويبيعون جميع الأصول غير الأساسية.
في التسعينيات، كان أحد أسباب عمليات الاندماج هو الرغبة في ضمان الاستقرار في الأسواق المتغيرة. وفي الغرب، ونتيجة للمنافسة الشرسة وعدم اليقين في البيئة الخارجية، أصبح النوع الأفقي من الاندماج شائعاً. وهكذا، في صناعة الصلب، على سبيل المثال، بسبب فائض العرض، كان هناك انخفاض في عدد الشركات في هذه الصناعة. ويمكن قول الشيء نفسه عن الشركات التي تقدم خدمات الوصول إلى الإنترنت. وفي هذه الصناعة، أدى عدم اليقين إلى اندماج America Online وCompuServe. وفي الفترة 1997-1998، أثرت طفرة الاندماج في المقام الأول على المؤسسات المالية.
من وجهة نظر الخبراء، ترتبط أسباب الزيادة في عمليات الاندماج في عام 1998 بالعمليات العامة للعولمة في الاقتصاد والإنشاء المتوقع للاتحاد الاقتصادي والنقدي الأوروبي. ومع ذلك، هناك أيضًا عوامل محددة في كل مجال محدد من مجالات العمل. على سبيل المثال، تأثر نمو عدد عمليات اندماج الشركات المتخصصة في الأنشطة المالية بزيادة الطلب على خدمات هذه الشركات، فضلاً عن تقارب قطاعات السوق التي كانت مختلفة بشكل أساسي سابقًا، والخدمات المصرفية والتأمين.
يوضح الجدول أكبر عمليات الاندماج والاستحواذ التي حدثت في النصف الثاني من التسعينيات. 2، تم تجميعها من المعلومات الواردة في مجلة Acquisitions Monthly.
التعليق على المعلومات الواردة في الجدول. 2- تجدر الإشارة إلى أن كافة عمليات اندماج الشركات والبنوك المدرجة فيه هي الأكبر خلال الـ 15 عاماً الماضية، وأغلبها حدث في النصف الأول من عام 1998. وتؤكد هذه البيانات مرة أخرى وجود الموجة (الخامسة) التالية من عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات.
الجدول 2
خصائص موجزة لأكبر عمليات اندماج الشركات
في النصف الثاني من التسعينيات
|
أسماء الشركات المشاركة في عملية الاندماج |
تاريخ الاندماج |
|
|
مجموعة المسافرين (الولايات المتحدة الأمريكية) |
تأمين |
أبريل 1998 |
|
سيتي كورب (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
اتصالات SBC (الولايات المتحدة الأمريكية) |
تلفزيون |
|
|
شركة أميريتك (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"بنك أوف أمريكا" (الولايات المتحدة الأمريكية) - "Nationalsbahk" |
أبريل 1998 |
|
|
كورب" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"AT&T Corp" (الولايات المتحدة الأمريكية) - "الاتصالات السلكية واللاسلكية" |
يونيو 1998 |
|
|
"دايملر بنز" (ألمانيا) - |
سيارة- |
|
|
شركة كرايسلر (الولايات المتحدة الأمريكية) |
بناء |
|
|
"وورلدكوم" (الولايات المتحدة الأمريكية) - |
أكتوبر 1997 |
|
|
إم سي آي كوميونيكيشنز (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"شركة المنتجات المنزلية الأمريكية" (الولايات المتحدة الأمريكية) - |
مستهلك |
يونيو 1998 |
|
شركة مونسانتو (الولايات المتحدة الأمريكية) |
السلع والكيمياء |
|
|
"شركة نورويست" (الولايات المتحدة الأمريكية) - |
التمويل والخدمات |
يونيو 1998 |
|
ويلز فارجو وشركاه (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"بانك وان كورب" (الولايات المتحدة الأمريكية) - "فيرست شيكاغو" |
أبريل 1998 |
|
|
بنك دبي الوطني كورب" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"ABC Communications" (الولايات المتحدة الأمريكية) - "المحيط الهادئ |
أبريل 1996 |
|
|
تيليسيس" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
مؤسسة البنك السويسري (سويسرا) – |
ديسمبر 1997 |
|
|
"بنك الاتحاد السويسري" (سويسرا) |
||
|
"شركة بيل أتلانتيك" (الولايات المتحدة الأمريكية) – "ناينكس" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
أبريل 1996 |
|
|
بيركشاير هاثاواي (الولايات المتحدة الأمريكية) – الجنرال ري |
بيع بالتجزئة |
يونيو 1998 |
|
كورب" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"شركة ديزني (والت)" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
السينما والترفيه |
أغسطس 1995 |
|
"المدن الكبرى - ABC" (الولايات المتحدة الأمريكية) |
تلفزيون |
|
|
شركة فيرست يونيون (الولايات المتحدة الأمريكية) |
نوفمبر 1997 |
|
|
شركة كورستايتس المالية (الولايات المتحدة الأمريكية) |
||
|
"زيوريخ للتأمين" (سويسرا) – |
||
|
بات للصناعات للخدمات المالية (المملكة المتحدة) |
||
|
"جراند متروبوليتان" (المملكة المتحدة) |
تجارة |
|
|
غينيس (المملكة المتحدة) |
وفي عام 1998، تم إبرام 26200 عملية اندماج واستحواذ للشركات، وهو ما يزيد بمقدار 1700 صفقة عن العام السابق و2.3 مرة أكثر مما كان عليه في عام 1990. وقد زاد حجم المعاملات المبرمة في عام 1998 بنحو 5 مرات مقارنة بعام 1990.
تميز عام 1998 بعدد من قصص الاندماج المثيرة للغاية. وعلى هذا فقد تم في شهر نوفمبر/تشرين الثاني من العام الماضي شراء شركة Netscape Communications، الرائدة في سوق تكنولوجيا الإنترنت، مقابل 4.21 مليار دولار من قِبَل أكبر شركة للوصول إلى الإنترنت على مستوى العالم، وهي America Online (AOL). ربما كان صعود نتسكيب هو الأسرع في تاريخ الولايات المتحدة: ففي غضون أربع سنوات فقط، تمكنت من تحويل مشروعها المحفوف بالمخاطر إلى شركة تبلغ قيمتها مليارات الدولارات. بدأ كل شيء مع قيام مجموعة من المبرمجين بكتابة برنامج لعرض المستندات على الإنترنت (المتصفح). أنشأت الشركة نفسها سوقًا جديدًا بدأ بعد ذلك في النمو بسرعة في جميع أنحاء العالم. في البداية، تصرفت Netscape بمفردها في هذا السوق. في وقت لاحق، يبدأ ما يسمى "حرب المتصفحات": Navigator من Netscape و Explorer من Microsoft. ونتيجة لصفقة الاندماج، أصبح لدى مايكروسوفت منافس قوي، لأن خدمات أمريكا أون لاين يستخدمها 14 مليون شخص. كما انضمت شركة Sun Microsystems، المنافس القديم لشركة Microsoft، إلى تحالف AOL-Netscape. وبموجب الاتفاقية الثلاثية، ستقوم شركة Sun بتوزيع برنامج Netscape لأجهزة الكمبيوتر (الخوادم) المتطورة، وستستخدم AOL تقنية Sun's Java لإنشاء جيل جديد من خدمات الإنترنت.
تعتبر عمليات الاندماج والاستحواذ التي تحدث في صناعة السيارات مثيرة للاهتمام ومفيدة. وفقا للخبراء، في السنوات العشر المقبلة، من بين أكبر 18 شركة سيارات، قد تبقى عشرة فقط. بالكاد هدأت العواطف فيما يتعلق ببيع شركة السيارات البريطانية رولز رويس موتور كارز عندما وقع حدث آخر مهم للغاية في العام الماضي: اندمجت شركة دايملر بنز الألمانية مع شركة كرايسلر الأمريكية لتشكيل شركة جديدة. الهدف الرئيسي من هذا الارتباط في البداية ليس الكثير من وفورات الحجم، ولكن استخدام شبكة مبيعات جاهزة في مجال نشاط الشريك والقضاء على الجهود المزدوجة حيثما وجدت. وبالإضافة إلى ذلك، تخطط شركة كرايسلر لبدء إنتاج سيارات مرسيدس-بنز الرياضية في مصنع بمدينة غراتس النمساوية. ووفقا لصحيفة نيويورك تايمز، فإن الشركة الأمريكية تنتج بالفعل 50 ألف سيارة جيب جراند شيروكي ونفس العدد من حافلات فوييجر الصغيرة في هذا المصنع سنويا. كما أن الظروف غير المتكافئة السائدة في أسواق الولايات المتحدة وأوروبا واختلاف معدلات النمو المتوقعة لأرباح الشركاء هي التي حددت الشروط غير المتكافئة لعملية الاندماج. ستعزف "دايملر بنز" على الكمان الأول في هذا الاتحاد، ويمكن للمساهمين فيها استبدال أسهمهم بأوراق مالية للشركة الجديدة "دايملر - كرايسلر" بنسبة 1: 1، بينما بالنسبة للمساهمين في "كرايسلر كورب" تم تعيينه على أنه 1: 0.6235.
لقد ميزت عمليات الاندماج والاستحواذ صناعة السيارات طوال القرن الماضي. ولكن من الجدير بالذكر أن هنري فورد، على سبيل المثال، كان مستعداً مرتين لبيع شركته لشركة جنرال موتورز (مقابل 8 ملايين دولار في عام 1909). ومع ذلك، لم تتمكن جنرال موتورز من جمع المبلغ النقدي المطلوب، وبالتالي ظلت شركتا صناعة السيارات الرائدتان مستقلتين.
الدوافع الرئيسية لعمليات اندماج واستحواذ الشركات
تطرح نظرية وممارسة إدارة الشركات الحديثة الكثير من الأسباب لشرح عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات. يعد تحديد دوافع عمليات الاندماج أمرًا مهمًا للغاية، فهو يعكس الأسباب التي تجعل قيمة شركتين أو أكثر، بعد الاندماج، أكبر من قيمتها المنفصلة. وزيادة القيمة الرأسمالية للشركة المندمجة هي هدف معظم عمليات الاندماج والاستحواذ.
من خلال تحليل التجربة العالمية وتنظيمها، يمكننا تحديد الدوافع الرئيسية التالية لعمليات اندماج واستحواذ الشركات (الشكل 2).
الحصول على تأثير تآزري. السبب الرئيسي لإعادة هيكلة الشركات في شكل عمليات اندماج واستحواذ يكمن في الرغبة في الحصول على تأثير تآزري وتعزيزه، أي. العمل التكميلي لأصول شركتين أو أكثر، والذي تتجاوز نتيجته الإجمالية بكثير مجموع نتائج الأعمال الفردية لهذه الشركات. يمكن أن يحدث التأثير التآزري في هذه الحالة بسبب:
أرز. 2. الدوافع الرئيسية لعمليات اندماج واستحواذ الشركات.
وفورات الحجم تحدث عندما ينخفض متوسط التكلفة لكل وحدة من الإنتاج مع زيادة حجم الإنتاج. أحد مصادر هذه المدخرات هو توزيع التكاليف الثابتة على عدد أكبر من وحدات الإنتاج. الفكرة الأساسية لوفورات الحجم هي القيام بمزيد من العمل بنفس القدرة، وبنفس عدد العمال، وبنفس نظام التوزيع، وما إلى ذلك. وبعبارة أخرى، فإن زيادة الحجم تسمح باستخدام أكثر كفاءة للموارد المتاحة. ومع ذلك، يجب أن نتذكر أن هناك حدود معينة لزيادة حجم الإنتاج، وبعدها يمكن أن تزيد تكاليف الإنتاج بشكل كبير، مما سيؤدي إلى انخفاض ربحية الإنتاج.
يمكن لعمليات الاندماج والاستحواذ في بعض الأحيان توفير وفورات الحجم من خلال مركزية التسويق، على سبيل المثال من خلال الجمع بين الجهود وخلق مرونة المبيعات، والقدرة على تقديم مجموعة واسعة من المنتجات للموزعين، واستخدام المواد الترويجية المشتركة.
وفورات الحجم شائعة بشكل خاص في عمليات الاندماج الأفقية. ولكن حتى مع تشكيل التكتلات، فمن الممكن في بعض الأحيان تحقيق ذلك. في هذه الحالة، يتم تحقيق وفورات الحجم من خلال القضاء على ازدواجية وظائف مختلف العاملين، ومركزية عدد من الخدمات، مثل المحاسبة، والرقابة المالية، وإدارة المكاتب، وتطوير الموظفين، والإدارة الاستراتيجية الشاملة للشركة.
ولكن تجدر الإشارة إلى أن دمج الشركة المستحوذ عليها في الهيكل الحالي عادة ما يكون صعباً للغاية. لذلك، تستمر بعض الشركات بعد الاندماج في العمل كمجموعة من الأقسام المنفصلة والمتنافسة أحيانًا مع بنية تحتية مختلفة للإنتاج والبحث والتطوير وخدمات التسويق. وحتى التوفير من خلال مركزية وظائف الإدارة الفردية قد لا يكون قابلاً للتحقيق. على العكس من ذلك، يمكن أن يؤدي الهيكل المعقد للشركة، وخاصة من نوع التكتل، إلى زيادة في عدد الموظفين الإداريين والإداريين.
قد يكون الاندماج مناسبًا في حالة وجود شركتين أو أكثر الموارد التكميلية. ولكل منهما ما يحتاجه الآخر، لذا فإن دمجهما يمكن أن يكون فعالاً. وستكون قيمة هذه الشركات بعد الاندماج أكثر من مجموع قيمها قبل الاندماج، إذ تكتسب كل منها ما ينقصها، وتحصل على هذه الموارد بسعر أرخص مما كانت ستكلفه لو اضطرت إلى إنشائها بنفسها.
تعد عمليات الاندماج للحصول على موارد تكميلية أمرًا شائعًا لكل من الشركات الكبيرة والشركات الصغيرة. غالبًا ما يتم استهداف الشركات الصغيرة للاستحواذ عليها من قبل الشركات الكبيرة لأنها قادرة على توفير المكونات المفقودة لتشغيلها بنجاح. تقوم المؤسسات الصغيرة أحيانًا بإنشاء منتجات فريدة من نوعها، ولكنها تفتقر إلى هياكل الإنتاج والتقنية والمبيعات اللازمة لتنظيم إنتاج وبيع هذه المنتجات على نطاق واسع. غالبًا ما تكون الشركات الكبيرة قادرة على إنشاء المكونات التي تحتاجها بنفسها، ولكنها تستطيع الوصول إليها بتكلفة أقل وأسرع بكثير من خلال الاندماج مع شركة تنتجها بالفعل.
دافع الاحتكار. في بعض الأحيان، في عمليات الاندماج، التي تكون من النوع الأفقي في المقام الأول، يتم لعب الدور الحاسم (علنيًا أو ضمنيًا) من خلال الرغبة في تحقيق المركز الاحتكاري أو تعزيزه. يسمح الاندماج في هذه الحالة للشركات بالحد من المنافسة السعرية: بسبب المنافسة، يمكن تخفيض الأسعار لدرجة أن كل مصنع يحصل على الحد الأدنى من الربح. ومع ذلك، فإن قوانين مكافحة الاحتكار تقيد عمليات الاندماج بنية واضحة تتمثل في رفع الأسعار. في بعض الأحيان قد يتم الاستحواذ على المنافسين ثم إغلاقهم لأنه من المربح أكثر شراءهم والقضاء على المنافسة السعرية بدلاً من دفع الأسعار إلى ما دون متوسط التكاليف المتغيرة، مما يجبر جميع المنتجين على تكبد خسائر كبيرة.
يمكن الحصول على فوائد الاندماج من خلال التوفير في العمل باهظ الثمن على تطوير تقنيات جديدة وإنشاء أنواع جديدة من المنتجات، وكذلك على الاستثمارات في التقنيات الجديدة والمنتجات الجديدة. قد يكون لدى إحدى الشركات باحثون ومهندسون ومبرمجون متميزون، وما إلى ذلك، ولكن ليس لديها القدرة التصنيعية أو شبكة التوزيع اللازمة للاستفادة من المنتجات الجديدة التي يقومون بتطويرها. وقد يكون لدى شركة أخرى قنوات توزيع ممتازة، لكن موظفيها يفتقرون إلى الإبداع اللازم. معًا، كلتا الشركتين قادرتان على العمل بشكل مثمر. ويمكن لعمليات الاندماج أيضًا أن تجمع الأفكار العلمية المبتكرة والأموال اللازمة لتنفيذها.
أصبحت الصناعات الناشئة والمتقدمة تقنيًا والمرتبطة بإنتاج واستخدام منتجات التكنولوجيا الفائقة والابتكارات التكنولوجية والمعدات المعقدة للغاية هي مجال الاهتمام الرئيسي لعمليات الاندماج.
تحسين جودة الإدارة. القضاء على أوجه القصور. قد تهدف عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات إلى تحقيق كفاءة تفاضلية، مما يعني أن أصول إحدى الشركات تمت إدارتها بشكل غير فعال، وبعد الاندماج ستتم إدارة أصول الشركة بشكل أكثر فعالية.
إذا كنت ترغب في ذلك، يمكنك دائمًا العثور على شركات لا تزال فيها فرص تقليل التكاليف وزيادة المبيعات والأرباح غير مستغلة بالكامل، وهي شركات تعاني من نقص المواهب أو تحفيز المديرين، أي. شركات ذات إدارة غير فعالة. وتصبح مثل هذه الشركات مرشحة بشكل طبيعي للاستحواذ من قبل الشركات التي تتمتع بأنظمة إدارية أكثر فعالية. في بعض الحالات، قد تعني "الإدارة الأفضل" ببساطة الحاجة إلى تخفيضات مؤلمة في عدد الموظفين أو إعادة تنظيم عمليات الشركة.
تؤكد الممارسة أن أهداف عمليات الاستحواذ، كقاعدة عامة، هي الشركات ذات المؤشرات الاقتصادية المنخفضة. تظهر الأبحاث أن الشركات المستحوذ عليها كانت لديها معدلات عائد فعلية منخفضة نسبيًا لعدة سنوات قبل أن يتم الاستحواذ عليها من قبل شركات أخرى.
وبطبيعة الحال، لا ينبغي اعتبار عمليات الاندماج والاستحواذ الوسيلة الوحيدة الممكنة لتحسين أساليب الإدارة. وبطبيعة الحال، إذا كانت إعادة الهيكلة تعمل على تحسين نوعية الإدارة، فهذا في حد ذاته حجة مقنعة لصالحها. ومع ذلك، في بعض الأحيان يمكنك المبالغة في تقدير قدرتك على إدارة مؤسسة أكثر تعقيدًا والتعامل مع التقنيات والأسواق غير المألوفة. ومع ذلك، في بعض الحالات، تمثل هذه الإجراءات الطريقة الأبسط والأكثر عقلانية لتحسين جودة الإدارة. ففي نهاية المطاف، لن يتخذ المديرون بطبيعة الحال قرارات بطرد أنفسهم أو خفض رتبتهم بسبب الإدارة غير الفعّالة، ولا تتاح للمساهمين في الشركات الكبرى دائما الفرصة للتأثير بشكل مباشر على القرارات المتعلقة بمن سيدير الشركة وكيف على وجه التحديد.
الدوافع الضريبية وفي بعض الأحيان، تحفز التشريعات الضريبية الحالية عمليات الاندماج والاستحواذ، التي تؤدي إلى تخفيضات ضريبية أو مزايا ضريبية. على سبيل المثال، يجوز لشركة ذات ربحية عالية ولها عبء ضريبي مرتفع أن تشتري شركة تتمتع بمزايا ضريبية كبيرة سيتم تطبيقها على الشركة الناتجة ككل.
قد يكون لدى الشركة القدرة على توفير مدفوعات الضرائب للميزانية بسبب الحوافز الضريبية، ولكن مستوى أرباحها ليس كافيا للاستفادة فعليا من هذه الميزة.
في بعض الأحيان، بعد الإفلاس وإعادة التنظيم ذات الصلة، يمكن للشركة ممارسة الحق في ترحيل خسائرها إلى الأرباح الخاضعة للضريبة للفترات المستقبلية. صحيح أن عمليات الاندماج التي تتم لهذه الأغراض فقط، على سبيل المثال، تعتبر من قبل دائرة الضرائب الأمريكية موضع شك، وفيما يتعلق بها قد يتم إلغاء مبدأ ترحيل الخسارة.
تنويع الإنتاج. إمكانية استخدام الموارد الزائدة. في كثير من الأحيان يكون سبب عمليات الاندماج والاستحواذ هو التنويع في أنواع أخرى من الأعمال. يساعد التنويع على استقرار تدفق الدخل، مما يفيد كلاً من موظفي شركة معينة والموردين والمستهلكين (من خلال توسيع نطاق السلع والخدمات).
قد يكون الدافع وراء الاندماج هو ظهور موارد مجانية مؤقتًا في الشركة. لنفترض أنها تعمل في صناعة في مرحلة النضج. تولد الشركة تدفقات نقدية كبيرة ولكن لديها القليل من الفرص الاستثمارية الجذابة. ولذلك، غالبا ما تستخدم هذه الشركات الأموال الفائضة الناتجة لتنفيذ عمليات الاندماج. وإلا فإنهم قد يصبحون هدفاً لامتصاص شركات أخرى قد تستفيد من الأموال الفائضة.
ويرتبط هذا الدافع بالآمال في تغيير هيكل الأسواق أو الصناعات، مع التركيز على الوصول إلى الموارد والتقنيات المهمة الجديدة.
الفرق بين سعر السوق للشركة وتكلفة استبدالها. غالبًا ما يكون شراء مشروع حالي أسهل من إنشاء مشروع جديد. يكون هذا مناسبًا عندما يكون التقييم السوقي للمجمع العقاري الخاص بالشركة المستهدفة (الشركة المستهدفة) أقل بكثير من تكلفة استبدال أصولها.
ينشأ الفرق في سعر السوق للشركة وتكلفة استبدالها بسبب التناقض بين القيمة السوقية والقيمة الدفترية للشركة المستحوذ عليها. وتعتمد القيمة السوقية للشركة على قدرتها على توليد الدخل، وهو ما يحدد القيمة الاقتصادية لأصولها. إذا تحدثنا عن التقييم العادل، فإن القيمة السوقية، وليس القيمة الدفترية، هي التي ستعكس القيمة الاقتصادية لأصولها، وكما تبين الممارسة، فإن القيمة السوقية في كثير من الأحيان تكون أقل من القيمة الدفترية القيمة (التضخم، والاستهلاك المعنوي والمادي، وما إلى ذلك).
الفرق بين قيمة التصفية والقيمة السوقية الحالية (البيع “عشوائياً”). وبخلاف ذلك، يمكن صياغة هذا الدافع على النحو التالي: فرصة "الشراء بسعر رخيص والبيع بسعر مرتفع". في كثير من الأحيان تكون قيمة تصفية الشركة أعلى من قيمتها السوقية الحالية. في هذه الحالة، فإن الشركة، حتى لو تم الاستحواذ عليها بسعر أعلى قليلاً من القيمة السوقية الحالية، يمكن بيعها لاحقًا "عشوائيًا"، على أجزاء، مع حصول البائع على دخل كبير (إذا كان من الممكن استخدام أصول الشركة بشكل أكثر كفاءة) عندما يتم بيعها في أجزاء لشركات أخرى، هناك ما يشبه التآزر والتأثير التآزري). وبشكل عام، إذا أخذنا وجهة النظر النفعية، فإن التصفية يجب أن تتم عندما تفوق المكاسب الاقتصادية الخسائر الاقتصادية.
الدوافع الشخصية للمديرين. الرغبة في زيادة الثقل السياسي لإدارة الشركة. وبطبيعة الحال، تعتمد القرارات التجارية المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات على الجدوى الاقتصادية. ومع ذلك، هناك أمثلة حيث تعتمد مثل هذه القرارات على الدوافع الشخصية للمديرين أكثر من التحليل الاقتصادي. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن قادة الشركة يحبون السلطة ويطالبون بأجور أعلى، كما أن حدود السلطة والأجور مرتبطة بشكل معين بحجم الشركة. وبالتالي، تم تسهيل الرغبة في زيادة حجم الشركات من خلال استخدام الخيارات كوسيلة للحوافز طويلة الأجل. وشكلت هذه الخيارات جزءا كبيرا من تعويضات المديرين وكانت مرتبطة بتكلفة رأس مال الشركة التي يقودونها. وفي هذا الصدد، هناك حوافز مباشرة لاستخدام الأرباح للحصول على المزيد والمزيد من الأصول في أي مجال من مجالات الأعمال.
في بعض الأحيان يكون سبب الاندماج هو الثقة المفرطة لدى المديرين الذين يعتقدون أن الصفقة المقترحة قد اكتملت. إنهم مشبعون بإثارة الصيد، حيث يجب تجاوز الفريسة بأي ثمن. ونتيجة لذلك، يدفع هؤلاء المشترون ثمناً باهظاً لمشترياتهم.
بالإضافة إلى الدوافع التقليدية للاندماج، قد تكون هناك أيضًا دوافع محددة. وبالتالي فإن عمليات اندماج الشركات الروسية تمثل إحدى الطرق القليلة لمواجهة توسع المنافسين الغربيين الأكثر قوة في السوق الروسية.
آلية عمليات اندماج واستحواذ الشركات
لكي تنجح عملية الاندماج أو الاستحواذ، من الضروري:
الأشكال التنظيمية التالية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات ممكنة:
يمكن تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات على النحو التالي:
ولكي ينجح الاندماج، من الضروري مراعاة متطلبات تشريعات مكافحة الاحتكار حتى عند التخطيط له. تخضع جميع عمليات الاندماج والاستحواذ الكبرى للرقابة في المراحل المبكرة. ففي الولايات المتحدة، على سبيل المثال، تتمتع كل من وزارة العدل ولجنة التجارة الفيدرالية بسلطة طلب أمر من المحكمة بوقف عملية الاندماج. صحيح أنه في السنوات الأخيرة لم يتم إلغاء سوى عدد قليل من صفقات الاندماج على أساس تشريعات مكافحة الاحتكار، ولكن مثل هذا التهديد قائم بشكل مستمر.
قد يكون الاستيلاء على الشركة معاملة خاضعة للضريبة أو معفاة من الضرائب. إذا اعتبرت السلطات الضريبية المساهمين في الشركة المستحوذ عليها بائعين للأسهم، فيجب عليهم دفع ضريبة الأرباح الرأسمالية. إذا كان مساهمو الشركة المستحوذ عليها يعتبرون أشخاصا يستبدلون الأسهم القديمة بنفس الأسهم الجديدة، فلا تؤخذ في الاعتبار الأرباح أو الخسائر الرأسمالية في هذه الحالة.
تؤثر الحالة الضريبية لهذه المعاملة أيضًا على مقدار الضرائب التي تدفعها الشركة بعد الاستحواذ. عندما يتم الاعتراف بمعاملة ما على أنها خاضعة للضريبة، يتم إعادة تقييم أصول الشركة التابعة، وتعتبر الزيادة أو النقصان الناتج في قيمتها بمثابة ربح أو خسارة خاضعة للضريبة. وإذا تم الاعتراف بالمعاملة نفسها على أنها غير خاضعة للضريبة، فسيتم التعامل مع الشركة المندمجة كما لو كانت الشركتان المندمجتان موجودتين معًا إلى الأبد، وبالتالي فإن المعاملة نفسها لم تعد تغير شيئًا في تطبيق الآلية الضريبية عليهما.
تحليل فعالية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات
في بعض الأحيان يكون هناك اعتقاد خاطئ بين المديرين بأن قواعد تحديد مدى فعالية وجاذبية صفقة الاندماج بسيطة. يكفي الاستحواذ على شركة من صناعة متنامية أو شرائها بسعر أقل من القيمة الدفترية.
لكن كل هذا غامض تماما. عند تقييم مدى فعالية هذا النوع من إعادة هيكلة الشركة، يجب أن تؤخذ العديد من العوامل في الاعتبار.
عند شراء شركة، يتم استثمار الأموال. ولذلك يمكن تطبيق المبادئ الأساسية لاتخاذ قرارات الاستثمار طويلة الأجل. ومع ذلك، فإن تقييم مدى فعالية عملية الاندماج أو الاستحواذ غالبا ما يكون صعبا للغاية، وذلك بسبب النقاط التالية:
شراء شركة لا يمكن مقارنته بشراء سيارة أو معدات جديدة، وأولها أكثر تعقيدًا بكثير. يتم استخدام طرق مختلفة لتقييم فعالية مثل هذه الصفقة. في كثير من الأحيان، يبدأ تحليل عملية الاندماج أو الاستحواذ بالتنبؤ بالتدفقات النقدية المستقبلية للشركة التي سيتم دمجها. ويتضمن هذا التوقع أي زيادة في الإيرادات أو نقصان في التكاليف نتيجة لعملية الاندماج أو الاستحواذ، ومن ثم يقوم بخصم هذه المبالغ ومقارنة النتيجة بسعر الشراء. في هذه الحالة، يتم احتساب صافي المنفعة المتوقعة على أنها الفرق بين التدفق النقدي المخصوم للشركة المستحوذ عليها، بما في ذلك فوائد الاندماج أو الاستحواذ، والنقد المطلوب لإتمام المعاملة.
إذا تجاوزت القيمة الحالية للتدفق النقدي الإضافي المتوقع من عملية الاندماج السعر الذي يجب دفعه للشركة المستحوذ عليها، فيُسمح للشركة المستحوذة بإجراء عملية الشراء.
وفي هذه الحالة، يشمل تحليل فعالية عملية الاندماج أو الاستحواذ على الشركات ما يلي:
النهج الذي تمت مناقشته أعلاه لا يعطي دائمًا نتائج موضوعية. حتى المحلل المدرب تدريباً جيداً يمكن أن يرتكب أخطاء خطيرة في تقدير قيمة الشركة. وقد تكون الفائدة الصافية المتوقعة إيجابية، ليس لأن الاندماج فعال حقا، ولكن فقط لأن التدفقات النقدية المستقبلية للشركة المستهدفة مفرطة في التفاؤل. ومن ناحية أخرى، قد لا يتم إجراء اندماج مناسب حقًا إذا تم التقليل من إمكانات الشركة المستحوذ عليها.
من الأفضل أن نفهم أولاً سبب تكلفة شركتين أو أكثر، بعد الاندماج، أكثر من تكلفة منفصلة، وتقييم الفوائد والتكاليف الاقتصادية المحتملة.
تنشأ الفوائد الاقتصادية من الاندماج فقط عندما تكون القيمة السوقية للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة للاندماج أو الاستحواذ أعلى من مجموع القيم السوقية للشركات التي شكلتها قبل الاندماج.
تمثل هذه الفوائد التأثير التآزري الذي تمت مناقشته كثيرًا عند النظر في دوافع عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات. يعد حساب التآزر من أصعب المهام في تحليل فعالية عمليات الاندماج.
إذا كان هناك تأثير تآزري فإن الاندماج أو الاستحواذ يعتبر مبررا اقتصاديا ويمكننا المضي قدما في التقييم التكاليف لتنفيذه.
إذا افترضنا أنه عند الاستحواذ على شركة مستهدفة هناك دفع فوري لقيمتها السوقية، فيمكن تحديد تكلفة الاستحواذ على الشركة على أنها الفرق بين المبلغ النقدي المدفوع لها والقيمة السوقية للشركة.
تكاليف الاندماج هي العلاوة أو العلاوة التي تدفعها الشركة المستحوذة للشركة المستهدفة بالإضافة إلى قيمتها كوحدة اقتصادية منفصلة.
بهذا المبلغ، سيحصل المساهمون أو مالكو الشركة المستحوذ عليها على المزيد مقارنة بالقيمة السوقية لشركتهم. ولكن ما يعتبر مكسبًا لهم هو تكلفة بالنسبة لمساهمي الشركة المستحوذة. ومع ذلك، في معظم الحالات، تكون مكاسب الشركة المستهدفة (المستحوذ عليها) أقل من تكاليف الشركة المستحوذة، حيث يتم دفع مبالغ معينة للبنوك الاستثمارية والاستشاريين والمحامين والمحاسبين.
يتم قياس صافي القيمة الحالية للشركة المستحوذة الناتجة عن الاستحواذ على شركة أخرى بالفرق بين المزايا والتكاليف المذكورة أعلاه.
إذا كان صافي القيمة الحالية لعملية الاندماج أو الاستحواذ على شركة إيجابية، فإن المعاملة المقابلة لها ما يبررها اقتصاديًا ويمكن التوصية بتنفيذها.
عند تحليل فعالية عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات، يبدو من المناسب تقييم رد الفعل المحتمل للمستثمرين. إذا انخفض سعر سهم الشركة المستحوذة بعد الإعلان عن الصفقة، فإن المستثمرين يشيرون بشكل أساسي إلى مديريها بأنهم يعتقدون أن فوائد الاستحواذ مشكوك فيها أو أن الشركة المستحوذة ستدفع أكثر مما هو مطلوب للشركة المستهدفة. .
بالإضافة إلى ذلك، من الضروري أن نأخذ في الاعتبار أنه في عملية شراء شركة، غالبا ما يكون هناك موقف مشابه للمزاد، أي. شركات الشراء تتنافس مع بعضها البعض. يجب أن تكون حذرًا للغاية عندما تقرر المشاركة في مثل هذا "المزاد". الفوز بها يمكن أن يكون أكثر تكلفة من الخسارة. في حالة الخسارة، قد يضيع الوقت فقط، وفي حالة النصر، قد يتم دفع الكثير من المال للشركة المشتراة.
عواقب عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات
يمكن لعمليات الاندماج أن تحسن كفاءة الشركات المندمجة، ولكنها يمكن أن تؤدي أيضًا إلى تفاقم نتائج أنشطة الإنتاج الحالية وزيادة عبء البيروقراطية. في أغلب الأحيان، يكون من الصعب جدًا تقدير حجم التغييرات التي قد تنتج عن عملية الدمج أو الاستحواذ مسبقًا. لكن نتائج العديد من الدراسات التي تقيس التأثير الصافي لعمليات الاندماج والاستحواذ المنجزة بالفعل تعطي استنتاجات متناقضة للغاية، بل ومتناقضة تماما في كثير من الأحيان.
وفقًا لمجلة Mergers & Acquisitions Journal، فإن 61% من جميع عمليات الاندماج والاستحواذ تفشل في تحقيق عائد على الاستثمار. وأظهرت دراسة أجريت على 300 عملية اندماج حدثت على مدى السنوات العشر الماضية، أجرتها شركة برايس ووترهاوس، أن 57٪ من الشركات التي تشكلت نتيجة الاندماج أو الاستحواذ تتخلف عن ممثلي السوق الآخرين المماثلين من حيث تطورها وتضطر إلى ذلك. لتقسيم مرة أخرى إلى وحدات الشركات المستقلة1.
ويشير الخبراء عادة إلى ثلاثة أسباب لفشل عمليات الاندماج والاستحواذ:
في بعض الأحيان، تخطئ الشركات المستحوذة في تقدير أصول الشركات التي تهتم بها أو التزاماتها. على سبيل المثال، قد تقلل من تقدير التكاليف المرتبطة بتحديث المعدات في هذه الشركة أو التزامات الضمان الخاصة بها للمنتجات المعيبة. قد تؤثر التزامات حماية البيئة للشركة المستحوذة بشكل كبير على فعالية عملية الاندماج. إذا أدت عمليات تلك الشركة إلى تلوث بيئي، فمن المرجح أن تتحمل الشركة المستحوذة جميع التكاليف.
في كثير من الأحيان، يتم التقليل من قيمة الاستثمار المطلوب لإتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ. يمكن أن تكون الأخطاء في تقدير قيمة الصفقة المستقبلية كبيرة جدًا. على سبيل المثال، عندما استحوذت شركة BMW على شركة Rover، كانت التكلفة التقريبية للأخيرة 800 مليون جنيه إسترليني، وكان الاستثمار المطلوب في السنوات الخمس التالية بعد الاندماج 3.5 مليار جنيه إسترليني.
لقد فشلت العديد من عمليات الاندماج التي بدت منطقية من الناحية الاقتصادية بسبب الأخطاء التي ارتكبت أثناء عملية التنفيذ.
في بعض الأحيان، لم يتمكن المديرون من التغلب على الصعوبات الناجمة عن اندماج شركتين لهما ميزات مختلفة في عملية الإنتاج والمحاسبة وثقافة الشركة.
وتعتمد قيمة العديد من الشركات بشكل مباشر على أصول محددة مثل الموارد البشرية - الكفاءة المهنية للمديرين، ومؤهلات العمال، والمهندسين، والباحثين. ويؤدي تغيير المالك إلى مراجعة المعايير المعمول بها لتقييم الموظفين وتقاليد التخطيط الوظيفي، وإلى تغيير في أولويات الإنفاق، وإلى تغيير في الأهمية النسبية لوظائف الإدارة الفردية، وبالتالي إلى انهيار الهيكل غير الرسمي. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان لمديري الشركة المستحوذ عليها حصة معينة في رأسمالها، فإن تحولهم الفوري من مالكين إلى موظفين يؤثر سلبًا على دوافعهم، ونتيجة لذلك يبدأون في الأداء بشكل أسوأ. فإذا لم يشعر هؤلاء المهنيون بالرضا عن موقعهم في الشركة الجديدة التي تشكلت بعد الاندماج، فإن أفضلهم سيتركها.
تظهر الدراسات التحليلية لعمليات الاندماج التي تمت نتائج مثيرة للاهتمام: فقد تبين أن بيع شركة أكثر ربحية من الاستحواذ على شركة شخص آخر. وفي معظم الحالات، حصل مساهمو الشركات التي كانت البائعة في عمليات الاندماج أو الاستحواذ على فوائد كبيرة للغاية، في حين استفاد مساهمو الشركة المستحوذة أقل بكثير. ويمكن تفسير ذلك لسببين:
أولا، عادة ما تكون الشركات المستحوذة أكبر دائما من الشركات المستحوذ عليها. في هذه الحالة، إذا تم توزيع صافي فوائد الاندماج أو الاستحواذ بالتساوي بين شركتين، فإن المساهمين في كل شركة سيحصلون على نفس الأرباح من حيث القيمة المطلقة، ولكن من حيث النسبية أو النسبة المئوية لأرباح المساهمين في الشركة. الشركة المكتسبة ستكون أعلى من ذلك بكثير.
ثانيا، تساهم المنافسة بين المشترين بشكل كبير في هذه العملية. ويسعى كل مقدم عطاء متتالي لشراء الشركة إلى تجاوز الشروط التي حددها المتقدم السابق. وفي الوقت نفسه، يذهب جزء متزايد من أرباح صفقة الاندماج القادمة إلى مساهمي الشركة المستحوذ عليها. وفي الوقت نفسه، يمكن لمديري الشركة التي على وشك الاستحواذ اتخاذ عدد من إجراءات مكافحة الاستحواذ، مما يضمن أن بيع شركتهم، في حالة حدوثه، يتم بأعلى سعر ممكن في ظل الظروف المحددة.
داخل الشركات الكبيرة التي تم تشكيلها نتيجة للاندماج أو الاستحواذ، غالبا ما تحدث ظاهرة تسمى التحسين الفرعي في العلوم الاقتصادية. جوهرها هو كما يلي: داخل الشركة، عادة ما تسود الرغبة في تعزيز العلاقات التعاونية داخل المجموعة والشراء في المقام الأول من "شعبنا". علاوة على ذلك، تسعى كل شركة "خاصة" بطبيعة الحال إلى تحديد سعر يحقق أقصى قدر من الربح. ونتيجة لذلك، إما أن يصبح منتج الإنتاج باهظ الثمن وغير قادر على المنافسة، أو تتحول المفاوضات التجارية العادية حول مستويات الأسعار إلى مناقشات لا نهاية لها حول المطالبات المتبادلة. كلما زاد تعقيد نظام العلاقات التعاونية داخل الشركة، زادت صعوبة بناء وتصحيح نظام أسعار التحويل الذي يرضي الشركات في مختلف أطراف سلسلة التعاون.
آلية حماية الشركات من عمليات الاستحواذ
في كثير من الحالات، يتم تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ بالاتفاق المتبادل بين كبار موظفي الإدارة في كلا الشركتين. ومع ذلك، فإن ممارسة الاندماجات العدائية شائعة أيضًا. كما أشرنا سابقًا، فإن عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية هي عمليات اندماج لا توافق فيها إدارة الشركة المستهدفة (الشركة المستهدفة) على الصفقة القادمة وتنفذ عددًا من إجراءات مكافحة الاستحواذ. في هذه الحالة، الشركة التي ترغب في الاستحواذ على شركة تهمها، تتجاوز المديرين، وتخاطب المساهمين في الشركة المستهدفة مباشرة. هناك طريقتان محتملتان للاستحواذ العدائي على الشركة بمشاركة مساهميها.
الأكثر شيوعا هو عرض مباشر لشراء حصة مسيطرة او اخرى عرض شراء مساهمي الشركة المستهدفة.
طريقة أخرى تسمى الكفاح من أجل التوكيلات ، لأنه ينطوي على الحصول على حقوق التصويت لأسهم الآخرين، أي. التصويت بالوكالة. وفي هذه الحالة، يحاولون العثور على الدعم بين جزء معين من المساهمين في الشركة المستهدفة في الاجتماع السنوي التالي للمساهمين. إن السعي للحصول على وكلاء التصويت أمر مكلف ويصعب الخروج منه منتصرا.
قد يسعى مديرو الشركة الذين يقاومون عملية الاستحواذ المقترحة إلى تحقيق هدفين:
عند الاستحواذ على شركة ناجحة إلى حد ما، خاصة إذا كانت هناك مقاومة من المديرين، يجب دفع حصة كبيرة من الأموال كمكافأة للمساهمين مقابل فقدان السيطرة. وفي معظم الحالات، يتراوح قسط التأمين من 20 إلى 40% من سعر السوق "العادل" للشركة.
في بعض الحالات، وللتخفيف من التناقضات بين الشركات، يتم تزويد مديري الشركات المستحوذة بما يسمى "المظلات الذهبية"، أي. مكافآت نهاية الخدمة الضخمة في حالة فقدان وظائفهم نتيجة للاستيلاء. في أغلب الأحيان، يتم دفع هذه الفوائد من قبل الشركة المستحوذة، ولكن في بعض الأحيان من قبل مساهمي الشركة المستهدفة لمنع المديرين من التدخل في صفقة الاستحواذ. في بعض الأحيان يمكن أن تصل هذه الفوائد إلى مبالغ كبيرة: على سبيل المثال، عرض المساهمون في شركة ريفلون على رئيس الشركة 35 مليون دولار.
ونتيجة لهذا، ونظراً للمكافآت التي يحصل عليها حاملو الأسهم والمبالغ التي يتم إنفاقها على تزويد فريق الإدارة بالمظلات الذهبية، فإن تكاليف الاستحواذ على شركة ما قد تكون مفرطة. غالبًا ما تؤدي الأموال الهائلة المستثمرة في مشاريع الاستحواذ إلى تدمير ممتلكات المساهمين في الشركة المستحوذة.
في الممارسة العالمية، هناك نظام كامل من تدابير مكافحة الاستحواذ التي يستخدمها المديرون لمقاومة المعاملات غير المرغوب فيها. في الجدول 3 والجدول. 4 حاولنا تلخيص أكثرها إثارة للاهتمام والأكثر قابلية للتطبيق في الممارسة العملية.
الجدول 3
التقنيات الأساسية لحماية الشركة من الاستحواذ قبل الإعلان عن الصفقة علنًا
|
نوع الحماية |
|
|
تعديلات على ميثاق الشركة (تعديلات "مكافحة أسماك القرش" على النظام الأساسي) |
دوران مجلس الإدارة: ينقسم المجلس إلى عدة أجزاء. ويتم انتخاب جزء واحد فقط من المجلس كل عام. مطلوب عدد أكبر من الأصوات لانتخاب مدير معين. الأغلبية العظمى: الموافقة على صفقة الاندماج من قبل الأغلبية العظمى من المساهمين. وبدلاً من الأغلبية العادية، يلزم الحصول على حصة أعلى من الأصوات، على الأقل 2/3، وعادةً 80%. السعر العادل: يقصر عمليات الاندماج على المساهمين الذين يمتلكون أكثر من نسبة معينة من الأسهم القائمة ما لم يتم دفع سعر عادل (يتم تحديده بواسطة صيغة أو إجراء تقييم مناسب). |
|
تغيير مكان تسجيل الشركة |
مع الأخذ في الاعتبار الاختلاف في تشريعات المناطق الفردية، يتم تحديد مكان التسجيل الذي يسهل فيه إجراء تعديلات مكافحة الاستيلاء على الميثاق وتسهيل الحماية القانونية. |
|
"حبة السم" |
وتستخدم الشركة هذه التدابير لتقليل جاذبيتها أمام "الغازي" المحتمل. على سبيل المثال، يتم إصدار الحقوق للمساهمين الحاليين، والتي إذا قام أحد المساهمين الكبار بشراء سهم، فيمكن استخدامه للحصول على الأسهم العادية للشركة بسعر منخفض، عادة ما يكون نصف سعر السوق. وفي حالة الاندماج، يمكن استخدام الحقوق للاستحواذ على أسهم الشركة المستحوذة. |
|
توزيع فئة جديدة من الأسهم العادية مع حقوق تصويت أعلى. يتيح لمديري الشركة المستهدفة الحصول على أغلبية الأصوات دون امتلاك أغلبية الأسهم. |
|
|
الاستحواذ على الرافعة المالية |
عملية شراء عالية الاستدانة لشركة أو لقسمها من قبل مجموعة من المستثمرين من القطاع الخاص. لم يعد يتم تداول أسهم الشركة التي تم شراؤها بهذه الطريقة بحرية في سوق الأوراق المالية. إذا، عند شراء شركة، يرأس هذه المجموعة مديروها، ثم يتم استدعاء مثل هذه المعاملة شراء الشركة من قبل المديرين. |
الجدول 4
التقنيات الأساسية لحماية الشركة من الاستحواذ بعد الإعلان العام عن الصفقة
|
نوع الحماية |
وصف موجز لنوع الحماية |
|
بكمن الدفاع |
الهجوم المضاد ضد تصرفات الغازي. |
|
يتم بدء الإجراءات القانونية ضد الغازي لانتهاكه قوانين مكافحة الاحتكار أو الأوراق المالية. |
|
|
الاندماج مع "الفارس الأبيض" |
كمحاولة أخيرة للحماية من الاستحواذ، يمكنك استخدام خيار الاندماج مع "شركة صديقة"، والتي تسمى عادة "الفارس الأبيض". |
|
"الدرع الأخضر" |
تقدم بعض الشركات عرض إعادة الشراء بعلاوة لمجموعة من المستثمرين الذين يهددون بالاستحواذ عليها، أي. عرض من شركة لإعادة شراء أسهمها بسعر أعلى من سعر السوق، وعادة ما يكون أعلى من السعر الذي دفعته المجموعة مقابل الأسهم. |
|
إبرام عقود الإدارة |
تدخل الشركات في عقود إدارة مع موظفيها الإداريين والتي توفر تعويضات عالية لأداء الإدارة. وهذا بمثابة وسيلة فعالة لزيادة سعر الشركة المستحوذ عليها، لأن تكلفة "المظلات الذهبية" في هذه الحالة سوف تزيد بشكل كبير. |
|
إعادة هيكلة الأصول |
شراء الأصول التي لن يحبها الغازي أو التي ستخلق مشاكل مكافحة الاحتكار. |
|
إعادة هيكلة الالتزامات |
إصدار أسهم لطرف ثالث صديق أو زيادة عدد المساهمين. إعادة شراء الأسهم بعلاوة من المساهمين الحاليين. |
مصادر المعلومات للجدول 1 والجدول. 2:
1. ر.س. روباك. نظرة عامة على دفاعات الاستحواذ // ورقة العمل رقم 1836-86. مدرسة سلون للإدارة، معهد ماساتشوستس للتكنولوجيا. سبتمبر. 1986. علامة التبويب. 12.
2. ل. هرتزل و ر.و. شيبرو. مقدمو العروض والأهداف: عمليات الاندماج والاستحواذ في الولايات المتحدة باسل بلاكويل، شركة، كامبريدج، ماساشوستس، 1990، الفصل. 8.
أندريه نيكونوف، شريك في مكتب المحاماة Peplyaev, Goltsblat and Partners
يمكن تمثيل عملية الاندماج والاستحواذ على الشركات بشكل قانوني في شكل إعادة تنظيم المؤسسة وتصفيتها بنقل الأصول إلى الشركة المستحوذة وإدراج المؤسسة في الملكية.
في الحالة الأولى، تشكل شركتان مختلفتان كيانًا قانونيًا واحدًا. في الحالة الثانية، يتغير تكوين المشاركين (المساهمين والمالكين) في المؤسسة فقط. وفي الحالة الثالثة، تعمل الشركة التابعة (التابعة) كشركة مستقلة.
عملية إعادة التنظيم
يمكن أن تتم إعادة تنظيم الشركة بطريقتين.
الأول هو في شكل اندماج شركة مع أخرى. وفي هذه الحالة تتم تصفية الشركة الدامجة، وتنتقل أصول وممتلكات وحقوق والتزامات الشركة المصفاة إلى الخلف القانوني. وهذا يعني أن الخلف القانوني لا يدفع فقط التزاماته السابقة، ولكن أيضًا التزامات الشركة المستحوذ عليها.
الطريقة الثانية هي في شكل اندماج منظمتين في منظمة واحدة جديدة. وفي هذه الحالة، تتم تصفية طرفي معاملة إعادة التنظيم. ويتم نقل جميع حقوقهم والتزاماتهم إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
المسؤولية عن الالتزامات الضريبية
يتم إضفاء الطابع الرسمي على نقل الالتزامات عند انضمام الأطراف أو اندماجهم بموجب سند نقل. ويجب أن يشير إلى مقدار الضرائب والرسوم غير المدفوعة. وفي هذه الحالة يجب على الخلف القانوني سداد الالتزامات التالية:
- تم تحديدها قبل الانتهاء من إعادة التنظيم والمحددة في قانون النقل (بما في ذلك الضرائب والرسوم والعقوبات والغرامات المفروضة على انتهاك قوانين الضرائب)؛
- الضرائب والرسوم التي يحددها المفتشون بعد الانتهاء من إعادة التنظيم، وكذلك غرامات التأخر في سدادها.
لا يحق للسلطات الضريبية مطالبة الخلف بدفع الغرامات المفروضة بعد الانتهاء من إعادة التنظيم عن المخالفات التي ارتكبها السلف القانوني قبل إعادة التنظيم.
ومع ذلك، فإن الغرامات تشكل جزءًا صغيرًا من الالتزامات الضريبية (10-20%، وفي حالات نادرة - 40% من مبلغ الضريبة غير المدفوعة). تقوم السلطات الضريبية بجمع مبالغ أكبر بكثير مقابل الالتزامات المتعلقة بدفع الضرائب والغرامات. يجب على دافعي الضرائب الوفاء بها بغض النظر عن وقت إثبات حقيقة النقص في دفع الضرائب: قبل أو بعد الانتهاء من إعادة التنظيم.
ولذلك، قبل القيام بعملية الاندماج أو الانضمام، لا بد من حصر الالتزامات الضريبية للشركات. ما عليك سوى التحقق من الفترة المتاحة للتفتيش من قبل السلطات الضريبية - السنوات التقويمية الثلاث السابقة والسنة الحالية.
الإمكانات الضريبية الخفية
إن التحقق من الالتزامات الضريبية للشركة المستحوذ عليها له أيضًا معنى آخر. بعد كل شيء، كان من الممكن أن تبالغ المنظمة في تقدير حجمها. على سبيل المثال، دفع الضرائب الزائدة بسبب خطأ محاسبي. قد تنشأ المدفوعات الزائدة أيضًا بسبب عدم اليقين في التشريعات الضريبية. يمكن للمؤسسة، من أجل عدم المخاطرة، تطبيق القانون في تفسير يستبعد المطالبات من السلطات الضريبية.
في هذه الحالة، يجب ألا تقتصر على فترة ثلاث سنوات. والحقيقة هي أن التشريع الضريبي يسمح، على حساب الضرائب الزائدة، حتى لو مرت أكثر من ثلاث سنوات منذ دفعها، بسداد المتأخرات على الضرائب الأخرى والمدفوعات القادمة.
ضريبة الدخل
عند إعادة تنظيم الشركة، لا يحقق دافعو الضرائب أرباحًا (خسارة) تؤخذ في الاعتبار للأغراض الضريبية (البند 3 من المادة 277 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). تسمح لك هذه القاعدة بعدم تضمين:
- في الدخل القيمة الإيجابية لصافي أصول الشركة المستحوذ عليها أو المندمجة؛
- تشمل المصاريف القيمة السلبية لصافي أصول الشركة المستحوذ عليها أو المندمجة؛
- في دخل الشركة الخلف (الشركة المنشأة حديثاً) الفرق بين القيمة السوقية لأصول المنشأة المستحوذ عليها (الدامجة) والقيمة المدفوعة لأسهمها، وإذا كان الفرق المحدد سالباً فلا تدخله في المصروفات.
مثال 1
الموقف 1. استحوذت المنظمة "أ" على حصة 100 بالمائة في الشركة "ب"، ودفعت لها 50 مليون روبل. ثم قامت المنظمة "أ" بدمج الشركة "ب"، والتي بلغت قيمتها الصافية 90 مليون روبل روسي. إن فائدة الشركة "أ" في شكل الفرق بين صافي قيمة الأصول المكتسبة وتكلفة شراء الأسهم (40 مليون روبل) لا تخضع لضريبة الدخل.
الموقف 2. تبلغ قيمة صافي أصول الشركة المكتسبة "ب" 40 مليون روبل، ولا تزال تكلفة شراء أسهمها 50 مليون روبل. بعد الاندماج، يتم استرداد الأسهم، أي أن المنظمة "أ" تتخلص من ممتلكات بقيمة 50 مليون روبل. في الوقت نفسه، تتم إضافة الممتلكات بقيمة صافية قدرها 40 مليون روبل. ستتم مناقشة كيفية التعامل مع الخسارة الناتجة عن مثل هذه الصفقة أدناه.
فيما يتعلق بالقيمة التي ينبغي بها قبول الممتلكات للمحاسبة من قبل المنظمة المستحوذة، هناك خياران لممارسة إنفاذ القانون.
1. تعتبر المنظمة المستحوذة هي الخلف القانوني للمؤسسة المستحوذ عليها بالنسبة لجميع المعاملات المبرمة قبل لحظة إعادة التنظيم. في هذه الحالة، لن تتغير قيمة العقار الذي تم قبوله فيه للمحاسبة الضريبية من قبل الكيان القانوني المعاد تنظيمه. لا تأخذ المنظمة المستحوذة في الاعتبار الخسارة الناتجة عن استرداد أسهم المنظمة المستحوذة عند فرض الضرائب على الأرباح. في المثال الذي تمت مناقشته أعلاه، يتم قبول الممتلكات للمحاسبة بتكلفة 40 مليون روبل، وخسارة قدرها 10 ملايين روبل. لا تؤخذ في الاعتبار عند حساب ضريبة الدخل.
2. يتم تحديد قيمة الأسهم والممتلكات الأخرى لأغراض المحاسبة الضريبية من قبل الخلف على أساس التكاليف الفعلية لحيازتها. في المثال المذكور، تقبل الشركة "أ" الممتلكات للمحاسبة بتكلفة 50 مليون روبل. وهذه هي القيمة التي تدخل في حساب ضريبة الدخل.
الخيار الثاني أكثر جاذبية. بعد كل شيء، لا ينص الفصل 25 من قانون الضرائب على استثناءات من الإجراء العام لتحديد قيمة الممتلكات في الحالات التي يتم فيها استلامها بعد إعادة التنظيم. ومع ذلك، فإن الافتقار إلى الممارسة القضائية قد يثير نزاعًا حول اختيار أحد هذه الخيارات.
لفهم محتوى الخيار الثاني بشكل أفضل، دعونا نفكر في المواقف المقترحة بمزيد من التفصيل.
مثال 2
دعونا نستخدم شروط المثال 1.
الموقف 1. صافي قيمة أصول الشركة المستحوذ عليها هو 90 مليون روبل. لنفترض أنه تم تحديده بناءً على المؤشرات التالية:
يجب أن تعكس الشركة "أ" تكلفة الأصول المكتسبة في المحاسبة الضريبية على النحو التالي.
ثم تحتاج إلى تحديد الفرق بين القيمة الصافية للأصول المكتسبة وتكاليف المحال إليه للحصول على هذه الأصول - 40 مليون روبل. (90 – 50).
علاوة على ذلك، يجب على الخلف توزيع الفرق بين تكلفة الأصول المكتسبة والتكاليف الفعلية لحيازتها بين الأصول بما يتناسب مع قيمتها في القيمة الإجمالية للأصول. نحصل على العلاقات التالية:
- تكلفة الأصول الثابتة للخلف القانوني: 120 – 40 × 120: 270 = = 102 مليون روبل؛
- تكلفة المواد والبضائع من الخلف القانوني: 60 – 40 × 60: 270 = = 51 مليون روبل؛
- تكلفة المنتجات النهائية من الخلف القانوني: 90 – 40 × 90: 270 = = 77 مليون روبل.
ستكون القيمة الإجمالية للأصول في المحاسبة الضريبية للخلف القانوني 230 مليون روبل. وهذا يتوافق مع الفرق بين قيمة أصول السلف وتكاليف الخلف للحصول على تلك الأصول.
الوضع 2. صافي قيمة الأصول 40 مليون روبل، وتكلفة شراء الأسهم 50 مليون روبل). سنحدد قيمة الأصول في المحاسبة الضريبية للخلف القانوني بنفس الطريقة كما في الحالة 1. لنفترض أن صافي قيمة الأصول يتكون من المؤشرات التالية:
ستحدد الشركة "أ" قيمة الأصول في المحاسبة الضريبية على النحو التالي.
ثم تحتاج إلى تحديد الفرق بين القيمة الصافية للأصول الضريبية المكتسبة وتكاليف المحال إليه للحصول على هذه الأصول البالغة 10 ملايين روبل. (40 - 50).
علاوة على ذلك، فإن الفرق بين تكلفة الأصول المكتسبة والتكاليف الفعلية لحيازتها، يجب على الشركة "أ" توزيعها بين الأصول بما يتناسب مع قيمتها في القيمة الإجمالية للأصول. نحصل على النتائج التالية:
- تبلغ تكلفة الأصول الثابتة للخليفة القانوني 124.4 مليون روبل. (120+10×120:273)؛
- تكلفة المواد والسلع للخلف القانوني 62.2 مليون روبل. (60 + 10 × 60: 273)؛
- تكلفة المنتجات النهائية للمكلف هي 93.3 مليون روبل. (90+10×90:273).
وينعكس النقد في المحاسبة الضريبية بالقيمة الاسمية. ولذلك، فإن جزءا من الفرق بين قيمة الأسهم المستردة وقيمة الأصول المنسوبة إلى النقد هو خسارة للمتنازل إليه. لا يمكن تخفيض الربح الخاضع للضريبة بمقداره (البند 1 من المادة 277 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
وبالتالي، يعكس المحال إليه الأموال الواردة في المحاسبة بقيمة اسمية قدرها 3 ملايين روبل. وفي الوقت نفسه خسارة قدرها 0.1 مليون روبل. (10×3: 273) لا يقلل من الدخل الخاضع للضريبة.
تبلغ القيمة الإجمالية للأصول في المحاسبة الضريبية للخلف القانوني 282.9 مليون روبل، وهو ما يتوافق مع الفرق بين قيمة أصول السلف القانوني وتكاليف الخلف القانوني لشراء الأصول. وفي الوقت نفسه، لا يؤخذ جزء من الفرق المنسوب إلى النقد في الاعتبار كجزء من قيمة الممتلكات المكتسبة في المحاسبة الضريبية للخلف القانوني، أي أنه خاسر.
يوضح التحليل أعلاه أنه إذا كانت قيمة الأسهم المكتسبة للشركة المستحوذ عليها أقل من صافي قيمة أصولها، فمن الأفضل للمنظمة أن تتبع الخيار الأول. أي تعكس الأصول بالقيمة الموضحة في المحاسبة الضريبية للسلف.
وفي الوضع المعاكس، يكون من المربح للشركة أن تتصرف وفقًا للخيار الثاني. وسيسمح بتحويل جزء من تكاليف شراء الأسهم إلى تكلفة الممتلكات المكتسبة، وبالتالي خلق المتطلبات الأساسية لتخفيض إضافي في القاعدة الضريبية للمعاملات المتعلقة باستخدام هذه الممتلكات والتخلص منها.
عند بيع البضائع ونقل حقوق الملكية، يجب عليك دفع ضريبة القيمة المضافة (البند 1، المادة 146 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي). ومع ذلك، فإن الفقرة 3 من المادة 39 تسرد الحالات التي لا يلزم فيها دفع الضريبة. وبالتالي، يُقال هنا أن نقل ملكية المنظمة إلى خليفتها (خلفائها) القانونيين أثناء إعادة التنظيم لا يُعترف به على أنه بيع (البند الفرعي 2، البند 3).
إذا استخدمت الشركة العقار في العمليات المحددة في الفقرة 3 من المادة 39 من قانون الضرائب، فيجب عليها استعادة مبالغ ضريبة القيمة المضافة التي سبق قبولها للخصم. علاوة على ذلك، بالنسبة للممتلكات القابلة للاستهلاك، فإن ذلك الجزء فقط من الضريبة التي تقع على القيمة المتبقية للممتلكات هو المطلوب استرداده.
السؤال الذي يطرح نفسه هو ما إذا كان من الممكن خصم ضريبة القيمة المضافة التي تم استعادتها عند نقل هذا العقار إلى الخلف القانوني. والحقيقة هي أنه إذا استخدمها المحال إليه في المعاملات الخاضعة لضريبة القيمة المضافة، فلا توجد أسباب قانونية لمراعاة المبلغ المقابل لضريبة القيمة المضافة في تكلفة العقار المنقول، كما لا توجد عقبات أمام تطبيق خصم على هذا كمية.
دعنا ننتقل إلى قانون الضرائب. يترتب على الفقرة الفرعية 1 من الفقرة 2 من المادة 171 أنه يمكن تعويض ضريبة القيمة المضافة إذا:
- تم عرض الضريبة على دافع الضريبة وسدادها منه؛
- البضائع المشتراة للمعاملات المعترف بها كأشياء لضريبة القيمة المضافة؛
- لم يتم ذكر البضائع في الفقرة 2 من المادة 170 من قانون الضرائب.
في حالتنا، تم شراء البضائع، بما في ذلك البضائع، ودفع ثمنها من قبل منظمة أخرى، لكن دافعي الضرائب هو خليفتها القانوني (البند 5 من المادة 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). وينظم القانون المدني الخلافة فيما يتعلق بالمعاملات التي يجريها كيان قانوني مُعاد تنظيمه وعواقبها الضريبية. ينص هنا على أنه "عند دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المندمج إلى الأخير وفقًا لسند النقل" (الفقرة 2 من المادة 58 من القانون المدني لروسيا الاتحاد). تنطبق هذه القاعدة أيضًا على العلاقات القانونية الضريبية. وهكذا استخدمته هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا عند حل المنازعات الضريبية في كتابها المؤرخ في 28 أغسطس 1995 رقم S1-7/OP-506 وفي القرارين المؤرخين في 3 مارس 1998 رقم 1024/97 و14 مارس 2000. رقم 1463/ 99. تم اعتماد هذه القرارات بشأن النزاعات التي نشأت قبل دخول قانون الضرائب حيز التنفيذ. ومع ذلك، توصلت محكمة التحكيم العليا، بالرجوع إلى القانون المدني، إلى استنتاج مفاده أن قواعده تؤدي إلى مثل هذه الخلافة. وهذا يعني أن قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي بشأن الخلافة، مع مراعاة المعنى الذي تعطيه لها ممارسة التحكيم، تنظم أيضًا العلاقات القانونية الضريبية.
إذا استخدمت الشركة الخلف العقار المستلم في المعاملات الخاضعة لضريبة القيمة المضافة، فسيتم استيفاء الشرطين الثاني والثالث للخصم الذي تم استيفاؤه قبل إعادة التنظيم من قبل الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم.
وبالتالي، يحصل الخلف على الحق في خصم ضريبة القيمة المضافة على الممتلكات التي كانت مملوكة في السابق لدافعي الضرائب المعاد تنظيمهم. وسينشأ هذا الحق للشركة في الفترة الضريبية التي تم إنشاؤها فيها. بعد كل شيء، عند إنشاء منظمة، يتم استيفاء شروط المادتين 171 و 172 من قانون الضرائب، والتي تعطي الحق في خصم ضريبة القيمة المضافة.
على الرغم من عدم وجود ممارسة قضائية بشأن هذه المسألة، مع تمثيل قضائي مؤهل، فإن الحجج المذكورة أعلاه تجعل من الممكن الدفاع أمام المحكمة عن حق المنظمة الخلف في خصم ضريبة القيمة المضافة.
UST ومساهمات التقاعد
يسمح الفصل 24 من قانون الضرائب باستخدام ما يسمى بالمقياس التراجعي. من أجل تحديد المعدل الذي سيتم تطبيقه، تحتاج إلى حساب القاعدة الضريبية المتراكمة منذ بداية العام في المتوسط لكل موظف وتقسيم النتيجة الناتجة على عدد أشهر العام الحالي. إذا كانت النتيجة أقل من 2500 روبل، فليس للمؤسسة الحق في تطبيق مقياس تراجعي.
عند دمج المنظمات والانضمام إليها، تنشأ عدد من القضايا.
لذا، إذا لم تستوف إحدى المنظمات على الأقل الشرط الذي يسمح بتطبيق المعدل التنازلي، فهل يعني هذا أنه بعد إعادة التنظيم حتى نهاية العام، لن تتمكن المنظمة التي خلفتها من تطبيق معدلات UST مخفضة؟
سؤال آخر: لتحديد المعدل التراجعي، هل نحتاج إلى أن نأخذ في الاعتبار الدفعات التي تمت قبل إعادة التنظيم وعدد الأشهر التي مرت قبل إعادة التنظيم؟
عند معالجة هذه القضايا، من الضروري أن تأخذ في الاعتبار المخاطر المرتبطة بها. على وجه الخصوص، يتلخص موقف وزارة المالية الروسية في حقيقة أنه بعد إعادة التنظيم، تقوم المنظمة بإعادة حساب القاعدة الضريبية من لحظة اكتمال إعادة التنظيم، مع تلخيص فقط تلك المدفوعات التي تم إجراؤها بعد اكتمالها. محاكم التحكيم لديها وجهة نظر مختلفة. ويعتقد القضاة أنه لحساب القاعدة الضريبية، فإنهم يستخدمون أيضًا بيانات حول القاعدة الضريبية للمؤسسات المعاد تنظيمها والمتراكمة منذ بداية السنة التقويمية.
التصفية هي إنهاء أنشطة الشركة دون نقل الحقوق والالتزامات إلى خلفائها القانونيين. تعتبر التصفية مكتملة، وتتوقف الشركة عن الوجود منذ لحظة استبعادها من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
يتم اتخاذ قرار التصفية من قبل الاجتماع العام لمؤسسي (المشاركين) الشركة. تقوم الجمعية العامة بتعيين لجنة التصفية، والتي تتمثل مسؤولياتها في إعداد المستندات المتعلقة بالتصفية وإجراء الجرد. ثم، في غضون ثلاثة أيام، يجب عليك الإبلاغ عن تصفية الشركة إلى مكتب الضرائب. إذا لم تقم الشركة بذلك خلال الوقت المخصص، فيمكن تغريمها بموجب المادة 129.1 من قانون الضرائب. الغرامة 1000 روبل.
عندما تتلقى الإخطار، سيتعين عليها إجراء تفتيش موقعي للشركة، ليس فقط للفترة "التي لم يتم التفتيش عليها مسبقًا" من قبلها، ولكن أيضًا للفترة (في غضون ثلاث سنوات) التي تم فيها إجراء التفتيش بالفعل .
أثناء عملية التصفية، تقوم المنظمة بإعداد الميزانية العمومية المؤقتة وميزانية التصفية.
يتم إعداد ميزانية مؤقتة بناءً على آخر ميزانية تم إعدادها قبل الموافقة على قرار تصفية الشركة.
بعد بيع الممتلكات والتسوية النهائية مع الدائنين، تقوم اللجنة بإعداد ميزانية عمومية للتصفية. وعلى أساسها تتخذ اللجنة قراراً بشأن توزيع ما تبقى من ممتلكات الشركة بين أصحابها.
التزامات ضريبة الدخل
تصفية المنظمة تعني أيضًا توزيع الممتلكات بين المنظمات - المساهمين فيها. تعتبر الممتلكات الموزعة دخلاً للمساهمين.
يتم تحديد دخل منظمات المساهمين "على أساس سعر السوق للعقار (حقوق الملكية) الذي يتلقونه في وقت استلام هذا العقار، مطروحًا منه تكلفة الأسهم المدفوعة فعليًا (بغض النظر عن طريقة الدفع) من قبل المساهمين المعنيين ... لهذه المنظمة." يشار إلى ذلك في الفقرة 2 من المادة 277 من قانون الضرائب.
وهذا يعني أن جميع الممتلكات الموزعة بين المساهمين يتم تضمينها في دخلهم على أساس سعر السوق، وليس على قيمتها الدفترية. وفي هذه الحالة، سيتم تخفيض قيمة العقار بسعر أسهم المنظمة المصفاة التي يدفعها المشارك.
وبالتالي، إذا كان سعر أسهم المنظمة المصفاة التي يدفعها أحد المشاركين أقل من القيمة السوقية لأصولها، فيجب على المساهم إدراج الفرق في دخله.
من أجل قبول الممتلكات المستلمة للمحاسبة، يجب على منظمة المساهمين تحديد قيمتها. يجب شطب هذه التكلفة (من خلال الاستهلاك) كمصروفات عند حساب ضريبة الدخل.
لم يتم تعريف كيفية تحديد هذه القيمة في الفصل 25 من قانون الضرائب. ولذلك، هناك خياران ممكنان.
الخيار 1. تتكون تكلفة الأصول والمواد الثابتة من التكاليف الفعلية المرتبطة بحيازتها (البند 1، المادة 257 والفقرة 2، المادة 254 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). ينبغي فهم التكاليف على أنها تكلفة الممتلكات التي تخسرها المؤسسة فيما يتعلق باستلام المواد والأصول الثابتة. بشكل أساسي، تنص هذه المقالات على أنه عند تحديد قيمة الممتلكات التي سيحصل عليها المشارك بعد التصفية، ينبغي للمرء أن ينطلق من مقدار تكاليف الحصول على أسهم المؤسسة المصفاة. ومن ثم توزيع هذه التكاليف على سبيل المثال بما يتناسب مع القيمة السوقية للعقار في إجمالي القيمة السوقية للعقار.
الخيار 2. تنص المادة 277 من قانون الضرائب على أن الدخل الناتج عن استلام الممتلكات أثناء التصفية يجب أن يتم تحديده على أساس القيمة السوقية. وبالتالي، يجب قبول هذا العقار للمحاسبة الضريبية أيضًا على أساس القيمة السوقية.
نظرًا لأن جميع الشكوك غير القابلة للإزالة فيما يتعلق بإجراءات تطبيق المعايير الضريبية يجب حلها لصالح دافعي الضرائب (البند 7، المادة 3 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي)، يمكن للشركة اختيار الخيار الذي ستدفع فيه مبلغًا أقل من ضريبة.
ومع ذلك، قد يختلف متخصصو الضرائب مع اختيار الشركة. إن الافتقار إلى الممارسة القضائية بشأن هذه المسألة لا يسمح لنا بالتنبؤ بدقة بحل النزاع المحتمل.
إذا كانت الشركة لا ترغب في المخاطرة، فيجب عليها استخدام الخيار الذي تكون فيه قيمة العقار المقبول للمحاسبة الضريبية أقل.
عند تقييم العواقب الضريبية لتصفية الشركة، من الضروري أن نأخذ في الاعتبار أنه يمكن زيادة التزاماتها الضريبية بسبب تحديد الأخطاء في حساب الضرائب المحسوبة مسبقًا، ونتيجة للإجراءات القانونية لدافعي الضرائب. على وجه الخصوص، أثناء التصفية، من الضروري أن تدرج في الدخل الاحتياطيات التي تم إنشاؤها مسبقًا للديون المشكوك في تحصيلها، لإصلاحات الضمان، لإصلاح الأصول الثابتة القابلة للاستهلاك، للإجازات القادمة ودفع المكافآت على أساس نتائج العمل لهذا العام.
التزامات ضريبة القيمة المضافة
يتم الاعتراف بمبيعات البضائع ونقل حقوق الملكية على أنها تخضع لضريبة القيمة المضافة. يشار إلى ذلك في الفقرة 1 من المادة 146 من قانون الضرائب. ومع ذلك، فإن نقل الملكية ضمن حدود المساهمة الأولية للمؤسس (المساهم) عند توزيع ممتلكات الشركة المصفاة غير معترف به على أنه بيع (البند الفرعي 5، البند 3، المادة 39 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي ). لا يخضع بيع الأوراق المالية والأسهم في رأس المال المصرح به على أراضي روسيا للضرائب (البند الفرعي 12، البند 2، المادة 149 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
ومع ذلك، فإن قانون الضرائب لا ينص على كيفية تحديد قيمة الممتلكات المنقولة إلى المشارك عند تصفية الشركة. في هذه الحالة، من الضروري الاسترشاد بمبدأ عالمية إرادة المشرع، الذي تمت صياغته في قرار الجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا في روسيا بتاريخ 28 فبراير 2001 رقم 5، أي. قاعدة تسمح بشكل أساسي بتطبيق القواعد التي تحكم حساب الضريبة ودفعها في المواقف المماثلة. وفيما يتعلق بالوضع قيد النظر، فهذا يعني إمكانية تطبيق الفقرة 2 من المادة 277 من قانون الضرائب على أساس القيمة السوقية للعقار. وإذا تجاوزت قيمة مساهمة المشارك، فيجب دفع ضريبة القيمة المضافة على المبلغ الزائد.
ولكن إذا تم نقل الأسهم التابعة لمنظمة تمت تصفيتها إلى المشارك، فليست هناك حاجة لدفع ضريبة القيمة المضافة على الزيادة في قيمتها مقارنة بالمساهمة الأولية للمشارك (البند الفرعي 12، البند 2، المادة 149 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي ). الأموال المحولة إلى المشارك لا تخضع أيضًا لضريبة القيمة المضافة. لا يهم ما إذا كان هذا المبلغ يتجاوز المساهمة في رأس المال المصرح به أم لا (البند الفرعي 1، البند 1، المادة 39 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي).
يجدر الانتباه إلى نقطة أخرى. وبالتالي، فإن نقل الممتلكات إلى أحد المشاركين أثناء تصفية الشركة ليس عملية بيع، أي ليست هناك حاجة لدفع ضريبة القيمة المضافة على هذه المعاملة. وهذا يعني أن المساهم، متلقي العقار، يجب عليه استعادة ضريبة القيمة المضافة التي تم قبولها مسبقًا للخصم (البند 3 من المادة 170 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
في هذه الحالة، من الضروري استعادة ذلك الجزء فقط من ضريبة القيمة المضافة الذي يتعلق بتكلفة العقار "المخفضة القيمة".
عقد دون عواقب
هناك طريقة أخرى لعمليات الاندماج والاستحواذ وهي إدراج منظمة في مجموعة من الشركات القابضة. ولا يترتب على هذا الخيار أي عواقب ضريبية. ولا يمكن أن تنشأ المشكلة إلا إذا دخلت هذه المؤسسات في معاملات داخل المجموعة. سيتمكن مفتشو الضرائب من التحكم في سعر المعاملة. وإذا كانت تختلف عن أسعار السوق بأكثر من 20 بالمئة، فسيحاول المراقبون إعادة حساب الضرائب على أساس أسعار السوق.
إحدى الطرق الأكثر شيوعًا لتطوير الشركات الكبيرة هي عمليات الاندماج والاستحواذ. ومع ذلك، فإن مثل هذه العمليات تنطوي على عواقب ضريبية معينة على الخلف. يمكن تحسين معظمها.
لا داعي لإعادة ضريبة القيمة المضافة..
يمكن بيع ممتلكات الشركة المصفاة، الخاضعة لضريبة القيمة المضافة، للمساهم بسعر السوق. ثم سيتم توزيع العائدات بين المشاركين، ثم لن يكون من الضروري استعادة ضريبة القيمة المضافة. في هذه الحالة، سيتمكن المساهم الذي اشترى عقارًا من المؤسسة المصفاة من خصم ضريبة القيمة المضافة. للقيام بذلك، من الضروري استيفاء شرط واحد: المالك الجديد للعقار ملزم باستخدامه في المعاملات الخاضعة لهذه الضريبة (البند الفرعي 1، البند 2، المادة 171 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي).
تحليل مقارن لخطط الاندماج (الاستحواذ) للشركات
المخاطر إعادة تنظيم تصفية الإدراج في الحيازة مخاطر تحديد المتأخرات بعد إتمام عملية الاستحواذ (الاندماج) وتطبيق العقوبات موجود غير موجود موجود خطر تطبيق العقوبات على المخالفات المرتكبة قبل إتمام عملية الاستحواذ (الاندماج). غير موجود غير موجود موجود المخاطر الناجمة عن مراقبة الأسعار على المعاملات التي تتم بين مؤسسات مستقلة سابقا غير موجود غير موجود موجود التضمين في دخل الاحتياطيات التي تم تكوينها قبل الاندماج (الانضمام، التصفية، الاستحواذ). في السابق، تم إنفاق هذه الاحتياطيات يجب استعادة الاحتياطيات ليست هناك حاجة لاستعادة الاحتياطيات
إن اندماج المنظمات له خصائصه ومزاياه مقارنة بأشكال إعادة التنظيم الأخرى، والتي تكمن في الوثائق اللازمة، وكذلك في العواقب المترتبة على المالكين والموظفين.
اندماج الشركات وعواقبه
أحد الأشكال التي تهدف إلى توحيد وإعادة تنظيم الكيان القانوني هو اندماج المؤسسات.
هذا النموذج هو عملية ونتيجة لذلك تتوقف العديد من المؤسسات القائمة عن أنشطتها، ويتم إنشاء مؤسسة جديدة تمامًا على أساسها.
عواقب الاندماج ستحدث الأحداث التالية:
- ستتوقف مؤسستان (أو أكثر) عن أنشطتهما رسميًا وسيتم إلغاء تسجيلهما.
- سيظهر سجل تسجيل كيان قانوني جديد في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
- سيتم نقل جميع الحقوق والالتزامات، وكذلك ممتلكات وديون المؤسسات المصفاة إلى المؤسسة المنشأة حديثًا.
وفي بعض الحالات، يتطلب الاندماج موافقة لجنة مكافحة الاحتكار، لأنه نتيجة لهذا الإجراء قد يتم تشكيل مؤسسة احتكارية كبيرة.
وفي كثير من الأحيان، تعمل عمليات اندماج الشركات كبديل للتصفية، حيث أنه من الممكن بمساعدتها إيقاف أنشطة الشركات غير المربحة بسرعة.
ما هو الشكل الذي يجب أن أختاره؟
يعد الاندماج والاندماج شكلين متشابهين من أشكال إعادة التنظيم، ولكن على الرغم من العديد من الميزات المشتركة، إلا أنهما يمتلكان أيضًا فروق ذات دلالة إحصائية.
ولذلك، فإن الاختيار بينهما يعتمد إلى حد كبير على خصائص وخصائص مؤسسات محددة.
انضمام -هذا هو الشكل الوحيد لإعادة التنظيم، ونتيجة لذلك لا يتم إدخال المعلومات حول المؤسسة الجديدة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
على العكس من ذلك، يتم إلغاء تسجيل كيان قانوني واحد أو أكثر.
في هذه الحالة، يتم نقل جميع الممتلكات والديون نتيجة لإغلاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال اندماج المؤسسات إلى الخلف القانوني الذي لا يتغير شكله التنظيمي والقانوني.
ميزة أخرى للانضمام هي أنك لا تحتاج إلى تلقيها شهادة عدم وجود ديون من صندوق التقاعد.
في كثير من الأحيان، غياب هذه الوثيقة هو الأساس لرفض إعادة التنظيم
أما بالنسبة لدمج شركتين في شركة واحدة، ونتيجة لهذا الإجراء، تتم تصفية جميع المشاركين، وعلى أساسهم تنشأ مؤسسة جديدة ببيانات تسجيل مختلفة تمامًا.
فهو يجمع كل أصول أسلافه ويسمح لك ببدء نشاط جديد بشكل أكثر كفاءة، مع المزيد من الفرص.
بشكل عام، إجراء الاندماج أسهل من دمج شركة ذات مسؤولية محدودة. ومع ذلك، فإن النموذج الأول قد ينتهك حقوق المشاركين، في حين أن النموذج الثاني يوفر الفرص الأكثر تكافؤًا لجميع المؤسسات المعاد تنظيمها.
التحويل عن طريق الدمج، تعليمات خطوة بخطوة
نظرًا لأن كيانين تجاريين على الأقل يشاركان في اندماج المنظمات عن طريق الانضمام، فإن خوارزمية الإجراءات ستكون متعددة تختلف عن جميع الأشكال الأخرى:
المرحلة 1. في هذه المرحلة، يعقد جميع المشاركين في إعادة التنظيم اجتماعات عامة للمالكين، ومن خلال التصويت، يتخذون قرارًا بشأن إعادة التنظيم. يتم توثيق النتائج في بروتوكول (إذا كان هناك العديد من المالكين) أو في شكل قرار بشأن إعادة التنظيم(إذا كان هناك مالك واحد فقط). كما يجب على كل شركة إجراء جرد للأصول، وإعداد سند نقل، والاهتمام بسداد ديونها.
المرحلة 2. عقد اجتماع مشترك للمشاركين في إعادة التنظيم يحضره ممثلو كل شركة. في هذه المرحلة يجب عليك التوقيع القرار النهائي بشأن إعادة التنظيم(في شكل اتفاقية اندماج)، تطوير والموافقة على مشروع ميثاق المؤسسة التي تم إنشاؤها، وأيضًا، بناءً على البيانات المقدمة من الشركات، تشكيل قانون نقل عام.
وحول قانون النقل أثناء إعادة التنظيم عن طريق الاندماج، اقرأ تحويل شركة مساهمة مغلقة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وقسم.
المرحلة 4. إخطار جميع الدائنين المعروفين. ويجب اتخاذ هذه الإجراءات من قبل جميع المشاركين في إعادة التنظيم عند دمج الشركة ذات الديون. يحدث الإخطار بطريقتين:
- عن طريق إرسال الإشعارات ذات الصلة عبر البريد؛
- من خلال نشر رسالة في وسائل الإعلام (في النشرة مرتين على الأقل).
ومن الضروري أيضًا الاهتمام بسداد جميع الديون لمصلحة الضرائب والأموال من خارج الميزانية، ولا سيما صندوق التقاعد. ويجب تسوية جميع الديون والمطالبات المعروفة قبل إتمام عملية الاندماج.
المرحلة 5. تقديم حزمة من المستندات اللازمة إلى سلطة التسجيل للبدء في إجراءات إعادة التنظيم.
المرحلة 6. تسجيل مؤسسة جديدة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية واستلام المستندات التي تؤكد إجراء الاندماج.
تعتبر إعادة التنظيم في شكل اندماج المؤسسات مكتملة منذ لحظة إدخال المعلومات حول المؤسسة المنشأة حديثًا في سجل الدولة.
فترة الاندماج عادة من 2-3 أشهر إلى ستة أشهر ،اعتمادًا على حجم المؤسسات المعاد تنظيمها وأنواعها المحددة.
المستندات المطلوبة
يمكن تقسيم قائمة المستندات المطلوبة لإعادة التنظيم عن طريق الدمج إلى مجموعتين:
- ميثاق اندماج شركة ذات مسؤولية محدودة؛
- وثائق إلغاء تسجيل الشركات ؛
- شهادة تسجيل الدولة
- وثائق التسجيل الضريبي لشركة جديدة؛
- مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
ويجب إصدار هذه الأوراق خلال خمسة أيام بعد تقديم الحزمة الأولى من المستندات.
بعد ذلك يمكن للمؤسسة الجديدة أن تبدأ عملها وفقاً لنوع النشاط المختار والإمكانيات المتاحة. اقرأ المزيد حول تغيير أنواع أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة.
مكون الموظفين
مع أي شكل من أشكال إعادة التنظيم، ستؤثر التغييرات التي حدثت في الشركة على هذا العنصر من المؤسسة كموظفين. الاندماج ليس استثناءً؛ ستحدث بعض التغييرات في الموظفين في هذه الحالة أيضًا.
ماذا سيحدث للموظفين عندما تندمج المنظمات عن طريق الانضمام؟
ومن الجدير تسليط الضوء على عدة قواعد لتنفيذ إعادة التنظيم، والتي تؤثر بشكل مباشر على الموظفين:
ومن الواضح، في معظم الحالات، أن تسريح العمال أمر لا مفر منه على أي حال. وفقا لقانون العمل لا يمكن طرد الموظفينبسبب إعادة تنظيم الأقسام الهيكلية من خلال عملية الدمج، ومع ذلك، بعد الانتهاء من الإجراء، ستكون إدارة المؤسسة الجديدة قادرة على تقليل عدد الموظفين بشكل قانوني.
الخطوات العامة لمعالجة وتسجيل التغييرات في بيانات جواز السفر
ديون المشاركين والتقارير النهائية
قبل تنفيذ الإجراء، يجب على كل شركة أعيد تنظيمها إعداد البيانات المالية النهائية، والتي سيكون تاريخها في اليوم السابق إدخال الاندماج في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.ويشمل ذلك الميزانية العمومية، بالإضافة إلى بيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية والتغيرات في حقوق الملكية.
يجب أن يعكس هذا التقرير جميع المعاملات التي حدثت في الشركة منذ تاريخ إعداد سند النقل.
كما يجب إغلاق حساب “الربح والخسارة” الذي يتم توزيع الأموال منه حسب قرار أصحابه.
وبعد إعادة التنظيم، تنتقل جميع ديون الشركات القديمة بالكامل إلى الخلف القانوني.
إذا كان على إحدى الشركات السابقة ديون للسلطات الضريبية أو الأموال، فسيتم نقلها على حساب المنظمة الجديدة .
ومن المستحسن تقديم الإقرارات الضريبية للشركات المعاد تنظيمها، ولكن يمكن أن يتم ذلك أيضًا من قبل خليفتهم القانوني بعد اكتمال الإجراء.
والنقطة المهمة هي حقيقة أن إعادة التنظيم ليست أساسًا لتغيير الفترات لدفع الضرائب أو تقديم التقارير.
تلتزم الشركة الجديدة بتقديم جميع المستندات خلال الفترة التي يحددها القانون.
اندماج المدين والدائن
يكون إحدى الطرق البديلة لتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة،وغالبًا ما يكون سببها هو ديون مؤسسة ما لشركة أخرى.
من الأفضل توحيد المدين والدائن من خلال دمج الأول مع الثاني، لأنه في هذه الحالة لا يزال بإمكان الدائن مواصلة أنشطته.
ومع ذلك، من الممكن أيضًا إجراء عملية الدمج - في هذه الحالة، سيتوقف كلا المشاركين عن العمل.
عند اندماج الشركات التي تترتب على إحداها التزامات تجاه الأخرى، يجتمع الدائن والمدين في شخص واحد.
وهذا وفقا ل فن. 413 القانون المدني للاتحاد الروسي،هو الأساس لإنهاء التزامات الديون.
القانون المدني للاتحاد الروسي. المادة 413. إنهاء الالتزام بصدفة المدين والدائن في شخص واحدينقضي الالتزام باتحاد المدين والدائن في شخص واحد، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك أو يترتب على جوهر الالتزام.
لذلك، في هذه الحالة، فإن مثل هذا الإجراء لإعادة تنظيم المؤسسة من خلال الاندماج سيؤدي إلى إلغاء الديون، وستكون الشركة الجديدة قادرة على بدء عملها بسجل نظيف.
إن دمج منظمتين في منظمة واحدة هو شكل من أشكال إعادة التنظيم الذي يهدف إلى إنشاء مؤسسات جديدة أكبر.
يُنصح بتنفيذ ذلك في الحالات التي يريدون فيها الاتحاد الشركات الصغيرة أو المدين مع الدائن.
في الحالة الأولى، سيتمكن جميع المشاركين من تنظيم أعمال أقوى وأكثر تنافسية، في الحالة الثانية، سيحصلون على فوائد متبادلة وسيواصلون العمل دون التزامات متبادلة.
الاندماج هو اتحاد شركتين متساويتين. الاستحواذ هو شراء شركة من قبل شركة أخرى. الهدف من عمليات الاندماج والاستحواذ هو التآزر، أي. الاستفادة من الأنشطة المشتركة.
عمليات الدمج والاستحواذ(الهندسة. عمليات الدمج والاستحواذ، M&A) للشركات - مجموعة من الإجراءات التي تهدف إلى زيادة القيمة الإجمالية للأصول من خلال التضافر، أي. فوائد الأنشطة المشتركة. بكل بساطة تصف عمليات الاندماج والاستحواذ تحول شركتين إلى شركة واحدة. الاندماج هو ظهور شركة جديدة نتيجة اندماج شركتين متساويتين، والاستحواذ هو شراء الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، ونتيجة لذلك تتوقف الشركة المندمجة عن الوجود، وتختفي الشركة المضمومة يزيد. من الأمثلة الصارخة على عمليات الاستحواذ في أوكرانيا شركة UMC → MTS: اشترت الشركة الروسية الأكبر MTS معظم أسهم شركة أخرى (UMC) وأعادت تغيير علامتها التجارية.
هناك نظريات مختلفة أن عمليات الاستحواذ والاندماجتهدف إلى القضاء على المنافسين، وما إلى ذلك، لكنها بعيدة عن الحقيقة. بيت الهدف من أي اندماج أو استحواذ هو أن تكون النتيجة أكبر من مجموع أجزائه(أي 1+1=3). وبعبارة أخرى، فإن الشركات التي تشارك في هذه العملية تأمل في توفير التكاليف وزيادة الكفاءة. في كثير من الأحيان، تزيد إنتاجية الشركة الجديدة/المتجددة على وجه التحديد عن طريق خفض التكاليف.
الفرق بين عمليات الاستحواذ والاندماج
اقرأ أيضًا: ما هو تجزئة الأسهم؟تقسيم الأسهم هو وسيلة لجذب مستثمرين إضافيين عن طريق خفض سعر السوق للسهم بشكل متعمد وزيادة العدد بشكل متناسب...
شروط " الاندماج"(الاندماج الإنجليزي) و" استيعاب"(اكتساب اللغة الإنجليزية) غالبًا ما يتم الخلط بينها أو استخدامها كمرادفات. على الرغم من أن معانيها متقاربة جدًا وأنها دائمًا ما تكون في أزواج، في الواقع تصف عمليات الاندماج والاستحواذ مفاهيم مختلفة. ومن الواضح من المصطلحات نفسها ما هو الفرق؛ دعونا نلقي نظرة فاحصة.
استحواذ شركة واحدة على شركة أخرى
كما هو الحال مع مشغل الاتصالات الروسي MTS، عندما تشتري إحدى الشركات أسهمها و"تأكل" شركة أخرى، غالبًا ما تكون أصغر، فإن هذا ما يسمى استحواذ الشركة. (إن صورة الشركات الأصغر حجماً التي يتم ابتلاعها أدت إلى ظهور مصطلح "القرش التجاري".) وبمجرد "التهام" شركة أصغر حجماً، فمن الطبيعي أن تتوقف عن الوجود بالمعنى القانوني.
في هذا السيناريو، يتم نقل جميع أصول الشركة المستحوذ عليها أو "المأكولة" إلى ملكية الشركة المستحوذة. نتيجة الامتصاص أكثر شركة كبيرة تصبح أكبر.
على سبيل المثال، جوجل هو سمكة قرش مستهلكة عدوانية للغاية، وقد ابتلعت بالفعل أكثر من 100 شركة، بما في ذلك موقع YouTubeوBegun (شركة روسية) وFeedBurner وAOL والعديد من الشركات الأخرى حول العالم.
هناك عمليات استحواذ عدوانية وودية.
- الاستيلاء العدوانييحدث عندما لا ترغب شركة صغيرة في "التهامها"، ولكن الشركة المستحوذة تقوم ببساطة بإعادة شراء عدد كبير من الأسهم، ولا تترك أي خيار
- عمليات الاستحواذ الوديةتحدث عندما يتفق الطرفان ويكونا في مزاج جيد للاستيلاء.
كثيرا ما يحدث ذلك الشركات المستحوذة لا ترغب في الإعلان عن عملية الاستحواذ الفعلية، والتظاهر بحدوث اندماج متساوي. ومن الأمثلة على هذا الاستحواذ شركة دايملر كرايسلر: اشترت شركة دايملر بنز شركة كرايسلر، لكنها قدمت الصفقة على أنها اندماج متساوٍ. (بسبب الفشل في العمل معًا، تم بيع كرايسلر لاحقًا إلى الأمريكيين.)
اندماج الشركات
اقرأ أيضًا تأثير ما قبل العطلة على الأسواق المالية للعطلات تأثير خاص على الأسواق المالية. على مدار المائة عام الماضية، كانت البورصات في الغرب تغلق أبوابها في 9 عطلات مختلفة على مدار العام. (للمزيد من...
اندماج الشركاتهو اتحاد شركات متساوية يؤدي إلى ظهور شركة جديدة. عادة، الشركات في عملية الاندماج متساوية تقريباحسب عدد الأصول
من المهم أن نفهم ذلك الاندماج الفعلي للشركات أمر نادر الحدوث. كما هو موضح أعلاه، في أغلب الأحيان ما يسمى بالاندماج هو في الواقع استحواذخلف ستار الاندماج، كما في المثال مع دايملر كرايسلر.
التآزر هو الهدف من عمليات الاستحواذ والاندماج
النقطة الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ هي التعاضد. التآزر هو ميزة الأنشطة المشتركة. بعد كل شيء، هذا واضح: عندما تصبح شركتان واحدة، فأنت بحاجة واحدقسم المحاسبة، وليس اثنين، واحدقسم الإعلان، وليس اثنين، الخ. عندما تصبح شركتان شركة واحدة، يمكن أن تكون الفوائد كما يلي:
- تخفيض عدد الموظفين(eng. تقليص الحجم، الحجم الصحيح): كما ذكر أعلاه، يتم تقليل عدد الموظفين من أقسام الدعم مثل المالية والمحاسبة والتسويق وما إلى ذلك. كما يصبح أحد الأدلة غير ضروري.
- مقياس اقتصادي: بسبب الزيادة الكمية في المشتريات والنقل وما إلى ذلك، توفر الشركة الجديدة شروط البيع بالجملة. تحتاج أيضًا إلى تذكر كل ما هو مطلوب، شيء واحد لكل شركة: على سبيل المثال، أنظمة حماية الخادم، وبرنامج محاسبة البضائع والموظفين، وما إلى ذلك.
- زيادة في حصة السوق: عندما تندمج الشركات، تحصل الشركة الجديدة على حصة سوقية أكبر ويزداد أيضًا الوعي بالعلامة التجارية. والميزة هي أنه من الأسهل الفوز بأسهم سوقية جديدة بحصة كبيرة مقارنة بحصة صغيرة. كما أن ظروف الدائنين تتحسن، لأن هناك المزيد من الثقة في شركة كبيرة.
ولكن من المهم أن نفهم ذلك ليس كل عملية اندماج أو استحواذ لها تآزر. غالبا ما يحدث أن تحدث صراعات في شركة جديدة، كما حدث مع دايملر كرايسلر، حيث لم تتطابق المواثيق الداخلية للشركة بشكل أساسي. للأسف، عمليات الدمج والاستحواذ غير الناجحة ليست غير شائعة.
أنواع اندماج الشركات
هناك عدة مختلفة طرق اندماج الشركات. تنقسم هذه الأنواع من عمليات الاندماج إلى مجموعتين رئيسيتين: حسب العلاقة بين الشركات ونوع التمويل.
أنواع الاندماجات حسب العلاقات بين الشركات
أساسي أنواع الاندماجات حسب نوع العلاقةبين الشركات المندمجة على النحو التالي:
- دمج أفقي: اندماج شركتين متنافستين تعملان نفس الشيء وفي نفس المجال
- الاندماج العمودي: رابطة الموردين والمستهلكين؛ على سبيل المثال، شركة تصنيع الأثاث وشركة تصنيع المواد الخام (مثل الألواح والخشب الرقائقي وما إلى ذلك)
- الاندماج لتوسيع سوق المبيعات: اتحاد الشركات التي تعمل في نفس الصناعة، ولكنها تبيع البضائع في أسواق مختلفة
- اندماج الشركات المرتبطة بخط المبيعات: اتحاد الشركات التي تبيع المنتجات ذات الصلة في سوق واحدة
عمليات الاندماج والاستحواذ أو M&A هو مصطلح ذو معنى واسع. من المعتاد الإشارة إلى المعاملات الخاصة بشراء أو بيع الشركات أو الشركات. سوف نطلق على مثل هذا العمل أو الشركة هدفًا أو شركة مستهدفة، وهي ترجمة من الهدف الإنجليزي. دعونا نحاول فهم تعريف صفقة الاندماج والاستحواذ بمزيد من التفاصيل. لذا، أولاً وقبل كل شيء، هذه صفقة. ومثل أي معاملة، هناك طرفان في معاملة الاندماج والاستحواذ: المشتري والبائع.
البائع والمشتري
من هو البائع والمشتري في عمليات الاندماج والاستحواذ؟ للإجابة على هذا السؤال، دعونا نلقي نظرة أولاً على كيفية تنظيم الشركات الكبيرة قانونيًا بشكل عام، في مثالنا، الشركات الروسية الكبرى.
إن المالكين النهائيين لجميع الشركات هم الأشخاص (الأفراد)، سواء كانوا من صغار المساهمين الذين يملكون عدداً قليلاً من الأسهم أو الأوليغارشيين الذين يملكون حصصاً مسيطرة أو 100%. وغالبًا ما يطلق عليهم أيضًا اسم المستفيدين النهائيين أو ببساطة المستفيدين.
وعادة ما يحتفظون بممتلكاتهم وأصولهم من خلال شركات قابضة وسيطة، والتي غالبا ما تكون مسجلة في ولايات قضائية خارجية مثل قبرص أو جزر فيرجن البريطانية. تسمى هذه الشركات بالشركات القابضة، والتي يتم اختصارها بـ HoldCo، نظرًا لأن وظيفتها الرئيسية هي امتلاك أسهم الشركات الأخرى، أي الاحتفاظ بها في ميزانيتها العمومية. الكلمة الإنجليزية Hold تعني عقد.
الشركات القابضة المتوسطة هي مالكة أسهم الشركات القابضة الأم، والتي يمكن تسجيلها في الخارج وفي روسيا. هذه الشركات القابضة هي الكيانات الاقتصادية الرئيسية للأعمال. هذا هو المكان الذي تتركز فيه الإدارة وهذه الشركات هي التي نعنيها عادةً عندما نقول ببساطة Severstal أو Evraz.
وتمتلك الشركات الأم للشركة القابضة بدورها أسهمًا في الشركة التي تمتلك بالفعل الأصول بشكل مباشر وتدير العمليات، وغالبًا ما يطلق عليها اسم الشركات العاملة أو OpCos.
يُطلق على نظام الملكية خطوة بخطوة اسم سلسلة الملكية أو سلسلة الملكية. وهي ضرورية في المقام الأول لتنظيم إدارة الأعمال وتحسين الضرائب والحفاظ على سرية المستفيدين النهائيين. في المعاملات الكبيرة، يكون المشترون والبائعون كيانات قانونية، أي الشركات التي تمتلك أسهم الشركة التي يتم بيعها (في حالة البائع) أو ستصبح مالكيها نتيجة للمعاملة (في حالة المشتري) .
إقرأ أيضاً: مفهوم وخصائص منازعات الشركات
أي أنه إذا تم بيع أسهم شركة قابضة، فإن البائع يكون شركة خارجية وسيطة. إذا تم بيع أسهم شركة عاملة، فإن البائع هو شركة HoldCo، وإذا تم بيع الأصول، فإن البائع هو شركة OpCo. لذلك، عندما نقول البائع أو المشتري في سياق معاملة الاندماج والاستحواذ، فإننا نعني كلا من المشتري أو البائع مباشرة، أي الشركة القابضة أو المشغلة، والمستفيد النهائي.
من الناحية القانونية، المشتري أو البائع هو بالطبع الشركة، ولكن جميع القرارات يتخذها المستفيد. فهو يحصل في النهاية على فوائد اقتصادية من الصفقة، لذلك في أغلب الأحيان يكون المستفيد هو الذي نعنيه عندما نتحدث عن البائع أو المشتري في جوهره، وليس بالمعنى القانوني.
قد يكون هناك بائع ومشتري واحد أو قد يكون هناك عدة. على سبيل المثال، في صفقة شراء TNK-BP من قبل Rosneft، كان هناك العديد من البائعين: الشركة البريطانية BP واتحاد AAR، الذي يمثل مصالح العديد من المستفيدين في وقت واحد، ومجموعة Alpha التابعة لميخائيل فريدمان، ومجموعة Acctss التابعة لليونارد بلافاتنيك ورينوفا لفيكتور فيكسلبيرج. ومع شراء البنك الهولندي ABN AMRO، تم تشكيل اتحاد من ثلاثة بنوك: بنك RBS البريطاني، وFORTIS الهولندي، وSantander الإسباني.
موضوع الصفقة
لقد اكتسبت نظرة ثاقبة للبائعين والمشترين. ما هو موضوع صفقة الاندماج والاستحواذ؟ كما ذكرنا سابقًا، تشير عمليات الاندماج والاستحواذ إلى شراء شركة أو شركة. ماذا يعني شراء شركة أو مشروع تجاري؟ هناك خياران هنا: شراء أسهم أو شراء أصول الشركة المستهدفة.
غالبًا ما تأخذ المعاملات الكبيرة شكل شراء وبيع الأسهم. عند شراء الأسهم، يحصل المشتري على ملكيتها وحقوق الشركة المقابلة، مثل الحق في المشاركة في إدارة الشركة من خلال حقوق التصويت والحق في المشاركة في توزيع الأرباح، أي الحصول على أرباح الأسهم.
في هذه الحالة، يمكن شراء جميع الأسهم، أي 100%، بالإضافة إلى حصة أقلية تقل عن 50% أو حصة أغلبية تزيد عن 50%. إذا تم الاستحواذ على 100% من الأسهم، يحصل المشتري على السيطرة الكاملة على إدارة وتوزيع أرباح الشركة المستهدفة. عند شراء أقل من 100% من الأسهم، يظل البائع أيضًا مساهمًا مع المشتري.
