Úvod

Institut nezávislých ředitelů je jedním z nejnovějších trendů v oblasti správy a řízení společností. V moderní podmínky potřeba vytvořit kvalitní instituci nezávislých ředitelů je důležitější než kdy jindy. Vzhledem ke skandálním bankrotům řady známých korporací na konci minulého století, které vznikly v souvislosti s korupcí členů představenstev a bezskrupulózní prací managementu, se pozice samostatného ředitele přesouvá do vyšší úroveň.

Poprvé byl problém nezávislých ředitelů nastolen v anglo-americké praxi corporate governance s velkým počtem společností s rozptýleným kapitálem, jejichž akcionáři se nemohli aktivně podílet na řízení korporace. Navzdory skutečnosti, že od té doby uplynulo hodně času, zůstává toto téma aktuální i dnes.

Existuje tedy potřeba nových externích a interních mechanismů správy a řízení společnosti, které zajistí odpovídající úroveň efektivity a transparentnosti činností. akciová společnost pro své akcionáře a investory.

Pochopení významu tohoto problému a posloužilo jako podnět k napsání této semestrální práce.

Objektivní? zvážit hlavní úkoly a funkce vykonávané institutem nezávislých ředitelů, určit jeho roli a nezbytnost v moderním Rusku.

K dosažení tohoto cíle je nutné vyřešit následující úkoly:

· zvážit teoretické základy institutu nezávislých ředitelů;

· analyzovat světové historické zkušenosti s fungováním institutu nezávislých ředitelů;

· zvážit rysy a problémy vzniku instituce nezávislých ředitelů v Rusku.

Práce na kurzu sestává z úvodu, hlavní části (2 kapitoly), závěru a bibliografie.

První kapitola pojednává o podstatě institutu nezávislých ředitelů se všemi jeho rysy, důvody poptávky, jakož i její funkce a role.

Ve druhé kapitole je zvláštní pozornost věnována historickým zkušenostem fungování instituce nezávislých ředitelů v Rusku a dalších zemích.

Teoretický základ institut nezávislých ředitelů

Podstata a znaky institutu nezávislých ředitelů

Vznik institutu nezávislých ředitelů je spojen především se zeměmi s rozptýlenou akcionářskou strukturou, zejména se Spojenými státy. Podstata této instituce v západních zemích je následující: v podmínkách, kdy je vlastnictví akcií rozptýleno mezi velké množství malých a drobných akcionářů, by prostředkem, jak zabránit zneužití ze strany hlavního manažera a zajistit, aby respektoval zájmy akcionářů, mělo být vytvoření většinou v představenstvu od externích ředitelů - osob, které v této společnosti nepracují a nezastupují žádnou konkrétní skupinu akcionářů.

Vznik a rozvoj instituce „nezávislých ředitelů“ v Ruská legislativa začala v polovině 90. let.

Ruská podnikatelská sféra se v současnosti celkově přiklání k názoru, že dostatečným kritériem nezávislosti je nominace menšinových akcionářů do představenstva. Nicméně, v ruské poměry Pokud často dochází ke konfliktu mezi různými skupinami akcionářů, taková definice nestačí, protože ředitel jmenovaný menšinovými akcionáři nemusí nutně jednat v zájmu celé akciové společnosti, ale může být závislý na úzké skupině akcionářů. "jeho" akcionáře.

Autoři učebnice „Právo obchodních společností“ uvádějí následující definici nezávislého ředitele: „Nezávislý ředitel je člen představenstva, který nejen že není členem představenstva a je nezávislý na vedoucích pracovníkech společnosti, jejich propojených osobách. , hlavní protistrany společnosti, ale také se nenachází ve společnosti v jiných ohledech, které mohou ovlivnit jeho nezávislost úsudku“

Lze rozlišit následující kritéria nezávislosti, která jsou nejoptimálnější:

1. během posledních 3 let nebýt úředníkem (manažerem) nebo zaměstnancem společnosti, ani úředníkem nebo zaměstnancem

2. nebýt vedoucím pracovníkem jiné společnosti, ve které je některý z vedoucích pracovníků společnosti členem výboru pro lidské zdroje a odměňování představenstva;

3. nebýt stranou závazků se společností, v souladu s jejichž podmínkami může nabývat majetek (obdržet finanční prostředky), jehož hodnota činí 10 procent nebo více z celkového ročního příjmu určené osoby, s výjimkou přijímání odměna za účast na činnosti představenstva;

4. nebýt významnou protistranou společnosti (taková protistrana, celkový objem transakcí společnosti, se kterými během roku činí 10 nebo více procent účetní hodnoty aktiv společnosti);

5. nebýt představiteli státu.

Navíc "Nezávislého ředitele po uplynutí 7 let pro výkon funkce člena představenstva společnosti nelze považovat za nezávislého."

Kompetence nezávislého ředitele dále zahrnuje:

1. účast na přípravě a konání shromáždění akcionářů, jednání představenstva;

2. analýza vyhlídek firmy velké nabídky/vydání cenné papíry(stejně jako jejich provádění);

3. audit, zveřejňování informací o činnosti společnosti;

4. řízení firemní kultura, řešící otázky společenské odpovědnosti.

Nezávislý ředitel (v anglické terminologii - nevýkonný ředitel, NED nebo nezávislý ředitel, IČ) ve společnosti - odborník třetí strany; formálně nepatří mezi vrcholové manažery organizace a nemá na tomto podnikání žádný osobní zájem (akcie, vysoké odměny, opce, bonusy atd.). Skutečně nezávislý ředitel je důležitým článkem při rozhodování, je zodpovědný za sledování realizace manažerská rozhodnutí, interní audit, vnitřní kontrola, řízení rizik atd.

Na rozdíl od generálního ředitele, který se na tom přímo podílí operativní práce společnosti, samostatný ředitel vykonává kontrolní funkce - v hlavních oblastech činnosti (viz tabulka 1).

Tab. jeden. Funkce samostatného ředitele ve společnosti

Funkce	Úkoly
Definice strategie	Pomáhejte vrcholovým manažerům při rozvoji strategie společnosti, a to i prostřednictvím konstruktivní opozice
Analýza výkonu	Pečlivě analyzovat (prověřovat) výsledky činnosti vrcholových manažerů, kontrolovat jejich soulad s cíli a záměry společnosti. V případě potřeby iniciujte odvolání/výměnu vrcholového vedení v souladu s vypracovanými postupy plánování nástupnictví
Řízení rizik	Kontrolujte spolehlivost finančních informací společnosti, spolehlivost systému finanční kontroly a řízení rizik
Motivace vrcholových manažerů	Stanovit požadovanou úroveň motivace výkonných ředitelů, implementovat vhodné motivační politiky. V případě potřeby iniciovat odvolání/výměnu členů vyšší management v souladu s postupy plánování nástupnictví vyvinutými ve společnosti
Zveřejňování informací	Sledovat efektivitu informačního systému společnosti, jeho soulad s politikou transparentnosti. Usnadnit dobrovolné zveřejnění. Úkolem nezávislého ředitele je zahrnout do výroční zprávy co nejúplnější informace pro akcionáře, které jim umožní zhodnotit výsledky činnosti společnosti za rok

Kompetence nezávislého ředitele dále zahrnuje:

účast na přípravě a konání shromáždění akcionářů, jednání představenstva;
analýza vyhlídek společnosti na velké transakce / emise cenných papírů (stejně jako jejich provádění);
audit, zveřejňování informací o činnosti společnosti;
řízení firemní kultury, řešení otázek společenské odpovědnosti.

Samostatný ředitel musí mít samozřejmě odborné znalosti a dovednosti. Úspěch navíc zajistí takové osobní vlastnosti, jako je nezávislost úsudku, odvaha při rozhodování, připravenost konstruktivně hájit svůj postoj (zejména pokud se nezávislý ředitel domnívá, že dosavadní kroky k dosažení cílů společnosti jsou neefektivní). Opozice je jednou z nejdůležitějších odborných dovedností nezávislého ředitele, neboť musí být schopen rozumně přesvědčit vrcholové manažery o nutnosti změnit kurz, rozhodnout se jinak apod. V případě nesouhlasu s navrhovaným rozhodnutím se doporučuje požadovat zapsání Vašeho odlišného stanoviska do zápisu z jednání představenstva.

Za všechny akcionáře společnosti (včetně menšinových akcionářů) jedná nezávislý ředitel, proto v rámci své působnosti hájí jejich práva a oprávněné zájmy, za což přispívá k navázání konstruktivního dialogu mezi akcionáři a vedením společnosti.

Investoři mají zájem umístit své prostředky do společností s vysokou úrovní správy a řízení společnosti. Za kvalitní řízení (a tedy i pravděpodobnost větší návratnosti investice) jsou ochotni připlatit.

"Test nezávislosti"

Nezávislý ředitel musí poskytnout nezávislé posouzení:

zdroje společnosti;
postupy pro jmenování vrcholového vedení;
postupy odměňování vrcholového managementu;
etické standardy společnosti;
účinnost postupů vnitřní kontroly, řízení rizik, přípravy finančních informací, postupů obchodního plánování a analýzy výkonnosti, Interní audit;
standardy podnikového řízení.

Kodexy správy a řízení společností přijaté ve vyspělých zemích často předkládají zvláštní požadavky na kontrolu nezávislého ředitele, zda není členem (jakýsi „test nezávislosti“). Nezávislost je nejdůležitější podmínkou úspěšné činnosti, osoba zastávající tuto pozici je povinna zdržet se jakéhokoli jednání, které by mohlo vést k její ztrátě. V případě okolností ohrožujících nezávislost je ředitel povinen o nich neprodleně informovat akcionáře společnosti a její vedení.

Podle ruského „Kodexu nezávislého ředitele“, který byl vyvinut jako doplněk ke „Kodexu chování společnosti“, může být pozvaný ředitel považován za nezávislého, pokud splňuje:

hlavní kritéria:
- nebyl v posledních třech letech tento moment není úředníkem (jednatelem) ani zaměstnancem společnosti, stejně jako úředníkem nebo zaměstnancem její řídící organizace;
- není jednatelem jiné společnosti, ve které je některý z jednatelů této společnosti členem výboru představenstva pro personál a odměny;
- není spojen s funkcionářem (manažerem) společnosti (funkcionářem řídící organizace);
- není přidruženou společností společnosti, stejně jako přidružená k přidruženým společnostem;
- není zástupcem státu.
další kritéria:
- nevlastní osobně (nebo prostřednictvím propojených osob) majetkový podíl ve společnosti dostatečný ke schválení jeho kandidatury do představenstva;
- nepobírá odměnu za poradenské a jiné služby, které společnosti poskytuje, s výjimkou odměny za činnost v představenstvu;
- nezastupuje zájmy konzultantů a dodavatelů spolupracujících se společností;
- má dobrý obchodní pověst, drží se vysoko etické normy, má potřebné vůdčí schopnosti a podnikatelské zkušenosti;
- veřejně oznámil svůj status nezávislého ředitele před zvolením do představenstva.

Status nezávislosti přímo souvisí s konkrétní společností; platí od okamžiku zvolení osoby do představenstva až do odstoupení člena představenstva nebo žádosti o změnu postavení.

Autor článku je často položen otázku: „Jak může být osoba, která dostává peněžní náhradu od společnosti, považována za nezávislého ředitele?“ Faktem je, že kritérium nezávislosti se především projevuje ve schopnosti nezávislého režiséra jednat správně ve sporných situacích. Režiséři, kteří jsou připraveni:

argumentovali, až do úplného konce (do konečného rozhodnutí) hájit svůj postoj;
opustit společnost, pokud z důvodů, které nemohou ovlivnit, jejich doporučení, potvrzená úspěšnou zkušeností, nejsou ve společnosti implementována.

Nezávislý ředitel musí při rozhodování dbát na to, aby se tak dělo ve prospěch samotné společnosti, jejích akcionářů a dalších zúčastněných stran (stakeholderů), a také zajistit přiměřenou rovnováhu zájmů.

V případě výskytu kontroverzní situace nezávislý ředitel se řídí zásadami zvyšování akcionářské hodnoty společnosti a rovného zacházení se zájmy všech jejích akcionářů a navíc vybízí zúčastněné strany k dodržování těchto zásad.

Je třeba poznamenat, že zařazení nezávislých ředitelů do řídících orgánů společnosti přispívá k objektivnímu posouzení její činnosti, včasnému vypracování efektivních manažerských rozhodnutí směřujících ke zvýšení hodnoty společnosti a stanovení jejího správného strategického směřování. Přítomnost nezávislého ředitele má také pozitivní vliv na image společnosti, ale zkušenosti nezávislých ředitelů budou žádané pouze v případě, že na ně budou majitelé připraveni přenést funkci objektivní kontroly a vrcholoví manažeři budou připraveni přijmout konstruktivní kritika.

Hlavní modely corporate governance

Nezávislí ředitelé se podílejí na práci řídících orgánů společnosti - dozorčí rady nebo představenstva (v závislosti na modelu corporate governance přijatém v konkrétní zemi).

Existují dva hlavní modely corporate governance – jednočlánkové a dvoučlánkové.

dozorčí rada(dozorčí rada) - kolegiální orgán, který vykonává funkce strategické řízení a kontrolu nad činností společnosti.
představenstvo(Představenstvo) - kolegiální orgán, který vykonává funkce operativní řízení a ovládání.

Jednočlenná struktura představenstva je přijata v USA, Velké Británii, Itálii, Belgii a některých dalších zemích. V tomto modelu není žádné dělení na dozorčí rada a správní rada; Všechna rozhodnutí přijímá představenstvo, které zahrnuje:

jednatelé výkonní a nevýkonní (zaměstnanci společnosti a samostatní ředitelé), popř
pouze výkonní/nevýkonní (nezávislí) ředitelé.

Účinnost kontroly je dána přítomností nezávislých ředitelů v představenstvu.

Díky dvoustupňové struktuře představenstva jsou funkce strategického řízení a funkce „nezávislého agenta“ striktně rozděleny mezi dva řídící orgány: dozorčí radu a představenstvo. Funkci „nezávislý agent“ vykonávají nezávislí ředitelé.

Pro veřejné společnosti (jejichž akcie jsou kotovány na mezinárodních burzách cenných papírů) jsou vypracována doporučení o začlenění nezávislých ředitelů do řídících orgánů. V poslední době ale místní soukromé společnosti stále častěji zařazují do svých správních rad nezávislé ředitele, aby zlepšily kvalitu řízení, ačkoli to zákon nevyžaduje.

Pro některé organizace by samozřejmě bylo předčasné vytvářet všechny doporučené řídící orgány v souladu s nejlepší praxí (představenstvo a dozorčí rada, výbory). Nezávislí ředitelé však mohou být součástí řídících orgánů dne v jakékoli fázi rozvoje veřejných i soukromých společností. Tito lidé přinesou konstruktivní kritiku, zajistí zavedení účinných kontrol a pomohou dosáhnout firemních cílů.

V britském kodexu Corporate Governance Code nejlepší možnost je považována za řídící strukturu, která zahrnuje:

* představenstvo(relativně malá, ale kompetentní), dominují nezávislí ředitelé;
* výbory- o auditu, odměňování a jmenování (v tomto případě není nutné vytvářet všechny výbory najednou, pokud na to společnost ještě není připravena).

Dobrým příkladem efektivního zapojení nezávislého ředitele do obchodního rozvoje je rychle rostoucí švédská designérská hodinářská společnost TRIWA: za pouhé čtyři roky vzrostly tržby 112,5krát! Pro zkvalitnění řízení superdynamicky rostoucího podniku si majitelé přizvali nezávislého ředitele, který se stal současným CEO známého skandinávského módního řetězce. Nastoupil do představenstva TRIWA, takže se nyní spolu s vlastníky účastní strategických jednání, analyzuje dosažené výsledky.

Role samostatného ředitele ve firmě je podle majitelů velmi důležitá: jeho „střízlivý pohled“ objektivně a samostatně hodnotí hlavní procesy rozvoje firmy, pomáhá zavádět zlepšení v různých oblastech podnikání. Majitelé společnosti Tobias Eriksson a Harald Weinachter vysvětlili důvody pro zařazení nezávislého ředitele do řídících orgánů takto: „Nezávislý ředitel je garantem implementace nejlepších principů v oblasti corporate governance a dosažení cílů společnosti."

Principy Corporate Governance

Základem pro vytvoření efektivních řídících orgánů jsou principy corporate governance přijaté v různých zemích. Ustanovení tohoto dokumentu mají poradní charakter, ale jejich dodržování ve veřejných společnostech bedlivě sledují jak investoři, tak zástupci různých regulačních orgánů.

Nejlepší světové postupy zdůrazňují následující základní principy podnikového řízení:

rozdělení pravomocí a odpovědnosti podle úrovní rozhodování;
efektivní odměňování ředitelů na základě výkonu;
jmenování ředitelů na základě kompetence a transparentnosti.

Hlavní role při provádění těchto ustanovení náleží nezávislým ředitelům. Právě přítomnost efektivního představenstva, mezi jehož povinnosti patří informování výkonného managementu/představenstva společnosti o zjištěných problémech a chybách, napomáhá ke zkvalitnění řízení a soustředění úsilí na dosažení stanovených cílů.

Kolektivní odpovědnost a rozdělení pravomocí. Tento princip předpokládá, že nezávislí ředitelé:

konstruktivně oponovat vrcholovým manažerům při vytváření strategie;
předkládat své návrhy na efektivní řízení;
vybudovat systém přiměřené a účinné kontroly pro hodnocení a řízení rizik;
posoudit napětí a proveditelnost stanovení strategických cílů, dostupnost potřebných finančních a lidských zdrojů;
vyhodnocovat akce managementu.

Přitom stejně respektují zájmy jak akcionářů, tak vrcholových manažerů společnosti. Jejich zkušenosti umožňují 1) nestranně posoudit, jak dosažitelné jsou cíle akcionářů (kontrola dosažitelnosti cílů); 2) analyzovat kroky vrcholového managementu k dosažení stanovených cílů (zhodnotit, jak „intenzivní“ cíle jsou, zda manažeři nepodceňují schopnosti a dostupné zdroje). V procesu dochází ke sbližování cílů akcionářů a vrcholových manažerů strategické plánování společnosti, ve které se musí aktivně podílet nezávislí ředitelé.

Od nezávislých ředitelů se vyžaduje, aby pečlivě vyhodnocovali výkon manažerů při dosahování cílů společnosti a cílů stanovených akcionáři a sledovali podávání zpráv o výkonu. To je nezbytné pro zajištění správnosti poskytovaných finančních informací (integrita finančních informací) a účinnosti systému vnitřního auditu, vnitřní kontroly a řízení rizik.

Objektivní kontrola procesu strategického plánování a adekvátní reflexe strategických cílů v operační plánování(rozpočtování) jsou také zahrnuty do oblasti pozornosti nezávislých ředitelů.

Efektivní odměňování ředitelů na základě výkonu. Hlavními výkonnostními ukazateli vrcholových manažerů jsou dosažení plánovaného finanční výsledky, účinnost vnitřního kontrolního systému, vnitřního auditu a řízení rizik atd. - kontrolují členové výboru pro audit pod představenstvem společnosti. Za otázky přiměřenosti výše odměňování (dodržování dosažených výsledků, očekávání akcionářů a reality trhu práce) zodpovídají nezávislí ředitelé – členové výboru pro odměňování představenstva.

Jmenování na základě kompetencí a transparentnosti. Soulad kandidátů na volná manažerská místa s korporátními požadavky a právními požadavky kontrolují nezávislí ředitelé – členové nominačního výboru představenstva. Nezávislí ředitelé hrají hlavní roli při jmenování a v případě potřeby odvolávání výkonných ředitelů, jakož i v postupech plánování nástupnictví. Kandidáty na obsazení uvolněných pozic vrcholových manažerů tradičně doporučuje generální ředitel a schvaluje je jmenovací komise (stejně jako kandidaturu výkonný ředitel).

Předseda představenstva musí projít testem nezávislosti. Jak dokazují nejlepší postupy správy a řízení společnosti, transparentnost je zajištěna, pokud:

Členství představenstva je vyvážené a zahrnuje výkonné i nezávislé členy – v tomto případě žádný člen (nebo skupina členů na základě dohody) nemůže dobrovolně ovlivňovat rozhodovací proces představenstva.
Všichni členové výboru pro audit a všichni (nebo většina) členů výboru pro jmenování a odměňování jsou nezávislí (nevýkonní) ředitelé.
Nejméně polovina členů představenstva jsou nezávislí (nevýkonní) ředitelé (kromě malých společností, u kterých stačí dva nezávislé členy).
Jeden z nezávislých ředitelů musí být minimálně finančním odborníkem s rozsáhlými manažerskými zkušenostmi v této oblasti a další musí mít zkušenosti v oboru/sektoru, ve kterém společnost působí.
Představenstvo jmenuje šéfa/senioru (senior) nezávislého ředitele, který jedná s akcionáři v případě, že mají pochybnosti o spolehlivosti obvyklých informačních toků (prostřednictvím předsedy představenstva, generálního ředitele nebo finančního ředitele). Jmenování vrchního nezávislého ředitele je vhodné, pokud se představenstvo skládá z osmi nebo více členů.

Generální ředitel by neměl zastávat funkci předsedy představenstva ve stejné společnosti.

Hlavní devizou každého nezávislého režiséra je jeho profesionální image. Na pozici samostatného ředitele jsou zpravidla zváni lidé s mnohaletými zkušenostmi s řízením velkých společností (mnoho z nich má své úspěšné podniky). Členství v profesních sdruženích a práci nezávislého ředitele nevnímají jako způsob výdělku. Pro mnohé z nich je hlavním motivačním faktorem možnost podělit se o své zkušenosti, pomoci „bratrům v podnikání“ – majitelům a vrcholovým manažerům zlepšovat výkonnost firem. Na prvním místě oceňují jejich image profesionálů, takže bezpečnost obchodních tajemství by neměla být předmětem zájmu.

Profesionálové jsou si dobře vědomi principů corporate governance vypracovaných Organizací pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD). euroasijský ekonomické společenství byl přijat vzorový kodex správy a řízení společnosti. Odkazy na hlavní dokumenty v oblasti corporate governance, včetně kodexů corporate governance po celém světě, jsou k vidění na webových stránkách.

V Rusku se Asociace nezávislých ředitelů a Ruský institut ředitelů zabývají zlepšováním podnikového řízení a pomáhají společnostem při hledání nezávislých ředitelů, v Kazachstánu - Institut nezávislých ředitelů Kazachstánu. V Rusku se podnikají aktivní kroky ke zlepšení kvality správy věcí veřejných státní společnosti a společnosti s účastí státu. V souladu s osvědčenými postupy v oblasti správy a řízení společnosti v Rusku a Kazachstánu národní zákony o akciových společnostech zdůrazňují důležitost přítomnosti nezávislých ředitelů ve struktuře řízení společnosti a jsou předkládány myšlenky, které by úředníkům zakázaly vstup do společnosti. správní rady státních podniků.

Neobvyklý pracovník

Kde se obvykle nacházejí nezávislí ředitelé? Mnoho zemí založilo Asociace nezávislých ředitelů (Institut nezávislých ředitelů). Plní mnoho funkcí, včetně pomoci při hledání a výběru specialistů pro společnosti, které jsou nezbytné pro vybudování správného systému corporate governance: nezávislí ředitelé, odborníci na corporate governance, interní audit, vnitřní kontrola, řízení rizik.

Každá národní asociace vyvinula svůj vlastní kvalifikační požadavky ke kandidatuře samostatného ředitele: vzdělání; zkušenosti ve společnostech známých nejlepšími postupy správy a řízení společnosti; profesní kvalifikace, pověst atd. Kromě toho přispívají ke školení / profesnímu rozvoji svých členů, aby jim usnadnili adaptaci na novou společnost / roli: pořádají semináře, školení, kulaté stoly atd.

Kandidát na člena Asociace si prostuduje „Kodex nezávislého ředitele“ a také se zavazuje jednat profesionálně, eticky, v zájmu akcionářů a dalších zainteresovaných stran společnosti a přijímat jej jako vodítko k jednání.

Zaměstnavatel obvykle omezuje počet společností, kde může člověk současně pracovat jako nezávislý ředitel. Navíc zpravidla není povolena práce ve společnostech stejných (nebo příbuzných) odvětví. V souladu s nejlepší praxí je smlouva uzavřena s nezávislými řediteli na dobu tří let, přičemž je povoleno její prodloužení, maximálně však dvakrát (tj. maximální možné trvání v této pozici v jedné společnosti je devět let) . Nezřídka se také stanovuje horní věková hranice, kdy musí nezávislý ředitel rezignovat.

Samostatně je posuzována otázka přizvání nezávislých ředitelů v procesu přípravy umístění cenných papírů společnosti na burzu (IPO). Odborníci doporučují sestavit představenstvo za účasti dvou až tří nezávislých ředitelů 8-12 měsíců před IPO. V čem povinný požadavek ze strany nezávislého ředitele je zařazení do pracovní smlouva doložka o pojištění odpovědnosti ředitele na náklady společnosti. To je nezbytné, protože v mnoha zemích zákony o cenných papírech a správě a řízení společností stanoví významné sankce (v některých případech dokonce odnětí svobody), pokud veřejná obchodní společnost nesplní určité požadavky.

V řídících orgánech působí samostatný ředitel, nepodílí se na provozní činnosti organizace, která ho přizvala. „Pracovním polem“ samostatného ředitele je program jednání dozorčí rady/představenstva a přiložené materiály (připravuje je podnikový tajemník). Členové statutárního orgánu se scházejí jednou za čtvrtletí / měsíc (v závislosti na praxi v konkrétní společnosti).

Obvykle jako odměnu za práci dostávají nezávislí ředitelé jednou ročně pevná částka, ale někdy je jim poskytována i odměna podle výkonu. Velikost variabilní části může záviset na počtu schůzek, kterých se účastní, počtu dalších schůzek s výkonní ředitelé/ externí odborníci atd. Cestovní, dopravní, pohostinské a další výdaje (dodatečně specifikované ve smlouvě) se hradí zvlášť. Zpravidla platí, že čím větší a manažersky složitější společnost (počet poboček, přidružených společností apod.), tím vyšší jsou odměny nezávislých ředitelů. (Funkce plateb nezávislých ředitelů je téma hodné samostatného článku.)

Nezávislí režiséři:

Vynucená realita nebo skutečná nutnost?

Kdo jsou nezávislí režiséři?

Nezávislým ředitelem je podle mezinárodní praxe člen představenstva, který není majetkově propojen se společností, na jejímž řízení se podílí, není propojen s jejími dodavateli ani spotřebiteli.

Proč akciová společnost potřebuje samostatné ředitele, k čemu jsou?

Za prvé, zavedením této instituce společnost signalizuje trhu, že chce hrát podle pravidel. obchodní vztahy XXI století, o přechodu podnikání na jinou úroveň, do „hlavní ligy“. Pozorování ukazují, že investoři jsou ochotni zaplatit vyšší cenu za akcie společností s dobrou správou a řízením společnosti. Bez nezávislých ředitelů není možné vstoupit na mezinárodní kapitálové trhy, protože největší devizové burzy mají odpovídající a velmi přísná pravidla. Podobné požadavky na emitenty navíc stanovila i tuzemská burza. Bohužel, vnější dodržování těchto podmínek nemusí vždy znamenat zlepšení správy a řízení společnosti ve skutečnosti. Pokusy o využití institutu nezávislých režisérů jako jakési masky, která skrývá pravou tvář, jsou vcelku pochopitelné, včetně tradic tuzemského podnikání.

Za druhé, akcionáři (včetně těch, kteří vlastní velké balíky akcií) si v praxi uvědomují, že přítomnost silného a schopného představenstva je konkurenční výhodu jednoduše kvůli zapojení dalších intelektuálních zdrojů do řízení společnosti. Schopnost rozvíjet odborný úsudek ve jménu zvyšování ovladatelnosti společnosti a efektivity kontroly činností výkonné orgány- to se očekává od nezávislých režisérů.

Problém je v tom, že při řešení řady jemných a kontroverzních otázek se od těchto lidí očekává, že nebudou zastávat pozici většiny akcionářů, ale že budou na straně pravdy. Zde nevystupují do popředí ani tak profesní a obchodní, jako spíše morální vlastnosti člověka a jeho pověst. Jelikož je taková praxe v zájmu ekonomiky i společnosti jako celku, je zcela zřejmé, že by měla být podporována a chráněna příslušnými státními předpisy.

Ideálně by se měla shodovat „normativní“ nezávislost, tedy nepropojení s akciovou společností majetkovými vztahy, a nezávislost odborných úsudků. Ale „absolutní nezávislost“ v praxi neexistuje. Kandidáty do řídících orgánů navrhují konkrétní osoby. Jeho nezávislí členové kromě toho, že jsou členy představenstva, často působí ve velkých společnostech na domácím či světovém trhu a podléhají tak vlivu i z této strany.

A odměny (často velmi významné), které pobírají členové zastupitelstva, se také příliš neslučují s nezávislostí. Proto je to tak důležité pověst a morální a etické vlastnosti člověka.

Nesmíme však zapomínat, že instituce nezávislých ředitelů je pouze jedním z mnoha prvků moderních ekonomických vztahů. Jeho účinnost do značné míry závisí na vývoji dalších, vnějších, rámcových podmínek pro fungování ekonomických subjektů. Například právo obchodních společností, soudnictví a účetní standardy.

Nezávislý ředitel je člen představenstva společnosti, který je nezávislý na státu, vedení společnosti a většinovém akcionáři společnosti.

Akcionáři mají zájem především o nezávislého ředitele vykonávajícího externí funkce, tedy informování investorů o dění uvnitř společnosti, a management vidí hlavní úkol nezávislého ředitele v tom, aby se podílel na rozvoji společnosti, přinášel do ní nové efektivní nápady. . V ideálním případě by také nezávislý ředitel neměl být spojován s významnou protistranou, s auditorem společnosti, a neměl by ve své činnosti sledovat politické cíle.

Nezávislý člen představenstva je nezávislý především na vedení, a to má zásadní význam. Na druhé straně existuje určitá závislost na akcionářích, protože ředitelé jsou voleni akcionáři a zastupují je. Ale je tu bod, který mnozí nechápou, včetně současných členů zastupitelstev. Po provedení voleb a ustavení představenstva musí členové představenstva hájit zájmy Všechno akcionáři, a nejen jejich „mecenáši“ nebo ti, kteří je volili. Nezávislý ředitel odpovídá za svá rozhodnutí všem spolumajitelům společnosti.

Ideální nezávislý člen představenstva není jen někdo, kdo je nezávislý na managementu. Nezáleží na žádném konkrétním akcionáři. Musíme ještě dosáhnout klasického oddělení pravomocí ve společnosti, kde majitelé a manažeři nejsou stejní lidé. V některých tuzemských společnostech již k oddělení vlastnictví a kontroly došlo, jiné s tím nezačaly.

Nejdůležitějším kritériem pro výběr nezávislých režisérů je pověst. Pověst sama o sobě není abstraktní pojem, skládá se z mnoha parametrů. Osoba s vysokou reputací již podle definice dosáhla hodně, prokázala svou profesionalitu v mnoha ohledech a na dlouhou dobu. Další aspekt: s pověstí jsou kromě měřitelných věcí (například růst kapitalizace firmy, kde ředitel dříve působil) spojeny jevy, které nelze měřit: mravní vlastnosti, chování, pověst.

V současné fázi ekonomického vývoje je hlavním úkolem představenstev kontrolovat práci managementu. To není úkolem vyvíjet strategii: musíte pečlivě prostudovat strategii navrženou vedením. Možná to napravit, možná „uzemnit“, možná přidat agresivitu. Tedy upravit, nikoli znovu vytvořit. Dalším úkolem představenstev je sledovat chování managementu, který se někdy až příliš nechává unášet různými nápady a zapomíná, že společnost má jednoduché a srozumitelné zákonem stanovené cíle: zvýšení zisku, kapitalizace atd. Tyto cíle mohou být na škodu např. , náhlá obchodní expanze . Samozřejmě je nutný dialog mezi manažery a představenstvem a někdy se hodí spory.

Problematika kontroly činnosti představenstva v moderně ekonomické podmínky nejčastěji řešen následujícím způsobem. Hlavním soudcem je trh – pokud firma nevykazuje žádné výsledky a management je dezorganizovaný, trh firmu trestá snížením její hodnoty. A pověst členů představenstev v této situaci samozřejmě trpí: v budoucnu už nebudou moci ukázat, jak jejich práce zvýšila hodnotu konkrétní firmy. Druhý aspekt: každý člen představenstva zpravidla zastupuje nějakého akcionáře nebo skupinu akcionářů, kteří mohou mít vlastní agendu. Takový ředitel dostane „instrukce“, jaké kroky má podniknout. A rozhodující je i názor akcionáře na to, jak jím nominovaný člen představenstva hájí své zájmy, kolik rozhodnutí bylo učiněno v souladu s jeho přáním. Třetí důležitý ukazatelúspěch či neúspěch členů představenstva spočívá v absenci trvalého konfliktu mezi nimi a managementem. Schopnost konstruktivně rozvíjet společnost bez zahajování neustálých válek je nesmírně důležitá. A trh bedlivě sleduje, zda ve firmě nedochází ke zjevným či latentním konfliktům.

A další pozitivum je, že se vytvořil celý okruh lidí se zkušenostmi v představenstvech a dobrou pověstí. Celková profesionalita členů představenstva je dnes výrazně vyšší než třeba před dvěma nebo třemi lety. Akcionáři už nechtějí zvát „svatební“ generály do představenstev, každý chce vidět skutečný odborný přínos ředitele pro činnost představenstva.

Vzhledem k otázce skutečného vlivu samostatných ředitelů na činnost společnosti lze rozlišit tři stupně tohoto vlivu. První je, když představenstvo zahrnuje 1–2 nezávislé ředitele. Na této úrovni se zvyšuje transparentnost společnosti a zájmy všech skupin akcionářů. Druhý stupeň - když je čtvrtina nebo více než čtvrtina členů představenstva nezávislá, je již možné ovlivňovat obchodní rozhodnutí, firemní politiku a strategie. Třetím stupněm vlivu je, že většinu v představenstvu mají nezávislí. Tento stupeň vlivu má opačná strana– maximální odpovědnost nezávislých ředitelů za důsledky přijatých rozhodnutí.

Pozice nezávislého ředitele se poprvé objevila v 80. a 90. letech ve Velké Británii a USA po sérii skandálních bankrotů známých korporací, jako byl například novinový magnát Robert Maxwell. Příčinou finančního neštěstí bylo bezskrupulózní jednání vedení a korupce členů představenstev. Velcí investoři - podílové fondy, investiční, svěřenské a další fondy a společnosti, které přitahovaly peníze od obyvatel - navrhovali zavést do hlavního dozorčího orgánu společností nezávislé ředitele. Rozsah jejich funkcí byl nastíněn jako neustálé sledování rozhodnutí představenstva třetí stranou a jejich provádění a dodržování zájmů všech skupin akcionářů. Ve Spojených státech musí být po vypuknutí poslední vlny finančních skandálů alespoň polovina členů představenstva nezávislá – to se stalo povinným požadavkem. Společnosti, která tento standard nesplňovala, prostě nemohla být umožněna účast na operacích na burze. Pravda, tato pravidla nezachránila Enron před skandálním bankrotem a nehorázným zneužíváním vedení.
(V Rusku jako první podléhal takovému dohledu RAO UES, kde respektive první nezávislý ředitel Ivan Lazarko v roce 1999 chránil zájmy menšinových akcionářů před Anatolijem Čubajsem. O rok později s pomocí svých dvou novým soudruhům Borisi Fedorovovi a Ivanu Tyryshkinovi se mu podařilo dokázat Anatolijovi Borisovičovi, že se mýlí. Fikce. Nevědecké, ale prokázané. Současná reorganizace RAO UES je pod dohledem nezávislých ředitelů.)

Takové případy se však málokdy dostanou do povědomí veřejnosti: proto je představenstvu představen nezávislý ředitel, aby se předešlo konfliktům a vyjednávalo – v tichosti, bez skandálů. Jejich pozice „nad bojem“ jim jako prostředníkům umožňuje pomáhat konfliktním stranám setkávat se a vyjednávat.

Co dělá nezávislý režisér?

Společnost je zisková, lidé jsou poctiví. Téměř bůh – to opravdu není nic osobního. Úplná nezávislost na osobních zájmech. Živý garant transparentnosti a integrity společnosti, která byla v dávných dobách správci charitativních a vzdělávací instituce a svatební generálové v různých fondech, bankách atd. Zpočátku nezávislí ředitelé zastupovali zájmy menšinových akcionářů. Pak si majitelé uvědomili, že nemají žádné záruky skutečné transparentnosti v účetním oddělení svých společností a spolehlivou ochranu před triky top managementu. Nezávislí ředitelé nyní zastupují zájmy všech akcionářů.

Éra nezávislých režisérů

Objektivní potřeba zavedení tzv. „nezávislých“ ředitelů se v angloamerické praxi objevuje v souvislosti s definitivním oddělením pojmů „ownership“ a „management“, kdy začínají převažovat společnosti s rozptýleným kapitálem, akcionáři spol. které již nechtějí hrát aktivní roli ve vedení korporace. Nezávislý ředitel v anglo-americkém modelu je unikátním nástrojem ochrany zájmů řady menšinových akcionářů a společnosti jako takové před svévolí managementu.

V mezinárodní praxi existuje několik klasifikací ředitelů.

Za prvé se jedná o výkonné (výkonné) a neexekutivní (nevýkonné) ředitele. Výkonný ředitel je jak zaměstnancem společnosti, tak se podílí na každodenním procesu řízení. Nevýkonný ředitel není zaměstnancem, ale přesto má obvykle významné vazby na společnost. Externím ředitelem může být zástupce klíčového partnera, významného dodavatele, nákupčího, právního poradce apod. Někdy se používají i pojmy „interní“ (uvnitř) a „mimo“ (vnější) ředitel.

Za druhé, nezávislí režiséři a spravedliví režiséři vynikají. Zahraniční praxe nedává jednoznačnou definici nezávislého ředitele, samotný pojem „nezávislý ředitel“ se nepoužívá ve všech zemích a je spíše typický pro Severní Amerika. V Evropě, včetně Anglie, se používá termín „nevýkonný ředitel“, který je vykládán šířeji než „nezávislý ředitel“.

Nezávislost ředitele implikuje jeho neutralitu, objektivitu ve vztahu k přijatým rozhodnutím. Z takříkajíc vlastností „nezávislosti“ nezávislého ředitele plynou jeho hlavní funkce a „užitečnost“ pro společnost. Samotný pojem „nezávislý ředitel“ je zpravidla definován metodou „rozporem“. Zejména nezávislý režisér:

není zaměstnancem společnosti (není součástí personálu);

jeho blízcí příbuzní rovněž nejsou klíčovými zaměstnanci společnosti;

nemá žádný hmotný zájem související s činností společnosti (není např. dodavatel, významný odběratel);

nepobírá od společnosti jinou odměnu než odměnu za výkon funkce člena představenstva (není např. poradcem společnosti).

Skutečnost: ze 17 ředitelů Enronu (největší bankrot posledních desetiletí) byli pouze dva ředitelé „interní“, zbývajících 15 ředitelů mělo formálně status „nezávislých“. Je zřejmé, že pojem „nezávislost“ je obtížné definovat. Nezávislost ředitele na kom, na čem? Většina výzkumníků se shoduje na tom, že nezávislost ředitele je třeba posuzovat v kontextu určité situace: nezávislost vůbec neexistuje, ale jsou situace, kdy ředitel buď jedná v zájmu společnosti v rámci toho, jak si představuje. nebo jedná v nějakém vlastním zájmu nebo ve prospěch třetích stran.

Pojem nezávislosti tedy souvisí se situační nezávislostí. Zajímavé je, že tento koncept rezonuje s dalším rozvinutým a často používaným institutem: povinností ředitele jednat v zájmu společnosti neboli svěřenecká povinnost. Ředitel musí mít v souladu se svými svěřenskými povinnostmi určitou loajalitu ke společnosti a náležitě dbát o zájmy společnosti (povinnost péče). Pokud se akcionáři domnívají, že ředitel porušil své svěřenské povinnosti, mohou podniknout právní kroky, k takovým nárokům v praxi dochází.

Jak využít institut nezávislých ředitelů ve společnosti

V závislosti na tom, na co je společnost připravena, existují dvě možnosti, jak dodržovat kodex správy a řízení společnosti:

1) formální korespondence kótovat cenné papíry na burze;

2) použití kódu pro zlepšit efektivitu podnikání.

Možnost 1. Společnost používá formální přístup v organizaci corporate governance. V tomto případě nezávislý režisér s slavné jméno, může pouze zlepšit obraz podnikání. Představenstvo se schází zřídka, automaticky schvaluje již učiněná rozhodnutí a zpravidla plní poradní funkce. Pokud se tedy jako nezávislý ředitel angažuje odborník nebo konzultant, známý v obchodním světě, nejlépe zahraniční, pak jeho velké jméno bude garantem stability a vysoké reputace podniku. V důsledku toho jsou funkce nezávislého ředitele redukovány na poradenství v konkrétních otázkách.

Možnost 2. Společnost rychle roste, čelí nejistotám a rizikům. V tomto případě jedná představenstvo skutečně fungující tělo, která určuje strategii rozvoje společnosti s ohledem na všechny možnosti zásadních akcí. Jako nezávislého ředitele je vhodné pozvat zkušeného profesionála v určitém oboru. Je to vysoce kvalifikovaný odborník se budou moci zapojit do praxe v diskusi o všech významných otázkách vyjadřováním nezaujatého úsudku na základě nezávislého posouzení zvažovaných problémů.

V tomto případě se pozvání nezávislých ředitelů, které je pro tuzemské emitenty novinkou, ale dlouhodobě jej úspěšně využívají zahraniční korporace, stává důležitým prvkem systému corporate governance a je efektivní nástrojřešení střetů zájmů různých skupin.

Nezávislý režisér: kdo je kdo

Zvláštním rozdílem mezi postavením nezávislého ředitele a ostatních členů představenstva je, že je povolán k vyjádření nezávislého a nestranného názoru na strategické otázkyčinnosti společnosti a aktivně se podílet na řešení střetu zájmů. Ve skutečnosti, nezávislý režisér- ředitel, jehož úsudky nemohou být ničím ovlivněny vzhledem k jeho odlehlosti od současných aktivit a nedostatku přímých či nepřímých vazeb na společnost.

Požadavky na nezávislé ředitele akceptované v tuzemské podnikové praxi odpovídají globálním standardům. Zejména oddíl VI. E.1 Principů Corporate Governance Principles OECD, přijatých členskými zeměmi Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj v roce 2004, obsahuje základní požadavek na představenstvo, podle kterého musí všichni ředitelé vyjádřit nezávislý objektivní úsudek k projednávaným otázkám. V souladu s tím se očekává, že pouhá přítomnost nezávislých ředitelů bude významná.

Účely činnosti nezávislého ředitele v kontextu střetu zájmů

Cíle a cílečinnosti samostatného ředitele jsou různé z hlediska zájmů různé skupiny: menšinoví, většinoví akcionáři nebo manažeři.

Ochránce zájmů menšinových akcionářů

Mnoho majitelů malé balíčky akcie doufají jejich zájmy bude hájit nezávislý ředitel a blokovat ta rozhodnutí, která by mohla negativně ovlivnit jejich situaci.

V praxi se vliv na rozhodnutí, která porušují zájmy menšinových akcionářů, omezuje na blokování velkých transakcí, které v souladu s kazašskou legislativou vyžadují jednomyslné schválení.

Poradce pro majoritní akcionáře

Nezávislý ředitel neohrožuje zájmy vlastníků velkých balíků akcií: je profesionálním odborníkem a vyjadřuje nezávislé a nestranné hodnocení otázky navržené k diskusi.

Nezávislý ředitel má navíc oproti výkonným ředitelům společnosti významnou výhodu: s rozhledem přesahujícím hranice jedné společnosti je schopen nabídnout mnohem širší škálu řešení jeden problém nebo jiný. Přítomnost nezávislého ředitele v představenstvu přispívá k celkovému zlepšení image společnosti a zejména k utváření image otevřená společnost se stylem corporate governance blízkým západnímu.

Prostředník mezi akcionáři a manažery

Předcházením potenciálním střetům zájmů mezi akcionáři a manažery mají nezávislí ředitelé možnost ovlivňovat personální politika společnosti, podporovat přilákání kvalifikovaného personálu, zajistit transparentní zásady pro výběr kandidátů na klíčové vedoucí pozice, jakož i stanovit postup při posuzování efektivnosti jejich činnosti.

Nezávislí režiséři v Kazachstánu: klady a zápory

Instituce nezávislých ředitelů vyrostla z anglosaského modelu trhu cenných papírů, který vysoký podíl v kapitálu vlastníků malých balíků akcií(v důsledku toho dochází k oddělení funkcí vlastníka a vedoucího). V Kazachstánu se tradičně rozvíjí model velkého vlastníka, přičemž manažeři mohou být akcionáři společnosti. Tato vlastnická struktura předurčila neochotu velkých akcionářů začlenit do představenstva nezávislé členy.

Pozvání nezávislých ředitelů, kteří jsou zahraničními praktiky nebo odborníky, zároveň zlepšuje image tuzemských společností v očích zahraničních investorů, kteří považují domácí akciový trh za potenciální pole pro investice. Nezávislý ředitel se v případě reálného výkonu svých funkcí stává garantem prevence a objektivního řešení firemních střetů zájmů.

Pro Kazachstán aktuální problémy zajišťují transparentnost činnosti společnosti, zveřejňování informací a uplatňování kodexu správy a řízení společnosti. Tyto praktiky jsou stále málo rozvinuté, takže existuje jen velmi málo společností, které zvou nezávislé ředitele.

6 důvodů, proč najmout nezávislého ředitele

Nezávislý ředitel dohlíží na dodržování zájmů všech akcionářů společnosti;
- zvýšení transparentnosti a publicity společnosti;
- Za akcie společností se zkušenými řediteli v představenstvu jsou investoři ochotni zaplatit o třetinu více;
- Zlepšení dobrého jména společnosti v očích zahraničních hráčů;
- Vztahy nezávislých ředitelů mohou otevřít mnoho dveří;
- Nezávislý ředitel je autoritativním poradcem.

Galina Shalgimbaeva

PhD v oboru ekonomie, prezident společnosti GALA Invest Consulting

Ministerstvo školství a vědy Ruské federace

Tomská státní univerzita

Ekonomická fakulta

Katedra obecné a aplikované ekonomie

Práce na kurzu

Institut nezávislých ředitelů v Rusku: Světové zkušenosti a domácí praxe

Skupinový student č. 933

Yu.S. Sergievskaja

Dozorce

cand. ekonomika vědy, docent

M.V. Čikov

Úvod

Teoretické základy Institutu nezávislých ředitelů

1.1 Podstata a znaky institutu nezávislých ředitelů

1.2 Funkce a role instituce nezávislých ředitelů

1.3 Postup jmenování nezávislých ředitelů

Institut nezávislých ředitelů v Rusku

1 Důvody poptávky po institutu nezávislých ředitelů v Rusku

2.2 Portrét nezávislého režiséra v Rusku

2.3 Ruská praxe fungování instituce nezávislých ředitelů

Závěr

Seznam použitých zdrojů a literatury

Úvod

Institut nezávislých ředitelů je jedním z nejnovějších trendů v oblasti správy a řízení společností. V moderních podmínkách je potřeba vytvořit kvalitní instituci nezávislých ředitelů důležitější než kdy jindy. Vzhledem ke skandálním bankrotům řady známých korporací na konci minulého století, které vznikly v souvislosti s korupcí členů představenstev a bezskrupulózní prací managementu, se pozice samostatného ředitele přesouvá do vyšší úroveň.

Vzniká tak potřeba nových externích a interních mechanismů správy a řízení společnosti, které zajistí adekvátní úroveň efektivity a transparentnosti akciové společnosti pro její akcionáře a investory.

Pochopení významu tohoto problému a posloužilo jako podnět k napsání této semestrální práce.

Účelem práce je zvážit hlavní úkoly a funkce vykonávané institutem nezávislých ředitelů, určit jeho roli a nezbytnost v moderním Rusku.

K dosažení tohoto cíle je nutné vyřešit následující úkoly:

· zvážit teoretické základy instituce nezávislých ředitelů;

· analyzovat světové historické zkušenosti fungování instituce nezávislých ředitelů;

· zvážit rysy a problémy formování instituce nezávislých ředitelů v Rusku.

Práce se skládá z úvodu, hlavní části (2 kapitoly), závěru a seznamu literatury.

První kapitola pojednává o podstatě institutu nezávislých ředitelů se všemi jeho rysy, důvody poptávky, jakož i její funkce a role.

Ve druhé kapitole je zvláštní pozornost věnována historickým zkušenostem fungování instituce nezávislých ředitelů v Rusku a dalších zemích.

1. Teoretické základy institutu nezávislých ředitelů

1 Podstata a znaky institutu nezávislých ředitelů

Vznik a rozvoj instituce „nezávislých ředitelů“ v ruské legislativě začal v polovině 90. let.

Ruská podnikatelská sféra se v současnosti celkově přiklání k názoru, že dostatečným kritériem nezávislosti je nominace menšinových akcionářů do představenstva. V ruských podmínkách, kdy často dochází ke konfliktu mezi různými skupinami akcionářů, však taková definice nestačí, protože ředitel nominovaný menšinovými akcionáři nemusí nutně jednat v zájmu celé akciové společnosti, ale může být závislý na úzké skupině „jeho“ akcionářů.

Lze rozlišit následující kritéria nezávislosti, která jsou nejoptimálnější:

1.během posledních 3 let a nebýt úředníkem (manažerem) nebo zaměstnancem společnosti, ani úředníkem nebo zaměstnancem

.nebýt funkcionářem jiné společnosti, ve které je některý z funkcionářů společnosti členem výboru pro personalistiku a odměňování představenstva;

.nebýt stranou závazků se společností, v souladu s jejichž podmínkami může nabývat majetek (obdržet finanční prostředky), jehož hodnota činí 10 procent nebo více z celkového ročního příjmu určené osoby, s výjimkou pobírání odměny za podílet se na činnosti představenstva;

.nebýt významnou protistranou společnosti (takouto protistranou je celkový objem transakcí společnosti, se kterými během roku činí 10 a více procent účetní hodnoty aktiv společnosti);

Navíc "Nezávislého ředitele po uplynutí 7 let pro výkon funkce člena představenstva společnosti nelze považovat za nezávislého."

Kompetence nezávislého ředitele dále zahrnuje:

1.účast na přípravě a konání shromáždění akcionářů, jednání představenstva;

.analýza vyhlídek společnosti na velké transakce / emise cenných papírů (stejně jako jejich provádění);

.audit, zveřejňování informací o činnosti společnosti;

.řízení firemní kultury, řešení otázek společenské odpovědnosti.

1.2 Funkce a role instituce nezávislých ředitelů

S ohledem na mezinárodní zkušenosti a ruská specifika by měla být role instituce nezávislých ředitelů následující:

Definice a vymáhání profesionální standardy nezávislí ředitelé

Stanovení a kontrola dodržování morálních a etických standardů pro činnost nezávislých ředitelů

Provádění kvalifikačních akcí a certifikace členů ústavu

Personální poradenství a výběr personálu pro nominaci do představenstev nezávislých členů

Poskytování služeb školení a profesního rozvoje pro nezávislé ředitele

Pořádání pravidelných komunikačních akcí pro členy Institutu i zástupce investiční a manažerské komunity - konference, semináře, kulaté stoly.

Taková instituce musí být vytvořena nikoli na základě státních iniciativ, ale na principu samoregulační organizace, což by umožnilo efektivněji propojit roli a funkce ústavu s reálnými potřebami účastníků obchodních vztahů.

Mezi hlavní funkce institutu nezávislých ředitelů patří:

Zajištění objektivity informování veřejnosti o činnosti společnosti

Posílení důvěry investorů ve společnost

Budování vztahů s firmou potenciální investoři

Posilování image společnosti, a to i na světových trzích.

Zároveň se objevují názory, že v této fázi lze iniciativu k vytvoření Institutu převzít profesionální asociace investoři.

Podle výsledků výzkumu mají obchodní lídři na jedné straně a investoři na straně druhé v mnoha aspektech rozdílné pohledy a odlišné představy o rolích představenstev a jejich nezávislých členů.

· Investoři mají tendenci spatřovat hlavní funkci nezávislého ředitele v monitorování jednání výkonného managementu a předcházení zneužití moci (role „kontrolora“).

· Obchodní lídři obecně věří, že nezávislý ředitel jako externí zástupce je schopen přinést externí zkušenosti a nestandardní nápady(role „stratéga“). V průběhu průzkumu byli respondenti dotázáni, zda přítomnost nezávislých členů v představenstvu přispívá k růstu investiční atraktivity podniků (obr. 1):

V odvětvovém rozložení mezi podniky obrázek přibližně opakuje obraz názorů na zájem firem přilákat kapitálové investice (obr. 2)

Do „skupiny pesimistů“, kteří roli nezávislých ředitelů hodnotí negativněji než ostatní, byly opět zařazeny podniky v surovinovém a petrochemickém průmyslu – odvětví, ve kterých se donedávna prosazovala zkušenost soužití ovládajících akcionářů/managementu s menšinou. investorů nebylo zdaleka idylické.

V průběhu průzkumu byli ředitelé podniků a investičních organizací dotazováni na konkrétní výhody, podle jejich názoru, přítomnosti nezávislých členů v představenstvech.

Nezávislý ředitel zajišťuje objektivitu informování veřejnosti o činnosti společnosti (obr. 3)

Naprostá většina manažerů se shodla na tom, že nezávislý ředitel je svým postavením schopen poskytovat vyšší objektivitu informací o činnosti společnosti.

Zároveň se ukázalo, že souhlas investorů s tímto tvrzením je poněkud zdrženlivější než souhlas manažerů podniků (nižší podíl plně souhlasících ve srovnání s částečným souhlasem), což lze vysvětlit jejich skepticismem ohledně kvality procesu informování veřejnosti. .

Nezávislý ředitel přispívá k posílení důvěry investorů ve společnost (obr. 4)

Tento názor investoři téměř jednomyslně sdílejí (celkem 95 %), což je vysvětleno tím, že přítomnost nezávislých ředitelů přispívá k větší transparentnosti činnosti společnosti.

Mezi šéfy podniků je téměř čtvrtina svých názorů pesimistická, což je pravděpodobně způsobeno tím, že přítomnost nezávislých ředitelů není jediným a dostatečným nástrojem pro získání důvěry investorů, a to vyžaduje celou řadu dalších opatření. . Jak poznamenal jeden z účastníků průzkumu, "máme nezávislého ředitele, ale investoři nepřišli a neodcházejí..."

Nezávislý ředitel předkládá představenstvu pozitivní nestandardní nápady, které přispívají k rozvoji společnosti (obr. 5)

Pozoruhodný obrázek vzniká při zkoumání funkcí nezávislého člena představenstva. Zatímco obchodní lídři v něm vidí specialistu, který s neotřelým pohledem zvenčí dokáže přinášet nestandardní kreativní nápady a návrhy, investoři vnímají nezávislého ředitele jako stratéga v mnohem menší míře a spíše mu přidělují roli kontrolorem jednání vedení společnosti (což se opakovaně potvrzuje v následných stanoviscích).

Nezávislý ředitel přispívá k navázání potřebných vazeb a kontaktů s partnery a protistranami společnosti (obr. 6)

Téměř rovnoměrné rozložení názorů na tuto problematiku svědčí spíše o lhostejném postoji respondentů k možnému negativnímu dopadu příslušnosti k protistraně. Tato skutečnost svědčí zejména o odpovědích investorů, kteří by z povahy svých aktivit měli přistupovat k jakémukoli druhu afiliace opatrněji, ale ve skutečnosti se tak neděje.

Nezávislý ředitel přispívá k navázání vztahů mezi společností a potenciálními investory (obr. 8)

Obraz názorů na tuto problematiku se blíží rozsahu odpovědí na otázku o roli nezávislých ředitelů při posilování důvěry investorů.

Je však pozoruhodné, že pokud byl obrázek (celkem) v otázce budování abstraktní důvěry docela optimistický, pak pokud jde o praktické kroky Pokud jde o navazování vztahů s konkrétními investory, manažeři podniků jsou pesimističtější (34 % z těch, kteří nesouhlasí, oproti 25 %).

Nezávislý ředitel přispívá k posílení image společnosti, a to i na světových trzích (obr. 9)

Jak vyplývá z odpovědí na tato otázka, je role nezávislých ředitelů při posilování image společnosti hodnocena ve všech skupinách respondentů velmi vysoko.

3 Postup jmenování nezávislých ředitelů

Asociace nezávislých ředitelů byly založeny v mnoha zemích. Plní mnoho funkcí, včetně pomoci při hledání a výběru specialistů pro společnosti, které jsou nezbytné pro vybudování správného systému corporate governance: nezávislí ředitelé, odborníci na corporate governance, interní audit, vnitřní kontrola, řízení rizik.

Každá národní asociace si vypracovala vlastní kvalifikační požadavky pro kandidaturu nezávislého ředitele: vzdělání; zkušenosti ve společnostech známých nejlepšími postupy správy a řízení společnosti; profesní kvalifikace, pověst atd. Kromě toho přispívají ke školení / profesnímu rozvoji svých členů, aby jim usnadnili adaptaci na novou společnost / roli: pořádají semináře, školení, kulaté stoly atd.

Samostatně je posuzována otázka přizvání nezávislých ředitelů v procesu přípravy umístění cenných papírů společnosti na burzu (IPO). Odborníci doporučují sestavit představenstvo za účasti dvou až tří nezávislých ředitelů 8-12 měsíců před IPO. Povinným požadavkem ze strany samostatného ředitele je přitom uvedení doložky o pojištění odpovědnosti ředitele na náklady společnosti v pracovní smlouvě. To je nezbytné, protože v mnoha zemích zákony o cenných papírech a správě a řízení společností stanoví významné sankce (v některých případech dokonce odnětí svobody), pokud veřejná obchodní společnost nesplní určité požadavky.

V řídících orgánech působí samostatný ředitel, nepodílí se na provozní činnosti organizace, která ho přizvala. "Pracovní pole" samostatného ředitele - program jednání dozorčí rady/představenstva a přiložené materiály (připravuje je podnikový tajemník). Členové statutárního orgánu se scházejí jednou za čtvrtletí / měsíc (v závislosti na praxi v konkrétní společnosti).

Obvykle dostávají nezávislí ředitelé pevnou částku jako odměnu za práci jednou ročně, někdy však dostávají i odměnu podle výkonu. Velikost variabilní části může záviset na počtu schůzek, kterých se účastní, počtu dalších schůzek s výkonnými řediteli/externími odborníky atd. Cestovní, dopravní, pohostinské a další výdaje (dodatečně stanovené ve smlouvě) jsou hrazeny samostatně . Zpravidla platí, že čím větší a manažersky složitější společnost (počet poboček, přidružených společností apod.), tím vyšší jsou odměny nezávislých ředitelů.

2. Institut nezávislých ředitelů v Rusku

1 Důvody poptávky po institutu nezávislých ředitelů v Rusku

Trend postupného rozšiřování praxe zařazování nezávislých členů do správních rad v poslední době v Rusku nabírá na síle a různé aspekty související s prací nezávislých ředitelů přitahují značnou pozornost podnikatelské veřejnosti a tisku.

V letech 1999–2014 nominovala řada velkých a středních institucionálních investorů v Rusku za účelem uplatnění a ochrany svých práv nezávislé členy do správních rad.

Provedl srovnávací monitoring více než 700 rusky mluvících osob periodika za období od listopadu 2008 do února 2013 (na základě databáze knihovny Public.ru) za uvádění hlavních témat z oblasti korporátních vztahů projevuje značný zájem o problematiku související s nezávislými řediteli (obr. 10):

Rýže. deset

Podle Alexandra Chmela, partnera auditorské a poradenské sítě PricewaterhouseCoopers, „Role, význam a poptávka po kompetentních nezávislých ředitelích v krizi roste, protože „cena“ rozhodnutí učiněných pro majitele podniků a rychlost, s jakou je potřeba reagovat na měnící se vnější situaci výrazně vzrostly. Nezávislí ředitelé jsou díky svému postavení objektivnější a mohou činit někdy obtížná rozhodnutí, aby zachránili podnik před ekonomickým krachem. Navíc vidíme, že stát začal platit více pozornost nezávislých ředitelů jako její účast v hlavním městě mnoha největší společnosti požadavky na připravenost a praktické zapojení těchto odborníků do práce představenstev se zvyšují a v souladu s tím i zvyšují.

2 Portrét nezávislého režiséra v Rusku

Asociace nezávislých ředitelů a PriceWaterHouseCoopers provedly studii na téma „Kolektivní portrét nezávislého ředitele v ruských společnostech“.

Předmětem studie bylo 225 nezávislých ředitelů ve 100 ruských společnostech. Posuzovány byly jak veřejné (73 %), tak neveřejné (27 %) společnosti zastoupené téměř ve všech předních odvětvích a finančních sektorech.

Studie ukázala, že představenstvo má v průměru 9 lidí, nejběžnější hodnoty jsou 11 a 9 (každá 26 % společností), rozmezí je od 4 do 16 lidí. Počet výborů představenstev (pokud existují) je v průměru 3 (od 1 do 9) a celkem jsou výbory vytvořeny v 85 % dotázaných společností. Průměrná hodnota počtu nezávislých ředitelů za celý vzorek je 2,56.

V důsledku studie byly identifikovány následující trendy (ve srovnání s podobnou studií provedenou v roce 2011):

· Zlepšení zveřejňování informací o nezávislých ředitelích a výborech představenstva;

· Růst počtu veřejných společností zastoupených ve studii z 51 na 73;

· Zvýšení průměrné hodnoty počtu samostatných ředitelů ve společnosti z 2,45 na 2,56;

· Nárůst počtu společností s výbory představenstva až o 85 % v roce 2013;

· Zvýšení podílu zahraničních nezávislých ředitelů v ruských společnostech ze 40 % na 52 %;

Tato studie umožnila sestavit průměrný portrét nezávislého režiséra v Rusku s následujícím charakteristické vlastnosti(obr. 11):

) Pohlaví: 96 % - muži, 4 % - ženy;

) Občanství: 60 % - ruští občané, 40 % - zahraniční občané;

) Vzdělání: finanční - ekonomické;

) Průměrná délka působení v představenstvu je 14 let;

V Rusku musí mít představenstvo emitenta v souladu s pravidly burzy na základě Kodexu chování společnosti určitý počet nezávislých členů představenstva, kteří musí splňovat následující požadavky:

· v době voleb a do 1 roku před volbami nesmí být funkcionáři nebo zaměstnanci emitenta;

· nebýt úředníky jiného ekonomické společnosti ve kterém je některý z vedoucích pracovníků této společnosti členem výboru představenstva pro personál a odměňování;

· nebýt manželé, rodiče, děti, bratři a sestry úředníků (manažera) emitenta (úředníka řídící organizace emitenta);

· nesmí být přidruženými osobami emitenta, s výjimkou člena představenstva emitenta;

· nebýt stranami závazků s emitentem, v souladu s jejichž podmínkami mohou nabývat majetek (obdržet finanční prostředky), jehož hodnota činí 10 procent nebo více z celkového ročního příjmu těchto osob, s výjimkou pobírání odměny za účast na činnost představenstva společnosti;

· nebýt představiteli státu.

3 Ruská praxe fungování instituce nezávislých ředitelů

V Rusku se v letech 1999-2000 zrodila instituce nezávislých ředitelů. Mnoho velkých tuzemských společností jej však již úspěšně využívá ke zvýšení transparentnosti řízení a přilákání investic (obrázek 12). 90 % investorů a 56 % vedoucích pracovníků v průzkumu Asociace na ochranu investorů se domnívá, že přítomnost nezávislých vedoucích pracovníků v představenstvu zvyšuje atraktivitu podniku. A 53 % business leaderů kladně hodnotí možnost jmenování nezávislého ředitele do představenstva své společnosti.

Přítomnost nezávislých ředitelů ve správní radě (za vzorek jako celek)

Rýže. 12 (

Popis činnosti

Ruský institut ředitelů je přední ruské informační-výzkumné, expertně-konzultační a školicí centrum v otázkách správy a řízení společností. Institut je vlastníkem čtyř ochranných známek: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Ruský institut ředitelů (RID®), jediný v Rusku, uděluje National Corporate Governance Rating (NRCG®), provádí audit corporate governance podle unikátní autorské metodiky PhICS - Corporate Governance Model (PhICS®).

V rámci projektu Národního registru profesionálních ředitelů společností (NRPKD®) ústav sdružuje asi 700 profesionálních členů představenstev ruských společností, každoročně pořádá Národní kongresy profesionálních ředitelů společností, které se staly v Rusku jedinečnou událostí. .

Ruský institut ředitelů spolu s Asociací manažerů Ruska v rámci každoročního hodnocení TOP-1000 předních manažerů v Rusku. RID připravuje hodnocení TOP-100 Corporate Governance Directors ruských společností a určuje nejlepší nezávislé ředitele roku.

V rámci celoruského ocenění finančníků „Pověst roku“, pořádaného komunitou profesionálů finanční trh"SAPPHIRE" a Cech finančníků, Ruský institut ředitelů určuje vítěze nominace "Nejlepší nezávislý ředitel finančního trhu".

RID poskytuje školení pro ruské společnosti na unikátní programy- "Ředitel společnosti" a "Sekretář společnosti".

Produkty, zboží, služby

Audit správy a řízení společnosti
Informační a analytický bulletin o otázkách správy a řízení společnosti
Hodnocení práce představenstva
Odborné zpracování výroční zprávy
National Corporate Governance Rating
Národní registr profesionálních ředitelů společností
Výukové programy

Manažerský rozhovor

Ředitel Ruského institutu ředitelů Igor Belikov

výkonný.en:Z jakého směru jste svou činnost zahájil?

Igor Belikov: Ruský institut ředitelů byl založen jako neziskové partnerství skupinou předních ruských společností na začátku roku 2002 s cílem rozvíjet postupy správy a řízení společností. Na počáteční fáze Hlavními oblastmi činnosti RID byla expertní práce, spolupráce s burzovým regulátorem v otázkách corporate governance a školení zástupců společnosti o organizaci systému corporate governance a práci jejích orgánů.

výkonný.en: Co dělá institut ředitelů nyní?

I. B.: V současné době jsou hlavní činnosti RID následující:

Vykreslování poradenské služby společnosti o postupech správy a řízení společností. Hlavními poradenskými produkty jsou audit a diagnostika corporate governance, příprava výroční zprávy společnosti, hodnocení výkonnosti představenstev, výběr kandidátů do představenstva.
Přidělení národního ratingu správy a řízení společnosti, ochranná známka která je přiřazena k RID.
Provádění pravidelných průzkumů postupů správy a řízení společností v Rusku. Mezi partnery RID při provádění takového výzkumu patřila Vyšší ekonomická škola, Ruská ekonomická škola, KPMG a Institut interních auditorů. Pracovníci RID publikovali několik knih a velmi velké množství článků.
Konsolidace odborná komunita firemní ředitelé v rámci Národního registru ředitelů společností a pořádání jeho výročních kongresů.
Spolupráce s Federální agenturou pro správu majetku při nominaci kandidátů do představenstev a revizních komisí společností s účastí státu.
Poskytování školení v řadě kurzů pro členy představenstev a tajemníky společností.
Vedení mistrovských kurzů.
Vydávání měsíčního informačního a analytického bulletinu o otázkách správy a řízení společnosti.

výkonný.en: Kdo je váš hlavní cílové publikum? Pro společnosti jaké velikosti a oborové příslušnosti jsou vaše služby primárně určeny?

I. B.: Náš cílová skupina lze rozdělit do tří podskupin. Prvním jsou naši firemní členové, s nimiž je pro nás práce prioritou. Druhým jsou veřejné společnosti (které mají své akcie kotované na burze) a společnosti plánující kótovat své akcie na organizovaném akciovém trhu. Třetí skupinou jsou středně velké společnosti, které mají zájem využít potenciál corporate governance ke zlepšení efektivity a udržitelnosti svého podnikání.

výkonný.en: Co je podle vás základem úspěchu společnosti?

I. B.: Podle mě nejvíc silný bod odborná činnost RIA služeb, které nabízí, je trvalá Profesionální vývoj svých zaměstnanců s cílem zvýšit hloubku porozumění procesům corporate governance a na tomto základě i kvalitu námi nabízených služeb. Svou činnost zakládáme nejen na sledování korporátní legislativy. Prvořadou pozornost věnujeme identifikaci a studiu trendů v postupech správy a řízení společností v ruštině a zahraniční společnosti pochopit, jak podnikatelské prostředí v Rusku (jako je velmi vysoká koncentrace vlastního kapitálu, vysoký stupeň v procesu budování by měla být zohledněna účast hlavních akcionářů na řídících procesech, nízká míra společenské důvěry, neefektivita soudnictví). skutečná praxe corporate governance.

výkonný.en: Jaké jsou vaše hlavní konkurenční výhody jako profesionální společnosti?

I. B.: Za naši hlavní konkurenční výhodu považuji schopnost porozumět a zohlednit potřeby konkrétního klienta. Nabídněte mu řešení pro správu a řízení společnosti, která primárně pomáhají zlepšit efektivitu a udržitelnost jeho podnikání, a ne jen udělají jeho systém správy a řízení navenek v souladu s mezinárodními doporučeními. nejlepší praxe corporate governance. Ty druhé jsou pro nás pouze výchozím bodem. Snažíme se sestavit z prvků ruských a mezinárodních nejlepších praktik corporate governance takový systém pro konkrétní společnost, který by nejlépe vyhovoval jejím různým charakteristikám.

Například jako jeviště životní cyklus, preferované formy investování, úroveň kontroly vyžadované vlastníky společnosti a role společnosti v jejich investičních zájmech, strategie společnosti. Tento přístup je u nás zakotven v konceptu PhICS-modelu, pro který RID získalo ochrannou známku. Naše doporučení pro corporate governance jsou primárně zaměřena na to, abychom pomohli společnosti využít potenciál tohoto systému ke zlepšení efektivity a udržitelnosti jejího podnikání. A nejen z toho udělat vitrínu předvádějící to nejlepší, co je módní více postupy správy a řízení společnosti.

výkonný.en: Co je podle vás pro trh cenné, jaké jsou trendy, za co utratí zákazníci příští rok?

I. B.: Jsme přesvědčeni, že ruské společnosti potřebují výrazně zlepšit vnitřní efektivitu svého podnikání, kvalitu svého řídící procesy. Bez takového zlepšení nebudou přitahované investice poskytovat náležitou návratnost a nepovedou k výraznému zvýšení jejich konkurenceschopnosti. To znamená, že atraktivita našich společností v dlouhodobém horizontu pro investory se zájmem o poměrně dlouhodobé investice klesne. Věříme tomu corporate governance, jako soubor praktik, které určují hlavní směry činnosti společnosti, výkonnostní ukazatele její činnosti, mechanismy řízení rizik a vnitřní kontrolní mechanismy, motivace managementu, má velmi velký potenciál pomoci zlepšit efektivitu podnikání společnosti. Tento potenciál je třeba realizovat.

Datum založení: 2001

Institut nezávislých ředitelů. Teoretické základy Institutu nezávislých ředitelů

Úvod

Teoretický základ institut nezávislých ředitelů

Podstata a znaky institutu nezávislých ředitelů

"Test nezávislosti"

Hlavní modely corporate governance

Principy Corporate Governance

Neobvyklý pracovník

Přečtěte si také

Kde najít práci s dobrým platem: nejlépe placená pracovní místa v Bělorusku Inzeráty na zaměstnání v Bělorusku

Práce a zaměstnání ve Velké Británii

Jak napsat doporučující dopis

ZVONEK