Ettevõtte likvideerimine ühinemise teel. OÜ likvideerimine ülevõtmise ja ühinemise teel

Juriidiliste isikute tegevuse käigus tekivad sageli asjaolud, mis nõuavad organisatsiooni likvideerimist, kuid sageli võib vabatahtlik likvideerimine olla erinevatel põhjustel vastuvõetamatu. Sel juhul tuleks tähelepanu pöörata sellisele menetluse läbiviimise meetodile nagu regiooniks ümberkorraldamine. See viiakse läbi vastavalt rangelt määratletud reeglitele, mida tuleb selle protseduuri edukaks lõpuleviimiseks järgida.

Ümberkorraldamine piirkonnaks

Likvideerimine saneerimise teel ülevõtmise teel on mugav ja kiire viis ettevõtte sulgemiseks ja ametliku likvideerimistunnistuse saamiseks juriidilise isiku. See meetod on üks väheseid, mis võimaldab teil ettevõtte tegevuse kiiresti lõpetada ja teha selle kohta kanne juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.
Ettevõtte sulgemine saneerimise teel toimub peamiselt teise OÜ-ga liitumise vormis. Ühinemise vormis ümberkorraldamisel on ilmsed eelised - see on vähem rahalisi kulusid, samuti kogu menetluse läbimiseks kuluvat vähem aega ja mis kõige tähtsam, maksurevisjonide puudumine.
Tänu väljakujunenud ärisuhetele peaaegu kõigis meie riigi piirkondades pakume selle likvideerimismeetodi jaoks teenuseid edukalt kogu Venemaal. Te ei vaja selles protseduuris praktiliselt mingit osalemist, kõige ettevalmistamist vajalikud dokumendid, nende tarnimise ja vastuvõtmise maksuametisse võtame endale kohustuse.

OÜ likvideerimine ühinemise teel

Ühinemise teel likvideerimise (OÜ omandamine) tulemusena saate ametliku ühingu lõpetamise tõendi, s.o. likvideerimistunnistus. Ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris tehakse kanne selle kohta, et ettevõte on tegevuse lõpetanud ja likvideeritud. Reeglina toimub likvideerimine saneerimise teel riigi teises piirkonnas asuva ettevõttega. Juriidilise isiku saneerimine on juriidiliselt seaduslik viis juriidiliste isikute tegevuse lõpetamiseks ning kiirendatud võimalus äriühingu likvideerimiseks.
Selle meetodi valivad ettevõtted, kellel on probleeme ja puudusi finantstegevus. Organisatsioonid on välja jäetud riiklik register juriidilised isikud ühinemise või ühinemise teel ümberkorraldamise tulemusena. Sellist tüüpi ettevõtte tegevuse lõpetamise peamine eelis on see, et pole vaja küsida registreerimisasutustelt luba, oodata maksu- ja muude auditite määramist.

OÜ ümberkorraldamine teiste äriühingutega ühinemise teel on üks selle likvideerimise vorme, mille käigus lõpetatakse ühinemisel osalevate organisatsioonide tegevus ning kõik varalised õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud ühingule.

See ettevõtte sulgemise meetod on mõeldud ettevõtte konsolideerimiseks. Praktika on aga näidanud, et selle abil on võimalik lahendada ka probleem, mille puhul on vaja olemasolev ettevõte kiirkorras likvideerida, isegi kui on võlgu eelarve ja teiste võlausaldajate ees.

Head lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja ON VABA!

Selle menetluse läbiviimise kord määratakse seadusega ja see toob kaasa kande kustutamise ühinemise tulemusena ümberkorraldatud äriühingu juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Paberi ettevalmistamine

OÜ likvideerimine ühinemise teel näeb ette loetelu dokumentidest, mis tuleb koostada ja esitada kohalikule maksuhaldurile iga ettevõtte asukohas:

• avaldus-teatis likvideeritud ettevõtte ühinemise algusest;
• ühine leping osalevate OÜde ühinemise kohta;
• sõnum ;
• Vastloodud ettevõtte põhikiri suletud ettevõtete asemel;
• reorganiseerimist käsitlevate publikatsioonide koopiad Vestnikust riiklik registreerimine»;
• dokumendid, mis kinnitavad, et võlausaldajad on saanud teateid ettevõtte likvideerimise kohta;
• summas riigilõivu tasumise kohta 4000 hõõruda.

Äriühingu ühinemise teel registreerimise avaldus vormil 12001 peab olema notariaalselt tõestatud. Selleks peavad teil olema kaasas kõigi ettevõtete asutamisdokumendid, nende registreerimise tõendid, praeguste juhtide kinnitused ja väljavõtted juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Ümberkorraldamise käigus võib IFTS nõuda muude ametlike dokumentide esitamist, näiteks monopolivastase asutuse nõusolekut LLC likvideerimiseks. Seda tuleb teha.

Likvideerimismenetlus ühinemise teel

Peamised sammud

Esimene aste	Sisaldab vajalike dokumentide koostamist. Selleks peetakse igas ühinemises osalevas ettevõttes erakorraline koosolek, millel tehakse vastav otsus. ühine ühinemisleping; vastloodud ettevõtte põhikiri; omandiõiguste ja kohustuste üleandmise akt; täitevorgan likvideerimismenetluse läbiviimiseks. Toimunud koosoleku tulemused fikseeritakse üldkoosoleku protokollis.
Teine faas	See koosneb dokumentide esitamisest föderaalsele maksuteenistuse inspektsioonile, kes teavitab ettevõtte ümberkorraldamise otsusest. Iga ühinemises osalev ettevõte valmistub maksuamet kuhu see on registreeritud, spetsiaalselt selleks ette nähtud kujul teade. Esitatakse aktsionäride koosolekul vastu võetud ühinemisotsus. Kõigi nõutavate dokumentide loetelu tuleb teie ülevaatusel selgitada. Samal ajal vormistatakse vastloodud ühingu territoriaalsele maksuinspektsioonile ühinemistoimingute alustamise avaldus. Seaduse kohaselt on maksuhaldur kohustatud kolme päeva jooksul pärast dokumentide saamist esitama tõendid saneerimismenetluse alustamise kohta. Samal ajal tehakse kanne ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.
Kolmas etapp	See seisneb võlausaldajate teavitamises ettevõtte likvideerimise algusest. Selleks on ette nähtud viis päeva alates maksuhaldurilt tõendi saamise kuupäevast. Teade on soovitatav saata kirjalikult tähitud kirjaga koos teatise ja lisatud dokumentide loeteluga.
Neljas etapp	See seisneb ettevõtte saneerimise teate kohustuslikus avaldamises Vestnikus. Seda tuleb teha vähemalt kaks korda ühekuulise vahega.
Viies etapp	Ühinemiseks on vaja monopolivastase asutuse heakskiitu. See viitab neile ühinemises osalevatele organisatsioonidele, mille varade kogusumma viimastes bilansis on üle 3 miljardi rubla. või tulu eest kalendriaastaületatud 6 miljardit rubla, või üks saneerimisel osalejatest on monopolivastase seaduse rikkuja.
Kuues etapp	See eeldab iga organisatsiooni vara ja kohustuste inventuuri, mille alusel koostatakse üleandmisakt. Ühinemisel osalejate üldkoosolekul kinnitatakse esitatud aktid.
seitsmes etapp	See on kõigi ülaltoodud sammude käigus koostatud vajalike dokumentide kogu.
Kaheksas etapp	See seisneb kogu ettevõtte ühinemise teel likvideerimise dokumentide paketi riikliku registreerimise andmises maksuhaldurile. Dokumendid esitatakse pärast saneerimisteate teistkordset avaldamist Bülletäänis. Seda saab teha esindaja. täitevorgan või vastloodud ettevõtte direktor. Viie päeva möödudes pärast kogu paketi kättesaamist peab registreeriv asutus väljastama tõendid uue äriühingu registreerimise ja reorganiseeritute likvideerimise kohta, misjärel võib ühinemise teel likvideerimismenetluse lugeda lõppenuks.

võib olla ettevõttes osalejate vabatahtlik otsus ja sundlikvideerimise korral kohtuotsus.

Selles käsitletakse OÜ likvideerimise ajal direktori ametist vabastamise õiguslikke nüansse.

Olulised punktid

Olemasoleva võlgnevusega riigi või võlausaldajate ees oleva juriidilise isiku kiireloomulise sulgemise saab läbi viia ühinemise või ühinemise teel teiste ettevõtetega ja see on soodne. olemasolevad vormid likvideerimine.

• Peamine erinevus seda tüüpi likvideerimise ja ettevõtte ametliku sulgemise vahel seisneb selles, et ühinemisel arvatakse LLC juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist välja, kuid kõik tema õigused ja kohustused lähevad üle õigusjärglasele, kes maksab likvideeritud ettevõtte võlad.
• Ühinemise või omandamise teel ümberkorraldamine erineb ettevõtte müügist selle poolest, et müügi ajal jääb LLC juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris muutumatuks ja muutub ainult ostetud organisatsiooni omanik. Samas pole endisel omanikul tema ja tema varaliste kohustustega enam mingit pistmist.

Ühinemismenetluse kestus algusest lõpuni kestab keskmiselt 2 kuud pärast aktsionäride koosolekul tehtud otsuse maksuhalduri nõuetekohast teavitamist.

Maksuhalduri poolt ümberkorraldamise heakskiitmiseks ja edukaks läbiviimiseks on vaja selle rakendamisel järgida mõningaid reegleid:

• teatama kolme päeva jooksul alates üldkoosoleku protokolli kantud otsuse tegemisest kohalikule maksuhaldurile, territoriaalsele pensionifondile, eelarvevälistele fondidele OÜ saneerimismenetluse algusest;
• teavitama kirjalikult kõiki võlausaldajaid otsus ja avaldama Riiklikus Registreerimisbülletäänis vähemalt kaks korda;
• vastavusse viia kontod pensionifond ja saada abi.

LLC sulgemise ja tegevuse lõpetamise kinnitus on:

• likvideerimistunnistus;
• maksuteenistuse registrist kustutamise teatis;
• väljavõte riiklikust registrist, kus on märgitud, et antud Selts on passiivse staatusega.

Maksude maksmine

Organisatsioonide ühinemisel vastutab vastloodud Selts talle üle kantud võlgade eest. Vastavalt Art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 50 kohaselt kehtib see ka reorganiseeritud ettevõtete maksude ja lõivude maksmise kohta. Kohustuste üleminek pärijale ei sõltu sellest, kas need olid talle enne ühinemismenetluse lõpetamist teada või mitte.

Maksukohustuste täitmise tähtajad saneerimisest hoolimata ei muutu. Samuti lähevad trahvid ja sunnirahad üle pärijale ning enammakstud maksud tagastatakse või arvestatakse tulevaste maksete arvelt.

Kuna Seltsi likvideerimisega kaasneb väga sageli plaaniväline paikvaatlus, mille periood ei ole pikem kui kolm eelnevat aastat, on õigusjärglasel õigus tutvuda kontrolli tulemustega, olenemata sellest, kas saneerimine toimub. on lõpetatud või mitte.

Seadusandlus

Samuti on reguleeritud ettevõtte likvideerimine teise ettevõttega ühendamise teel föderaalseadus 8. augusti 2001. a nr 129-FZ.

Reeglite rikkumine raamatupidamine ja maksuhaldurile kohustusliku aruandluse esitamine vastavalt art. Vene Föderatsiooni haldusõiguserikkumiste seadustiku punkt 15.11 näeb ette ametnike karistamise halduskaristuse vormis.

Maksudest kõrvalehoidumine organisatsiooni poolt, mis on seotud art. Art. Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artiklid 198 ja 199 võivad põhjustada soovimatuid tagajärgi nii pearaamatupidajale kui ka ettevõtte juhile.

Plussid ja miinused

Ühinemise teel ümberkorraldamine on leidnud laialdast rakendust, pakkudes mitmeid eeliseid võrreldes muude likvideerimisvormidega.

• Ametnikul on võimalik maksude tasumata jätmise tõttu probleemist karistuse näol lahkuda. Maksuvõlg ise läheb pärijale, aga karistus individuaalne ei läbinud.
• Selts jääb sisuliselt alles ja võib oma tegevust jätkata, kuid nimi, TIN ja võib-olla ka piirkond on hoopis teine.
• Ühinemismenetluse alustamine ei sõltu maksuhalduri loast. Otsusest on vaja ainult IFTS-i teavitada.
• Reorganiseerimist saab läbi viia ilma auditi lõppu ja selle tulemusi ära ootamata.
• Ühinemise teel saneerimise ajastus, vajalike meetmete arv ja rahalised kulud on palju tulusamad kui ettevõtte tavalise likvideerimise korral.

Selline ettevõtte sulgemise viis võib aga mõnel juhul viia endised omanikud oma isikliku varaga kõrvalvastutuseni seaduserikkumise eest. Seetõttu on enne otsuse tegemist vaja kõike hoolikalt kaaluda.

Liitumine on üks viis struktuuride kõrvaldamiseks õiguslik vorm kinnisvara, kehtib see ka LLC kohta. Tegelikult on see teatud tegevusskeem, mis hõlmab õiguste üleandmist ühelt ettevõttelt teisele. Esimene saab likvideerituks ja lõpetab tegevuse, teine ​​aga tegutseb, võttes endale täiendavaid kohustusi. Sageli aitab selline kord kaasa äritegevuse laienemisele, mitmete tütarettevõtete ühinemisele.

Protseduuri omadused

LLC-ga liitumine on nagu juriidilised organisatsioonid see aga ei näe ette äriühingu asutamist tegevuse lõpetanud juriidiliste isikute baasil. Sel juhul ei ole likvideerimise tulemustele olulist mõju, kuid tuleb hoolikalt valida äriühing, kellega ühinemine toimub. Selline organisatsioon saab õigusjärglaseks ja jätkab tegevust kindel aeg pärast liitumisprotsessi lõppu.

Ühinemise teel võivad likvideerimismenetluses osaleda järgmist tüüpi OÜd:

1. Võlgade puudumine või tekkinud võlakohustused saneerimise teel tasutud. Samas ei tohiks võlausaldajate arvamus saada takistuseks likvideerimise lõpuleviimisel ja ühinemise fakti registreerimisel maksuhalduris.
2. Need, kes seadsid ülesandeks ettevõtte tegevuse suhteliselt kiire (kuni neli kuud) lõpetamise väiksema rahalise kahjuga kui ühinemisega.
3. Ei saa võtta rakendamisega seotud riske kiired viisid alternatiivne likvideerimine(ettevõtte müük, asutajate väljavahetamine jne).

Sageli muutub OÜ likvideerimine ühinemise teel parim variant rahaliste probleemidega ettevõtte tegevuse lõpetamine. Samal ajal lähevad juhtimiskohustused ametlikult üle teisele juriidilisele isikule ning riskide maandamiseks on vaja võtta suuri kahjusid. Pädev lähenemine probleemi lahendamisele aitab ülesannet saavutada.

Enne ettevõtte likvideerimist teise ettevõttega liitumise kaudu kaaluge kõiki sellise sammu plusse ja miinuseid.

OÜ ühinemise teel likvideerimise etapid

Vaadeldav protseduur on jagatud mitmeks etapiks.

Dokumentide eelnev koostamine

Algstaadiumis kogunevad kõigi menetluses osalevate organisatsioonide asutajad. Koosolekul tehakse otsus ühinemise teel likvideerimise kohta ja ühinemisleping kinnitatakse. See dokument määratleb kogu protsessi põhietapid, väärtuse põhikirjaline fond uus ettevõte, menetluse käigus osalejate kulude suurus, samuti protsessi ise juht.

Ettevõtte saab likvideerida ainult omanike üldkoosoleku otsusega

Iga menetluses osalev kogukond teeb otsuse, mis kajastab volituste ülemineku fakti valitsevale kogukonnale. Need on seotud maksuameti teavitamisega ühinemisest ja selle asjaolu kohta teabe avaldamisega aastal trükitud väljaanne"Riigi registreerimise bülletään".

Seejärel koostatakse avaldus tulevaseks ühinemiseks: see peab olema notariaalselt tõestatud. Vaadeldava menetluse algatamise kohta luuakse sõnum vormil C-09-4, et teavitada juriidiliste isikute registreerimiskoha maksuhaldurit.

Kas te ei tea, kuidas korraldada ümberkorraldamist ühendamise teel? Vastused leiate meie artiklist "".

Materjalide saatmine riiklikele registreerimisasutustele

Kõik LLC likvideerimises osalevad organisatsioonid on kohustatud teavitama registreerimiskoha maksuhaldurit kolme päeva jooksul alates menetluse kohta tehtud otsuse tegemisest. Selle perioodi jooksul on kohustatud saatma emaettevõtte registreerimiskoha maksuhaldurile ühinemismenetluse algatamise avaldus. Määratud perioodi lõpus on IFTS kohustatud välja andma ametlik dokumentühinemisprotsessi alguse kohta. Samal ajal tehakse kehtestatud kanne juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Veenduge, et maksuametit teavitatakse nõuetekohaselt eelseisvatest liitumisprotseduuridest

Võlausaldajate teavitamine

Viie päeva jooksul alates ühinemise algusdokumendi vormistamise kuupäevast on iga protsessis osalev organisatsioon kohustatud kirjalikult teavitama kõiki oma võlausaldajaid. Parem on saata selline sõnum posti teel koos kohaletoimetamise teate ja manuse kirjeldusega.

Teavita võlausaldajaid ettevõtte likvideerimisest liitumisega – see aitab hoida nendega häid suhteid ärisuhe ja restruktureerida olemasolev võlg

Avaldamine meedias

Likvideerimisteade tuleb avaldada Riiklikus Registreerimisbülletäänis. Reeglina teeb sellise avaldamise emaettevõte, see, kellega liitumine toimub. Esitus tuleb esitada kaks korda. Teine tehakse 30 päeva pärast esimese vabastamist.

Kuulutuse avaldamine Riigiregistri bülletäänis aitab vältida võlausaldajate nõudmisi ettevõtte likvideerimisperioodi pikendamiseks.

Monopolivastaselt ametiasutuselt loa saamine

Nõusolek liitumiseks on vajalik, kui likvideeritavate kogukondade varade kogumaht ületab 3 miljardit rubla. Luba tuleb saada hiljemalt ühe kuu jooksul alates dokumentide esitamise kuupäevast, tähtaeg võib poolte kokkuleppel erineda.

Siit saate teada, kuidas juriidilist isikut kiiresti ja korrektselt ümber korraldada liitumise kaudu meie väljaandest "".

Vara üleandmise ja inventuuri akti koostamine

Likvideerimisega seotud pooled viivad läbi väärisesemete ja immateriaalse vara inventuuri ning jaotavad kohustused. Vastavalt inventuuri tulemustest saadud andmetele koostatakse vara üleandmise akt.

Toimub menetluses osalevate kogukondade liikmete koosolek, mille päevakorras on järgmised küsimused:

• emaorganisatsiooni asutamisdokumentides on ette nähtud muudatused seoses põhikapitali laiendamise ja uute liikmete lisandumisega;
• Toimuvad emaorganisatsiooni juhtkonna valimised.

Koosoleku tulemused fikseeritakse koostatud protokollis.

Vara inventeerimine aitab säästa olulisi varasid ja vabaneda tarbetust rämpsust

Muudatuste riikliku registreerimise läbiviimine

Pärast täiendava teate avaldamist riiklikus registreerimisbülletäänis esitatakse riiklikele registreerimisasutustele teave liitunud kogukonna likvideerimise ja emaorganisatsiooni põhikirjaliste dokumentide muudatuste kohta. 5 päeva pärast kantakse teave seotud LLC likvideerimise kohta ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse, mille järel väljastab registreerimisasutus kohustuslikud dokumendid. See lõpetab LLC likvideerimisprotsessi ühinemise teel.

Likvideerimiseks vajalikud dokumendid ühinemise vormis

LLC ühinemise teel likvideerimise menetluse seaduslikuks läbiviimiseks on vaja järgmisi dokumente:

1. OÜ asutajate koosoleku otsus ühinemisprotsessi algatamiseks.
2. Liitumisleping emaorganisatsiooniga.
3. Avaldus kuuluvuse alusel likvideerimise algatamiseks.
4. Teatis OÜ likvideerimise kohta (vorm С-09–4).
5. Kirjalik teade võlausaldajatele ettevõtte likvideerimise eelseisva menetluse kohta.
6. LLC vara üleandmise toiming.

Ettevõtte likvideerimisega seotud dokumendid peavad olema korrektselt vormistatud, kuna need tuleb esitada reguleerivatele asutustele järgmise 4 aasta jooksul

LLC likvideerimise kulud

LLC likvideerimise maksumus moodustab riigi kehtestatud tollimaksu summa - 1,5 tuhat rubla. Sellist võtmed kätte protseduuri teostavate organisatsioonide teenuste eest tuleb maksta lisatasu. Nende teenuste maksumuse hinnang on vahemikus 30 kuni 50 tuhat rubla.

Võimalikud riskid likvideerimisel

Iga tegevus ettevõtte likvideerimiseks on riskantne. Nõuded ei teki ainult juhtudel, kui OÜ ühinemise teel likvideerimine toimub kõiki seaduse nõudeid järgides. Ja oluline on ka eelnevalt planeeritud operatsioon.

Peamine risk seisneb selles, et võlausaldajad esitavad ühinenud OÜ juhtkonnale võlgade tagastamise nõuded. Pealegi võib see juhtuda pärast ühenduse lõppemist.

Dokumentatsioon tuleb läbi viia rangelt teatud tähtajad

Enne kõnealuse protseduuri läbiviimist on soovitatav veenduda järgmises:

• ettevõttel puuduvad võlgnevused või neid saab tasuda liitumise käigus;
• määratud järglane ei tekita reguleerivates asutustes kahtlusi;
• LLC-ga liitumise protseduuri saab läbi viia ilma maksuameti ja õiguskaitseorganite tähelepanu äratamata;
• praeguses olukorras on OÜ-ga liitumise võimalus kõige põhjendatum.

Kui ettevõttel on suured võlad, siis pole mõtet seda likvideerida. See tõmbab kohe reguleerivate asutuste tähelepanu ja halvendab olukorda ainult.

LLC likvideerimisel selle ühendamise teel on palju eeliseid. Suurt hulka võlatunnistusi ei pea võtma, tasu suurus on väiksem kui ühinemisel, likvideerimise kohta tehakse vastavad kanded juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse. Puudusi on palju vähem: need kõik on seotud organisatsiooni võlgade võtmise riskiga. Pärast olemasolevate plusside ja miinuste kaalumist on juhtkonnal õigus otsustada, kas see valik sobib või mitte.

Tsiviilseadustik näeb ette mitmeid juriidiliste isikute ümberkorraldamise vorme (artikkel 57). Praktikas kasutatakse laialdaselt kahte meetodit:

• ettevõtte likvideerimine kahe või enama ettevõtte ühendamise teel;
• ettevõtte likvideerimine teise organisatsiooniga liitumise teel.

Neid vorme peetakse aja- ja finantskulude osas kõige vähem kulukateks.

Üldnõuded ettevõtete saneerimisele

Alates 2014. aastast on saanud võimalikuks mitme saneerimisvormi samaaegne rakendamine. Seda on lubatud läbi viia ka erineva organisatsioonilise ja juriidilise vormiga ettevõtete puhul, välja arvatud mittetulundusühingud. Ümberkorraldamine hõlmab mitut omavahel seotud etappi.

1. Juriidiline registreerimine, registreerimine.
2. Vara, õiguste ja kohustuste üleandmine.
3. Töötajate üleviimine teise organisatsiooni.

Kuna kaks viimast ei erine spetsiifiliste tunnuste poolest, kirjeldatakse iga meetodi käsitlemisel eraldi ainult esimest etappi.

Tähtis! 2015. aasta juunis Riigikohtu määrusega. RF (lk 26) selgitas, et ühinemine ja likvideerimine näevad ette pärimise. Seetõttu tunnistatakse üleandmisakt sel juhul mittesiduvaks dokumendiks.

LLC likvideerimine ühinemise teel: samm-sammult juhised

Selle menetluse tulemusena ühendatava ühingu tegevus lõpetatakse. Tegutsev organisatsioon pärib oma õigused, kohustused, vara. Kehtib järgmine järjekord.

1. etapp

1. Ettevõtetevahelise lepingu sõlmimine.

Lepingus määratakse kindlaks ühinemise tingimused, tulevaste juhtorganite loomise kord, muudatused olemasoleva äriühingu põhikirjas. Soovitav on ametisse nimetada vastutav isik teabe avaldamiseks ja juriidiliseks registreerimiseks.

1. Inventuur, võõrandamisakti eelnõu koostamine.

Akt kajastab likvideeritava äriühingu võlgade tagasimaksmise korda, pärimise sätteid võlausaldajate suhtes.

1. Iga ettevõtte asutajate eraldi koosolekute pidamine.

Nad teevad otsuseid mitmes punktis: ümberkorraldamise, lepingu kinnitamise, üleandmise akti (kui see on olemas). Mugavam on määrata järgnevate registreerimistoimingute, teatiste tegemise vastutus opereerivale ettevõttele. Tähtis: kui OÜ on likvideerimisel ühinemise teel, peab ettevõtte tegevuse lõpetamise protokoll olema allkirjastatud varasemaks kuupäevaks.

1. Maksuinspektsiooni teavitamine ümberkorraldamisest.

Majutusorganisatsioon esitab 3 päeva jooksul pärast koosolekut oma registreerimise koha föderaalsele maksuteenistusele teatise vormil "P12003". Sellele on lisatud koosolekute protokollid, leping, üleandmise akt, tasu maksmise kviitung. Mõlemad ettevõtted saadavad föderaalsele maksuteenistusele avalduse (“C-09-4”), lisades sellele oma otsuse protokolli. Asukoha föderaalne maksuteenistus sisestab teabe 3 päeva jooksul juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse ja iga ettevõte saab teate saneerimismenetluse alustamise kohta.

1. Võlausaldajatele kirjade saatmine.

Seda teeb iga ettevõte eraldi, 5 päeva jooksul pärast saneerimisavalduse esitamist. Kirjas on täielik teave äriühingute, võlausaldajate nõuete rahuldamise vormi ja korra kohta. Iga dokument tuleb vastuvõtmisel allkirjastada või need saadetakse kirja teel koos kättesaamise kinnitusega.

1. Teave avaldatakse riiklikus registreerimisbülletäänis.

Konkreetne kuupäev ei ole seadusega reguleeritud, kuid tavaliselt tehakse seda föderaalsele maksuteenistusele avalduse esitamisega. Kuu aega hiljem (mitte varem!) Väljaanne kordub. 30 päeva jooksul pärast teabe teistkordset postitamist on võlausaldajatel õigus esitada vastuväiteid, kuid see ei takista menetluse jätkamist.

1. OÜ ühinemise teel likvideerimise lõpuleviimine.

Pärast ooteaja lõppu saadab sidusorganisatsioon maksuhaldurile taotluse "R16003" asukohas. Sellele on lisatud leping, üleandmisakt, teostatud teavitamist tõendavad dokumendid. Samal ajal saadab tegutsev ettevõte avalduse "P13001". 3 päeva pärast saadab föderaalne maksuamet tööle jäänud ettevõttele teatise ümberkorraldamise lõpuleviimise kohta ja teise teatise tegevuse lõpetamise kohta.

1. Osapooltele muudatuste kohta teabe saatmine.

Seda ei nõua seadus, kuid see on kooskõlas etiketi ja äritavaga. Lepinguliste kohustustega seotud ettevõtted peavad tegema muudatusi lepingutes, maksetes.

LLC likvideerimine ühinemise teel: samm-sammult juhised

Organisatsioonide ühinemisel pärivad nende kõigi õigused ja kohustused pärimisjärjekorras vastloodud juriidiline isik. Selle tulemusena lõpeb ühinenud ettevõtete tegevus. Ümberkujundamine viiakse läbi järgmises järjekorras.

1. etapp

1. Tulevase ühistu lepingu ja tingimuste projekti väljatöötamine.

Leping sisaldab sätteid uude ettevõttesse üleminekuks:

• bilansis oleva vara dokumendid, omandiõiguse tunnistused;
• koosolekute protokollid, korraldused, otsused, osalejate nimekirjad;
• auditi- ja läbivaatamisaruanded kontrollide kohta.

1. Äriühingutes osalejate erakorralise koosoleku kokkukutsumine, saneerimisotsuse tegemine.

Koosolek võib toimuda LLC täitevorgani, direktorite nõukogu algatusel. OÜ on lubatud likvideerida ühinemise teel puuduliku hääletamise otsusega (kui see on ette nähtud asutamisdokumendid). Protokoll kajastab lepingu kinnitamist, vastloodud ettevõtte põhikirja, vara üleandmise akti (kui see on koostatud). Otsus ümberkorraldamise fakti kohta võetakse vastu 100% häältega, leping kiidetakse heaks häälteenamusega, mis on sätestatud osalejate põhikirjalistes dokumentides.

1. Inventuuri läbiviimine igas ettevõttes spetsiaalselt loodud komisjoni poolt.

Selle tulemusena määratakse varade ja olemasolevate kohustuste väärtus. Kui liituvate ettevõtete vaheline leping näeb ette üleandmisakti vormistamise, siis töötatakse välja vastav dokument.

1. Teate saatmine LLC likvideerimise alustamise kohta ühinemise teel föderaalse maksuteenistuse territoriaalsele asutusele uue ettevõtte asutamise kohas.

Selle esitamise tähtaeg ei tohiks ületada 3 päeva alates ühinevate äriühingute viimase otsuse kuupäevast. Samal ajal täidetakse taotlusvorm “P12003”, lisatakse iga seltsi otsused (koosolekute protokollid), akt. Dokumente on õigus esitada ettevõtete poolt volikirja alusel volitatud isik. Taotlejale väljastatakse kviitung, mis kinnitab dokumentide vastuvõtmist, teave menetluse alguse kohta sisestatakse YuGRUL-i.

1. Töövõtjate, paljude huvirühmade teavitamine.

See viiakse läbi asjakohase teabe postitamisega riiklikus registreerimisbülletäänis ja muudes meediakanalites. Lisaks avaldab föderaalne maksuteenistus oma ametlikul veebisaidil teavet eelseisva ümberkujundamise kohta.

1. Uue juriidilise isiku registreerimine.

OÜ likvideerimine, ühinemine ja moodustamine uus organisatsioon täidetakse 3 kuu möödumisel saneerimise alustamise avalduse esitamise algusest. Selle määrab huvitatud isikutele menetlusele vastuväidete esitamiseks antud tähtaeg. Föderaalsele maksuteenistusele esitatakse taotlus loova juriidilise isiku registreerimiseks (“R12001”). See peab sisaldama teavet väljaannete kohta. Kui tehakse positiivne otsus ja tühistamisavaldust ei ole (ainult osalejatel on õigus taotleda), registreeritakse uus ettevõte ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris ja saab tunnistuse. Sellest hetkest loetakse eelkäijaorganisatsioonid oma tegevuse lõpetanuks, mille kohta tehakse vastav kanne registrisse.

Juriidilised toimingud

Olenevalt tegevuse spetsiifikast, maksustamisvormist ja muudest iseärasustest võib saneerimisprotseduur üksikasjades erineda. Enamikul juhtudel on see kohustuslik lisatöö näidatud allpool.

2. etapp

1. Lepingute, arvelduskontode, välismajandustehingute passide taasväljastamine.

Ühineva ühingu raamatupidamised on parem sulgeda kohe pärast osalejate koosoleku otsuse tegemist. Kui neid on vaja, siis pärast protseduuri lõpetamist tuleb pangalepingud uuesti registreerida. Ekspordi-impordi tehingute numbrid jäävad samaks, kuid kantakse üle opereerivale ettevõttele (Keskpanga juhend nr 138-I, 06.04.2012).

1. Kinnisvara, litsentside ja intellektuaalomandi omandiõiguse üleandmine.

Pärijaettevõte taotleb Rosreestri ametiasutustelt omandiõiguse ülemineku registreerimist ja uute sertifikaatide saamist. Sel juhul tuleb lisada vanad dokumendid, üleandmisakt koos objektide kirjeldusega ja ümberkorraldamise kinnitus. Kui tegutseval ühingul puuduvad load (litsentsi)dokumentatsioon likvideeritava ühingu tegevusliikide kohta, tuleb see ümber registreerida. Rospatentile esitatakse taotlus intellektuaalomandi objektide registri muutmiseks.

3. etapp

Pärast ümberkorraldamise otsuse tegemist, kuid enne selle lõpetamist, tuleb organisatsioonide töötajaid eelseisvatest muudatustest allkirja vastu teavitada. Kui keegi neist ei soovi uues ettevõttes töötada, kirjutab ta kirjaliku keeldumise ja töölepingut lõpetatakse (tööseadustiku artikkel 77, punkt 6). Ülejäänud töötajad sisse tööraamat muudatuste kohta tehakse asjakohane protokoll.

Kui LLC likvideeritakse ühinemise teel, kasutatakse teist meetodit. See seisneb selles, et töötajad lahkuvad enne ümberkorraldamise lõpuleviimise kohta teate saamist ja järgmisel päeval registreeritakse nad tööle uude ettevõttesse.

Ettevõtjad peavad äritegevuse käigus langetama otsuseid, mis võivad põhimõtteliselt muuta ettevõtte tegevuse olemust ning tuua kaasa soodsaid, mitte ainult ettevõttele endale soodsaid tagajärgi. Üheks selliseks lahenduseks võib olla ettevõtte likvideerimine ühinemise teel. See valik võib anda uus elu nõrgenenud ettevõtted või uus arendusring kasvavatele ettevõtjatele. Vaatleme seda protsessi üksikasjalikumalt.

Likvideerimine või saneerimine?

Likvideerimise mõistet andev tsiviilseadustik viitab sellele, et selle korra kohaselt ei lähe organisatsiooni õigused ja kohustused pärimisjärjekorras üle teistele isikutele.

Protsessi, mille käigus pärast ühingu tegevuse lõpetamist võtab tema õigused ja kohustused üle teine ​​ettevõte, nimetatakse saneerimiseks, kuid juba ainuüksi ettevõtte sulgemise fakt võimaldab mittespetsialistidel seda nimetada likvideerimiseks.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (artikkel 57) määrab kindlaks viis ümberkorraldamise võimalust (liigid, viisid, vormid):

• ühinemine - mitu ettevõtet ühinevad üheks ja lakkavad eksisteerimast;
• ühinemine - üks ettevõte liitub teisega, mille järel esimene arvatakse välja ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist;
• jagunemine - üks ettevõte jaguneb kaheks või enamaks ettevõtteks ja lakkab olemast;
• spin-off - uus ettevõte eraldatakse ettevõttest, samal ajal kui esialgne organisatsioon jätkab toimimist;
• ümberkujundamine - ettevõte muudab oma organisatsioonilist ja juriidilist vormi ning ei eksisteeri enam oma endisel kujul.

Käesolevas artiklis käsitleme üksikasjalikult ümberkorraldamist ühinemise vormis.

Juriidilise isiku ümberkorraldamine: ühinemine

Vaatleme küsimust OÜ ühinemise teel likvideerimise näitel. Samm-sammuline juhendamine sel juhul illustreerib vaadeldavat protsessi.

1. Ümberkorraldamise otsus tuleb teha üldkoosolek seltsi liikmed. Nagu on näidatud par. 2 lk 8 Art. LLC seaduse 08.02.1998 N 14-FZ artikli 37 kohaselt peab see otsus olema ühehäälne.

2. Samal koosolekul võetakse vastu otsused:

• ühinemislepingud;
• ühendühingu põhikiri;
• üleandmisakt.

Need dokumendid vormistatakse ühinevate ühingute osalejate üldkoosolekul.

3. Kolme päeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist üldkoosoleku poolt on vajalik teavitada maksuhaldurit eelseisvatest sündmustest. Selleks saadetakse mõlema ettevõtte registreerimiskohas toimuvatele kontrollidele:

• saneerimisteade (vorm C-09-4);
• ühinevate ühingute juhtorganite poolt vastu võetud saneerimisotsused;
• muud nõutavad dokumendid.

Ühinemisest tuleb samal ajal teavitada ka inspektsiooni, kus ühinev ühing registreeritakse. Selleks esitage:

• teatis saneerimise kohta;
• ühinemisotsused.

4. Saneerimisest teavitatakse mõlema äriühingu võlausaldajaid. Volitatud ettevõte avaldab asjakohase teate ametlik allikas- Riikliku registreerimise bülletään.

5. Ühinemine tuleb monopolivastase asutusega kokku leppida, kui:

• ettevõtete varad ületavad 3 miljardit rubla;
• eelmise aasta kogutulu oli üle 6 miljardi rubla;
• üks firmadest tunnistati monopolivastase seaduse rikkujaks.

6. Saneerimise riiklikuks registreerimiseks esitatakse maksuhaldurile:

• taotlus reorganiseerimisega loodud juriidilise isiku riiklikuks registreerimiseks (vorm Р12001);
• ühinevates ühingutes osalejate koosoleku protokoll;
• ühinemisleping;
• üleandmisakt;
• ühendühingu põhikiri;
• koopiad väljaannetest Vestnikus;
• koopiad dokumentidest, mis kinnitavad võlausaldajate teavitamist ühinemisest;
• monopolivastase organi nõusolek (vajadusel);
• riigilõivu tasumise kviitung (riigilõivu suurus on 4000 rubla).

Ühinenud ühing loetakse reorganiseerituks ühinemise läbinud äriühingute tegevuse lõpetamise hetkest Ühtses Riiklikus Juriidiliste Isikute Registris. Sellest hetkest alates saame rääkida OÜ likvideerimisest ühinemise teel.