Cég felszámolása egyesüléssel. Az LLC felszámolása felvásárlással és egyesüléssel

A jogi személyek tevékenysége során gyakran felmerülnek olyan körülmények, amelyek a szervezet felszámolását teszik szükségessé, de gyakran az önkéntes végelszámolás különböző okokból elfogadhatatlan lehet. Ebben az esetben figyelmet kell fordítani az eljárás végrehajtásának olyan módszerére, mint a régióba való átszervezés. Szigorúan meghatározott szabályok szerint hajtják végre, amelyeket be kell tartani az eljárás sikeres végrehajtásához.

Régióvá való átszervezés

Az átszervezéssel történő felszámolás kényelmes és gyors módja a cég bezárásának és a hatósági felszámolási bizonyítvány megszerzésének jogalany. Ez a módszer azon kevesek egyike, amely lehetővé teszi a vállalkozás tevékenységének gyors megszüntetését, és erről bejegyzést a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.
A társaság reorganizációval történő bezárása főként egy másik LLC-hez való csatlakozás formájában valósul meg. A csatlakozás formájában történő átszervezés nyilvánvaló előnyökkel jár - kevesebb pénzügyi költség, valamint a teljes eljárás lefolytatásához szükséges idő, és ami a legfontosabb, az adóellenőrzés hiánya.
Hazánk szinte minden régiójában jól kiépített üzleti kapcsolatainknak köszönhetően Oroszország egész területén sikeresen nyújtunk szolgáltatásokat a felszámolási módhoz. Ebben az eljárásban gyakorlatilag semmilyen részvételre nincs szükség, mindennek az előkészítésére szükséges dokumentumokat, ezek kiszállítását és átvételét az adóhatóságnál vállaljuk.

LLC felszámolása egyesüléssel

A beolvadással történő felszámolás (LLC akvizíció) eredményeként hatósági igazolást kap a cég megszűnéséről, i.e. felszámolási igazolás. A jogi személyek egységes állami nyilvántartásában fel kell tüntetni, hogy a társaság megszűnt és felszámolták. Az átszervezéssel történő felszámolás általában az ország másik régiójában található társasággal történik. A jogi személy reorganizációja jogilag legális módja a jogi személyek tevékenységének megszüntetésének, egyben gyorsított lehetőség a társaság felszámolására.
Ezt a módszert olyan cégek választják, amelyeknek problémái és hiányosságai vannak pénzügyi tevékenységek. A szervezetek ki vannak zárva állami nyilvántartás egyesüléssel vagy csatlakozással történő átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek. A cég tevékenységének ilyen jellegű megszüntetésének fő előnye, hogy nem kell engedélyt kérni a regisztrációs hatóságtól, várni az adó- és egyéb ellenőrzések kijelölésére.

Az LLC más társaságokkal való egyesüléssel történő átszervezése a felszámolásának egyik formája, amelynek során az egyesülésben részt vevő szervezetek tevékenysége megszűnik, és minden vagyoni jog és kötelezettség átszáll az újonnan létrehozott Társaságra.

A vállalkozás bezárásának ez a módszere a vállalkozás konszolidációját szolgálja. A gyakorlat azonban bebizonyította, hogy olyan probléma megoldására is fel lehet használni, amikor a költségvetéssel és más hitelezőkkel szembeni tartozások esetén is gyorsított felszámolásra van szükség egy meglévő céget.

Kedves olvasóink! A cikk a jogi problémák megoldásának tipikus módjairól szól, de minden eset egyedi. Ha tudni akarod, hogyan pontosan megoldja a problémáját- vegye fel a kapcsolatot tanácsadóval:

A JELENTKEZÉSEKET ÉS A HÍVÁSOKAT a hét minden napján, a hét minden napján, 24 órában VÁRjuk..

Ez gyors és INGYENES!

Az eljárás végrehajtására vonatkozó eljárást törvény határozza meg, és az egyesülés eredményeként átszervezett társaság bejegyzésének törléséhez vezet a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.

Papír előkészítés

Az LLC egyesüléssel történő felszámolása előírja azoknak a dokumentumoknak a listáját, amelyeket az egyes vállalkozások telephelyén kell elkészíteni és benyújtani a helyi adóhatósághoz:

• kérelem-bejelentés a felszámolt vállalkozás egyesülésének megkezdéséről;
• közös megállapodás a részt vevő LLC-k egyesüléséről;
• üzenet a következőtől: ;
• Újonnan alapított vállalkozás alapító okirata a bezárt vállalkozások helyett;
• az átszervezésről szóló kiadványok másolatai a Vestniktől állami regisztráció»;
• dokumentumok, amelyek megerősítik, hogy a hitelezők megkapták a társaság felszámolásáról szóló értesítéseket;
• összegű állami illeték fizetéséről 4000 dörzsölje.

A társaság egyesüléssel történő bejegyzése iránti kérelmet az 12001-es formanyomtatványon közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni. Ehhez magával kell vinnie az összes társaság alapító okmányát, a bejegyzési igazolásokat, a jelenlegi vezetők igazolását és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonatait.

Az átszervezés során az IFTS megkövetelheti más hivatalos papírok rendelkezésre bocsátását, például a monopóliumellenes hatóság hozzájárulását az LLC felszámolásához. Ezt meg kell tenni.

Felszámolási eljárás egyesüléssel

Fő lépések

Első fázis	Tartalmazza a szükséges dokumentumok elkészítését. Ennek érdekében minden egyesülésben részt vevő vállalkozáson belül rendkívüli közgyűlést tartanak, amelyen megfelelő döntést hoznak. közös egyesülési megállapodás; az újonnan létrehozott társaság alapító okirata; tulajdonjogok és kötelezettségek átruházási okirata; végrehajtó szerv a felszámolási eljárás lefolytatására. A megtartott ülés eredményét a közgyűlés jegyzőkönyve rögzíti.
Második fázis	Ez a dokumentumok benyújtásából áll a Szövetségi Adószolgálati Felügyelőséghez, amely tájékoztatja a vállalkozás átszervezéséről szóló döntést. Minden egyesülésben részt vevő társaság felkészül Adóhivatal amelyben regisztrálva van, egy üzenetet egy speciálisan kialakított formában. Az egyesülésről a részvényesek közgyűlésén hozott határozatot közöljük. Az ellenőrzés során tisztázni kell az összes szükséges dokumentum listáját. Ezzel egyidejűleg az újonnan alakult Társaság területi adófelügyelősége részére összeolvadási kereset megindítására irányuló kérelem készül. A jogszabály szerint az adóhatóság az iratok kézhezvételétől számított három napon belül köteles igazolni a reorganizációs eljárás megindulását. Ezzel egyidejűleg bejegyzés történik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
Harmadik szakasz	Ez abból áll, hogy értesítik a hitelezőket a vállalkozás felszámolásának kezdetéről. Erre az adóhatósági igazolás kézhezvételétől számított öt nap áll rendelkezésre. Javasoljuk, hogy az üzenetet írásban, ajánlott levélben küldjék el értesítéssel és a csatolt dokumentumok listájával.
Negyedik szakasz	Ez a társaság reorganizációjáról szóló értesítés kötelező közzétételéből áll a Vestnikben. Ezt legalább kétszer, egy hónapos időközzel kell megtenni.
Ötödik szakasz	Az egyesüléshez a monopóliumellenes hatóság jóváhagyása szükséges. Azokra az egyesülésben részt vevő szervezetekre vonatkozik, amelyek legutóbbi mérlegében szereplő vagyonfőösszeg meghaladja a 3 milliárd rubelt. vagy bevételt naptári év meghaladta 6 milliárd rubel, vagy az átszervezés egyik résztvevője a monopóliumellenes törvény megsértője.
Hatodik szakasz	Ez magában foglalja az egyes szervezetek vagyonának és kötelezettségeinek leltárát, amely alapján az átadási okirat készül. Az egyesülésben résztvevők közgyűlésén a benyújtott aktusokat jóváhagyják.
hetedik szakasz	Ez a fenti lépésekben elkészített összes szükséges dokumentum gyűjteménye.
Nyolcadik szakasz	Ez abból áll, hogy az adóhatóság rendelkezésére bocsátja a Társaság egyesüléssel történő felszámolására vonatkozó dokumentumok teljes csomagjának állami nyilvántartásba vételét. A dokumentumok benyújtása az átszervezésről szóló értesítésnek a Közlönyben való második közzététele után történik. Ezt a képviselő megteheti. végrehajtó szerv vagy egy újonnan alakult cég igazgatója. A teljes csomag kézhezvételét követő öt nap elteltével a nyilvántartásba vevő hatóságnak igazolást kell kiállítania az új cég bejegyzéséről és az átszervezett társaságok felszámolásáról, ezt követően az egyesüléssel történő felszámolási eljárás befejezettnek tekinthető.

szolgálhat a vállalkozás résztvevőinek önkéntes döntéseként, illetve bírósági határozatként - kényszer-végelszámolás esetén.

Ebben az LLC felszámolása során az igazgató elbocsátásának jogi árnyalatait tárgyaljuk.

Fontos pontok

Az állammal vagy a hitelezőkkel szemben fennálló adósságokkal rendelkező jogi személy sürgős bezárása végrehajtható más cégekkel történő egyesüléssel vagy egyesüléssel, és ez kedvező a helyzethez képest. meglévő formák felszámolás.

• A fő különbség az ilyen típusú felszámolás és a vállalkozás hivatalos bezárása között az, hogy az egyesülés során az LLC-t kizárják a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából, azonban minden joga és kötelezettsége átszáll a jogutódra, aki fizet a felszámolt vállalkozás tartozásait.
• Az egyesüléssel vagy felvásárlással történő átszervezés abban különbözik a társaság eladásától, hogy az értékesítés során az LLC változatlan marad a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, és csak a megvásárolt szervezet tulajdonosa változik. Ugyanakkor a volt tulajdonosnak már semmi köze hozzá és vagyoni kötelezettségeihez.

Az egyesülési eljárás elejétől a végéig átlagosan tart 2 hónap a közgyűlésen hozott döntésről az adóhatósággal történő szabályszerű értesítést követően.

Annak érdekében, hogy az átszervezést az adóhatóság jóváhagyja és sikeresen lebonyolítsa, a végrehajtás során be kell tartani néhány szabályt:

• a közgyűlési jegyzőkönyvben rögzített határozat meghozatalától számított három napon belül értesíti a helyi adóhatóságot, a területi nyugdíjpénztárt, a költségvetésen kívüli alapokat a Kft. reorganizációs eljárásának megindításáról;
• értesítéssel írásban értesíteni minden hitelezőt döntésés legalább kétszer közzé kell tenni az Állami Regisztrációs Értesítőben;
• számlákat egyeztetni nyugdíjpénztárés kérjen segítséget.

Az LLC bezárásának és tevékenységének megszüntetésének megerősítése:

• felszámolási igazolás;
• értesítés az adóhatóságnál történő törlésről;
• kivonat az állami nyilvántartásból, amely kimondja, hogy ez a Társaság inaktív állapotú.

Adók fizetése

A szervezetek egyesülése esetén az újonnan létrehozott Társaság felel a neki áthárított tartozásokért. Az Art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 50. cikke értelmében ez vonatkozik az átszervezett társaságok adóinak és illetékeinek fizetésére is. A kötelezettségek jogutódra való átruházása nem függ attól, hogy azok az egyesülési eljárás befejezése előtt ismertek-e vagy sem.

Az adókötelezettségek teljesítésének határideje az átszervezés ellenére sem változik. A bírságok és kötbérek is a jogutódra szállnak, az adótúlfizetés pedig visszatérítendő, illetve a későbbi befizetéseknél beszámításra kerül.

Mivel a Társaság felszámolása igen gyakran jár előre nem tervezett helyszíni szemlével, amelynek időtartama legfeljebb három év lehet, a jogutódnak joga van megismerni az ellenőrzés eredményét, függetlenül attól, hogy az átszervezésre kerül sor. elkészült-e vagy sem.

Jogszabályok

Szabályozott a cég felszámolása más vállalkozásba történő beolvadással is szövetségi törvény 2001. augusztus 8-i 129-FZ sz.

Megszegni a szabályokat könyvelés szerinti kötelező bevallás benyújtása az adóhatósághoz. Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 15.11. pontja a tisztviselők büntetését közigazgatási büntetés formájában vonja maga után.

szerinti bűncselekményekkel összefüggő szervezet általi adóelkerülés. Művészet. Az Orosz Föderáció Büntetőtörvénykönyvének 198. és 199. cikke nemkívánatos következményekkel járhat mind a főkönyvelő, mind a vállalkozás vezetője számára.

Érvek és ellenérvek

Az egyesüléssel történő átszervezés számos előnnyel rendelkezik a felszámolás egyéb formáival szemben.

• Előfordulhat, hogy a hivatalnok adónemfizetés miatt büntetés formájában távozik a problémából. Maga az adótartozás átszáll az utódra, de a büntetés Egyedi megbukott.
• A társadalom lényegében megmarad és folytathatja tevékenységét, de a név, a TIN és esetleg a régió teljesen más lesz.
• Az egyesülési eljárás megindítása nem függ az adóhatóság engedélyétől. A döntésről csak az IFTS értesítése szükséges.
• Az átszervezés végrehajtható anélkül, hogy meg kellene várni az ellenőrzés végét és annak eredményeit.
• Az összeolvadással történő reorganizáció időzítése, a szükséges intézkedések száma és pénzügyi költségei sokkal kifizetődőbbek, mint egy cég normál felszámolása esetén.

A vállalkozás bezárásának ilyen módja azonban bizonyos esetekben a volt tulajdonosokat a személyes vagyonukkal kapcsolatos másodlagos felelősségre vonhatja törvénysértésért. Ezért a döntés meghozatala előtt mindent alaposan mérlegelni kell.

Az összekapcsolás a szerkezetek megszüntetésének egyik módja jogi forma ingatlan, ez vonatkozik az LLC-re is. Valójában ez egy bizonyos cselekvési rendszer, amely magában foglalja a jogok egyik vállalatról a másikra történő átruházását. Az első felszámolt állapotot kap és megszűnik, míg a második további kötelezettségeket vállalva működik. Gyakran egy ilyen eljárás hozzájárul az üzlet bővítéséhez, számos leányvállalat összeolvadásához.

Az eljárás jellemzői

Egy LLC-hez csatlakozni olyan, mint jogi szervezetek azonban nem rendelkezik arról, hogy megszűnt jogi személyek alapján társaságot alapítsanak. Ebben az esetben nincs jelentős hatása a felszámolás eredményére, de gondosan meg kell választani azt a társaságot, amelyhez az egyesülés megtörténik. Egy ilyen szervezet lesz a jogutód, és továbbra is működik pontos idő a csatlakozási folyamat befejezése után.

Az egyesüléssel a felszámolási eljárásban a következő típusú Kft. vehet részt:

1. Tartozás nélkül, vagy a keletkezett adósságkötelezettségeket átszervezéssel rendezte. Ugyanakkor a hitelezői vélemény nem lehet akadálya a felszámolás és a csatlakozás tényének adóhatósági nyilvántartásba vételének.
2. Azok, akik a cég tevékenységének viszonylag gyors (legfeljebb négy hónapos) megszüntetését tűzték ki feladatul, kevesebb anyagi veszteséggel, mint a beolvadással.
3. Nem tud kockázatot vállalni a megvalósítással kapcsolatban gyors utakat alternatív felszámolás(a vállalkozás értékesítése, az alapítók leváltása stb.).

Az LLC egyesüléssel történő felszámolása gyakran válik a legjobb lehetőség pénzügyi problémákkal küzdő cég működésének megszüntetése. Ezzel párhuzamosan az irányítási feladatokat hivatalosan egy másik jogi személyhez ruházzák át, és a kockázatok csökkentése érdekében nagy veszteségeket kell vállalni. A probléma megoldásának hozzáértő megközelítése segít a feladat elérésében.

Mielőtt felszámolna egy vállalkozást egy másik céghez való csatlakozással, mérlegelje az ilyen lépések előnyeit és hátrányait.

Az LLC egyesüléssel történő felszámolásának szakaszai

A vizsgált eljárás több szakaszra oszlik.

Dokumentumok előzetes elkészítése

A kezdeti szakaszban az eljárásban részt vevő összes szervezet alapítója összegyűlik. Az ülésen ítéletet hoznak az egyesüléssel történő felszámolásról, és elfogadják az egyesülési szerződést. Ez a dokumentum meghatározza a teljes folyamat főbb szakaszait, az értéket törvényi alapúj cég, az eljárás során részt vevők költségeinek összege, valamint maga a folyamatot irányító fél.

A társaság csak a tulajdonosok közgyűlésének határozatával számolható fel

Az eljárásban részt vevő közösségek mindegyike döntést hoz, amely tükrözi a hatáskör átadás tényét az irányító közösségre. Ezek a csatlakozásról szóló adóhatósági értesítésre és az erről szóló információk közzétételére vonatkoznak nyomtatott kiadás"Állami Nyilvántartási Értesítő".

Ezt követően készül a jövőbeli csatlakozási kérelem: azt közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni. A vizsgált eljárás megindításáról a C-09-4 formanyomtatványon üzenet jön létre, hogy értesítse a jogi személyek bejegyzési helye szerinti adóhatóságot.

Nem tudja, hogyan szervezze meg az átszervezést összevonáson keresztül? A válaszokat a "" cikkünkben találja meg.

Anyagok küldése az állami regisztrációs hatóságoknak

Az LLC felszámolásában részt vevő összes szervezet köteles értesíteni a bejegyzés helye szerinti adóhatóságot az eljárásról szóló ítélettől számított három napon belül. Ezen időszakon belül az anyavállalat bejegyzése szerinti adóhatósághoz kell kérelmet benyújtani az egyesülési eljárás megindítása érdekében. A meghatározott időszak végén az IFTS köteles kiadni hivatalos dokumentum a csatlakozási folyamat kezdetéről. Ezzel egyidejűleg a létrehozott bejegyzés megtörténik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

Győződjön meg arról, hogy az adóhivatal megfelelő értesítést kap a közelgő csatlakozási eljárásokról

A hitelezők értesítése

Az eljárásban részt vevő szervezetek mindegyike köteles minden hitelezőjét a csatlakozás megkezdésétől számított öt napon belül írásban értesíteni. Az ilyen üzenetet célszerűbb postai úton küldeni kézbesítési értesítéssel és a melléklet leírásával.

Csatlakozással értesítse a hitelezőket a cég felszámolásáról – ez segít fenntartani velük a jó kapcsolatokat üzleti kapcsolatés átstrukturálja a meglévő adósságot

Közzététel a médiában

A felszámolási értesítést az Állami Bejegyzési Értesítőben kell közzétenni. Az ilyen közzétételt általában az anyavállalat teszi közzé, amelyhez a csatlakozás megtörténik. A beadványt kétszer kell benyújtani. A második az első megjelenése után 30 nappal történik.

Az Állami Nyilvántartási Értesítőben közzétett hirdetmény segít elkerülni, hogy a hitelezők a társaság felszámolási időszakának meghosszabbítását követeljék.

Engedély beszerzése a monopóliumellenes hatóságtól

Hozzájárulás szükséges a csatlakozáshoz, ha a felszámolandó közösségek összvagyona meghaladja a 3 milliárd rubelt. Az engedélyt legkésőbb a dokumentumok benyújtásától számított egy hónapon belül be kell szerezni, az időkeret a felek megállapodása szerint változhat.

Tanulja meg, hogyan lehet gyorsan és helyesen átszervezni egy jogi személyt a csatlakozással a "" kiadványunkból.

Átruházási okirat készítése és vagyonleltár

A felszámolásban részt vevő felek érték- és immateriális javak leltárt végeznek, felelősséget osztanak ki. A leltározás eredményeiből nyert információknak megfelelően vagyonátruházási okirat készül.

Az eljárásban részt vevő közösségek taggyűlésére kerül sor, melynek napirendjén az alábbi kérdések szerepelnek:

• az alaptőke bővítésével és új tagok felvételével kapcsolatban az anyaszervezet létesítő okiratai változtatásokat írnak elő;
• A szülői szervezet vezetőségébe választásokat tartanak.

Az ülés eredményét a felvett jegyzőkönyv rögzíti.

Az ingatlan leltár segít megmenteni a fontos eszközöket és megszabadulni a felesleges szeméttől

A módosítások állami nyilvántartásba vétele

Az Állami Regisztrációs Értesítőben további üzenet közzététele után tájékoztatást nyújtanak be az állami nyilvántartásba vételi hatóságoknak a társult közösség felszámolásáról és az anyaszervezet jogszabályi dokumentumaiban bekövetkezett változásokról. 5 nap elteltével a kapcsolt LLC felszámolására vonatkozó információk bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, majd a regisztrációs hatóság kötelező dokumentumokat bocsát ki. Ezzel befejeződik egy LLC egyesüléssel történő felszámolása.

Csatlakozás formájában történő felszámoláshoz szükséges iratok

Az LLC egyesüléssel történő felszámolási eljárásának jogszerű lefolytatásához a következő dokumentumok szükségesek:

1. Az LLC alapítóinak közgyűlésének határozata az egyesülési eljárás megindításáról.
2. Csatlakozási szerződés a szülői szervezettel.
3. Pályázat hovatartozás szerinti felszámolás megindítására.
4. Értesítés az LLC felszámolásáról (С-09–4 nyomtatvány).
5. Írásbeli felszólítás a hitelezőknek a vállalkozás felszámolásának soron következő eljárásáról.
6. Az LLC tulajdonának átruházása.

A cég felszámolásával kapcsolatos dokumentumokat szabályosan kell elkészíteni, mivel azokat a következő 4 éven belül be kell mutatni a szabályozó hatóságoknak.

Az LLC felszámolásának költsége

Az LLC felszámolásának költsége az állam által megállapított illeték összege - 1,5 ezer rubel. Az ilyen kulcsrakész eljárást végző szervezetek szolgáltatásaiért többletdíjat kell fizetni. Szolgáltatásaik költségének értékelése 30 és 50 ezer rubel között van.

Lehetséges kockázatok a felszámolás során

A cég felszámolására irányuló minden lépés kockázatos. A követelések nem csak azokban az esetekben merülnek fel, amikor az LLC egyesüléssel történő felszámolását a törvény összes követelményének megfelelően hajtják végre. És az is fontos, hogy legyen egy előre megtervezett műtét.

A fő kockázat abban rejlik, hogy a hitelezők követelést nyújtanak be az egyesült LLC vezetésének az adósságok visszatérítésére. Sőt, ez a kapcsolat vége után is megtörténhet.

A dokumentálást szigorúan be kell végezni bizonyos határidőket

A kérdéses eljárás végrehajtása előtt ajánlatos megbizonyosodni a következőkről:

• a vállalkozásnak egyáltalán nincsenek tartozásai, vagy azok a csatlakozás folyamatában fizethetők;
• a kinevezett utód nem kelt gyanút a szabályozó hatóságokban;
• az LLC-hez való csatlakozási eljárás az adóigazgatás és a bűnüldöző szervek figyelmének felkeltése nélkül végrehajtható;
• jelen helyzetben az LLC-hez való csatlakozás lehetősége a legindokoltabb.

Ha egy cégnek nagy adósságai vannak, akkor nincs értelme felszámolni. Ez azonnal felkelti a szabályozó hatóságok figyelmét, és csak súlyosbítja a helyzetet.

Az LLC felszámolása egyesítéssel számos előnnyel jár. Nem kell nagyszámú tartozásigazolást venni, a díj összege alacsonyabb, mint az egyesülés esetén, a felszámolásra vonatkozó megfelelő bejegyzéseket a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában kell elvégezni. Sokkal kevesebb a hátránya: mindez a szervezet adósságvállalásának kockázatával jár. A rendelkezésre álló előnyök és hátrányok mérlegelése után a vezetőségnek jogában áll eldönteni, hogy ez a lehetőség megfelel-e neki vagy sem.

A Polgári Törvénykönyv a jogi személyek átszervezésének számos formáját írja elő (57. cikk). A gyakorlatban két módszert használnak széles körben:

• egy cég felszámolása két vagy több cég egyesülésével;
• a cég felszámolása más szervezethez való csatlakozással.

Ezeket a formákat tartják a legolcsóbbnak az idő és a pénzügyi költségek tekintetében.

A társaságok átszervezésének általános követelményei

2014 óta lehetővé vált több átszervezési forma egyidejű alkalmazása. Lebonyolítása különböző szervezeti és jogi formájú társaságok vonatkozásában is megengedett, kivéve a non-profit szervezetek. Az átszervezés több, egymással összefüggő szakaszból áll.

1. Jogi regisztráció, regisztráció.
2. Tulajdon, jogok és kötelezettségek átruházása.
3. Munkavállalók áthelyezése másik szervezethez.

Mivel az utolsó kettő sajátosságaiban nem különbözik egymástól, az egyes módszerek mérlegelésekor csak az első szakaszt ismertetjük külön.

Fontos! 2015 júniusában a Legfelsőbb Bíróság rendeletével. RF (26. o.) pontosította, hogy a csatlakozás és a felszámolás biztosítja az utódlást. Ezért az átruházási aktus ebben az esetben nem kötelező érvényű dokumentumnak minősül.

LLC felszámolása egyesüléssel: lépésről lépésre

Az eljárás eredményeként a beolvadó társaság tevékenysége megszűnik. A működtető szervezet örökli jogait, kötelezettségeit, vagyonát. A következő sorrend érvényes.

1. szakasz

1. Vállalkozások közötti megállapodás megkötése.

A megállapodás meghatározza az egyesülés feltételeit, a jövőbeni vezető testületek létrehozásának eljárását, valamint a meglévő társaság alapszabályának változásait. Célszerű kinevezni felelős személy információk közzétételére, jogi regisztrációra.

1. Leltár, átadási törvény tervezet készítése.

A törvény tükrözi a felszámolt társaság tartozásai visszafizetésének rendjét, a hitelezői vonatkozásában az öröklésre vonatkozó rendelkezéseket.

1. Az egyes társaságok alapítóinak külön ülése.

Több ponton döntenek: az átszervezésről, a szerződés jóváhagyásáról, az átruházási okiratról (ha van). Kényelmesebb a későbbi regisztrációs műveletek, értesítések végrehajtásának felelősségét az üzemeltető cégre ruházni. Fontos: ha egy Kft. beolvadással szűnik meg, a társaság tevékenységét megszüntető jegyzőkönyvet korábbi időpontig kell aláírni.

1. Az adófelügyelőség értesítése az átszervezésről.

Az ülést követő 3 napon belül a szállásadó szervezet bejelentést nyújt be a regisztráció helyén a Szövetségi Adószolgálatnak a „P12003” formában. Mellékeljük az ülések jegyzőkönyvét, a szerződést, az átadási okiratot, a díj befizetéséről szóló bizonylatot. Mind a két cég kérelmet („C-09-4”) küld a Szövetségi Adószolgálatnak, amelyhez csatolja a határozatáról szóló jegyzőkönyvet. A Szövetségi Adószolgálat a helyszínen 3 napon belül beviszi az információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és minden vállalat értesítést kap az átszervezési eljárás megkezdéséről.

1. Levelek küldése a hitelezőknek.

Ezt minden cég külön-külön, a reorganizációs kérelem benyújtását követő 5 napon belül megteszi. A levél teljes körű tájékoztatást tartalmaz a társaságokról, a hitelezői igények kielégítésének formájáról és eljárásáról. Minden dokumentumot az átvételkor alá kell írni, különben elküldik levélbenátvételi elismervénnyel.

1. Az információkat az Állami Regisztrációs Közlönyben helyezik el.

A konkrét dátumot törvény nem szabályozza, de ezt általában a Szövetségi Adószolgálathoz benyújtott kérelemmel teszik meg. Egy hónappal később (nem korábban!) A kiadvány megismétlődik. A második tájékoztatást követő 30 napon belül a hitelezőnek jogában áll kifogást emelni, ez azonban nem akadályozza meg az eljárás folytatását.

1. Az LLC egyesüléssel történő felszámolásának befejezése.

A várakozási idő lejárta után a kapcsolt szervezet megküldi az adóhatóságnak az „R16003” bejelentés helyére. Mellékeljük a megállapodást, az átadási okiratot, az elvégzett tájékoztatást igazoló dokumentumokat. Ezzel egyidejűleg az üzemeltető cég „P13001” kérelmet küld. 3 nap elteltével a Szövetségi Adószolgálat értesítést küld a hátralévő vállalatnak az átszervezés befejezéséről, egy másikat pedig a tevékenység befejezéséről.

1. Információk küldése a szerződő feleknek a változásokról.

Ezt a törvény nem írja elő, de megfelel az etikettnek és az üzleti gyakorlatnak. A szerződéses kötelezettségek által kötelezett cégeknek módosítaniuk kell a szerződéseket, a kifizetéseket.

LLC felszámolása egyesüléssel: lépésről lépésre

A szervezetek egyesülésekor mindegyik jogát és kötelezettségét az újonnan alakult jogi személy örökli az öröklési sorrendben. Ennek eredményeként az egyesült cégek tevékenysége megszűnik. Az átalakítás a következő sorrendben történik.

1. szakasz

1. Megállapodás tervezet és feltételek kidolgozása egy leendő társulásra.

A megállapodás az új társaságba történő átállásra vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza:

• a mérlegben szereplő ingatlanokra vonatkozó dokumentumok, tulajdoni igazolások;
• ülések jegyzőkönyvei, parancsok, határozatok, résztvevők névsorai;
• ellenőrzési és felülvizsgálati jelentések az ellenőrzési ellenőrzésekről.

1. A társaságokban résztvevők rendkívüli közgyűlésének összehívása, átszervezésről szóló döntés meghozatala.

Az ülés az LLC ügyvezető szervének, az Igazgatóságnak a kezdeményezésére tartható. Az LLC felszámolása beolvadással távolléti szavazással hozott határozattal lehetséges (amennyiben biztosított alapító okiratokat). A jegyzőkönyv tartalmazza a megállapodás jóváhagyását, az újonnan alapított társaság alapító okiratát, a vagyonátruházási okiratot (ha készült). Az átszervezés tényéről szóló döntést a szavazatok 100%-ával hozzák meg, a megállapodást a résztvevők jogszabályi dokumentumaiban meghatározott többség hagyja jóvá.

1. Leltár levezetése minden vállalatnál egy speciálisan létrehozott bizottság által.

Ennek eredményeként az eszközök és a fennálló kötelezettségek értéke meghatározásra kerül. Ha a csatlakozó társaságok közötti szerződés átruházási okirat elkészítését írja elő, akkor megfelelő dokumentumot dolgoznak ki.

1. Az LLC egyesüléssel történő felszámolásának megkezdéséről szóló értesítés küldése a Szövetségi Adószolgálat területi szervének az új társaság létrehozásának helyén.

Benyújtásának határideje nem haladhatja meg az egyesülő társaságok utolsó határozatának keltétől számított 3 napot. Ezzel egyidejűleg a „P12003” jelentkezési lapot kitöltik, az egyesületek határozatait (közgyűlési jegyzőkönyveket), aktust csatolnak. Az iratok benyújtására a társaságok által meghatalmazott útján meghatalmazott személy jogosult. A kérelmezőnek nyugtát állítanak ki, amely megerősíti a dokumentumok elfogadását, az eljárás megkezdéséről szóló információk bekerülnek a YuGRUL-ba.

1. Vállalkozók tájékoztatása, az érintettek széles köre.

Ezt úgy hajtják végre, hogy a vonatkozó információkat közzéteszik az Állami Regisztrációs Közlönyben és más médiában. Ezenkívül a Szövetségi Adószolgálat hivatalos honlapján közzéteszi a közelgő átalakulásról szóló információkat.

1. Új jogi személy bejegyzése.

LLC felszámolása, egyesülés és alapítás új szervezet az átszervezés megkezdésére irányuló kérelem benyújtásától számított 3 hónap elteltével fejeződnek be. Ezt az érdekelt feleknek az eljárással szembeni kifogások benyújtására biztosított határidő határozza meg. Kérelmet kell benyújtani a Szövetségi Adószolgálathoz egy létrehozó jogi személy bejegyzésére („R12001”). Tartalmaznia kell a kiadványokról szóló információkat. Ha pozitív döntés születik, és nincs törlési kérelem (csak a résztvevők jogosultak jelentkezni), az új céget bejegyzik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és tanúsítványt kap. Ettől a pillanattól kezdve úgy kell tekinteni, hogy a jogelőd szervezetek megszüntették tevékenységüket, amelyről a nyilvántartásban megfelelő bejegyzés történik.

Jogi utáni cselekmények

A tevékenység sajátosságaitól, az adózási formától és egyéb sajátosságoktól függően a reorganizációs eljárás részleteiben eltérő lehet. A legtöbb esetben kötelező extra munka lásd alább.

2. szakasz

1. Külgazdasági ügyletekre vonatkozó szerződések, folyószámlák, útlevelek újbóli kiadása.

Jobb, ha az egyesülő társaság számláit azonnal lezárják, miután a résztvevők gyűlése meghozta a döntést. Ha szükség van rájuk, akkor az eljárás befejezése után újra kell regisztrálnia a banki szerződéseket. Az export-import tranzakciók száma változatlan marad, de átkerül az üzemeltető társasághoz (Jegybank 138-I. számú utasítása, 2012.04.06.).

1. Ingatlanok, engedélyek és szellemi tulajdon tulajdonjogának átruházása.

Az utódvállalat a Rosreestr hatóságokhoz fordul a tulajdonjog átruházásának bejegyzése és az új tanúsítványok beszerzése érdekében. Ebben az esetben csatolnia kell a régi dokumentumokat, az átadási okiratot az objektumok leírásával és az átszervezés megerősítését. Amennyiben a gazdálkodó társaság nem rendelkezik a felszámoló cég tevékenységi típusaira vonatkozó engedélyekkel (engedélyezési) dokumentációval, úgy azt át kell regisztrálni. Kérelmet nyújtanak be a Rospatenthez a szellemi tulajdonjogok nyilvántartásának módosítására.

3. szakasz

Az átszervezésről szóló döntés meghozatalát követően, de annak befejezése előtt a szervezetek dolgozóit aláírás ellenében tájékoztatni kell a várható változásokról. Ha valamelyikük nem akar új cégnél dolgozni, írásos elutasító nyilatkozatot ír, ill munkaszerződés megszűnik (Munka Törvénykönyve 77. cikk 6. pont). A megmaradt alkalmazottak bent munkakönyv a változtatásokról megfelelő feljegyzés készül.

Ha egy LLC-t egyesüléssel felszámolnak, akkor a második módszert alkalmazzák. Ez abból áll, hogy az alkalmazottak az átszervezés befejezéséről szóló értesítés megérkezése előtt távoznak, és másnap új cégnél dolgoznak.

Az üzleti tevékenység során a vállalkozóknak olyan döntéseket kell hozniuk, amelyek alapvetően megváltoztathatják a vállalat tevékenységének jellegét, és kedvező, nem csak a vállalkozásra nézve járhatnak kedvező következményekkel. Ilyen megoldás lehet a cég egyesüléssel történő felszámolása. Ez a választás adhat új élet meggyengült cégek vagy egy új fejlesztési kör a növekvő vállalkozók számára. Tekintsük ezt a folyamatot részletesebben.

Felszámolás vagy reorganizáció?

A felszámolás definícióját adó Ptk. kimondja, hogy jelen eljárás keretében a szervezet jogai és kötelezettségei a jogutódlás sorrendjében másra nem szállnak át.

Azt a folyamatot, amelyben a cég tevékenységének megszűnése után annak jogait és kötelezettségeit egy másik cég veszi át, reorganizációnak nevezzük, de a cég megszűnésének ténye miatt a nem szakemberek felszámolásnak is nevezhetik.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (57. cikk) öt lehetőséget (típusokat, módokat, formákat) rögzít az átszervezésre:

• egyesülés - több cég egyesül és megszűnik létezni;
• csatlakozás - az egyik vállalat csatlakozik a másikhoz, majd az elsőt kizárják a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• divízió - egy céget két vagy több cégre osztanak, és megszűnik létezni;
• kiválás – egy új cég kiválik a cégből, miközben az eredeti szervezet továbbra is működik;
• átalakulás - a társaság megváltoztatja szervezeti és jogi formáját, és a korábbi formájában már nem létezik.

Ebben a cikkben részletesen megvizsgáljuk az egyesülés formájában történő átszervezést.

Jogi személy átszervezése: egyesülés

Vizsgáljuk meg a kérdést egy LLC egyesüléssel történő felszámolásának példáján. Lépésről lépésre szóló utasítás ebben az esetben szemlélteti a vizsgált folyamatot.

1. Az átszervezésről dönteni kell Általános találkozó a társadalom tagjai. Amint azt a para. 2 8. o. Az LLC-ről szóló, 1998.02.08-i N 14-FZ 37. cikkének megfelelően ennek a határozatnak egyhangúnak kell lennie.

2. Ugyanez az ülés dönt a jóváhagyásról:

• egyesülési megállapodások;
• az egyesült társaság alapszabálya;
• átadási okirat.

Ezeket a dokumentumokat az egyesülő társaságok résztvevőinek közgyűlésén készítik el.

3. A közgyűlési határozat meghozatalát követő három napon belül az adóhatóságot értesíteni kell a közelgő eseményekről. Ennek érdekében mindkét cég bejegyzési helyén az ellenőrzésekhez a következőket küldik:

• átszervezési értesítés (C-09-4 formanyomtatvány);
• az egyesülő társaságok vezető testületei által hozott reorganizációs határozatok;
• egyéb szükséges dokumentumokat.

Az egyesülésről egyidejűleg értesíteni kell azt a felügyelőséget is, amelyben az egyesült társaságot bejegyeztetik. Ehhez küldje el:

• értesítés az átszervezésről;
• egyesülési döntések.

4. Mindkét társaság hitelezői értesítést kapnak az átszervezésről. A felhatalmazott cég erre vonatkozó közleményt tesz közzé hivatalos forrás- Állami Nyilvántartási Értesítő.

5. Az egyesülést egyeztetni kell a monopóliumellenes szervvel, ha:

• a társaságok vagyona meghaladja a 3 milliárd rubelt;
• Az előző évi teljes bevétel több mint 6 milliárd rubelt tett ki;
• az egyik céget a monopóliumellenes törvény megsértőjének ismerték el.

6. Az átszervezés állami nyilvántartásba vételéhez az alábbiakat kell benyújtani az adóhatósághoz:

• átszervezéssel létrehozott jogi személy állami bejegyzésére irányuló kérelem (Р12001 űrlap);
• az egyesülő társaságok résztvevőinek találkozójának jegyzőkönyve;
• egyesülési megállapodás;
• átadási okirat;
• az egyesült társaság alapító okirata;
• a Vestnikben megjelent kiadványok másolatai;
• a hitelezők egyesülésről szóló értesítését igazoló dokumentumok másolata;
• a monopóliumellenes szervezet hozzájárulása (ha szükséges);
• az állami illeték befizetésének átvétele (az állami illeték összege 4000 rubel).

Az egyesült társaságot az egyesülésen átesett társaságok tevékenységének befejezését követően a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő bejegyzés pillanatától átszervezettnek kell tekinteni. Innentől kezdve az LLC egyesüléssel történő felszámolásáról beszélhetünk.