مقدمة

معهد المديرين المستقلين هو أحد أحدث الاتجاهات في حوكمة الشركات. في الظروف الحديثةإن الحاجة إلى إنشاء مؤسسة عالية الجودة من مديرين مستقلين أصبحت أكثر أهمية من أي وقت مضى. بالنظر إلى حالات الإفلاس الفاضحة لعدد من الشركات المعروفة في نهاية القرن الماضي ، والتي نشأت فيما يتعلق بفساد أعضاء مجالس الإدارة وعمل الإدارة عديم الضمير ، فإن منصب المدير المستقل ينتقل إلى مستوى أعلى.

لأول مرة ، أثيرت مشكلة المديرين المستقلين في الممارسة الأنجلو أمريكية لحوكمة الشركات ، مع وجود عدد كبير من الشركات ذات رأس المال المشتت ، والتي لم يتمكن مساهموها من المشاركة بنشاط في إدارة الشركة. على الرغم من مرور الكثير من الوقت منذ ذلك الحين ، لا يزال هذا الموضوع مناسبًا حتى اليوم.

وبالتالي ، هناك حاجة إلى آليات حوكمة مؤسسية خارجية وداخلية جديدة توفر مستوى مناسبًا من الكفاءة والشفافية للأنشطة. شركة مساهمةلمساهميها ومستثمريها.

فهم أهمية هذه المشكلة وكان بمثابة حافز لكتابة ورقة هذا المصطلح.

هدف؟ النظر في المهام والوظائف الرئيسية التي يؤديها معهد المديرين المستقلين ، وتحديد دوره وضرورته في روسيا الحديثة.

لتحقيق هذا الهدف ، من الضروري حل المهام التالية:

· النظر في الأسس النظرية لمعهد المديرين المستقلين.

· تحليل التجربة التاريخية العالمية لعمل معهد المديرين المستقلين.

· النظر في ميزات ومشاكل تشكيل مؤسسة المديرين المستقلين في روسيا.

عمل الدورةيتكون من المقدمة والجزء الرئيسي (فصلين) والخاتمة والببليوغرافيا.

يناقش الفصل الأول جوهر مؤسسة المديرين المستقلين بكل سماتها وأسباب الطلب ووظائفها ودورها.

في الفصل الثاني ، يتم إيلاء اهتمام خاص للتجربة التاريخية لعمل مؤسسة المديرين المستقلين في روسيا وبلدان أخرى.

اساس نظرىمعهد المديرين المستقلين

جوهر وخصائص مؤسسة المديرين المستقلين

يرتبط أصل مؤسسة المديرين المستقلين في المقام الأول بالدول ذات هيكل المساهمة المشتتة ، ولا سيما الولايات المتحدة. إن جوهر هذه المؤسسة في الدول الغربية هو كما يلي: في الظروف التي تكون فيها المساهمة مشتتة بين عدد كبير من المساهمين الصغار والصغار ، يجب أن تكون وسيلة منع إساءة استخدام المدير العام والتأكد من أنه يحترم مصالح المساهمين هي التشكيل. من أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المديرين الخارجيين - الأشخاص الذين لا يعملون في هذه الشركة ولا يمثلون أي مجموعة معينة من المساهمين.

بدأ ظهور وتطوير مؤسسة "المديرين المستقلين" في التشريع الروسي في منتصف التسعينيات.

يميل مجتمع الأعمال الروسي حاليًا ، بشكل عام ، إلى مشاركة الرأي القائل بأن المعيار الكافي للاستقلالية هو حقيقة أن مساهمي الأقلية يتم ترشيحهم لمجلس الإدارة. ومع ذلك، في الشروط الروسيةعندما يكون هناك تضارب في كثير من الأحيان بين مجموعات مختلفة من المساهمين ، فإن هذا التعريف لا يكفي ، لأن المدير الذي يتم ترشيحه من قبل مساهمي الأقلية لا يعمل بالضرورة لصالح الشركة المساهمة بأكملها ، ولكن قد يعتمد على مجموعة ضيقة من المساهمين. مساهمي "له".

يقدم مؤلفو الكتاب المدرسي "قانون الشركات" التعريف التالي للمدير المستقل: "العضو المستقل هو عضو في مجلس الإدارة ليس فقط عضوًا في مجلس الإدارة ومستقلًا عن مسؤولي الشركة والشركات التابعة لهم ، الأطراف المقابلة الرئيسية للشركة ، ولكن أيضًا غير موجود مع المجتمع في نواحٍ أخرى قد تؤثر على استقلاليته في الحكم "

يمكن تمييز معايير الاستقلالية التالية ، وهي الأكثر مثالية:

1. خلال آخر 3 سنوات وألا يكون مسؤولاً (مديرًا) أو موظفًا في الشركة ، وكذلك مسؤولًا أو موظفًا

2. ألا يكون مسؤولاً في شركة أخرى يكون فيها أي من مسؤولي الشركة عضوًا في لجنة الموارد البشرية والمكافآت بمجلس الإدارة.

3. ألا يكون طرفًا في التزامات مع الشركة ، وفقًا لشروطه التي يمكنه الحصول على ممتلكات (استلام الأموال) ، والتي تبلغ قيمتها 10 بالمائة أو أكثر من إجمالي الدخل السنوي للشخص المحدد ، باستثناء الحصول على مكافأة المشاركة في أنشطة مجلس الإدارة ؛

4. ألا يكون طرفًا مقابلًا رئيسيًا للشركة (مثل هذا الطرف المقابل ، يكون الحجم الإجمالي لمعاملات الشركة معه خلال العام 10 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة) ؛

5. ألا يكون ممثلاً للدولة.

بالإضافة إلى ذلك ، "لا يمكن اعتبار عضو مجلس إدارة مستقل بعد انقضاء فترة 7 سنوات لأداء مهام عضو مجلس إدارة الشركة مستقلاً".

يشمل اختصاص المدير المستقل أيضًا:

1. المشاركة في إعداد وعقد اجتماعات المساهمين واجتماعات مجلس الإدارة.

2. تحليل الآفاق للشركة صفقات كبيرة/مسائل أوراق قيمة(وكذلك تنفيذها) ؛

3. التدقيق والإفصاح عن المعلومات الخاصة بنشاط الشركة.

4. الإدارة ثقافة الشركة، معالجة قضايا المسؤولية الاجتماعية.

مدير مستقل (في المصطلحات الإنجليزية - مدير غير تنفيذي ، NED أو مدير مستقل ، ID) في الشركة - خبير من جهة خارجية ؛ رسميًا ، ليس من بين كبار المديرين في المنظمة وليس لديه مصلحة شخصية في هذا العمل (الأسهم ، والأجر المرتفع ، والخيارات ، والمكافآت ، وما إلى ذلك). يعد المدير المستقل حقًا رابطًا مهمًا في عملية صنع القرار ، فهو مسؤول عن مراقبة التنفيذ قرارات الإدارة، التدقيق الداخلي ، الرقابة الداخلية ، إدارة المخاطر ، إلخ.

على عكس الرئيس التنفيذي ، الذي يشارك بشكل مباشر في العمل التشغيليشركة ، مدير مستقل يؤدي وظائف الرقابة - في مجالات النشاط الرئيسية (انظر الجدول 1).

فاتورة غير مدفوعة. واحد.وظائف مدير مستقل في الشركة

دور	مهام
تعريف الإستراتيجية	مساعدة كبار المديرين في تطوير استراتيجية الشركة ، بما في ذلك من خلال المعارضة البناءة
تحليل الأداء	قم بتحليل (تدقيق) نتائج أنشطة كبار المديرين بعناية ، وتحقق من امتثالها لأهداف وغايات الشركة. إذا لزم الأمر ، ابدأ في فصل / استبدال الإدارة العليا وفقًا لإجراءات تخطيط التعاقب المطورة
إدارة المخاطر	التحكم في مصداقية المعلومات المالية للشركة وموثوقية النظام الرقابة الماليةوإدارة المخاطر
تحفيز كبار المديرين	تحديد المستوى المطلوب لتحفيز المديرين التنفيذيين وتنفيذ السياسات التحفيزية المناسبة. إذا لزم الأمر ، الشروع في فصل / استبدال الأعضاء الإدارة العلياوفقًا لإجراءات تخطيط التعاقب المطورة في الشركة
الإفصاح عن المعلومات	مراقبة فعالية نظام توفير معلومات الشركة وامتثاله لسياسة الشفافية. تسهيل الإفصاح الطوعي. تتمثل مهمة المدير المستقل في تضمين التقرير السنوي المعلومات الأكثر اكتمالا للمساهمين ، والتي ستسمح لهم بتقييم نتائج أنشطة الشركة للسنة

يشمل اختصاص المدير المستقل أيضًا:

• المشاركة في إعداد وعقد اجتماعات المساهمين واجتماعات مجلس الإدارة ؛
• تحليل آفاق الشركة في المعاملات الكبيرة / إصدار الأوراق المالية (وكذلك سلوكها) ؛
• التدقيق والإفصاح عن المعلومات حول أنشطة الشركة ؛
• إدارة ثقافة الشركة ، حل قضايا المسؤولية الاجتماعية.

بالطبع ، يجب أن يكون لدى المدير المستقل المعرفة والمهارات المهنية. بالإضافة إلى ذلك ، سيتم ضمان النجاح من خلال خصائص شخصية مثل استقلالية الحكم ، والشجاعة في اتخاذ القرارات ، والاستعداد للدفاع بشكل بناء عن موقف الفرد (خاصة إذا كان المدير المستقل يعتقد أن الإجراءات الحالية لتحقيق أهداف الشركة غير فعالة). تعتبر المعارضة من أهم المهارات المهنية للمدير المستقل ، حيث يجب أن يكون قادرًا على إقناع كبار المديرين بشكل معقول بضرورة تغيير المسار واتخاذ قرار مختلف ، وما إلى ذلك. في حالة الاختلاف مع القرار المقترح ، يوصى به للمطالبة بتسجيل رأيك المخالف في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

يعمل المدير المستقل نيابة عن جميع المساهمين في الشركة (بما في ذلك مساهمي الأقلية) ، وبالتالي ، ضمن اختصاصه ، فإنه يحمي حقوقهم ومصالحهم المشروعة ، مما يساهم في إقامة حوار بناء بين المساهمين وإدارة الشركة.

يهتم المستثمرون بوضع أموالهم في شركات تتمتع بمستوى عالٍ من حوكمة الشركات. بالنسبة لإدارة الجودة (وبالتالي احتمال تحقيق عائد أكبر على الاستثمار) ، فإنهم على استعداد لدفع أقساط إضافية.

"اختبار الاستقلال"

يجب على المدير المستقل تقديم تقييم مستقل لما يلي:

• موارد الشركة
• إجراءات تعيين الإدارة العليا ؛
• إجراءات مكافأة الإدارة العليا ؛
• المعايير الأخلاقية للشركة ؛
• فعالية إجراءات الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر وإعداد المعلومات المالية وإجراءات تخطيط الأعمال وتحليل الأداء ، التدقيق الداخلي;
• معايير حوكمة الشركات.

غالبًا ما تضع قوانين حوكمة الشركات المعتمدة في البلدان المتقدمة متطلبات خاصة للتحقق من وجود مدير مستقل لعدم الانتساب (نوع من "اختبارات الاستقلال"). الاستقلال هو أهم شرط للنشاط الناجح ، فالشخص الذي يشغل هذا المنصب ملزم بالامتناع عن أي أعمال قد تؤدي إلى فقدانه. في حالة وجود ظروف تهدد الاستقلال ، يلتزم المدير بإخطار المساهمين في الشركة وإدارتها على الفور.

وفقًا لـ "مدونة المدير المستقل" الروسية ، التي تم وضعها بالإضافة إلى "مدونة قواعد سلوك الشركة" ، يمكن اعتبار المدير المدعو مستقلاً إذا امتثل لما يلي:

1. المعايير الرئيسية:
   • لم يكن في السنوات الثلاث الماضية هذه اللحظةليس مسؤولًا (مديرًا) أو موظفًا في الشركة ، وكذلك مسؤولًا أو موظفًا فيها إدارة المنظمة;
   • ليس موظفًا في شركة أخرى يكون فيها أي من مسؤولي هذه الشركة عضوًا في لجنة مجلس الإدارة لشؤون الموظفين والمكافآت ؛
   • لا ينتمي إلى المسؤول (المدير) للشركة (مسؤول المنظمة الإدارية) ؛
   • ليست شركة تابعة للشركة ، وكذلك تابعة لشركات تابعة ؛
   • ليس ممثلا للدولة.
2. معايير إضافية:
   • لا يمتلك شخصيًا (أو من خلال الأشخاص التابعين) حصة ملكية في الشركة كافية للموافقة على ترشيحه لمجلس الإدارة ؛
   • لا يتلقى أجرًا مقابل الاستشارات والخدمات الأخرى التي يقدمها للشركة ، باستثناء المكافأة عن أنشطته في مجلس الإدارة ؛
   • لا تمثل مصالح الاستشاريين والمقاولين العاملين مع الشركة ؛
   • لديه خير سمعة العمل، يحافظ على ارتفاع معليير أخلاقية، لديه الصفات القيادية اللازمة والخبرة في تنظيم المشاريع ؛
   • أعلن علنًا عن وضعه كمدير مستقل قبل انتخابه في مجلس الإدارة.

يرتبط وضع الاستقلال ارتباطًا مباشرًا بمجتمع معين ؛ وهي صالحة من لحظة انتخاب الشخص لعضوية مجلس الإدارة حتى استقالة عضو مجلس الإدارة أو تقديم طلب لتغيير الوضع.

كثيرًا ما يُطرح على مؤلف المقال السؤال التالي: "كيف يمكن اعتبار الشخص الذي يتلقى تعويضًا نقديًا من شركة مديرًا مستقلاً؟" الحقيقة هي أن معيار الاستقلال يتجلى ، أولاً وقبل كل شيء ، في قدرة المدير المستقل على التصرف بشكل صحيح في المواقف المتنازع عليها. في الواقع ، المخرجون المستعدين لـ:

1. جادلوا ، حتى النهاية (حتى يتم اتخاذ القرار النهائي) للدفاع عن موقفهم ؛
2. ترك الشركة إذا لم يتم تنفيذ توصياتهم المؤكدة بالتجربة الناجحة في الشركة لأسباب خارجة عن إرادتهم.

عند اتخاذ القرارات ، يجب على المدير المستقل التأكد من أن ذلك يتم لصالح الشركة نفسها ومساهميها والأطراف المعنية الأخرى (أصحاب المصلحة) ، كما يضمن توازنًا معقولًا للمصالح.

في حالة حدوثها مواقف مثيرة للجدليسترشد المدير المستقل بمبادئ زيادة قيمة مساهمي الشركة والمعاملة المتساوية لمصالح جميع مساهميها ، بالإضافة إلى تشجيع الأطراف المعنية على اتباع هذه المبادئ.

وتجدر الإشارة إلى أن إدراج أعضاء مستقلين في هيئات إدارة الشركة يساهم في التقييم الموضوعي لأنشطتها ، وفي تطوير قرارات الإدارة الفعالة في الوقت المناسب بهدف زيادة قيمة الشركة ، وتحديد مسارها الاستراتيجي الصحيح. وجود مدير مستقل له تأثير إيجابي على صورة الشركة ، لكن خبرة المديرين المستقلين ستكون مطلوبة فقط إذا كان الملاك مستعدين لنقل وظيفة التحكم الموضوعي إليهم ، وكان كبار المديرين على استعداد لقبول النقد البناء .

النماذج الرئيسية لحوكمة الشركات

يشارك أعضاء مجلس الإدارة المستقلون في عمل هيئات إدارة الشركة - مجلس الإشراف أو مجلس الإدارة (اعتمادًا على نموذج حوكمة الشركات المعتمد في بلد معين).

هناك نموذجان رئيسيان لحوكمة الشركات - رابط واحد وثاني رابط.

منصة الاشراف(مجلس الإشراف) - هيئة جماعية تؤدي الوظائف الإدارة الاستراتيجيةوالسيطرة على أنشطة الشركة.
مجموعة مخرجين(مجلس الإدارة) - هيئة جماعية تؤدي الوظائف الإدارة التشغيليةوالسيطرة.

تم اعتماد الهيكل أحادي الارتباط لمجلس الإدارة في الولايات المتحدة الأمريكية وبريطانيا العظمى وإيطاليا وبلجيكا وبعض البلدان الأخرى. في هذا النموذج ، لا يوجد تقسيم إلى منصة الاشرافومجلس الإدارة. يتم اتخاذ جميع القرارات من قبل مجلس الإدارة ، والتي تشمل:

• المديرين التنفيذيين وغير التنفيذيين (موظفو الشركة والمديرون المستقلون) ، أو
• المديرين التنفيذيين / غير التنفيذيين (المستقلين) فقط.

يتم تحديد فعالية الرقابة من خلال وجود أعضاء مجلس إدارة مستقلين في مجلس الإدارة.

من خلال هيكل من مستويين لمجلس الإدارة ، يتم توزيع وظائف الإدارة الإستراتيجية ووظائف "الوكيل المستقل" بشكل صارم بين هيئتين إداريتين: مجلس الإشراف ومجلس الإدارة. يتم تنفيذ وظيفة "الوكيل المستقل" من قبل مديرين مستقلين.

يتم وضع توصيات بشأن ضم أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في الهيئات الإدارية للشركات العامة (التي يتم إدراج أسهمها في البورصات الدولية). ولكن في الآونة الأخيرة ، أصبحت الشركات الخاصة المحلية تضم بشكل متزايد مديرين مستقلين في مجالس إدارتها لتحسين جودة الإدارة ، على الرغم من أن هذا لا يشترطه القانون.

بالطبع ، بالنسبة لبعض المنظمات ، سيكون من السابق لأوانه إنشاء جميع الهيئات الإدارية الموصى بها وفقًا لأفضل الممارسات (مجلس الإدارة ومجلس الإشراف واللجان). ومع ذلك ، قد يتم تضمين أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في الهيئات الإدارية في أي مرحلة من مراحل تطوير الشركات العامة والخاصة. سيقدم هؤلاء الأشخاص النقد البناء ، ويضمنون وجود ضوابط فعالة ، ويساعدون في تحقيق أهداف الشركة.

في قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة الخيار الأفضليعتبر هيكل إداري يتضمن:

* مجموعة مخرجين(صغيرة نسبيًا لكنها مختصة) ، يسيطر عليها أعضاء مجلس إدارة مستقلون ؛
* اللجان- في المراجعة والتعويضات والتعيينات (في هذه الحالة ، ليس من الضروري إنشاء جميع اللجان دفعة واحدة ، إذا لم تكن الشركة جاهزة لذلك بعد).

من الأمثلة الجيدة على المشاركة الفعالة لمدير مستقل في تطوير الأعمال شركة الساعات السويدية المصممة سريع النمو TRIWA: في أربع سنوات فقط ، زادت المبيعات بنسبة 112.5 مرة! لتحسين جودة إدارة شركة فائقة النمو ديناميكيًا ، دعا الملاك مديرًا مستقلًا ، والذي أصبح الرئيس التنفيذي الحالي لسلسلة أزياء إسكندنافية مشهورة. انضم إلى مجلس إدارة TRIWA ، لذلك يشارك الآن مع المالكين في الجلسات الاستراتيجية ، ويحلل النتائج التي تم تحقيقها.

وفقًا للمالكين ، فإن دور المدير المستقل في الشركة مهم جدًا: تقوم "رؤيته الرصينة" بشكل موضوعي ومستقل بتقييم العمليات الرئيسية لتطوير الشركة ، ويساعد على إدخال تحسينات في مجالات العمل المختلفة. وأوضح مالكا شركة توبياس إريكسون وهارالد ويناكتر أسباب إدراج مدير مستقل في الهيئات الإدارية على النحو التالي: "المدير المستقل هو الضامن لتطبيق أفضل المبادئ في مجال حوكمة الشركات و تحقيق أهداف الشركة ".

مبادئ حوكمة الشركات

أساس تشكيل هيئات الإدارة الفعالة هو مبادئ حوكمة الشركات المعتمدة في مختلف البلدان. تعتبر أحكام هذه الوثيقة استشارية بطبيعتها ، ولكن يتم مراقبة التقيد بها في الشركات العامة عن كثب من قبل كل من المستثمرين وممثلي الهيئات التنظيمية المختلفة.

تسلط أفضل الممارسات العالمية الضوء على المبادئ الأساسية التالية لحوكمة الشركات:

1. توزيع الصلاحيات والمسؤوليات حسب مستويات صنع القرار ؛
2. المكافأة الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة على أساس الأداء ؛
3. تعيين أعضاء مجلس الإدارة على أساس الكفاءة والشفافية.

الدور الرئيسي في تنفيذ هذه الأحكام يعود للمديرين المستقلين. هو وجود مجلس إدارة فعال ، تشمل واجباته إبلاغ الإدارة التنفيذية / مجلس إدارة الشركة بالمشكلات والأخطاء الملحوظة ، ويساعد على تحسين جودة الإدارة وتركيز الجهود على تحقيق الأهداف المحددة.

المسؤولية الجماعية وتوزيع الصلاحيات.يفترض هذا المبدأ أن المديرين المستقلين:

• معارضة كبار المديرين بشكل بناء عند تطوير الإستراتيجية ؛
• تقديم مقترحاتهم للإدارة الفعالة ؛
• بناء نظام رقابة معقولة وفعالة لتقييم وإدارة المخاطر ؛
• تقييم التوتر وجدوى تحديد الأهداف الاستراتيجية ، وتوافر الموارد المالية والبشرية اللازمة ؛
• تقييم إجراءات الإدارة.

في الوقت نفسه ، يحترمون بنفس القدر مصالح كل من المساهمين وكبار المديرين في الشركة. تسمح تجربتهم 1) بإعطاء تقييم غير متحيز لمدى إمكانية تحقيق أهداف المساهمين (التحكم في إمكانية تحقيق الأهداف) ؛ 2) لتحليل إجراءات الإدارة العليا لتحقيق الأهداف المحددة (لتقييم مدى "شدة" الأهداف ، وما إذا كان المديرون يقللون من شأن القدرات والموارد المتاحة). يتم تنفيذ تقارب أهداف المساهمين وكبار المديرين في هذه العملية تخطيط استراتيجيالشركة ، التي يجب على المديرين المستقلين القيام بدور نشط فيها.

يتعين على أعضاء مجلس الإدارة المستقلين إجراء تقييم دقيق لأداء المديرين في تحقيق أهداف الشركة وغاياتها التي حددها المساهمون ، ومراقبة تقارير الأداء. يعد ذلك ضروريًا لضمان صحة المعلومات المالية المقدمة (سلامة المعلومات المالية) وفعالية التدقيق الداخلي والرقابة الداخلية ونظام إدارة المخاطر.

التحكم الموضوعي في عملية التخطيط الاستراتيجي وانعكاس ملائم للأهداف الاستراتيجية في التخطيط العملي(الموازنة) مدرجة أيضًا في مجال اهتمام المديرين المستقلين.

المكافآت الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة على أساس الأداء.مؤشرات الأداء الرئيسية لكبار المديرين هي تحقيق المخطط النتائج المالية، وفعالية نظام الرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي وإدارة المخاطر ، وما إلى ذلك - يتم التحكم فيها من قبل أعضاء لجنة التدقيق التابعة لمجلس إدارة الشركة. قضايا كفاية مستوى المكافآت (الامتثال للنتائج المحققة ، توقعات المساهمين وواقع سوق العمل) تقع على عاتق المديرين المستقلين - أعضاء لجنة المكافآت في مجلس الإدارة.

التعيينات على أساس الكفاءة والشفافية.يتم التحكم في امتثال المرشحين للوظائف الإدارية الشاغرة مع متطلبات الشركة والمتطلبات القانونية من قبل المديرين المستقلين - أعضاء لجنة الترشيح لمجلس الإدارة. يلعب أعضاء مجلس الإدارة المستقلون دورًا رئيسيًا في تعيين المديرين التنفيذيين وإقالتهم ، إذا لزم الأمر ، وكذلك في إجراءات تخطيط التعاقب. تقليديا ، يتم التوصية بالمرشحين لملء المناصب الشاغرة لكبار المديرين من قبل الرئيس التنفيذي ، وتوافق عليهم لجنة الترشيح (بالإضافة إلى ترشيح المدير التنفيذي).

يجب أن يجتاز رئيس مجلس الإدارة اختبار الاستقلال. كما يتضح من أفضل ممارسات حوكمة الشركات ، يتم ضمان الشفافية إذا:

• عضوية مجلس الإدارة متوازنة وتشمل المديرين التنفيذيين والمستقلين - في هذه الحالة ، لا يمكن لأي عضو (أو مجموعة من الأعضاء بالتواطؤ) التأثير طواعية على عملية صنع القرار في المجلس.
• جميع أعضاء لجنة التدقيق وجميع (أو معظم) أعضاء لجان الترشيحات والمكافآت هم أعضاء مجلس إدارة مستقلون (غير تنفيذيين).
• ما لا يقل عن نصف أعضاء مجلس الإدارة هم مديرين مستقلين (غير تنفيذيين) (باستثناء الشركات الصغيرة ، حيث يكفي وجود عضوين مستقلين).
• كحد أدنى ، يجب أن يكون أحد المديرين المستقلين خبيرًا ماليًا يتمتع بخبرة إدارية واسعة في هذا المجال ، ويجب أن يكون الآخر لديه خبرة في المجال / القطاع الذي تعمل فيه الشركة.
• يقوم مجلس الإدارة بتعيين رئيس / كبير مديرين مستقلين (كبير) يتعامل مع المساهمين في حالة وجود شكوك حول موثوقية تدفقات المعلومات المعتادة (من خلال رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام أو المدير المالي). يعد تعيين مدير كبير مستقل مناسبًا إذا كان مجلس الإدارة يتكون من ثمانية أعضاء أو أكثر.

ألا يشغل الرئيس التنفيذي منصب رئيس مجلس الإدارة في نفس الشركة.

الأصل الرئيسي لأي مخرج مستقل هو صورته المهنية. كقاعدة عامة ، تتم دعوة الأشخاص الذين لديهم سنوات عديدة من الخبرة في إدارة الشركات الكبيرة (العديد منهم لديهم أعمالهم التجارية الناجحة) إلى منصب مدير مستقل. إنهم لا ينظرون إلى العضوية في النقابات المهنية ويعملون كمدير مستقل كوسيلة لكسب المال. بالنسبة للكثيرين منهم ، يتمثل العامل الرئيسي المحفز في إتاحة الفرصة لمشاركة خبراتهم ، لمساعدة "الإخوة في الأعمال" - الملاك وكبار المديرين على تحسين أداء الشركات. إنها صورة المحترفين التي يقدرونها في المقام الأول ، لذا لا ينبغي أن تكون سلامة الأسرار التجارية مصدر قلق.

يدرك المهنيون جيدًا مبادئ حوكمة الشركات التي وضعتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD). أوراسيا المجتمع الاقتصاديتم اعتماد نموذج قواعد حوكمة الشركات. يمكن الاطلاع على روابط الوثائق الرئيسية في مجال حوكمة الشركات ، بما في ذلك رموز حوكمة الشركات في جميع أنحاء العالم على الموقع الإلكتروني.

في روسيا ، تشارك رابطة المديرين المستقلين ومعهد المديرين الروسي في تحسين حوكمة الشركات ومساعدة الشركات في العثور على مديرين مستقلين ، في كازاخستان - معهد المديرين المستقلين في كازاخستان. يتم اتخاذ خطوات نشطة في روسيا لتحسين نوعية الحكم شركات الدولةوالشركات بمشاركة الدولة. وفقًا لأفضل الممارسات في مجال حوكمة الشركات ، في روسيا وكازاخستان ، تؤكد القوانين الوطنية الخاصة بالشركات المساهمة على أهمية وجود مديرين مستقلين في هيكل إدارة الشركة ، ويتم طرح أفكار لمنع المسؤولين من دخول مجالس إدارة الشركات المملوكة للدولة.

عامل غير عادي

أين يوجد المديرين المستقلين عادة؟ أنشأت العديد من البلدان جمعيات المديرين المستقلين (معهد المديرين المستقلين). يؤدون العديد من الوظائف ، بما في ذلك المساعدة في إيجاد واختيار المتخصصين للشركات الضرورية لبناء نظام حوكمة مناسب للشركات: مديرين مستقلين وخبراء في حوكمة الشركات والتدقيق الداخلي والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر.

طورت كل جمعية وطنية خاصة بها متطلبات التأهيللترشيح مدير مستقل: التعليم ؛ خبرة في شركات معروفة بأفضل ممارسات حوكمة الشركات ؛ المؤهلات المهنية والسمعة وما إلى ذلك. بالإضافة إلى ذلك ، يساهمون في التدريب / التطوير المهني لأعضائهم من أجل تسهيل تكيفهم مع شركة / دور جديد: يعقدون ندوات ودورات تدريبية وموائد مستديرة ، إلخ.

يدرس العضو المرشح في الجمعية "مدونة العضو المستقل" ، ويتعهد أيضًا بالتصرف بشكل مهني وأخلاقي لصالح المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين في الشركة ، ويقبلها كدليل للعمل.

عادة ، يحد صاحب العمل من عدد الشركات التي يمكن لأي شخص أن يعمل فيها في وقت واحد كمدير مستقل. بالإضافة إلى ذلك ، كقاعدة عامة ، لا يُسمح بالعمل في الشركات في نفس القطاعات (أو ذات الصلة). وفقًا لأفضل الممارسات ، يتم إبرام العقد مع أعضاء مجلس الإدارة المستقلين لمدة ثلاث سنوات ، في حين يُسمح بتمديده ، ولكن ليس أكثر من مرتين (أي أن أقصى مدة ممكنة لهذا المنصب في شركة واحدة هي تسع سنوات) . كما أنه ليس من غير المألوف تحديد حد أقصى للسن يجب على المدير المستقل عنده الاستقالة.

يتم النظر بشكل منفصل في مسألة دعوة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في عملية التحضير لطرح الأوراق المالية للشركة في البورصة (IPO). يوصي الخبراء بتشكيل مجلس إدارة بمشاركة اثنين أو ثلاثة مديرين مستقلين من 8 إلى 12 شهرًا قبل الاكتتاب العام. حيث شرط إلزاميمن جانب المدير المستقل يتم تضمينه في عقد عملبند بشأن تأمين مسؤولية المدير على حساب الشركة. هذا ضروري لأنه في العديد من البلدان تنص قوانين الأوراق المالية وحوكمة الشركات على عقوبات كبيرة (في بعض الحالات حتى السجن) إذا فشلت شركة عامة في الامتثال لمتطلبات معينة.

يعمل مدير مستقل في الهيئات الإدارية ؛ ولا يشارك في الأنشطة التشغيلية للمنظمة التي دعته. "مجال العمل" للمدير المستقل هو جدول أعمال اجتماع مجلس الإشراف / مجلس الإدارة والمواد المرفقة (يتم إعدادها من قبل سكرتير الشركة). يجتمع أعضاء مجلس الإدارة مرة كل ربع سنة (حسب الممارسة السائدة في شركة معينة).

عادة ، كمكافأة عن العمل ، يتلقى المديرون المستقلون مرة واحدة في السنة مبلغ ثابت، ولكن في بعض الأحيان يتم منحهم أيضًا مكافأة على أساس الأداء. قد يعتمد حجم الجزء المتغير على عدد الاجتماعات التي يشاركون فيها ، وعدد الاجتماعات الإضافية معها المدراء التنفيذيون/ خبراء خارجيين ، إلخ. يتم سداد نفقات السفر والنقل والضيافة والمصروفات الأخرى (المحددة بشكل إضافي في العقد) بشكل منفصل. كقاعدة عامة ، كلما كانت الشركة أكبر وأكثر تعقيدًا من حيث الإدارة (عدد الفروع والشركات التابعة وما إلى ذلك) ، زادت مكافآت المديرين المستقلين. (تعد ميزات مدفوعات المديرين المستقلين موضوعًا يستحق مقالة منفصلة.)

المدراء المستقلون:

واقع قسري أم ضرورة حقيقية؟

من هم المدراء المستقلون؟

وفقًا للممارسات الدولية ، فإن المدير المستقل هو عضو في مجلس الإدارة وليس لديه علاقات ملكية مع الشركة التي يشارك في إدارتها ، وهو غير مرتبط بمورديها أو المستهلكين.

لماذا تحتاج الشركة المساهمة إلى أعضاء مجلس إدارة مستقلين ، ما الفائدة منهم؟

أولاً ، من خلال تقديم هذه المؤسسة ، يشير المجتمع إلى السوق بأنه يريد أن يلعب وفقًا للقواعد. علاقات عملالقرن الحادي والعشرون ، حول انتقال الأعمال إلى مستوى آخر ، إلى "الدوري الرئيسي". تظهر الملاحظات أن المستثمرين على استعداد لدفع سعر أعلى لأسهم الشركات ذات الإدارة الجيدة للشركات. بدون مديرين مستقلين ، من المستحيل الدخول إلى أسواق رأس المال الدولية ، لأن أكبر البورصات الأجنبية لديها قواعد مناظرة وصارمة للغاية. علاوة على ذلك ، وضعت البورصة المحلية أيضًا متطلبات مماثلة للمُصدرين. لسوء الحظ ، لا يعني الامتثال الخارجي لهذه الشروط دائمًا تحسنًا في حوكمة الشركات في الواقع. محاولات استخدام مؤسسة المديرين المستقلين كنوع من القناع الذي يخفي الوجه الحقيقي مفهومة تمامًا ، بما في ذلك تقاليد ريادة الأعمال المحلية.

ثانيًا ، يدرك المساهمون (بمن فيهم أولئك الذين يمتلكون كتلًا كبيرة من الأسهم) عمليًا أن وجود مجلس إدارة قوي وقادر هو ميزة تنافسيةببساطة بسبب إشراك موارد فكرية إضافية في إدارة المجتمع. القدرة على تطوير الأحكام المهنية باسم زيادة قابلية إدارة الشركة وفعالية الرقابة على أنشطة الهيئات التنفيذية - وهذا ما هو متوقع من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.

تكمن المشكلة في أنه عند حل عدد من القضايا الدقيقة والمثيرة للجدل ، من المتوقع ألا يتخذ هؤلاء موقف غالبية المساهمين ، بل أن يكونوا إلى جانب الحقيقة. هنا ، ليس هناك الكثير من المهن والأعمال حيث تظهر الخصائص الأخلاقية للشخص وسمعته في المقدمة. نظرًا لأن مثل هذه الممارسة تصب في مصلحة الاقتصاد والمجتمع ككل ، فمن الواضح تمامًا أنه يجب دعمها وحمايتها من خلال لوائح الدولة ذات الصلة.

من الناحية المثالية ، الاستقلال "المعياري" ، أي عدم الارتباط بالشركة المساهمة من خلال علاقات الملكية ، وينبغي أن يتزامن استقلالية الأحكام المهنية. لكن "الاستقلال المطلق" غير موجود في الممارسة العملية. يتم ترشيح المرشحين للهيئات الإدارية من قبل أفراد محددين. بالإضافة إلى كونهم أعضاء في مجلس الإدارة ، غالبًا ما يعمل أعضاؤها المستقلون في شركات كبيرة في السوق المحلية أو العالمية ، وبالتالي يخضعون للتأثير من هذا الجانب أيضًا.

كما أن المكافأة (التي غالبًا ما تكون كبيرة جدًا) التي يتلقاها أعضاء المجلس لا تتناسب حقًا مع الاستقلال. لهذا السبب هو مهم جدا سمعة الشخص وخصائصه الأخلاقية والأخلاقية.

ومع ذلك ، يجب ألا ننسى أن مؤسسة المديرين المستقلين ليست سوى عنصر واحد من العديد من عناصر العلاقات الاقتصادية الحديثة. وتعتمد فعاليته إلى حد كبير على تطوير شروط إطارية خارجية أخرى لعمل الكيانات الاقتصادية. مثل قانون الشركات والقضاء والمعايير المحاسبية.

المدير المستقل هو عضو في مجلس إدارة الشركة وهو مستقل عن الدولة وإدارة الشركة والمساهم الأكبر في الشركة.

يهتم المساهمون في المقام الأول بمدير مستقل يؤدي وظائف خارجية ، أي إبلاغ المستثمرين بالشؤون داخل الشركة ، وترى الإدارة المهمة الرئيسية لمدير مستقل في المشاركة في تطوير الشركة ، وتقديم أفكار جديدة وفعالة لها . من الناحية المثالية ، لا ينبغي أيضًا أن يرتبط المدير المستقل بطرف مقابل رئيسي ، مع مدقق حسابات الشركة ، ويجب ألا يسعى لتحقيق أهداف سياسية في أنشطته.

عضو مستقل في مجلس الإدارة مستقل ، أولاً وقبل كل شيء ، عن الإدارة ، وهذا أمر ذو أهمية أساسية. من ناحية أخرى ، هناك بعض الاعتماد على المساهمين ، حيث يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين وتمثيلهم. لكن هناك نقطة لا يفهمها الكثيرون ، بمن فيهم الأعضاء الحاليون في المجالس. بعد إجراء الانتخابات وتشكيل مجلس الإدارة ، يجب على أعضاء مجلس الإدارة حماية مصالح الكلالمساهمين ، وليس فقط "رعاتهم" أو أولئك الذين صوتوا لصالحهم. المدير المستقل مسؤول عن قراراته أمام جميع المالكين المشاركين للشركة.

عضو مجلس الإدارة المستقل المثالي ليس مجرد شخص مستقل عن الإدارة. أنها لا تعتمد على أي مساهم معين. لا يزال يتعين علينا تحقيق الفصل الكلاسيكي للسلطات في الشركة حيث لا يكون المالكون والمديرون هم نفس الأشخاص. في بعض الشركات المحلية ، تم بالفعل الفصل بين الملكية والسيطرة ، بينما لم تبدأ شركات أخرى في القيام بذلك.

المعيار الأكثر أهمية لاختيار أعضاء مجلس الإدارة المستقلين هو السمعة. السمعة في حد ذاتها ليست مفهوماً مجرداً ، فهي تتكون من العديد من المعايير. بحكم التعريف ، فإن الشخص الذي يتمتع بسمعة عالية قد حقق بالفعل الكثير ، وأظهر احترافه بعدة طرق ، ولفترة طويلة. جانب آخر: بالإضافة إلى الأشياء القابلة للقياس (على سبيل المثال ، نمو رسملة الشركة حيث عمل المدير من قبل) ، ترتبط السمعة بظواهر لا يمكن قياسها: الصفات الأخلاقية والسلوك والسمعة.

في المرحلة الحالية من التنمية الاقتصادية ، تتمثل المهمة الرئيسية لمجالس الإدارة في التحكم في عمل الإدارة. هذه ليست مهمة تطوير إستراتيجية: أنت بحاجة إلى دراسة الإستراتيجية المقترحة من قبل الإدارة بعناية. ربما يصححها ، ربما "أسسها" ، ربما تضيف العدوانية. هذا يعني ، تحرير ، وليس إعادة إنشاء. مهمة أخرى لمجالس الإدارة هي مراقبة سلوك الإدارة ، والتي أحيانًا ما تنفجرها أفكار مختلفة ، متناسين أن الشركة لديها أهداف قانونية بسيطة ومفهومة: زيادة الأرباح ، والرسملة ، وما إلى ذلك. يمكن أن تكون هذه الأهداف ضارة ، على سبيل المثال ، التوسع في الأعمال التجارية. بالطبع ، الحوار بين المديرين ومجلس الإدارة ضروري ، وفي بعض الأحيان تكون النزاعات مفيدة.

مسألة الرقابة على أنشطة مجلس الإدارة في العصر الحديث ظروف اقتصاديةغالبًا ما يتم حلها بالطريقة التالية. الحكم الرئيسي هو السوق - إذا لم تظهر الشركة أي نتائج وكانت الإدارة غير منظمة ، فإن السوق يعاقب الشركة بخفض قيمتها. وبطبيعة الحال ، فإن سمعة أعضاء مجالس الإدارة تعاني في هذا الموقف: في المستقبل لن يعودوا قادرين على إظهار كيف أن عملهم قد أدى إلى زيادة قيمة شركة معينة. الجانب الثاني: يمثل كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة ، كقاعدة عامة ، بعض المساهمين أو مجموعة من المساهمين ، قد يكون لديهم جدول أعمال خاص بهم. يتم إعطاء مثل هذا المدير "تعليمات" حول الخطوات التي يجب اتخاذها. كما أن رأي المساهم في كيفية قيام عضو مجلس الإدارة المعين من قبله بالدفاع عن مصالحه ، وعدد القرارات التي اتخذت وفقًا لرغباته ، هو أيضًا عامل تحكم. ثالث مؤشر مهميكمن نجاح أو فشل أعضاء مجلس الإدارة في عدم وجود تضارب دائم بينهم وبين الإدارة. تعد القدرة على تطوير شركة بشكل بناء دون بدء الحروب المستمرة أمرًا في غاية الأهمية. ويراقب السوق عن كثب ما إذا كانت هناك صراعات واضحة أو كامنة في الشركة.

والشيء الإيجابي الآخر هو تشكيل دائرة كاملة من الأشخاص ذوي الخبرة في مجالس الإدارة والسمعة الطيبة. الكفاءة المهنية العامة لأعضاء مجلس الإدارة اليوم أعلى بكثير مما كانت عليه قبل عامين أو ثلاثة أعوام. لم يعد المساهمون يريدون دعوة جنرالات "الزفاف" إلى مجالس الإدارة ، الجميع يريد أن يرى المساهمة المهنية الحقيقية للمدير في أنشطة المجلس.

بالنظر إلى مسألة التأثير الحقيقي للمديرين المستقلين على أنشطة الشركة ، يمكن تمييز ثلاث درجات من هذا التأثير. الأول هو عندما يضم مجلس الإدارة 1-2 مديرين مستقلين. على هذا المستوى ، تزداد شفافية الشركة ومصالح جميع فئات المساهمين. الدرجة الثانية - عندما يكون ربع أعضاء مجلس الإدارة أو أكثر من ربعهم مستقلين ، فمن الممكن بالفعل التأثير على قرارات العمل ، سياسة المنظمةوالاستراتيجية. الدرجة الثالثة من التأثير هي أن الأغلبية في مجلس الإدارة تنتمي إلى مستقلين. هذه الدرجة من التأثير لها الجانب المعاكس- المسؤولية القصوى للمديرين المستقلين عن عواقب القرارات المتخذة.

ظهر منصب المدير المستقل لأول مرة في الثمانينيات والتسعينيات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة الأمريكية بعد سلسلة من حالات الإفلاس الفاضحة لشركات معروفة ، مثل قطب الصحف روبرت ماكسويل. كان سبب سوء الحظ المالي هو التصرفات عديمة الضمير للإدارة وفساد أعضاء مجالس الإدارة. اقترح كبار المستثمرين - الصناديق المشتركة والاستثمار والصناديق الاستئمانية والصناديق والشركات الأخرى التي اجتذبت الأموال من السكان - إدخال مديرين مستقلين إلى هيئة الإشراف الرئيسية للشركات. تم تحديد نطاق وظائفهم على أنه مراقبة مستمرة من قبل طرف ثالث لقرارات مجلس الإدارة وتنفيذها ومراعاة مصالح جميع مجموعات المساهمين. في الولايات المتحدة ، بعد بدء الموجة الأخيرة من الفضائح المالية ، يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل مستقلين - أصبح هذا مطلبًا إلزاميًا. لا يمكن ببساطة السماح للشركة التي لا تمتثل لهذا المعيار بالمشاركة في عمليات البورصة. صحيح أن هذه القواعد لم تنقذ إنرون من الإفلاس الفاضح وانتهاكات الإدارة الصارخة.
(في روسيا ، كان RAO UES أول من يخضع لمثل هذا الإشراف ، حيث قام ، على التوالي ، أول مدير مستقل ، إيفان لازاركو ، في عام 1999 بحماية مصالح مساهمي الأقلية من أناتولي تشوبايس. وبعد ذلك بعام ، بمساعدة اثنين من رفاقه الجدد ، بوريس فيدوروف وإيفان تيريشكين ، تمكن من دون دعاوى قضائية ومدافع رشاش ليثبت لأناتولي بوريسوفيتش أنه مخطئ. خيال. غير علمي ، لكنه مثبت. إعادة التنظيم الحالية لـ RAO UES يشرف عليها مديرين مستقلين.)

ومع ذلك ، نادرًا ما تصبح مثل هذه الحالات معروفة للجمهور: ولهذا السبب يتم تقديم مدير مستقل إلى مجلس الإدارة من أجل منع النزاعات والتفاوض - بهدوء ، دون فضائح. إن موقفهم "فوق القتال" يسمح لهم ، كوسطاء ، بمساعدة الأطراف المتصارعة على الاجتماع والتفاوض.

ماذا يفعل المدير المستقل؟

الشركة مربحة ، والناس صادقون. تقريبا إله - هذا في الحقيقة ليس شيئًا شخصيًا. الاستقلال التام عن المصلحة الشخصية. الضامن الحي لشفافية ونزاهة الشركة التي كانت في العصور القديمة أمناء الأعمال الخيرية و المؤسسات التعليميةفي البداية ، كان المدراء المستقلون يمثلون مصالح مساهمي الأقلية. ثم أدرك الملاك أنه ليس لديهم ضمانات بشفافية حقيقية في قسم المحاسبة لشركاتهم وحماية موثوقة ضد حيل الإدارة العليا. يمثل المدراء المستقلون الآن مصالح جميع المساهمين.

عصر المخرجين المستقلين

تظهر الحاجة الموضوعية لإدخال ما يسمى بالمديرين "المستقلين" في الممارسة الأنجلو أمريكية فيما يتعلق بالفصل النهائي لمفاهيم "الملكية" و "الإدارة" ، عندما تبدأ الشركات ذات رأس المال المشتت في السيادة ، فإن حملة الأسهم التي لم تعد حريصة على القيام بدور نشط في إدارة الشركة. يعد المدير المستقل في النموذج الأنجلو أمريكي أداة فريدة لحماية مصالح العديد من مساهمي الأقلية والمجتمع على هذا النحو من تعسف الإدارة.

هناك عدة تصنيفات للمديرين في الممارسة الدولية.

أولاً ، هؤلاء مديرين تنفيذيين (تنفيذيين) وغير تنفيذيين (غير تنفيذيين). المدير التنفيذي هو موظف في الشركة ويشارك في عملية الإدارة اليومية. المدير غير التنفيذي ليس من بين الموظفين ، ولكن مع ذلك عادة ما يكون له روابط مهمة بالشركة. قد يكون المدير الخارجي ممثلاً لشريك رئيسي ، ومورد رئيسي ، ومشتري ، ومستشار قانوني ، وما إلى ذلك. أحيانًا يتم استخدام المصطلحين "داخلي" (داخلي) و "خارجي" (خارجي).

ثانيًا ، يبرز المدراء المستقلون والمديرون العادلون. لا تعطي الممارسة الأجنبية تعريفاً واضحاً للمدير المستقل ، فالمصطلح "مدير مستقل" نفسه لا يستخدم في جميع البلدان بل هو نموذجي بالنسبة لـ أمريكا الشمالية. في أوروبا ، بما في ذلك إنجلترا ، يُستخدم مصطلح "المدير غير التنفيذي" ، والذي يتم تفسيره على نطاق أوسع من مصطلح "المدير المستقل".

استقلالية المدير تعني حياده وموضوعيته فيما يتعلق بالقرارات المتخذة. من ، إذا جاز التعبير ، خصائص "استقلالية" مدير مستقل تنبع من وظائفه الرئيسية و "فائدة" للشركة. يتم تعريف مفهوم "المدير المستقل" ، كقاعدة عامة ، بالطريقة "بالتناقض". على وجه الخصوص ، مدير مستقل:

ليس موظفًا في الشركة (ليس جزءًا من الموظفين) ؛

كما أن أقاربه المقربين ليسوا موظفين رئيسيين في الشركة ؛

ليس له مصلحة مادية تتعلق بأنشطة الشركة (على سبيل المثال ، ليس موردًا أو مشترًا رئيسيًا) ؛

لا يتلقى أي أجر من الشركة بخلاف المكافأة مقابل أداء واجباته كعضو في مجلس الإدارة (ليس ، على سبيل المثال ، مستشارًا للشركة).

الحقيقة: من بين 17 مديرًا لشركة Enron (أكبر إفلاس في العقود الأخيرة) ، كان اثنان فقط من المديرين "داخليين" ، بينما كان الأعضاء الخمسة عشر الباقون يتمتعون رسميًا بوضع "مستقل". من الواضح أن مفهوم "الاستقلال" يصعب تعريفه. استقلالية المخرج عن مَن ، عن ماذا؟ يتفق معظم الباحثين على أنه يجب النظر إلى استقلالية المدير في سياق موقف معين: لا يوجد استقلالية على الإطلاق ، ولكن هناك حالات يتصرف فيها المدير إما لصالح الشركة في إطار الطريقة التي يتخيلها. منهم ، أو يتصرف في بعض المصالح الذاتية أو لصالح أطراف ثالثة.

وبالتالي يرتبط مفهوم الاستقلال باستقلال الموقف. ومن المثير للاهتمام ، أن هذا المفهوم له صدى مع مؤسسة أخرى متطورة ومستخدمة بشكل متكرر: واجب المدير في التصرف لصالح الشركة ، أو الواجب الائتماني. وفقًا لواجباته الائتمانية ، يجب أن يكون لدى المدير ولاء معين للشركة وأن يهتم بشكل صحيح بمصالح الشركة (واجب الرعاية). إذا اعتقد المساهمون أن المدير قد انتهك واجباته الائتمانية ، فيمكنهم اتخاذ إجراءات قانونية ، وتحدث مثل هذه المطالبات في الممارسة العملية.

كيفية استخدام مؤسسة المديرين المستقلين في الشركة

اعتمادًا على ما تكون الشركة جاهزة له ، هناك خياران للامتثال لقانون حوكمة الشركات:

1) المراسلات الرسميةلإدراج الأوراق المالية في البورصة ؛

2) تطبيق رمز تحسين الكفأةاعمال.

الخيار 1.تستخدم الشركة النهج الرسميفي تنظيم حوكمة الشركات. في هذه الحالة ، مدير مستقل مع اسم مشهور، يستطيع فقط تحسين الصورةاعمال. يجتمع مجلس الإدارة بشكل غير منتظم ، ويوافق تلقائيًا على القرارات التي تم اتخاذها بالفعل ، ويؤدي بشكل عام وظائف استشارية. لذلك ، إذا كان خبيرًا أو استشاريًا ، معروفًا في عالم الأعمال ، ويفضل أن يكون أجنبيًا ، مشاركًا كمدير مستقل ، فسيكون اسمه الكبير ضامنًا لاستقرار الشركة وسمعتها العالية. ونتيجة لذلك ، تم تقليص وظائف المدير المستقل إلى تقديم المشورة بشأن قضايا محددة.

الخيار 2. تنمو الشركة بسرعة وتواجه شكوكًا ومخاطر. في هذه الحالة ، يعمل مجلس الإدارة الجسم الذي يعمل في الواقع، الذي يحدد استراتيجية تطوير الشركة ، مع الأخذ في الاعتبار جميع خيارات الإجراءات الأساسية. بصفتك مديرًا مستقلًا ، يُنصح بدعوة متخصص متمرس في مجال معين. كونه متخصصًا مؤهلًا تأهيلا عاليا سوف تكون قادرة على المشاركة في الممارسةفي مناقشة جميع القضايا الهامة من خلال التعبير عن حكم غير متحيز قائم على تقييم مستقل للقضايا قيد النظر.

في هذه الحالة ، تصبح دعوة المديرين المستقلين ، والتي تعد ابتكارًا للمصدرين المحليين ، ولكن تم استخدامها بنجاح منذ فترة طويلة من قبل الشركات الأجنبية ، عنصرًا مهمًا في نظام حوكمة الشركات وهي أداة فعالةتسوية تضارب المصالح لمختلف الفئات.

المدير المستقل: من هو

هناك اختلاف خاص بين وضع العضو المستقل وأعضاء مجلس الإدارة الآخرين وهو أنه مدعو لإبداء رأي مستقل وحيادي بشأن القضايا الاستراتيجيةأنشطة الشركة والقيام بدور نشط في حل تضارب المصالح. في الواقع، مدير مستقل- مدير لا يمكن أن تتأثر أحكامه بأي شيء بسبب بعده عن الأنشطة الحالية وعدم وجود علاقات مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة.

تتوافق متطلبات أعضاء مجلس الإدارة المستقلين المقبولين في ممارسات الشركات المحلية مع المعايير العالمية. على وجه الخصوص ، القسم السادس. E.1 من مبادئ حوكمة الشركات في منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ، التي اعتمدتها الدول الأعضاء في منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية في عام 2004 ، تحتوي على مطلب أساسي لمجلس الإدارة ، والذي يجب على جميع المديرين بموجبه التعبير عن حكم موضوعي مستقلعلى القضايا قيد المناقشة. وبناءً على ذلك ، من المتوقع أن يكون مجرد وجود أعضاء مجلس إدارة مستقلين أمرًا مهمًا.

أغراض نشاط مدير مستقل في سياق تضارب المصالح

الغايات والأهدافأنشطة مدير مستقل مختلفة من حيث المصالحالمجموعات المختلفة: الأقلية أو الأغلبية من المساهمين أو المديرين.

المدافع عن مصالح الأقلية من المساهمين

العديد من الملاك عبوات صغيرةسهم الأمل في ذلك مدير مستقل سوف يحمي مصالحهموعرقلة تلك القرارات التي يمكن أن تؤثر سلبًا على وضعهم.

من الناحية العملية ، يتم تقليل التأثير على القرارات التي تنتهك مصالح مساهمي الأقلية إلى منع الصفقات الكبيرة ، والتي تتطلب ، وفقًا للتشريعات الكازاخستانية ، الموافقة بالإجماع.

مستشار لأغلبية المساهمين

لا يشكل المدير المستقل تهديدًا لمصالح أصحاب الكتل الكبيرة من الأسهم: فهو خبير محترف و يعبر عن تقييم مستقل ونزيهالقضايا المقترحة للمناقشة.

علاوة على ذلك ، يتمتع المدير المستقل بميزة كبيرة مقارنة بالمديرين التنفيذيين للشركة: وجود نظرة مستقبلية تتجاوز حدود شركة واحدة ، فهو قادر على تقدم مجموعة واسعة من الحلولمشكلة أو أخرى. يساهم وجود مدير مستقل في مجلس الإدارة في تحسين صورة الشركة بشكل عام ، وعلى وجه الخصوص في تكوين الصورة. شركة مفتوحةبأسلوب حوكمة الشركات قريب من الغرب.

وسيط بين المساهمين والمديرين

من خلال منع تضارب المصالح المحتمل بين المساهمين والمديرين ، يكون للمديرين المستقلين القدرة على التأثير سياسة الموظفينالشركات ، وتعزيز جذب الموظفين المؤهلين ، وضمان مبادئ شفافة لاختيار المرشحين للمفتاح المناصب القيادية، وكذلك تحديد إجراءات تقييم فعالية أنشطتهم.

المخرجون المستقلون في كازاخستان: الإيجابيات والسلبيات

نشأت مؤسسة المديرين المستقلين من النموذج الأنجلو ساكسوني لسوق الأوراق المالية ، والتي نسبة عاليةفي رأس مال مالكي كتل صغيرة من الأسهم(نتيجة لذلك ، هناك فصل بين وظائف المالك والمدير). في كازاخستان ، تتطور تقليديًا نموذج مالك كبير، بينما يمكن للمديرين أن يكونوا مساهمين في الشركة. لقد حدد هيكل الملكية هذا مسبقًا إحجام كبار المساهمين عن ضم أعضاء مستقلين إلى مجلس الإدارة.

في الوقت نفسه ، دعوة من المديرين المستقلين الذين هم الممارسات الأجنبيةأو الخبراء ، يحسن صورة الشركات المحلية في نظر المستثمرين الأجانب باعتبار أن سوق الأوراق المالية المحلية مجال محتمل للاستثمار. في حالة الأداء الحقيقي لوظائفه ، يصبح المدير المستقل الضامن للوقاية من تضارب المصالح في الشركات وحلها بشكل موضوعي.

بالنسبة لكازاخستان ، تتمثل القضايا الرئيسية في ضمان شفافية أنشطة الشركة والإفصاح عن المعلومات وتطبيق قانون حوكمة الشركات. لا تزال هذه الممارسات ضعيفة التطور ، لذلك هناك عدد قليل جدًا من الشركات التي تدعو مدراء مستقلين.

6 أسباب لتعيين مدير مستقل

يراقب مدير مستقل مراعاة مصالح جميع المساهمين في الشركة ؛
- زيادة الشفافية والدعاية للشركة.
- بالنسبة لأسهم الشركات ذات المديرين ذوي الخبرة في مجلس الإدارة ، يرغب المستثمرون في دفع ثلث أكثر ؛
- تحسين سمعة الشركة في نظر اللاعبين الأجانب.
- علاقات المديرين المستقلين يمكن أن تفتح العديد من الأبواب ؛
- المدير المستقل هو مستشار رسمي.

غالينا شالجيمبايفا

دكتوراه في الاقتصاد ، رئيس GALA Invest Consulting

وزارة التربية والتعليم والعلوم في الاتحاد الروسي

جامعة ولاية تومسك

كلية الإقتصاد

قسم الاقتصاد العام والتطبيقي

عمل الدورة

معهد المديرين المستقلين في روسيا: الخبرة العالمية والممارسة المحلية

طالب المجموعة رقم 933

يوس. سيرجيفسكايا

مشرف

كاند. اقتصاد علوم ، أستاذ مشارك

م. شيكوف

مقدمة

الأسس النظرية لمعهد المديرين المستقلين

1.1 جوهر وخصائص مؤسسة المديرين المستقلين

1.2 وظائف ودور مؤسسة المديرين المستقلين

1.3 إجراءات تعيين المديرين المستقلين

معهد المديرين المستقلين في روسيا

1 أسباب الطلب على معهد المديرين المستقلين في روسيا

2.2 صورة لمخرج مستقل في روسيا

2.3 الممارسة الروسية لعمل مؤسسة المديرين المستقلين

استنتاج

قائمة المصادر والأدب المستخدم

مقدمة

معهد المديرين المستقلين هو أحد أحدث الاتجاهات في حوكمة الشركات. في الظروف الحديثة ، أصبحت الحاجة إلى إنشاء مؤسسة عالية الجودة من المديرين المستقلين أكثر أهمية من أي وقت مضى. بالنظر إلى حالات الإفلاس الفاضحة لعدد من الشركات المعروفة في نهاية القرن الماضي ، والتي نشأت فيما يتعلق بفساد أعضاء مجالس الإدارة وعمل الإدارة عديم الضمير ، فإن منصب المدير المستقل ينتقل إلى مستوى أعلى.

لأول مرة ، أثيرت مشكلة المديرين المستقلين في الممارسة الأنجلو أمريكية لحوكمة الشركات ، مع وجود عدد كبير من الشركات ذات رأس المال المشتت ، والتي لم يتمكن مساهموها من المشاركة بنشاط في إدارة الشركة. على الرغم من مرور الكثير من الوقت منذ ذلك الحين ، لا يزال هذا الموضوع مناسبًا حتى اليوم.

وبالتالي ، هناك حاجة إلى آليات حوكمة داخلية وخارجية جديدة توفر مستوى مناسبًا من الكفاءة والشفافية لشركة مساهمة لمساهميها ومستثمريها.

فهم أهمية هذه المشكلة وكان بمثابة حافز لكتابة ورقة هذا المصطلح.

الغرض من العمل هو النظر في المهام والوظائف الرئيسية التي يؤديها معهد المديرين المستقلين ، لتحديد دوره وضرورته في روسيا الحديثة.

لتحقيق هذا الهدف ، من الضروري حل المهام التالية:

· النظر في الأسس النظرية لمؤسسة المديرين المستقلين ؛

· لتحليل التجربة التاريخية العالمية لعمل مؤسسة المديرين المستقلين ؛

· النظر في ميزات ومشاكل تشكيل مؤسسة المديرين المستقلين في روسيا.

يتكون عمل الدورة التدريبية من مقدمة والجزء الرئيسي (فصلين) وخاتمة وقائمة مراجع.

يناقش الفصل الأول جوهر مؤسسة المديرين المستقلين بكل سماتها وأسباب الطلب ووظائفها ودورها.

في الفصل الثاني ، يتم إيلاء اهتمام خاص للتجربة التاريخية لعمل مؤسسة المديرين المستقلين في روسيا وبلدان أخرى.

1. الأسس النظرية لمؤسسة المديرين المستقلين

1 جوهر وخصائص مؤسسة المديرين المستقلين

يرتبط أصل مؤسسة المديرين المستقلين في المقام الأول بالدول ذات هيكل المساهمة المشتتة ، ولا سيما الولايات المتحدة. إن جوهر هذه المؤسسة في الدول الغربية هو كما يلي: في الظروف التي تكون فيها المساهمة مشتتة بين عدد كبير من المساهمين الصغار والصغار ، يجب أن تكون وسيلة منع إساءة استخدام المدير العام والتأكد من أنه يحترم مصالح المساهمين هي التشكيل. من أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المديرين الخارجيين - الأشخاص الذين لا يعملون في هذه الشركة ولا يمثلون أي مجموعة معينة من المساهمين.

بدأ ظهور وتطوير مؤسسة "المديرين المستقلين" في التشريع الروسي في منتصف التسعينيات.

يميل مجتمع الأعمال الروسي حاليًا ، بشكل عام ، إلى مشاركة الرأي القائل بأن المعيار الكافي للاستقلالية هو حقيقة أن مساهمي الأقلية يتم ترشيحهم لمجلس الإدارة. ومع ذلك ، في الظروف الروسية ، عندما يكون هناك غالبًا تعارض بين مجموعات مختلفة من المساهمين ، فإن هذا التعريف لا يكفي ، لأن المدير الذي يرشحه مساهمو الأقلية لا يعمل بالضرورة لصالح الشركة المساهمة بأكملها ، ولكن قد يكون كذلك. يعتمد على مجموعة ضيقة من مساهميه.

يقدم مؤلفو الكتاب المدرسي "قانون الشركات" التعريف التالي للمدير المستقل: "العضو المستقل هو عضو في مجلس الإدارة ليس فقط عضوًا في مجلس الإدارة ومستقلًا عن مسؤولي الشركة والشركات التابعة لهم ، الأطراف المقابلة الرئيسية للشركة ، ولكن أيضًا غير موجود مع المجتمع في نواحٍ أخرى قد تؤثر على استقلاليته في الحكم "

يمكن تمييز معايير الاستقلالية التالية ، وهي الأكثر مثالية:

1.خلال السنوات الثلاث الماضية وألا يكون مسؤولاً (مديرًا) أو موظفًا في الشركة ، وكذلك مسؤولًا أو موظفًا

.ألا يكون موظفًا في شركة أخرى يكون فيها أي من مسؤولي الشركة عضوًا في لجنة الموارد البشرية والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة ؛

.لا تكون طرفًا في التزامات مع الشركة ، وفقًا للشروط التي يمكنه الحصول عليها من الممتلكات (تلقي الأموال) ، والتي تبلغ قيمتها 10 بالمائة أو أكثر من إجمالي الدخل السنوي للشخص المحدد ، باستثناء تلقي مكافأة مقابل المشاركة في أنشطة مجلس الإدارة ؛

.ألا يكون طرفًا مقابلًا رئيسيًا للشركة (مثل هذا الطرف المقابل ، الحجم الإجمالي لمعاملات الشركة التي يكون معها خلال العام 10 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة) ؛

.

بالإضافة إلى ذلك ، "لا يمكن اعتبار عضو مجلس إدارة مستقل بعد انقضاء فترة 7 سنوات لأداء مهام عضو مجلس إدارة الشركة مستقلاً".

يشمل اختصاص المدير المستقل أيضًا:

1.المشاركة في إعداد وعقد اجتماعات المساهمين واجتماعات مجلس الإدارة ؛

.تحليل آفاق الشركة في المعاملات الكبيرة / إصدار الأوراق المالية (وكذلك سلوكها) ؛

.التدقيق والإفصاح عن المعلومات حول أنشطة الشركة ؛

.إدارة ثقافة الشركة ، حل قضايا المسؤولية الاجتماعية.

1.2 وظائف ودور مؤسسة المديرين المستقلين

مع الأخذ في الاعتبار الخبرة الدولية والخصائص الروسية ، يجب أن يكون دور مؤسسة المديرين المستقلين على النحو التالي:

التعريف والتنفيذ المعايير المهنيةمديرين مستقلين

تحديد ومراقبة الالتزام بالمعايير الأخلاقية والأخلاقية لأنشطة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين

تنظيم فعاليات تأهيل واعتماد أعضاء المعهد

استشارات الموارد البشرية واختيار الموظفين للترشيح إلى مجالس إدارة الأعضاء المستقلين

توفير خدمات التدريب والتطوير المهني للمديرين المستقلين

تنظيم فعاليات اتصال منتظمة لأعضاء المعهد وممثلي مجتمعات الاستثمار والإدارة - مؤتمرات ، ندوات ، موائد مستديرة.

يجب إنشاء مثل هذه المؤسسة ليس على أساس مبادرات الدولة ، ولكن على مبدأ منظمة ذاتية التنظيم، مما يجعل من الممكن ربط دور ووظائف المعهد بشكل أكثر فعالية بالاحتياجات الحقيقية للمشاركين في علاقات العمل.

تشمل الوظائف الرئيسية لمعهد المديرين المستقلين ما يلي:

التأكد من موضوعية المعلومات العامة عن أنشطة الشركة

تعزيز ثقة المستثمر في الشركة

بناء العلاقات مع الشركة مستثمرون محتملون

تعزيز صورة الشركة بما في ذلك في الأسواق العالمية.

في الوقت نفسه ، هناك آراء مفادها أنه في هذه المرحلة يمكن اتخاذ مبادرة إنشاء المعهد الجمعيات المهنيةالمستثمرين.

وفقًا لنتائج البحث ، فإن قادة الأعمال ، من ناحية ، والمستثمرين من ناحية أخرى ، لديهم وجهات نظر مختلفة في العديد من الجوانب ولديهم أفكار مختلفة حول أدوار مجالس الإدارة وأعضائها المستقلين.

· يميل المستثمرون إلى رؤية الوظيفة الرئيسية لمدير مستقل في مراقبة إجراءات الإدارة التنفيذية ومنع إساءة استخدام السلطة (دور "المراقب")

· يعتقد قادة الأعمال عمومًا أن المدير المستقل ، كممثل خارجي ، قادر على جلب الخبرة الخارجية و أفكار غير قياسية(دور "الاستراتيجي"). خلال المسح ، سُئل المستجيبون عما إذا كان وجود أعضاء مستقلين في مجلس الإدارة يساهم في نمو جاذبية الاستثمار للمؤسسات (الشكل 1):

في التوزيع القطاعي بين الشركات ، تكرر الصورة تقريبًا صورة الآراء حول اهتمام الشركات بجذب استثمارات الأسهم (الشكل 2)

تضمنت "مجموعة المتشائمين" ، الذين يقيّمون دور المديرين المستقلين بشكل سلبي أكثر من البقية ، مرة أخرى شركات في المواد الخام والصناعات البتروكيماوية - الصناعات التي كانت تجربة التعايش فيها حتى وقت قريب بين المساهمين المسيطرين / الإدارة مع الأقلية كان المستثمرون بعيدين عن المثالية.

خلال الاستطلاع ، تم طرح أسئلة على رؤساء الشركات والمؤسسات الاستثمارية حول المزايا المحددة ، في رأيهم ، لوجود أعضاء مستقلين في مجالس الإدارة.

يضمن المدير المستقل موضوعية المعلومات العامة حول أنشطة الشركة (الشكل 3)

وافقت الغالبية العظمى من المديرين على أن المدير المستقل ، بحكم وضعه ، قادر على ضمان موضوعية أعلى للمعلومات حول أنشطة الشركة.

في الوقت نفسه ، اتضح أن اتفاق المستثمرين على هذا البيان كان أكثر تقييدًا إلى حد ما من اتفاق مديري المؤسسات (نسبة أقل من الموافقة الكاملة مقارنة بالموافقة الجزئية) ، وهو ما يفسره تشككهم فيما يتعلق بجودة عملية المعلومات العامة.

يساهم المدير المستقل في تعزيز ثقة المستثمر في الشركة (الشكل 4)

يشارك المستثمرون بالإجماع تقريباً (95٪ إجمالاً) هذا الرأي ، وهو ما يفسره حقيقة أن وجود أعضاء مجلس إدارة مستقلين يساهم في زيادة الشفافية في أنشطة الشركة.

يشارك المستثمرون بالإجماع تقريباً (95٪ إجمالاً) هذا الرأي ، وهو ما يفسره حقيقة أن وجود أعضاء مجلس إدارة مستقلين يساهم في زيادة الشفافية في أنشطة الشركة.

من بين رؤساء الشركات ، ما يقرب من الربع متشائمون بشأن الرأي الذي يقترحونه ، ويرجع ذلك على الأرجح إلى حقيقة أن وجود مديرين مستقلين ليس الأداة الوحيدة والكافية لكسب ثقة المستثمر ، وهذا يتطلب نطاقًا كاملاً. من التدابير الأخرى. كما لاحظ أحد المشاركين في الاستطلاع ، "لدينا مدير مستقل ، لكن المستثمرين لم يأتوا ، ولم يذهبوا ..."

يقدم مدير مستقل أفكارًا إيجابية غير قياسية إلى مجلس الإدارة والتي تساهم في تطوير الشركة (الشكل 5)

تظهر صورة رائعة عند فحص وظائف عضو مستقل في مجلس الإدارة. بينما ينظر إليه قادة الأعمال على أنه متخصص قادر ، بنظرة جديدة من الخارج ، على تقديم أفكار ومقترحات إبداعية غير قياسية ، يرى المستثمرون خبيرًا استراتيجيًا في مدير مستقل بدرجة أقل بكثير ، بدلاً من تكليفه بدور المدير. وحدة تحكم في إجراءات إدارة الشركة (والتي تم تأكيدها مرارًا وتكرارًا في الآراء اللاحقة).

يساهم المدير المستقل في إنشاء الاتصالات والاتصالات اللازمة مع الشركاء والأطراف المقابلة للشركة (الشكل 6)

يشير التوزيع المتكافئ تقريبًا للآراء حول هذه المسألة إلى موقف غير مبال من جانب المستجيبين تجاه التأثير السلبي المحتمل للانتماء إلى الطرف المقابل. هذه الحقيقة تدل على وجه الخصوص في ردود المستثمرين الذين ، بحكم طبيعة أنشطتهم ، يجب أن يتخذوا نهجًا أكثر حذراً تجاه أي نوع من الانتماء ، ومع ذلك ، في الواقع ، هذا لا يحدث.

يساهم المدير المستقل في إقامة العلاقات بين الشركة والمستثمرين المحتملين (الشكل 8)

إن صورة الآراء حول هذه القضية قريبة من مجموعة الإجابات على السؤال حول دور المديرين المستقلين في تعزيز ثقة المستثمرين.

ومع ذلك ، من الجدير بالذكر أنه إذا كانت الصورة (بشكل عام) متفائلة تمامًا بشأن مسألة بناء الثقة المجردة ، فعندئذ عندما يتعلق الأمر خطوات عمليةعندما يتعلق الأمر بإقامة علاقات مع مستثمرين محددين ، فإن مديري المؤسسات أكثر تشاؤمًا (34٪ ممن يختلفون مقابل 25٪).

يساهم مدير مستقل في تعزيز صورة الشركة ، بما في ذلك في الأسواق العالمية (الشكل 9)

على النحو التالي من الردود على هذا السؤال، تم تصنيف دور أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في تعزيز صورة الشركة بدرجة عالية جدًا في جميع مجموعات المشاركين.

3 إجراءات تعيين المديرين المستقلين

تم إنشاء جمعيات المديرين المستقلين في العديد من البلدان. يؤدون العديد من الوظائف ، بما في ذلك المساعدة في إيجاد واختيار المتخصصين للشركات الضرورية لبناء نظام حوكمة مناسب للشركات: مديرين مستقلين وخبراء في حوكمة الشركات والتدقيق الداخلي والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر.

طورت كل جمعية وطنية متطلبات التأهيل الخاصة بها لترشيح مدير مستقل: التعليم ؛ خبرة في شركات معروفة بأفضل ممارسات حوكمة الشركات ؛ المؤهلات المهنية والسمعة وما إلى ذلك. بالإضافة إلى ذلك ، يساهمون في التدريب / التطوير المهني لأعضائهم من أجل تسهيل تكيفهم مع شركة / دور جديد: يعقدون ندوات ودورات تدريبية وموائد مستديرة ، إلخ.

يدرس العضو المرشح في الجمعية "مدونة العضو المستقل" ، ويتعهد أيضًا بالتصرف بشكل مهني وأخلاقي لصالح المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين في الشركة ، ويقبلها كدليل للعمل.

عادة ، يحد صاحب العمل من عدد الشركات التي يمكن لأي شخص أن يعمل فيها في وقت واحد كمدير مستقل. بالإضافة إلى ذلك ، كقاعدة عامة ، لا يُسمح بالعمل في الشركات في نفس القطاعات (أو ذات الصلة). وفقًا لأفضل الممارسات ، يتم إبرام العقد مع أعضاء مجلس الإدارة المستقلين لمدة ثلاث سنوات ، في حين يُسمح بتمديده ، ولكن ليس أكثر من مرتين (أي أن أقصى مدة ممكنة لهذا المنصب في شركة واحدة هي تسع سنوات) . كما أنه ليس من غير المألوف تحديد حد أقصى للسن يجب على المدير المستقل عنده الاستقالة.

يتم النظر بشكل منفصل في مسألة دعوة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في عملية التحضير لطرح الأوراق المالية للشركة في البورصة (IPO). يوصي الخبراء بتشكيل مجلس إدارة بمشاركة اثنين أو ثلاثة مديرين مستقلين من 8 إلى 12 شهرًا قبل الاكتتاب العام. في الوقت نفسه ، من المتطلبات الإلزامية من جانب المدير المستقل تضمين عقد العمل بندًا بشأن تأمين مسؤولية المدير على حساب الشركة. هذا ضروري لأنه في العديد من البلدان تنص قوانين الأوراق المالية وحوكمة الشركات على عقوبات كبيرة (في بعض الحالات حتى السجن) إذا فشلت شركة عامة في الامتثال لمتطلبات معينة.

يعمل مدير مستقل في الهيئات الإدارية ؛ ولا يشارك في الأنشطة التشغيلية للمنظمة التي دعته. "مجال العمل" لمدير مستقل - جدول أعمال اجتماع مجلس الإشراف / مجلس الإدارة والمواد المرفقة (يتم إعدادها من قبل سكرتير الشركة). يجتمع أعضاء مجلس الإدارة مرة كل ربع سنة (حسب الممارسة السائدة في شركة معينة).

عادة ، يتلقى أعضاء مجلس الإدارة المستقلون مبلغًا ثابتًا كتعويض عن العمل مرة واحدة في السنة ، لكن في بعض الأحيان يتلقون أيضًا مكافأة على أساس الأداء. قد يعتمد حجم الجزء المتغير على عدد الاجتماعات التي يحضرونها ، وعدد الاجتماعات الإضافية مع المديرين التنفيذيين / الخبراء الخارجيين ، وما إلى ذلك ، يتم سداد نفقات السفر والنقل والضيافة والنفقات الأخرى (المحددة بشكل إضافي في العقد) بشكل منفصل. كقاعدة عامة ، كلما كانت الشركة أكبر وأكثر تعقيدًا من حيث الإدارة (عدد الفروع والشركات التابعة وما إلى ذلك) ، زادت مكافآت المديرين المستقلين.

2. معهد المديرين المستقلين في روسيا

1 أسباب الطلب على معهد المديرين المستقلين في روسيا

لقد اكتسب الاتجاه نحو الانتشار التدريجي لممارسة تضمين أعضاء مستقلين في مجالس الإدارة زخمًا مؤخرًا في روسيا ، وقد جذبت الجوانب المختلفة المتعلقة بعمل المديرين المستقلين اهتمامًا كبيرًا من مجتمع الأعمال والصحافة.

منذ 1999-2014 في روسيا ، قام عدد من المؤسسات الاستثمارية الكبيرة والمتوسطة بترشيح أعضاء مستقلين في مجالس الإدارة من أجل ممارسة حقوقهم وحمايتها.

إجراء مراقبة مقارنة لأكثر من 700 متحدث روسي الدورياتللفترة من نوفمبر 2008 إلى فبراير 2013 (استنادًا إلى قاعدة بيانات مكتبة Public.ru) من حيث ذكر الموضوعات الرئيسية في مجال العلاقات المؤسسية ، يُظهر اهتمامًا كبيرًا بالقضايا المتعلقة بالمديرين المستقلين (الشكل 10):

أرز. عشرة

وفقًا لألكسندر شميل ، الشريك في شبكة التدقيق والاستشارات برايس ووترهاوس كوبرز ، فإن "الدور والأهمية والطلب على المديرين المستقلين الأكفاء يتزايد في الأزمة ، نظرًا لأن" ثمن "القرارات المتخذة لأصحاب الأعمال والسرعة التي يتم بها ذلك زادت الضرورة للاستجابة للوضع الخارجي المتغير بشكل كبير. فبفضل وضعهم ، يكون المدراء المستقلون أكثر موضوعية ويمكنهم اتخاذ القرارات الصعبة أحيانًا لإنقاذ الشركة من الانهيار الاقتصادي. بالإضافة إلى ذلك ، نرى أن الدولة قد بدأت في الدفع مزيد من الاهتمام للمديرين المستقلين حيث أن مشاركتها في رأس مال الكثيرين أكبر الشركاتتتزايد متطلبات التأهب والمشاركة العملية لهؤلاء المتخصصين في عمل مجالس الإدارة ، وبالتالي فهي آخذة في الازدياد.

2 صورة لمخرج مستقل في روسيا

أجرت رابطة المديرين المستقلين وشركة PriceWaterHouseCoopers دراسة حول موضوع "صورة جماعية لمدير مستقل في الشركات الروسية".

كان موضوع الدراسة 225 مديرًا مستقلاً في 100 شركة روسية. تم النظر في كل من الشركات العامة (73٪) وغير العامة (27٪) الممثلة في جميع الصناعات والقطاعات المالية الرائدة تقريبًا.

أظهرت الدراسة أن مجلس الإدارة يضم في المتوسط ​​9 أشخاص ، والقيم الأكثر شيوعًا هي 11 و 9 (26٪ من الشركات لكل منهما) ، ويتراوح النطاق من 4 إلى 16 شخصًا. يبلغ عدد لجان مجالس الإدارة (إن وجدت) في المتوسط ​​3 لجان (من 1 إلى 9) ، ويتم إنشاء إجمالي اللجان في 85٪ من الشركات التي شملها الاستطلاع. يبلغ متوسط ​​قيمة عدد المديرين المستقلين للعينة بأكملها 2.56.

نتيجة للدراسة ، تم تحديد الاتجاهات التالية (مقارنة بدراسة مماثلة أجريت في عام 2011):

· تحسين الإفصاح عن المعلومات الخاصة بالمديرين المستقلين واللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة ؛

· نمو عدد الشركات العامة الممثلة في الدراسة من 51 إلى 73 ؛

· زيادة متوسط ​​قيمة عدد المديرين المستقلين في الشركة من 2.45 إلى 2.56 ؛

· زيادة عدد الشركات ذات اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة بنسبة تصل إلى 85٪ في عام 2013 ؛

· زيادة حصة المدراء الأجانب المستقلين في الشركات الروسية من 40٪ إلى 52٪ ؛

أتاحت هذه الدراسة تجميع صورة متوسطة لمخرج مستقل في روسيا بما يلي السمات المميزة(الشكل 11):

) الجنس: 96٪ - رجال ، 4٪ - نساء ؛

) الجنسية: 60٪ - المواطنين الروس 40٪ - المواطنون الأجانب ؛

) التعليم: مالي - اقتصادي ؛

) متوسط ​​مدة الخدمة في مجلس الإدارة 14 سنة.

في روسيا ، وفقًا لقواعد البورصة بناءً على مدونة قواعد سلوك الشركة ، يجب أن يكون لمجلس إدارة المُصدر عددًا معينًا من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين الذين يجب أن يستوفوا المتطلبات التالية:

· في وقت الانتخابات وخلال عام واحد قبل الانتخابات ، ألا تكون مسؤولًا أو موظفًا لدى المُصدر ؛

· ألا يكون مسؤولاً آخر المجتمع الاقتصادييكون فيها أي من مسؤولي هذه الشركة عضوًا في لجنة مجلس الإدارة للموظفين والمكافآت ؛

· ألا يكونوا أزواجًا وآباء وأبناء وأخوة وأخوات مسؤولين (مديرًا) للمُصدر (مسؤول في منظمة إدارة المُصدر) ؛

· ألا يكون من الأشخاص المنتسبين للمُصدر ، باستثناء عضو مجلس إدارة المُصدر ؛

· ليسوا أطرافًا في التزامات مع المُصدر ، وفقًا للشروط التي يمكنهم الحصول على ممتلكات (تلقي الأموال) ، والتي تبلغ قيمتها 10 بالمائة أو أكثر من إجمالي الدخل السنوي لهؤلاء الأشخاص ، باستثناء تلقي مكافآت مقابل المشاركة في أنشطة مجلس إدارة الشركة ؛

· ألا يكونوا ممثلين للدولة.

3 الممارسة الروسية لأداء مؤسسة المديرين المستقلين

في روسيا ، ولدت مؤسسة المديرين المستقلين في 1999-2000. ومع ذلك ، فإن العديد من الشركات المحلية الكبيرة تستخدمه بالفعل بنجاح لزيادة شفافية الإدارة وجذب الاستثمار (الشكل 12). 90٪ من المستثمرين و 56٪ من المديرين التنفيذيين الذين شملهم الاستطلاع من قبل جمعية حماية المستثمر يعتقدون أن وجود مدراء تنفيذيين مستقلين في مجلس الإدارة يزيد من جاذبية الأعمال. و 53٪ من قادة الأعمال يقيّمون بشكل إيجابي إمكانية تعيين مدير مستقل في مجلس إدارة شركتهم.

وجود أعضاء مستقلين في مجلس الإدارة (للعينة ككل)

أرز. 12 (

وصف النشاط

المعهد الروسي للمديرينهو مركز روسي رائد في مجال المعلومات والأبحاث والاستشارات المتخصصة والتدريب على قضايا حوكمة الشركات. يمتلك المعهد أربع علامات تجارية: RID® و NRKU® و NRPKD® و PhICS - Corporate Governance Model®.

يقوم المعهد الروسي للمديرين (RID®) ، وهو الوحيد في روسيا ، بتخصيص تصنيف حوكمة الشركات الوطني (NRCG®) ، ويقوم بإجراء تدقيق لحوكمة الشركات وفقًا لمنهجية المؤلف الفريد PhICS - نموذج حوكمة الشركات (PhICS®).

كجزء من مشروع السجل الوطني لمديري الشركات المحترفين (NRPKD®) ، يوحد المعهد حوالي 700 عضو محترف في مجالس إدارة الشركات الروسية ، ويعقد المؤتمرات الوطنية السنوية لمديري الشركات المحترفين ، والتي أصبحت حدثًا فريدًا في روسيا.

المعهد الروسي للمديرين مع رابطة مديري روسيا ، كجزء من التصنيف السنوي TOP-1000 للمديرين الرائدين في روسيا. يعد RID تصنيفًا لأفضل 100 مدير حوكمة للشركات في الشركات الروسية ويحدد أفضل مدراء مستقلين لهذا العام.

كجزء من جائزة كل روسيا للممولين "سمعة العام" ، التي ينظمها مجتمع من المهنيين السوق المالي"SAPPHIRE" ونقابة الممولين ، معهد المديرين الروسي يحدد الفائزين بترشيح "أفضل مدير مستقل للسوق المالية".

يوفر RID التدريب للشركات الروسية على برامج فريدة- "مدير الشركة" و "سكرتير الشركة".

المنتجات والسلع والخدمات

• تدقيق حوكمة الشركات
• نشرة إعلامية وتحليلية عن قضايا حوكمة الشركات
• تقييم عمل مجلس الإدارة
• الإعداد المهني للتقرير السنوي
• تصنيف حوكمة الشركات الوطنية
• السجل الوطني لمديري الشركات المحترفين
• برامج التعلم

مقابلة المدير

مدير المعهد الروسي للمديرين إيغور بيليكوف

تنفيذي.ar:من أي اتجاه بدأت نشاطك؟

إيغور بيليكوف: تأسس المعهد الروسي للمديرين كشراكة غير ربحية من قبل مجموعة من الشركات الروسية الرائدة في أوائل عام 2002 بهدف تطوير ممارسات حوكمة الشركات. على ال المرحلة الأوليةكانت المجالات الرئيسية لنشاط RID هي عمل الخبراء ، والتفاعل مع منظم سوق الأوراق المالية بشأن قضايا حوكمة الشركات ، وتدريب ممثلي الشركات على تنظيم نظام حوكمة الشركات وعمل هيئاتها.

تنفيذي.ar: ماذا يفعل معهد المديرين الآن؟

أولا ب: الأنشطة الرئيسية لـ RID حاليًا هي كما يلي:

• استدعاء خدمات استشاريةالشركات على ممارسات حوكمة الشركات. المنتجات الاستشارية الرئيسية هي مراجعة وتشخيص حوكمة الشركات ، والتحضير تقارير سنويةالشركات ، وتقييم أداء مجالس الإدارة ، واختيار المرشحين لمجالس الإدارة.
• التنازل عن التصنيف الوطني لحوكمة الشركات. علامة تجاريةالذي تم تعيينه لـ RID.
• إجراء بحث دوري حول ممارسات حوكمة الشركات الروسية. وشمل شركاء RID في إجراء مثل هذا البحث المدرسة العليا للاقتصاد ، والمدرسة الروسية للاقتصاد ، و KPMG ، ومعهد المدققين الداخليين. نشر فريق RID العديد من الكتب وعدد كبير جدًا من المقالات.
• الدمج المجتمع المهنيمدراء الشركات بموجب السجل الوطني لمديري الشركات وعقد مؤتمراتها السنوية.
• التفاعل مع الوكالة الفيدرالية لإدارة الممتلكات بشأن تسمية المرشحين لمجالس الإدارة ولجان التدقيق للشركات بمشاركة الدولة.
• تدريب أعضاء مجالس الإدارة وأمناء الشركات على عدد من الدورات.
• إجراء فصول الماجستير.
• إصدار نشرة إعلامية وتحليلية شهرية حول قضايا حوكمة الشركات.

تنفيذي.ar: من هو رئيسك الجمهور المستهدف؟ بالنسبة للشركات ذات الحجم والارتباط الصناعي الذي تستهدفه خدماتك بشكل أساسي؟

أولا ب: يمكن تقسيم مجموعتنا المستهدفة إلى ثلاث مجموعات فرعية. الأول هو أعضاء الشركة ، والعمل معهم يمثل أولوية بالنسبة لنا. والثاني هو الشركات العامة (التي لديها قائمة أسهم بأسهمها) والشركات التي تخطط لإدراج أسهمها في سوق أوراق مالية منظم. المجموعة الثالثة عبارة عن شركات متوسطة الحجم مهتمة باستخدام إمكانات حوكمة الشركات لتحسين كفاءة واستدامة أعمالها.

تنفيذي.ar: ما رأيك في قلب نجاح الشركة؟

أولا ب: في رأيي ، الأكثر نقطة قوية النشاط المهني RIA للخدمات التي تقدمها دائمة التطوير المهنيمن أجل زيادة عمق فهم عمليات حوكمة الشركات ، وعلى هذا الأساس ، جودة الخدمات التي نقدمها. نحن نبني أنشطتنا ليس فقط على مراقبة تشريعات الشركات. نولي اهتمامًا ذا أولوية لتحديد ودراسة الاتجاهات في ممارسات حوكمة الشركات في الشركات الروسية والأجنبية ، وفهم كيفية خصوصيات بيئة الأعمال في روسيا (على سبيل المثال ، مثل التركيز العالي جدًا لرأس المال السهمي ، ودرجة عالية من مشاركة التخصص. المساهمين في عمليات الإدارة ، ودرجة منخفضة من الثقة الاجتماعية ، وعدم كفاءة القضاء) ينبغي أن تؤخذ في الاعتبار في عملية البناء ممارسة حقيقيةحوكمة الشركات.

تنفيذي.ar: ما هي المزايا التنافسية الرئيسية الخاصة بك كشركة محترفة؟

أولا ب: أنا أعتبر أن ميزتنا التنافسية الرئيسية هي القدرة على فهم احتياجات عميل معين وأخذها في الاعتبار. قدم له حلول حوكمة الشركات التي تساهم بشكل أساسي في تحسين كفاءة واستدامة أعماله ، وليس فقط جعل نظام حوكمة الشركات الخاص به متسقًا ظاهريًا مع التوصيات الدولية افضل تمرينحوكمة الشركات. هذه الأخيرة ليست سوى نقطة انطلاق بالنسبة لنا. نحن نسعى جاهدين لتجميع عناصر من أفضل ممارسات حوكمة الشركات الروسية والدولية مثل هذا النظام لشركة معينة تناسب ميزاتها المختلفة على أفضل وجه.

على سبيل المثال ، مثل المسرح دورة الحياة، وتفضيل أشكال الاستثمار ، ومستوى الرقابة المطلوب من قبل أصحاب الشركة ، ودور الشركة في مصالحهم الاستثمارية ، واستراتيجية الشركة. تم إصلاح هذا النهج من قبلنا في مفهوم نموذج PhICS ، الذي حصل RID على علامة تجارية له. تهدف توصيات حوكمة الشركات الخاصة بنا في المقام الأول إلى مساعدة الشركة على استخدام إمكانات هذا النظام لتحسين كفاءة واستدامة أعمالها. وليس مجرد عرض لعرض أفضل ما في الموضة أكثرممارسات حوكمة الشركات.

تنفيذي.ar: ما هي برأيك ذات قيمة للسوق ، ما هي الاتجاهات ، وما الذي سينفقه العملاء في العام المقبل؟

أولا ب: نحن نصدق ذلك الشركات الروسيةبحاجة إلى تحسين الكفاءة الداخلية لأعمالهم بشكل كبير ، وجودة أعمالهم عمليات إدارية. بدون هذا التحسن ، لن تعطي الاستثمارات التي تم جذبها العائد المناسب ، ولن تؤدي إلى زيادة كبيرة في قدرتها التنافسية. هذا يعني أن جاذبية شركاتنا على المدى الطويل ، بالنسبة للمستثمرين المهتمين بالاستثمارات طويلة الأجل إلى حد ما ، ستنخفض. نحن نصدق ذلك حوكمة الشركاتكمجموعة من الممارسات التي تحدد الاتجاهات الرئيسية لأنشطة الشركة ، فإن مؤشرات أدائها وإدارة المخاطر وآليات الرقابة الداخلية ودوافع الإدارة لديها إمكانات كبيرة للغاية للمساعدة في تحسين كفاءة أعمال الشركة. هذه الإمكانات يجب أن تتحقق.

تاريخ التأسيس: 2001