في سياق أنشطة الكيانات القانونية ، غالبًا ما تنشأ الظروف التي تتطلب تصفية المنظمة ، ولكن غالبًا ما تكون التصفية الطوعية غير مقبولة لأسباب مختلفة. في هذه الحالة ، يجب الانتباه إلى طريقة تنفيذ هذا الإجراء مثل إعادة التنظيم في المنطقة. يتم تنفيذه وفقًا لقواعد محددة بدقة يجب اتباعها من أجل إكمال هذا الإجراء بنجاح.
إعادة التنظيم في المنطقة
التصفية عن طريق إعادة التنظيم في شكل استحواذ طريقة مريحة وسريعة لإغلاق الشركة والحصول على شهادة التصفية الرسمية كيان قانوني. هذه الطريقة هي إحدى الطرق القليلة التي تسمح لك بإنهاء أنشطة المؤسسة بسرعة ، وإدخال إدخال حول هذا الأمر في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
يتم إغلاق الشركة من خلال إعادة التنظيم بشكل أساسي في شكل الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أخرى. إعادة التنظيم في شكل انضمام لها مزايا واضحة - إنها تكاليف مالية أقل ، فضلاً عن وقت أقل مطلوب لإكمال الإجراء بأكمله ، والأهم من ذلك ، عدم وجود عمليات تدقيق ضريبي.
بفضل العلاقات التجارية الراسخة في جميع مناطق بلدنا تقريبًا ، نجحنا في تقديم خدمات لطريقة التصفية هذه في جميع أنحاء روسيا. لن تحتاج عمليًا إلى أي مشاركة في هذا الإجراء ، أي إعداد الكل المستندات المطلوبةونقوم بتسليمها واستلامها في مصلحة الضرائب.
تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج
نتيجة التصفية من خلال الدمج (الاستحواذ على شركة ذات مسؤولية محدودة) ، ستتلقى شهادة رسمية بإنهاء الشركة ، أي شهادة التصفية. في سجل الحالة الموحد للكيانات القانونية ، سيكون هناك سجل يفيد بأن الشركة قد توقفت عن العمل وتم تصفيتها. كقاعدة عامة ، تتم التصفية من خلال إعادة التنظيم مع شركة تقع في منطقة أخرى من البلاد. تعد إعادة تنظيم الكيان القانوني طريقة قانونية لإنهاء أنشطة الكيانات القانونية ، وهي فرصة سريعة لتصفية الشركة.
يتم اختيار هذه الطريقة من قبل الشركات التي لديها بعض المشاكل والعيوب في الأنشطة المالية. تم استبعاد المنظمات من سجل الدولةالكيانات القانونية نتيجة لإعادة التنظيم عن طريق الاندماج أو الانضمام. الميزة الرئيسية لهذا النوع من إنهاء أنشطة الشركة هي أنه لا توجد حاجة للحصول على إذن من سلطات التسجيل ، لانتظار تعيين الضرائب وغيرها من عمليات التدقيق.
تعد إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال الاندماج مع شركات أخرى أحد أشكال التصفية ، حيث يتم إنهاء أنشطة المنظمات المشاركة في الاندماج ويتم نقل جميع حقوق الملكية والالتزامات إلى الشركة المنشأة حديثًا.
تم تصميم طريقة إغلاق المؤسسة هذه لتوحيد الأعمال. ومع ذلك ، فقد أظهرت الممارسة أنه من الممكن أيضًا استخدامها لحل مشكلة يكون من الضروري فيها تصفية شركة قائمة بطريقة عاجلة ، حتى لو كانت هناك ديون على الميزانية ودائنين آخرين.
القراء الأعزاء! يتحدث المقال عن طرق نموذجية لحل المشكلات القانونية ، لكن كل حالة فردية. إذا كنت تريد أن تعرف كيف حل مشكلتك بالضبط- اتصل باستشاري:
يتم قبول الطلبات والمكالمات على مدار الساعة طوال أيام الأسبوع و 7 أيام في الأسبوع.
إنه سريع و بدون مقابل!
يحدد القانون إجراء تنفيذ هذا الإجراء ويؤدي إلى إزالة إدخال من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية لشركة أعيد تنظيمها نتيجة لعملية اندماج.
تحضير الورق
توفر تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج قائمة بالوثائق التي يجب إعدادها وتقديمها إلى سلطة الضرائب المحلية في موقع كل مؤسسة:
- طلب إخطار ببدء اندماج الشركة المصفاة ؛
- اتفاقية مشتركة بشأن اندماج الشركات ذات المسؤولية المحدودة المشاركة ؛
- رسالة بواسطة ؛
- ميثاق مؤسسة تم تشكيلها حديثًا بدلاً من الشركات المغلقة ؛
- نسخ من المنشورات حول إعادة التنظيم من Vestnik تسجيل الدولة»;
- المستندات التي تؤكد استلام الدائنين إخطارات بتصفية الشركة ؛
- على دفع واجب الدولة في المبلغ 4000 فرك.
يجب توثيق طلب تسجيل شركة عن طريق الاندماج بالشكل 12001. للقيام بذلك ، سوف تحتاج إلى أن تكون معك المستندات التأسيسية لجميع الشركات ، وشهادات تسجيلها ، وتأكيد المديرين الحاليين ، ومقتطفات من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
في عملية إعادة التنظيم ، قد تتطلب IFTS توفير أوراق رسمية أخرى ، على سبيل المثال ، موافقة سلطة مكافحة الاحتكار لتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة. هذا سوف يحتاج إلى القيام به.
إجراءات التصفية عن طريق الاندماج
الخطوات الرئيسية
| المرحلة الأولى | يتضمن إعداد الوثائق اللازمة. للقيام بذلك ، داخل كل مؤسسة مشاركة في الدمج ، يتم عقد اجتماع غير عادي ، حيث يتم اتخاذ القرار المناسب.
يتم تسجيل نتائج الاجتماع المنعقد في محضر الاجتماع العام. |
| المرحلة الثانية |
|
| المرحلة الثالثة | يتمثل في إخطار الدائنين ببدء تصفية المؤسسة. لهذا ، يتم توفير خمسة أيام من تاريخ استلام الشهادة من مصلحة الضرائب. يوصى بإرسال الرسالة كتابيًا عن طريق البريد المسجل مع إشعار وقائمة بالوثائق المرفقة. |
| المرحلة الرابعة | وهو يتألف من النشر الإلزامي لإشعار إعادة تنظيم الشركة في Vestnik. يجب أن يتم ذلك مرتين على الأقل ، كل شهر على حدة. |
| المرحلة الخامسة | يتطلب موافقة هيئة مكافحة الاحتكار على الاندماج. يشير إلى تلك المنظمات المشاركة في الدمج ، حيث يبلغ إجمالي الأصول في أحدث ميزانياتها أكثر من 3 مليارات روبل. أو الإيرادات تقويم سنويتجاوزت 6 مليار روبل، أو أحد المشاركين في إعادة التنظيم ينتهك قانون مكافحة الاحتكار. |
| المرحلة السادسة | وهو يعني ضمناً جرد ممتلكات والتزامات كل منظمة ، على أساسها يتم عمل صك النقل. في الاجتماع العام للمشاركين في الاندماج ، تتم الموافقة على الأعمال المقدمة. |
| المرحلة السابعة | هذه مجموعة من جميع المستندات الضرورية المعدة في الخطوات المذكورة أعلاه. |
| المرحلة الثامنة |
|
يمكن أن يكون بمثابة قرار طوعي للمشاركين في المؤسسة ، وقرار محكمة - في حالة التصفية القسرية.
تتم مناقشة الفروق الدقيقة القانونية لفصل المدير أثناء تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة في هذا.
نقاط مهمة
يمكن أن يتم إغلاق كيان قانوني على أساس عاجل بالديون الحالية للدولة أو الدائنين من خلال الاندماج أو الاندماج مع شركات أخرى ويقارن بشكل إيجابي مع النماذج الموجودةتصفية.
- يتمثل الاختلاف الرئيسي بين هذا النوع من التصفية والإغلاق الرسمي للمؤسسة في أنه عند الاندماج ، يتم استبعاد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، ومع ذلك ، يتم نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الخلف القانوني ، الذي يدفع مقابل ديون المؤسسة المصفاة.
- تختلف إعادة التنظيم من خلال الدمج أو الاستحواذ عن بيع الشركة في أنه أثناء البيع ، تظل الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون تغيير في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، ويتغير مالك المؤسسة المشتراة فقط. في الوقت نفسه ، لم يعد للمالك السابق أي علاقة بها أو بالتزاماتها المتعلقة بالممتلكات.
تستغرق مدة إجراء الدمج من البداية إلى النهاية في المتوسط 2 أشهربعد إخطار مصلحة الضرائب حسب الأصول بالقرار المتخذ في اجتماع المساهمين.
من أجل الموافقة على إعادة التنظيم من قبل مصلحة الضرائب وتنفيذها بنجاح ، من الضروري اتباع بعض القواعد في عملية تنفيذها:
- في غضون ثلاثة أيام من تاريخ القرار ، المسجل في محضر الاجتماع العام ، إخطار سلطة الضرائب المحلية ، وصندوق التقاعد الإقليمي ، والأموال من خارج الميزانية ببدء إجراءات إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
- يخطر جميع الدائنين كتابيًا مع إشعار قراروتنشر في نشرة تسجيل الولاية مرتين على الأقل ؛
- التوفيق بين الحسابات مع صندوق التقاعدواحصل على المساعدة.
تأكيد إغلاق شركة ذات مسؤولية محدودة وإنهاء أنشطتها هي:
- شهادة التصفية
- إشعار إلغاء التسجيل في الخدمة الضريبية ؛
- مقتطف من سجل الدولة ، والذي ينص على أن هذه الجمعية لها حالة غير نشطة.
دفع الضرائب
عندما تندمج المنظمات ، تكون الجمعية المنشأة حديثًا مسؤولة عن الديون المحولة إليها. حسب الفن. 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، ينطبق هذا أيضًا على دفع الضرائب والرسوم من قبل الشركات المعاد تنظيمها. لا يتوقف نقل الالتزامات إلى الخلف على ما إذا كانت معروفة له قبل إتمام إجراءات الاندماج أم لا.
لا تتغير المواعيد النهائية للوفاء بالالتزامات الضريبية ، على الرغم من إعادة التنظيم. تنتقل الغرامات والعقوبات أيضًا إلى الخلف ، وتكون المدفوعات الزائدة للضرائب قابلة للاسترداد أو تؤخذ في الاعتبار مقابل المدفوعات المستقبلية.
نظرًا لأن تصفية الشركة غالبًا ما تستلزم عملية تفتيش غير مجدولة في الموقع ، والتي تخضع لفترة لا تزيد عن ثلاث سنوات سابقة ، يحق للخلف التعرف على نتائج التفتيش ، بغض النظر عما إذا كانت إعادة التنظيم اكتمل أم لا.
تشريع
كما يتم تنظيم تصفية الشركة بدمجها مع مشروع آخر قانون اتحاديرقم 129-FZ بتاريخ 8 أغسطس 2001.
كسر القواعد محاسبةوتقديم التقارير الإلزامية إلى مصلحة الضرائب وفقًا للفن. 15.11 من قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي يستتبع معاقبة المسؤولين في شكل عقوبة إدارية.
التهرب الضريبي من قبل منظمة تتعلق بالجرائم المنصوص عليها في الفن. فن. يمكن أن يؤدي 198 و 199 من القانون الجنائي للاتحاد الروسي إلى عواقب غير مرغوب فيها لكل من كبير المحاسبين ورئيس الشركة
إيجابيات وسلبيات
وجدت إعادة التنظيم من خلال الدمج تطبيقه الواسع لعدد من المزايا مقارنة بأشكال التصفية الأخرى.
- من الممكن أن يترك المسؤول المشكلة في شكل عقوبة بسبب عدم دفع الضرائب. ينتقل الدين الضريبي نفسه إلى الخلف ، ولكن العقوبة فردلم يمر.
- يبقى المجتمع بشكل أساسي ويمكنه مواصلة أنشطته ، لكن الاسم ورقم التعريف الضريبي (TIN) وربما المنطقة سيكونان مختلفين تمامًا.
- بدء إجراءات الاندماج لا يعتمد على إذن من مصلحة الضرائب. من الضروري فقط إخطار IFTS بالقرار.
- يمكن إجراء إعادة التنظيم دون انتظار انتهاء التدقيق ونتائجها.
- يعد التوقيت وعدد الإجراءات اللازمة والتكاليف المالية لإعادة التنظيم من خلال الدمج أكثر ربحية من التصفية العادية للشركة.
ومع ذلك ، فإن مثل هذه الطريقة لإغلاق المشروع في بعض الحالات قد تؤدي بالمالكين السابقين إلى مسؤولية فرعية مع ممتلكاتهم الشخصية لخرق القانون. لذلك ، من الضروري أن تزن كل شيء بعناية قبل اتخاذ القرار.
الانضمام هو طريقة واحدة للقضاء على الهياكل الشكل القانونيالملكية ، وهذا ينطبق أيضًا على شركة ذات مسؤولية محدودة. في الواقع ، هذا مخطط معين من الإجراءات ، يتضمن نقل الحقوق من شركة إلى أخرى. الأول يتلقى حالة التصفية ويتوقف عن العمل ، بينما يعمل الثاني على افتراض التزامات إضافية. في كثير من الأحيان ، يساهم هذا الإجراء في توسيع الأعمال ، ودمج عدد من الشركات التابعة.
ميزات الإجراء
الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يشبه المنظمات القانونيةومع ذلك ، فإنه لا ينص على تشكيل شركة على أساس الكيانات القانونية التي توقفت عن العمل. في هذه الحالة ، لا يوجد تأثير كبير على نتائج التصفية ، ولكن من الضروري اختيار الشركة التي سيتم الاندماج لها بعناية. ستصبح مثل هذه المنظمة الوريث القانوني وستواصل العمل وقت محددبعد الانتهاء من عملية الانضمام.
يمكن أن تشارك الأنواع التالية من الشركات ذات المسؤولية المحدودة في إجراءات التصفية عن طريق الدمج:
- عدم وجود ديون أو تسوية التزامات الديون الناشئة من خلال إعادة التنظيم. وفي الوقت نفسه ، لا ينبغي أن يصبح رأي الدائنين عقبة أمام إتمام التصفية وتسجيل حقيقة الانضمام في السلطات الضريبية.
- أولئك الذين حددوا مهمة إنهاء سريع نسبيًا (تصل إلى أربعة أشهر) لأنشطة الشركة بخسائر مالية أقل من تلك المتعلقة بالاندماج.
- غير قادر على تحمل المخاطر المرتبطة بالتنفيذ طرق سريعة التصفية البديلة(بيع المشروع ، استبدال المؤسسين ، إلخ).
غالبًا ما تصبح تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج الخيار الأفضلإنهاء عمليات شركة تعاني من مشاكل مالية. في الوقت نفسه ، يتم نقل مسؤوليات الإدارة رسميًا إلى كيان قانوني آخر ، ومن أجل تقليل المخاطر ، من الضروري تحمل خسائر كبيرة. النهج الكفء لحل المشكلة يساعد على تحقيق المهمة.
قبل تصفية الأعمال بالانضمام إلى شركة أخرى ، ضع في اعتبارك جميع إيجابيات وسلبيات هذه الخطوة.
مراحل تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج
الإجراء المدروس ينقسم إلى عدة مراحل.
التحضير الأولي للوثائق
في المرحلة الأولية ، يجتمع مؤسسو جميع المنظمات المشاركة في الإجراء. في الاجتماع يصدر حكم بالتصفية عن طريق الاندماج والمصادقة على اتفاقية الاندماج. يحدد هذا المستند المراحل الرئيسية للعملية برمتها ، القيمة الصندوق القانونيشركة جديدة ، ومقدار نفقات المشاركين أثناء الإجراء ، وكذلك الطرف الذي يدير العملية نفسها.
لا يمكن تصفية الشركة إلا بقرار من الاجتماع العام للمالكين يتخذ كل مجتمع من المجتمعات المشاركة في الإجراء قرارًا يعكس حقيقة نقل السلطة إلى المجتمع الحاكم. تتعلق بإخطار السلطات الضريبية حول الانضمام ونشر المعلومات حول هذه الحقيقة في طبعة مطبوعة"نشرة تسجيل الدولة".
ثم يتم إعداد طلب الانضمام في المستقبل: يجب توثيقه. يتم إنشاء رسالة حول بدء الإجراء قيد الدراسة في النموذج C-09-4 لإخطار السلطات الضريبية في مكان تسجيل الكيانات القانونية.
لا تعرف كيفية تنظيم إعادة التنظيم من خلال الدمج؟ ستجد الإجابات في مقالتنا "".
إرسال المواد إلى سلطات التسجيل الحكومية
يتعين على جميع المنظمات المشاركة في تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة إخطار السلطات الضريبية في مكان التسجيل في غضون ثلاثة أيام من تاريخ الحكم على الإجراء. خلال هذه الفترة ، يلزم إرسال طلب إلى السلطات الضريبية في مكان تسجيل الشركة الأم لبدء إجراءات الاندماج. في نهاية الفترة المحددة ، تكون IFTS ملزمة بإصدارها وثيقة رسميةحول بدء عملية الانضمام. في الوقت نفسه ، يتم الإدخال الذي تم إنشاؤه في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
تأكد من إخطار مكتب الضرائب بشكل صحيح بإجراءات الانضمام القادمة اشعار الدائنين
في غضون خمسة أيام من تاريخ تنفيذ المستند في بداية الانضمام ، تلتزم كل منظمة مشاركة في العملية بإخطار جميع دائنيها كتابةً. من الأفضل إرسال مثل هذه الرسالة بالبريد مع إشعار بالتسليم ووصف للمرفق.
قم بإخطار الدائنين بتصفية الشركة من خلال الانضمام - فهذا سيساعد في الحفاظ على علاقات جيدة معهم علاقة عملوإعادة هيكلة الديون القائمة النشر في وسائل الإعلام
يجب نشر إشعار التصفية في نشرة تسجيل الدولة. كقاعدة عامة ، يتم نشر هذا المنشور من قبل الشركة الأم ، الشركة التي يتم الانضمام إليها. يجب أن يتم التقديم مرتين. يتم الثانية بعد 30 يومًا من إصدار الأول.
سيساعد نشر إعلان في نشرة تسجيل الدولة على تجنب مطالب الدائنين بتمديد فترة تصفية الشركة الحصول على إذن من سلطة مكافحة الاحتكار
الموافقة على الانضمام مطلوبة إذا تجاوز إجمالي أصول المجتمعات المراد تصفيتها 3 مليارات روبل. يجب الحصول على الإذن في موعد لا يتجاوز شهر واحد من تاريخ تقديم المستندات ، وقد يختلف الإطار الزمني حسب اتفاق الطرفين.
تعرف على كيفية إعادة تنظيم كيان قانوني بسرعة وبشكل صحيح من خلال الانضمام من منشورنا "".
تحرير قانون نقل وجرد الممتلكات
تقوم الأطراف المشاركة في التصفية بإجراء جرد للأشياء الثمينة والأصول غير الملموسة وتوزيع المسؤوليات. وفقًا للمعلومات التي تم الحصول عليها من نتائج المخزون ، يتم إجراء عملية نقل ملكية.
يُعقد اجتماع لأعضاء المجتمعات المشاركة في الإجراء ، ويتضمن جدول أعماله الأسئلة التالية:
- تم النص على التغييرات في الوثائق التأسيسية للمنظمة الأم فيما يتعلق بتوسيع رأس المال المصرح به وإضافة أعضاء جدد ؛
- تجرى الانتخابات لقيادة المنظمة الأم.
يتم تسجيل نتائج الاجتماع في المحضر.
سيساعد جرد الممتلكات في حفظ الأصول المهمة والتخلص من القمامة غير الضرورية القيام بتسجيل حالة التعديلات
بعد نشر رسالة إضافية في نشرة تسجيل الولاية ، يتم تقديم المعلومات إلى سلطات التسجيل بالولاية حول تصفية المجتمع التابع وحول التغييرات في المستندات القانونية للمنظمة الأم. بعد 5 أيام ، يتم إدخال المعلومات المتعلقة بتصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة التابعة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، وبعد ذلك تصدر سلطة التسجيل المستندات الإلزامية. هذا يكمل عملية تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج.
المستندات المطلوبة للتصفية في شكل انضمام
من أجل السلوك القانوني لإجراءات تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج ، فإن المستندات التالية مطلوبة:
- قرار اجتماع مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة لبدء عملية الاندماج.
- اتفاقية انضمام مع المنظمة الأم.
- طلب الشروع في التصفية بالانتساب.
- إشعار بتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة (نموذج С-09–4).
- إخطار كتابي للدائنين بالإجراء القادم لتصفية المؤسسة.
- فعل نقل ملكية شركة ذات مسؤولية محدودة.
يجب تنفيذ المستندات المتعلقة بتصفية الشركة بشكل صحيح ، حيث سيتعين تقديمها إلى السلطات التنظيمية خلال السنوات الأربع القادمة تكلفة تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة
تشكل تكلفة تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة مقدار الرسوم التي تحددها الدولة - 1.5 ألف روبل. تخضع خدمات المنظمات التي تقوم بإجراء مثل هذا الإجراء الكامل لدفع رسوم إضافية. يتم تحديد تقييم تكلفة خدماتهم في حدود 30 إلى 50 ألف روبل.
المخاطر المحتملة أثناء التصفية
أي إجراء لتصفية شركة محفوف بالمخاطر. لا تنشأ المطالبات إلا في الحالات التي تتم فيها تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج وفقًا لجميع متطلبات القانون. ومن المهم أيضًا أن يكون لديك عملية مخطط لها مسبقًا.
تكمن المخاطر الرئيسية في عرض الدائنين لمطالبات إعادة الديون إلى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة المدمجة. علاوة على ذلك ، يمكن أن يحدث هذا بعد انتهاء الاتصال.
يجب أن يتم التوثيق بدقة في مواعيد نهائية معينة قبل تنفيذ الإجراء المعني ، يوصى بالتأكد مما يلي:
- المشروع ليس عليه ديون على الإطلاق أو يمكن دفعها في عملية الانضمام ؛
- لا يثير الخليفة المعين أي شكوك بين الجهات الرقابية ؛
- يمكن تنفيذ إجراءات الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة دون جذب انتباه إدارة الضرائب ووكالات إنفاذ القانون ؛
- في الوضع الحالي ، فإن خيار الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة هو الخيار الأكثر تبريرًا.
إذا كانت الشركة عليها ديون كبيرة ، فلا معنى لتصفيةها. سيؤدي هذا على الفور إلى جذب انتباه السلطات التنظيمية ولن يؤدي إلا إلى تفاقم الوضع.
تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق دمجها لها مزايا عديدة. لا يلزم أخذ عدد كبير من شهادات الديون ، ومبلغ الرسوم أقل من الدمج ، ويتم إجراء الإدخالات المقابلة للتصفية في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. هناك عيوب أقل بكثير: فهي كلها مرتبطة بخطر تحمل ديون المنظمة. بعد الموازنة بين الإيجابيات والسلبيات المتاحة ، يحق للإدارة أن تقرر ما إذا كان هذا الخيار يناسبها أم لا.
ينص القانون المدني على عدة أشكال من إعادة تنظيم الكيانات القانونية (المادة 57). في الممارسة العملية ، يتم استخدام طريقتين على نطاق واسع:
- تصفية الشركة عن طريق دمج شركتين أو أكثر ؛
- تصفية الشركة بالانضمام إلى منظمة أخرى.
تعتبر هذه النماذج الأقل تكلفة من حيث الوقت والتكاليف المالية.
المتطلبات العامة لإعادة تنظيم الشركات
منذ عام 2014 ، أصبح من الممكن تطبيق عدة أشكال من إعادة التنظيم في وقت واحد. كما يسمح بإجراء ذلك فيما يتعلق بالشركات ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المختلفة ، باستثناء منظمات غير ربحية. تشمل إعادة التنظيم عدة مراحل مترابطة.
- التسجيل القانوني والتسجيل.
- نقل الملكية والحقوق والالتزامات.
- نقل الموظفين إلى مؤسسة أخرى.
نظرًا لأن الأخيرين لا يختلفان في ميزات محددة ، عند النظر في كل طريقة ، يتم وصف المرحلة الأولى فقط بشكل منفصل.
مهم! في يونيو 2015 ، بمرسوم من المحكمة العليا. وأوضح RF (ص 26) أن الانضمام والتصفية ينص على الخلافة. لذلك ، يتم التعرف على فعل النقل في هذه الحالة على أنه مستند غير ملزم.
تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج: تعليمات خطوة بخطوة
نتيجة لهذا الإجراء ، يتم إنهاء نشاط الشركة الدامجة. ترث المنظمة المشغلة حقوقها والتزاماتها وأصولها. الترتيب التالي ينطبق.
المرحلة 1
- إبرام اتفاقية بين الشركات.
تحدد الاتفاقية شروط الاندماج ، وإجراءات إنشاء هيئات إدارة مستقبلية ، والتغييرات في ميثاق الشركة القائمة. من المستحسن أن تعين شخص مسؤوللنشر المعلومات والتسجيل القانوني.
- الجرد ، وإعداد مشروع قانون النقل.
يعكس القانون الإجراء الخاص بسداد ديون الشركة المصفاة ، والأحكام المتعلقة بالخلافة فيما يتعلق بدائنيها.
- عقد اجتماعات منفصلة لمؤسسي كل شركة.
يتخذون قرارات بشأن عدة نقاط: إعادة التنظيم ، الموافقة على العقد ، صك التحويل (إن وجد). من الأنسب تعيين مسؤولية تنفيذ إجراءات التسجيل اللاحقة ، والإخطارات إلى الشركة المشغلة. هام: إذا تم تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج ، فيجب توقيع بروتوكول أنشطة إنهاء الشركة بتاريخ سابق.
- إخطار مفتشية الضرائب بإعادة التنظيم.
في غضون 3 أيام بعد الاجتماع ، تقدم المنظمة المستضيفة إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في مكان تسجيلها إخطارًا في النموذج "P12003". يتم إرفاق محاضر الاجتماعات ، والعقد ، وعملية التحويل ، وإيصال دفع الرسوم. ترسل كل من الشركتين طلبًا ("C-09-4") إلى دائرة الضرائب الفيدرالية ، مرفقًا به بروتوكولًا بشأن قرارها. تُدخل خدمة الضرائب الفيدرالية في الموقع في غضون 3 أيام المعلومات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، وتتلقى كل شركة إشعارًا ببدء إجراء إعادة التنظيم.
- إرسال خطابات إلى الدائنين.
يتم ذلك من قبل كل شركة على حدة ، في غضون 5 أيام بعد تقديم طلب إعادة التنظيم. يحتوي الخطاب على معلومات كاملة عن الشركات ، ونموذج وإجراءات تلبية مطالبات الدائنين. يجب توقيع كل وثيقة عند الاستلام ، أو إرسالها بالبريدمع إشعار الاستلام.
- يتم وضع المعلومات في نشرة تسجيل الدولة.
التاريخ المحدد لا ينظمه القانون ، ولكن يتم ذلك عادةً عند تقديم طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية. بعد شهر (وليس قبل ذلك!) يتكرر النشر. في غضون 30 يومًا بعد النشر الثاني للمعلومات ، يحق للدائنين رفع اعتراضاتهم ، لكن هذا لا يمنع استمرار الإجراء.
- إتمام تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق الاندماج.
بعد انتهاء فترة الانتظار ، تقوم المؤسسة التابعة بإرسال مصلحة الضرائب في موقع التطبيق "R16003". يتم إرفاق اتفاقية ، وعملية نقل ، ووثائق داعمة للإعلام المنفذ. في نفس الوقت ترسل الشركة المشغلة طلب "P13001". بعد 3 أيام ، تصدر دائرة الضرائب الفيدرالية إخطارًا متبقيًا للشركة للعمل على استكمال إعادة التنظيم ، وآخر بشأن إنهاء الأنشطة.
- إرسال المعلومات إلى الأطراف المقابلة حول التغييرات.
هذا لا يشترطه القانون ، ولكنه يتفق مع آداب السلوك وممارسات الأعمال. يجب على الشركات الملتزمة بالالتزامات التعاقدية إجراء تغييرات على العقود والمدفوعات.
تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج: تعليمات خطوة بخطوة
عندما يتم دمج المنظمات ، يتم توريث جميع الحقوق والالتزامات الخاصة بكل منها من قبل الكيان القانوني المشكل حديثًا بترتيب الخلافة. نتيجة لذلك ، تتوقف أنشطة الشركات المندمجة. يتم إجراء التحويل بالترتيب التالي.
المرحلة 1
- وضع مشروع اتفاقية وشروط لجمعية مستقبلية.
تتضمن الاتفاقية أحكامًا للتحويل إلى الشركة الجديدة:
- مستندات على الممتلكات في الميزانية العمومية وشهادات الملكية ؛
- محاضر الاجتماعات والأوامر والقرارات وقوائم المشاركين ؛
- تقارير المراجعة والمراجعة الخاصة بفحوصات الرقابة.
- عقد اجتماع استثنائي للمشاركين في الشركات واتخاذ قرار بشأن إعادة التنظيم.
يمكن عقد الاجتماع بمبادرة من الهيئة التنفيذية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، مجلس الإدارة. يُسمح بتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج بقرار من التصويت الغيابي (إذا تم توفيره الوثائق التأسيسية). تعكس المحاضر الموافقة على الاتفاقية ، وميثاق الشركة المشكلة حديثًا ، وعملية نقل الأصول (إذا تم وضعها). يتم اتخاذ القرار بشأن حقيقة إعادة التنظيم بنسبة 100 ٪ من الأصوات ، وتتم الموافقة على الاتفاقية بالأغلبية ، المنصوص عليها في الوثائق القانونية للمشاركين.
- إجراء جرد في كل شركة على أساس عمولة خاصة.
نتيجة لذلك ، يتم تحديد قيمة الأصول والخصوم الحالية. إذا كان العقد المبرم بين الشركات المرتبطة ينص على صياغة قانون نقل ، فسيتم تطوير مستند مناسب.
- إرسال إشعار ببدء تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال الدمج إلى الهيئة الإقليمية لدائرة الضرائب الفيدرالية في مكان إنشاء شركة جديدة.
يجب ألا يتجاوز الموعد النهائي لتقديمها 3 أيام من تاريخ القرار الأخير من قبل الشركات المندمجة. في نفس الوقت ، يتم ملء نموذج الطلب "P12003" ، مرفق قرارات كل من الجمعيات (محاضر الاجتماعات) ، قانون. يحق للشخص المخول من قبل الشركات بالوكالة تقديم المستندات. يتم إصدار إيصال لمقدم الطلب يؤكد قبول المستندات ، ويتم إدخال المعلومات حول بداية الإجراء في YuGRUL.
- إبلاغ المقاولين ، مجموعة واسعة من أصحاب المصلحة.
يتم تنفيذه عن طريق نشر المعلومات ذات الصلة في نشرة تسجيل الدولة ووسائل الإعلام الأخرى. بالإضافة إلى ذلك ، تنشر دائرة الضرائب الفيدرالية معلومات حول التحول القادم على موقعها الرسمي على الإنترنت.
- تسجيل كيان قانوني جديد.
تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة واندماجها وتشكيلها منظمة جديدةتكتمل بعد 3 أشهر من بداية تقديم الطلب لبداية إعادة التنظيم. يتم تحديد ذلك من خلال الفترة الزمنية الممنوحة للأطراف المعنية لتقديم اعتراضات على الإجراء. يتم تقديم طلب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية لتسجيل كيان قانوني مُنشأ ("R12001"). يجب أن تحتوي على معلومات حول المنشورات. إذا تم اتخاذ قرار إيجابي ولم يكن هناك طلب للإلغاء (يحق للمشاركين فقط التقدم) ، يتم تسجيل الشركة الجديدة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وتتلقى شهادة. اعتبارًا من هذه اللحظة ، يُنظر إلى المنظمات السابقة على أنها أنهت أنشطتها ، والتي يتم إدخال إدخال مناسب بشأنها في السجل.
إجراءات ما بعد القانون
اعتمادًا على تفاصيل النشاط وشكل الضرائب والميزات الأخرى ، قد يختلف إجراء إعادة التنظيم في التفاصيل. في معظم الحالات ، هو مطلوب عمل اضافيظاهر أدناه.
المرحلة الثانية
- إعادة إصدار العقود والحسابات الجارية وجوازات السفر للمعاملات الاقتصادية الخارجية.
من الأفضل إغلاق حسابات الشركة الدامجة فور اتخاذ القرار من قبل اجتماع المشاركين. إذا كانت هناك حاجة إليها ، فبعد الانتهاء من الإجراء ، تحتاج إلى إعادة تسجيل الاتفاقيات المصرفية. تظل أرقام معاملات التصدير والاستيراد كما هي ، ولكن يتم تحويلها إلى الشركة المشغلة (تعليمات البنك المركزي رقم 138-I ، 06/04/2012).
- نقل ملكية العقارات والتراخيص والملكية الفكرية.
تتقدم الشركة الخلف إلى سلطات Rosreestr لتسجيل نقل الملكية والحصول على شهادات جديدة. في هذه الحالة ، ستحتاج إلى إرفاق مستندات قديمة ، ووثيقة نقل مع وصف للعناصر ، وتأكيد على إعادة التنظيم. إذا لم يكن لدى الشركة المشغلة وثائق تصاريح (ترخيص) لأنواع أنشطة الشركة التي تقوم بالتصفية ، فيجب إعادة تسجيلها. يتم تقديم طلب إلى Rospatent لتعديل سجل كائنات الملكية الفكرية.
المرحلة 3
بعد اتخاذ القرار بشأن إعادة التنظيم ، ولكن قبل اكتمالها ، يجب إبلاغ موظفي المنظمات بالتغييرات القادمة مقابل التوقيع. إذا كان أحدهم لا يريد العمل في شركة جديدة ، فإنه يكتب رفضًا كتابيًا ، و عقد عمل(المادة 77 من قانون العمل ، البند 6). باقي الموظفين في دفتر العمليتم عمل سجل مناسب للتغييرات.
إذا تم تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج ، فسيتم تطبيق الطريقة الثانية. وهو يتألف من حقيقة أن الموظفين يغادرون قبل تلقي إخطار بإكمال إعادة التنظيم ، وفي اليوم التالي يتم تسجيلهم للعمل في شركة جديدة.
في عملية ممارسة الأعمال التجارية ، يتعين على رواد الأعمال اتخاذ قرارات يمكن أن تغير بشكل جذري طبيعة أنشطة الشركة وينطوي على عواقب مواتية وليست فقط للشركة نفسها. قد يكون أحد هذه الحلول هو تصفية الشركة من خلال الاندماج. هذا الاختيار يمكن أن يعطي حياة جديدةالشركات الضعيفة أو جولة جديدة من التنمية لأصحاب المشاريع المتنامية. دعنا نفكر في هذه العملية بمزيد من التفصيل.
التصفية أم إعادة التنظيم؟
يشير القانون المدني ، الذي يقدم تعريفًا للتصفية ، إلى أنه بموجب هذا الإجراء ، لا يتم نقل حقوق وواجبات المنظمة إلى أشخاص آخرين في ترتيب الخلافة.
العملية التي يتم فيها ، بعد إنهاء أنشطة الشركة ، الاستيلاء على حقوقها والتزاماتها من قبل شركة أخرى ، تسمى إعادة التنظيم ، لكن حقيقة إغلاق الشركة تسمح لغير المتخصصين بتسميتها بالتصفية.
يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 57) خمسة خيارات (أنواع ، طرق ، أشكال) لإعادة التنظيم:
- الاندماج - تندمج العديد من الشركات في شركة واحدة وتتلاشى من الوجود ؛
- الانضمام - تنضم شركة إلى أخرى ، وبعد ذلك يتم استبعاد الشركة الأولى من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛
- التقسيم - تنقسم شركة واحدة إلى شركتين أو أكثر وتنتهي من الوجود ؛
- المنبثقة - انفصلت شركة جديدة عن الشركة ، بينما تستمر المنظمة الأصلية في العمل ؛
- التحول - تغير الشركة شكلها التنظيمي والقانوني ولم تعد موجودة في شكلها السابق.
في هذه المقالة ، سننظر بالتفصيل في إعادة التنظيم في شكل اندماج.
إعادة تنظيم الكيان القانوني: الاندماج
دعونا نفحص المشكلة في مثال تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج. تعليمات خطوة بخطوةفي هذه الحالة سوف توضح العملية قيد النظر.
1. يجب اتخاذ قرار إعادة التنظيم اجتماع عامأعضاء المجتمع. كما هو مبين في الفقرة. 2 ص .8 فن. 37 من قانون LLC بتاريخ 08.02.1998 N 14-FZ ، يجب أن يكون هذا القرار بالإجماع.
2- يتخذ نفس الاجتماع قرارات بشأن الموافقة على:
- اتفاقيات الاندماج
- ميثاق الشركة المتحدة.
- صك التحويل.
يتم وضع هذه الوثائق في الاجتماع العام للمشاركين من الشركات المندمجة.
3. في غضون ثلاثة أيام بعد اعتماد القرار من قبل الجمعية العامة ، من الضروري إخطار مصلحة الضرائب بالأحداث القادمة. للقيام بذلك ، يتم إرسال ما يلي إلى عمليات التفتيش في مكان تسجيل الشركتين:
- إشعار إعادة التنظيم (نموذج C-09-4) ؛
- قرارات إعادة التنظيم المعتمدة من قبل الهيئات الإدارية للشركات المندمجة ؛
- المستندات الأخرى المطلوبة.
يجب أيضًا إخطار هيئة التفتيش التي سيتم تسجيل الشركة المندمجة فيها بالاندماج في نفس الوقت. للقيام بذلك ، أرسل:
- إشعار إعادة التنظيم
- قرارات الاندماج.
4. يتم إخطار دائني الشركتين بإعادة التنظيم. تنشر الشركة المرخصة إشعارًا ذا صلة بتنسيق مصدر رسمي- نشرة تسجيل الدولة.
5. يجب الاتفاق على الاندماج مع هيئة مكافحة الاحتكار إذا:
- تتجاوز أصول الشركات 3 مليارات روبل ؛
- بلغ إجمالي الإيرادات للعام السابق أكثر من 6 مليارات روبل ؛
- تم الاعتراف بإحدى الشركات كمخالفة لقانون مكافحة الاحتكار.
6. لتسجيل حالة إعادة التنظيم ، يجب تقديم ما يلي إلى مصلحة الضرائب:
- طلب تسجيل حالة كيان قانوني تم إنشاؤه عن طريق إعادة التنظيم (نموذج Р12001) ؛
- محضر اجتماع المشاركين في الشركات المندمجة.
- اتفاق الاندماج
- صك التحويل
- ميثاق الشركة المتحدة.
- نسخ من المنشورات في Vestnik ؛
- نسخ من المستندات التي تؤكد إخطار الدائنين بالاندماج ؛
- موافقة هيئة مكافحة الاحتكار (إذا لزم الأمر) ؛
- إيصال دفع رسوم الدولة (مبلغ واجب الدولة 4000 روبل).
تعتبر الشركة المندمجة مُعاد تنظيمها منذ لحظة التسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بعد إنهاء أنشطة الشركات التي اجتازت عملية الدمج. من الآن فصاعدًا ، يمكننا التحدث عن تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال الاندماج.
