Likvidace společnosti sloučením. Likvidace LLC převzetím a fúzí

Při činnosti právnických osob často nastávají okolnosti, které vyžadují provedení likvidace organizace, často však může být dobrovolná likvidace z různých důvodů nepřijatelná. V tomto případě je třeba věnovat pozornost takovému způsobu provedení tohoto postupu, jako je reorganizace na region. Provádí se podle striktně definovaných pravidel, která je nutné dodržet pro úspěšné dokončení tohoto postupu.

Reorganizace na region

Likvidace reorganizací formou převzetí je pohodlný a rychlý způsob, jak uzavřít společnost a získat oficiální potvrzení o likvidaci právnická osoba. Tato metoda je jednou z mála, která vám umožňuje rychle ukončit činnost podniku a provést zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Uzavření společnosti reorganizací se provádí především formou vstupu do jiné LLC. Reorganizace formou přistoupení má zjevné výhody – jsou to menší finanční náklady, stejně jako kratší doba potřebná k dokončení celé procedury a hlavně absence daňových kontrol.
Díky dobře vybudovaným obchodním vztahům téměř ve všech regionech naší země úspěšně poskytujeme služby pro tento způsob likvidace po celém Rusku. Na této proceduře nebudete potřebovat prakticky žádnou účast, přípravu všech požadované dokumenty, jejich doručení a převzetí na finanční úřady, zavazujeme se.

Likvidace LLC fúzí

V důsledku likvidace sloučením (nabytí LLC) obdržíte oficiální potvrzení o ukončení společnosti, tzn. potvrzení o likvidaci. V jednotném státním rejstříku právnických osob bude záznam, že společnost ukončila činnost a je zlikvidována. K likvidaci prostřednictvím reorganizace zpravidla dochází u společnosti se sídlem v jiném regionu země. Reorganizace právnické osoby je právně zákonným způsobem ukončení činnosti právnických osob a je urychlenou příležitostí k likvidaci společnosti.
Tuto metodu volí firmy, které mají nějaké problémy a nedostatky finanční aktivity. Organizace jsou vyloučeny z státního rejstříku právnických osob v důsledku reorganizace sloučením nebo přistoupením. Hlavní výhodou tohoto typu ukončení činnosti společnosti je, že není třeba žádat o povolení registračních orgánů, čekat na jmenování daňových a jiných kontrol.

Reorganizace sro sloučením s jinými společnostmi je jednou z forem její likvidace, při které zaniká činnost organizací zúčastněných na fúzi a veškerá majetková práva a povinnosti přecházejí na nově vzniklou společnost.

Tento způsob uzavření podniku je určen ke konsolidaci podniku. Praxe však ukázala, že je možné jej využít i k řešení problému, kdy je potřeba urychleně zlikvidovat již existující společnost, i když jsou dluhy vůči rozpočtu a dalším věřitelům.

Vážení čtenáři! Článek hovoří o typických způsobech řešení právních problémů, ale každý případ je individuální. Pokud chcete vědět jak vyřešit přesně váš problém- kontaktujte konzultanta:

PŘIHLÁŠKY A VOLÁNÍ PŘIJÍMÁME 24/7 a 7 dní v týdnu.

Je to rychlé a JE ZDARMA!

Postup při provádění tohoto postupu je stanoven zákonem a vede k odstranění zápisu z Jednotného státního rejstříku právnických osob společnosti reorganizované v důsledku fúze.

Příprava papíru

Likvidace LLC sloučením stanoví seznam dokumentů, které musí být připraveny a předloženy místnímu daňovému úřadu v místě každého podniku:

• žádost-oznámení o zahájení fúze likvidovaného podniku;
• společná dohoda o sloučení zúčastněných LLC;
• zpráva od ;
• Charta nově vzniklého podniku místo uzavřených;
• kopie publikací o reorganizaci z Věstníku státní registrace»;
• doklady potvrzující přijetí oznámení o likvidaci společnosti věřiteli;
• o zaplacení státní povinnosti ve výši 4000 rublů.

Žádost o registraci společnosti sloučením ve formuláři 12001 musí být ověřena notářsky. K tomu budete muset mít s sebou ustavující dokumenty všech společností, osvědčení o jejich registraci, potvrzení současných manažerů a výpisy z Jednotného státního rejstříku právnických osob.

V procesu reorganizace může IFTS vyžadovat poskytnutí dalších úředních dokumentů, například souhlas antimonopolního úřadu s likvidací LLC. To bude potřeba udělat.

Likvidační řízení sloučením

Hlavní kroky

První etapa	Zahrnuje přípravu potřebných dokumentů. K tomu se v rámci každého podniku účastnícího se fúze koná mimořádná schůze, na které je přijato příslušné rozhodnutí. dohoda o společné fúzi; zakladatelská listina nově vzniklé společnosti; převodní listina vlastnických práv a povinností; výkonný orgán pro provedení likvidace. Výsledky konané valné hromady jsou zaznamenány v zápisu z valné hromady.
Druhá fáze	Spočívá v předložení dokumentů Federálnímu inspektorátu daňové služby, který informuje o rozhodnutí o reorganizaci podniku. Každá společnost účastnící se fúze se připravuje na daňový úřad ve kterém je registrován, zprávu ve speciálně navrženém tvaru. Uvádí se rozhodnutí o fúzi přijaté na valné hromadě. Seznam všech požadovaných dokumentů musí být objasněn při vaší kontrole. Současně je sepsána žádost o zahájení fúzí pro územní daňový inspektorát nově vzniklé společnosti. Podle zákona je správce daně povinen do tří dnů po obdržení dokladů doložit, že bylo zahájeno řízení o reorganizaci. Zároveň je proveden zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Třetí etapa	Spočívá ve vyrozumění věřitelů o zahájení likvidace podniku. K tomu je poskytnuto pět dnů ode dne obdržení potvrzení od správce daně. Zprávu je doporučeno zaslat písemně doporučeně s upozorněním a seznamem přiložených dokumentů.
Čtvrtá etapa	Spočívá v povinném zveřejnění oznámení o reorganizaci společnosti ve Věstníku. To je nutné provést alespoň dvakrát s odstupem jednoho měsíce.
Pátá etapa	Vyžaduje souhlas antimonopolního úřadu pro fúzi. Vztahuje se na ty organizace, které se účastní fúze, jejichž celková výše aktiv v nejnovějších rozvahách je více než 3 miliardy rublů. nebo příjmy za kalendářní rok překročeno 6 miliard rublů, nebo je některý z účastníků reorganizace porušovatelem antimonopolního zákona.
Šestá etapa	Zahrnuje soupis majetku a závazků každé organizace, na jehož základě je vyhotovena převodní smlouva. Na valné hromadě účastníků fúze se schvalují předložené akty.
sedmá etapa	Jedná se o soubor všech potřebných dokumentů připravených ve výše uvedených krocích.
Osmá etapa	Spočívá v zajištění finančního úřadu pro státní registraci celého balíku dokumentů o likvidaci společnosti fúzí. Dokumenty se předkládají po druhém zveřejnění oznámení o reorganizaci ve Věstníku. To může provést zástupce. výkonný orgán nebo jednatel nově založené společnosti. Na konci pěti dnů po obdržení celého balíčku musí registrující orgán vydat osvědčení o registraci nové společnosti a likvidaci reorganizovaných společností, poté lze likvidační řízení sloučením považovat za dokončené.

může sloužit jako dobrovolné rozhodnutí účastníků podniku a rozhodnutí soudu - v případě nucené likvidace.

Jsou zde diskutovány právní nuance odvolání ředitele během likvidace LLC.

Důležité body

Naléhavé uzavření právnické osoby se stávajícím dluhem vůči státu nebo věřitelům lze provést fúzí nebo fúzí s jinými firmami a příznivě srovnatelné s existujících formulářů likvidace.

• Hlavním rozdílem mezi tímto typem likvidace a oficiálním uzavřením podniku je, že při fúzi je LLC vyloučena z Jednotného státního rejstříku právnických osob, všechna její práva a povinnosti však přecházejí na právního nástupce, který platí za dluhy likvidovaného podniku.
• Reorganizace prostřednictvím fúze nebo akvizice se liší od prodeje společnosti v tom, že během prodeje zůstává LLC nezměněna v Jednotném státním rejstříku právnických osob a mění se pouze vlastník koupené organizace. Bývalá majitelka přitom s ní a jejími majetkovými závazky již nemá nic společného.

Doba trvání fúze od začátku do konce trvá v průměru 2 měsíce poté, co řádně oznámí správci daně rozhodnutí přijaté na shromáždění akcionářů.

Aby byla reorganizace schválena finančním úřadem a úspěšně provedena, je nutné při její realizaci dodržovat některá pravidla:

• do tří dnů ode dne rozhodnutí zaznamenaného v zápisu z valné hromady oznámit zahájení reorganizačního řízení LLC místně příslušný finanční úřad, územní penzijní fond, mimorozpočtové fondy;
• písemně oznámit všem věřitelům s výpovědí rozhodnutí a nejméně dvakrát zveřejňovat ve Věstníku státní registrace;
• sladit účty s penzijní fond a získat pomoc.

Potvrzení o uzavření LLC a ukončení její činnosti jsou:

• potvrzení o likvidaci;
• oznámení o zrušení registrace u daňové služby;
• výpis ze státního rejstříku, ve kterém je uvedeno, že tato společnost má status neaktivní.

Placení daní

Při sloučení organizací je nově vytvořená společnost odpovědná za dluhy, které na ni byly převedeny. Podle Čl. 50 daňového řádu Ruské federace to platí i pro placení daní a poplatků reorganizovanými společnostmi. Přechod závazků na nástupce nezávisí na tom, zda mu byly známy před dokončením fúzního řízení či nikoli.

Lhůty pro plnění daňových povinností se i přes reorganizaci nemění. Pokuty a penále přecházejí rovněž na nástupce a přeplatek na daních je vratný nebo započítán proti budoucím platbám.

Vzhledem k tomu, že likvidace Společnosti velmi často obnáší neplánovanou kontrolu na místě, na kterou se vztahuje období nejvýše tří předchozích let, má nástupce právo seznámit se s výsledky kontroly bez ohledu na to, zda reorganizace je dokončena nebo ne.

Legislativa

Upravena je i likvidace firmy sloučením s jiným podnikem federální zákonč. 129-FZ ze dne 8.8.2001.

Porušování pravidel účetnictví a podání povinného hlášení správci daně v souladu s čl. 15.11 zákoníku o správních deliktech Ruské federace znamená potrestání úředníků ve formě správního trestu.

Daňové úniky organizací související s trestnými činy podle čl. Umění. 198 a 199 trestního zákoníku Ruské federace může vést k nežádoucím důsledkům jak pro hlavního účetního, tak pro vedoucího podniku

Výhody a nevýhody

Reorganizace prostřednictvím fúze našla své široké uplatnění pro řadu výhod oproti jiným formám likvidace.

• Je možné, že úředník zanechá problém v podobě trestu kvůli neplacení daní. Samotný daňový dluh přechází na nástupce, ale trest individuální neprošel.
• Společnost v podstatě zůstává a může pokračovat ve své činnosti, ale název, DIČ a případně i region budou úplně jiné.
• Zahájení řízení o fúzi nezávisí na povolení finančního úřadu. Rozhodnutí je nutné pouze oznámit IFTS.
• Reorganizaci lze provést bez čekání na konec auditu a jeho výsledky.
• Načasování, počet nutných opatření a finanční náklady na reorganizaci fúzí jsou mnohem výhodnější než při běžné likvidaci společnosti.

Takový způsob uzavření podniku však v některých případech může vést bývalé vlastníky k subsidiární odpovědnosti svým osobním majetkem za porušení zákona. Proto je nutné před rozhodnutím vše pečlivě zvážit.

Spojení je jedním ze způsobů, jak odstranit struktury právní forma majetku, to platí i pro LLC. Ve skutečnosti se jedná o určitý systém akcí, který zahrnuje převod práv z jedné společnosti na druhou. První získává status likvidace a přestává fungovat, zatímco druhá funguje a přebírá další závazky. Často takový postup přispívá k rozšíření podnikání, sloučení řady dceřiných společností.

Vlastnosti postupu

Připojit se k LLC je jako právnické organizace nestanoví však vznik společnosti na základě právnických osob, které ukončily činnost. V tomto případě nedochází k zásadnímu dopadu na výsledky likvidace, je však nutné pečlivě vybrat společnost, ke které dojde k fúzi. Taková organizace se stane právním nástupcem a bude nadále fungovat určitý čas po dokončení procesu spojování.

Následující typy LLC se mohou zúčastnit likvidačního řízení sloučením:

1. Bez dluhů nebo s vypořádáním vzniklých dluhových závazků reorganizací. Názor věřitelů by se přitom neměl stát překážkou pro dokončení likvidace a registraci skutečnosti přistoupení u finančních úřadů.
2. Ti, kteří si dali za úkol relativně rychlé (až čtyři měsíce) ukončení činnosti firmy s menšími finančními ztrátami než při fúzi.
3. Neschopnost podstoupit rizika spojená s implementací rychlé způsoby náhradní likvidace(prodej podniku, výměna zakladatelů atd.).

Likvidace LLC fúzí se často stává nejlepší možnost ukončení činnosti pro společnost s finančními problémy. Manažerské odpovědnosti jsou přitom oficiálně převedeny na jinou právnickou osobu a pro snížení rizik je nutné podstupovat velké ztráty. Kompetentní přístup k řešení problému pomáhá dosáhnout úkolu.

Než podnik zlikvidujete vstupem do jiné společnosti, zvažte všechna pro a proti takového kroku.

Fáze likvidace LLC fúzí

Uvažovaný postup je rozdělen do několika etap.

Předběžná příprava dokumentů

V počáteční fázi se shromažďují zakladatelé všech organizací účastnících se řízení. Na schůzi je vynesen rozsudek o likvidaci sloučením a schválena smlouva o sloučení. Tento dokument definuje hlavní fáze celého procesu, hodnotu statutární fond nová společnost, výše nákladů účastníků v průběhu řízení, jakož i strana řídící proces samotný.

Společnost lze zrušit pouze rozhodnutím valné hromady vlastníků

Každé ze společenství účastnících se řízení přijímá rozhodnutí odrážející skutečnost přenesení pravomocí na řídící společenství. Týkají se oznámení finančních úřadů o přistoupení a zveřejnění informace o této skutečnosti v tištěné vydání„Bulletin of State Registration“.

Poté je připravena žádost o budoucí přistoupení: musí být notářsky ověřena. O zahájení posuzovaného řízení je vytvořena zpráva ve formuláři C-09-4 pro oznámení správci daně v místě registrace právnických osob.

Nevíte, jak zorganizovat reorganizaci prostřednictvím sloučení? Odpovědi najdete v našem článku „“.

Zasílání materiálů státním registračním orgánům

Všechny organizace podílející se na likvidaci LLC jsou povinny informovat finanční úřady v místě registrace do tří dnů ode dne vynesení rozsudku o postupu. V této lhůtě je povinen zaslat správci daně v místě registrace mateřské společnosti žádost o zahájení řízení o fúzi. Na konci stanoveného období je IFTS povinen vydat oficiální dokument o zahájení přístupového procesu. Zároveň se provede zřízený zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Ujistěte se, že je finanční úřad řádně informován o nadcházejících postupech připojování

Oznámení věřitelů

Do pěti dnů ode dne vyhotovení dokumentu o zahájení přistoupení je každá z organizací účastnících se procesu povinna písemně vyrozumět všechny své věřitele. Je lepší poslat takovou zprávu poštou s oznámením o doručení a popisem přílohy.

Oznamte věřitelům likvidaci společnosti vstupem – pomůže to k udržení dobrých vztahů s nimi obchodní vztah a restrukturalizovat stávající dluh

Publikace v médiích

Oznámení o likvidaci musí být zveřejněno ve Věstníku státní registrace. Takové zveřejnění zpravidla provádí mateřská společnost, ke které dochází k přistoupení. Podání musí být provedeno dvakrát. Druhý se provádí 30 dní po vydání prvního.

Zveřejnění oznámení ve Věstníku státní registrace pomůže vyhnout se požadavkům věřitelů na prodloužení doby likvidace společnosti

Získání povolení od antimonopolního úřadu

Souhlas s připojením je vyžadován, pokud celkový majetek komunit, které mají být zlikvidovány, přesáhne 3 miliardy rublů. Povolení je nutné získat nejpozději do jednoho měsíce ode dne předložení dokumentů, časový rámec se může lišit po dohodě stran.

Naučte se, jak rychle a správně reorganizovat právnickou osobu prostřednictvím připojení z naší publikace "".

Sepsání aktu o převodu a soupisu majetku

Strany zúčastněné na likvidaci provedou soupis cenností a nehmotného majetku a rozdělí odpovědnosti. V souladu s informacemi získanými z výsledků inventarizace je sepsán akt o převodu majetku.

Koná se schůze členů společenství účastnících se řízení, na jehož programu jsou následující otázky:

• změny jsou stanoveny v ustavujících dokumentech mateřské organizace v souvislosti s navýšením základního kapitálu a přidáním nových členů;
• Konají se volby do vedení mateřské organizace.

Výsledky jednání jsou zaznamenány do sepsaného zápisu.

Inventarizace majetku pomůže zachránit důležitý majetek a zbavit se zbytečného harampádí

Provádění státní registrace změn

Po uveřejnění dodatečné zprávy ve Věstníku státní registrace jsou státním registračním orgánům předloženy informace o likvidaci přidruženého společenství ao změnách ve statutárních dokumentech mateřské organizace. Po 5 dnech jsou informace o likvidaci přidružené LLC zapsány do Jednotného státního rejstříku právnických osob, poté registrační orgán vydá povinné dokumenty. Tím je dokončen proces likvidace LLC fúzí.

Dokumenty potřebné pro likvidaci formou přistoupení

Pro právní provedení postupu likvidace LLC sloučením jsou vyžadovány následující dokumenty:

1. Rozhodnutí schůze zakladatelů LLC zahájit proces sloučení.
2. Smlouva o přistoupení s mateřskou organizací.
3. Žádost o zahájení likvidace afilací.
4. Oznámení o likvidaci LLC (formulář С-09–4).
5. Písemné oznámení věřitelům o připravovaném postupu likvidace podniku.
6. Akt převodu majetku LLC.

Dokumenty týkající se likvidace společnosti musí být správně provedeny, protože budou muset být předloženy regulačním orgánům během příštích 4 let

Náklady na likvidaci LLC

Náklady na likvidaci LLC tvoří výši cla stanoveného státem - 1,5 tisíc rublů. Služby organizací provádějících takový postup na klíč jsou zpoplatněny. Hodnocení nákladů na jejich služby je stanoveno v rozmezí od 30 do 50 tisíc rublů.

Možná rizika při likvidaci

Jakákoli akce směřující k likvidaci společnosti je riskantní. Nároky nevznikají pouze v případech, kdy je likvidace LLC sloučením provedena za dodržení všech požadavků zákona. A také je důležité mít předem naplánovanou operaci.

Hlavní riziko spočívá v předkládání nároků na vrácení dluhů ze strany věřitelů vedení sloučené LLC. Navíc k tomu může dojít po ukončení spojení.

Dokumentace musí být vedena přísně v určité termíny

Před provedením příslušného postupu se doporučuje ujistit se o následujícím:

• podnik nemá vůbec žádné dluhy nebo je lze uhradit v procesu vstupu;
• jmenovaný nástupce nevzbuzuje u regulačních orgánů žádné podezření;
• postup pro vstup do LLC lze provést, aniž by přitahoval pozornost daňové správy a donucovacích orgánů;
• v současné situaci je varianta vstupu do LLC nejodůvodněnější.

Pokud má firma velké dluhy, nemá smysl ji likvidovat. To okamžitě přitáhne pozornost regulačních orgánů a situaci jen zhorší.

Likvidace LLC jejím sloučením má mnoho výhod. Není nutné brát velké množství osvědčení o dluhu, výše poplatku je nižší než u fúze, odpovídající záznamy o likvidaci se provádějí v Jednotném státním rejstříku právnických osob. Nevýhod je mnohem méně: všechny jsou spojeny s rizikem převzetí dluhů organizace. Po zvážení dostupných pro a proti má management právo rozhodnout, zda mu tato možnost vyhovuje nebo ne.

Občanský zákoník stanoví několik forem reorganizace právnických osob (článek 57). V praxi se široce používají dvě metody:

• likvidace firmy sloučením dvou nebo více firem;
• likvidaci společnosti vstupem do jiné organizace.

Tyto formy jsou považovány za nejméně nákladné z hlediska času a finančních nákladů.

Obecné požadavky na reorganizaci společností

Od roku 2014 je možné současně uplatnit několik forem reorganizace. Je povoleno jej provádět i ve vztahu ke společnostem různých organizačních a právních forem, s výjimkou nezisková organizace. Reorganizace zahrnuje několik vzájemně souvisejících fází.

1. Právní registrace, registrace.
2. Převod majetku, práv a povinností.
3. Převod zaměstnanců do jiné organizace.

Vzhledem k tomu, že poslední dva se neliší ve specifických rysech, při zvažování každé metody je samostatně popsána pouze první fáze.

Důležité! V červnu 2015 vyhláškou Nejvyššího soudu. RF (str. 26) objasnila, že přistoupení a likvidace umožňují nástupnictví. Proto je akt převodu v tomto případě uznáván jako nezávazný dokument.

Likvidace LLC fúzí: pokyny krok za krokem

V důsledku tohoto postupu je činnost zanikající společnosti ukončena. Provozující organizace zdědí její práva, povinnosti, majetek. Platí následující pořadí.

Fáze 1

1. Uzavření dohody mezi společnostmi.

Smlouva specifikuje podmínky fúze, postup při vytváření budoucích řídících orgánů, změny ve stanovách stávající společnosti. Je vhodné jmenovat odpovědná osoba pro zveřejňování informací a zákonnou registraci.

1. Inventarizace, příprava návrhu zákona o převodu.

Zákon reflektuje postup při splácení dluhů likvidované společnosti, ustanovení o nástupnictví ve vztahu k jejím věřitelům.

1. Pořádání samostatných schůzí zakladatelů každé společnosti.

Rozhodují o několika bodech: o reorganizaci, o schválení smlouvy, o převodní listině (pokud existuje). Je pohodlnější přidělit odpovědnost za provádění následných registračních akcí, oznámení provozní společnosti. Důležité: pokud se LLC likviduje sloučením, musí být protokol o ukončení činnosti společnosti podepsán k dřívějšímu datu.

1. Oznámení daňové inspekce o reorganizaci.

Ubytovací organizace do 3 dnů po jednání podá Federální daňové službě v místě své registrace oznámení ve tvaru „P12003“. Přílohou jsou zápisy ze schůzí, smlouva, akt převodu, potvrzení o zaplacení poplatku. Každá z obou společností odešle žádost („C-09-4“) Federální daňové službě a připojí k ní protokol o svém rozhodnutí. Federální daňová služba v místě do 3 dnů zadá informace do Jednotného státního rejstříku právnických osob a každá společnost obdrží oznámení o zahájení reorganizačního řízení.

1. Zasílání dopisů věřitelům.

To provádí každá společnost samostatně, a to do 5 dnů od podání žádosti o reorganizaci. Dopis obsahuje úplné informace o společnostech, formě a postupu při uspokojování pohledávek věřitelů. Každý dokument musí být při převzetí podepsán, nebo je odeslán emailem s potvrzením o přijetí.

1. Informace jsou uvedeny ve Věstníku státní registrace.

Konkrétní datum není zákonem upraveno, ale obvykle se tak děje s podáním žádosti u Federální daňové služby. O měsíc později (ne dříve!) Publikace se opakuje. Věřitelé mají právo vznést námitky do 30 dnů po druhém zveřejnění informace, ale to nebrání pokračování v řízení.

1. Dokončení likvidace LLC sloučením.

Po skončení čekací doby zašle přidružená organizace finančnímu úřadu na místo žádosti „P16003“. K němu je připojena dohoda, akt převodu, podpůrné dokumenty o provedeném informování. Provozující společnost zároveň zasílá žádost „P13001“. Po 3 dnech vydá Federální daňová služba oznámení společnosti, která zbývá pracovat na dokončení reorganizace, a další oznámení o ukončení činnosti.

1. Zasílání informací protistranám o změnách.

Není to vyžadováno zákonem, ale je to v souladu s etiketou a obchodní praxí. Společnosti vázané smluvními závazky musí provádět změny ve smlouvách, platbách.

Likvidace LLC fúzí: pokyny krok za krokem

Při sloučení organizací přechází veškerá práva a povinnosti každé z nich na nově vzniklou právnickou osobu v pořadí nástupnictví. V důsledku toho činnost sloučených firem končí. Transformace se provádí v následujícím pořadí.

Fáze 1

1. Vypracování návrhu smlouvy a podmínek budoucího sdružení.

Smlouva obsahuje ustanovení o převodu na novou společnost:

• doklady o majetku v rozvaze, listy vlastnictví;
• zápisy z jednání, příkazy, rozhodnutí, seznamy účastníků;
• revizní a revizní zprávy o kontrolních kontrolách.

1. Svolání mimořádné schůze účastníků ve společnostech, rozhodnutí o reorganizaci.

Zasedání se může konat z podnětu výkonného orgánu LLC, představenstva. Je povoleno zrušit LLC sloučením rozhodnutím přijatým hlasováním v nepřítomnosti (pokud je stanoveno zakládací listiny). Zápis odráží schválení smlouvy, zakladatelské listiny nově vzniklé společnosti, akt převodu jmění (pokud je sepsán). O samotné skutečnosti reorganizace se rozhoduje 100 % hlasů, dohoda je schválena většinou, stanovenou statutárními dokumenty účastníků.

1. Provádění inventury v každé společnosti speciálně vytvořenou provizí.

V důsledku toho je stanovena hodnota aktiv a existujících závazků. Pokud smlouva mezi propojovacími společnostmi stanoví vypracování aktu o převodu, je vypracován příslušný dokument.

1. Zaslání oznámení o zahájení likvidace LLC prostřednictvím sloučení územnímu orgánu Federální daňové služby v místě vytvoření nové společnosti.

Lhůta pro jeho předložení by neměla přesáhnout 3 dny ode dne posledního rozhodnutí fúzujících společností. Současně se vyplní formulář žádosti „P12003“, připojí se rozhodnutí každého ze spolků (zápisy z jednání), akt. K předložení dokladů je oprávněna společnostmi pověřená osoba. Žadateli je vystaveno potvrzení o přijetí dokumentů, informace o začátku řízení jsou zapsány do YuGRUL.

1. Informování dodavatelů, širokého spektra zainteresovaných stran.

Provádí se zveřejněním příslušných informací ve Věstníku státní registrace a dalších médiích. Federální daňová služba navíc na svých oficiálních stránkách zveřejňuje informace o nadcházející transformaci.

1. Registrace nové právnické osoby.

Likvidace, fúze a založení LLC nová organizace jsou ukončeny po 3 měsících od zahájení žádosti o zahájení reorganizace. To je určeno lhůtou poskytnutou zúčastněným stranám k podání námitek proti postupu. Federální daňové službě se podává žádost o registraci zakládající právnické osoby („R12001“). Musí obsahovat informace o publikacích. Pokud je přijato kladné rozhodnutí a není podána žádost o zrušení (pouze účastníci mají právo podat žádost), je nová společnost zapsána do Jednotného státního rejstříku právnických osob a obdrží certifikát. Od tohoto okamžiku se má za to, že předchozí organizace ukončily svou činnost, o čemž je proveden příslušný zápis do rejstříku.

Po právní úkony

V závislosti na specifikách činnosti, formě zdanění a dalších rysech se může postup reorganizace v detailech lišit. Ve většině případů je to nutné práce navíc je uvedeno níže.

Fáze 2

1. Opětovné vystavení smluv, běžných účtů, pasů pro zahraniční ekonomické transakce.

Účetnictví zanikající společnosti je lepší uzavřít ihned po rozhodnutí schůze účastníků. Pokud jsou potřeba, musíte po dokončení postupu znovu zaregistrovat bankovní smlouvy. Počty exportně-importních transakcí zůstávají stejné, ale jsou převedeny na provozní společnost (Pokyn centrální banky č. 138-I, 6. 4. 2012).

1. Převod vlastnictví nemovitostí, licencí a duševního vlastnictví.

Nástupnická společnost požádá úřady Rosreestr o registraci převodu vlastnictví a získání nových certifikátů. V tomto případě budete muset připojit staré dokumenty, převodní listinu s popisem objektů a potvrzení o reorganizaci. Pokud provozní společnost nemá povolovací (licenční) dokumentaci pro druhy činností zanikající společnosti, musí být přeregistrována. Rospatentu se podává žádost o úpravu registru předmětů duševního vlastnictví.

Fáze 3

Po rozhodnutí o reorganizaci, ale před jejím dokončením, musí být zaměstnanci organizací proti podpisu informováni o připravovaných změnách. Pokud jeden z nich nechce pracovat v nové společnosti, sepíše písemné odmítnutí, a pracovní smlouva zaniká (§ 77 zákoníku práce, odst. 6). Zbývající zaměstnanci v pracovní sešit provede se příslušný záznam o změnách.

Pokud se LLC likviduje fúzí, použije se druhá metoda. Spočívá v tom, že zaměstnanci odejdou před obdržením oznámení o dokončení reorganizace a druhý den jsou přihlášeni k práci v nové společnosti.

Podnikatelé musí v procesu podnikání činit rozhodnutí, která mohou zásadně změnit charakter činnosti společnosti a mít příznivé a nejen důsledky pro samotné podnikání. Jedním z takových řešení může být likvidace společnosti fúzí. Tato volba může dát nový život oslabené firmy nebo nové kolo rozvoje pro rostoucí podnikatele. Zvažme tento proces podrobněji.

Likvidace nebo reorganizace?

Občanský zákoník, uvádějící definici likvidace, uvádí, že tímto postupem práva a povinnosti organizace nepřecházejí na další osoby v pořadí nástupnictví.

Proces, kdy po ukončení činnosti firmy převezme její práva a povinnosti jiná společnost, se nazývá reorganizace, ale samotný fakt uzavření firmy umožňuje laikům říkat likvidace.

Občanský zákoník Ruské federace (článek 57) stanoví pět možností (druhy, způsoby, formy) reorganizace:

• fúze - několik firem se spojí do jedné a zanikne;
• přistoupení - jedna společnost se připojí k druhé, poté je první vyloučena z Jednotného státního rejstříku právnických osob;
• rozdělení - jedna firma je rozdělena na dvě nebo více firem a zaniká;
• spin-off - z firmy se odštěpí nová firma, přičemž původní organizace funguje dál;
• přeměna - společnost mění svou organizační a právní formu a ve své předchozí podobě již neexistuje.

V tomto článku se budeme podrobně zabývat reorganizací ve formě fúze.

Reorganizace právnické osoby: fúze

Podívejme se na problém na příkladu likvidace LLC fúzí. Návod krok za krokem v tomto případě bude ilustrovat uvažovaný proces.

1. Musí být učiněno rozhodnutí o reorganizaci valná hromadačleny společnosti. Jak je uvedeno v odst. 2 s. 8 Čl. 37 zákona o LLC ze dne 8. 2. 1998 N 14-FZ, toto rozhodnutí musí být jednomyslné.

2. Stejná schůze rozhoduje o schválení:

• smlouvy o sloučení;
• zakládací listina spojené společnosti;
• převodní listina.

Tyto dokumenty se sepisují na valné hromadě účastníků fúzujících společností.

3. Do tří dnů po přijetí rozhodnutí valnou hromadou je nutné informovat správce daně o nadcházejících událostech. K tomu jsou kontrolám v místě registrace obou společností zaslány:

• oznámení o reorganizaci (formulář C-09-4);
• rozhodnutí o reorganizaci přijatá řídícími orgány fúzujících společností;
• další požadované dokumenty.

O fúzi musí být současně informován i inspektorát, ve kterém bude sloučená společnost zapsána. Chcete-li to provést, odešlete:

• oznámení o reorganizaci;
• rozhodnutí o sloučení.

4. O reorganizaci jsou informováni věřitelé obou společností. Oprávněná společnost zveřejňuje příslušné oznámení v oficiální zdroj- Bulletin státní registrace.

5. Fúze musí být dohodnuta s antimonopolním orgánem, pokud:

• aktiva společností přesahují 3 miliardy rublů;
• celkové příjmy za předchozí rok činily více než 6 miliard rublů;
• jedna ze společností byla uznána za porušovatele antimonopolního zákona.

6. Pro státní registraci reorganizace se daňovému úřadu předloží:

• žádost o státní registraci právnické osoby vytvořené reorganizací (formulář Р12001);
• zápis z jednání účastníků fúzujících společností;
• smlouva o fúzi;
• převodní listina;
• zakládací listina spojené společnosti;
• kopie publikací ve Věstníku;
• kopie dokumentů potvrzujících oznámení věřitelů o fúzi;
• souhlas antimonopolního orgánu (je-li to nutné);
• potvrzení o zaplacení státní daně (výše státní daně je 4 000 rublů).

Sloučená společnost se považuje za reorganizovanou od okamžiku zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob ukončením činnosti společností, které prošly fúzí. Od této chvíle můžeme hovořit o likvidaci LLC fúzí.