소개

사외이사 협회는 기업지배구조의 최신 동향 중 하나입니다. 에 현대적인 조건양질의 사외이사 제도를 구축해야 할 필요성이 그 어느 때보다 중요합니다. 지난 세기말 이사회의 부패와 경영의 부도덕한 업무와 관련하여 발생한 수많은 유명 기업의 부도를 감안할 때, 사외이사의 위치는 더 높은 수준.

처음으로 독립 이사의 문제는 자본이 분산되어 있고 주주가 기업 경영에 적극적으로 참여할 수 없는 영미 기업 지배 구조에서 문제가 제기되었습니다. 그 이후로 많은 시간이 흘렀음에도 불구하고 이 주제는 오늘날에도 여전히 적절합니다.

따라서 적절한 수준의 효율성과 활동 투명성을 제공하는 새로운 외부 및 내부 기업 거버넌스 메커니즘이 필요합니다. 주식회사주주와 투자자를 위해.

이 문제의 관련성을 이해하고 이 텀 페이퍼를 작성하는 동기로 작용했습니다.

목적? 독립 이사 협회가 수행하는 주요 임무와 기능을 고려하고 현대 러시아에서 그 역할과 필요성을 결정하십시오.

이 목표를 달성하려면 다음 작업을 해결해야 합니다.

· 사외이사 협회의 이론적 토대를 고려한다.

· 독립 이사 협회의 기능에 대한 세계 역사적 경험을 분석합니다.

· 러시아에서 독립 이사 제도의 형성의 특징과 문제를 고려합니다.

코스 작업서론, 본론(2장), 결론, 참고문헌으로 구성되어 있다.

첫 번째 장에서는 사외이사 제도의 본질과 그 기능과 역할에 대해 그 모든 특징과 요구 이유, 사외이사 제도의 본질에 대해 논의합니다.

두 번째 장에서는 러시아 및 기타 국가에서 독립 이사 제도의 기능에 대한 역사적 경험에 특별한주의를 기울입니다.

이론적 근거사외이사 협회

사외이사 제도의 본질과 특징

사외이사 제도의 기원은 주로 미국과 같이 분산된 출자구조를 가진 국가와 관련이 있습니다. 서구 국가에서이 기관의 본질은 다음과 같습니다. 주주가 다수의 소액 주주에게 흩어져있는 상황에서 최고 경영자의 남용을 방지하고 주주의 이익을 존중하도록 보장하는 수단은 형성되어야합니다. 사외이사 중에서 이사회의 과반수 - 이 회사에서 일하지 않고 특정 주주 그룹을 대표하지 않는 사람.

"독립 이사"제도의 출현과 발전 러시아 법률 1990년대 중반에 시작되었다.

현재 러시아 재계는 소액주주가 이사회에 지명된다는 사실이 독립성의 충분한 기준이라는 의견을 공유하는 경향이 있다. 그러나 러시아 조건다른 주주 그룹 사이에 종종 갈등이 있는 경우 그러한 정의로는 충분하지 않습니다. 왜냐하면 소액 주주가 지명한 이사가 반드시 전체 주식 회사의 이익을 위해 행동하는 것은 아니지만 제한된 그룹의 주주에 의존할 수 있기 때문입니다. "그의"주주.

교과서 "기업법"의 저자는 사외이사에 대해 다음과 같이 정의합니다. , 회사의 주요 거래상대방이지만 그의 판단의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 다른 측면에서 사회와 함께 있지 않습니다."

가장 최적인 다음과 같은 독립 기준을 구별할 수 있습니다.

1. 최근 3년 동안 회사의 공무원(관리자) 또는 직원이 아니었으며, 공무원 또는 직원이 아닌 자

2. 회사의 임원이 이사회의 인사 및 보수 위원회 위원인 다른 회사의 임원이 아니어야 합니다.

3. 재산을 취득(자금 수령)할 수 있는 조건에 따라 회사와 의무의 당사자가 아니어야 합니다. 이사회 활동 참여에 대한 보수;

4. 회사의 주요 거래상대방이 아닐 것

5. 국가의 대표자가 될 수 없습니다.

또한 "사외이사는 회사 이사회 구성원의 직무를 수행하기 위한 7년의 임기가 만료된 후 독립이사로 볼 수 없다."

독립 이사의 능력에는 다음이 포함됩니다.

1. 주주총회, 이사회의 준비 및 개최에 대한 참여

2. 회사 전망 분석 큰 거래/이슈 귀중한 서류(및 구현);

3. 감사, 회사 활동에 대한 정보 공개

4. 통제 기업 문화, 사회적 책임 문제를 다룹니다.

사외이사(영어로는 - 비상임 이사, NED 또는 독립 이사, ID) 회사에서 - 제3자 전문가 공식적으로 그는 조직의 최고 관리자가 아니며 이 사업(주식, 높은 보수, 옵션, 보너스 등)에 개인적인 관심이 없습니다. 진정한 독립 이사는 의사 결정의 중요한 연결 고리이며 구현을 모니터링하는 책임이 있습니다. 경영 결정, 내부 감사, 내부 통제, 위험 관리 등

직접 관여하는 CEO와 달리 운영 작업회사에서 독립 이사는 주요 활동 영역에서 통제 기능을 수행합니다(표 1 참조).

탭. 하나.회사에서 사외이사의 기능

기능	작업
전략의 정의	건설적인 반대를 포함하여 회사의 전략을 개발하는 데 최고 관리자를 지원합니다.
성능 분석	최고 관리자의 활동 결과를주의 깊게 분석 (조사)하고 회사의 목표와 목표를 준수하는지 확인하십시오. 필요한 경우 개발된 승계 계획 절차에 따라 고위 경영진의 해고/교체를 시작합니다.
위기 관리	회사 재무정보의 신뢰성, 재무통제 및 위험관리시스템의 신뢰성 통제
최고경영자의 동기	집행 이사에게 필요한 동기 부여 수준을 결정하고 적절한 동기 부여 정책을 시행합니다. 필요한 경우 회원 해고/교체 개시 고위 경영진회사에서 개발한 승계 계획 절차에 따라
정보 공개	회사 정보 제공 시스템의 효율성, 투명성 정책 준수 여부를 모니터링합니다. 자발적인 공개를 촉진합니다. 독립 이사의 임무는 연례 보고서에 주주를 위한 가장 완전한 정보를 포함하여 주주가 해당 연도의 회사 활동 결과를 평가할 수 있도록 하는 것입니다.

독립 이사의 능력에는 다음이 포함됩니다.

주주 회의, 이사회 회의 준비 및 개최에 참여;
회사의 대규모 거래 / 유가 증권 발행 (및 그 행위)에 대한 전망 분석;
감사, 회사 활동에 대한 정보 공개;
기업 문화 관리, 사회적 책임 문제 해결.

물론 사외이사는 전문적인 지식과 기술이 있어야 합니다. 또한, 판단의 독립성, 결정을 내리는 용기, 자신의 입장을 건설적으로 방어하려는 준비와 같은 개인적 특성에 의해 성공이 보장될 것입니다(특히 사외 이사가 회사의 목표를 달성하기 위한 현재 조치가 효과가 없다고 생각하는 경우). 반대는 사외이사의 가장 중요한 전문 기술 중 하나입니다. 반대는 최고 관리자에게 진로 변경, 다른 결정 등의 필요성을 합리적으로 설득할 수 있어야 하기 때문입니다. 제안된 결정에 동의하지 않을 경우 추천합니다. 귀하의 반대 의견을 이사회 회의록에 기록할 것을 요구합니다.

사외이사는 회사의 모든 주주(소액주주 포함)를 대신하여 활동하므로 권한 내에서 주주의 권리와 정당한 이익을 보호하고 이를 위해 주주와 회사 경영진 간의 건설적인 대화를 구축하는 데 기여합니다.

투자자들은 높은 수준의 기업 지배 구조를 가진 회사에 자금을 투자하는 데 관심이 있습니다. 품질 관리를 위해(따라서 더 높은 투자 수익을 얻을 수 있는 가능성) 그들은 기꺼이 추가 보험료를 지불할 용의가 있습니다.

"독립 테스트"

독립 이사는 다음에 대한 독립적인 평가를 제공해야 합니다.

회사 자원;
최고 경영진의 임명 절차;
최고 경영진의 보상 절차;
회사의 윤리적 기준;
내부 통제 절차의 효율성, 위험 관리, 재무 정보 준비, 사업 계획 절차 및 성과 분석, 내부 감사;
기업 지배 구조 표준.

선진국에서 채택된 기업지배구조 규범은 종종 사외이사에 대한 비소속 여부(일종의 "독립성 테스트")를 확인하기 위한 특별 요구 사항을 제시합니다. 독립은 성공적인 활동을 위한 가장 중요한 조건이며, 이 직책을 맡은 사람은 손실로 이어질 수 있는 모든 행동을 삼가야 합니다. 독립성을 위협하는 상황이 발생하는 경우 이사는 회사와 경영진의 주주에게 즉시 통지해야 합니다.

"기업 행동 강령"과 함께 개발된 러시아 "독립 이사 강령"에 따르면 초대된 이사는 다음을 준수하는 경우 독립된 것으로 간주될 수 있습니다.

주요 기준:
- 지난 3년 동안 없었다 이 순간회사의 공무원(관리자) 또는 직원이 아니며 해당 회사의 직원 또는 직원이 아닙니다. 관리 조직;
- 이 회사의 임원이 인사 및 보수에 관한 이사회 위원회 위원인 다른 회사의 임원이 아닙니다.
- 회사의 공식(관리자)(관리 조직의 공식)과 관련이 없습니다.
- 회사의 계열사가 아니며 계열사와도 관련이 있습니다.
- 국가를 대표하는 사람이 아닙니다.
추가 기준:
- 이사회 후보를 승인하기에 충분한 회사의 소유권 지분을 개인적으로(또는 계열사를 통해) 소유하지 않습니다.
- 이사회 활동에 대한 보수를 제외하고 그가 회사에 제공한 컨설팅 및 기타 서비스에 대한 보수를 받지 않습니다.
- 회사와 협력하는 컨설턴트 및 계약자의 이익을 대변하지 않습니다.
- 좋은 사업 평판, 높은 유지 윤리적 기준, 필요한 리더십 자질과 기업가 경험이 있습니다.
- 이사회에 선출되기 전에 사외이사로서의 지위를 공개적으로 발표했습니다.

독립의 지위는 특정 사회와 직접적인 관련이 있습니다. 이사로 선출된 때부터 이사회 이사의 사임 또는 신분변경 신청 시까지 유효하다.

기사 작성자는 종종 "회사로부터 금전적 보상을 받는 사람이 어떻게 사외이사로 간주될 수 있습니까?"라는 질문을 받습니다. 사실 독립성의 기준은 우선 독립 이사가 논쟁의 여지가있는 상황에서 올바르게 행동하는 능력에서 나타납니다. 실제로 다음을 수행할 준비가 된 감독:

자신의 입장을 방어하기 위해 끝까지(최종 결정이 내려질 때까지) 주장했습니다.
통제할 수 없는 이유로 성공적인 경험으로 확인된 권장 사항이 회사에서 구현되지 않으면 회사를 떠나십시오.

결정을 내릴 때 사외이사는 이것이 회사 자체, 주주 및 기타 이해 관계자(이해관계자)의 이익을 위해 수행되고 이해의 합리적인 균형을 보장하는지 확인해야 합니다.

발생하는 경우 논란의 여지가 있는 상황사외이사는 회사의 주주 가치를 높이고 모든 주주의 이익을 평등하게 대우한다는 원칙을 따르고 관련 당사자가 이러한 원칙을 따르도록 권장합니다.

회사 경영 기관에 사외 이사를 포함하면 회사 활동에 대한 객관적인 평가, 회사 가치 향상을 목표로 한 효과적인 경영 결정의 적시 개발 및 올바른 전략적 과정 결정에 기여한다는 점에 유의해야합니다. 사외이사의 존재도 회사의 이미지에 긍정적인 영향을 주지만, 사외이사 경험은 소유자가 객관적인 통제 기능을 그들에게 이전할 준비가 되어 있고 최고 경영자가 건설적인 것을 수용할 준비가 되어 있는 경우에만 요구될 것입니다. 비판.

기업 지배구조의 주요 모델

사외이사는 회사의 관리 기관인 감독 이사회 또는 이사회(특정 국가에서 채택된 기업 지배 구조 모델에 따라 다름)의 작업에 참여합니다.

기업 거버넌스에는 원링크와 투링크의 두 가지 주요 모델이 있습니다.

감독위원회(감독위원회) - 기능을 수행하는 협의회 전략적 관리그리고 회사의 활동에 대한 통제.
이사회(이사회) - 기능을 수행하는 협의체 운영 관리그리고 통제.

이사회의 단일 링크 구조는 미국, 영국, 이탈리아, 벨기에 및 기타 국가에서 채택됩니다. 이 모델에서는 다음으로 나뉩니다. 감독위원회및 이사회; 모든 결정은 다음을 포함하여 이사회에서 내립니다.

사내이사 및 비상임이사(회사의 직원 및 사외이사), 또는
상임/비상임(독립) 이사만.

통제의 효율성은 이사회에 독립 이사의 존재에 의해 결정됩니다.

이사회의 2층 구조로, 전략적 관리의 기능과 "독립 대리인"의 기능은 감독 이사회와 이사회의 두 관리 기관에 엄격하게 분배됩니다. "독립 대리인" 기능은 독립 이사가 수행합니다.

경영 기관에 사외이사를 포함하는 것에 대한 권장 사항은 공개 기업(해당 주식이 국제 증권 거래소에 상장되어 있음)을 위해 개발되었습니다. 그러나 최근 국내 민간기업은 경영의 질을 향상시키기 위해 이사회에 사외이사를 포함시키는 경우가 증가하고 있다.

물론 일부 조직의 경우 모범 사례(이사회 및 감독 위원회, 위원회)에 따라 권장되는 모든 관리 기구를 만드는 것은 시기상조일 것입니다. 다만, 사외이사는 다음과 같은 관리기구에 포함될 수 있다. 공공 및 민간 기업의 모든 발전 단계. 이 사람들은 건설적인 비판을 가져오고 효과적인 통제가 이루어지도록 하며 기업 목표를 달성하는 데 도움이 됩니다.

영국 기업지배구조법 최선의 선택다음을 포함하는 관리 구조로 간주됩니다.

* 이사회(비교적 작지만 유능한) 독립 이사가 지배합니다.
* 위원회- 감사, 보상 및 임명 시(이 경우 회사가 아직 준비되지 않은 경우 모든 위원회를 한 번에 만들 필요는 없음).

독립 이사가 사업 개발에 효과적으로 참여하는 좋은 예는 빠르게 성장하는 스웨덴 디자이너 시계 회사 TRIWA입니다. 단 4년 만에 매출이 112.5배 증가했습니다! 매우 역동적으로 성장하는 비즈니스의 관리 품질을 향상시키기 위해 소유자는 유명한 스칸디나비아 패션 체인의 현재 CEO가 된 독립 이사를 초대했습니다. 그는 TRIWA의 이사회에 합류했으며 이제 소유자와 함께 전략적 세션에 참여하고 달성된 결과를 분석합니다.

소유자에 따르면 회사에서 독립 이사의 역할은 매우 중요합니다. 그의 "냉정한 견해"는 회사 개발의 주요 프로세스를 객관적이고 독립적으로 평가하고 다양한 비즈니스 영역에서 개선 사항을 도입하는 데 도움이 됩니다. 회사 소유주인 Tobias Eriksson과 Harald Weinachter는 관리 기관에 사외이사를 포함시킨 이유를 다음과 같이 설명했습니다. 회사의 목표입니다.”

기업지배구조 원칙

효과적인 관리 기관의 형성을 위한 기초는 여러 국가에서 채택된 기업 지배 구조의 원칙입니다. 이 문서의 조항은 본질적으로 권고 사항이지만 상장 기업에서의 준수 여부는 투자자와 다양한 규제 기관의 대표에 의해 면밀히 모니터링됩니다.

모범 사례는 기업 지배 구조의 다음과 같은 기본 원칙을 강조합니다.

의사결정 수준에 따른 권한과 책임의 분배;
성과에 따른 이사의 효과적인 보수
능력과 투명성을 바탕으로 이사를 임명합니다.

이러한 조항의 시행에 있어 주된 역할은 사외이사에게 있습니다. 회사의 경영진 / 이사회에 발견 된 문제 및 오류에 대해 알리는 것을 포함하는 효과적인 이사회의 존재는 관리의 질을 향상시키고 설정된 목표 달성에 노력을 집중하는 데 도움이됩니다.

집단적 책임과 권한의 분배.이 원칙은 독립 이사가 다음을 수행한다고 가정합니다.

전략을 개발할 때 최고 관리자를 건설적으로 반대합니다.
효과적인 관리를 위한 제안서를 제출합니다.
위험을 평가하고 관리하기 위한 합리적이고 효과적인 통제 시스템을 구축합니다.
전략적 목표 설정의 긴장과 실행 가능성, 필요한 재정 및 인적 자원의 가용성을 평가합니다.
관리 조치를 평가합니다.

동시에 그들은 주주와 회사 최고 경영자의 이익을 동등하게 존중합니다. 그들의 경험은 1) 주주의 목표가 얼마나 달성 가능한지에 대한 편견 없는 평가를 제공합니다(목표 달성 가능성 통제). 2) 설정된 목표를 달성하기 위한 최고 경영진의 행동을 분석합니다(관리자가 능력과 가용 자원을 과소평가하는지 여부, 목표가 얼마나 "강렬한"지를 평가하기 위해). 그 과정에서 주주와 최고경영자의 목표가 수렴된다. 전략 기획사외이사가 적극적으로 참여해야 하는 회사.

사외이사는 주주가 설정한 회사의 목표와 목적을 달성하기 위한 관리자의 성과를 주의 깊게 평가하고 성과 보고를 모니터링해야 합니다. 이는 제공된 재무 정보의 정확성(재무 정보의 무결성)과 내부 감사, 내부 통제 및 위험 관리 시스템의 효율성을 보장하기 위해 필요합니다.

전략적 계획 프로세스의 객관적인 통제 및 전략적 목표의 적절한 반영 운영 계획(예산) 사외이사가 주목하는 분야도 포함된다.

성과에 따른 효율적인 이사 보수최고 경영자의 주요 성과 지표는 계획된 목표의 달성입니다. 재무 결과, 내부통제제도의 실효성, 내부감사 및 위험관리 등 - 회사 이사회 산하 감사위원회 위원이 통제하고 있습니다. 보수 수준의 적절성 문제(성취한 결과 준수, 주주의 기대 및 노동 시장의 현실)는 이사회의 보수 위원회 위원인 사외 이사의 책임입니다.

능력과 투명성을 기반으로 한 임명.기업 요구 사항 및 법적 요구 사항에 대한 관리 공석 후보자의 준수는 이사회의 지명 위원회 위원인 독립 이사에 의해 통제됩니다. 사외이사는 선임 및 필요한 경우 상임이사 해임 및 승계 계획 절차에서 중요한 역할을 합니다. 전통적으로 최고경영자(CEO)의 공석을 채우는 후보자는 CEO가 추천하고 임명위원회에서 승인한다. 최고 경영자).

이사회 의장은 독립성 테스트를 통과해야 합니다. 최고의 기업 거버넌스 관행으로 입증된 바와 같이 다음과 같은 경우 투명성이 보장됩니다.

이사회의 구성원은 균형을 이루며 상임이사와 사외이사를 포함합니다. 이 경우 어떤 구성원(또는 담합에 의한 구성원 그룹)도 이사회의 의사결정 과정에 자발적으로 영향을 미칠 수 없습니다.
감사 위원회의 모든 위원과 추천 및 보상 위원회의 모든(또는 대부분) 위원은 독립(비상임) 이사입니다.
이사회 구성원의 과반수 이상이 사외이사(비상임)로 구성되어 있습니다(소기업은 독립이사가 2명이면 충분함).
최소한 사외이사 중 한 명은 이 분야에서 광범위한 관리 경험을 가진 재무 전문가여야 하고 다른 한 명은 회사가 운영되는 분야/분야에서 경험이 있어야 합니다.
이사회는 일반적인 정보 흐름의 신뢰성에 대한 의심이 있는 경우 주주와 상호 작용하는 수석/선임(선임) 독립 이사를 임명합니다(이사회 의장, 일반 이사 또는 재무 이사를 통해). 이사회가 8인 이상으로 구성된 경우 선임 사외이사를 선임하는 것이 적절합니다.

CEO는 같은 회사에서 이사회 의장직을 맡을 수 없습니다.

모든 독립 이사의 주요 자산은 전문적인 이미지입니다. 일반적으로 대기업을 다년간 관리한 경험이 있는 사람(대부분은 성공적인 비즈니스를 보유하고 있음)을 사외이사로 초대합니다. 그들은 전문 협회의 회원 자격을 인식하지 않고 사외 이사로 일하는 것을 돈을 버는 수단으로 생각합니다. 그들 중 많은 사람들에게 주요 동기 부여 요소는 경험을 공유하고 "비즈니스의 형제"인 소유자와 최고 관리자가 회사의 성과를 향상시킬 수 있도록 도울 수 있는 기회입니다. 그들이 무엇보다도 중요하게 여기는 것은 전문가의 이미지이므로 영업 비밀의 안전은 문제가 되지 않아야 합니다.

전문가들은 경제협력개발기구(OECD)가 개발한 기업 지배구조의 원칙을 잘 알고 있습니다. 유라시아 혼혈아 경제 공동체모범 기업지배구조 강령이 채택되었습니다. 전 세계 기업지배구조 규정을 포함하여 기업지배구조 분야의 주요 문서에 대한 링크는 웹사이트에서 볼 수 있습니다.

러시아에서는 사외이사협회와 러시아이사협회가 기업지배구조를 개선하고 기업이 카자흐스탄에서 사외이사를 찾는 데 도움을 주고 있습니다. 거버넌스의 질을 개선하기 위해 러시아에서 적극적인 조치를 취하고 있습니다. 국영 기업국가 참여 기업. 기업 지배 구조 분야의 모범 사례에 따라 러시아와 카자흐스탄에서는 합자 회사에 대한 국내법이 회사 경영 구조에서 사외 이사의 존재의 중요성을 강조하고 있으며, 공직자들이 회사에 입사하는 것을 금지하는 아이디어를 제시하고 있습니다. 국영 기업의 이사회.

특이한 작업자

사외이사는 주로 어디에 있습니까? 많은 국가에서 사외이사 협회(사외이사 협회)를 설립했습니다. 사외이사, 기업지배구조 전문가, 내부 감사, 내부 통제, 위험 관리 등 적절한 기업 지배 구조 시스템을 구축하는 데 필요한 기업의 전문가를 찾고 선택하는 데 도움을 주는 등 많은 기능을 수행합니다.

각 국가 협회는 자체 개발 자격 요건사외이사 후보: 교육; 최고의 기업 지배 구조로 알려진 회사에서의 경험; 전문 자격, 평판 등. 또한, 그들은 새로운 회사/역할에 대한 적응을 촉진하기 위해 회원의 교육/전문 개발에 기여합니다. 세미나, 교육, 원탁 회의 등을 개최합니다.

협회의 후보자 회원은 "사외이사 강령"을 연구하고 또한 회사의 주주 및 기타 이해 관계자의 이익을 위해 직업적, 윤리적으로 행동할 것을 약속하고 이를 행동 지침으로 받아들입니다.

일반적으로 고용주는 동시에 사외이사로 일할 수 있는 회사의 수를 제한합니다. 또한 원칙적으로 동일한 (또는 관련) 부문의 회사에서 일하는 것은 허용되지 않습니다. 모범 사례에 따라 사외이사와 3년의 기간 동안 계약을 체결하고 연장은 허용되지만 2회를 초과할 수 없습니다(즉, 한 회사에서 이 직책의 가능한 최대 임기는 9년). . 사외이사가 사임해야 하는 상한선을 정하는 것도 드문 일이 아니다.

회사 증권의 증권거래소(IPO) 상장을 준비하는 과정에서 사외이사 초빙 문제는 별도로 고려된다. 전문가들은 IPO 8~12개월 전에 2~3명의 사외이사로 이사회를 구성할 것을 권장합니다. 어디에서 필수 요건독립 이사의 입장에서는 노동 계약회사 비용으로 이사의 책임 보험에 관한 조항. 이는 많은 국가에서 증권 및 기업 지배 구조법이 공개 회사가 특정 요구 사항을 준수하지 않을 경우 상당한 처벌(일부 경우에는 징역)을 규정하고 있기 때문에 필요합니다.

독립 이사는 이사회에서 일하며 자신을 초대한 조직의 운영 활동에 참여하지 않습니다. 사외이사의 "업무분야"는 감사회/이사회 회의의 안건 및 첨부자료(기업간사가 준비함)입니다. 관리 기구의 구성원은 분기/월에 한 번 모입니다(특정 회사의 관행에 따라 다름).

일반적으로 사외이사는 일에 대한 보수로 1년에 한 번 정액, 그러나 때로는 성과에 따라 보상을 제공하기도 합니다. 가변 부분의 크기는 참여하는 회의 수, 추가 회의 수에 따라 달라질 수 있습니다. 전무이사/ 외부전문가 등 출장비, 교통비, 접대비 및 기타 비용(계약서에 별도로 명시)은 별도로 지급합니다. 일반적으로 회사의 규모가 크고 관리가 복잡할수록(지점 수, 계열사 수 등) 사외이사의 보수도 높아집니다. (사외이사 보수의 특징은 별도의 글을 쓸 가치가 있는 주제이다.)

사외이사:

강요된 현실인가, 진짜 필요성인가?

독립 이사는 누구입니까?

국제 관행에 따르면 독립 이사는 자신이 경영에 참여하는 회사와 재산 관계가 없고 공급업체 또는 소비자와 관련이 없는 이사회 구성원입니다.

주식회사에 사외이사가 필요한 이유, 그 용도가 무엇입니까?

첫째, 이 제도를 도입함으로써 사회는 시장에 규칙을 따르고 싶다는 신호를 보냅니다. 비즈니스 관계 XXI 세기, 비즈니스를 다른 수준으로, "메이저 리그"로 전환하는 방법. 관찰에 따르면 투자자들은 기업 지배구조가 좋은 회사의 주식에 더 높은 가격을 지불할 용의가 있습니다. 사외이사 없이는 국제 자본 시장에 진입하는 것이 불가능합니다. 가장 큰 외환 거래에는 상응하는 매우 엄격한 규칙이 있기 때문입니다. 또한 국내 증권 거래소도 발행인에 대해 유사한 요구 사항을 설정했습니다. 불행히도 이러한 조건을 외적으로 준수한다고 해서 실제로 기업 지배구조가 항상 개선되는 것은 아닙니다. 사외이사 제도를 실상을 가리는 일종의 가면으로 삼으려는 시도는 국내 기업가 정신의 전통을 포함해 충분히 이해할 만하다.

둘째, 실질적으로 주주(대량의 주식을 소유한 사람 포함)는 강력하고 유능한 이사회의 존재가 경쟁 우위단순히 사회 관리에 추가 지적 자원이 관여하기 때문입니다. 사회의 관리 용이성과 활동에 대한 통제의 효율성 증대라는 명목으로 전문적인 판단력을 개발하는 능력 집행 기관- 그것이 사외이사들에게 기대되는 것입니다.

문제는 여러 가지 미묘하고 논란이 되는 문제를 해결함에 있어 이 사람들이 대다수 주주의 입장이 아니라 진실의 편에 설 것으로 예상된다는 점이다. 여기에서 개인의 도덕적 특성과 그의 평판만큼 전문적이거나 비즈니스적인 것이 중요하지 않습니다. 이러한 관행은 경제와 사회 전체의 이익을 위한 것이기 때문에 관련 국가 규정에 의해 지원되고 보호되어야 합니다.

이상적으로는 "규범적" 독립성, 즉 주식 회사와 재산 관계로 연결되지 않는 것과 전문적 판단의 독립성이 일치해야 합니다. 그러나 '절대적 독립'은 실제로 존재하지 않는다. 치리회 후보자는 특정 개인이 지명합니다. 사외이사는 이사회의 구성원일 뿐만 아니라 국내 또는 글로벌 시장에서 대기업에서 근무하는 경우가 많기 때문에 이러한 측면에서도 영향을 받습니다.

그리고 평의회 의원들이 받는 보수(종종 매우 중요한)도 독립성과는 맞지 않습니다. 그래서 중요하다 개인의 평판과 도덕적, 윤리적 속성.

그러나 우리는 사외이사 제도가 현대 경제 관계의 많은 요소 중 하나일 뿐이라는 사실을 잊어서는 안 됩니다. 그 효과는 주로 경제 주체의 기능을 위한 기타 외부 프레임워크 조건의 개발에 달려 있습니다. 기업법, 사법부, 회계 기준 등.

독립 이사는 국가, 회사 경영진 및 회사의 대주주로부터 독립된 회사 이사회의 구성원입니다.

주주는 주로 외부 기능을 수행하는 사외이사, 즉 투자자에게 회사 내 업무에 대해 알리는 데 관심이 있으며 경영진은 사외이사가 회사 발전에 참여하고 새롭고 효과적인 아이디어를 가져오는 주요 임무를 보고 있습니다. . 이상적으로는 사외이사는 주요 거래상대방, 회사 감사인과 연관되어서는 안 되며 활동에서 정치적 목적을 추구하지 않아야 합니다.

이사회의 독립적인 구성원은 무엇보다도 경영진으로부터 독립적이며 이것이 근본적으로 중요합니다. 한편, 이사는 주주가 선출하고 대표하기 때문에 주주에 대한 의존도가 다소 있다. 하지만 현 의원들을 포함해 많은 이들이 이해하지 못하는 부분이 있다. 선거가 실시되고 이사회가 구성된 후, 이사회 구성원은 주주의 이익을 보호해야 합니다. 모두주주, 그리고 그들의 "후원자"나 그들에게 투표한 사람들만이 아닙니다. 독립 이사는 회사의 모든 공동 소유주에 대한 자신의 결정에 책임이 있습니다.

이상적인 독립 이사회 구성원은 단순히 경영진으로부터 독립된 사람이 아닙니다. 특정 주주에 의존하지 않습니다. 소유자와 관리자가 동일한 사람이 아닌 회사에서 우리는 아직 고전적인 권력 분립을 달성하지 못했습니다. 일부 국내 기업에서는 소유와 통제의 분리가 이미 이루어지고 다른 기업에서는 시작되지 않았습니다.

사외이사 선정의 가장 중요한 기준은 평판입니다. 평판 자체는 추상적인 개념이 아니며 많은 매개변수로 구성됩니다. 정의에 따르면, 높은 명성을 가진 사람은 이미 많은 것을 성취했으며 여러 가지 방법으로 오랫동안 자신의 전문성을 보여주었습니다. 또 다른 측면: 측정 가능한 것들(예: 이사가 이전에 근무했던 회사의 자본금 증가) 외에도 평판은 측정할 수 없는 현상과 관련이 있습니다: 도덕적 자질, 행동, 평판.

경제 발전의 현 단계에서 이사회의 주요 임무는 경영 업무를 통제하는 것입니다. 이것은 전략을 개발하는 작업이 아닙니다. 경영진이 제안한 전략을 주의 깊게 연구해야 합니다. 수정하고, "접지"하고, 공격성을 추가할 수 있습니다. 즉, 수정이 아니라 재생성입니다. 이사회의 또 다른 임무는 경영진의 행동을 모니터링하는 것입니다. 경영진의 행동은 때때로 다른 생각에 너무 휩쓸려 회사가 이익 증대, 자본화 등의 간단하고 이해할 수 있는 법적 목표를 가지고 있다는 사실을 잊어버립니다. 이러한 목표는 해로울 수 있습니다. 예를 들면 , 성급한 사업 확장 . 물론 경영진과 이사회 간의 대화가 필요하고, 때로는 분쟁이 유용하기도 합니다.

현대의 이사회 활동에 대한 통제 문제 경제 상황대부분 다음과 같은 방법으로 해결됩니다. 주심은 시장이다. 기업이 아무런 성과를 내지 못하고 경영진이 무질서하면 시장은 기업가치를 떨어뜨리는 형벌을 내리게 된다. 물론 이 상황에서는 이사회 구성원의 평판이 나빠집니다. 앞으로는 자신의 일이 특정 회사의 가치를 어떻게 높였는지 더 이상 보여줄 수 없을 것입니다. 두 번째 측면: 이사회의 각 구성원은 원칙적으로 자체 의제가 있을 수 있는 일부 주주 또는 주주 그룹을 대표합니다. 그러한 감독은 취해야 할 조치에 대한 "지시"를 받습니다. 그리고 자신이 지명한 이사회 구성원이 자신의 이익을 어떻게 보호하는지, 얼마나 많은 의사결정이 자신의 의사에 따라 결정되었는지에 대한 주주의 의견도 지배적인 요소입니다. 제삼 중요한 지표이사회 구성원의 성공 또는 실패는 이사회 구성원과 경영진 간에 영구적인 갈등이 없는지 여부에 달려 있습니다. 끊임없는 전쟁을 시작하지 않고 회사를 건설적으로 발전시키는 능력은 매우 중요합니다. 그리고 시장은 회사에 명백하거나 잠재적인 갈등이 있는지 면밀히 모니터링하고 있습니다.

그리고 또 한 가지 긍정적인 점은 이사회 경험이 있고 평판이 좋은 사람들로 구성된 전체 서클이 형성되어 있다는 것입니다. 오늘날 이사회 구성원의 전반적인 전문성은 2~3년 전보다 훨씬 높습니다. 주주들은 더 이상 "결혼식" 장군을 이사회에 초대하고 싶지 않으며, 모두는 이사회 활동에 대한 이사의 진정한 전문적 기여를 보고 싶어합니다.

사외이사가 기업활동에 미치는 실질적인 영향력에 대한 질문을 고려할 때 그러한 영향력의 정도는 세 가지로 구분할 수 있다. 첫 번째는 이사회에 1~2명의 사외이사가 있는 경우입니다. 이 수준에서 회사의 투명성과 모든 주주 그룹의 이익이 증가합니다. 2급 - 이사회 구성원의 1/4 또는 4분의 1 이상이 독립적인 경우 이미 비즈니스 결정에 영향을 미칠 수 있습니다. 기업 정책그리고 전략. 세 번째 영향력은 이사회의 과반수가 무소속에게 속한다는 점입니다. 이 정도의 영향력은 반대쪽– 내린 결정의 결과에 대한 독립 이사의 최대 책임.

사외이사의 자리는 1980년대와 1990년대 영국과 미국에서 신문왕 로버트 맥스웰과 같은 유명 기업의 일련의 스캔들 파산 이후 처음 등장했습니다. 재무적 불행의 원인은 경영진의 파렴치한 행동과 이사회 구성원의 부패였습니다. 대규모 투자자 - 뮤추얼 펀드, 투자, 신탁 및 기타 펀드 및 인구로부터 돈을 모은 회사 - 회사의 주요 감독 기관에 독립 이사를 도입할 것을 제안했습니다. 그들의 기능 범위는 이사회의 결정과 모든 주주 그룹의 이익에 대한 이행 및 준수에 대한 지속적인 제3자 모니터링으로 요약되었습니다. 미국에서는 최근 금융 스캔들이 시작된 후 이사회 구성원의 최소 절반이 독립적이어야 합니다. 이는 필수 요건이 되었습니다. 이 표준을 준수하지 않는 회사는 단순히 증권 거래소 운영에 참여할 수 없습니다. 사실, 이러한 규칙은 엔론을 스캔들 파산과 노골적인 경영 남용으로부터 구하지 못했습니다.
(러시아에서는 RAO UES가 처음으로 이러한 감독을 받았으며, 각각 초대 사외이사 Ivan Lazarko가 1999년 Anatoly Chubais로부터 소액 주주의 이익을 보호했습니다. 1년 후, 그의 두 명의 도움으로 새로운 동지 Boris Fedorov와 Ivan Tyryshkin, 그는 Anatoly Borisovich에게 자신이 틀렸다는 것을 증명할 수 있었습니다. 소설. 비과학적이지만 입증되었습니다. RAO UES의 현재 재구성은 독립 이사가 감독하고 있습니다.)

그러나 그러한 경우는 거의 알려지지 않습니다. 이것이 갈등을 예방하고 스캔들없이 조용히 협상하기 위해 사외 이사를 이사회에 소개하는 이유입니다. "싸움 위의" 위치는 중재자로서 갈등 당사자가 만나고 협상하는 것을 돕습니다.

독립이사는 어떤 일을 하나요?

회사는 수익성이 있고 사람들은 정직합니다. 거의 신에 가깝습니다. 그것은 정말로 개인적인 것이 아닙니다. 개인적인 이익으로부터 완전한 독립. 고대에 자선 및 자선 단체의 수탁자였던 회사의 투명성과 무결성에 대한 살아있는 보증인 교육 기관다양한 펀드, 은행 등의 결혼 장군. 처음에는 독립 이사가 소액 주주의 이익을 대변했습니다. 그런 다음 소유자는 회사 회계 부서의 진정한 투명성과 최고 경영진의 속임수에 대한 확실한 보호가 보장되지 않는다는 것을 깨달았습니다. 사외이사는 이제 모든 주주의 이익을 대표합니다.

사외이사 시대

소위 "독립" 이사의 도입에 대한 객관적인 필요성은 "소유"와 "경영"의 개념의 최종 분리와 관련하여 영미 관행에서 나타납니다. 자본이 분산 된 회사가 우세하기 시작하면 주주 더 이상 기업 경영에 적극적인 역할을 하고 싶어하지 않습니다. 영미 모델의 사외이사는 경영의 자의성으로부터 수많은 소액주주와 사회의 이익을 보호하기 위한 독특한 도구입니다.

국제 관행에는 여러 분류의 이사가 있습니다.

첫째, 이들은 상임(상임) 및 비상임(비상임) 이사입니다. 전무이사는 회사의 직원이자 일상적인 관리 프로세스에 참여합니다. 비상임 이사는 직원이 아니지만 그럼에도 불구하고 일반적으로 회사와 중요한 관계가 있습니다. 사외이사는 주요 파트너, 주요 공급업체, 구매자, 법률 고문 등을 대표할 수 있습니다. 때때로 "내부"(내부) 및 "외부"(사외) 이사라는 용어도 사용됩니다.

둘째, 사외이사와 정당이사가 눈에 띈다. 외국 관행은 사외이사에 대한 명확한 정의를 제공하지 않으며 "사외이사"라는 용어 자체는 모든 국가에서 사용되지 않으며 오히려 일반적입니다. 북아메리카. 영국을 비롯한 유럽에서는 "비상임이사"라는 용어를 사용하는데, 이는 "사외이사"보다 더 넓은 의미로 해석된다.

감독의 독립성은 내린 결정과 관련하여 그의 중립성, 객관성을 의미합니다. 말하자면 사외이사의 '독립성' 속성은 그의 주요 기능과 회사에 대한 '유용성'에서 비롯된다. "독립 이사"의 개념은 원칙적으로 "모순에 의한"방법으로 정의됩니다. 특히, 독립 이사:

회사의 직원이 아닙니다(직원의 일부가 아님).

그의 가까운 친척도 회사의 주요 직원이 아닙니다.

회사의 활동과 관련된 중요한 이해 관계가 없습니다(예: 공급업체, 주요 구매자가 아님).

이사회 구성원(예: 회사 컨설턴트가 아님)으로서의 직무 수행에 대한 보수 외에 회사로부터 어떠한 보수도 받지 않습니다.

사실: Enron의 17명의 이사(최근 수십 년 동안 가장 큰 파산) 중 2명의 이사만이 "내부" 이사였고 나머지 15명의 이사는 공식적으로 "독립" 상태였습니다. 분명히, "독립"의 개념은 정의하기 어렵습니다. 감독의 독립은 누구로부터, 무엇으로부터? 대부분의 연구자들은 이사의 독립성은 특정 상황의 맥락에서 고려되어야 한다는 데 동의합니다. 독립성은 전혀 없지만 이사가 자신이 상상하는 틀 내에서 회사의 이익을 위해 행동하는 상황이 있습니다. 또는 일부 사리사욕 또는 제3자의 이익을 위해 행동합니다.

따라서 독립의 개념은 상황적 독립과 관련이 있습니다. 흥미롭게도 이 개념은 회사의 이익을 위해 행동해야 하는 이사의 의무 또는 수탁자의 의무라는 또 다른 발전되고 자주 사용되는 제도와 공감대를 형성합니다. 이사는 수탁자의 의무에 따라 회사에 대한 충성도가 있어야 하며 회사의 이익을 적절히 배려해야 합니다(주의의무). 주주는 이사가 수탁자의 의무를 위반했다고 생각하면 법적 조치를 취할 수 있으며 그러한 청구는 실제로 발생합니다.

회사에서 사외이사 제도를 활용하는 방법

회사가 무엇을 준비했는지에 따라 기업 지배 구조 코드를 준수하기 위한 두 가지 옵션이 있습니다.

1) 공식 서신증권 거래소에 증권을 상장하기 위해

2) 에 대한 코드의 적용 효율성을 향상시키다사업.

옵션 1.회사에서 사용하는 공식적인 접근기업 지배 구조의 조직에서. 이 경우 사외이사는 유명한 이름, 할 수만 이미지를 개선하다사업. 이사회는 비정기적으로 회의를 개최하고 이미 내려진 결정을 자동으로 승인하며 일반적으로 자문 기능을 수행합니다. 따라서 비즈니스 세계에서 잘 알려진 전문가 또는 컨설턴트, 가급적이면 외국의 컨설턴트가 사외이사로 참여하면 그의 큰 이름은 비즈니스의 안정성과 높은 명성을 보증할 것입니다. 결과적으로 사외이사의 기능은 특정 문제에 대한 자문으로 축소됩니다.

옵션 2. 회사는 불확실성과 위험에 직면하여 빠르게 성장하고 있습니다. 이 경우 이사회는 실제로 작동하는 신체, 기본 조치에 대한 모든 옵션을 고려하여 회사의 개발 전략을 결정합니다. 사외이사로서 특정 분야의 경험이 풍부한 전문가를 초빙하는 것이 좋습니다. 그는 높은 자격을 갖춘 전문가이기 때문에 실습에 참여할 수 있습니다고려 중인 문제에 대한 독립적인 평가를 기반으로 편견 없는 판단을 표현함으로써 모든 중요한 문제에 대한 토론에서.

이 경우 국내 발행사에게는 혁신적이지만 오랫동안 외국계 기업에서 성공적으로 활용되어 온 사외이사 유치는 기업지배구조의 중요한 요소가 되며, 효과적인 도구다양한 그룹의 이해 충돌 해결.

사외이사: 누구인가

독립 이사의 지위와 다른 이사회 구성원 간의 특별한 차이점은 이사회에 대해 독립적이고 공정한 의견을 표명해야 한다는 점입니다. 전략적 문제회사의 활동을 이해하고 이해 충돌을 해결하는 데 적극적으로 참여합니다. 사실로, 독립 이사- 현 활동과의 거리가 멀고 회사와 직·간접적인 관계가 없기 때문에 판단력에 영향을 받지 않는 이사.

국내 기업 관행에서 인정되는 사외이사 요건은 글로벌 스탠더드를 준수합니다. 특히 섹션 VI. 2004년 경제협력개발기구(OECD) 회원국이 채택한 OECD 기업지배구조 원칙의 E.1에는 이사회에 대한 기본 요건이 포함되어 있습니다. 독립적인 객관적 판단논의 중인 문제에 대해. 따라서 사외이사의 존재만으로도 의미가 있을 것으로 예상된다.

이해 상충 상황에서 사외이사의 활동 목적

목표 및 목표사외이사의 활동은 다르다 이익 측면에서다른 그룹: 소수, 대주주 또는 관리자.

소액주주의 이익 수호자

많은 소유자 작은 패키지주식 희망 사외이사는 그들의 이익을 보호할 것입니다.상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 결정을 차단합니다.

실제로 소액주주의 이익을 침해하는 결정에 대한 영향력은 카자흐스탄 법률에 따라 만장일치 승인이 필요한 대규모 거래를 차단하는 것으로 축소됩니다.

대주주 고문

사외이사는 대규모 주식 소유자의 이익에 위협이 되지 않습니다. 그는 전문적인 전문가이며 독립적이고 공정한 평가를 표현토론을 위해 제안된 문제.

또한 사외이사는 회사의 상임이사에 비해 상당한 이점이 있습니다. 훨씬 더 광범위한 솔루션 제공하나의 문제 또는 다른 문제. 이사회에 사외이사를 두는 것은 회사의 전반적인 이미지 제고, 특히 이미지 형성에 기여합니다. 열린 회사서양에 가까운 기업 지배 구조.

주주와 경영자 사이의 중개자

주주와 관리자 간의 잠재적인 이해 충돌을 방지함으로써 사외이사는 영향력을 행사할 수 있습니다. 인사정책기업, 자격을 갖춘 인력 유치 촉진, 핵심 후보자 선정에 대한 투명한 원칙 보장 리더십 위치, 활동의 효과를 평가하는 절차를 결정합니다.

카자흐스탄의 사외이사: 장단점

사외이사 제도는 증권 시장의 앵글로색슨 모델에서 파생되었습니다. 높은 비율작은 주식 블록 소유자의 자본(결과적으로 소유자와 관리자의 기능이 분리됩니다). 카자흐스탄에서는 전통적으로 대형 소유자 모델, 관리자는 회사의 주주가 될 수 있습니다. 이러한 소유권 구조는 대주주가 독립적인 이사를 이사회에 포함시키는 것을 꺼리는 것을 미리 결정했습니다.

동시에 해외 실무자나 전문가인 사외이사를 초청해 국내 주식시장을 투자의 여지가 있는 분야로 여기는 외국인 투자자들의 눈에 국내 기업의 이미지를 제고한다. 직무를 실제로 수행하는 경우 사외이사는 기업의 이해상충을 예방하고 객관적으로 해결하는 보증인이 됩니다.

카자흐스탄의 경우 주제 문제회사 활동의 투명성, 정보 공개 및 기업 지배 구조 코드의 적용을 보장합니다. 이러한 관행은 아직 개발되지 않아 사외이사를 초청하는 회사가 거의 없습니다.

사외이사를 고용해야 하는 6가지 이유

독립 이사는 회사의 모든 주주의 이익을 준수하는지 모니터링합니다.
- 회사의 투명성과 홍보성 향상
- 이사회에 경험 많은 이사가 있는 회사의 주식에 대해 투자자는 기꺼이 3분의 1을 더 지불할 용의가 있습니다.
- 외국 플레이어의 눈에 회사의 평판 향상;
- 사외이사의 관계는 많은 문을 열 수 있습니다.
- 사외이사는 권위 있는 고문이다.

갈리나 샬김바에바

GALA Invest Consulting 회장 경제학 박사

러시아 연방 교육 과학부

톰스크 주립대학교

경제학부

일반 및 응용 경제학과

코스 작업

러시아 사외이사 협회: 세계 경험 및 국내 관행

그룹학생번호 933

유에스 세르기예프스카야

감독자

캔디. 경제 과학, 부교수

뮤직비디오 치코프

소개

사외이사협회의 이론적 토대

1.1 사외이사제도의 본질과 특징

1.2 사외이사제도의 기능과 역할

1.3 사외이사 선임 절차

러시아 사외이사협회

1 러시아 사외이사 협회 요구 이유

2.2 러시아 독립 이사의 초상

2.3 러시아어 연습사외이사 제도의 기능

결론

사용된 출처 및 문헌 목록

소개

사외이사 협회는 기업지배구조의 최신 동향 중 하나입니다. 현대 사회에서는 양질의 사외이사 제도를 구축해야 할 필요성이 그 어느 때보다 중요합니다. 지난 세기말 이사회의 부패와 경영의 부도덕한 업무와 관련하여 발생한 수많은 유명 기업의 부도를 감안할 때, 사외이사의 위치는 더 높은 수준.

따라서 주주와 투자자에게 적절한 수준의 효율성과 투명성을 제공하는 새로운 외부 및 내부 기업 지배 구조 메커니즘이 필요합니다.

이 문제의 관련성을 이해하고 이 텀 페이퍼를 작성하는 동기로 작용했습니다.

이 작업의 목적은 독립 이사 연구소가 수행하는 주요 작업과 기능을 고려하여 현대 러시아에서 그 역할과 필요성을 결정하는 것입니다.

이 목표를 달성하려면 다음 작업을 해결해야 합니다.

· 독립 이사 제도의 이론적 토대를 고려하십시오.

· 독립 이사 제도의 기능에 대한 세계 역사적 경험을 분석합니다.

· 러시아 독립 이사 제도의 특징과 문제를 고려하십시오.

코스 작업은 서론, 주요 부분(2장), 결론 및 참고 문헌 목록으로 구성됩니다.

첫 번째 장에서는 사외이사 제도의 본질과 그 기능과 역할에 대해 그 모든 특징과 요구 이유, 사외이사 제도의 본질에 대해 논의합니다.

두 번째 장에서는 러시아 및 기타 국가에서 독립 이사 제도의 기능에 대한 역사적 경험에 특별한주의를 기울입니다.

1. 사외이사제도의 이론적 토대

1 사외이사제도의 본질과 특징

러시아 법률에서 "독립 이사" 제도의 출현과 발전은 1990년대 중반에 시작되었습니다.

현재 러시아 재계는 소액주주가 이사회에 지명된다는 사실이 독립성의 충분한 기준이라는 의견을 공유하는 경향이 있다. 그러나 러시아 상황에서 서로 다른 주주 그룹 사이에 종종 갈등이 있을 때 그러한 정의로는 충분하지 않습니다. 왜냐하면 소수 주주가 지명한 이사가 반드시 전체 주식 회사의 이익을 위해 행동하는 것은 아니지만 그럴 수 있기 때문입니다. 제한된 "그의"주주 그룹에 의존합니다.

가장 최적인 다음과 같은 독립 기준을 구별할 수 있습니다.

1.지난 3년 동안 회사의 공무원(관리자) 또는 직원이 아니었으며 공무원 또는 직원이 아니어야 합니다.

.회사 임원이 이사회의 HR 및 보수 위원회 위원인 다른 회사의 임원이 아니어야 합니다.

.보수를 받는 경우를 제외하고 자산 가치가 특정인의 총 연간 소득의 10% 이상인 재산(자금 수령)을 취득할 수 있는 조건에 따라 회사와 의무의 당사자가 아니어야 합니다. 이사회 활동 참여

.회사의 주요 거래상대방이 아닐 것

또한 "사외이사는 회사 이사회 구성원의 직무를 수행하기 위한 7년의 임기가 만료된 후 독립이사로 볼 수 없다."

독립 이사의 능력에는 다음이 포함됩니다.

1.주주 회의, 이사회 회의 준비 및 개최에 참여;

.회사의 대규모 거래 / 유가 증권 발행 (및 그 행위)에 대한 전망 분석;

.감사, 회사 활동에 대한 정보 공개;

.기업 문화 관리, 사회적 책임 문제 해결.

1.2 사외이사제도의 기능과 역할

국제 경험과 러시아의 특성을 고려하여 사외이사 제도의 역할은 다음과 같아야 합니다.

정의 및 시행 전문적인 기준사외이사

사외이사 활동에 대한 도덕적·윤리적 기준 준수 여부 판단 및 모니터링

자격 행사 및 학회 회원 인증 실시

HR컨설팅 및 사외이사후보추천인력 선정

사외이사 교육 및 전문성 개발 서비스 제공

회의, 세미나, 원탁회의와 같은 투자 및 관리 커뮤니티의 대표뿐만 아니라 연구소의 구성원을 위한 정기적인 커뮤니케이션 이벤트를 실시합니다.

그러한 기관은 국가 이니셔티브를 기반으로 하는 것이 아니라 자율 규제 기관, 이를 통해 연구소의 역할과 기능을 비즈니스 관계 참가자의 실제 요구와 보다 효과적으로 연결할 수 있습니다.

사외이사 협회의 주요 기능은 다음과 같습니다.

회사 활동에 대한 공개 정보의 객관성 보장

회사에 대한 투자자 신뢰 강화

회사와 관계 구축 잠재적 투자자

세계 시장을 포함하여 회사의 이미지를 강화합니다.

동시에, 이 단계에서 연구소 설립을 위한 이니셔티브를 취할 수 있다는 의견이 있습니다. 전문 협회투자자.

연구 결과에 따르면, 한편으로는 비즈니스 리더와 다른 한편으로 투자자는 여러 측면에서 서로 다른 관점을 가지고 있으며 이사회와 그 독립 구성원의 역할에 대해 서로 다른 생각을 가지고 있습니다.

· 투자자들은 경영진의 행동을 모니터링하고 권력 남용을 방지하는 데 있어 독립 이사의 주요 기능("통제자"의 역할)을 보는 경향이 있습니다.

· 비즈니스 리더는 일반적으로 사외이사가 외부 대표로서 외부 경험과 경험을 가져올 수 있다고 믿습니다. 비표준 아이디어("전략가"의 역할). 설문조사에서 응답자들은 이사회에 독립적인 이사가 존재하는 것이 기업의 투자 매력도를 높이는 데 기여하는지 여부에 대한 질문을 받았습니다(그림 1).

기업 간 부문별 분포에서 그림은 주식 투자 유치에 대한 기업의 관심에 대한 의견 그림을 대략 반복합니다(그림 2).

사외이사 역할을 다른 이들보다 부정적으로 평가하는 '비관주의자 집단'에는 최근까지 지배주주·경영진이 소수와 상생한 경험이 있는 산업인 원자재·석유화학 업종이 다시 한 번 포함됐다. 투자자들은 목가적인 것과는 거리가 멀었습니다.

설문 조사 중에 기업 및 투자 조직의 대표는 이사회에 독립적 인 구성원이 존재하는 특정 이점에 대한 질문을 받았습니다.

사외이사는 회사 활동에 대한 공개 정보의 객관성을 보장합니다(그림 3).

압도적인 다수의 관리자는 사외이사가 자신의 지위에 따라 회사 활동에 대한 정보의 더 높은 객관성을 제공할 수 있다는 데 동의했습니다.

동시에 이 진술에 대한 투자자의 동의는 기업 관리자의 동의보다 다소 억제된 것으로 나타났습니다(부분 동의보다 전적으로 동의하는 비율이 낮음). 이는 공개 정보 프로세스의 품질에 대한 회의론으로 설명됩니다. .

사외이사는 회사에 대한 투자자의 신뢰를 강화하는 데 기여합니다(그림 4).

투자자들은 이 의견을 거의 만장일치로(전체의 95%) 공유합니다. 이는 사외이사가 회사 활동의 투명성을 높이는 데 기여한다는 사실로 설명됩니다.

기업 책임자 중 거의 4분의 1이 자신의 의견에 대해 비관적입니다. 이는 독립 이사의 존재가 투자자의 신뢰를 얻는 유일한 수단이 아니며 다른 모든 조치가 필요하기 때문일 가능성이 큽니다. . 설문 조사 참가자 중 한 명이 언급했듯이 "우리는 사외이사가 있지만 투자자는 오지 않고 가지 않습니다..."

사외이사는 회사 발전에 기여하는 긍정적인 비표준 아이디어를 이사회에 제출합니다(그림 5).

독립적인 이사회 구성원의 기능을 살펴보면 놀라운 그림이 나타납니다. 비즈니스 리더는 그를 외부의 신선한 시각으로 비표준적인 창의적인 아이디어와 제안을 제시할 수 있는 전문가로 보는 반면, 투자자들은 독립 이사를 전략가로 보기보다는 오히려 그에게 역할을 할당합니다. 회사의 관리 조치에 대한 컨트롤러(이는 후속 의견에서 반복적으로 확인됨).

사외이사는 회사의 파트너 및 상대방과 필요한 연결 및 접촉을 설정하는 데 기여합니다(그림 6).

이 문제에 대한 의견이 거의 고르게 분포되어 있다는 것은 상대방과의 제휴가 미칠 수 있는 부정적인 영향에 대한 응답자의 무관심한 태도를 나타냅니다. 이러한 사실은 활동의 성격상 어떤 종류의 제휴에도 보다 신중한 접근을 했어야 하는 투자자들의 반응에서 특히 잘 나타나 있습니다. 그러나 실제로는 그렇지 않습니다.

사외이사는 회사와 잠재적 투자자 간의 관계 구축에 기여합니다(그림 8).

이 문제에 대한 의견의 그림은 투자자 신뢰 강화에 있어 사외이사의 역할에 대한 질문에 대한 답변 범위에 가깝습니다.

그러나 그림이 (대체로) 추상적 신뢰 구축 문제에 대해 상당히 낙관적이었다면 주목할만한 사실은 다음과 같습니다. 실용적인 단계특정 투자자와 관계를 구축할 때 기업 관리자는 더 비관적입니다(동의하지 않는 사람의 34% 대 25%).

사외이사는 세계 시장을 포함하여 회사 이미지를 강화하는 데 기여합니다(그림 9).

에 대한 답변에서 다음과 같이 이 질문, 회사 이미지 강화에 있어 사외이사의 역할은 모든 응답자 그룹에서 매우 높게 평가되었습니다.

3 사외이사 선임절차

많은 국가에서 사외이사 협회가 설립되었습니다. 사외이사, 기업지배구조 전문가, 내부 감사, 내부 통제, 위험 관리 등 적절한 기업 지배 구조 시스템을 구축하는 데 필요한 기업의 전문가를 찾고 선택하는 데 도움을 주는 등 많은 기능을 수행합니다.

각 국가 협회는 독립 이사 후보에 대한 자체 자격 요건을 개발했습니다. 교육; 최고의 기업 지배 구조로 알려진 회사에서의 경험; 전문 자격, 평판 등. 또한, 그들은 새로운 회사/역할에 대한 적응을 촉진하기 위해 회원의 교육/전문 개발에 기여합니다. 세미나, 교육, 원탁 회의 등을 개최합니다.

회사 증권의 증권거래소(IPO) 상장을 준비하는 과정에서 사외이사 초빙 문제는 별도로 고려된다. 전문가들은 IPO 8~12개월 전에 2~3명의 사외이사로 이사회를 구성할 것을 권장합니다. 동시에 독립 이사의 의무 요건은 회사를 희생시키는 이사 책임 보험 조항을 고용 계약에 포함시키는 것입니다. 이는 많은 국가에서 증권 및 기업 지배 구조법이 공개 회사가 특정 요구 사항을 준수하지 않을 경우 상당한 처벌(일부 경우에는 징역)을 규정하고 있기 때문에 필요합니다.

독립 이사는 이사회에서 일하며 자신을 초대한 조직의 운영 활동에 참여하지 않습니다. 독립 이사의 "작업 분야"-감독 이사회 / 이사회 회의 의제 및 첨부 자료 (기업 비서가 준비함). 관리 기구의 구성원은 분기/월에 한 번 모입니다(특정 회사의 관행에 따라 다름).

보통 사외이사는 1년에 한 번 일에 대한 보수로 일정 금액을 받지만 성과에 따라 보수를 받는 경우도 있다. 변동 부분의 크기는 참석하는 회의 횟수, 상임이사/외부 전문가와의 추가 회의 횟수 등에 따라 달라질 수 있습니다. 여비, 교통비, 접대 및 기타 비용(계약서에 별도로 명시)은 별도 지급 . 일반적으로 회사의 규모가 크고 관리가 복잡할수록(지점 수, 계열사 수 등) 사외이사의 보수도 높아집니다.

2. 러시아 사외이사 협회

1 러시아 사외이사 협회 요구 이유

최근 러시아에서 사외이사를 이사회에 포함시키는 관행이 점차 확산되는 추세가 나타나고 있으며, 사외이사의 업무와 관련된 다양한 측면이 재계와 언론의 주목을 받고 있다.

1999년부터 2014년까지 러시아에서는 다수의 크고 작은 기관투자가들이 그들의 권리를 행사하고 보호하기 위해 독립적인 이사를 이사회에 지명했습니다.

러시아어 사용 700명 이상 비교 모니터링 실시 정기 간행물기업 관계 분야의 주요 주제를 언급하기 위해 2008년 11월부터 2013년 2월까지(Public.ru 라이브러리의 데이터베이스 기반) 사외 이사와 관련된 문제에 상당한 관심을 보였습니다(그림 10).

쌀. 십

PricewaterhouseCoopers 감사 및 컨설팅 네트워크의 파트너인 Alexander Chmel에 따르면, "기업 소유주를 위한 결정의 "가격"과 결정의 신속성 때문에 유능한 사외이사에 대한 역할, 중요성 및 수요가 증가하고 있습니다. 사외이사는 지위 때문에 더 객관적이고 때로는 어려운 결정을 내릴 수 있어 경제적 파탄에서 기업을 구할 수 있습니다. 많은 자본에 참여로 사외이사에 대한 관심 가장 큰 회사이사회 업무에서 이러한 전문가의 준비와 실질적인 참여에 대한 요구 사항이 증가하고 있으며 그에 따라 증가하고 있습니다.

2 러시아 독립 이사의 초상

독립 이사 협회와 PriceWaterHouseCoopers는 "러시아 기업의 독립 이사의 집합적 초상화"라는 주제에 대한 연구를 수행했습니다.

연구의 대상은 100개 러시아 기업의 225명의 사외이사였습니다. 거의 모든 주요 산업 및 금융 부문을 대표하는 공기업(73%) 및 비상장(27%) 기업이 모두 고려되었습니다.

연구에 따르면 이사회는 평균 9명, 가장 일반적인 값은 11명과 9명(각 기업의 26%), 범위는 4명에서 16명이다. 이사회의 위원회 수(존재하는 경우)는 평균 3개(1개에서 9개)이며 전체 조사 대상 기업의 85%에서 위원회를 구성합니다. 전체 표본에 대한 사외이사 수의 평균값은 2.56입니다.

연구 결과, 다음과 같은 경향이 확인되었습니다(2011년에 수행된 유사한 연구와 비교).

· 사외이사 및 이사회 위원회에 대한 정보 공개 개선

· 연구에 참여한 공개 기업의 수는 51개에서 73개로 증가했습니다.

· 회사의 사외이사 수의 평균 가치가 2.45에서 2.56으로 증가합니다.

· 2013년 이사회 위원회가 있는 회사의 수가 최대 85% 증가했습니다.

· 러시아 기업에서 외국 독립 이사의 비율을 40%에서 52%로 증가

이 연구를 통해 다음과 같은 러시아 독립 이사의 평균 초상화를 편집할 수 있었습니다. 특징적인 특징(그림 11):

) 성별: 96% - 남성, 4% - 여성;

) 시민권: 60% - 러시아 시민, 40% - 외국인;

) 교육: 재정 - 경제;

) 이사회의 평균 재직 기간은 14년입니다.

러시아에서는 기업 행동 강령에 따라 증권 거래소의 규칙에 따라 발행인의 이사회에 다음 요구 사항을 충족해야 하는 특정 수의 독립 이사회 구성원이 있어야 합니다.

· 선거 당시와 선거 전 1년 이내에 발행인의 공무원 또는 직원이 아니어야 합니다.

· 다른 공무원이 아닌 경제 사회이 회사의 임원 중 인사 및 보수에 대한 이사회 위원회의 구성원인 경우

· 발행인의 관리(관리자)(발행인의 관리 조직의 관리)의 배우자, 부모, 자녀, 형제 자매가 아니어야 합니다.

· 발행인의 이사회 구성원을 제외하고 발행인의 계열사가 아니어야 합니다.

· 참여에 대한 보수를 받는 경우를 제외하고 자산 가치가 해당인의 총 연간 소득의 10% 이상인 재산을 취득(자금 수령)할 수 있는 조건에 따라 발행인과의 의무 당사자가 아니어야 합니다. 회사 이사회 활동;

· 국가의 대표자가 될 수 없습니다.

3 독립 이사 제도의 기능에 대한 러시아 관행

러시아에서는 독립 이사 제도가 1999-2000 년에 태어났습니다. 그러나 이미 많은 국내 대기업들이 이를 성공적으로 활용하여 경영 투명성을 높이고 투자를 유치하고 있다(그림 12). 투자자 보호 협회(Investor Protection Association)에서 설문 조사한 투자자의 90%와 임원의 56%는 이사회에 독립적인 임원의 존재가 비즈니스의 매력을 높인다고 믿고 있습니다. 그리고 53%의 비즈니스 리더는 회사 이사회에 사외이사를 임명할 가능성을 긍정적으로 평가했습니다.

이사회에 사외이사의 존재(전체 표본)

쌀. 12 (

활동 설명

러시아 이사 협회기업 지배구조 문제에 관한 러시아 최고의 정보 연구, 전문가 컨설팅 및 교육 센터입니다. 연구소는 RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®의 네 가지 상표를 소유하고 있습니다.

러시아 유일의 RID®(Russian Institute of Directors)는 국가 기업 지배 구조 평가(NRCG®)를 지정하고 고유한 저자의 PhICS 방법론인 기업 지배 구조 모델(PhICS®)에 따라 기업 지배 구조 감사를 수행합니다.

NRPKD®(National Register of Professional Corporate Directors) 프로젝트의 일환으로, 이 연구소는 러시아 기업 이사회의 약 700명의 전문 회원을 한자리에 모아 매년 전문 기업 이사의 전국 회의를 개최합니다. 이 회의는 러시아에서 독특한 행사가 되었습니다. .

러시아 관리자 협회와 함께 러시아 최고 관리자에 대한 연간 TOP-1000 평가의 일환으로 러시아 이사 협회. RID는 러시아 기업의 TOP-100 Corporate Governance Directors의 등급을 준비하고 올해의 최고의 사외이사를 결정합니다.

전문가 커뮤니티가 조직한 "올해의 평판" 금융가에게 수여되는 전 러시아 상 금융 시장"SAPPHIRE"와 러시아 금융가협회(Guild of Financiers)가 "금융시장 최고의 독립 이사"로 지명된 수상자를 결정합니다.

RID는 러시아 기업에 대한 교육을 제공합니다. 독특한 프로그램- "기업 이사" 및 "기업 비서".

제품, 상품, 서비스

기업지배구조 감사
기업지배구조 이슈에 대한 정보 및 분석 게시판
이사회 업무 평가
연례 보고서의 전문적인 준비
국가 기업지배구조 등급
전문 기업 이사의 국가 등록
학습 프로그램

매니저 인터뷰

Igor Belikov 러시아 연구소 소장

경영진.ko:어떤 방향에서 활동을 시작하셨나요?

이고르 벨리코프: 러시아이사회는 기업지배구조 관행 개발을 목표로 2002년 초 러시아의 선두 기업 그룹에 의해 비영리 파트너십으로 설립되었습니다. 에 첫 단계 RID의 주요 활동 영역은 전문가 작업, 기업 지배 구조 문제에 대한 주식 시장 규제 기관과의 상호 작용, 기업 지배 구조 시스템의 조직 및 해당 기관의 작업에 대한 회사 대표 교육이었습니다.

경영진.ko: 지금 학회는 무엇을 하고 있습니까?

I.B.: 현재 RID의 주요 활동은 다음과 같습니다.

표현 상담 서비스기업 지배구조 관행에 관한 기업. 주요 컨설팅 제품은 기업지배구조 감사 및 진단, 준비 연례 보고서기업, 이사회 성과 평가, 이사회 후보자 선정
국가 기업지배구조 등급 부여, 등록 상표 RID에 할당됩니다.
러시아 기업의 기업 지배 구조 관행에 대한 정기적인 연구 수행. 이러한 연구를 수행하는 RID의 파트너에는 고등 경제 대학, 러시아 경제 대학, KPMG 및 내부 감사 협회가 포함됩니다. RID 직원은 여러 권의 책과 매우 많은 기사를 출판했습니다.
강화 전문 커뮤니티국가 기업 이사 등록부 소속 기업 이사 및 연례 회의 개최.
주정부 참여 기업의 이사회 및 감사 위원회 후보 지명에 대한 연방 자산 관리국과의 상호 작용.
이사회 구성원 및 기업 비서에 대한 여러 과정에 대한 교육을 제공합니다.
마스터 클래스를 진행합니다.
기업지배구조 이슈에 대한 월간 정보 및 분석 게시판 발행.

경영진.ko: 당신의 메인은 누구입니까 타겟 청중? 귀하의 서비스가 주로 어떤 규모와 산업 계열의 회사를 대상으로 합니까?

I.B.: 우리의 대상 그룹세 개의 하위 그룹으로 나눌 수 있습니다. 첫 번째는 우리 회사의 구성원이며, 우리가 최우선으로 하는 업무입니다. 두 번째는 상장 기업(주식 목록을 보유하고 있음)과 조직화된 주식 시장에 주식을 상장할 계획인 회사입니다. 세 번째 그룹은 비즈니스의 효율성과 지속 가능성을 개선하기 위해 기업 지배 구조의 잠재력을 사용하는 데 관심이 있는 중견 기업입니다.

경영진.ko: 회사 성공의 핵심은 무엇이라고 생각합니까?

I.B.: 제 생각에는 가장 강점 전문적인 활동제공하는 서비스의 RIA는 영구적입니다. 전문성 개발기업 지배구조 프로세스에 대한 이해도를 높이고 이를 바탕으로 우리가 제공하는 서비스의 품질을 높이기 위해 직원을 소개합니다. 우리는 기업 법률의 모니터링뿐만 아니라 활동을 기반으로 합니다. 우리는 러시아어 및 외국 기업러시아의 비즈니스 환경(예: 자기 자본의 매우 높은 집중, 높은 온도대주주의 경영과정 참여, 낮은 사회적 신뢰, 사법부의 비효율성 등을 고려해야 한다. 실제 연습기업 지배구조.

경영진.ko: 전문 기업으로서 귀하의 주요 경쟁 우위는 무엇입니까?

I.B.: 나는 우리의 주요 경쟁 우위가 특정 고객의 요구를 이해하고 고려하는 능력이라고 생각합니다. 그의 기업 지배 구조 시스템이 국제 권장 사항과 외부적으로 일치하도록 만드는 것이 아니라 주로 비즈니스의 효율성과 지속 가능성을 개선하는 데 도움이 되는 기업 지배 구조 솔루션을 제공합니다. 모범 사례기업 지배구조. 후자는 우리에게 단지 시작점일 뿐입니다. 우리는 다양한 특성에 가장 적합한 특정 회사를 위한 시스템과 같은 러시아 및 국제 최고의 기업 지배 구조의 요소를 조합하기 위해 노력합니다.

예를 들어 무대와 같은 라이프 사이클, 선호하는 투자 형태, 회사 소유주가 요구하는 통제 수준 및 투자 이익에 대한 회사의 역할, 회사의 전략. 이 접근 방식은 RID가 상표권을 받은 PhICS 모델의 개념으로 우리에 의해 보장됩니다. 우리의 기업 지배 구조 권장 사항은 주로 회사가 이 시스템의 잠재력을 사용하여 비즈니스의 효율성과 지속 가능성을 개선하도록 돕는 것을 목표로 합니다. 그리고 최고의 멋을 보여주는 쇼케이스로 만들 뿐만 아니라 더기업 지배 구조 관행.

경영진.ko: 시장에 가치가 있다고 생각하는 것은 무엇이며 트렌드는 무엇이며 고객은 내년에 무엇을 지출할 것입니까?

I.B.: 우리는 러시아 기업이 비즈니스의 내부 효율성과 품질을 크게 개선해야 한다고 생각합니다. 관리 프로세스. 이러한 개선 없이는 유치된 투자가 적절한 수익을 내지 못하고 경쟁력이 크게 향상되지 않습니다. 이는 상당히 장기 투자에 관심이 있는 투자자에게 장기적으로 우리 회사의 매력이 감소한다는 것을 의미합니다. 우리는 믿습니다 기업 지배구조, 회사 활동의 주요 방향, 활동의 성과 지표, 위험 관리 및 내부 통제 메커니즘, 관리 동기를 결정하는 일련의 관행으로서 회사 비즈니스의 효율성을 향상시키는 데 도움이 되는 매우 큰 잠재력을 가지고 있습니다. 이 잠재력을 실현해야 합니다.

설립일자: 2001년

사외이사협회. 사외이사협회의 이론적 토대

소개

이론적 근거사외이사 협회

사외이사 제도의 본질과 특징

"독립 테스트"

기업 지배구조의 주요 모델

기업지배구조 원칙

특이한 작업자

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