Prezantimi

Instituti i Drejtorëve të Pavarur është një nga tendencat më të reja në qeverisjen e korporatave. AT kushte moderne nevoja për të krijuar një institucion cilësor të drejtorëve të pavarur është më e rëndësishme se kurrë. Duke pasur parasysh falimentimet skandaloze të një numri korporatash të njohura në fund të shekullit të kaluar, të cilat u ngritën në lidhje me korrupsionin e anëtarëve të bordeve të drejtorëve dhe punën e paskrupullt të menaxhimit, pozicioni i një drejtori të pavarur po zhvendoset në një nivel më të lartë.

Për herë të parë problemi i drejtorëve të pavarur u ngrit në praktikën anglo-amerikane të qeverisjes korporative, me një numër të madh shoqërish me kapital të shpërndarë, aksionerët e të cilëve nuk mund të merrnin pjesë aktive në menaxhimin e korporatës. Përkundër faktit se ka kaluar shumë kohë që atëherë, kjo temë mbetet aktuale edhe sot.

Kështu, ekziston nevoja për mekanizma të rinj të qeverisjes së jashtme dhe të brendshme të korporatës që ofrojnë një nivel adekuat të efikasitetit dhe transparencës së aktiviteteve. shoqëri aksionare për aksionerët dhe investitorët e saj.

Kuptimi i rëndësisë së këtij problemi dhe shërbeu si një nxitje për të shkruar këtë punim terminor.

Objektiv? Merrni parasysh detyrat dhe funksionet kryesore të kryera nga instituti i drejtorëve të pavarur, përcaktoni rolin dhe domosdoshmërinë e tij në Rusinë moderne.

Për të arritur këtë qëllim, është e nevojshme të zgjidhen detyrat e mëposhtme:

· të shqyrtojë bazat teorike të institutit të drejtorëve të pavarur;

· të analizojë përvojën historike botërore të funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· të shqyrtojë tiparet dhe problemet e formimit të institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi.

Puna e kursit përbëhet nga hyrja, pjesa kryesore (2 kapituj), përfundimi dhe bibliografia.

Kapitulli i parë trajton thelbin e institucionit të drejtorëve të pavarur me të gjitha veçoritë e tij, arsyet e kërkesës, si dhe funksionet dhe rolin e tij.

Në kapitullin e dytë, vëmendje e veçantë i kushtohet përvojës historike të funksionimit të institutit të drejtorëve të pavarur në Rusi dhe vende të tjera.

Baza teorike instituti i drejtorëve të pavarur

Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

Origjina e institucionit të drejtorëve të pavarur lidhet kryesisht me vendet me një strukturë të shpërndarë aksionare, në veçanti me Shtetet e Bashkuara. Thelbi i këtij institucioni në vendet perëndimore është si vijon: në kushtet kur aksionet janë të shpërndara në një numër të madh aksionerësh të vegjël dhe të vegjël, mjeti për të parandaluar abuzimin nga shefi dhe për të siguruar që ai respekton interesat e aksionarëve duhet të jetë formimi. me shumicë në bordin e drejtorëve nga drejtorë të jashtëm - persona që nuk punojnë në këtë shoqëri dhe nuk përfaqësojnë ndonjë grup të caktuar aksionerësh.

Shfaqja dhe zhvillimi i institucionit të “drejtorëve të pavarur” në Legjislacioni rus filloi në mesin e viteve 1990.

Komuniteti rus i biznesit aktualisht është i prirur, në tërësi, të ndajë mendimin se një kriter i mjaftueshëm për pavarësi është fakti që aksionarët e vegjël janë emëruar në bordin e drejtorëve. Megjithatë, në Kushtet ruse Kur shpesh ka një konflikt midis grupeve të ndryshme të aksionerëve, një përkufizim i tillë nuk mjafton, pasi një drejtor i emëruar nga aksionarët e vegjël nuk vepron domosdoshmërisht në interes të të gjithë shoqërisë aksionare, por mund të jetë i varur nga një grup i ngushtë aksionerësh. aksionarët "e tij".

Autorët e librit shkollor "E drejta e korporatave" japin përkufizimin e mëposhtëm për një drejtor të pavarur: "Një drejtor i pavarur është një anëtar i bordit të drejtorëve, i cili jo vetëm që nuk është anëtar i bordit dhe është i pavarur nga zyrtarët e shoqërisë, filialet e tyre. , palët kryesore të shoqërisë, por gjithashtu nuk ndodhet me shoqërinë në aspekte të tjera që mund të ndikojnë në pavarësinë e tij të gjykimit"

Mund të dallohen kriteret e mëposhtme të pavarësisë, të cilat janë më optimale:

1. gjatë 3 viteve të fundit dhe të mos jetë zyrtar (drejtues) ose punonjës i shoqërisë, si dhe zyrtar ose punonjës.

2. të mos jetë zyrtar i një kompanie tjetër në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kompanisë është anëtar i komitetit të BNJ dhe shpërblimeve të bordit të drejtorëve;

3. të mos jetë palë në detyrime me shoqërinë, në përputhje me kushtet e të cilave mund të fitojë pasuri (të marrë fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të personit të caktuar, me përjashtim të marrjes. shpërblimin për pjesëmarrje në aktivitetet e bordit të drejtorëve;

4. të mos jetë një kundërpalë kryesore e shoqërisë (një kundërpalë e tillë, vëllimi i përgjithshëm i transaksioneve të shoqërisë me të cilat gjatë vitit është 10 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë);

5. të mos jenë përfaqësues të shtetit.

Gjithashtu, “Drejtori i pavarur pas skadimit të një mandati 7-vjeçar për kryerjen e detyrës së anëtarit të bordit drejtues të shoqërisë nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kompetenca e një drejtori të pavarur përfshin gjithashtu:

1. pjesëmarrja në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve, mbledhjeve të bordit të drejtorëve;

2. analiza e perspektivave për kompaninë marrëveshje të mëdha/çështjet letra me vlerë(si dhe zbatimi i tyre);

3. auditimi, zbulimi i informacionit për aktivitetet e shoqërisë;

4. kontrolli Kulturë korporative, duke trajtuar çështjet e përgjegjësisë sociale.

Drejtor i pavarur (në terminologjinë angleze - drejtor joekzekutiv, NED ose drejtor i pavarur, ID) në shoqëri - një ekspert i palës së tretë; formalisht, ai nuk është ndër drejtuesit më të lartë të organizatës dhe nuk ka interes personal në këtë biznes (aksione, shpërblime të larta, opsione, bonuse, etj.). Një drejtor vërtet i pavarur është një hallkë e rëndësishme në vendimmarrje, ai është përgjegjës për monitorimin e zbatimit vendimet e menaxhmentit, auditimi i brendshëm, kontrolli i brendshëm, menaxhimi i riskut etj.

Ndryshe nga CEO, i cili është i përfshirë drejtpërdrejt në punë operative kompania, një drejtor i pavarur kryen funksione kontrolli - në fushat kryesore të veprimtarisë (shih Tabelën 1).

Tab. një. Funksionet e një drejtori të pavarur në një kompani

Funksioni	Detyrat
Përkufizimi i strategjisë	Ndihmoni menaxherët e lartë në zhvillimin e strategjisë së kompanisë, duke përfshirë edhe kundërshtimin konstruktiv
Analiza e performancës	Analizoni (shqyrtoni) me kujdes rezultatet e aktiviteteve të menaxherëve të lartë, kontrolloni ato për përputhjen me qëllimet dhe objektivat e kompanisë. Nëse është e nevojshme, filloni shkarkimin/zëvendësimin e menaxhmentit të lartë në përputhje me procedurat e zhvilluara të planifikimit të trashëgimisë
Menaxhimi i riskut	Kontrolloni besueshmërinë e informacionit financiar të kompanisë, besueshmërinë e kontrollit financiar dhe sistemit të menaxhimit të rrezikut
Motivimi i menaxherëve të lartë	Përcaktoni nivelin e kërkuar të motivimit të drejtorëve ekzekutivë, zbatoni politikat e duhura motivuese. Nëse është e nevojshme, filloni shkarkimin/zëvendësimin e anëtarëve menaxhmenti i lartë në përputhje me procedurat e planifikimit të trashëgimisë të zhvilluara në shoqëri
Zbulimi i informacionit	Monitoroni efektivitetin e sistemit të dhënies së informacionit të kompanisë, përputhshmërinë e tij me politikën e transparencës. Lehtësimi i zbulimit vullnetar. Detyra e një drejtori të pavarur është të përfshijë në raportin vjetor informacionin më të plotë për aksionarët, i cili do t'i lejojë ata të vlerësojnë rezultatet e aktiviteteve të kompanisë për vitin

Kompetenca e një drejtori të pavarur përfshin gjithashtu:

• pjesëmarrja në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve, mbledhjeve të bordit të drejtorëve;
• analiza e perspektivave për shoqërinë e transaksioneve të mëdha / emetimit të letrave me vlerë (si dhe sjelljen e tyre);
• auditimi, zbulimi i informacionit në lidhje me aktivitetet e kompanisë;
• menaxhimi i kulturës së korporatës, zgjidhja e çështjeve të përgjegjësisë sociale.

Sigurisht, një drejtor i pavarur duhet të ketë njohuri dhe aftësi profesionale. Për më tepër, suksesi do të sigurohet nga karakteristika të tilla personale si pavarësia e gjykimit, guximi në marrjen e vendimeve, gatishmëria për të mbrojtur në mënyrë konstruktive pozicionin e dikujt (veçanërisht nëse drejtori i pavarur beson se veprimet aktuale për të arritur qëllimet e kompanisë janë joefektive). Kundërshtimi është një nga aftësitë më të rëndësishme profesionale të një drejtori të pavarur, pasi ai duhet të jetë në gjendje të bindë në mënyrë të arsyeshme drejtuesit e lartë për nevojën për të ndryshuar kursin, për të marrë një vendim tjetër, etj. Në rast mosmarrëveshjeje me vendimin e propozuar, rekomandohet të kërkojë që mendimi juaj kundërshtues të regjistrohet në procesverbalin e mbledhjes së Bordit të Drejtorëve .

Një drejtor i pavarur vepron në emër të të gjithë aksionarëve të shoqërisë (përfshirë aksionarët minoritarë), prandaj, brenda kompetencës së tij, mbron të drejtat dhe interesat e tyre legjitime, për të cilat kontribuon në vendosjen e një dialogu konstruktiv midis aksionarëve dhe menaxhmentit të shoqërisë.

Investitorët janë të interesuar të vendosin fondet e tyre në kompani me nivel të lartë të qeverisjes korporative. Për menaxhimin e cilësisë (dhe për rrjedhojë mundësinë e një kthimi më të madh të investimit), ata janë të gatshëm të paguajnë prime shtesë.

"Testi i Pavarësisë"

Një drejtor i pavarur duhet të japë një vlerësim të pavarur të:

• burimet e kompanisë;
• procedurat për emërimin e menaxhmentit të lartë;
• procedurat për shpërblimin e menaxhmentit të lartë;
• standardet etike të kompanisë;
• efektivitetin e procedurave të kontrollit të brendshëm, menaxhimin e rrezikut, përgatitjen e informacionit financiar, procedurat e planifikimit të biznesit dhe analizën e performancës, Auditimi i brendshëm;
• standardet e qeverisjes korporative.

Kodet e qeverisjes së korporatave të miratuara në vendet e zhvilluara shpesh parashtrojnë kërkesa të veçanta për kontrollimin e një drejtori të pavarur për mospërputhje (një lloj "teste pavarësie"). Pavarësia është kushti më i rëndësishëm për një aktivitet të suksesshëm, një person që zë këtë pozicion është i detyruar të përmbahet nga çdo veprim që mund të çojë në humbjen e tij. Në rast të rrethanave që rrezikojnë pavarësinë, drejtori është i detyruar të njoftojë menjëherë aksionarët e shoqërisë dhe menaxhmentin e saj.

Sipas "Kodit të Drejtorit të Pavarur" rus, i zhvilluar përveç "Kodit të Sjelljes së Korporatës", një drejtor i ftuar mund të konsiderohet i pavarur nëse respekton:

1. kriteret kryesore:
   • nuk ka qenë në tre vitet e fundit ky moment nuk është zyrtar (drejtues) ose punonjës i shoqërisë, si dhe zyrtar ose punonjës i saj organizatë menaxhuese;
   • nuk është zyrtar i një kompanie tjetër në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kësaj shoqërie është anëtar i komitetit të bordit të drejtorëve për personel dhe shpërblim;
   • nuk është i lidhur me zyrtarin (menaxherin) e kompanisë (zyrtar i organizatës menaxhuese);
   • nuk është një filial i kompanisë, si dhe i lidhur me filialet;
   • nuk është përfaqësues i shtetit.
2. kritere shtesë:
   • nuk zotëron personalisht (ose nëpërmjet personave të lidhur) një interes pronësor në kompani të mjaftueshme për të miratuar kandidaturën e tij për bordin e drejtorëve;
   • nuk përfiton shpërblim për këshillim dhe shërbime të tjera të ofruara prej tij shoqërisë, përveç shpërblimit për aktivitetet e tij në bordin e drejtorëve;
   • nuk përfaqëson interesat e konsulentëve dhe kontraktorëve që punojnë me kompaninë;
   • ka një të mirë reputacionin e biznesit, mban lart standardet etike, ka cilësitë e nevojshme drejtuese dhe përvojën e sipërmarrjes;
   • shpalli publikisht statusin e tij si drejtor i pavarur përpara se të zgjidhej në bordin e drejtorëve.

Statusi i pavarësisë lidhet drejtpërdrejt me një shoqëri të caktuar; ai është i vlefshëm nga momenti i zgjedhjes së një personi në bordin e administrimit deri në dorëheqjen e një anëtari të bordit të administrimit ose aplikimin për ndryshim statusi.

Autorit të një artikulli shpesh i bëhet pyetja: "Si mund të konsiderohet një drejtor i pavarur një person që merr kompensim monetar nga një kompani?" Fakti është se kriteri i pavarësisë, para së gjithash, manifestohet në aftësinë e një drejtori të pavarur për të vepruar drejt në situata të diskutueshme. Në të vërtetë, drejtorët që janë të gatshëm të:

1. argumentuar, deri në fund (deri në marrjen e vendimit përfundimtar) për të mbrojtur qëndrimin e tyre;
2. largohen nga kompania nëse, për arsye jashtë kontrollit të tyre, rekomandimet e tyre, të konfirmuara nga përvoja e suksesshme, nuk zbatohen në kompani.

Gjatë marrjes së vendimeve, një drejtor i pavarur duhet të sigurohet që kjo të bëhet për të mirën e vetë kompanisë, aksionarëve të saj dhe palëve të tjera të interesuara (aktorëve të interesuar), si dhe të sigurojë një balancë të arsyeshme interesash.

Në rast të shfaqjes situata të diskutueshme një drejtor i pavarur udhëhiqet nga parimet e rritjes së vlerës së aksionerëve të shoqërisë dhe trajtimit të barabartë të interesave të të gjithë aksionarëve të saj, dhe përveç kësaj, inkurajon palët e përfshira të ndjekin këto parime.

Duhet të theksohet se përfshirja e drejtorëve të pavarur në organet e menaxhimit të kompanisë kontribuon në një vlerësim objektiv të aktiviteteve të saj, zhvillimin në kohë të vendimeve efektive të menaxhimit që synojnë rritjen e vlerës së kompanisë dhe përcaktimin e kursit të saj të saktë strategjik. Prania e një drejtori të pavarur gjithashtu ka një efekt pozitiv në imazhin e kompanisë, por përvoja e drejtorëve të pavarur do të jetë e kërkuar vetëm nëse pronarët janë të gatshëm të transferojnë funksionin e kontrollit objektiv tek ata, dhe menaxherët e lartë janë të gatshëm të pranojnë konstruktiv kritika.

Modelet kryesore të qeverisjes së korporatës

Drejtorët e pavarur marrin pjesë në punën e organeve drejtuese të kompanisë - bordit mbikëqyrës ose bordit të drejtorëve (në varësi të modelit të qeverisjes së korporatës të miratuar në një vend të caktuar).

Ekzistojnë dy modele kryesore të qeverisjes së korporatës - një lidhje dhe dy lidhje.

Bordi Mbikëqyrës(Bordi Mbikëqyrës) - organ kolegjial ​​që kryen funksionet menaxhimit strategjik dhe kontrollin mbi aktivitetet e kompanisë.
Bordi i Drejtoreve(Bordi i Drejtorëve) - organ kolegjial ​​që kryen funksionet menaxhimit operacional dhe kontrolli.

Struktura me një lidhje të vetme të bordit të drejtorëve është miratuar në SHBA, Britaninë e Madhe, Itali, Belgjikë dhe disa vende të tjera. Në këtë model, nuk ka ndarje në bordi mbikëqyrës dhe bordi i drejtorëve; Të gjitha vendimet merren nga bordi i drejtorëve, i cili përfshin:

• drejtorët ekzekutivë dhe joekzekutivë (punonjësit e shoqërisë dhe drejtorët e pavarur), ose
• vetëm drejtorët ekzekutivë/joekzekutivë (të pavarur).

Efektiviteti i kontrollit përcaktohet nga prania e drejtorëve të pavarur në bord.

Me një strukturë me dy nivele të bordit të drejtorëve, funksionet e menaxhimit strategjik dhe funksionet e një “agjenti të pavarur” shpërndahen në mënyrë strikte ndërmjet dy organeve drejtuese: bordit mbikëqyrës dhe bordit të drejtorëve. Funksioni “agjent i pavarur” kryhet nga drejtorë të pavarur.

Për kompanitë publike (aksionet e të cilave janë të listuara në bursat ndërkombëtare). Por kohët e fundit, kompanitë private lokale po përfshijnë gjithnjë e më shumë drejtorë të pavarur në bordin e tyre të drejtorëve për të përmirësuar cilësinë e menaxhimit, megjithëse kjo nuk kërkohet me ligj.

Natyrisht, për disa organizata do të ishte e parakohshme krijimi i të gjitha organeve drejtuese të rekomanduara në përputhje me praktikat më të mira (bordi i drejtorëve dhe bordi mbikëqyrës, komitetet). Megjithatë, drejtorët e pavarur mund të përfshihen në organet drejtuese më çdo fazë të zhvillimit të shoqërive publike dhe private. Këta njerëz do të sjellin kritika konstruktive, do të sigurojnë se ekzistojnë kontrolle efektive dhe do të ndihmojnë në arritjen e qëllimeve të korporatës.

Në Kodin e Qeverisjes së Korporatës në Mbretërinë e Bashkuar opsioni më i mirë konsiderohet një strukturë menaxhimi që përfshin:

* Bordi i Drejtoreve(relativisht i vogël, por kompetent), i dominuar nga drejtorë të pavarur;
* komitetet- për auditimin, kompensimin dhe emërimet (në këtë rast, nuk është e nevojshme të krijohen të gjitha komitetet menjëherë, nëse kompania nuk është ende gati për këtë).

Një shembull i mirë i përfshirjes efektive të një drejtori të pavarur në zhvillimin e biznesit është kompania suedeze e orëve të dizajnuara me rritje të shpejtë TRIWA: në vetëm katër vjet, shitjet u rritën me 112.5 herë! Për të përmirësuar cilësinë e menaxhimit të një biznesi në rritje super-dinamike, pronarët ftuan një drejtor të pavarur, i cili u bë CEO aktual i një zinxhiri të njohur të modës skandinave. Ai iu bashkua Bordit Drejtues të TRIWA-s, kështu që tani së bashku me pronarët merr pjesë në seancat strategjike, analizon rezultatet e arritura.

Sipas pronarëve, roli i një drejtori të pavarur në kompani është shumë i rëndësishëm: "pikëpamja e tij e matur" vlerëson në mënyrë objektive dhe të pavarur proceset kryesore të zhvillimit të kompanisë, ai ndihmon në futjen e përmirësimeve në fusha të ndryshme biznesi. Pronarët e kompanisë, Tobias Eriksson dhe Harald Weinachter, shpjeguan arsyet e përfshirjes së një drejtori të pavarur në organet drejtuese si më poshtë: “Një drejtor i pavarur është garantues i zbatimit të parimeve më të mira në fushën e qeverisjes së korporatave dhe arritjeve. nga qëllimet e kompanisë.”

Parimet e qeverisjes korporative

Baza për formimin e organeve efektive të menaxhimit janë parimet e qeverisjes së korporatës të miratuara në vende të ndryshme. Dispozitat e këtij dokumenti kanë karakter këshillues, por respektimi i tyre në shoqëritë publike monitorohet nga afër si nga investitorët ashtu edhe nga përfaqësues të organeve të ndryshme rregullatore.

Praktikat më të mira botërore nxjerrin në pah parimet e mëposhtme themelore të qeverisjes së korporatave:

1. shpërndarja e kompetencave dhe përgjegjësive sipas niveleve vendimmarrëse;
2. shpërblim efektiv i drejtorëve në bazë të performancës;
3. emërimi i drejtorëve në bazë të kompetencës dhe transparencës.

Roli kryesor në zbatimin e këtyre dispozitave u takon drejtorëve të pavarur. Është prania e një bordi drejtues efektiv, detyrat e të cilit përfshijnë informimin e menaxhmentit ekzekutiv/bordit të drejtorëve të kompanisë për problemet dhe gabimet e vërejtura, ndihmon në përmirësimin e cilësisë së menaxhimit dhe përqendrimin e përpjekjeve në arritjen e qëllimeve të përcaktuara.

Përgjegjësia kolektive dhe shpërndarja e pushteteve. Ky parim supozon se drejtorët e pavarur:

• kundërshtojnë në mënyrë konstruktive menaxherët e lartë gjatë zhvillimit të një strategjie;
• paraqesin propozimet e tyre për menaxhim efektiv;
• të ndërtojë një sistem kontrolli të arsyeshëm dhe efektiv për të vlerësuar dhe menaxhuar rreziqet;
• të vlerësojë tensionin dhe fizibilitetin e përcaktimit të qëllimeve strategjike, disponueshmërinë e burimeve të nevojshme financiare dhe njerëzore;
• vlerësojnë veprimet e menaxhmentit.

Në të njëjtën kohë, ata respektojnë në mënyrë të barabartë interesat e aksionarëve dhe drejtuesve të lartë të kompanisë. Përvoja e tyre lejon 1) të japin një vlerësim të paanshëm se sa të arritshme janë qëllimet e aksionarëve (kontrollimi i arritshmërisë së qëllimeve); 2) për të analizuar veprimet e menaxhmentit të lartë për të arritur qëllimet e përcaktuara (për të vlerësuar se sa "intensive" janë qëllimet, nëse menaxherët i nënvlerësojnë aftësitë dhe burimet në dispozicion). Konvergjenca e qëllimeve të aksionerëve dhe menaxherëve të lartë kryhet në proces Planifikim strategjik shoqëri, në të cilën drejtorët e pavarur duhet të marrin pjesë aktive.

Drejtorët e pavarur u kërkohet të vlerësojnë me kujdes performancën e menaxherëve në arritjen e qëllimeve dhe objektivave të kompanisë të vendosura nga aksionarët dhe të monitorojnë raportimin e performancës. Kjo është e nevojshme për të siguruar korrektësinë e informacionit financiar të dhënë (integritetin e informacionit financiar) dhe efektivitetin e sistemit të auditimit të brendshëm, kontrollit të brendshëm dhe menaxhimit të rrezikut.

Kontrolli objektiv i procesit të planifikimit strategjik dhe pasqyrimi adekuat i qëllimeve strategjike në planifikimi operacional(buxhetimi) përfshihen edhe në fushën e vëmendjes së drejtorëve të pavarur.

Shpërblimi efikas i drejtorëve në bazë të performancës. Treguesit kryesorë të performancës së menaxherëve të lartë janë arritja e planit rezultatet financiare, efektiviteti i sistemit të kontrollit të brendshëm, auditimi i brendshëm dhe menaxhimi i riskut etj. - kontrollohet nga anëtarët e komitetit të auditimit në kuadër të bordit drejtues të shoqërisë. Çështjet e përshtatshmërisë së nivelit të shpërblimit (përputhja me rezultatet e arritura, pritshmëritë e aksionarëve dhe realitetet e tregut të punës) janë përgjegjësi e drejtorëve të pavarur - anëtarëve të komisionit të pagave të bordit të drejtorëve.

Emërimet në bazë të kompetencës dhe transparencës. Pajtueshmëria e kandidatëve për vendet e lira menaxheriale me kërkesat e korporatës dhe kërkesat ligjore kontrollohet nga drejtorët e pavarur - anëtarë të komisionit të emërimit të bordit të drejtorëve. Drejtorët e pavarur luajnë një rol të madh në emërimin dhe, nëse është e nevojshme, largimin e drejtorëve ekzekutivë, si dhe në procedurat e planifikimit të trashëgimisë. Tradicionalisht, kandidatët për plotësimin e pozitave vakante të menaxherëve të lartë rekomandohen nga CEO dhe komisioni i emërimit i miraton ata (si dhe kandidaturën e CEO).

Kryetari i bordit të drejtorëve duhet të kalojë testin e pavarësisë. Siç dëshmohet nga praktikat më të mira të qeverisjes së korporatës, transparenca sigurohet nëse:

• Anëtarësia e bordit të drejtorëve është e balancuar dhe përfshin drejtorë ekzekutivë dhe të pavarur - në këtë rast, asnjë anëtar (ose grup anëtarësh me marrëveshje të fshehtë) nuk mund të ndikojë vullnetarisht në procesin e vendimmarrjes së bordit.
• Të gjithë anëtarët e komitetit të auditimit dhe të gjithë (ose shumica) e anëtarëve të komisioneve të emërimit dhe shpërblimit janë drejtorë të pavarur (joekzekutivë).
• Të paktën gjysma e anëtarëve të bordit të drejtorëve janë drejtorë të pavarur (joekzekutivë) (përveç kompanive të vogla, në të cilat mjafton të ketë dy anëtarë të pavarur).
• Së paku, njëri nga drejtorët e pavarur duhet të jetë ekspert financiar me përvojë të gjerë në menaxhim në këtë fushë, dhe një tjetër duhet të ketë përvojë në fushën/sektorin në të cilin kompania operon.
• Bordi i drejtorëve emëron një shef/drejtor të lartë (të lartë) të pavarur, i cili ndërvepron me aksionarët në rast se ata kanë dyshime për besueshmërinë e flukseve të zakonshme të informacionit (nëpërmjet kryetarit të bordit të drejtorëve, drejtorit të përgjithshëm ose drejtorit financiar). Emërimi i një drejtori të lartë të pavarur është i përshtatshëm nëse bordi i drejtorëve përbëhet nga tetë ose më shumë anëtarë.

CEO nuk duhet të mbajë postin e kryetarit të bordit të drejtorëve në të njëjtën kompani.

Aseti kryesor i çdo drejtori të pavarur është imazhi i tij profesional. Si rregull, njerëzit me përvojë shumëvjeçare në menaxhimin e kompanive të mëdha (shumë prej tyre kanë bizneset e tyre të suksesshme) ftohen në pozicionin e një drejtori të pavarur. Ata nuk e perceptojnë anëtarësimin në shoqata profesionale dhe punën si drejtor i pavarur si një mënyrë për të fituar para. Për shumë prej tyre, faktori kryesor motivues është mundësia për të ndarë përvojën e tyre, për të ndihmuar "vëllezërit në biznes" - pronarë dhe drejtues të lartë për të përmirësuar performancën e kompanive. Është imazhi i tyre për profesionistët që ata vlerësojnë në radhë të parë, kështu që siguria e sekreteve tregtare nuk duhet të jetë një çështje shqetësuese.

Profesionistët janë të vetëdijshëm për parimet e qeverisjes korporative të zhvilluara nga Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD). euroaziatike komunitetit ekonomik u miratua Kodi Model i Qeverisjes së Korporatës. Lidhjet me dokumentet kryesore në fushën e qeverisjes së korporatave, duke përfshirë kodet e qeverisjes së korporatave në mbarë botën mund të shihen në faqen e internetit.

Në Rusi, Shoqata e Drejtorëve të Pavarur dhe Instituti Rus i Drejtorëve janë të angazhuar në përmirësimin e qeverisjes së korporatave dhe ndihmën e kompanive në gjetjen e drejtorëve të pavarur, në Kazakistan - Instituti i Drejtorëve të Pavarur të Kazakistanit. Në Rusi po ndërmerren hapa aktivë për të përmirësuar cilësinë e qeverisjes kompanitë shtetërore dhe kompanitë me pjesëmarrje shtetërore. Duke ndjekur praktikat më të mira në fushën e qeverisjes së korporatave, në Rusi dhe Kazakistan, ligjet kombëtare për shoqëritë aksionare theksojnë rëndësinë e pranisë së drejtorëve të pavarur në strukturën drejtuese të kompanisë dhe parashtrohen ide për të ndaluar zyrtarët të hyjnë në bordet e drejtorëve të shoqërive shtetërore.

Punëtor i pazakontë

Ku gjenden zakonisht drejtorët e pavarur? Shumë vende kanë krijuar Asociacione të Drejtorëve të Pavarur (Instituti i Drejtorëve të Pavarur). Ata kryejnë shumë funksione, duke përfshirë ndihmën në gjetjen dhe përzgjedhjen e specialistëve për kompanitë që janë të nevojshme për të ndërtuar një sistem të duhur të qeverisjes korporative: drejtorë të pavarur, ekspertë në qeverisjen e korporatës, auditim të brendshëm, kontroll të brendshëm, menaxhim të rrezikut.

Çdo Shoqatë Kombëtare ka zhvilluar të sajën kërkesat e kualifikimit për kandidaturën e drejtorit të pavarur: arsimi; përvojë në kompani të njohura për praktikat më të mira të qeverisjes korporative; kualifikimet profesionale, reputacioni etj. Përveç kësaj, ata kontribuojnë në trajnimin/zhvillimin profesional të anëtarëve të tyre për të lehtësuar përshtatjen e tyre në një kompani/rol të ri: ata mbajnë seminare, trajnime, tryeza të rrumbullakëta etj.

Një anëtar kandidat i Shoqatës studion "Kodin e Drejtorëve të Pavarur", si dhe merr përsipër të veprojë në mënyrë profesionale, etike, në interes të aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara të shoqërisë dhe ta pranojë atë si një udhëzues veprimi.

Zakonisht, punëdhënësi kufizon numrin e kompanive ku një person mund të punojë njëkohësisht si drejtor i pavarur. Përveç kësaj, si rregull, puna në kompani të sektorëve të njëjtë (ose të lidhur) nuk lejohet. Në përputhje me praktikat më të mira, kontrata lidhet me drejtorë të pavarur për një periudhë trevjeçare, ndërsa zgjatja e saj lejohet, por jo më shumë se dy herë (d.m.th., qëndrimi maksimal i mundshëm në këtë pozicion në një kompani është nëntë vjet). . Gjithashtu nuk është e pazakontë të vendoset një kufi i sipërm i moshës në të cilin një drejtor i pavarur duhet të japë dorëheqjen.

Çështja e ftesës së drejtorëve të pavarur në procesin e përgatitjes për vendosjen e letrave me vlerë të shoqërisë në bursë (IPO) është shqyrtuar veçmas. Ekspertët rekomandojnë formimin e një bordi drejtues me pjesëmarrjen e dy ose tre drejtorëve të pavarur 8-12 muaj përpara IPO. Ku kërkesë e detyrueshme nga ana e një drejtori të pavarur është përfshirja në kontrata e punës klauzola për sigurimin e përgjegjësisë së drejtorit në kurriz të shoqërisë. Kjo është e nevojshme sepse në shumë vende ligjet për letrat me vlerë dhe për qeverisjen e korporatave parashikojnë dënime të konsiderueshme (në disa raste edhe me burgim) nëse një kompani publike nuk përmbush disa kërkesa.

Një drejtor i pavarur punon në organet drejtuese, ai nuk merr pjesë në aktivitetet operative të organizatës që e ka ftuar. "Fusha e punës" e një drejtori të pavarur është axhenda e mbledhjes së Bordit Mbikëqyrës / Bordit të Drejtorëve dhe materialet bashkëngjitur (ato përgatiten nga sekretari i korporatës). Anëtarët e organit drejtues mblidhen një herë në tremujor në muaj (në varësi të praktikës që mbizotëron në një kompani të caktuar).

Zakonisht, si shpërblim për punën, drejtorët e pavarur marrin një herë në vit shumë fikse, por ndonjëherë atyre u sigurohet edhe shpërblim në bazë të performancës. Madhësia e pjesës së ndryshueshme mund të varet nga numri i takimeve në të cilat ata marrin pjesë, numri i takimeve shtesë me drejtorët ekzekutivë/ Ekspertët e jashtëm, etj. Shpenzimet e udhëtimit, transportit, mikpritjes dhe të tjera (të përcaktuara në kontratë) rimbursohen veçmas. Si rregull, sa më e madhe dhe më e ndërlikuar të jetë kompania për sa i përket menaxhimit (numri i degëve, shoqërive të lidhura, etj.), aq më i lartë është shpërblimi i drejtorëve të pavarur. (Veçoritë e pagesës së drejtorëve të pavarur është një temë e denjë për një artikull të veçantë.)

Drejtorët e pavarur:

Realitet i detyruar apo domosdoshmëri reale?

Kush janë drejtorët e pavarur?

Sipas praktikës ndërkombëtare, drejtor i pavarur është anëtar i bordit të drejtorëve, i cili nuk ka marrëdhënie pronësore me shoqërinë në menaxhimin e së cilës merr pjesë, nuk është i lidhur me furnitorët apo konsumatorët e saj.

Pse një shoqëri aksionare ka nevojë për drejtorë të pavarur, çfarë dobie kanë ata?

Së pari, duke futur këtë institucion, shoqëria i sinjalizon tregut se dëshiron të luajë sipas rregullave. marrëdhëniet e biznesit Shekulli XXI, për kalimin e biznesit në një nivel tjetër, në "ligën kryesore". Vëzhgimet tregojnë se investitorët janë të gatshëm të paguajnë një çmim më të lartë për aksionet e kompanive me qeverisje të mirë korporative. Pa drejtorë të pavarur, është e pamundur të hysh në tregjet ndërkombëtare të kapitalit, pasi bursat më të mëdha të huaja kanë rregulla përkatëse dhe shumë strikte. Për më tepër, edhe bursa vendase ka vendosur kërkesa të ngjashme për emetuesit. Fatkeqësisht, përputhja e jashtme me këto kushte nuk nënkupton gjithmonë një përmirësim të qeverisjes së korporatës në realitet. Përpjekjet për të përdorur institucionin e drejtorëve të pavarur si një lloj maske që fsheh fytyrën e vërtetë janë mjaft të kuptueshme, duke përfshirë edhe traditat e sipërmarrjes vendase.

Së dyti, aksionarët (përfshirë ata që zotërojnë blloqe të mëdha aksionesh) në praktikë e kuptojnë se prania e një bordi drejtorësh të fuqishëm dhe të aftë është avantazh konkurrues thjesht për shkak të përfshirjes së burimeve intelektuale shtesë në menaxhimin e shoqërisë. Aftësia për të zhvilluar gjykime profesionale në emër të rritjes së menaxhueshmërisë së shoqërisë dhe efektivitetit të kontrollit mbi aktivitetet organet ekzekutive- kjo është ajo që pritet nga drejtorët e pavarur.

Problemi është se në zgjidhjen e një sërë çështjesh delikate dhe të diskutueshme, nga këta persona pritet që të mos marrin qëndrimin e shumicës së aksionarëve, por të jenë në anën e së vërtetës. Këtu dalin në pah jo aq shumë profesionale dhe biznesi, sa karakteristikat morale të një personi dhe reputacioni i tij. Duke qenë se një praktikë e tillë është në interes të ekonomisë dhe shoqërisë në tërësi, është e qartë se ajo duhet të mbështetet dhe të mbrohet nga rregulloret përkatëse shtetërore.

Idealisht, pavarësia "normative", domethënë moslidhja me shoqërinë aksionare nga marrëdhëniet pronësore, dhe pavarësia e gjykimeve profesionale duhet të përkojnë. Por "pavarësia absolute" nuk ekziston në praktikë. Kandidatët për organet drejtuese propozohen nga individë të caktuar. Përveç anëtarësimit të bordit të drejtorëve, anëtarët e pavarur të tij shpesh punojnë në kompani të mëdha në tregun vendas apo botëror dhe kështu janë subjekt i ndikimit edhe nga kjo anë.

Dhe shpërblimi (shpesh shumë domethënës) i marrë nga anëtarët e këshillit gjithashtu nuk përputhet vërtet me pavarësinë. Kjo është arsyeja pse është kaq e rëndësishme reputacionin dhe vetitë morale dhe etike të një personi.

Megjithatë, nuk duhet të harrojmë se institucioni i drejtorëve të pavarur është vetëm një nga elementët e shumtë të marrëdhënieve moderne ekonomike. Efektiviteti i tij varet kryesisht nga zhvillimi i kushteve të tjera, të jashtme, kornizë për funksionimin e subjekteve ekonomike. Të tilla si ligji i korporatave, gjyqësori dhe standardet e kontabilitetit.

Një drejtor i pavarur është një anëtar i bordit të drejtorëve të kompanisë, i cili është i pavarur nga shteti, menaxhmenti i kompanisë dhe aksionari i shumicës së shoqërisë.

Aksionarët janë kryesisht të interesuar që një drejtor i pavarur të kryejë funksione të jashtme, domethënë të informojë investitorët për punët brenda kompanisë, dhe menaxhmenti sheh detyrën kryesore të një drejtori të pavarur në pjesëmarrjen në zhvillimin e kompanisë, duke sjellë ide të reja, efektive në të. . Në mënyrë ideale, një drejtor i pavarur gjithashtu nuk duhet të lidhet me një palë të madhe, me auditorin e kompanisë dhe nuk duhet të ndjekë qëllime politike në aktivitetet e tij.

Një anëtar i pavarur i bordit të drejtorëve është i pavarur, para së gjithash, nga menaxhmenti, dhe kjo është me rëndësi themelore. Nga ana tjetër, ka njëfarë varësie nga aksionarët, pasi drejtorët zgjidhen nga aksionarët dhe i përfaqësojnë ata. Por ka një pikë që shumë nuk e kuptojnë, përfshirë anëtarët aktualë të këshillave. Pas mbajtjes së zgjedhjeve dhe formimit të bordit drejtues, anëtarët e bordit të drejtorëve duhet të mbrojnë interesat e të gjitha aksionerët, dhe jo vetëm “patronët” e tyre apo ata që i votuan. Një drejtor i pavarur është përgjegjës për vendimet e tij ndaj të gjithë bashkëpronarëve të shoqërisë.

Anëtari ideal i pavarur i bordit nuk është vetëm dikush që është i pavarur nga menaxhmenti. Nuk varet nga ndonjë aksionar i veçantë. Ne nuk kemi arritur ende ndarjen klasike të pushteteve në një kompani ku pronarët dhe menaxherët nuk janë të njëjtët njerëz. Në disa kompani vendase tashmë ka ndodhur ndarja e pronësisë nga kontrolli, ndërsa të tjerat nuk kanë filluar ta bëjnë këtë.

Kriteri më i rëndësishëm për përzgjedhjen e drejtorëve të pavarur është reputacioni. Vetë reputacioni nuk është një koncept abstrakt, ai përbëhet nga shumë parametra. Sipas përkufizimit, një person me reputacion të lartë tashmë ka arritur shumë, ka demonstruar profesionalizmin e tij në shumë mënyra dhe për një kohë të gjatë. Një aspekt tjetër: përveç gjërave të matshme (për shembull, rritja e kapitalizimit të kompanisë ku drejtori ka punuar më parë), reputacioni shoqërohet me fenomene që nuk mund të maten: cilësi morale, sjellje, reputacion.

Në fazën aktuale të zhvillimit ekonomik, detyra kryesore e bordeve të drejtorëve është të kontrollojnë punën e menaxhmentit. Kjo nuk është detyra e zhvillimit të një strategjie: ju duhet të studioni me kujdes strategjinë e propozuar nga menaxhmenti. Ndoshta korrigjoni atë, ndoshta "tokë atë", ndoshta shtoni agresivitetin. Kjo është, modifikoni, jo rikrijoni. Një detyrë tjetër e bordeve të drejtorëve është monitorimi i sjelljes së menaxhmentit, i cili ndonjëherë rrëmbehet shumë me ide të ndryshme, duke harruar se kompania ka qëllime të thjeshta dhe të kuptueshme statutore: rritjen e fitimeve, kapitalizimin, etj. Këto qëllime mund të jenë të dëmshme, p.sh. , zgjerim i nxituar i biznesit . Natyrisht, një dialog ndërmjet menaxherëve dhe bordit të drejtorëve është i nevojshëm dhe ndonjëherë mosmarrëveshjet janë të dobishme.

Çështja e kontrollit mbi veprimtarinë e bordit të drejtorëve në moderne kushtet ekonomike më së shpeshti zgjidhet në mënyrën e mëposhtme. Gjyqtari kryesor është tregu - nëse kompania nuk tregon ndonjë rezultat, dhe menaxhmenti është i çorganizuar, tregu e ndëshkon kompaninë duke ulur vlerën e saj. Dhe reputacioni i anëtarëve të bordeve të drejtorëve, natyrisht, vuan në këtë situatë: në të ardhmen ata nuk do të jenë më në gjendje të tregojnë se si puna e tyre ka rritur vlerën e një kompanie të caktuar. Aspekti i dytë: çdo anëtar i bordit të drejtorëve, si rregull, përfaqëson ndonjë aksioner ose grup aksionerësh, të cilët mund të kenë axhendën e tyre. Një drejtori i tillë i jepet një "udhëzim" se çfarë hapash duhet të ndërmarrë. Dhe mendimi i aksionarit se si anëtari i bordit të administrimit i emëruar prej tij mbron interesat e tij, sa vendime janë marrë në përputhje me dëshirat e tij, është gjithashtu një faktor kontrollues. Së treti tregues i rëndësishëm suksesi apo dështimi i anëtarëve të bordit të drejtorëve qëndron në mungesën e një konflikti të përhershëm mes tyre dhe menaxhmentit. Aftësia për të zhvilluar në mënyrë konstruktive një kompani pa filluar luftëra të vazhdueshme është jashtëzakonisht e rëndësishme. Dhe tregu po monitoron nga afër nëse ka konflikte të dukshme apo të fshehta në kompani.

Dhe një tjetër gjë pozitive është se është krijuar një rreth i tërë njerëzish me përvojë në borde drejtuese dhe me reputacion të mirë. Profesionalizmi i përgjithshëm i anëtarëve të bordit sot është dukshëm më i lartë se, të themi, dy ose tre vjet më parë. Aksionerët nuk duan më të ftojnë gjeneralë “dasmash” në bordet e administrimit, të gjithë duan të shohin kontributin e vërtetë profesional të drejtorit në aktivitetet e bordit.

Duke marrë parasysh çështjen e ndikimit real të drejtorëve të pavarur në aktivitetet e kompanisë, mund të dallohen tre shkallë të një ndikimi të tillë. E para është kur Bordi përfshin 1-2 drejtorë të pavarur. Në këtë nivel rritet transparenca e shoqërisë dhe interesat e të gjitha grupeve të aksionerëve. Shkalla e dytë - kur një e katërta ose më shumë se një e katërta e anëtarëve të Bordit të Drejtorëve janë të pavarur, tashmë është e mundur të ndikohet në vendimet e biznesit, politikën e korporatës dhe strategjisë. Shkalla e tretë e ndikimit është se shumica në Bordin e Drejtorëve u takon të pavarurve. Kjo shkallë ndikimi ka ana e kundërt– përgjegjësi maksimale e drejtorëve të pavarur për pasojat e vendimeve të marra.

Pozicioni i një drejtori të pavarur u shfaq për herë të parë në vitet 1980 dhe 1990 në Mbretërinë e Bashkuar dhe SHBA pas një sërë falimentimesh skandaloze të korporatave të njohura, si manjati i gazetave Robert Maxwell. Shkak i fatkeqësisë financiare janë bërë veprimet e paskrupullta të menaxhmentit dhe korrupsioni i anëtarëve të bordeve drejtuese. Investitorët e mëdhenj - fondet e ndërsjella, investimet, besimi dhe fonde të tjera dhe kompani që tërhoqën para nga popullsia - propozuan futjen e drejtorëve të pavarur në organin kryesor mbikëqyrës të kompanive. Gama e funksioneve të tyre u përvijua si monitorim i vazhdueshëm nga palët e treta të vendimeve të Bordit Drejtues dhe zbatimi i tyre dhe respektimi i interesave të të gjitha grupeve të aksionerëve. Në Shtetet e Bashkuara, pas fillimit të valës së fundit të skandaleve financiare, të paktën gjysma e anëtarëve të bordit duhet të jenë të pavarur - kjo është bërë një kërkesë e detyrueshme. Një kompani që nuk përputhej me këtë standard thjesht nuk mund të lejohej të merrte pjesë në operacionet në bursë. Vërtetë, këto rregulla nuk e shpëtuan Enron nga falimentimi skandaloz dhe abuzimet flagrante të menaxhimit.
(Në Rusi, RAO UES ishte i pari që iu nënshtrua një mbikëqyrjeje të tillë, ku, respektivisht, drejtori i parë i pavarur, Ivan Lazarko, mbronte interesat e aksionarëve të pakicës nga Anatoly Chubais në vitin 1999. Një vit më vonë, me ndihmën e dyve të tij shokët e rinj, Boris Fedorov dhe Ivan Tyryshkin, ai arriti t'i dëshmojë Anatoli Borisovich se e ka gabim. Fiksion. Joshkencor, por i provuar. Riorganizimi aktual i RAO UES po mbikëqyret nga drejtorë të pavarur.)

Megjithatë, raste të tilla rrallë bëhen publike: kjo është arsyeja pse një drejtor i pavarur futet në bord për të parandaluar konfliktet dhe për të negociuar - në heshtje, pa skandale. Pozicioni i tyre "mbi luftën" u lejon atyre, si ndërmjetës, të ndihmojnë palët në konflikt të takohen dhe të negociojnë.

Çfarë bën një drejtor i pavarur?

Kompania është fitimprurëse, njerëzit janë të ndershëm. Pothuajse një zot - kjo nuk është asgjë personale. Pavarësi e plotë nga interesat personale. Një garantues i gjallë i transparencës dhe integritetit të kompanisë, e cila në kohët e lashta ishin të besuarit e bamirësisë dhe institucionet arsimore dhe gjeneralët e dasmave në fonde të ndryshme, banka, etj. Fillimisht, drejtorët e pavarur përfaqësonin interesat e aksionarëve minoritarë. Atëherë pronarët kuptuan se nuk kishin garanci për transparencë të vërtetë në departamentin e kontabilitetit të kompanive të tyre dhe mbrojtje të besueshme kundër mashtrimeve të menaxhmentit të lartë. Drejtorët e pavarur tani përfaqësojnë interesat e të gjithë aksionarëve.

Epoka e drejtorëve të pavarur

Një nevojë objektive për futjen e të ashtuquajturve drejtorë "të pavarur" shfaqet në praktikën anglo-amerikane në lidhje me ndarjen përfundimtare të koncepteve të "pronësisë" dhe "menaxhimit", kur kompanitë me kapital të shpërndarë fillojnë të mbizotërojnë, aksionerët e të cilat nuk janë më të etur për të marrë një rol aktiv në menaxhimin e korporatës. Një drejtor i pavarur në modelin anglo-amerikan është një mjet unik për mbrojtjen e interesave të aksionarëve të shumtë minoritarë dhe shoqërisë si të tillë nga arbitrariteti i menaxhimit.

Në praktikën ndërkombëtare ekzistojnë disa klasifikime të drejtorëve.

Së pari, këta janë drejtorë ekzekutivë (ekzekutivë) dhe jo-ekzekutivë (joekzekutivë). Drejtori ekzekutiv është edhe punonjës i kompanisë dhe është i përfshirë në procesin e përditshëm të menaxhimit. Drejtori joekzekutiv nuk është në staf, por megjithatë zakonisht ka lidhje të rëndësishme me kompaninë. Një drejtor i jashtëm mund të jetë një përfaqësues i një partneri kryesor, një furnizues kryesor, një blerës, një këshilltar ligjor, etj. Ndonjëherë përdoren edhe termat "drejtor i brendshëm" (brenda) dhe "jashtë" (jashtë).

Së dyti, dallohen drejtorët e pavarur dhe drejtorët e drejtë. Praktika e huaj nuk jep një përkufizim të qartë të një drejtori të pavarur, vetë termi "drejtor i pavarur" nuk përdoret në të gjitha vendet dhe është mjaft tipik për Amerika e Veriut. Në Evropë, përfshirë në Angli, përdoret termi "drejtor joekzekutiv", i cili interpretohet më gjerë se "drejtor i pavarur".

Pavarësia e drejtorit nënkupton neutralitetin, objektivitetin e tij në raport me vendimet e marra. Nga, si të thuash, vetitë e "pavarësisë" së një drejtori të pavarur burojnë nga funksionet kryesore dhe "dobishmëria" e tij për kompaninë. Vetë nocioni "drejtor i pavarur", si rregull, përcaktohet me metodën "me kontradiktë". Në veçanti, një drejtor i pavarur:

nuk është punonjës i kompanisë (nuk është pjesë e stafit);

të afërmit e tij të ngushtë nuk janë gjithashtu punonjës kryesorë të kompanisë;

nuk ka interes material në lidhje me aktivitetet e kompanisë (nuk është, për shembull, një furnizues, një blerës kryesor);

nuk merr asnjë shpërblim nga shoqëria përveç shpërblimit për kryerjen e detyrave të tij si anëtar i bordit të drejtorëve (nuk është, për shembull, konsulent i shoqërisë).

Fakt: nga 17 drejtorët e Enron (falimentimi më i madh i dekadave të fundit), vetëm dy drejtorë ishin "të brendshëm", 15 drejtorët e mbetur kishin zyrtarisht statusin e "të pavarur". Natyrisht, koncepti i "pavarësisë" është i vështirë për t'u përcaktuar. Pavarësia e drejtorit nga kush, nga çfarë? Shumica e studiuesve pajtohen se pavarësia e drejtorit duhet të konsiderohet në kontekstin e një situate të caktuar: nuk ka fare pavarësi, por ka situata në të cilat drejtori ose vepron në interes të kompanisë brenda kornizës së asaj se si ai e imagjinon. ato, ose vepron për ndonjë interes personal ose për të mirën e palëve të treta.

Koncepti i pavarësisë lidhet kështu me pavarësinë e situatës. Interesante, ky koncept rezonon me një institucion tjetër të zhvilluar dhe të përdorur shpesh: detyrën e drejtorit për të vepruar në interes të shoqërisë, ose detyrën e besimit. Në përputhje me detyrat e tij fiduciare, drejtori duhet të ketë një besnikëri të caktuar ndaj shoqërisë dhe të kujdeset siç duhet për interesat e shoqërisë (detyrë kujdesi). Nëse aksionarët besojnë se drejtori ka shkelur detyrat e tij fiduciare, ata mund të ndërmarrin veprime ligjore dhe pretendime të tilla ndodhin në praktikë.

Si të përdoret institucioni i drejtorëve të pavarur në një kompani

Në varësi të asaj për të cilën kompania është e gatshme, ekzistojnë dy opsione për respektimin e kodit të qeverisjes së korporatës:

1) korrespondencë formale të listojë letrat me vlerë në bursë;

2) aplikimi i kodit për përmirësojnë efikasitetin biznesi.

Opsioni 1. Kompania përdor qasje formale në organizimin e qeverisjes së korporatës. Në këtë rast, një drejtor i pavarur me emër i famshëm, mund vetëm përmirësoni imazhin biznesi. Bordi i Drejtorëve mblidhet rrallë, miraton automatikisht vendimet që tashmë janë marrë dhe në përgjithësi kryen funksione këshillimore. Prandaj, nëse një ekspert apo konsulent, i njohur në botën e biznesit, mundësisht i huaj, përfshihet si drejtor i pavarur, atëherë emri i tij i madh do të jetë garant i stabilitetit dhe reputacionit të lartë të biznesit. Si rezultat, funksionet e një drejtori të pavarur reduktohen në këshillim për çështje specifike.

Opsioni 2. Kompania po rritet me shpejtësi, duke u përballur me pasiguri dhe rreziqe. Në këtë rast vepron bordi i administrimit trup në të vërtetë funksional, e cila përcakton strategjinë e zhvillimit të kompanisë, duke marrë parasysh të gjitha opsionet për veprimet kardinal. Si drejtor i pavarur, këshillohet të ftoni një profesionist me përvojë në një fushë të caktuar. Duke qenë një specialist shumë i kualifikuar, ai do të mund të marrin pjesë në praktikë në diskutimin e të gjitha çështjeve të rëndësishme duke shprehur një gjykim të paanshëm bazuar në një vlerësim të pavarur të çështjeve në shqyrtim.

Në këtë rast, ftesa e drejtorëve të pavarur, e cila është një risi për emetuesit vendas, por prej kohësh përdoret me sukses nga korporatat e huaja, bëhet një element i rëndësishëm i sistemit të qeverisjes së korporatave dhe mjet efektiv zgjidhjen e konflikteve të interesave të grupeve të ndryshme.

Drejtor i pavarur: kush është kush

Një ndryshim i veçantë midis statusit të drejtorit të pavarur dhe anëtarëve të tjerë të bordit të drejtorëve është se ai thirret të shprehë një mendim të pavarur dhe të paanshëm për çështje strategjike aktivitetet e shoqërisë dhe të marrin pjesë aktive në zgjidhjen e konflikteve të interesit. Në fakt, drejtor i pavarur- një drejtor, gjykimet e të cilit nuk mund të ndikohen nga asgjë për shkak të largësisë së tij nga aktivitetet aktuale dhe mungesës së lidhjeve të drejtpërdrejta ose të tërthorta me kompaninë.

Kërkesat për drejtorë të pavarur të pranuara në praktikën e korporatës vendase përputhen me standardet globale. Në veçanti, seksioni VI. E.1 e Parimeve të Qeverisjes Korporative të OECD, të miratuara nga vendet anëtare të Organizatës për Bashkëpunim Ekonomik dhe Zhvillim në 2004, përmban një kërkesë themelore për bordin e drejtorëve, sipas së cilës të gjithë drejtorët duhet të shprehin gjykimi objektiv i pavarur për çështjet në diskutim. Prandaj, prezenca e thjeshtë e drejtorëve të pavarur pritet të jetë e rëndësishme.

Qëllimet e veprimtarisë së një drejtori të pavarur në kuadër të konfliktit të interesit

Synimet dhe synimet aktivitetet e një drejtori të pavarur janë të ndryshme për sa i përket interesave grupe të ndryshme: pakicë, aksionarë mazhoritar ose menaxher.

Mbrojtës i interesave të aksionarëve të vegjël

Shumë pronarë pako të vogla ndan shpresën se një drejtor i pavarur do të mbrojë interesat e tyre dhe bllokojnë ato vendime që mund të ndikojnë negativisht në situatën e tyre.

Në praktikë, ndikimi në vendimet që shkelin interesat e aksionarëve të vegjël reduktohet në bllokimin e transaksioneve të mëdha, të cilat, në përputhje me legjislacionin e Kazakistanit, kërkojnë miratim unanim.

Këshilltar për aksionarët shumicë

Një drejtor i pavarur nuk është një kërcënim për interesat e pronarëve të blloqeve të mëdha të aksioneve: ai është një ekspert profesionist dhe shpreh një vlerësim të pavarur dhe të paanshëmçështjet e propozuara për diskutim.

Për më tepër, një drejtor i pavarur ka një avantazh të rëndësishëm në krahasim me drejtorët ekzekutivë të kompanisë: duke pasur një pikëpamje që shkon përtej kufijve të një kompanie, ai është në gjendje të ofrojnë një gamë shumë më të gjerë zgjidhjesh një problem apo një tjetër. Prania e një drejtori të pavarur në bordin e drejtorëve kontribuon në përmirësimin e përgjithshëm të imazhit të kompanisë dhe në veçanti në formimin e imazhit kompani e hapur me një stil të qeverisjes së korporatës afër perëndimore.

Ndërmjetësues ndërmjet aksionerëve dhe menaxherëve

Duke parandaluar konfliktet e mundshme të interesit ndërmjet aksionarëve dhe menaxherëve, drejtorët e pavarur kanë aftësinë të ndikojnë politika e personelit kompanitë, promovojnë tërheqjen e personelit të kualifikuar, sigurojnë parime transparente për përzgjedhjen e kandidatëve për kyç pozicionet drejtuese, si dhe përcaktojnë procedurën për vlerësimin e efektivitetit të veprimtarive të tyre.

Drejtorët e pavarur në Kazakistan: të mirat dhe të këqijat

Institucioni i drejtorëve të pavarur doli nga modeli anglo-sakson i tregut të letrave me vlerë, i cili një proporcion të lartë në kapitalin e pronarëve të blloqeve të vogla të aksioneve(si rezultat, ka një ndarje të funksioneve të pronarit dhe menaxherit). Në Kazakistan, ajo zhvillohet tradicionalisht modeli i pronarit të madh, ndërsa menaxherët mund të jenë aksionarë të shoqërisë. Kjo strukturë e pronësisë paracaktoi hezitimin e aksionerëve të mëdhenj për të përfshirë anëtarë të pavarur në bordin e administrimit.

Në të njëjtën kohë, ftesa e drejtorëve të pavarur, praktikantë apo ekspertë të huaj, përmirëson imazhin e kompanive vendase në sytë e investitorëve të huaj, të cilët e konsiderojnë tregun e brendshëm të aksioneve si një fushë potenciale investimi. Në rastin e kryerjes reale të funksioneve të tij, një drejtor i pavarur bëhet garant i parandalimit dhe zgjidhjes objektive të konflikteve të interesit të korporatës.

Për Kazakistanin çështje aktuale po garantojnë transparencën e aktiviteteve të shoqërisë, zbulimin e informacionit dhe zbatimin e kodit të qeverisjes së korporatës. Këto praktika janë ende të zhvilluara dobët, kështu që ka shumë pak kompani që ftojnë drejtorë të pavarur.

6 arsye për të punësuar një drejtor të pavarur

Një drejtor i pavarur monitoron respektimin e interesave të të gjithë aksionarëve të shoqërisë;
- Rritja e transparencës dhe publicitetit të kompanisë;
- Për aksionet e kompanive me drejtorë me përvojë në bord, investitorët janë të gatshëm të paguajnë një të tretën më shumë;
- Përmirësimi i reputacionit të kompanisë në sytë e lojtarëve të huaj;
- Marrëdhëniet e drejtorëve të pavarur mund të hapin shumë dyer;
- Një drejtor i pavarur është një këshilltar autoritar.

Galina Shalgimbaeva

PhD në Ekonomi, Presidente e GALA Invest Consulting

Ministria e Arsimit dhe Shkencës e Federatës Ruse

Universiteti Shtetëror i Tomskut

Fakulteti Ekonomik

Departamenti i Ekonomisë së Përgjithshme dhe të Aplikuar

Puna e kursit

Instituti i Drejtorëve të Pavarur në Rusi: Përvoja Botërore dhe Praktika e Brendshme

Nxënësi i grupit nr.933

Yu.S. Sergievskaya

Mbikëqyrësi

sinqertë. ekonomisë Shkenca, Profesor i Asociuar

M.V. Çikov

Prezantimi

Bazat teorike të Institutit të Drejtorëve të Pavarur

1.1 Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

1.2 Funksionet dhe roli i institucionit të drejtorëve të pavarur

1.3 Procedura për emërimin e drejtorëve të pavarur

Instituti i Drejtorëve të Pavarur në Rusi

1 Arsyet e kërkesës për institutin e drejtorëve të pavarur në Rusi

2.2 Portreti i një regjisori të pavarur në Rusi

2.3 Praktika ruse funksionimin e institucionit të drejtorëve të pavarur

konkluzioni

Lista e burimeve dhe literaturës së përdorur

Prezantimi

Instituti i Drejtorëve të Pavarur është një nga tendencat më të reja në qeverisjen e korporatave. Në kushtet moderne, nevoja për të krijuar një institucion cilësor të drejtorëve të pavarur është më e rëndësishme se kurrë. Duke pasur parasysh falimentimet skandaloze të një numri korporatash të njohura në fund të shekullit të kaluar, të cilat u ngritën në lidhje me korrupsionin e anëtarëve të bordeve të drejtorëve dhe punën e paskrupullt të menaxhimit, pozicioni i një drejtori të pavarur po zhvendoset në një nivel më të lartë.

Për herë të parë problemi i drejtorëve të pavarur u ngrit në praktikën anglo-amerikane të qeverisjes korporative, me një numër të madh shoqërish me kapital të shpërndarë, aksionerët e të cilëve nuk mund të merrnin pjesë aktive në menaxhimin e korporatës. Përkundër faktit se ka kaluar shumë kohë që atëherë, kjo temë mbetet aktuale edhe sot.

Kështu, ekziston nevoja për mekanizma të rinj të qeverisjes së jashtme dhe të brendshme të korporatës që ofrojnë një nivel adekuat të efikasitetit dhe transparencës së një shoqërie aksionare për aksionerët dhe investitorët e saj.

Kuptimi i rëndësisë së këtij problemi dhe shërbeu si një nxitje për të shkruar këtë punim terminor.

Qëllimi i punës është të shqyrtojë detyrat dhe funksionet kryesore të kryera nga instituti i drejtorëve të pavarur, për të përcaktuar rolin dhe domosdoshmërinë e tij në Rusinë moderne.

Për të arritur këtë qëllim, është e nevojshme të zgjidhen detyrat e mëposhtme:

· të shqyrtojë bazat teorike të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· të analizojë përvojën historike botërore të funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· Merrni parasysh tiparet dhe problemet e formimit të institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi.

Puna e kursit përbëhet nga një hyrje, pjesa kryesore (2 kapituj), një përfundim dhe një listë referencash.

Kapitulli i parë trajton thelbin e institucionit të drejtorëve të pavarur me të gjitha veçoritë e tij, arsyet e kërkesës, si dhe funksionet dhe rolin e tij.

Në kapitullin e dytë, vëmendje e veçantë i kushtohet përvojës historike të funksionimit të institutit të drejtorëve të pavarur në Rusi dhe vende të tjera.

1. Bazat teorike të institucionit të drejtorëve të pavarur

1 Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

Origjina e institucionit të drejtorëve të pavarur lidhet kryesisht me vendet me një strukturë të shpërndarë aksionare, në veçanti me Shtetet e Bashkuara. Thelbi i këtij institucioni në vendet perëndimore është si vijon: në kushtet kur aksionet janë të shpërndara në një numër të madh aksionerësh të vegjël dhe të vegjël, mjeti për të parandaluar abuzimin nga shefi dhe për të siguruar që ai respekton interesat e aksionarëve duhet të jetë formimi. me shumicë në bordin e drejtorëve nga drejtorë të jashtëm - persona që nuk punojnë në këtë shoqëri dhe nuk përfaqësojnë ndonjë grup të caktuar aksionerësh.

Shfaqja dhe zhvillimi i institucionit të "drejtorëve të pavarur" në legjislacionin rus filloi në mesin e viteve 1990.

Komuniteti rus i biznesit aktualisht është i prirur, në tërësi, të ndajë mendimin se një kriter i mjaftueshëm për pavarësi është fakti që aksionarët e vegjël janë emëruar në bordin e drejtorëve. Sidoqoftë, në kushtet ruse, kur shpesh ka një konflikt midis grupeve të ndryshme të aksionarëve, një përkufizim i tillë nuk mjafton, pasi një drejtor i emëruar nga aksionarët e vegjël nuk vepron domosdoshmërisht në interes të të gjithë shoqërisë aksionare, por mund të jetë varur nga një grup i ngushtë aksionerësh "të tij".

Autorët e librit shkollor "E drejta e korporatave" japin përkufizimin e mëposhtëm për një drejtor të pavarur: "Një drejtor i pavarur është një anëtar i bordit të drejtorëve, i cili jo vetëm që nuk është anëtar i bordit dhe është i pavarur nga zyrtarët e shoqërisë, filialet e tyre. , palët kryesore të shoqërisë, por gjithashtu nuk ndodhet me shoqërinë në aspekte të tjera që mund të ndikojnë në pavarësinë e tij të gjykimit"

Mund të dallohen kriteret e mëposhtme të pavarësisë, të cilat janë më optimale:

1.gjatë 3 viteve të fundit dhe të mos jetë zyrtar (menaxher) ose punonjës i shoqërisë, si dhe zyrtar ose punonjës

.të mos jetë zyrtar i një kompanie tjetër në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kompanisë është anëtar i komitetit të BNJ dhe shpërblimeve të bordit të drejtorëve;

.të mos jetë palë në detyrime me shoqërinë, në përputhje me kushtet e të cilave ai mund të fitojë pronë (të marrë fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të personit të caktuar, me përjashtim të marrjes së shpërblimit për pjesëmarrja në aktivitetet e bordit të drejtorëve;

.të mos jetë një kundërpalë kryesore e shoqërisë (një kundërpalë e tillë, vëllimi i përgjithshëm i transaksioneve të shoqërisë me të cilat gjatë vitit është 10 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë);

.

Gjithashtu, “Drejtori i pavarur pas skadimit të një mandati 7-vjeçar për kryerjen e detyrës së anëtarit të bordit drejtues të shoqërisë nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kompetenca e një drejtori të pavarur përfshin gjithashtu:

1.pjesëmarrja në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve, mbledhjeve të bordit të drejtorëve;

.analiza e perspektivave për shoqërinë e transaksioneve të mëdha / emetimit të letrave me vlerë (si dhe sjelljen e tyre);

.auditimi, zbulimi i informacionit në lidhje me aktivitetet e kompanisë;

.menaxhimi i kulturës së korporatës, zgjidhja e çështjeve të përgjegjësisë sociale.

1.2 Funksionet dhe roli i institucionit të drejtorëve të pavarur

Duke marrë parasysh përvojën ndërkombëtare dhe specifikat ruse, roli i institucionit të drejtorëve të pavarur duhet të jetë si më poshtë:

Përkufizimi dhe zbatimi standardet profesionale drejtorët e pavarur

Përcaktimi dhe monitorimi i respektimit të standardeve morale dhe etike për aktivitetet e drejtorëve të pavarur

Kryerja e ngjarjeve të kualifikimit dhe certifikimit të anëtarëve të institutit

Konsultimi i burimeve njerëzore dhe përzgjedhja e personelit për emërim në bordet e drejtorëve të anëtarëve të pavarur

Ofrimi i shërbimeve të trajnimit dhe zhvillimit profesional për drejtorët e pavarur

Kryerja e ngjarjeve të rregullta të komunikimit për anëtarët e Institutit, si dhe përfaqësuesit e komuniteteve të investimeve dhe menaxhmentit - konferenca, seminare, tryeza të rrumbullakëta.

Një institucion i tillë duhet të krijohet jo mbi bazën e nismave shtetërore, por mbi parimin e organizatë vetërregulluese, çka do të bënte të mundur lidhjen më efektive të rolit dhe funksioneve të institutit me nevojat reale të pjesëmarrësve në marrëdhëniet e biznesit.

Funksionet kryesore të institutit të drejtorëve të pavarur përfshijnë:

Sigurimi i objektivitetit të informimit publik për aktivitetet e shoqërisë

Forcimi i besimit të investitorëve në kompani

Ndërtimi i marrëdhënieve me kompaninë investitorët potencialë

Forcimi i imazhit të kompanisë, përfshirë në tregjet botërore.

Në të njëjtën kohë, ka mendime se në këtë fazë mund të merret iniciativa për krijimin e Institutit shoqatat profesionale investitorët.

Sipas rezultateve të hulumtimit, liderët e biznesit, nga njëra anë, dhe investitorët, nga ana tjetër, kanë këndvështrime të ndryshme në shumë aspekte dhe kanë ide të ndryshme për rolet e bordeve të drejtorëve dhe anëtarëve të tyre të pavarur.

· Investitorët priren të shohin funksionin kryesor të një drejtori të pavarur në monitorimin e veprimeve të menaxhmentit ekzekutiv dhe parandalimin e abuzimit me pushtetin (roli i "kontrolluesit")

· Drejtuesit e biznesit përgjithësisht besojnë se një drejtor i pavarur, si një përfaqësues i jashtëm, është në gjendje të sjellë përvojë nga jashtë dhe ide jo standarde(roli i "strategut"). Gjatë anketës, të anketuarit u pyetën nëse prania e anëtarëve të pavarur në bordin e drejtorëve kontribuon në rritjen e atraktivitetit të investimeve të ndërmarrjeve (Fig. 1):

Në shpërndarjen sektoriale midis ndërmarrjeve, fotografia përafërsisht përsërit pamjen e opinioneve për interesin e kompanive për tërheqjen e investimeve të kapitalit (Fig. 2).

“Grupi i pesimistëve”, të cilët e vlerësojnë rolin e drejtorëve të pavarur më negativisht se pjesa tjetër, përfshiu edhe një herë sipërmarrje në industrinë e lëndëve të para dhe petrokimike - industri në të cilat deri vonë ka përjetuar përvojën e bashkëjetesës së aksionerëve/menaxhimit kontrollues me pakicën. investitorët ishin larg nga idilikët.

Gjatë anketës, drejtuesve të ndërmarrjeve dhe organizatave investuese iu drejtuan pyetje në lidhje me avantazhet specifike, sipas mendimit të tyre, të pranisë së anëtarëve të pavarur në bordet e administrimit.

Një drejtor i pavarur siguron objektivitetin e informacionit publik për aktivitetet e kompanisë (Fig. 3)

Shumica dërrmuese e menaxherëve ranë dakord që një drejtor i pavarur, sipas statusit të tij, është në gjendje të sigurojë objektivitet më të lartë të informacionit për aktivitetet e kompanisë.

Në të njëjtën kohë, marrëveshja e investitorëve me këtë deklaratë doli të jetë disi më e përmbajtur se ajo e menaxherëve të ndërmarrjeve (një përqindje më e ulët e dakordësisë së plotë në krahasim me pjesërisht dakord), gjë që shpjegohet me skepticizmin e tyre në lidhje me cilësinë e procesit të informimit publik. .

Një drejtor i pavarur kontribuon në forcimin e besimit të investitorëve në kompani (Fig. 4)

Investitorët ndajnë pothuajse njëzëri (95% në total) këtë opinion, i cili shpjegohet me faktin se prania e drejtorëve të pavarur kontribuon në një transparencë më të madhe të aktiviteteve të kompanisë.

Investitorët ndajnë pothuajse njëzëri (95% në total) këtë opinion, i cili shpjegohet me faktin se prania e drejtorëve të pavarur kontribuon në një transparencë më të madhe të aktiviteteve të kompanisë.

Midis drejtuesve të ndërmarrjeve, pothuajse një e katërta janë pesimistë për mendimin e tyre, gjë që ka shumë të ngjarë për faktin se prania e drejtorëve të pavarur nuk është mjeti i vetëm dhe i mjaftueshëm për të fituar besimin e investitorëve dhe kjo kërkon një sërë masash të tjera. . Siç vuri në dukje një nga pjesëmarrësit në anketë, "ne kemi një drejtor të pavarur, por investitorët nuk kanë ardhur dhe ata nuk shkojnë..."

Një drejtor i pavarur i paraqet bordit të drejtorëve ide pozitive jo standarde që kontribuojnë në zhvillimin e kompanisë (Fig. 5)

Një pamje e jashtëzakonshme del kur shqyrtohen funksionet e një anëtari të pavarur të bordit të drejtorëve. Ndërsa drejtuesit e biznesit e shohin atë si një specialist i cili, me një pamje të freskët nga jashtë, është në gjendje të sjellë ide dhe propozime jo standarde kreative, investitorët e shohin një drejtor të pavarur si një strateg në një masë shumë më të vogël, duke i caktuar atij rolin e kontrollues i veprimeve të menaxhimit të kompanisë (gjë që konfirmohet vazhdimisht në opinionet e mëvonshme).

Një drejtor i pavarur kontribuon në krijimin e lidhjeve dhe kontakteve të nevojshme me partnerët dhe palët e tjera të kompanisë (Fig. 6)

Shpërndarja pothuajse e barabartë e opinioneve për këtë çështje tregon më tepër një qëndrim indiferent të të anketuarve ndaj ndikimit të mundshëm negativ të lidhjes me një palë. Ky fakt është veçanërisht tregues në përgjigjet e investitorëve, të cilët për nga natyra e veprimtarisë së tyre duhet të kishin një qasje më të kujdesshme ndaj çdo lloj përkatësie, por në realitet kjo nuk ndodh.

Një drejtor i pavarur kontribuon në krijimin e marrëdhënieve midis kompanisë dhe investitorëve të mundshëm (Fig. 8)

Pamja e opinioneve për këtë çështje është afër gamës së përgjigjeve të pyetjes për rolin e drejtorëve të pavarur në forcimin e besimit të investitorëve.

Sidoqoftë, vlen të përmendet se nëse fotografia ishte (në përgjithësi) mjaft optimiste për çështjen e ndërtimit të besimit abstrakt, atëherë kur bëhet fjalë për hapa praktik Kur bëhet fjalë për krijimin e marrëdhënieve me investitorë të veçantë, menaxherët e ndërmarrjeve janë më pesimistë (34% e atyre që nuk pajtohen kundrejt 25%).

Një drejtor i pavarur kontribuon në forcimin e imazhit të kompanisë, përfshirë në tregjet botërore (Fig. 9)

Siç vijon nga përgjigjet për kjo pyetje, roli i drejtorëve të pavarur në forcimin e imazhit të kompanisë vlerësohet shumë lart në të gjitha grupet e të anketuarve.

3 Procedura për emërimin e drejtorëve të pavarur

Shoqatat e Drejtorëve të Pavarur janë krijuar në shumë vende. Ata kryejnë shumë funksione, duke përfshirë ndihmën në gjetjen dhe përzgjedhjen e specialistëve për kompanitë që janë të nevojshme për të ndërtuar një sistem të duhur të qeverisjes korporative: drejtorë të pavarur, ekspertë në qeverisjen e korporatës, auditim të brendshëm, kontroll të brendshëm, menaxhim të rrezikut.

Çdo shoqatë kombëtare ka zhvilluar kërkesat e veta të kualifikimit për kandidaturën e një drejtori të pavarur: arsimi; përvojë në kompani të njohura për praktikat më të mira të qeverisjes korporative; kualifikimet profesionale, reputacioni etj. Përveç kësaj, ata kontribuojnë në trajnimin/zhvillimin profesional të anëtarëve të tyre për të lehtësuar përshtatjen e tyre në një kompani/rol të ri: ata mbajnë seminare, trajnime, tryeza të rrumbullakëta etj.

Një anëtar kandidat i Shoqatës studion "Kodin e Drejtorëve të Pavarur", si dhe merr përsipër të veprojë në mënyrë profesionale, etike, në interes të aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara të shoqërisë dhe ta pranojë atë si një udhëzues veprimi.

Zakonisht, punëdhënësi kufizon numrin e kompanive ku një person mund të punojë njëkohësisht si drejtor i pavarur. Përveç kësaj, si rregull, puna në kompani të sektorëve të njëjtë (ose të lidhur) nuk lejohet. Në përputhje me praktikat më të mira, kontrata lidhet me drejtorë të pavarur për një periudhë trevjeçare, ndërsa zgjatja e saj lejohet, por jo më shumë se dy herë (d.m.th., qëndrimi maksimal i mundshëm në këtë pozicion në një kompani është nëntë vjet). . Gjithashtu nuk është e pazakontë të vendoset një kufi i sipërm i moshës në të cilin një drejtor i pavarur duhet të japë dorëheqjen.

Çështja e ftesës së drejtorëve të pavarur në procesin e përgatitjes për vendosjen e letrave me vlerë të shoqërisë në bursë (IPO) është shqyrtuar veçmas. Ekspertët rekomandojnë formimin e një bordi drejtues me pjesëmarrjen e dy ose tre drejtorëve të pavarur 8-12 muaj përpara IPO. Në të njëjtën kohë, një kërkesë e detyrueshme nga ana e një drejtori të pavarur është përfshirja në kontratën e punës së një klauzole për sigurimin e përgjegjësisë së drejtorit në kurriz të kompanisë. Kjo është e nevojshme sepse në shumë vende ligjet për letrat me vlerë dhe për qeverisjen e korporatave parashikojnë dënime të konsiderueshme (në disa raste edhe me burgim) nëse një kompani publike nuk përmbush disa kërkesa.

Një drejtor i pavarur punon në organet drejtuese, ai nuk merr pjesë në aktivitetet operative të organizatës që e ka ftuar. "Fusha e punës" e një drejtori të pavarur - rendi i ditës së mbledhjes së Bordit Mbikëqyrës / Bordit të Drejtorëve dhe materialet bashkëngjitur (ato përgatiten nga sekretari i korporatës). Anëtarët e organit drejtues mblidhen një herë në tremujor në muaj (në varësi të praktikës që mbizotëron në një kompani të caktuar).

Zakonisht, drejtorët e pavarur marrin një shumë fikse si shpërblim për punën një herë në vit, por ndonjëherë ata marrin edhe shpërblim në bazë të performancës. Madhësia e pjesës së ndryshueshme mund të varet nga numri i takimeve në të cilat ata marrin pjesë, numri i takimeve shtesë me drejtorët ekzekutivë/ekspertët e jashtëm etj. . Si rregull, sa më e madhe dhe më e ndërlikuar të jetë kompania për sa i përket menaxhimit (numri i degëve, shoqërive të lidhura, etj.), aq më i lartë është shpërblimi i drejtorëve të pavarur.

2. Instituti i drejtorëve të pavarur në Rusi

1 Arsyet e kërkesës për institutin e drejtorëve të pavarur në Rusi

Tendenca drejt përhapjes graduale të praktikës së përfshirjes së anëtarëve të pavarur në bordet e drejtorëve kohët e fundit po merr vrull në Rusi dhe aspekte të ndryshme që lidhen me punën e drejtorëve të pavarur kanë tërhequr vëmendje të konsiderueshme nga komuniteti i biznesit dhe shtypi.

Nga viti 1999-2014 në Rusi, një numër investitorësh institucionalë të mëdhenj dhe të mesëm, për të ushtruar dhe mbrojtur të drejtat e tyre, kanë emëruar anëtarë të pavarur në bordet e drejtorëve.

Kryen një monitorim krahasues të më shumë se 700 rusishtfolës revista periodike për periudhën nga nëntori 2008 deri në shkurt 2013 (bazuar në bazën e të dhënave të bibliotekës Public.ru) për përmendjen e temave kryesore në fushën e marrëdhënieve të korporatave, tregon interes të konsiderueshëm për çështjet që lidhen me drejtorët e pavarur (Fig. 10):

Oriz. dhjetë

Sipas Alexander Chmel, një partner në rrjetin e auditimit dhe konsulencës PricewaterhouseCoopers, “Roli, rëndësia dhe kërkesa për drejtorë kompetentë të pavarur po rritet në një krizë, që nga “çmimi” i vendimeve të marra për pronarët e bizneseve dhe shpejtësia me të cilën është marrë. të nevojshme për t'iu përgjigjur një situate të jashtme në ndryshim janë rritur ndjeshëm.Për shkak të statusit të tyre, drejtorët e pavarur janë më objektivë dhe mund të marrin vendime ndonjëherë të vështira për të shpëtuar një biznes nga rrënimi ekonomik.Përveç kësaj, shohim se shteti ka filluar të paguajë më shumë. vëmendje ndaj drejtorëve të pavarur si pjesëmarrja e saj në kryeqytetin e shumë njerëzve kompanitë më të mëdha Kërkesat për gatishmërinë dhe përfshirjen praktike të këtyre specialistëve në punën e bordeve drejtuese janë në rritje dhe rrjedhimisht në rritje.

2 Portreti i një regjisori të pavarur në Rusi

Shoqata e Drejtorëve të Pavarur dhe PriceWaterHouseCoopers kreu një studim me temën "Portreti kolektiv i një drejtori të pavarur në kompanitë ruse".

Objekti i studimit ishin 225 drejtorë të pavarur në 100 kompani ruse. Janë marrë në konsideratë si kompanitë publike (73%) dhe ato jopublike (27%) të përfaqësuara pothuajse në të gjitha industritë kryesore dhe sektorët financiarë.

Studimi tregoi se bordi i drejtorëve ka mesatarisht 9 persona, vlerat më të zakonshme janë 11 dhe 9 (26% e kompanive secila), diapazoni është nga 4 në 16 persona. Numri i komiteteve të bordeve të drejtorëve (aty ku ekzistojnë) është mesatarisht 3 (nga 1 në 9), dhe në total komitete krijohen në 85% të kompanive të anketuara. Vlera mesatare e numrit të drejtorëve të pavarur për të gjithë kampionin është 2.56.

Si rezultat i studimit, u identifikuan tendencat e mëposhtme (krahasuar me një studim të ngjashëm të kryer në 2011):

· Përmirësimi i publikimit të informacionit për drejtorët dhe komitetet e pavarura të bordit të drejtorëve;

· Rritja e numrit të kompanive publike të përfaqësuara në studim nga 51 në 73;

· Rritja e vlerës mesatare të numrit të drejtorëve të pavarur në shoqëri nga 2.45 në 2.56;

· Rritja e numrit të kompanive me komitete bordesh deri në 85% në vitin 2013;

· Rritja e pjesës së drejtorëve të huaj të pavarur në kompanitë ruse nga 40% në 52%;

Ky studim bëri të mundur përpilimin e një portreti mesatar të një regjisori të pavarur në Rusi me sa vijon tipare karakteristike(Fig. 11):

) Gjinia: 96% - meshkuj, 4% - femra;

) Shtetësia: 60% - Qytetarët rusë, 40% - shtetas të huaj;

) Arsimi: financiar - ekonomik;

) Kohëzgjatja mesatare e shërbimit në Bordin e Administrimit është 14 vjet;

Në Rusi, në përputhje me rregullat e Bursës, bazuar në Kodin e Sjelljes së Korporatës, bordi i drejtorëve të emetuesit duhet të ketë një numër të caktuar anëtarësh të pavarur të bordit të cilët duhet të plotësojnë kërkesat e mëposhtme:

· në momentin e zgjedhjes dhe brenda 1 viti para zgjedhjes, të mos jenë zyrtarë ose punonjës të emetuesit;

· të mos jenë zyrtarë të një tjetri shoqëria ekonomike në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kësaj shoqërie është anëtar i komitetit të bordit të drejtorëve për personel dhe shpërblim;

· të mos jenë bashkëshortë, prindër, fëmijë, vëllezër dhe motra të zyrtarëve (menaxherit) të emetuesit (zyrtar i organizatës menaxhuese të emetuesit);

· të mos jenë persona të lidhur me emetuesin, me përjashtim të një anëtari të bordit drejtues të emetuesit;

· të mos jenë palë në detyrime me emetuesin, në përputhje me kushtet e të cilave ata mund të fitojnë pasuri (të marrin fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të këtyre personave, me përjashtim të marrjes së shpërblimit për pjesëmarrje në aktivitetet e bordit të drejtorëve të shoqërisë;

· të mos jenë përfaqësues të shtetit.

3 Praktika ruse e funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur

Në Rusi, institucioni i drejtorëve të pavarur lindi në 1999-2000. Megjithatë, shumë kompani të mëdha vendase po e përdorin tashmë me sukses atë për të rritur transparencën e menaxhimit dhe për të tërhequr investime (Figura 12). 90% e investitorëve dhe 56% e drejtuesve të anketuar nga Shoqata për Mbrojtjen e Investitorëve besojnë se prania e drejtuesve të pavarur në Bordin e Drejtorëve rrit atraktivitetin e biznesit. Dhe 53% e drejtuesve të biznesit vlerësojnë pozitivisht mundësinë e emërimit të një drejtori të pavarur në Bordin e Drejtorëve të kompanisë së tyre.

Prania e drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve (për kampionin në tërësi)

Oriz. 12 (

Përshkrimi i aktivitetit

Instituti Rus i Drejtorëveështë një qendër lidere ruse për kërkime informacioni, këshillimore dhe trajnimi për çështjet e qeverisjes së korporatave. Instituti është pronar i katër markave tregtare: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Modeli i Qeverisjes së Korporatës®.

Instituti Rus i Drejtorëve (RID®), i vetmi në Rusi, cakton Vlerësimin Kombëtar të Qeverisjes së Korporatës (NRCG®), kryen një auditim të qeverisjes së korporatës sipas metodologjisë PhICS të autorit unik - Modeli i Qeverisjes së Korporatës (PhICS®).

Si pjesë e projektit të Regjistrit Kombëtar të Drejtorëve Profesionistë të Korporatave (NRPKD®), Instituti bashkon rreth 700 anëtarë profesionistë të bordeve të drejtorëve të kompanive ruse, mban Kongreset vjetore Kombëtare të Drejtorëve Profesionistë të Korporatave, të cilat janë bërë një ngjarje unike në Rusi. .

Instituti Rus i Drejtorëve së bashku me Shoqatën e Menaxherëve të Rusisë, si pjesë e vlerësimit vjetor TOP-1000 të menaxherëve kryesorë në Rusi. RID përgatit një vlerësim të Drejtorëve TOP-100 të qeverisjes korporative të kompanive ruse dhe përcakton Drejtorët më të mirë të pavarur të vitit.

Si pjesë e çmimit gjithë-rus të financuesve "Reputacioni i Vitit", organizuar nga një komunitet profesionistësh tregu financiar"SAPPHIRE" dhe Guildi i Financierëve, Instituti Rus i Drejtorëve përcakton fituesit e nominimit "Drejtori më i mirë i pavarur i tregut financiar".

RID ofron trajnime për kompanitë ruse në programe unike- “Drejtor i Korporatës” dhe “Sekretar i Korporatës”.

Produkte, mallra, shërbime

• Auditimi i Qeverisjes Korporative
• Buletini informativ dhe analitik mbi çështjet e qeverisjes së korporatës
• Vlerësimi i punës së bordit të drejtorëve
• Përgatitja profesionale e raportit vjetor
• Vlerësimi Kombëtar i Qeverisjes së Korporatave
• Regjistri Kombëtar i Drejtorëve Profesionistë të Korporatave
• Programet mësimore

Intervista e menaxherit

Drejtori i Institutit Rus të Drejtorëve Igor Belikov

ekzekutiv.en:Nga cili drejtim e keni nisur aktivitetin tuaj?

Igor Belikov: Instituti Rus i Drejtorëve u krijua si një partneritet jofitimprurës nga një grup kompanish kryesore ruse në fillim të vitit 2002 me synimin për të zhvilluar praktikat e qeverisjes së korporatës. Në faza fillestare Fushat kryesore të veprimtarisë së RID ishin puna e ekspertëve, ndërveprimi me rregullatorin e tregut të aksioneve për çështjet e qeverisjes korporative dhe trajnimi i përfaqësuesve të kompanive për organizimin e sistemit të qeverisjes korporative dhe punën e organeve të saj.

ekzekutiv.en: Çfarë po bën tani instituti i drejtorëve?

I. B.: Aktualisht, aktivitetet kryesore të RID janë si më poshtë:

• Rendering sherbime konsulence kompanitë mbi praktikat e qeverisjes korporative. Produktet kryesore të konsulencës janë auditimi dhe diagnostikimi i qeverisjes së korporatës, përgatitja raportet vjetore kompanitë, vlerësimi i performancës së bordeve të drejtorëve, përzgjedhja e kandidatëve për borde drejtuese.
• Caktimi i Vlerësimit Kombëtar të Qeverisjes së Korporatave, markë tregtare e cila i është caktuar RID.
• Kryerja e kërkimeve të rregullta mbi praktikat e qeverisjes korporative të kompanive ruse. Partnerët e RID në kryerjen e një kërkimi të tillë përfshinin Shkollën e Lartë të Ekonomisë, Shkollën Ruse të Ekonomisë, KPMG dhe Institutin e Audituesve të Brendshëm. Stafi i RID ka botuar disa libra dhe një numër shumë të madh artikujsh.
• Konsolidimi komunitetit profesional drejtorët e korporatave nën Regjistrin Kombëtar të Drejtorëve të Korporatave dhe mbajtjen e kongreseve të tij vjetore.
• Ndërveprimi me Agjencinë Federale të Menaxhimit të Pronës për emërimin e kandidatëve në bordet e drejtorëve dhe komisionet e auditimit të kompanive me pjesëmarrje shtetërore.
• Ofrimi i trajnimeve për një sërë kursesh për anëtarët e bordeve të drejtorëve dhe sekretarët e korporatave.
• Kryerja e klasave master.
• Botimi i buletinit mujor informativ dhe analitik për çështjet e qeverisjes së korporatave.

ekzekutiv.en: Kush është kryesori juaj audiencën e synuar? Për kompanitë e çfarë madhësie dhe përkatësie industrie synohen kryesisht shërbimet tuaja?

I. B.: Tona grupi i synuar mund të ndahet në tre nëngrupe. E para janë anëtarët tanë të korporatës, puna me të cilën është prioritet për ne. E dyta janë kompanitë publike (që kanë një listë të aksioneve të aksioneve të tyre) dhe kompanitë që planifikojnë të listojnë aksionet e tyre në një treg të organizuar të aksioneve. Grupi i tretë janë kompanitë e mesme të interesuara për të përdorur potencialin e qeverisjes së korporatave për të përmirësuar efikasitetin dhe qëndrueshmërinë e biznesit të tyre.

ekzekutiv.en: Çfarë mendoni se është në qendër të suksesit të kompanisë?

I. B.: Sipas mendimit tim, më së shumti pikë e fortë veprimtari profesionale RIA e shërbimeve që ofron është e përhershme Zhvillim profesional të punonjësve të saj me qëllim rritjen e thellësisë së të kuptuarit të proceseve të qeverisjes së korporatave dhe, mbi këtë bazë, cilësinë e shërbimeve që ne ofrojmë. Ne i bazojmë aktivitetet tona jo vetëm në monitorimin e legjislacionit të korporatave. Ne i kushtojmë vëmendje të madhe identifikimit dhe studimit të tendencave në praktikat e qeverisjes së korporatave në Rusisht dhe kompanitë e huaja kuptojnë se si mjedisi i biznesit në Rusi (si përqendrimi shumë i lartë i kapitalit të vet, shkallë të lartë pjesëmarrja e aksionarëve kryesorë në proceset e menaxhimit, shkalla e ulët e besimit social, joefikasiteti i gjyqësorit) duhet të merret parasysh në procesin e ndërtimit praktikë reale qeverisjen e korporatave.

ekzekutiv.en: Cilat janë avantazhet tuaja kryesore konkurruese si kompani profesionale?

I. B.: Unë e konsideroj avantazhin tonë kryesor konkurrues të jetë aftësia për të kuptuar dhe marrë parasysh nevojat e një klienti të caktuar. Ofroni atij zgjidhje të qeverisjes së korporatës që kryesisht ndihmojnë në përmirësimin e efikasitetit dhe qëndrueshmërisë së biznesit të tij, dhe jo vetëm që e bëjnë sistemin e tij të qeverisjes së korporatës nga jashtë në përputhje me rekomandimet ndërkombëtare praktika më e mirë qeverisjen e korporatave. Këto të fundit janë vetëm një pikënisje për ne. Ne përpiqemi të mbledhim nga elementë të praktikave më të mira ruse dhe ndërkombëtare të qeverisjes korporative një sistem të tillë për një kompani specifike që do t'i përshtatet më së miri karakteristikave të ndryshme të saj.

Për shembull, siç është skena cikli i jetes, format e preferuara të investimit, niveli i kontrollit të kërkuar nga pronarët e shoqërisë dhe roli i shoqërisë në interesat e tyre investuese, strategjia e shoqërisë. Kjo qasje është e përfshirë nga ne në konceptin e modelit PhICS, për të cilin RID mori një markë tregtare. Rekomandimet tona për qeverisjen e korporatës kanë për qëllim kryesisht të ndihmojnë kompaninë të përdorë potencialin e këtij sistemi për të përmirësuar efikasitetin dhe qëndrueshmërinë e biznesit të saj. Dhe jo vetëm ta bëjë atë një vitrinë që tregon më të mirën si në modë më shumë praktikat e qeverisjes korporative.

ekzekutiv.en: Çfarë, sipas jush, është e vlefshme për tregun, cilat janë tendencat, për çfarë do të shpenzojnë klientët vitin e ardhshëm?

I. B.: Ne besojmë se kompanitë ruse duhet të përmirësojnë ndjeshëm efikasitetin e brendshëm të biznesit të tyre, cilësinë e tyre proceset e menaxhimit. Pa një përmirësim të tillë, investimet e tërhequra nuk do të japin kthimin e duhur, nuk do të çojnë në një rritje të ndjeshme të konkurrencës së tyre. Kjo do të thotë se atraktiviteti i kompanive tona në terma afatgjatë, për investitorët e interesuar për investime mjaft afatgjata, do të ulet. Ne besojmë se qeverisjen e korporatave, si një grup praktikash që përcaktojnë drejtimet kryesore të aktiviteteve të shoqërisë, treguesit e performancës së aktiviteteve të saj, mekanizmat e menaxhimit të riskut dhe kontrollit të brendshëm, motivimin e menaxhmentit, ka një potencial shumë të madh për të ndihmuar në përmirësimin e efiçencës së biznesit të kompanisë. Ky potencial duhet të realizohet.

Data e themelimit: 2001