Kërkesat e reja për ekzekutimin e një vendimi apo protokolli miratimi kanë hyrë së fundmi në fuqi punë e madhe. Për LLC janë vendosur botim i ri Ligji Nr. 14-FZ, dhe për SHA - një version i ri i Ligjit 208-FZ
Kohët e fundit kanë hyrë në fuqi kërkesat e reja për ekzekutimin e një vendimi ose protokolli për miratimin e një transaksioni madhor. Për SH.PK-të, ato janë krijuar nga versioni i ri i Ligjit Nr. 14-FZ, i cili ka hyrë në fuqi më 1 shtator 2017, dhe për SHA - nga versioni i ri i Ligjit 208-FZ, i cili hyn në fuqi nga 30 korrik 2017. . Këto ligje kanë vendosur një kërkesë të re: duhet të tregohet periudha e vlefshmërisë së vendimit/protokollit për miratimin e një transaksioni madhor. Nëse një periudhë e tillë nuk caktohet, vendimi i mungesës do të jetë i vlefshëm për një vit nga data e miratimit të tij. Materiali ofron për shkarkimin e formularëve të gatshëm të këtyre dokumenteve në formatin MS Word.
Cili është ndryshimi midis një vendimi të marrëveshjes kryesore dhe një protokolli?
Vendimi për të përfunduar një transaksion të madh ka të drejtë të merret nga pjesëmarrësi i vetëm (themeluesi) i SH.PK. Ndryshe nga vendimi, procesverbali përpilohet në mbledhjen e përgjithshme, nëse SH.PK ose SH.A. ka disa pronarë-pjesëmarrës. Procesverbali duhet të tregojë kryetarin dhe sekretarin e mbledhjes, praninë e kuorumit për një vendim. Këto janë dallimet kryesore. Për shkurtësi, termi "zgjidhje" përdoret në të gjithë këtë artikull.
Pse pjesëmarrësit kanë nevojë për një vendim për një marrëveshje madhore?
Para së gjithash, kërkohet për akreditim për 6 elektronikë kate tregtare(pjesa 2 e nenit 61 të ligjit Nr. 44-FZ), si dhe për shumë tregtare (në përputhje me rregulloret e këtyre ETP-ve).
Së dyti, kur aplikoni për pjesëmarrje në ankande elektronike (klauzola 4, pjesa 5, neni 66 i ligjit nr. 44-FZ). Gjatë transferimit të pjesëve të dyta të aplikacioneve te klienti, një vendim ose protokoll i tillë i transferohet automatikisht Klientit nga dokumentet e postuara në ETP gjatë akreditimit. Megjithatë, kur dorëzon një aplikim, çdo pjesëmarrës mund të bashkëngjisë një dokument të përditësuar të miratimit të transaksionit, i cili gjithashtu do t'i shkojë klientit për shqyrtim. Në këtë rast, dokumenti me një datë të mëvonshme do të ketë fuqi ligjore.
Së treti, kur aplikoni për pjesëmarrje në konkurrim i hapur(nënparagrafi "e", pjesa 2, neni 51 i ligjit nr. 44-FZ) ose në një ankand të mbyllur (nënparagrafi "e", pjesa 2, neni 88 44-FZ),
Së katërti, një vendim i tillë kërkohet nga bankat kur shqyrtojnë një kërkesë për lëshimin e një garancie bankare (të pavarur) për të marrë pjesë në një tender ose për të përmbushur detyrimet e tyre sipas një kontrate/marrëveshjeje.
Si ndikojnë ndryshimet në ligje te pjesëmarrësit e prokurimit?
1. Një pjesëmarrësi mund t'i mohohet akreditimi në ETP. Në të njëjtën kohë, do të duhet të prisni për një vendim të dytë për akreditimin (deri në 5 ditë pune - pjesa 4 e nenit 61 të ligjit nr. 44-FZ), dhe gjatë kësaj kohe paraqitja e aplikacioneve për një "të shijshme" tenderi mund të përfundojë tashmë.
2. Refuzimi i aplikimit të paraqitur për pjesëmarrje në ankand elektronik, konkurs i hapur, ankand i mbyllur. Meqenëse nuk ishte specifikuar më parë se sa kohë ishte i vlefshëm vendimi i marrë, klienti iu afrua shqyrtimit të një vendimi të tillë mjaft formalisht, duke kontrolluar në përgjithësi ekzistencën e tij dhe shumën e transaksionit të lejuar dhe nuk mund ta refuzonte kërkesën nëse, nga data e vendimit/protokollit për një transaksion të madh ka kaluar më shumë se një vit.
Çfarë duhet bërë tani?
1. Kontrolloni nëse periudha e vlefshmërisë është e specifikuar në vendimin tuaj ose në procesverbalin e një transaksioni madhor.
2. Nëse periudha e vlefshmërisë nuk është e specifikuar, hartoni një protokoll të ri të mbledhjes së jashtëzakonshme të pjesëmarrësve dhe tregoni në të vendimet e marra. Nëse pronari i organizatës është një, ai e merr vetëm një vendim të tillë.
3. Bëni ndryshime në dokumentet e organizatës suaj në çdo ETP - fshini ose shënoni si të parëndësishme zgjidhjen e mëparshme dhe ngarkoni një të re.
4. Nëse nuk janë bërë ndryshime, çdo aplikimi të paraqitur duhet t'i bashkëngjitet një vendim i ri.
Mënyrat për të marrë një vendim
Sipas paragrafit 3 të Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, miratimi i një vendimi nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në kompani dhe përbërja e pjesëmarrësve në kompani që ishin të pranishëm në miratimin e tij konfirmohen nga:
1. Noterizimi (pothuajse i pamundur në praktikë dhe i kushtueshëm).
2. Me metodën e konfirmimit të miratimit të vendimit të përcaktuar në Statutin e Shoqatës (me vështirësi të treguara në shumicën e Stateve të Shoqatës së Shoqërive).
3. Mënyra e konfirmimit të vendimit, e përcaktuar në një vendim të caktuar (optimal), ose e treguar në një vendim të veçantë. Në të njëjtën kohë, një nga pikat e rendit të ditës duhet të jetë pyetja "Për zgjedhjen e një metode për konfirmimin e miratimit të vendimeve për të gjitha çështjet e rendit të ditës". Pastaj, në vetë vendimin për pikat e rendit të ditës, tregoni metodën e zgjedhur (për shembull, "U vendos: të përcaktohet si një metodë e konfirmimit të miratimit të vendimeve nga mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të LLC dhe përbërjen e pjesëmarrësve të LLC të pranishëm në miratimin e tyre - nënshkrimi i protokollit nga të gjithë pjesëmarrësit e SH.PK.
Nga praktika: është e dëshirueshme që në vendim të mos tregohen emrat specifikë të ETP-ve dhe faqeve të tyre të internetit. Ato ndryshojnë mjaft shpesh, gjë që çon në refuzimin e aplikacioneve për arsye formale, për shembull:
“Ishte bashkangjitur një vendim për miratimin ose përfundimin e transaksioneve bazuar në rezultatet e ankandeve të mbajtura në elektronik. Faqja ETP MICEX "Goszakupki" www.etp-micex.ru. Operatori i Platformës Kombëtare Elektronike www.etp-ets.ru është Shoqëria Aksionare "Elektronike sistemet e tregtimit(SHA ETS). Është e nevojshme të tregohet emri i saktë i operatorit të platformës elektronike. Ju mund ta korrigjoni kërkesën tuaj dhe ta dorëzoni për rishqyrtim.
"Klauzola 5 e vendimit për miratimin ose përfundimin e transaksioneve në emër të furnizuesit bazuar në rezultatet e ankandit: Në vendimin e bashkangjitur, ju duhet të korrigjoni emrin e faqes sonë - SHA "Platforma e Unifikuar Elektronike e Tregtisë", dhe jo OJSC (nga 7 shtator 2015, ETP-ja jonë u riemërua nga OJSC në AO)."
A është e nevojshme të tregohet mënyra e prokurimit publik në vendimin për miratimin e transaksioneve për akreditim?
Gjykata e Arbitrazhit të Rrethit të Moskës, në vendimin e saj të datës 29.06.2017 në çështjen N A40-132329 / 2016, shpjegoi se pjesëmarrësit e prokurimit nuk e kanë një detyrim të tillë. Nëse në aplikimin për akreditim përmendet metoda e prokurimit, operatori i faqes elektronike nuk ka të drejtë ta refuzojë atë.
Edhe pse gjykata e la në fuqi pjesëmarrësin në këtë rast, është më mirë të reduktohet paraprakisht rreziku i refuzimit të akreditimit. Për ta bërë këtë, ne rekomandojmë që në vendimin për miratimin ose përfundimin e transaksioneve bazuar në rezultatet e prokurimit, të tregohen metodat e kryerjes së tyre: "përfshirë një ankand elektronik".
Kush ka të drejtë të marrë pjesë në prokurim pa një vendim për transaksionet kryesore?
Nuk kërkohet t'i bashkëngjitni një vendim aplikimit:
1. Për sipërmarrësit individualë. Për ta, procedura e miratimit të transaksioneve nuk parashikohet me ligj.
Kryerja e aktiviteteve nga persona juridikë duhet të kryhet brenda kornizës së dokumenteve të veçanta rregullatore.
Të nderuar lexues! Artikulli flet për mënyra tipike për të zgjidhur çështjet ligjore, por secili rast është individual. Nëse doni të dini se si zgjidhni saktësisht problemin tuaj- kontaktoni një konsulent:
APLIKACIONET DHE Thirrjet pranohen 24/7 dhe 7 ditë në javë.
Është i shpejtë dhe ESHTE FALAS!
Në të njëjtën kohë, vlen të përmendet veçmas vetëm nevoja për të miratuar transaksione të mëdha - nëse do të ndodhin fare. Masat e tilla përcaktohen në secilin rast thjesht individualisht.
Megjithatë, nëse një shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar për disa arsye beson se marrëveshja nuk është një punë e madhe për të, është e rëndësishme të përgatitet një dokument që e vërteton këtë.
Përndryshe, do t'ju duhet patjetër të lëshoni një vendim për miratimin e një transaksioni të madh. Ky dokument ka një format fiks.
Vlen të shmanget një shkelje e tillë - kjo mund të shkaktojë vështirësi serioze. Nëse ka gabime në formimin e raporteve, mund të lindin pyetje nga autoritetet rregullatore.
Çfarë duhet të dini
Sot, për të marrë pjesë në ankand, një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar do të duhet të hartojë një dokument të veçantë që konfirmon praninë e një vendimi për të përfunduar një transaksion të madh.
Faktori vendimtar për të përcaktuar nëse një transaksion është vendimtar do të jetë vetëm kostoja e një të tillë.
Ka shumë nuanca dhe veçori të ndryshme që lidhen me ekzekutimin e transaksionit. Më vete, duhet të theksohet çështja e regjistrimit të protokolleve speciale.
Kur kryeni një transaksion, tregohen të gjithë pjesëmarrësit në një transaksion të tillë. Ka një sërë transaksionesh që përgjithësisht konsiderohen domosdoshmërisht të rëndësishme.
Ju duhet të njiheni paraprakisht me të gjitha nuancat dhe specifikat e marrjes së vendimeve për transaksionet kryesore. Kjo do të parandalojë shumë vështirësi, momente të vështira.
Është e rëndësishme të hartoni me kujdes tekstin e vetë dokumenteve. Kjo do të parandalojë gjobat nga organizata të ndryshme rregullatore në të ardhmen.
Konceptet bazë
Sot ekziston një legjislacion i specializuar që rregullon në detaje çështjen e hyrjes në transaksione të mëdha SH.PK.
Prandaj, do të jetë e nevojshme të njiheni me të. Vendimi për të miratuar një transaksion të madh duhet të konsiderohet me kujdes.
Por përsëri, është e rëndësishme të theksohet se një kuptim i saktë është i mundur vetëm nëse ka njohuri për termat bazë të përdorur. Këto do të duhet të trajtohen së pari.
Këto kushte të domosdoshme përfshijnë:
- person juridik;
- marrëveshje e rëndësishme.
Shkurtesa LLC i referohet konceptit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.
Me pak fjalë, kuptohet që një organizatë e këtij lloji përgjigjet për detyrimet e saj vetëm në kuadrin e pronës ekzistuese.
Megjithatë, nuk ka alternativa. Vetë SH.PK zakonisht krijohet njëkohësisht nga disa qytetarë.
Personi juridik është një formë organizimi e një institucioni, që nënkupton se vetë shoqëria operon në kuadër të legjislacionit të veçantë.
Është e rëndësishme të theksohet se zotësia juridike person juridik të ndryshme nga fizike. Më vete, ia vlen të ndalemi në pyetjen se çfarë përbën një koncept të tillë si një transaksion domethënës.
Përdoret gjithashtu termi "marrëveshje e madhe". I tillë është një transaksion, një kontratë, që nënkupton blerjen, tjetërsimin ose operacione të tjera me pasuri në pronësi të SH.PK.
Në këtë rast, kriteri kryesor për vlerësimin e rëndësisë është kostoja. Nëse është më shumë se 25% e aktiveve të bilancit të vetë SH.PK, atëherë konsiderohet automatikisht i madh.
Përndryshe, nëse LLC nuk e konsideron atë të madh, duhet të hartohet një dokument i duhur.
Pse është e nevojshme
E njëjta kërkesë në lidhje me zbatimin e një transaksioni madhor ju lejon të zgjidhni në të njëjtën kohë disa probleme.
Kjo perfshin:
- formimi i raporteve për veprimet në vazhdim;
- njoftimi i aksionarëve për aktivitetet e vetë ndërmarrjes;
- vetë vendimi i miratimit jep të drejtën e pjesëmarrjes në ankande elektronike dhe ankande të tjera.
Fakti është se vetëm nëse është kështu, do të jetë e mundur të marrësh pjesë në tendera të mëdhenj. Dokumenti kryesor rregullator që përcakton këtë pikë është akreditimi në katin e tregtimit.
Të paktën ankandet shtetërore në pa dështuar luhen ndërmjet kompanive që kanë dhënë këtë akreditim. Prandaj, kjo do të kërkojë një vendim për miratimin e një transaksioni madhor.
Kuadri legjislativ
Norma kryesore legjislative, në kuadrin e së cilës ekziston nevoja për të hartuar një dokument të tillë, është vetëm Ligji Federal Nr. 44-FZ i 04/05/13.
Këtu përfshihen dispozitat kryesore brenda të cilave procesi i kryerjes blerjet me kontratë, tenderat për ekzekutimin e lloje te ndryshme punon.
Në detaje shtrirja në të cilën kjo mund të përdoret fare dokument normativ, shënuar në .
Për më tepër, përveç këtij dokumenti legjislativ, ka një numër të madh pikash të tjera që lidhen drejtpërdrejt me regjistrimin. Përsëri, këto duhet të trajtohen me kujdes. Një listë e plotë e tyre pasqyrohet në.
Të gjitha pyetjet në lidhje me realizimin e blerjeve, si dhe në lidhje me dokumentet e ofruara, përcaktohen nga një komision i specializuar.
Të gjitha pyetjet, hollësitë e të tilla përcaktohen në bazë të. Kjo përcakton mënyrën e funksionimit, si dhe shumë pika të tjera të ndryshme.
Të gjitha këto do të duhet të rishikohen së pari. Vetëm në këtë mënyrë do të jetë e mundur të shmangni shumë vështirësi.
Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet drejtuesit të organizatës kur merret një vendim i tillë. Meqenëse do të jetë përgjegjëse për zbatimin e llojit të duhur të procedurës.
Prandaj, pjesëmarrja e tij kërkohet pa dështuar në proces. Përndryshe, do të shfaqen probleme mjaft serioze.
Ju duhet të studioni me kujdes ligjin. Kjo është mënyra e vetme për të shmangur gjobat.
Nëse drejtuesi i organizatës beson se i janë shkelur të drejtat në çfarëdo mënyre, ose janë cenuar interesat e organizatës, atëherë një çështje e tillë kërkon gjykim.
Duhet mbajtur mend vetëm se një proces i tillë nënkupton një investim mjaft serioz të kohës. Prandaj, sa herë që është e mundur, është e nevojshme të përpiqemi të zgjidhim çështjet e diskutueshme në urdhrin e procedurës paraprake.
Si të shkruani një formular të miratimit të marrëveshjeve të mëdha
Vendimi i pjesëmarrësit të vetëm të një LLC për të miratuar një transaksion të madh, një mostër e të cilit mund të gjendet në internet, duhet të hartohet në përputhje me disa kërkesa të normave legjislative.
Ekziston një listë mjaft e gjerë e tyre. Sidoqoftë, vetë procesi i regjistrimit zakonisht nuk shkakton vështirësi.
Por në të njëjtën kohë, është e rëndësishme të theksohet se algoritmi i projektimit duhet të kryhet brenda kornizës së ligjit të treguar më sipër.
Ekzekutimi i një transaksioni madhor përfshin ekzekutimin e një bilanci, si dhe një sërë dokumentesh të tjera rregullatore.
Çështjet kryesore që duhet të merren parasysh paraprakisht do të përfshijnë sa vijon:
- si kryhet procedura - një themelues, dy themelues;
- A është e mundur të sfidosh?
- refuzimi i gjykatës.
Si kryhet procedura
Vendimi për të miratuar një transaksion të këtij lloji mund të merret në mënyra të ndryshme. Gjithçka varet kryesisht nga saktësisht se sa themelues ka.
Kjo çështje duhet të zgjidhet paraprakisht. Meqenëse formati i dokumenteve varet nga kjo, si dhe një numër pikash të tjera.
Vlen të theksohet se në rastin e një themeluesi, procesi do të jetë disi më i lehtë për t'u zbatuar.
Një themelues
Sot, në rastin kur SH.PK ka vetëm një themelues, miratimi i një transaksioni madhor nuk kërkohet fare.
Meqenëse, sipas rregulloreve legjislative, dispozitat për miratimin e një transaksioni madhor nga institucionet ku ka vetëm një themelues, nuk kërkohet miratim me shkrim.
Pasi që thjesht nuk ka mundësi për protesta kundër procedurës brenda vetë organizatës.
Një moment i tillë përcaktohet në të njëjtën mënyrë për të gjithë format organizative. Për më tepër, është e rëndësishme të theksohet se më parë ky lloj rregulli nuk funksionoi.
Prandaj, edhe nëse do të kishte vetëm një themelues, ishte e nevojshme të kryhej procesi i miratimit të transaksionit me shkrim në mënyrën e përcaktuar.
Video: si të miratoni një marrëveshje të madhe në një LLC
Prandaj, u kërkua të nënshkruhej nga vetë themeluesi, i cili është drejtori.
Sot, procesi është thjeshtuar ndjeshëm, është e mundur të kryhen lehtësisht transaksione pa miratim me një themelues të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.
Dy themelues
Nëse ka dy themelues ose edhe më shumë, është e nevojshme të kryhet pa dështuar procesi i hartimit të një vendimi për një transaksion të madh.
Ky moment përcaktohet kryesisht nga legjislacioni për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar -.
Sipas kësaj rregulloreje, bordi i drejtorëve miraton rregulloren nëse:
Në të gjitha rastet e tjera, vendimi do të merret nga mbledhja e pjesëmarrësve - e rregullt ose e jashtëzakonshme.
Vetë algoritmi për thirrjen e një takimi të tillë do të kryhet në mënyrë standarde, në mënyrë të përgjithshme. Për më tepër, vendimi për transaksionin në rastin e dytë do të merret me shumicë votash.
Ky moment rregullohet përsëri me ligjin për SH.PK -. Nëse ka vetëm një pjesëmarrës në shoqëri, atëherë vendimi përkatës do të merret plotësisht individualisht.
A është e mundur të sfidosh
Shpesh ka situata kur ka mosmarrëveshje midis themeluesve të një LLC. Prandaj, kjo mund të zbatohet edhe për zbatimin e transaksioneve të ndryshme kryesore.
Shpesh ka situata kur bëhet e nevojshme të kundërshtohet transaksioni. Sot një proces i tillë mund të kryhet brenda kornizës së ligjit.
Ky moment përcaktohet me dokumente të veçanta ligjore. E tillë është.
Personat e mëposhtëm kanë të drejtë të kundërshtojnë një vendim të tillë në të njëjtën kohë:
Refuzimi i gjykatës
Vendimi për një transaksion të madh do të jetë i mundur vetëm përmes gjykatave - thjesht nuk ka mundësi alternative.
Nevoja për të përgatitur një vendim për miratimin e një transaksioni madhor nuk është i rregulluar në nivelin legjislativ, i cili parashikohet në FZ-44 dhe FZ-223. Megjithatë, në praktikë, dokumenti kërkohet për akreditim në shumë platforma tregtare, duke përfshirë ato qeveritare dhe tregtare. tregtimin elektronik. Më 1 janar 2017, rregullat e reja për regjistrimin e tij hynë në fuqi për shkak të ndryshimeve në legjislacion.
Karakteristikat e dokumentimit të një vendimi për një transaksion të madh
Një transaksion i madh LLC përfshin nënshkrimin e një vendimi nga organi drejtues në formën:
- Marrëveshjet në lidhje me një transaksion të ardhshëm
- Miratimet e një kontrate tashmë të lidhur
Vendimi për një transaksion të madh i besohet mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, e cila rregullohet nga neni 6 i ligjit federal nr.14. Vendimi merret me shkrim në formë protokolli. mbledhjen e përgjithshme pjesëmarrës ooo. Në disa shoqëri me përgjegjësi të kufizuar krijohet një bord drejtues, kompetenca e të cilit përfshin miratimin e transaksioneve të mëdha me ekzekutimin e një vendimi përkatës.
Procedura e miratimit për një transaksion të madh kryhet në përputhje të rreptë me kërkesat e legjislacionit aktual.
Si të hartoni një vendim për miratimin e një transaksioni të madh LLC, mostër
Përgatitja e një vendimi për një transaksion të madh, një shembull i të cilit është bashkangjitur më poshtë, është një parakusht për pjesëmarrje në tender për shumë platformat elektronike, sidomos ato shtetërore që ekzistojnë sot. Akreditimi në ETP nënkupton përgatitjen e dokumentit të specifikuar në përputhje me të gjitha standardet. Mishërimi i tij është i mundur në interpretime të ndryshme. Zgjedhja e një opsioni specifik përcaktohet nga numri i bashkëthemeluesve të kompanisë. Për një LLC me një themelues të vetëm, po përgatitet një dokument - vendimi i pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh.
Plotësimi i formularit kryhet në emër të themeluesit dhe pjesëmarrësit të vetëm të LLC me dorëzimin e tij të mëvonshëm në platformën e zgjedhur tregtare ose bashkëngjitje në aplikacion në rast të krijimit këtë kërkesë klient.
Vendimi i pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh duhet të përmbajë një grup të caktuar detajesh të detyrueshme:
- subjekt specifik i transaksionit
- listën e personave që veprojnë si palë në transaksion
- përfituesit
- shuma e transaksionit
- kushte të tjera të rëndësishme
Nëse një transaksion është lidhur me ofertë, vendimi nuk kërkon shënimin e palëve dhe përfituesve për faktin se ato mbeten të panjohura deri në momentin e miratimit të transaksionit.
Vendimi për një transaksion të madh të themeluesit të vetëm merret me shkrim. Është e detyrueshme të konfirmohet dokumenti me nënshkrimin e një anëtari të kompanisë, letra me letra dhe vula nuk janë të nevojshme.
Regjistrimi i dokumentacionit nënkupton një shënim të emrit të tij së bashku me emrin e vetë organizatës. Faza tjetër është përcaktimi i vendit dhe datës së përgatitjes së vendimit. Pastaj përpilohet një pjesë hyrëse që tregon mbiemrin, emrin, patronimin e themeluesit, një grup të të dhënave të pasaportës së tij, TIN, shtetin kryesor numrin e regjistrimit, pozicionin e mbajtur në shoqëri dhe emrin e SH.PK. Është gjithashtu e nevojshme të përcaktohet rendi i ditës me përcaktimin e çështjes në shqyrtim. Pjesa kryesore e vendimit për përfundimin e një transaksioni madhor përmban vendimin e marrë në lidhje me kontratat e lidhura dhe shumat e fondeve të miratuara. Elementi përfundimtar i dokumentit përfshin një tregues të pozicionit, mbiemrit, emrit dhe patronimit të bashkëthemeluesit të LLC së bashku me emrin e tij, si dhe nënshkrimin dhe vulën e kompanisë.
Një pikë e rëndësishme është përcaktimi i shumës së transaksionit në dokumentin e miratuar. Mund të përcaktohet bazuar në rregullat e mëposhtme:
- Përcaktimi i madhësisë së kontratës bëhet në bazë të certifikatës së kërkuar me të dhënat e raportit kontabël mbi vlerën kontabël të pasurisë së SH.PK në datën e fundit të raportimit.
- Nëse është e mundur të parallogaritet shuma, në bazë të saj llogaritet imtësia
- Në rast të pjesëmarrjes në tender dhe pamundësisë së llogaritjes paraprake të shumës së kontratës, duhet të tregohet shuma maksimale që kompania është në gjendje të ofrojë.
- Kur lidhni një marrëveshje kredie, duhet të merrni parasysh shumën e borxhit kryesor dhe interesin e përllogaritur për përdorimin e kredisë së dhënë.
Nëse organizata planifikon të lidhë një numër marrëveshjesh menjëherë, është e pranueshme t'i hartojë ato në një dokument.
Një çështje e rëndësishme është edhe kohëzgjatja e vendimit. Dokumenti është i vlefshëm për periudhën kohore të përcaktuar në të. Si parazgjedhje, ky cilësim është 1 vit. Brenda kohës së caktuar, transaksioni i rënë dakord duhet të përfundojë.
Në përputhje me ndryshimin në Kodin Civil të Federatës Ruse të 1 shtatorit 2014, kërkohet noterizimi i vendimit të marrë.
Mostra e dhënë e vendimit të themeluesit për miratimin e një transaksioni madhor është universal - është i përshtatshëm si për paraqitje në ETP ashtu edhe për prezantim tek klienti.
(shih tekstin në botimin e mëparshëm)
1. Një transaksion i madh është një transaksion (disa transaksione të ndërlidhura) që shkon përtej të zakonshmes aktivitet ekonomik dhe ku:
Lidhur me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria drejtpërdrejt ose indirekt të pronës (përfshirë një hua, kredi, peng, garanci, blerje të një numri të tillë aksionesh (çështje tjetër letra me vlerë e konvertueshme në aksione) shoqërinë publike si rezultat i së cilës kompania është e detyruar të dërgojë një ofertë të detyrueshme në përputhje me Kapitullin XI.1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare"), çmimi ose vlera kontabël e së cilës është 25 ose më shumë për qind të vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, të përcaktuara sipas të dhënave të pasqyrave të saj kontabël (financiare) në datën e fundit të raportimit;
duke parashikuar detyrimin e shoqërisë për të transferuar pronën për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm ose për t'i dhënë një pale të tretë të drejtën për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose mjetet e individualizimit sipas kushteve të licencës, nëse vlera e tyre kontabël është 25 ose më shumë për qind të vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas raportimit të saj kontabël (financiar) në datën e fundit të raportimit.
2. Në rast tjetërsimi ose mundësie tjetërsimi të pronës, vlera më e lartë nga dy vlerat krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë - vlerën kontabël të kësaj pasurie dhe çmimin e tjetërsimit të saj. Në rast të blerjes së pronës, çmimi i blerjes së kësaj prone krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë.
Në rast të transferimit të pronës së shoqërisë për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm, vlera kontabël e pronës së transferuar për posedim ose përdorim të përkohshëm krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të kompanisë.
Në rast të një transaksioni ose disa transaksioneve të ndërlidhura nga shoqëria për të blerë aksione (letra të tjera të emetueshme të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike, e cila do të sjellë detyrimin e shoqërisë për të blerë aksione (letra të tjera të emetueshme të konvertueshme në aksione) në përputhje me me Kapitullin XI. 1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare", vlera kontabël e aktiveve të kompanisë krahasohet me çmimin e të gjitha aksioneve që mund të blihen nga kompania në transaksione të tilla , në përputhje me Kapitullin XI.1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 të vitit N 208-FZ "Për shoqëritë aksionare".
3. Marrja e një vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh është kompetencë e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Në rast të formimit të një bordi drejtues në një kompani ( bordi mbikëqyrës) të shoqërisë, marrja e vendimeve për pëlqimin për transaksione të mëdha që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të pasurisë, vlera e së cilës është nga 25 deri në 50 për qind të vlerës së shoqërisë. prona, mund t'i atribuohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.
Në vendimin për pëlqimin për një transaksion të madh, personi (personat) që është palë në të, përfituesi, çmimi, objekti i transaksionit dhe të tjerët. kushtet thelbësore ose radha në të cilën ato janë përcaktuar.
Vendimi për pëlqimin për përfundimin e një transaksioni madhor nuk mund të tregojë palën në transaksion dhe përfituesin nëse transaksioni është përfunduar në ankand, si dhe në raste të tjera, nëse pala në transaksion dhe përfituesi nuk mund të përcaktohen. deri në momentin e marrjes së pëlqimit për përfundimin e një transaksioni të tillë.
Vendimi për pëlqimin për transaksionin ose për miratimin e mëvonshëm të transaksionit mund të përmbajë gjithashtu një tregues të:
mbi parametrat minimalë dhe maksimalë të kushteve të transaksionit (kufiri i sipërm i vlerës së blerjes së pronës ose kufiri i poshtëm i vlerës së shitjes së pronës) ose procedurën e përcaktimit të tyre;
për të rënë dakord për një numër transaksionesh të ngjashme;
mbi opsionet alternative për kushtet e transaksionit që kërkojnë pëlqimin për përfundimin e tij;
për të dhënë pëlqimin për transaksionin, me kusht që të kryhen disa transaksione në të njëjtën kohë.
Vendimi për pëlqimin për përfundimin ose për miratimin e mëvonshëm të një transaksioni madhor mund të tregojë periudhën gjatë së cilës një vendim i tillë është i vlefshëm. Nëse një periudhë e tillë nuk është e specifikuar në vendim, pëlqimi do të konsiderohet i vlefshëm për një vit nga data e miratimit të tij, përveç rasteve kur rrjedh një periudhë e ndryshme nga natyra dhe kushtet e transaksionit të cilit i është dhënë pëlqimi ose rrethanat. në të cilën është dhënë pëlqimi.
Një transaksion i madh mund të lidhet me kushtin pezullues të marrjes së pëlqimit të duhur për përfundimin e tij në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.
4. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për përfundimin e tij mund të shpallet i pavlefshëm në përputhje me nenin 173.1 të Kodit Civil. Federata Ruse me kërkesë të kompanisë, një anëtar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë ose pjesëmarrësit e saj (pjesëmarrësi) që mban të paktën një përqind të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të kompanisë.
Periudha e kufizimit për një pretendim për të deklaruar të pavlefshme një transaksion të madh nëse ai mungon nuk i nënshtrohet rivendosjes.
5. Gjykata refuzon të plotësojë kërkesat për njohjen e një transaksioni madhor të bërë në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për përfundimin e tij si të pavlefshme nëse ekziston të paktën një nga rrethanat e mëposhtme:
deri në kohën kur çështja shqyrtohet në gjykatë, janë paraqitur prova të miratimit të mëvonshëm të një transaksioni të tillë;
Gjatë shqyrtimit të çështjes në gjykatë, nuk është vërtetuar që pala tjetër në një transaksion të tillë e dinte ose padyshim duhet ta dinte se transaksioni ishte një transaksion i madh për kompaninë dhe (ose) se nuk kishte pëlqimin e duhur për ta përfunduar atë. .
6. Nëse një transaksion i madh është në të njëjtën kohë një transaksion në të cilin ka interes, dhe në përputhje me këtë ligj federal, çështja e pëlqimit për përfundimin e një transaksioni të tillë paraqitet për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve, Vendimi për pëlqimin për përfundimin e një transaksioni të tillë konsiderohet i miratuar nëse ka marrë numrin e votave të kërkuara në përputhje me kërkesat e këtij neni dhe shumicën e votave të të gjithë pjesëmarrësve që nuk janë të interesuar në transaksion.
për transaksionet, përfundimi i të cilave është i detyrueshëm për kompaninë në përputhje me ligjet federale dhe (ose) aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse dhe shlyerjet për të cilat bëhen me çmime të përcaktuara në mënyrën e përcaktuar nga Qeveria e Federatës Ruse, ose me çmime dhe tarifa të përcaktuara nga Qeveria e autorizuar e Federatës Ruse, organi ekzekutiv federal, si dhe për marrëveshjet publike të lidhura nga kompania me kushte që nuk ndryshojnë nga kushtet e marrëveshjeve të tjera publike të lidhura nga kompania;
për transaksionet për blerjen e aksioneve (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike, të kryera sipas kushteve të parashikuara nga oferta e detyrueshme për të blerë aksione (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike;
për transaksionet e lidhura në të njëjtat kushte si marrëveshja paraprake, nëse një marrëveshje e tillë përmban të gjitha informacionet e parashikuara në paragrafin 3 të këtij neni dhe është marrë pëlqimi për ta lidhur atë në mënyrën e përcaktuar në këtë nen.
8. Për qëllimet e këtij ligji federal, transaksionet që nuk shkojnë përtej aktiviteteve normale të biznesit kuptohen si çdo transaksion që pranohet në veprimtaritë e shoqërisë përkatëse ose subjekteve të tjera ekonomike të përfshira në lloje të ngjashme veprimtarish, pavarësisht nëse transaksione të tilla janë kryer nga një shoqëri e tillë më parë, nëse transaksione të tilla nuk çojnë në përfundimin e aktiviteteve të shoqërisë ose një ndryshim në llojin e saj ose një ndryshim të rëndësishëm në objektin e saj.
Zbuloni se kur kërkohet një Rezolutë e Marrëveshjes së Madhe të Pronarit të Vetëm dhe shkarkoni një mostër të Aprovimit të Marrëveshjes së Madhe me një provë të vetme për LLC.
Lexoni artikullin tonë:
Kur një LLC planifikon të bëjë një transaksion të madh, është e nevojshme të veprohet në përputhje me rregullat për miratimin e transaksioneve të tilla. duke përfshirë personat përgjegjës duhet të vendosë për miratimin e transaksionit. Sipas ligjit, miratimi i një vendimi të tillë është në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të SH.PK. Në artikull, ne do të shikojmë se si funksionojnë këto rregulla nëse ka një pjesëmarrës në një shoqëri. Shkarkoni një mostër të vendimit të një themeluesi për miratimin e një transaksioni të madh LLC nga aplikacioni.
Shkarkoni dokumentet përkatëse:
Në cilat raste zyrtarizohet vendimi i pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh?
Shpesh i vetmi themelues dhe pjesëmarrës i një LLC kryen funksionet organ ekzekutiv shoqëria. Por ka edhe raste kur anëtari i vetëm i SH.PK punëson një drejtor për të menaxhuar kompaninë. Gjithashtu, disa drejtorë mund të përfshihen në menaxhimin e një kompanie me një pjesëmarrës të vetëm. Kur bëhet fjalë për marrjen e një vendimi për një transaksion të madh, rregullat do të jenë të ndryshme, në varësi të opsionit të menaxhimit.
Vendimi i themeluesit të vetëm për një transaksion të madh nuk ka nevojë të hartohet nëse themeluesi është pjesëmarrësi i vetëm në LLC, dhe në të njëjtën kohë ai vepron si CEO(Klauzola 7, neni 46 i Ligjit për SHPK). Megjithatë, një vendim i pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh do të kërkohet nëse:
- anëtari i vetëm i SH.PK nuk kryen funksionet e drejtorit të përgjithshëm,
- një anëtar i vetëm mban pozicionin e CEO, por kompania drejtohet nga shumë drejtorë.
Marrja e një vendimi e bën të vështirë sfidimin e marrëveshjes.
Për shembull, i vetmi pjesëmarrës në LLC këmbënguli se ai nuk kishte pranuar të bënte transaksione të mëdha me bankën. Megjithatë, banka paraqiti prova në gjykatë që konfirmoi se paditësi kishte rënë dakord për marrëveshjen. Gjykata mbështeti bankën (Dekreti i Gjykatës së Arbitrazhit të Rrethit Veri-Perëndimor, datë 14 janar 2016 Nr. A21-1057 / 2015)
Kjo do të thotë, nëse themeluesi dhe drejtori janë persona të ndryshëm, ose ka disa drejtorë në kompani, do të jetë e nevojshme të përgatitet dhe të ekzekutohet vendimi i themeluesit të vetëm për miratimin e një transaksioni madhor, një shembull i një dokumenti të tillë është paraqitur më poshtë. Në kampion, i vetmi pjesëmarrës e miratoi transaksionin me kërkesë të bankës.
Një mostër e paplotësuar e vendimit të themeluesit për një transaksion të madh mund të shkarkohet nga aplikacioni.
- Vendimi i pjesëmarrësit të vetëm të LLC për të miratuar marrëveshjen e huasë me kushtin e kolateralit si një transaksion madhor (me kërkesë të bankës)
- Vendimi i pjesëmarrësit të vetëm të SH.PK për të ndryshuar statutin. Për lloje të ndryshme transaksionesh janë përcaktuar madhësitë, me arritjen e të cilave kërkohet miratimi i tyre si transaksione madhore.
Cilat janë rregullat e përgjithshme për miratimin e transaksioneve të mëdha
Kujtoni Rregulla të përgjithshme lidhur me vendimet për transaksionet kryesore.
Vendimi për të miratuar një transaksion të madh mund të merret nga:
Bordi i administrimit merr vendim nëse (klauzola 3, neni 46 i ligjit për SH.PK):
- statuti shprehimisht i referohet kjo pyetje në kompetencën e tij dhe në të njëjtën kohë
- vlera e pronës sipas transaksionit është nga 25% në 50% të vlerës së pronës së SH.PK.
Në raste të tjera, vendimi mund të merret vetëm nga mbledhja e pjesëmarrësve (të rregullt ose të jashtëzakonshëm). Është e nevojshme të mblidhet dhe të mbahet një mbledhje e përgjithshme sipas rregullave të përgjithshme.
Vendimi duhet të merret në përputhje me kërkesat e ligjit për SH.PK-në (nenet 37, 38 të ligjit). Nëse nuk është e mundur të merret miratimi i bordit të drejtorëve ose mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve (nuk do të ketë numrin e kërkuar të votave), atëherë transaksioni duhet të braktiset. Përndryshe, do të kontestohet.
Vendimi duhet të tregojë shprehimisht se organi i autorizuar miraton transaksionin, si dhe informacione në lidhje me të (klauzola 3, neni 46 i Ligjit për LLC):
- personat që veprojnë si palë dhe përfitues të tij (përjashtim - nëse transaksioni është bërë në ankand ose në raste të tjera kur palët nuk janë ende të njohura deri në momentin e miratimit);
- çmimi;
- lëndë;
- kushte të tjera thelbësore.
Nëse vendimi merret nga pjesëmarrësit, atëherë është gjithashtu e nevojshme të vëzhgoni Kërkesat e përgjithshme për dizajnin dhe përmbajtjen e tij.
Nëse në kompaninë tuaj i vetmi anëtar nuk është njëkohësisht drejtori i vetëm, nxirrni një vendim të një themeluesi për miratimin e një transaksioni të madh SH.PK (shih modelin e vendimit për një bankë në shtojcë). Kur hartoni një dokument, udhëhiquni nga kërkesat e Artit. 39 dhe paragrafi 3 i Artit. 46 të Ligjit për SH.PK.
Përgjigjet në pyetjet e avokatëve nga ora 14.00 deri në 16.00 3 Prill:
- Forca Madhore. A do të jetë e mundur të detyrohet pala tjetër të ndryshojë ose të përfundojë transaksionin për shkak të koronavirusit?
- Pushime me qira. Si të minimizoni humbjet për shkak të karantinës?
- Mbështetja ligjore e masave kundër krizës. Çfarë duhet të kontrollojë para së gjithash një avokat kur vendimet spontane udhërrëfyes?
Skedarët e bashkangjitur
- Shembull i vendimit të themeluesit të vetëm për një transaksion të madh.doc
