نموذج الميثاق ao. ميثاق الشركة المساهمة (غير العامة) (نموذج نموذج)

هذا هو القانون الأساسي لعملها ؛ إنها وثيقة قانونية شركة مساهمةتمت الموافقة عليها أثناء تسجيلها ، والتي تحدد القواعد الرئيسية للعلاقات الداخلية والخارجية للشركة المساهمة.

يحدد الميثاق المعلومات الأساسية حول الشركة المساهمة ، وينظم أيضًا نطاق القواعد التصرفية للقانون المدني وقانون "الشركات المساهمة".

على أساس ميثاقها ، تعمل شركة مساهمة ، ممثلة بالهيئة الإدارية ذات الصلة ، كمشارك في المعاملات المدنية ، وموضوع العمل والضرائب والعلاقات القانونية الأخرى.

على أساس الميثاق ، يتم تأسيس العلاقة بين الشركة المساهمة ومساهميها ، وكذلك العلاقة بين المساهمين أنفسهم.

الأجزاء العامة والخاصة من ميثاق الشركة المساهمة

تتمثل مهمة الميثاق في تنظيم جميع العلاقات المرتبطة بعمل الشركة المساهمة. جزء واحد من هذه العلاقات منظم القوانين الحاليةوالآخر يعتمد على قرار المؤسسين والمساهمين. نتيجة لذلك ، يمكن تقسيم محتوى الميثاق بشكل مشروط إلى جزأين: عام وخاص.

الجزء العام من ميثاق الشركة المساهمة هو انعكاس لمجمل متطلبات القانون لجميع الشركات المساهمة ، بغض النظر عن نوع نشاطها وشكلها وحجم رأس المال المصرح به وغير ذلك من الخصائص.

يعكس الجزء الخاص من ميثاق الشركة المساهمة خصوصياتها الفردية. بسبب وجود هذا الجزء ، لا توجد مواثيق متطابقة لشركات المساهمة.

جزء عام من ميثاق الشركة المساهمة

الجزء العام من الميثاق عبارة عن قائمة بالمعلومات حول الشركة المساهمة ، والتي يحددها القانون وتشمل:

• اسم الشركة الكامل والمختصر للشركة المساهمةيتكون الاسم التجاري للشركة من جزأين. أولاً ، من اسم المجتمع - هو الاسم الاصليباللغة الروسية ، والتي يحق للشركة نسخها بلغات شعوب الاتحاد الروسي و (أو) اللغات الأجنبية. ثانياً: من بيان الشكل القانوني ونوع الشركة المساهمة (مفتوحة أو مغلقة). للشركة ، التي تم تسجيل اسمها التجاري وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في الإجراءات القانونية ، الحق الحصري في استخدامه ؛
• موقع الشركة المساهمة. عادة ما يتم تحديد موقع الشركة من خلال مكان تسجيلها في الدولة. قد تثبت المستندات التأسيسية للشركة أن موقع الشركة هو مكان الموقع الدائم لهيئات إدارتها أو المكان الرئيسي لنشاطها. يجب أن يكون لدى الشركة عنوان بريدي يمكن من خلاله الاتصال بالهيئات الإدارية للشركة ، ويجب عليها إخطار الجهات التي تقوم بالتسجيل الحكومي. الكيانات القانونيةحول تغيير عنوانك البريدي. في موقع الشركة ، يتم التسجيل لدى مصلحة الضرائب ، ويتم حل قضايا الاختصاص ؛
• نوع الشركة المساهمة. يسمح بإنشاء شركات مساهمة مفتوحة ومغلقة.
• الأسهم الموضوعةيحدد الميثاق عدد الأسهم والقيمة الاسمية والفئات (العادية والمفضلة) وأنواع الأسهم الممتازة التي تضعها الشركة ؛
• حقوق المساهمين- أصحاب الأسهم من كل فئة (النوع) ؛
• حجم رأس المال المصرح به للشركة المساهمة;
• هيئات إدارة شركة مساهمةيصف الميثاق بالتفصيل هيكل واختصاصات هيئات إدارة الشركة ، وإجراءات اتخاذ القرارات من قبلهم ؛
• المواعيد النهائية لإخطار المساهمين اجتماع عامالمساهمين;
• الاجتماع العام للمساهميننحن نتحدث عن إجراءات التحضير للاجتماع العام للمساهمين وعقده ، بما في ذلك قائمة القضايا والقرارات التي يتم اتخاذها بأغلبية مؤهلة أو بالإجماع ؛
• إجراءات انتخاب واختصاص لجنة المراجعة;
• المسؤولية التنفيذيةالشركات لتنظيم وظروف المحاسبة والتقارير المالية وغيرها ؛
• معلومات عن الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة;
• إجراءات دفع الدخل على الأسهميحدد الميثاق إجراءات دفع توزيعات الأرباح على الأسهم العادية ، وكذلك مبلغ الأرباح و (أو) القيمة المدفوعة عند تصفية الشركة على الأسهم الممتازة ، وتسلسل دفع الأرباح وقيمة التصفية لكل نوع. من الأسهم الممتازة ؛
• حجم الصندوق الاحتياطي;
• الحصول على حصة ذهبيةيعكس الميثاق معلومات حول استخدام الحق الخاص في المشاركة للاتحاد الروسي ، أو الكيان التأسيسي للاتحاد الروسي أو البلديةفي إدارة الشركة ("السهم الذهبي").

قائمة المعلومات الإلزامية أعلاه هي الحد الأدنى الذي يمكنك على أساسه الحصول على فكرة عن الشركة المساهمة كموضوع لعلاقات تنظيم المشاريع. قد يكون عدم وجود المعلومات المدرجة في الميثاق بمثابة أساس للاعتراف بأنها غير متوافقة مع القانون ، مما يستلزم رفض تسجيل الدولة للشركة المساهمة وميثاقها.

جزء خاص من ميثاق الشركة المساهمة

الجزء الخاص عبارة عن قائمة بتلك المعلومات والأحكام التي وضعها المؤسسون (وفيما بعد - المساهمون) لشركة مساهمة معينة ، وبالتالي تعكس خصوصيتها وتفردها واختلافها عن الشركات المساهمة الأخرى.

الجزء الخاص من القانون ، بدوره ، ينقسم إلى مجموعتين من الأحكام. أولها تلك الأحكام التي وردت في القانون إشارات لها ، والحق في إدراجها في ميثاق الشركة المساهمة وتفاصيلها الممنوحة لمؤسسيها.

المجموعة الثانية من الأحكام الخاصة بالميثاق هي أي أحكام أخرى لا تتعارض مع التشريع الحالي ولكنها غائبة بشكل مباشر ، ويود المؤسسون تكريسها في الميثاق.

تتضمن أولى المجموعات المدروسة في الجزء الخاص من الميثاق ما يلي:

• تحديد مدة نشاط الشركة المساهمة.
• قيود على إمكانية عقد اكتتاب مغلق في الأسهم الصادرة عن شركة مساهمة مفتوحة ؛
• قيود على استحواذ الشركة المساهمة على الأسهم التي تضعها ؛
• القيود المفروضة على عدد الأسهم المملوكة لمساهم واحد وإجمالي قيمتها الاسمية ، وكذلك الحد الأقصى لعدد الأصوات الممنوحة لمساهم واحد ؛
• إمكانية تخفيض رأس المال المصرح به من خلال الحصول على جزء من الأسهم واسترداده ؛
• منح حق التصويت في الاجتماع العام لمساهمي مالكي الأسهم الممتازة من نوع معين ؛
• إمكانية وشروط تحويل الأسهم الممتازة من نوع معين إلى أسهم عادية ، وكذلك شروط التراكم والدفع اللاحق لأرباح الأسهم الممتازة في الوقت المناسب على الأسهم الممتازة ؛
• توسيع صلاحيات مجلس إدارة الشركة ، وإجراءات التصويت في انتخابات مجلس الإدارة ، وكذلك تحديد المتطلبات للأشخاص المنتخبين لمجلس الإدارة ؛
• تحديد سمات انتخاب وإعادة انتخاب رئيس مجلس الإدارة ؛
• إمكانية اتخاذ قرار من قبل مجلس الإدارة من خلال إجراء التصويت الغيابي ، وكذلك إمكانية أخذها في الاعتبار عند تحديد وجود النصاب القانوني ونتائج التصويت رأي مكتوبعضو مجلس الإدارة؛
• حل مسائل تحديد العدد والقيمة الاسمية وشروط طرح الأسهم المعلنة ؛
• القيود المفروضة على أنواع الممتلكات التي يمكن استخدامها لدفع ثمن الأسهم والأوراق المالية لشركة مساهمة ؛
• استرداد الغرامة (الغرامة ، الغرامة) لعدم الوفاء بالتزامات دفع الأسهم ؛
• منح مالكي الأسهم التي لها حق التصويت في الشركة حق الشفعة للحصول على الأسهم التي تطرحها الشركة المساهمة بما يتناسب مع عدد الأسهم التي يمتلكونها ؛
• تحديد ترتيب وشروط دفع أرباح الأسهم ؛
• استحداث إجراء خاص لفرز الأصوات وتحديد إجراءات اتخاذ قرارات الاجتماع العام للمساهمين ؛
• توسيع اختصاص الجمعية العمومية ، وإيجاد النصاب القانوني للاجتماع المتكرر.

يجوز للمؤسسين أن يدخلوا في الميثاق أحكاماً أخرى ينص عليها القانون بشأن الشركات المساهمة. وبالتالي ، يمكن وصف العديد من الإجراءات بالتفصيل ، بما في ذلك إجراءات الانتخابات واتخاذ القرارات من قبل الهيئات الحاكمة للمجتمع وقضايا أخرى.

العوامل المؤثرة على محتوى ميثاق الشركة المساهمة

يعتمد اختيار الخصائص المحددة للميثاق من أبسط مستند يحتوي على الحد الأدنى من المعلومات المحددة بموجب القانون إلى مستند ضخم مفصل ينظم بالتفصيل جميع أو تقريبًا جميع جوانب أنشطة الشركة المساهمة في المستقبل على عدد من العوامل ، التي تشمل:

• أهداف وخطط المؤسسينفيما يتعلق بالشركة المساهمة المنشأة. إن طبيعة أنشطة الشركة المساهمة ، ونطاق أنشطتها ، وما إلى ذلك ، تترك بالضرورة بصمة على محتوى الميثاق ، في المقام الأول على ميزات الإدارة ، وزيادة رأس المال ، وما إلى ذلك ؛
• نسبة المساهمين الكبار والصغار. يفضل وجود ميثاق مفصل للمساهمين الذين يمتلكون عددًا صغيرًا من الأسهم بالنسبة إلى الحجم الإجمالي ، أو مساهمي الأقلية ، لأنه يوفر لهم المزيد من الحقوق. بالنسبة لكبار المساهمين ، على العكس من ذلك ، فإن الإفراط في التفاصيل يجعل من الصعب تغيير بعض الإجراءات بسرعة ، لا سيما تلك التي تنص على إجراءات التحضير لاجتماعات المساهمين وعقدها ؛
• متطلبات المشاركين في السوق. إن الميثاق الذي لا يأخذ في الاعتبار متطلبات السوق المقبولة عمومًا لشركة مساهمة يمكن أن يخلق صعوبات كبيرة في كل من طرح أسهمها وعندما تحتاج الشركة المساهمة إلى دخول سوق رأس مال القروض.

الطبيعة الإلزامية لميثاق الشركة المساهمة

ميثاق الشركة المساهمة هو قانون معياري ينظم جميع جوانب أنشطة الشركة المساهمة. أحكام الميثاق ملزمة للتنفيذ من قبل جميع هيئات إدارتها ، وكذلك لجميع المساهمين دون استثناء. يمكن الطعن في أي قرار صادر عن الهيئات الإدارية لشركة مساهمة يتعارض مع الميثاق في المحكمة ، لذلك يجب أن يكون مفتوحًا ومتاحًا لجميع الأطراف المعنية. بناءً على طلب أحد المساهمين ، تلتزم الشركة بعمل نسخة من الميثاق له ، ويجب ألا تتجاوز الرسوم المفروضة على ذلك تكلفة عمل نسخة.

اقرار وتعديل الميثاق

يتم اعتماد ميثاق الشركة المساهمة من قبل المؤسسين (المؤسسين) ويتم تقديمه إلى الهيئة التي تتولى التسجيل الحكومي للكيانات القانونية.

يتم إجراء التغييرات على الميثاق بقرار من الاجتماع العام للمساهمين ، والذي تم اعتماده من قبل ثلاثة أرباع أصوات المساهمين - مالكي الأسهم التصويتية المشاركين في الاجتماع العام.

لا يتطلب إدخال التعديلات والإضافات التالية على ميثاق الشركة المساهمة قرارًا خاصًا من الاجتماع العام للمساهمين:

• إدخال معلومات حول استخدام أو إنهاء الاستخدام فيما يتعلق بالشركة حق حصري- الحصة الذهبية. يتم إجراء هذا التغيير على الميثاق على أساس قرار السلطة العامة ذات الصلة ؛
• إدخال المعلومات المتعلقة بإنشاء الفروع وفتح المكاتب التمثيلية للشركة المساهمة وتصفيتها. تتم هذه التغييرات بناءً على قرار مجلس الإدارة ؛
• إدخال المعلومات المتعلقة بطرح الأسهم ، بما في ذلك زيادة رأس المال المصرح به وخفض عدد الأسهم المصرح بها. يتم إجراء هذه التغييرات على الميثاق على أساس ما سبق قرارالاجتماع العام للمساهمين (مجلس الإدارة) بشأن طرح الأسهم وتقرير مسجل عن نتائج الطرح ؛
• إدخال المعلومات المتعلقة بتخفيض رأس المال المصرح به عن طريق الاستحواذ على أسهم الشركة لاستردادها. يتم إجراء هذه التغييرات أيضًا على أساس القرار الأولي للاجتماع العام للمساهمين بشأن هذا التخفيض والتقرير الخاص بنتائج الاستحواذ على الأسهم التي وافق عليها مجلس إدارة الشركة.

تخضع أي تعديلات يتم إجراؤها من قبل المساهمين على ميثاق الشركة لتسجيل الدولة لدى الهيئة التي سجلت الكيان القانوني ، مع إصدار شهادة تسجيل هذه التغييرات.

يتم إجراء تسجيل الدولة للتغييرات في ميثاق الشركة المتعلق بانخفاض رأس مال الشركة المصرح به إذا كان هناك دليل على إخطار الدائنين.

أي تغييرات في ميثاق الشركة المساهمة تكتسب القوة القانونية من لحظة تسجيلها في الدولة.

ميثاق الشركة المساهمة هو الوثيقة الأساسية لهذا النوع من المنظمات ، وينظم أهم قضايا النشاط ، ويحدد الخصائص الفرديةالتي تميزها عن الشركات الأخرى. ستتعرف من المقالة على كيفية وضع ميثاق شركة مساهمة وما هي المعلومات المضمنة فيه.

متطلبات ميثاق شركة مساهمة عام 2018

وفقا للمادة 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، الوثيقة الرئيسية شركة مساهمةهو ميثاقها المعتمد من قبل المؤسسين. في الوقت نفسه ، فإن القواعد والمعايير المنصوص عليها في ميثاق الشركة المساهمة ، وفقًا للمادة 11 من قانون "الشركات المساهمة ..." بتاريخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ ، إلزامية لكل من الشركة (هياكلها وهيئاتها الإدارية) وللمساهمين.

أيضًا ، لا تنس أنه نظرًا لمتطلبات المادة 12 من قانون "على الدولة ..." بتاريخ 08.08.2001 رقم 129-FZ ، يتم تقديم ميثاق الشركة إلى مكتب الضرائبعند تسجيل شركة. تُلزم الفقرة 4 من المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208 الشركة بتوفير فرصة لجميع الأطراف المهتمة للتعرف على الوثيقة.

تم تحديد المتطلبات الرئيسية لمحتوى الميثاق في المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208 ، والتي بموجبها يجب الإشارة إلى المعلومات التالية:

• اسم الشركة وعنوان تسجيلها ؛
• معلومات عن عدد الأسهم والقيمة الاسمية للأسهم وفئاتها (بما في ذلك الفئات المفضلة ، إذا كانت الشركة تمتلك مثل هذه الأوراق المالية بالإضافة إلى الأوراق المالية العادية) ؛
• حقوق مالكي الأسهم من كل نوع ؛
• قيمة رأس المال المصرح به للشركة المساهمة ؛
• إجراءات تنظيم الإدارة في الشركة ، مع بيان هيكل الهيئات الإدارية وكفاءتها وإجراءات اتخاذ القرارات ؛
• إجراءات عقد وعقد الاجتماع العام لمساهمي شركة المساهمة العامة ، وقواعد التصويت ، بالإضافة إلى قائمة القضايا التي تتطلب قرارًا بالإجماع أو أغلبية مؤهلة من الأصوات ؛
• معلومات مهمة أخرى للمؤسسين.

المتطلبات الفنية لميثاق شركة مساهمة

يحدد التشريع الحالي فقط قائمة القضايا التي يجب أن ينظمها الميثاق وثيقة معيارية. في نفس الوقت ، فإن المشرع لا متطلبات تقنيةإلى هيكل أو ترتيب أو طريقة تقديم اللوائح المحلية ، لذلك ، في هذا الجزء ، ينبغي اتباع القواعد المقبولة عمومًا للممارسة القانونية.

في التشريع ، على سبيل المثال ، المادة 52 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يمكن للمرء أن يجد إشارة إلى حق الشركات في عدم تطوير ميثاق بمفردها ، ولكن في استخدام إصدار قياسي تم تطويره بالفعل من قبل الهيئات المعتمدة. ومع ذلك ، لا يمكن ممارسة هذا الحق من الناحية العملية بسبب عدم وجود مواثيق نموذجية مناسبة للمنظمات التجارية في عام 2018.

ميثاق المجتمع العام وغير العام - هل هناك أي تفاصيل؟

عند تطوير ميثاق شركة مساهمة عامة ، من المهم جدًا تذكر حالة الشركة التي يتم تطويرها من أجلها. هذا المستند. بناءً على متطلبات المادة 7 من القانون الاتحادي رقم 208 ، فإن الاختلاف الأساسي بين شركة مساهمة عامة وشركة غير عامة هو إمكانية توزيع الأسهم بين مجموعة واسعة من الأشخاص ، سواء أولئك الذين يمتلكون بالفعل أسهمًا و الغرباء.

تأتي التفاصيل التالية من تفاصيل أنشطة نوعي الشركات المساهمة ، والتي يجب أخذها في الاعتبار عند إعداد الميثاق:

1. يجب الإشارة إلى حالة الشركة (البند 3.1 من المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208).
2. في شركة مساهمة عامة (PJSC) ، يجب تشكيل هيئة إدارة جماعية تتكون من 5 أشخاص مفوضين من قبل المساهمين. يجب تحديد إجراءات تشكيل هذه الهيئة الإدارية وصلاحياتها في الميثاق (الفقرة 3 من المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
3. يُطلب من شركة PJSC إبرام اتفاقية مع صاحب السجل ، أي منظمة خاصة مخولة الاحتفاظ بسجل للمساهمين ، والتي تتمتع أيضًا بوظائف لجنة الفرز (البند 4 من المادة 97 من القانون المدني الروسي) الاتحاد).
4. تلتزم شركة المساهمة العامة ، بموجب متطلبات المادة 92 من القانون الاتحادي رقم 208 ، بالنشر تقارير سنويةحول عملهم ، إشعارات اجتماع المساهمين ، معلومات حول إصدار الأسهم.
5. يحظر الإشارة في ميثاق الشركة المساهمة العامة إلى وجود حقوق وقائية للحصول على (إعادة شراء) الأسهم من قبل شركة المساهمة المشتركة نفسها أو مساهميها (البند 5 ، المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

يجب أن نتذكر أيضًا أن هناك عددًا من القيود على حقوق المساهمين المسموح بها في شركة غير عامة ، ولكنها محظورة في شركة مساهمة عامة (الفقرة 5 من المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي):

• الحد الأقصى لنسبة (قيمة) الأسهم التي قد تخص شخصًا واحدًا ؛
• إجمالي القيمة الاسمية أوراق قيمةتحت سيطرة مساهم واحد ؛
• عدد الأصوات التي يمكن أن تنتمي إلى شخص واحد.

ما هي الأقسام التي يتضمنها ميثاق شركة مساهمة ، أين يمكنني تنزيل عينة من ميثاق شركة مساهمة عامة غير عامة في 2018 مجانًا؟

كأكثر مثال بسيط، مما يدل على المحتوى النموذجي لميثاق شركة مساهمة غير عامة ، يمكن استخدام عينة من ميثاق شركة مساهمة لعام 2018 ، تم جمعها من قبل المتخصصين لدينا. لاحظ أنه تم تحضيره من أجل العرض النموذج القياسيوهيكل الوثيقة ، بالإضافة إلى تقديم القضايا الرئيسية التي ينبغي أن تنعكس في هذه الوثيقة. ينقسم المثال المقترح إلى أقسام تتكون بدورها من فقرات.

يشير القسم 1 إلى الوضع القانوني والغرض من الميثاق نفسه ، بالإضافة إلى اسم JSC (كامل ومختصر) ونوعه (غير عام) وموقعه.

لا تعرف حقوقك؟

يحدد القسم 2 الوضع القانوني للشركة وإجراءات تفاعلها معها الهيئات الحكوميةوالمساهمين الإطار التنظيميوهي المواد 48 و 96 من القانون المدني للاتحاد الروسي و 2 من القانون الاتحادي رقم 208. تحتوي الفقرة 4 من القسم على قائمة بالأنواع نشاطات تجارية، والتي يحق للشركة تنفيذها (في المثال لا يوجد سوى 5 منهم ، بينما في الممارسة يمكن أن يكون أكثر من ذلك بكثير). يتم تقديم طرق ممارسة الأعمال التجارية وفقًا لمتطلبات OKVED ، والتي يتم تفعيلها بموجب مرسوم معيار الدولة للاتحاد الروسي "عند القبول ..." بتاريخ 06.11.2001 رقم 454-st.

رأس المال المرخص له والممتلكات وأساسيات النشاط الاقتصادي للشركة المساهمة

في القسم 3 ، وفقًا لمتطلبات المواد 11 و 25 و 26 و 31 من القانون الاتحادي رقم 208 ، يتم سرد المعلومات التالية حول الشركة:

• مجموع الصندوق القانوني، والتي لا يمكن أن تقل عن 100 ألف روبل ، وفقًا للمادة 26 من القانون الاتحادي رقم 208 ؛
• عدد الأسهم المصدرة وقيمتها الاسمية ، والتي يجب أن تكون قيمتها متساوية لجميع الأوراق المالية للشركة المساهمة ؛
• حقوق والتزامات مالكي الأسهم ، بالإضافة إلى الإشارة إلى الإمكانية التفضيلية لشراء أسهم أحد المساهمين من قبل آخرين.

يوضح القسم 4 (المواد 2 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، 11 ، 35 ، 42 من القانون الاتحادي رقم 208):

• الوضع القانوني لممتلكات JSC ؛
• إجراءات توزيع الأرباح وأرباح الأسهم (المزيد حول هذه المسألةالموصوفة في المواد ذات الصلة) ؛
• أهداف الأداء ومقدار ومقدار الاستقطاعات وإجراءات تجديد الاحتياطي والأموال الخاصة للجنة المساهمة المشتركة.

يعكس القسم 5 ، وفقًا لمتطلبات المواد 88-90 من القانون الاتحادي رقم 208 ، الأحكام الرئيسية المتعلقة بالحفاظ محاسبةو التقارير الإحصائيةوتخزين المستندات وتوفير المعلومات اللازمة.

هيئات إدارة JSC

يشير القسم 6 إلى أن اجتماع المساهمين يكون في نفس الوقت مجلس إدارة شركة المساهمة المشتركة ، وهو أمر مسموح به وفقًا لمتطلبات المادة 64 من القانون الاتحادي رقم 208 ، إذا لم يكن هناك أكثر من 50 مساهمًا. وهذا الجزء من يشير الميثاق أيضًا إلى إجراءات الانتخاب شخص مسؤول(المدير) ، الذي له الحق في تمثيل مصالح الشركة ، دون توكيل رسمي ، وكذلك حل جميع القضايا الحالية التي لا تدخل في اختصاص مجلس الإدارة أو اجتماع المساهمين ، وفقًا للمادة 69 من القانون الاتحادي رقم 208.

القسم 7 مخصص لإجراءات التحضير وعقد اجتماع للمساهمين وفقًا لمتطلبات المواد 47 ، 51-55 من القانون الاتحادي رقم 208. على وجه الخصوص ، الكيانات المخولة لعقد اجتماعات منتظمة وغير عادية ، وكذلك كما يشار إلى وتيرة هذه الأحداث.

يحدد القسم 8 قائمة القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام (المادة 48 من القانون الاتحادي رقم 208) ، ومتطلبات النصاب القانوني ، الذي يفوض الاجتماع في حضوره لاتخاذ القرارات ، والإجراءات و فرز الأصوات (المادتان 58 و 59 من القانون الاتحادي رقم 208). أيضًا في هذا الجزء من الميثاق ، تتم الإشارة إلى قائمة القضايا ، التي يتطلب حلها أغلبية مؤهلة من الأصوات (2/3 ، 3/4 ، إلخ) ، وفقًا للمادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208 .

يوضح القسمان 9 و 10 إجراءات الانتخاب واختصاص المساهم الذي يترأس الاجتماع (المادة 67 من القانون الاتحادي رقم 208) ، وكذلك مدير شركة الخدمات المشتركة (المادة 69 من القانون الاتحادي رقم 208). )، على التوالى.

مراقبة AO وأحكام أخرى

يحدد القسم 11 الكفاءة ، وإجراءات انتخاب الأعضاء ، وتفاصيل أنشطة لجنة التدقيق التابعة للجنة المساهمة المشتركة ، بالإضافة إلى إجراءات تقديم نتائج عمليات التفتيش والموافقة عليها من قبل اجتماع المساهمين (المواد 85-87 من القانون الاتحادي رقم 208).

القسمان 12 و 13 نهائيان. هم يحددون الأحكام العامةعلى فروع JSC (المادة 55 من القانون المدني للاتحاد الروسي) والإجراءات الممكنة لإعادة تنظيم أو تصفية الشركة (المواد 15-24 من القانون الاتحادي رقم 208).

بإيجاز ، يبقى أن نلاحظ أن نموذج الميثاق المقترح نموذجي ، لكنه قد يساعد الممارسين على إعداد وثيقة تأسيسية عملية ومختصة قانونًا لشركة مساهمة ، مع مراعاة المتطلبات الأساسية لذلك والمعايير القانونية التي تحكم محتوى أحكامه.

يشتمل ميثاق الشركة المساهمة (JSC) على قائمة شاملة بالمعلومات حول إجراءات الشركة لتنفيذ أنشطتها. سيتعرف القارئ على البيانات المتضمنة في الميثاق من المقالة أدناه.

اللوائح المنظمة لمتطلبات ميثاق الشركة المساهمة في 2017-2018

ميثاق الشركة المساهمة هو وثيقة تأسيسية تحدد إجراءات أنشطة الشركة المساهمة (البند 3 ، المادة 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

ترد قواعد التجميع ومتطلباته في قواعد تشريعية مختلفة ، ولا سيما:

• فن. 52 ، 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي ؛
• فن. 11 من قانون "الشركات المساهمة" المؤرخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ.

تنظم الأعمال المذكورة أعلاه:

• المتطلبات الإلزامية للميثاق ؛
• متطلبات إضافية (بديلة ، اختيارية) للمستند.

مهم! بحكم متطلبات الفقرة 3 من الفن. 11 من القانون الاتحادي رقم 208 ، قد يتضمن الميثاق معلومات لم يتم الإشارة إليها بشكل مباشر في اللوائح سواء كانت إلزامية أو اختيارية. القاعدة الرئيسية هي أن أي معلومات واردة في الميثاق يجب ألا تتعارض مع التشريع الحالي.

المعلومات الإلزامية التي يجب أن تنعكس في الميثاق

البيانات التالية إلزامية لإدراجها في الوثيقة التأسيسية لشركة المساهمة المشتركة (البند 3 ، المادة 11 ، المادة 27 ، البند 2 ، المادة 32 من القانون الاتحادي رقم 208):

• اسم الشركة؛
• موقعها؛
• معلومات حول الأسهم التي يتم وضعها في JSC ؛
• بيانات عن رأس المال المصرح به ؛
• إجراءات عقد اجتماع عمومي ؛
• مقدار أرباح الأسهم و (أو) القيمة التي يجب دفعها عند تصفية شركة المساهمة العامة على الأسهم الممتازة.

مهم! قد تنص قوانين اتحادية مختلفة على أحكام أخرى يجب تضمينها في ميثاق شركة مساهمة تعمل في أنواع معينة من الأنشطة. على وجه الخصوص ، نحن نتحدث عن وسائل الإعلام والمنظمات المصرفية وصناديق الاستثمار.

تضمين الميثاق معلومات حول اسم شركة المساهمة المشتركة

للجميع الشركات التجارية، والتي تشمل JSCs ، يجب تضمين معلومات حول أسمائهم في الميثاق (البند 1 ، المادة 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي). بجانب، الشركات التجاريةيجب أن يكون لها أسماء تجارية.

قبل اسم العلامة التجاريةيجب تحديدها الشكل التنظيميالشركات ، على سبيل المثال: شركة مساهمة "مستشار الشعب". إذا كانت JSC عامة ، فمن الضروري الإشارة إلى ذلك في الاسم ، على سبيل المثال: PJSC "People Advisor" (البند 1 ، المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

المتطلبات الرئيسية للأسماء هي كما يلي:

• لا يمكنك تضمين كلمة روسيا في الاسم ، الاتحاد الروسيوالمشتقات منها ، ما لم ينص على خلاف ذلك في القوانين أو المراسيم الصادرة عن الرئيس أو قرارات الحكومة أو في تصريح خاص.
• لا يمكنك استخدام الأسماء الكاملة والمختصرة للجهات الحكومية في العنوان.

على المستوى الإقليمي ، يمكن تحديد قواعد استخدام الاسم الرسمي للموضوع باسم الشركة المساهمة.

تضمين ميثاق المعلومات حول موقع هيئة الأوراق المالية

JSC تعمل في مكان التسجيل. يكفي أن تعكس المنطقة المحلية (على سبيل المثال ، موسكو) في الميثاق (البند 2 ، المادة 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي). يتم التسجيل في مقر الهيئة التنفيذية للشركة المساهمة.

مهم! يوصى بعدم الإشارة في الميثاق إلى العنوان الكامل لموقع الشركة المساهمة (على سبيل المثال ، موسكو ، Devyaty Val St. ، 1241 ، office 1). في هذه الحالة ، عند الانتقال ، سيتعين عليك تغيير الميثاق ، ثم تسجيل التغييرات. في حالة الإشارة إلى المنطقة فقط ، عند الانتقال داخل منطقة واحدة ، لن يكون من الضروري إجراء تغييرات على الميثاق.

إذا تقرر الإشارة إلى العنوان الكامل لـ JSC ، فيجب مراعاة النقاط التالية:

• يجب أن يكون موجودًا بالفعل (يجب أن يتم بناء المبنى وعمله) ؛
• من الضروري تجنب تحديد عناوين "التسجيل الجماعي" ؛
• لا يمكنك استخدام عناوين الهيئات الحكومية والوحدات العسكرية وما إلى ذلك.

الفروق بين مواثيق الشركات المساهمة العامة وغير العامة لعام 2017-2018

يجب أن يشير الميثاق بالضرورة إلى ما إذا كانت هيئة الخدمات المشتركة عامة أم لا (البند 1 ، المادة 7 من القانون الاتحادي رقم 208). بالنسبة لشركات الخدمات المشتركة العامة ، من المفترض أنه يمكن شراء الأسهم بحرية بالطريقة المنصوص عليها في تشريعات الأوراق المالية. هذا هو الفرق الرئيسي بين JSCs و JSCs غير العامة - لا يمكن الحصول على أسهم JSCs غير العامة من قبل دائرة غير محدودة من الأشخاص.

على سبيل المثال ، إذا كانت هيئة الأوراق المالية عامة ، يتم تحديد الصياغة التالية في الميثاق: "JSC" مستشار الشعب "شركة مساهمة عامة". يجب تحديد الصياغة المعاكسة في ميثاق شركة مساهمة عامة غير عامة.

قد ينص ميثاق الشركة المساهمة العامة أيضًا على أن الشركة لديها مجلس إدارة ، وهو أحد الهيئات الحاكمة (البند 3.1 ، المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208).

انعكاس في ميثاق المعلومات حول أسهم الشركة المساهمة ، وحقوق والتزامات المشاركين فيها ، ومقدار رأس المال المصرح به.

يجب أن يحدد الميثاق معاملات الأسهم ، على وجه الخصوص:

• عددهم
• التكلفة الاسمية
• إشارة إلى الأسهم العادية والمفضلة ؛
• إذا كانت هناك أسهم مفضلة أنواع مختلفة، من الضروري وصف كل منهم.

في وثيقة التأسيسيمكن أيضًا تحديد المعلومات الاختيارية ، على وجه الخصوص ، القيود المفروضة على الحد الأقصى لعدد الأسهم ، وقيمتها ، والحد الأقصى لعدد أصوات مساهم واحد (البند 3 من المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 208).

يجب أن يحتوي الميثاق أيضًا على معلومات حول حقوق والتزامات المشاركين في JSC. وهي مدرجة في كل من القانون المدني للاتحاد الروسي وفي مواد مختلفة من القانون الاتحادي رقم 208.

على سبيل المثال ، يجوز للأعضاء:

• تلقي أرباح
• إدارة شركة المساهمة المشتركة بالطريقة المنصوص عليها في القانون والميثاق ؛
• تلقي المعلومات اللازمة حول هيئة الخدمات المشتركة والتعرف على الوثائق ؛
• الحصول على جزء من الممتلكات إذا تم تصفية الشركة المساهمة (بعد التسويات مع الدائنين).

يلتزم المشاركون على وجه الخصوص بما يلي:

• دفع ثمن الأسهم
• تجنب الإجراءات التي من شأنها الإضرار بـ AO ؛
• عدم الإفصاح عن معلومات سرية حول أنشطة الشركة المساهمة.

يجب أن يعكس الميثاق بالضرورة حجم رأس المال المصرح به لشركة المساهمة المشتركة. بالنسبة لشركات الخدمات المشتركة العامة ، يبلغ 100000 روبل ، وبالنسبة لشركات الخدمات المشتركة غير العامة ، فهو 10000 روبل.

تضمين الميثاق معلومات عن الهيئات الإدارية للشركة المساهمة. نموذج لميثاق شركة مساهمة

تعتمد المعلومات التي يعكسها الميثاق فيما يتعلق بهيئات إدارة شركة مساهمة على هيكل الشركة المساهمة.

يمكن أن يجد الميثاق مكانًا:

• بيانات عن الهيئة التنفيذية الوحيدة. بموجب الفقرة 1 من الفن. 69 من القانون الاتحادي رقم 208 ، تدير هذه الهيئة أنشطة شركة المساهمة المشتركة. يتم تحديد مدة وإجراءات انتخاب الهيئة وسلطاتها وحقوقها والتزاماتها. AO لديها ميزة مثيرة للاهتمام، والذي يكمن في حقيقة أن الوحيد الهيئة التنفيذيةقد يكون هناك عدة أشخاص يعملون بشكل مشترك.
• بيانات عن هيئة الجامعة ، إذا تم إنشاؤها. يتم تحديد تكوينها ، وعدد المشاركين ، وحقوقها والتزاماتها ، ومدة المنصب ، وإجراءات الانتخاب.
• بيانات مجلس الإدارة ، إذا تم إنشاؤها. في بدون فشلتعمل هذه الهيئة إذا كان لدى هيئة الأوراق المالية أكثر من 50 مساهمًا.
• البيانات الخاصة بلجنة المراجعة إذا تم إنشاؤها.

يمكن تنزيل نموذج لميثاق شركة مساهمة عامة من الرابط.

هذه عينة مفصلة إلى حد ما ، وتحتوي على جميع المعلومات اللازمة حول هيئة الأوراق المالية العامة ، والتي يجب توفيرها في وثيقة التأسيس. هذا الميثاق هو الأنسب للشركات المساهمة ، حيث يعمل الاجتماع العام للمساهمين كهيئات حاكمة ، وهناك أيضًا هيئة تنفيذية واحدة في شكل مدير عام.

نتائج

وبالتالي ، فإن التشريع لا يفرض متطلبات إلزامية مختلفة على ميثاق شركة مساهمة فحسب ، بل يمنح المساهمين أيضًا حرية معينة للعمل في إعداد أحكامه. القاعدة الوحيدة هي أن جميع أحكام الميثاق يجب ألا تتعارض بالضرورة مع التشريع الحالي.

فيما يتعلق بظهور الشركات المساهمة غير العامة ، كان هناك ضجة بشأن إنشائها. بفضل إدخال تعديلات على القانون المدني لروسيا في عام 2014. ولكن من أجل إنشاء مثل هذا المجتمع ، يجب على المرء أن يفهم صياغة ميثاق مثل هذه الشركة.

ملامح وجوهر الوثيقة

منذ عام 2014 ، بدلاً من المجتمعات المفتوحة والمغلقة ، تم تقديم مصطلحين في روسيا - هذا و. اعتمادًا على الشركة التي تم إنشاؤها ، يتم تحديد ميثاقها. الجوهر والاختلاف الرئيسي للشركات المساهمة هو كما يلي:

• عام- طرح أسهم الشركة في السوق ويمكن لأي شخص شراء الأوراق المالية. وبالتالي ، يمكنه الاستثمار في الشركة للحصول على ربح على المدى الطويل.
• غير عامة- الشركات من هذا النوع لديها شركة مساهمة معينة. هذه دائرة مغلقة تصل إلى 50 شخصًا يمتلكون جميع الأسهم في أيديهم. من المستحيل ببساطة شراء الأوراق المالية دون أن تكون عضوًا في هذه الدائرة.

وفقًا للتشريع ، تتعهد الشركة الآن بتقديم طلب إلى البنك المركزي مع طلب التنازل عن وضع أو آخر لهم. الهدف الرئيسي لمشروع القانون هو سلامة المستثمرين في سوق الاستثمار. بمرور الوقت ، فإن مثل هذا التغيير في مشروع القانون المتعلق بالكيانات القانونية سوف يترك فقط الشركات الكبيرة. سيكون المستثمر على يقين من أن الأموال المستثمرة ستعود بربح ، أو على الأقل عائد على الإطلاق.

كان الدافع وراء اعتماد المشروع هو أن المستهلك يشتري كمية معينة من الأوراق المالية ، وتفلس الشركة ببساطة.

لا يزال ضحايا المنظمات ذات اليوم الواحد ينتظرون عائدًا على استثماراتهم. ووفقًا للتعديل ، في القانون المدني للاتحاد الروسي ، تحصل الشركات التي لا تفي بمعايير الشركات العامة على ختم - غير عام. وبناءً على ذلك ، فإنهم يحددون دائرة مالكي الأسهم ، ومن المستحيل ببساطة أن يشتريها شخص خارجي.

كيف تبدو ميثاق نموذجيشركة مساهمة غير عامة (NJSC) ، سنوضح أدناه.

أحكام ميثاق الشركة المساهمة غير العامة

ميثاق الشركة المساهمة غير العامة ليس سرًا ، ويحتوي على بنود إلزامية. هناك حاجة لشرح أنشطة الشركة ، وكذلك لتنظيم عمل دائرة المساهمين. دعونا نلقي نظرة على النقاط والأحكام الرئيسية في ميثاق NAO:

1. الأحكام العامة- اسم الشركة (كامل ومختصر) موضح هنا. كما يتم تحديد شروط التشغيل والعنوان البريدي.
2. الوضع القانوني للشركة- يشير هذا إلى مسؤولية NAO أمام تشريعات الاتحاد الروسي والمستهلكين والمساهمين أنفسهم. في هذه الفقرة أيضًا ، يتم تحديد نوع النشاط الذي ستتم فيه الشركة.
3. الغرض والأنشطة. في هذا القسم ، من الضروري الإشارة إلى الغرض من إنشاء الشركة - لغرض تحقيق ربح أو كيف منظمة غير ربحية. بعد ذلك ، هناك قائمة بكل ما يحق لها القيام به في الإطار المنصوص عليه في تشريعات روسيا.
4. رأس المال المصرح به. توضح هذه الفقرة بوضوح كيفية استخدامها ، وما هو الجزء الذي يتم تضمينه في الأسهم ، ومقدار تكلفة وحدة الأمن ، وما إلى ذلك.
5. قسم الأوراق المالية. هنا يجب أن تصف أنواع الأوراق المالية المقبولة للشركة وشروط البيع والشراء.
6. حقوق مساهمي NAO. من يعتبر مساهمًا ، ما هي الحقوق التي يتمتع بها الشخص.
7. أرباح. شروط وشروط المقابل ودفع أرباح الأسهم.
8. أموال. معلومات حول التخزين الاحتياطي ومبالغ الاقتطاعات وشروط استخدام الأموال المخصصة كوسادة هوائية في حالات الأزمات.
9. من يحكم NAO.
10. المعلومات المتعلقة الاجتماع العام لمساهمي الشركة.
11. كيف يتم النظر في القرارات واتخاذهابشأن شؤون الشركة في اجتماع عام لمجتمع المساهمة.
12. مجموعة مخرجينووظائفها داخل إدارة الشركة.
13. كيفية الاختيار وإعادة الانتخابأعضاء مجلس الإدارة.
14. معلومات التعيين، إقالة رئيس مجلس الإدارة.
15. شروط وأحكام وإجراءات اجتماع المجلسمديري الشركة.
16. الذي هو الهيئة التنفيذية في NAO.
17. إجراءات عمل لجنة المراجعةكجزء من تدقيق الشؤون المالية للشركة.
18. مسائل المحاسبةمن يقرر بأي ترتيب.
19. شروط وشروط تخزين الوثائقحول شؤون الشركة.
20. شروط وإجراءات التنفيذ وشروط إعادة التنظيموتصفية المكتب الوطني.

يجب أن تكون جميع هذه العناصر ، دون استثناء ، في الميثاق.

يمكنك تنزيل نموذج ميثاق لشركة مساهمة غير عامة.

ميثاق NAO (عينة)

ميثاق NAO - 1

ميثاق NAO - 2

ميثاق NAO - 3

ميثاق NAO - 4

ميثاق NAO - 5

ميثاق NAO - 6

ميثاق أوكروغ نينيتس المستقل - 7

ميثاق أوكروغ نينيتس المستقل - 7

ميثاق NAO - 9

ميثاق NAO - 10

ميثاق NAO - 11

ميثاق NAO - 12

ميثاق NAO - 13

ميثاق NAO - 14

ميثاق NAO - 15

ميثاق NAO - 16

إجراءات التسجيل

وفقًا لمشروع القانون الذي أدى إلى التغييرات ، سيتم الآن تقسيم الشركات إلى نوعين: PJSC و JSC. الشركات المساهمة غير العامة هي نفس الشركات المساهمة العامة. لإعادة التنظيم ، من الضروري عقد مجلس للمساهمين ، ثم تقديم محضر هذا الاجتماع إلى دائرة الضرائب الفيدرالية ، وكذلك ميثاق جديدالمجتمع.

بعد ذلك ، ستحتاج الشركة إلى تغيير جميع الأختام والهيكل والمستندات المصرفية وإخطار الشركاء والعملاء بإعادة التنظيم. لن تضطر إلى الدفع مقابل إجراء إعادة الهيكلة وتغيير المستندات.

تغيير

لتعديل ميثاق الشركة غير العامة ، يجب عقد مجلس إدارة للمساهمين. إنه يثير مسألة قبول التغييرات داخل الميثاق. من المهم أن جميع التغييرات مسموح بها في إطار القانون الاتحادي رقم 146 بتاريخ 07/27/2006.

بعد اتخاذ قرار الاجتماع ، يتم تسجيله ، وبعد ذلك يتم إدخاله في الميثاق. لا يلزم إعادة تسجيل الشركة ، والأهم من ذلك ، إذا كانت التغييرات تتعلق بعمل الشركة أو قد تؤثر بطريقة ما على التعاون مع الشركاء ، فيجب إخطارهم.

سيخبر الفيديو أدناه عن ميزات JSCs العامة وغير العامة: