Einführung

Das Institute of Independent Directors ist einer der neuesten Trends in der Corporate Governance. BEI modernen Bedingungen Die Notwendigkeit, eine Qualitätsinstitution unabhängiger Direktoren zu schaffen, ist wichtiger denn je. Angesichts der skandalösen Insolvenzen einiger namhafter Konzerne Ende des letzten Jahrhunderts, die im Zusammenhang mit der Korruption von Verwaltungsratsmitgliedern und der skrupellosen Arbeit der Geschäftsführung entstanden, rückt die Position eines unabhängigen Verwaltungsrats nach ein höheres Niveau.

Erstmals wurde in der angloamerikanischen Praxis der Corporate Governance das Problem der unabhängigen Direktoren bei einer Vielzahl von Unternehmen mit Streukapital aufgeworfen, deren Anteilseigner sich nicht aktiv an der Unternehmensführung beteiligen konnten. Auch wenn seitdem viel Zeit vergangen ist, bleibt dieses Thema bis heute aktuell.

Daher bedarf es neuer externer und interner Corporate-Governance-Mechanismen, die ein angemessenes Maß an Effizienz und Transparenz der Aktivitäten gewährleisten. Aktiengesellschaft für seine Aktionäre und Investoren.

Das Verständnis der Relevanz dieses Problems diente als Anreiz, diese Hausarbeit zu schreiben.

Zielsetzung? Betrachten Sie die Hauptaufgaben und Funktionen des Instituts unabhängiger Direktoren, bestimmen Sie seine Rolle und Notwendigkeit im modernen Russland.

Um dieses Ziel zu erreichen, müssen folgende Aufgaben gelöst werden:

· die theoretischen Grundlagen des Instituts unabhängiger Direktoren berücksichtigen;

· die weltgeschichtliche Erfahrung des Funktionierens des Instituts unabhängiger Direktoren zu analysieren;

· die Merkmale und Probleme der Bildung der Institution unabhängiger Direktoren in Russland zu betrachten.

Kursarbeit besteht aus Einleitung, Hauptteil (2 Kapitel), Schluss und Literaturverzeichnis.

Das erste Kapitel behandelt das Wesen der Institution der unabhängigen Direktoren mit all ihren Merkmalen, die Gründe für die Nachfrage sowie ihre Funktionen und Rolle.

Im zweiten Kapitel wird besonderes Augenmerk auf die historische Erfahrung des Funktionierens der Institution unabhängiger Direktoren in Russland und anderen Ländern gelegt.

Theoretische Basis Institut unabhängiger Direktoren

Das Wesen und die Merkmale der Institution unabhängiger Direktoren

Der Ursprung der Institution der unabhängigen Direktoren ist hauptsächlich mit Ländern mit einer Streubesitzstruktur verbunden, insbesondere mit den Vereinigten Staaten. Das Wesen dieser Institution in den westlichen Ländern ist wie folgt: Unter Bedingungen, in denen der Aktienbesitz auf eine große Anzahl kleiner und kleiner Aktionäre verteilt ist, sollte das Mittel, um Missbrauch durch den Geschäftsführer zu verhindern und sicherzustellen, dass er die Interessen der Aktionäre respektiert, die Gründung sein der Mehrheit im Board of Directors von externen Directors - Personen, die nicht in diesem Unternehmen arbeiten und keine bestimmte Gruppe von Aktionären vertreten.

Die Entstehung und Entwicklung der Institution „unabhängiger Direktoren“ in Russische Gesetzgebung begann Mitte der 1990er Jahre.

Die russische Geschäftswelt neigt derzeit im Großen und Ganzen dazu, die Meinung zu teilen, dass ein ausreichendes Kriterium für die Unabhängigkeit die Tatsache ist, dass Minderheitsaktionäre in den Verwaltungsrat berufen werden. Allerdings hinein Russische Verhältnisse Wenn es häufig zu einem Konflikt zwischen verschiedenen Aktionärsgruppen kommt, reicht eine solche Definition nicht aus, da ein von Minderheitsaktionären ernannter Direktor nicht unbedingt im Interesse der gesamten Aktiengesellschaft handelt, sondern möglicherweise von einer engen Gruppe von Aktionären abhängig ist "seine" Gesellschafter.

Die Autoren des Lehrbuchs „Corporate Law“ geben die folgende Definition eines unabhängigen Direktors an: „Ein unabhängiger Direktor ist ein Vorstandsmitglied, das nicht nur kein Vorstandsmitglied ist, und unabhängig von den leitenden Angestellten der Gesellschaft, ihren verbundenen Unternehmen , Hauptkontrahenten des Unternehmens, ist aber auch in anderer Hinsicht nicht bei der Gesellschaft angesiedelt, was seine Unabhängigkeit des Urteils beeinträchtigen könnte.

Folgende Unabhängigkeitskriterien können unterschieden werden, die am optimalsten sind:

1. während der letzten 3 Jahre und kein Beamter (Manager) oder Angestellter des Unternehmens sowie Beamter oder Angestellter gewesen sein

2. kein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens sein, in dem einer der leitenden Angestellten des Unternehmens Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses des Vorstands ist;

3. nicht an Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft beteiligt sein, gemäß deren Bedingungen er Eigentum erwerben (Gelder erhalten) kann, dessen Wert 10 Prozent oder mehr des gesamten Jahreseinkommens der bestimmten Person beträgt, mit Ausnahme des Empfangens Vergütung für die Teilnahme an den Aktivitäten des Verwaltungsrats;

4. keine wesentliche Gegenpartei der Gesellschaft sein (eine solche Gegenpartei, deren Gesamtvolumen der Transaktionen der Gesellschaft während des Jahres 10 oder mehr Prozent des Buchwerts der Vermögenswerte der Gesellschaft beträgt);

5. nicht Repräsentanten des Staates sein.

Darüber hinaus „kann ein unabhängiger Direktor nach Ablauf einer 7-jährigen Amtszeit zur Erfüllung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds der Gesellschaft nicht als unabhängig betrachtet werden.“

Die Kompetenz eines unabhängigen Direktors umfasst auch:

1. Teilnahme an der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, Vorstandssitzungen;

2. Analyse der Perspektiven für das Unternehmen große Geschäfte/Ausgaben wertvolle Papiere(sowie deren Umsetzung);

3. Audit, Offenlegung von Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens;

4. Verwaltung Unternehmenskultur, die sich mit Fragen der sozialen Verantwortung befasst.

Unabhängiger Direktor (in englischer Terminologie - Non-Executive Director, NED oder unabhängiger Director, ID) im Unternehmen - ein externer Experte; formell gehört er nicht zu den Top-Managern der Organisation und hat kein persönliches Interesse an diesem Geschäft (Aktien, hohe Vergütungen, Optionen, Boni usw.). Ein wirklich unabhängiger Direktor ist ein wichtiges Bindeglied bei der Entscheidungsfindung, er ist für die Überwachung der Umsetzung verantwortlich Managemententscheidungen, Interne Revision, Interne Kontrolle, Risikomanagement usw.

Anders als der CEO, der direkt involviert ist operative Arbeit Gesellschaft übt ein unabhängiger Direktor Kontrollfunktionen aus - in den Haupttätigkeitsbereichen (siehe Tabelle 1).

Tab. eines. Funktionen eines unabhängigen Direktors in einem Unternehmen

Funktion	Aufgaben
Definition der Strategie	Unterstützen Sie Top-Manager bei der Entwicklung der Unternehmensstrategie, auch durch konstruktiven Widerstand
Performance-Analyse	Analysieren (prüfen) Sie sorgfältig die Ergebnisse der Aktivitäten von Top-Managern und überprüfen Sie sie auf Übereinstimmung mit den Zielen und Zielen des Unternehmens. Gegebenenfalls Einleitung der Entlassung/Ersetzung der Geschäftsleitung in Übereinstimmung mit den entwickelten Nachfolgeplanungsverfahren
Risikomanagement	Kontrollieren Sie die Zuverlässigkeit der Finanzinformationen des Unternehmens, die Zuverlässigkeit des Finanzkontroll- und Risikomanagementsystems
Motivation von Top-Managern	Bestimmen Sie das erforderliche Motivationsniveau der Geschäftsführer, implementieren Sie geeignete Motivationsrichtlinien. Gegebenenfalls Abberufung/Ersetzung von Mitgliedern einleiten Geschäftsleitung nach den im Unternehmen entwickelten Verfahren der Nachfolgeplanung
Offenlegung von Informationen	Überwachen Sie die Wirksamkeit des Indes Unternehmens und seine Einhaltung der Transparenzrichtlinie. Erleichtern Sie die freiwillige Offenlegung. Die Aufgabe eines unabhängigen Direktors besteht darin, in den Jahresbericht möglichst vollständige Informationen für die Aktionäre aufzunehmen, die es ihnen ermöglichen, die Ergebnisse der Aktivitäten des Unternehmens für das Jahr zu bewerten

Die Kompetenz eines unabhängigen Direktors umfasst auch:

Teilnahme an der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, Vorstandssitzungen;
Analyse der Aussichten für das Unternehmen bei großen Transaktionen / Emission von Wertpapieren (sowie deren Durchführung);
Audit, Offenlegung von Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens;
Management der Unternehmenskultur, Lösung von Fragen der sozialen Verantwortung.

Natürlich muss ein unabhängiger Direktor über professionelle Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Darüber hinaus wird der Erfolg durch solche persönlichen Eigenschaften wie unabhängiges Urteilsvermögen, Mut zur Entscheidungsfindung, Bereitschaft zur konstruktiven Verteidigung der eigenen Position sichergestellt (insbesondere wenn der unabhängige Direktor der Ansicht ist, dass aktuelle Maßnahmen zur Erreichung der Unternehmensziele wirkungslos sind). Opposition ist eine der wichtigsten beruflichen Fähigkeiten eines unabhängigen Direktors, da er in der Lage sein muss, Top-Manager vernünftigerweise von der Notwendigkeit zu überzeugen, den Kurs zu ändern, eine andere Entscheidung zu treffen usw. Im Falle von Uneinigkeit mit der vorgeschlagenen Entscheidung wird dies empfohlen zu verlangen, dass Ihre abweichende Meinung in das Protokoll der Vorstandssitzung aufgenommen wird.

Ein unabhängiger Direktor handelt im Namen aller Aktionäre des Unternehmens (einschließlich Minderheitsaktionäre) und schützt daher im Rahmen seiner Zuständigkeit ihre Rechte und legitimen Interessen, für die er zur Einrichtung eines konstruktiven Dialogs zwischen Aktionären und der Unternehmensleitung beiträgt.

Investoren sind daran interessiert, ihre Mittel in Unternehmen mit einem hohen Maß an Corporate Governance zu platzieren. Für das Qualitätsmanagement (und damit die Wahrscheinlichkeit einer höheren Kapitalrendite) sind sie bereit, zusätzliche Prämien zu zahlen.

"Unabhängigkeitstest"

Ein unabhängiger Direktor muss eine unabhängige Bewertung zu Folgendem abgeben:

Unternehmensressourcen;
Verfahren für die Ernennung des Top-Managements;
Verfahren zur Vergütung des Top-Managements;
ethische Standards des Unternehmens;
die Wirksamkeit der internen Kontrollverfahren, des Risikomanagements, der Erstellung von Finanzinformationen, der Geschäftsplanungsverfahren und der Leistungsanalyse, interne Anhörung;
Corporate-Governance-Standards.

Corporate-Governance-Kodizes, die in entwickelten Ländern eingeführt wurden, stellen oft spezielle Anforderungen für die Überprüfung eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds auf Nichtzugehörigkeit (eine Art „Unabhängigkeitstest“). Unabhängigkeit ist die wichtigste Voraussetzung für eine erfolgreiche Tätigkeit, eine Person, die diese Position einnimmt, ist verpflichtet, alle Handlungen zu unterlassen, die zu ihrem Verlust führen könnten. Im Falle von Umständen, die die Unabhängigkeit gefährden, ist der Direktor verpflichtet, die Aktionäre der Gesellschaft und ihre Geschäftsführung unverzüglich zu informieren.

Gemäß dem russischen „Code of Independent Director“, der zusätzlich zum „Code of Corporate Conduct“ entwickelt wurde, kann ein eingeladener Direktor als unabhängig angesehen werden, wenn er Folgendes einhält:

Hauptkriterien:
- in den letzten drei Jahren nicht dieser Moment kein Beamter (Manager) oder Angestellter des Unternehmens ist, sowie ein Beamter oder Angestellter dessen verwaltende Organisation;
- kein leitender Angestellter einer anderen Gesellschaft ist, in der einer der leitenden Angestellten dieser Gesellschaft Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats ist;
- nicht mit dem Beamten (Geschäftsführer) des Unternehmens (Beamter der geschäftsführenden Organisation) verbunden ist;
- weder ein verbundenes Unternehmen des Unternehmens noch mit verbundenen Unternehmen verbunden ist;
- ist kein Vertreter des Staates.
zusätzliche Kriterien:
- besitzt persönlich (oder durch verbundene Personen) keine Eigentumsbeteiligung an der Gesellschaft, die ausreicht, um seine Kandidatur für den Verwaltungsrat zu genehmigen;
- erhält keine Vergütungen für Beratungs- und andere Dienstleistungen, die er für die Gesellschaft erbringt, mit Ausnahme der Vergütung für seine Tätigkeit im Verwaltungsrat;
- vertritt nicht die Interessen von Beratern und Auftragnehmern, die mit dem Unternehmen zusammenarbeiten;
- hat ein gutes geschäftlicher Ruf, hält sich hoch ethische Standards, verfügt über die erforderlichen Führungsqualitäten und unternehmerische Erfahrung;
- öffentlich seinen Status als unabhängiger Direktor bekannt, bevor er in den Vorstand gewählt wurde.

Der Status der Unabhängigkeit steht in direktem Zusammenhang mit einer bestimmten Gesellschaft; sie gilt ab dem Zeitpunkt der Wahl einer Person in den Verwaltungsrat bis zum Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds oder einem Antrag auf Statusänderung.

Dem Autor eines Artikels wird oft die Frage gestellt: „Wie kann eine Person, die eine finanzielle Vergütung von einem Unternehmen erhält, als unabhängiger Direktor angesehen werden?“ Tatsache ist, dass sich das Kriterium der Unabhängigkeit zunächst in der Fähigkeit eines unabhängigen Direktors manifestiert, in strittigen Situationen korrekt zu handeln. In der Tat, Direktoren, die bereit sind:

argumentiert, bis zum Schluss (bis die endgültige Entscheidung getroffen ist), um ihre Position zu verteidigen;
das Unternehmen verlassen, wenn ihre durch erfolgreiche Erfahrungen bestätigten Empfehlungen aus Gründen, die sie nicht zu vertreten haben, im Unternehmen nicht umgesetzt werden.

Ein unabhängiger Direktor muss bei seinen Entscheidungen darauf achten, dass dies zum Wohle des Unternehmens selbst, seiner Aktionäre und anderer interessierter Parteien (Stakeholder) geschieht und auch einen angemessenen Interessenausgleich gewährleistet.

Im Falle des Auftretens kontroverse Situationen Ein unabhängiger Direktor lässt sich von den Grundsätzen der Steigerung des Unternehmenswerts und der Gleichbehandlung der Interessen aller seiner Aktionäre leiten und ermutigt darüber hinaus die beteiligten Parteien, diese Grundsätze zu befolgen.

Es ist zu beachten, dass die Einbeziehung unabhängiger Direktoren in die Führungsgremien der Gesellschaft zu einer objektiven Beurteilung ihrer Aktivitäten, zur rechtzeitigen Entwicklung effektiver Managemententscheidungen zur Steigerung des Unternehmenswertes und zur Bestimmung ihres richtigen strategischen Kurses beiträgt. Die Anwesenheit eines unabhängigen Direktors wirkt sich auch positiv auf das Image des Unternehmens aus, aber die Erfahrung unabhängiger Direktoren wird nur dann gefragt sein, wenn die Eigentümer bereit sind, ihnen die Funktion der objektiven Kontrolle zu übertragen, und Top-Manager bereit sind, dies konstruktiv zu akzeptieren Kritik.

Hauptmodelle der Corporate Governance

Unabhängige Direktoren nehmen an der Arbeit der Leitungsorgane des Unternehmens teil – des Aufsichtsrats oder des Vorstands (je nach dem in einem bestimmten Land eingeführten Corporate-Governance-Modell).

Es gibt zwei Hauptmodelle der Corporate Governance – One-Link und Two-Link.

Aufsichtsrat(Aufsichtsrat) - ein Kollegialorgan, das die Aufgaben wahrnimmt strategisches Management und Kontrolle über die Aktivitäten des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat(Board of Directors) - ein Kollegialorgan, das die Funktionen wahrnimmt Betriebsführung und Kontrolle.

Die Single-Link-Struktur des Board of Directors wird in den USA, Großbritannien, Italien, Belgien und einigen anderen Ländern übernommen. In diesem Modell gibt es keine Unterteilung in Aufsichtsrat und Vorstand; Alle Entscheidungen werden vom Vorstand getroffen, der Folgendes umfasst:

geschäftsführende und nicht geschäftsführende Direktoren (Mitarbeiter der Gesellschaft und unabhängige Direktoren) oder
nur geschäftsführende/nicht geschäftsführende (unabhängige) Direktoren.

Die Wirksamkeit der Kontrolle wird durch die Präsenz unabhängiger Direktoren im Vorstand bestimmt.

Bei einer zweigliedrigen Struktur des Vorstands sind die Funktionen des strategischen Managements und die Funktionen eines „unabhängigen Vertreters“ strikt auf zwei Leitungsorgane verteilt: den Aufsichtsrat und den Vorstand. Die Funktion des „unabhängigen Vertreters“ wird von unabhängigen Direktoren wahrgenommen.

Für Aktiengesellschaften (deren Aktien an internationalen Börsen notiert sind) werden Empfehlungen zur Einbeziehung unabhängiger Direktoren in die Leitungsorgane entwickelt. In jüngster Zeit nehmen lokale Privatunternehmen jedoch zunehmend unabhängige Direktoren in ihren Vorstand auf, um die Qualität des Managements zu verbessern, obwohl dies gesetzlich nicht vorgeschrieben ist.

Natürlich wäre es für manche Organisationen verfrüht, alle nach Best Practice empfohlenen Führungsgremien (Vorstand und Aufsichtsrat, Ausschüsse) zu bilden. Unabhängige Direktoren können jedoch in die Leitungsorgane aufgenommen werden jeder Entwicklungsstufe von öffentlichen und privaten Unternehmen. Diese Personen bringen konstruktive Kritik ein, sorgen für wirksame Kontrollen und tragen zum Erreichen der Unternehmensziele bei.

Im UK Corporate Governance Code Die beste Option gilt als eine Managementstruktur, die Folgendes umfasst:

* Der Aufsichtsrat(relativ klein, aber kompetent), dominiert von unabhängigen Direktoren;
* Ausschüsse- zu Prüfung, Vergütung und Ernennungen (in diesem Fall ist es nicht erforderlich, alle Ausschüsse auf einmal zu bilden, wenn das Unternehmen noch nicht bereit dafür ist).

Ein gutes Beispiel für die effektive Einbindung eines unabhängigen Direktors in die Geschäftsentwicklung ist das schnell wachsende schwedische Designeruhrenunternehmen TRIWA: In nur vier Jahren stieg der Umsatz um das 112,5-fache! Um die Managementqualität eines superdynamisch wachsenden Unternehmens zu verbessern, luden die Eigentümer einen unabhängigen Direktor ein, der zum derzeitigen CEO einer bekannten skandinavischen Modekette wurde. Er trat dem Vorstand von TRIWA bei und nimmt jetzt zusammen mit den Eigentümern an strategischen Sitzungen teil und analysiert die erzielten Ergebnisse.

Nach Ansicht der Eigentümer ist die Rolle eines unabhängigen Direktors im Unternehmen sehr wichtig: Mit seinem „nüchternen Blick“ bewertet er objektiv und unabhängig die Hauptprozesse der Unternehmensentwicklung, er hilft, Verbesserungen in verschiedenen Geschäftsbereichen einzuführen. Die Eigentümer des Unternehmens, Tobias Eriksson und Harald Weinachter, erläuterten die Gründe für die Aufnahme eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds in die Führungsgremien wie folgt: „Ein unabhängiger Verwaltungsratsmitglied ist ein Garant für die Umsetzung der besten Prinzipien im Bereich Corporate Governance und deren Erreichung der Unternehmensziele.“

Grundsätze der Corporate Governance

Grundlage für die Bildung effektiver Leitungsorgane sind die in verschiedenen Ländern geltenden Prinzipien der Corporate Governance. Die Bestimmungen dieses Dokuments haben beratenden Charakter, ihre Einhaltung in börsennotierten Unternehmen wird jedoch sowohl von Investoren als auch von Vertretern verschiedener Aufsichtsbehörden genau überwacht.

Die Best Practices der Welt heben die folgenden Grundprinzipien der Corporate Governance hervor:

Verteilung von Befugnissen und Verantwortlichkeiten nach Entscheidungsebenen;
effektive Vergütung von Direktoren basierend auf Leistung;
Ernennung von Direktoren auf der Grundlage von Kompetenz und Transparenz.

Die Hauptrolle bei der Umsetzung dieser Bestimmungen kommt den unabhängigen Direktoren zu. Es ist das Vorhandensein eines effektiven Verwaltungsrats, dessen Aufgaben es sind, die Geschäftsleitung / den Verwaltungsrat des Unternehmens über die festgestellten Probleme und Fehler zu informieren, die Qualität des Managements zu verbessern und die Bemühungen auf das Erreichen der gesetzten Ziele zu konzentrieren.

Kollektive Verantwortung und Verteilung der Befugnisse. Dieses Prinzip geht davon aus, dass unabhängige Direktoren:

Top-Managern bei der Entwicklung einer Strategie konstruktiv entgegentreten;
ihre Vorschläge für ein effektives Management einreichen;
Aufbau eines angemessenen und wirksamen Kontrollsystems zur Bewertung und Steuerung von Risiken;
Bewertung der Spannung und Durchführbarkeit der Festlegung strategischer Ziele sowie der Verfügbarkeit der erforderlichen finanziellen und personellen Ressourcen;
Managementmaßnahmen bewerten.

Gleichzeitig respektieren sie gleichermaßen die Interessen der Aktionäre und des Top-Managements des Unternehmens. Ihre Erfahrung ermöglicht 1) eine unvoreingenommene Einschätzung, wie erreichbar die Ziele der Aktionäre sind (Kontrolle der Zielerreichbarkeit); 2) die Maßnahmen des Top-Managements zu analysieren, um die gesetzten Ziele zu erreichen (um zu beurteilen, wie "intensiv" die Ziele sind, ob die Manager die Fähigkeiten und verfügbaren Ressourcen unterschätzen). Dabei erfolgt die Konvergenz der Ziele von Gesellschaftern und Top-Managern strategische Planung Gesellschaft, in der unabhängige Direktoren aktiv mitwirken müssen.

Unabhängige Direktoren müssen die Leistung von Managern beim Erreichen der von den Anteilseignern festgelegten Ziele des Unternehmens sorgfältig bewerten und die Leistungsberichterstattung überwachen. Dies ist erforderlich, um die Richtigkeit der bereitgestellten Finanzinformationen (Integrität der Finanzinformationen) und die Wirksamkeit des internen Revisions-, internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sicherzustellen.

Objektive Steuerung des strategischen Planungsprozesses und angemessene Reflexion strategischer Ziele in Einsatzplanung(Budgetierung) fallen ebenfalls in den Aufgabenbereich unabhängiger Direktoren.

Effiziente Vergütung von Direktoren basierend auf Leistung. Die wichtigsten Leistungsindikatoren von Top-Managern sind das Erreichen des Geplanten finanzielle Ergebnisse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, der internen Revision und des Risikomanagements usw. - wird von Mitgliedern des Prüfungsausschusses unter dem Verwaltungsrat der Gesellschaft kontrolliert. Fragen der Angemessenheit der Höhe der Vergütung (Übereinstimmung mit den erzielten Ergebnissen, den Erwartungen der Aktionäre und den Realitäten des Arbeitsmarktes) liegen in der Verantwortung der unabhängigen Direktoren - Mitglieder des Vergütungsausschusses des Vorstands.

Berufungen auf Basis von Kompetenz und Transparenz. Die Übereinstimmung der Kandidaten für offene Stellen im Management mit den Anforderungen des Unternehmens und den gesetzlichen Anforderungen wird von unabhängigen Direktoren – Mitgliedern des Nominierungsausschusses des Vorstands – kontrolliert. Unabhängige Direktoren spielen bei der Bestellung und gegebenenfalls Abberufung von Geschäftsführern sowie bei Nachfolgeregelungen eine wesentliche Rolle. Traditionell werden Kandidaten für die Besetzung vakanter Positionen von Top-Managern vom CEO vorgeschlagen und vom Berufungsausschuss genehmigt (ebenso wie die Kandidatur des Vorsitzender).

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats muss einen Unabhängigkeitstest bestehen. Wie durch die besten Corporate-Governance-Praktiken belegt, ist Transparenz gewährleistet, wenn:

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats ist ausgewogen und umfasst geschäftsführende und unabhängige Verwaltungsratsmitglieder – in diesem Fall kann kein Mitglied (oder eine Gruppe von Mitgliedern durch Absprache) freiwillig den Entscheidungsprozess des Verwaltungsrats beeinflussen.
Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und alle (oder die meisten) Mitglieder des Nominierungs- und des Vergütungsausschusses sind unabhängige (nicht geschäftsführende) Verwaltungsratsmitglieder.
Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängige (nicht geschäftsführende) Verwaltungsratsmitglieder (mit Ausnahme von kleinen Unternehmen, bei denen es ausreicht, zwei unabhängige Mitglieder zu haben).
Mindestens einer der unabhängigen Direktoren muss ein Finanzexperte mit umfassender Managementerfahrung in diesem Bereich sein, und ein anderer muss Erfahrung in dem Bereich/Sektor haben, in dem das Unternehmen tätig ist.
Das Board of Directors ernennt einen Chief/Senior (Senior) Independent Director, der mit Aktionären interagiert, falls sie Zweifel an der Zuverlässigkeit des üblichen Informationsflusses haben (durch den Vorsitzenden des Board of Directors, den Generaldirektor oder den Finanzdirektor). Die Ernennung eines Senior Independent Director ist angemessen, wenn der Vorstand aus acht oder mehr Mitgliedern besteht.

Der CEO sollte nicht die Position des Verwaltungsratspräsidenten im selben Unternehmen innehaben.

Das wichtigste Kapital eines jeden unabhängigen Direktors ist sein professionelles Image. In der Regel werden Personen mit langjähriger Erfahrung in der Führung großer Unternehmen (viele von ihnen haben ein eigenes erfolgreiches Unternehmen) für die Position eines unabhängigen Direktors eingeladen. Sie sehen die Mitgliedschaft in Berufsverbänden nicht als Möglichkeit, Geld zu verdienen, und arbeiten als unabhängiger Direktor. Für viele von ihnen ist der Hauptmotivationsfaktor die Möglichkeit, ihre Erfahrungen zu teilen, um "Brüdern im Geschäft" - Eigentümern und Top-Managern - zu helfen, die Leistung von Unternehmen zu verbessern. Sie schätzen in erster Linie ihr professionelles Image, daher sollte die Sicherheit von Geschäftsgeheimnissen kein Anlass zur Sorge sein.

Fachleuten sind die von der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) entwickelten Prinzipien der Corporate Governance bekannt. Eurasisch Wirtschaftsgemeinschaft der Muster-Corporate-Governance-Kodex wurde verabschiedet. Links zu den wichtigsten Dokumenten im Bereich Corporate Governance, einschließlich Corporate Governance-Kodizes weltweit, sind auf der Website einsehbar.

In Russland engagieren sich die Association of Independent Directors und das Russian Institute of Directors für die Verbesserung der Corporate Governance und unterstützen Unternehmen bei der Suche nach unabhängigen Directors, in Kasachstan das Institute of Independent Directors of Kazakhstan. In Russland werden aktive Schritte unternommen, um die Qualität der Regierungsführung zu verbessern staatliche Unternehmen und Unternehmen mit staatlicher Beteiligung. In Anlehnung an die bewährten Praktiken im Bereich der Corporate Governance in Russland und Kasachstan betonen die nationalen Gesetze über Aktiengesellschaften die Bedeutung der Präsenz unabhängiger Direktoren in der Managementstruktur des Unternehmens, und es werden Ideen vorgebracht, Beamten den Zutritt zu verbieten Vorstände staatlicher Unternehmen.

Ungewöhnlicher Arbeiter

Wo findet man normalerweise unabhängige Direktoren? Viele Länder haben Vereinigungen unabhängiger Direktoren (Institute of Independent Directors) gegründet. Sie erfüllen viele Funktionen, einschließlich der Unterstützung bei der Suche und Auswahl von Spezialisten für Unternehmen, die für den Aufbau eines ordnungsgemäßen Corporate-Governance-Systems erforderlich sind: unabhängige Direktoren, Experten für Corporate Governance, interne Revision, interne Kontrolle, Risikomanagement.

Jeder nationale Verband hat seinen eigenen entwickelt benötigte Qualifikationen zur Kandidatur eines unabhängigen Direktors: Bildung; Erfahrung in Unternehmen, die für beste Corporate-Governance-Praktiken bekannt sind; berufliche Qualifikationen, Reputation etc. Darüber hinaus tragen sie zur Aus- und Weiterbildung ihrer Mitglieder bei, um ihnen die Anpassung an ein neues Unternehmen / eine neue Rolle zu erleichtern: Sie veranstalten Seminare, Schulungen, Runde Tische etc.

Ein Kandidatenmitglied der Vereinigung studiert den "Independent Director's Code" und verpflichtet sich außerdem, professionell und ethisch im Interesse der Aktionäre und anderer Interessengruppen des Unternehmens zu handeln und ihn als Handlungsrichtlinie zu akzeptieren.

Normalerweise begrenzt der Arbeitgeber die Anzahl der Unternehmen, in denen eine Person gleichzeitig als unabhängiger Direktor arbeiten kann. Außerdem ist eine Tätigkeit in Unternehmen der gleichen (oder verwandten) Branche in der Regel nicht erlaubt. In Übereinstimmung mit Best Practices wird ein Vertrag mit unabhängigen Direktoren für einen Zeitraum von drei Jahren abgeschlossen, wobei seine Verlängerung zulässig ist, jedoch nicht mehr als zweimal (d. h. die maximal mögliche Amtszeit in dieser Position in einem Unternehmen beträgt neun Jahre). . Es ist auch nicht ungewöhnlich, eine obere Altersgrenze festzulegen, bei der ein unabhängiger Direktor zurücktreten muss.

Die Frage der Einladung unabhängiger Direktoren im Prozess der Vorbereitung der Platzierung der Wertpapiere des Unternehmens an der Börse (IPO) wird gesondert betrachtet. Experten empfehlen, 8-12 Monate vor dem Börsengang einen Verwaltungsrat unter Beteiligung von zwei oder drei unabhängigen Direktoren zu bilden. Dabei obligatorische Anforderung seitens eines unabhängigen Direktors ist die Einbeziehung in Arbeitsvertrag Klausel über die Haftpflichtversicherung des Geschäftsführers auf Kosten der Gesellschaft. Dies ist notwendig, da in vielen Ländern die Wertpapier- und Corporate-Governance-Gesetze erhebliche Strafen (in einigen Fällen sogar Haftstrafen) vorsehen, wenn eine Aktiengesellschaft bestimmte Anforderungen nicht erfüllt.

Ein unabhängiger Direktor arbeitet in den Leitungsgremien, er beteiligt sich nicht an der operativen Tätigkeit der Organisation, die ihn eingeladen hat. Das "Arbeitsfeld" eines unabhängigen Direktors ist die Tagesordnung der Sitzung des Aufsichtsrats / Vorstands und die beigefügten Materialien (sie werden vom Unternehmenssekretär vorbereitet). Die Mitglieder des Leitungsgremiums treffen sich einmal im Quartal / Monat (abhängig von der Praxis in einem bestimmten Unternehmen).

In der Regel erhalten unabhängige Direktoren einmal im Jahr eine Vergütung für ihre Arbeit fester Betrag, teilweise werden sie aber auch erfolgsabhängig vergütet. Die Höhe des variablen Teils kann von der Anzahl der Sitzungen, an denen sie teilnehmen, der Anzahl zusätzlicher Sitzungen mit abhängen Geschäftsführer/ externe Sachverständige etc. Reise-, Transport-, Bewirtungs- und sonstige Spesen (im Vertrag zusätzlich festgelegt) werden gesondert erstattet. In der Regel gilt: Je größer und komplexer das Unternehmen in Bezug auf die Führung (Anzahl der Niederlassungen, verbundenen Unternehmen usw.), desto höher ist die Vergütung unabhängiger Direktoren. (Die Merkmale der Vergütung unabhängiger Direktoren sind ein Thema, das einen separaten Artikel verdient.)

Unabhängige Direktoren:

Erzwungene Realität oder echte Notwendigkeit?

Wer sind unabhängige Direktoren?

Nach internationaler Praxis ist ein unabhängiger Direktor ein Vorstandsmitglied, das keine Eigentumsverhältnisse mit dem Unternehmen hat, an dessen Geschäftsführung er teilnimmt, er ist nicht mit seinen Lieferanten oder Verbrauchern verbunden.

Warum braucht eine Aktiengesellschaft unabhängige Direktoren, was nützen sie?

Erstens signalisiert die Gesellschaft mit der Einführung dieser Institution dem Markt, dass sie sich an die Regeln halten will. Geschäftsbeziehungen XXI Jahrhundert, über den Übergang des Geschäfts auf eine andere Ebene, in die "Oberliga". Beobachtungen zeigen, dass Anleger bereit sind, für Aktien von Unternehmen mit guter Corporate Governance einen höheren Preis zu zahlen. Ohne unabhängige Direktoren ist der Eintritt in die internationalen Kapitalmärkte nicht möglich, da die größten ausländischen Börsen entsprechende und sehr strenge Regeln haben. Darüber hinaus hat auch die heimische Börse ähnliche Anforderungen an Emittenten gestellt. Leider bedeutet die Erfüllung dieser Bedingungen nach außen nicht immer eine Verbesserung der Corporate Governance in der Realität. Versuche, die Institution unabhängiger Direktoren als eine Art Maske zu benutzen, die das wahre Gesicht verbirgt, sind durchaus verständlich, einschließlich der Traditionen des heimischen Unternehmertums.

Zweitens erkennen die Aktionäre (einschließlich derjenigen, die große Aktienpakete besitzen) in der Praxis, dass das Vorhandensein eines mächtigen und fähigen Verwaltungsrats wichtig ist Wettbewerbsvorteil einfach wegen der Einbeziehung zusätzlicher intellektueller Ressourcen in die Verwaltung der Gesellschaft. Die Fähigkeit, professionelle Urteile im Namen der Verbesserung der Lenkbarkeit der Gesellschaft und der Wirksamkeit der Kontrolle über Aktivitäten zu entwickeln Exekutivorgane- das wird von unabhängigen Direktoren erwartet.

Das Problem ist, dass von diesen Leuten erwartet wird, dass sie bei der Lösung einer Reihe subtiler und kontroverser Probleme nicht die Position der Mehrheit der Aktionäre einnehmen, sondern auf der Seite der Wahrheit stehen. Dabei stehen weniger fachliche und geschäftliche als moralische Eigenschaften einer Person und ihr Ansehen im Vordergrund. Da eine solche Praxis im gesamtwirtschaftlichen und gesellschaftlichen Interesse liegt, liegt es auf der Hand, dass sie durch entsprechende staatliche Regelungen unterstützt und geschützt werden sollte.

Im Idealfall sollten „normative“ Unabhängigkeit, also keine vermögensrechtliche Bindung an die Aktiengesellschaft, und die Unabhängigkeit von fachlichen Urteilen zusammenfallen. Aber „absolute Unabhängigkeit“ gibt es in der Praxis nicht. Kandidaten für Leitungsgremien werden von bestimmten Personen nominiert. Seine unabhängigen Mitglieder sind neben der Funktion als Verwaltungsrat häufig in grossen Unternehmen im In- oder Weltmarkt tätig und unterliegen somit auch der Einflussnahme von dieser Seite.

Und auch die (oft sehr hohe) Vergütung der Ratsmitglieder passt nicht wirklich zur Unabhängigkeit. Deshalb ist es so wichtig Ansehen und moralische und ethische Eigenschaften einer Person.

Wir dürfen jedoch nicht vergessen, dass die Institution unabhängiger Direktoren nur eines der vielen Elemente moderner Wirtschaftsbeziehungen ist. Seine Wirksamkeit hängt maßgeblich von der Entwicklung anderer, externer Rahmenbedingungen für das Funktionieren von Wirtschaftseinheiten ab. Zum Beispiel Gesellschaftsrecht, Justiz und Rechnungslegungsstandards.

Ein unabhängiger Direktor ist ein vom Staat, der Unternehmensleitung und dem Mehrheitsaktionär des Unternehmens unabhängiges Vorstandsmitglied des Unternehmens.

Die Aktionäre sind in erster Linie an einem unabhängigen Direktor interessiert, der externe Funktionen ausübt, dh Investoren über die Angelegenheiten innerhalb des Unternehmens informiert, und das Management sieht die Hauptaufgabe eines unabhängigen Direktors darin, an der Entwicklung des Unternehmens teilzunehmen und neue, effektive Ideen einzubringen . Idealerweise sollte ein unabhängiger Direktor auch nicht mit einer wesentlichen Gegenpartei, dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, verbunden sein und mit seiner Tätigkeit keine politischen Ziele verfolgen.

Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied ist zunächst unabhängig von der Geschäftsleitung, und das ist von grundlegender Bedeutung. Andererseits besteht eine gewisse Abhängigkeit von den Aktionären, da die Direktoren von den Aktionären gewählt werden und diese vertreten. Aber es gibt einen Punkt, den viele nicht verstehen, einschließlich der derzeitigen Mitglieder der Räte. Nach erfolgten Wahlen und Bildung des Vorstandes haben die Vorstandsmitglieder die Interessen des Vorstandes wahrzunehmen alle Aktionäre, und nicht nur ihre "Schirme" oder diejenigen, die für sie gestimmt haben. Ein unabhängiger Direktor ist für seine Entscheidungen gegenüber allen Miteigentümern des Unternehmens verantwortlich.

Das ideale unabhängige Verwaltungsratsmitglied ist nicht nur jemand, der vom Management unabhängig ist. Sie ist nicht von einem bestimmten Aktionär abhängig. Die klassische Gewaltenteilung in einem Unternehmen, in dem Eigentümer und Geschäftsführer nicht identisch sind, haben wir noch nicht erreicht. Bei einigen inländischen Unternehmen hat die Trennung von Eigentum und Kontrolle bereits stattgefunden, während andere noch nicht damit begonnen haben.

Das wichtigste Kriterium für die Auswahl unabhängiger Direktoren ist die Reputation. Reputation an sich ist kein abstraktes Konzept, sie besteht aus vielen Parametern. Per Definition hat eine Person mit hohem Ansehen schon viel erreicht, ihre Professionalität in vielerlei Hinsicht bewiesen, und das für lange Zeit. Ein weiterer Aspekt: Neben messbaren Dingen (zum Beispiel Wachstum der Kapitalisierung des Unternehmens, in dem der Direktor zuvor gearbeitet hat) ist Reputation mit Phänomenen verbunden, die nicht messbar sind: moralische Eigenschaften, Verhalten, Reputation.

In der gegenwärtigen Phase der wirtschaftlichen Entwicklung besteht die Hauptaufgabe der Verwaltungsräte darin, die Arbeit der Geschäftsführung zu kontrollieren. Dies ist nicht die Aufgabe der Strategieentwicklung: Sie müssen die vom Management vorgeschlagene Strategie sorgfältig studieren. Vielleicht korrigieren, vielleicht „erden“, vielleicht Aggressivität hinzufügen. Das heißt, bearbeiten, nicht neu erstellen. Eine weitere Aufgabe von Verwaltungsräten besteht darin, das Verhalten des Managements zu überwachen, das sich manchmal zu sehr von anderen Ideen mitreißen lässt und dabei vergisst, dass das Unternehmen einfache und verständliche gesetzliche Ziele hat: Gewinnsteigerung, Kapitalisierung usw. Diese Ziele können beispielsweise schädlich sein , vorschnelle Geschäftsausweitung . Natürlich ist ein Dialog zwischen Managern und Vorstand notwendig, und manchmal sind Streitigkeiten sinnvoll.

Die Frage der Kontrolle über die Tätigkeit des Vorstands in der Moderne Wirtschaftslage am häufigsten auf folgende Weise gelöst. Der Hauptrichter ist der Markt – wenn das Unternehmen keine Ergebnisse zeigt und das Management desorganisiert ist, bestraft der Markt das Unternehmen, indem er seinen Wert senkt. Und die Reputation von Verwaltungsräten leidet natürlich unter dieser Situation: Künftig können sie nicht mehr zeigen, wie ihre Arbeit den Wert eines bestimmten Unternehmens gesteigert hat. Der zweite Aspekt: Jedes Vorstandsmitglied vertritt in der Regel einen Aktionär oder eine Gruppe von Aktionären, die ihre eigene Agenda haben können. Ein solcher Direktor erhält eine „Anweisung“, welche Schritte zu unternehmen sind. Und auch die Meinung des Aktionärs darüber, wie das von ihm nominierte Vorstandsmitglied seine Interessen vertritt, wie viele Entscheidungen in seinem Sinne getroffen wurden, ist ein maßgeblicher Faktor. Dritte wichtiger Indikator erfolg oder scheitern der mitglieder des verwaltungsrates beruht auf dem ausbleiben eines dauerhaften konflikts zwischen ihnen und dem management. Die Fähigkeit, ein Unternehmen konstruktiv weiterzuentwickeln, ohne ständige Kriege anzuzetteln, ist enorm wichtig. Und der Markt beobachtet genau, ob es offensichtliche oder latente Konflikte im Unternehmen gibt.

Positiv ist auch, dass sich ein ganzer Kreis von Personen mit Verwaltungsratserfahrung und einem guten Ruf gebildet hat. Die Professionalität der Vorstandsmitglieder ist heute insgesamt deutlich höher als beispielsweise vor zwei oder drei Jahren. Die Aktionäre wollen keine "Hochzeits"-Generäle mehr in den Verwaltungsrat einladen, alle wollen den echten professionellen Beitrag des Verwaltungsrats zu den Aktivitäten des Verwaltungsrats sehen.

Betrachtet man die Frage nach dem tatsächlichen Einfluss unabhängiger Direktoren auf die Aktivitäten des Unternehmens, so lassen sich drei Grade dieses Einflusses unterscheiden. Die erste ist, wenn der Vorstand 1-2 unabhängige Direktoren umfasst. Auf dieser Ebene steigen die Transparenz des Unternehmens und die Interessen aller Aktionärsgruppen. zweiten Grades – wenn ein Viertel oder mehr als ein Viertel der Vorstandsmitglieder unabhängig sind, ist es bereits möglich, unternehmerische Entscheidungen zu beeinflussen, Unternehmenspolitik und Strategie. Der dritte Einflussgrad besteht darin, dass die Mehrheit im Verwaltungsrat unabhängigen Personen gehört. Dieses Maß an Einfluss hat Rückseite– Maximale Verantwortung der unabhängigen Direktoren für die Folgen der getroffenen Entscheidungen.

Die Position eines unabhängigen Direktors tauchte erstmals in den 1980er und 1990er Jahren in Großbritannien und den USA auf, nachdem eine Reihe skandalöser Insolvenzen bekannter Unternehmen wie des Zeitungsmagnaten Robert Maxwell aufgetreten waren. Ursache des finanziellen Missgeschicks waren das skrupellose Vorgehen der Geschäftsleitung und die Korruption der Verwaltungsräte. Großinvestoren – Investmentfonds, Investment-, Treuhand- und andere Fonds und Unternehmen, die Geld aus der Bevölkerung anzogen – schlugen vor, unabhängige Direktoren in das Hauptaufsichtsgremium von Unternehmen einzuführen. Als Aufgabenbereich wurde die ständige Fremdüberwachung der Beschlüsse des Verwaltungsrates und deren Umsetzung sowie die Wahrung der Interessen aller Aktionärsgruppen umrissen. In den Vereinigten Staaten muss nach dem Beginn der jüngsten Welle von Finanzskandalen mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder unabhängig sein – dies ist eine zwingende Anforderung. Ein Unternehmen, das diesen Standard nicht erfüllt, könnte schlicht nicht am Börsengeschäft teilnehmen dürfen. Zugegeben, diese Regeln haben Enron nicht vor einem skandalösen Bankrott und eklatanten Managementmissbräuchen bewahrt.
(In Russland war RAO UES das erste Unternehmen, das einer solchen Aufsicht unterlag, wo der erste unabhängige Direktor, Ivan Lazarko, 1999 die Interessen der Minderheitsaktionäre vor Anatoly Chubais schützte. Ein Jahr später mit Hilfe seiner beiden neuen Genossen, Boris Fedorov und Ivan Tyryshkin, gelang es ihm, Anatoly Borisovich zu beweisen, dass er falsch liegt. Fiktion. Unwissenschaftlich, aber bewiesen. Die aktuelle Reorganisation von RAO UES wird von unabhängigen Direktoren überwacht.)

Öffentlich werden solche Fälle jedoch selten: Deshalb wird ein unabhängiger Direktor in den Vorstand berufen, um Konflikte zu vermeiden und zu verhandeln – leise, ohne Skandale. Ihre Position „über dem Kampf“ ermöglicht es ihnen, als Vermittler Konfliktparteien bei der Begegnung und Verhandlung zu unterstützen.

Was macht ein unabhängiger Direktor?

Das Unternehmen ist profitabel, die Leute sind ehrlich. Fast ein Gott - das ist wirklich nichts Persönliches. Völlige Unabhängigkeit von persönlichen Interessen. Ein lebender Garant für die Transparenz und Integrität des Unternehmens, das in der Antike die Treuhänder von Wohltätigkeits- und Gemeinnützigkeit waren Bildungsinstitutionen und Hochzeitsgeneräle in verschiedenen Fonds, Banken usw. Anfänglich vertraten unabhängige Direktoren die Interessen von Minderheitsaktionären. Dann erkannten die Eigentümer, dass sie keine Garantien für echte Transparenz in der Buchhaltung ihrer Unternehmen und einen zuverlässigen Schutz vor den Tricks des Top-Managements hatten. Unabhängige Direktoren vertreten nun die Interessen aller Aktionäre.

Die Ära der unabhängigen Regisseure

Eine sachliche Notwendigkeit zur Einführung sogenannter „independent“ Directors zeigt sich in der angloamerikanischen Praxis im Zusammenhang mit der endgültigen Trennung der Begriffe „ownership“ und „management“, wenn sich Unternehmen mit Streukapital durchzusetzen beginnen, die Anteilseigner die nicht mehr bereit sind, eine aktive Rolle in der Unternehmensführung zu übernehmen. Ein unabhängiger Direktor nach angloamerikanischem Vorbild ist ein einzigartiges Instrument, um die Interessen zahlreicher Minderheitsaktionäre und der Gesellschaft als solcher vor der Willkür des Managements zu schützen.

In der internationalen Praxis gibt es mehrere Klassifikationen von Direktoren.

Erstens sind dies geschäftsführende (geschäftsführende) und nicht geschäftsführende (nicht geschäftsführende) Direktoren. Der Geschäftsführer ist sowohl Angestellter der Gesellschaft als auch in den täglichen Geschäftsführungsprozess eingebunden. Der Non-Executive Director gehört nicht zum Personal, hat aber dennoch in der Regel bedeutende Verbindungen zum Unternehmen. Ein externer Direktor kann ein Vertreter eines wichtigen Partners, eines großen Lieferanten, eines Käufers, eines Rechtsberaters usw. sein. Manchmal werden auch die Begriffe „interner“ (innerhalb) und „äußerer“ (externer) Direktor verwendet.

Zweitens stechen unabhängige Direktoren und einfache Direktoren hervor. Die ausländische Praxis gibt keine eindeutige Definition eines unabhängigen Direktors, der Begriff „unabhängiger Direktor“ selbst wird nicht in allen Ländern verwendet und ist eher typisch für Nordamerika. In Europa, auch in England, wird der Begriff „Non-Executive Director“ verwendet, der weiter gefasst wird als „Independent Director“.

Die Unabhängigkeit des Direktors impliziert seine Neutralität und Objektivität in Bezug auf die getroffenen Entscheidungen. Aus seinen Hauptfunktionen und seinem „Nutzen“ für das Unternehmen ergeben sich sozusagen die Eigenschaften der „Unabhängigkeit“ eines unabhängigen Direktors. Der eigentliche Begriff des „unabhängigen Direktors“ wird in der Regel durch die Methode „durch Widerspruch“ definiert. Insbesondere ein unabhängiger Direktor:

kein Mitarbeiter des Unternehmens ist (nicht Teil des Personals);

seine nahen Verwandten sind ebenfalls keine wichtigen Mitarbeiter des Unternehmens;

hat kein wesentliches Interesse im Zusammenhang mit den Aktivitäten des Unternehmens (ist beispielsweise kein Lieferant, kein Großabnehmer);

erhält keine Vergütung von der Gesellschaft außer der Vergütung für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorstandsmitglied (ist beispielsweise kein Berater der Gesellschaft).

Fakt: Von den 17 Direktoren von Enron (der größten Pleite der letzten Jahrzehnte) waren nur zwei Direktoren „intern“, die restlichen 15 Direktoren hatten formal den Status „unabhängig“. Offensichtlich ist der Begriff „Unabhängigkeit“ schwer zu definieren. Unabhängigkeit des Regisseurs von wem, wovon? Die meisten Forscher sind sich einig, dass die Unabhängigkeit des Direktors im Kontext einer bestimmten Situation betrachtet werden muss: Es gibt überhaupt keine Unabhängigkeit, aber es gibt Situationen, in denen der Direktor entweder im Interesse des Unternehmens im Rahmen dessen handelt, wie er es sich vorstellt sie oder handelt in Eigeninteresse oder zugunsten Dritter.

Der Begriff der Unabhängigkeit ist somit mit der situativen Unabhängigkeit verwandt. Interessanterweise schwingt dieses Konzept mit einer anderen entwickelten und häufig verwendeten Institution mit: der Pflicht des Direktors, im Interesse des Unternehmens zu handeln, oder der Treuepflicht. Entsprechend seiner treuhänderischen Pflichten muss der Geschäftsführer eine gewisse Loyalität gegenüber der Gesellschaft haben und die Interessen der Gesellschaft angemessen wahren (Sorgfaltspflicht). Wenn die Aktionäre glauben, dass der Geschäftsführer seine Fürsorgepflichten verletzt hat, können sie rechtliche Schritte einleiten, und solche Ansprüche kommen in der Praxis vor.

Wie man die Institution unabhängiger Direktoren in einem Unternehmen nutzt

Je nach Bereitschaft des Unternehmens gibt es zwei Möglichkeiten, den Corporate Governance Kodex einzuhalten:

1) förmliche Korrespondenz Wertpapiere an der Börse notieren;

2) Anwendung des Kodex für Effizienz steigern Geschäft.

Variante 1. Das Unternehmen verwendet formaler Ansatz in der Organisation der Unternehmensführung. In diesem Fall ein unabhängiger Direktor mit berühmter Name, kann nur das Bild verbessern Geschäft. Der Verwaltungsrat tagt selten, genehmigt bereits getroffene Entscheide automatisch und nimmt in der Regel beratende Funktionen wahr. Wenn also ein in der Geschäftswelt bekannter Experte oder Berater, vorzugsweise ein ausländischer, als unabhängiger Direktor involviert ist, dann ist sein großer Name ein Garant für die Stabilität und das hohe Ansehen des Unternehmens. Infolgedessen werden die Funktionen eines unabhängigen Direktors auf die Beratung zu bestimmten Themen reduziert.

Option 2. Das Unternehmen wächst schnell und ist mit Unsicherheiten und Risiken konfrontiert. In diesem Fall handelt der Vorstand tatsächlich funktionierender Körper, der die Entwicklungsstrategie des Unternehmens unter Berücksichtigung aller Optionen für Kardinalmaßnahmen bestimmt. Als unabhängiger Direktor ist es ratsam, einen erfahrenen Fachmann auf einem bestimmten Gebiet einzuladen. Als hochqualifizierter Spezialist ist er können an der Praxis teilnehmen in der Diskussion aller wesentlichen Themen durch eine unvoreingenommene Beurteilung auf der Grundlage einer unabhängigen Bewertung der zu prüfenden Themen.

In diesem Fall wird und wird die Einladung unabhängiger Direktoren, die für inländische Emittenten eine Innovation darstellt, von ausländischen Unternehmen jedoch seit langem erfolgreich genutzt wird, zu einem wichtigen Element des Corporate Governance-Systems wirksames Werkzeug Beilegung von Interessenkonflikten verschiedener Gruppen.

Unabhängiger Regisseur: Who is Who

Ein besonderer Unterschied zwischen dem Status eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds und anderen Verwaltungsratsmitgliedern besteht darin, dass er dazu aufgefordert wird, eine unabhängige und unparteiische Meinung zu äussern strategische Fehler Aktivitäten des Unternehmens und beteiligen Sie sich aktiv an der Lösung von Interessenkonflikten. In der Tat, Unabhängiger Direktor- ein Direktor, dessen Urteile aufgrund seiner Entfernung von aktuellen Aktivitäten und seiner fehlenden direkten oder indirekten Verbindungen zum Unternehmen durch nichts beeinflusst werden können.

Die in der nationalen Unternehmenspraxis akzeptierten Anforderungen an unabhängige Direktoren entsprechen globalen Standards. Insbesondere Ziffer VI. E.1 der OECD-Corporate-Governance-Prinzipien, die 2004 von den Mitgliedsländern der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung verabschiedet wurden, enthält eine grundlegende Anforderung an den Vorstand, nach der sich alle Vorstandsmitglieder äußern müssen unabhängiges objektives Urteil zu den diskutierten Themen. Dementsprechend wird erwartet, dass die bloße Anwesenheit von unabhängigen Direktoren signifikant ist.

Zwecke der Tätigkeit eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds im Kontext eines Interessenkonflikts

Vorgaben und Ziele Die Tätigkeiten eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds sind unterschiedlich in Sachen Interessen unterschiedliche Gruppen: Minderheits-, Mehrheitsaktionäre oder Manager.

Verteidiger der Interessen von Minderheitsaktionären

Viele Besitzer kleine Pakete Aktien hoffen, dass ein unabhängiger Direktor wird ihre Interessen schützen und blockieren Sie Entscheidungen, die sich negativ auf ihre Situation auswirken könnten.

In der Praxis reduziert sich die Einflussnahme auf Entscheidungen, die die Interessen von Minderheitsaktionären verletzen, auf die Blockierung großer Transaktionen, die nach kasachischem Recht der einstimmigen Zustimmung bedürfen.

Berater für Mehrheitsaktionäre

Ein unabhängiger Direktor ist keine Bedrohung für die Interessen der Eigentümer großer Aktienpakete: Er ist ein professioneller Experte und drückt eine unabhängige und unvoreingenommene Einschätzung aus zur Diskussion vorgeschlagene Themen.

Darüber hinaus hat ein unabhängiger Direktor gegenüber den Geschäftsführern des Unternehmens einen wesentlichen Vorteil: Mit einem Blick, der über die Grenzen eines Unternehmens hinausgeht, ist er in der Lage bieten ein viel breiteres Spektrum an Lösungen das eine oder andere Problem. Die Anwesenheit eines unabhängigen Direktors im Vorstand trägt zur allgemeinen Verbesserung des Unternehmensimages und insbesondere zur Imagebildung bei offene Gesellschaft mit einem Corporate-Governance-Stil, der dem des Westens nahe kommt.

Vermittler zwischen Aktionären und Managern

Indem potenzielle Interessenkonflikte zwischen Aktionären und Managern verhindert werden, haben unabhängige Direktoren die Möglichkeit, Einfluss zu nehmen Personalpolitik Unternehmen, fördern die Gewinnung von qualifiziertem Personal, sorgen für transparente Grundsätze bei der Auswahl von Schlüsselkandidaten Führungspositionen, sowie das Verfahren zur Bewertung der Wirksamkeit ihrer Aktivitäten festzulegen.

Unabhängige Direktoren in Kasachstan: Vor- und Nachteile

Die Institution unabhängiger Direktoren ist aus dem angelsächsischen Modell des Wertpapiermarktes hervorgegangen, das einen hohen Anteil am Kapital der Eigentümer kleiner Aktienpakete(dadurch erfolgt eine Funktionstrennung von Eigentümer und Verwalter). In Kasachstan entwickelt es sich traditionell großes Eignermodell, während Manager Anteilseigner des Unternehmens sein können. Diese Eigentümerstruktur prägte die Zurückhaltung der Großaktionäre, unabhängige Mitglieder in den Verwaltungsrat aufzunehmen.

Gleichzeitig verbessert die Einladung unabhängiger Direktoren, die ausländische Praktiker oder Experten sind, das Image einheimischer Unternehmen in den Augen ausländischer Investoren, die den heimischen Aktienmarkt als potenzielles Anlagefeld betrachten. Bei wahrer Ausübung seiner Funktionen wird ein unabhängiger Direktor zum Garanten für die Vermeidung und objektive Lösung von Interessenkonflikten im Unternehmen.

Für Kasachstan aktuelle Themen stellen die Transparenz der Unternehmenstätigkeit, die Offenlegung von Informationen und die Anwendung des Corporate Governance Kodex sicher. Diese Praktiken sind noch wenig entwickelt, daher gibt es nur sehr wenige Unternehmen, die unabhängige Direktoren einladen.

6 Gründe, einen unabhängigen Direktor einzustellen

Ein unabhängiger Direktor überwacht die Einhaltung der Interessen aller Aktionäre der Gesellschaft;
- Steigerung der Transparenz und Bekanntheit des Unternehmens;
- Für die Aktien von Unternehmen mit erfahrenen Direktoren im Vorstand sind die Anleger bereit, ein Drittel mehr zu zahlen;
- Verbesserung des Ansehens des Unternehmens in den Augen ausländischer Akteure;
- Beziehungen zwischen unabhängigen Direktoren können viele Türen öffnen;
- Ein unabhängiger Direktor ist ein maßgeblicher Berater.

Galina Schalgimbaeva

PhD in Wirtschaftswissenschaften, Präsident von GALA Invest Consulting

Ministerium für Bildung und Wissenschaft der Russischen Föderation

Staatliche Universität Tomsk

Fakultät der Ökönomie

Institut für Allgemeine und Angewandte Wirtschaftswissenschaften

Kursarbeit

Institut unabhängiger Direktoren in Russland: Welterfahrung und häusliche Praxis

Gruppe Student Nr. 933

Yu.S. Sergijewskaja

Supervisor

kann. Wirtschaft Naturwissenschaften, außerordentlicher Professor

MV Tschikow

Einführung

Theoretische Grundlagen des Institute of Independent Directors

1.1 Wesen und Merkmale der Institution unabhängiger Direktoren

1.2 Funktionen und Rolle der Institution unabhängiger Direktoren

1.3 Verfahren zur Ernennung unabhängiger Direktoren

Institut unabhängiger Direktoren in Russland

1 Gründe für die Nachfrage nach dem Institut unabhängiger Direktoren in Russland

2.2 Porträt eines unabhängigen Direktors in Russland

2.3 Russische Praxis Funktionsweise der Institution unabhängiger Direktoren

Fazit

Verzeichnis der verwendeten Quellen und Literatur

Einführung

Das Institute of Independent Directors ist einer der neuesten Trends in der Corporate Governance. Unter modernen Bedingungen ist die Notwendigkeit, eine qualitativ hochwertige Institution unabhängiger Direktoren zu schaffen, wichtiger denn je. Angesichts der skandalösen Insolvenzen einiger namhafter Konzerne Ende des letzten Jahrhunderts, die im Zusammenhang mit der Korruption von Verwaltungsratsmitgliedern und der skrupellosen Arbeit der Geschäftsführung entstanden, rückt die Position eines unabhängigen Verwaltungsrats nach ein höheres Niveau.

Daher bedarf es neuer externer und interner Corporate-Governance-Mechanismen, die ein angemessenes Maß an Effizienz und Transparenz einer Aktiengesellschaft für ihre Aktionäre und Investoren bieten.

Das Verständnis der Relevanz dieses Problems diente als Anreiz, diese Hausarbeit zu schreiben.

Der Zweck der Arbeit besteht darin, die Hauptaufgaben und Funktionen des Instituts unabhängiger Direktoren zu betrachten und seine Rolle und Notwendigkeit im modernen Russland zu bestimmen.

Um dieses Ziel zu erreichen, müssen folgende Aufgaben gelöst werden:

· die theoretischen Grundlagen der Institution unabhängiger Direktoren berücksichtigen;

· die weltgeschichtliche Erfahrung des Funktionierens der Institution unabhängiger Direktoren zu analysieren;

· Betrachten Sie die Merkmale und Probleme der Bildung der Institution unabhängiger Direktoren in Russland.

Die Studienarbeit besteht aus einer Einleitung, dem Hauptteil (2 Kapitel), einem Schluss und einem Literaturverzeichnis.

Das erste Kapitel behandelt das Wesen der Institution der unabhängigen Direktoren mit all ihren Merkmalen, die Gründe für die Nachfrage sowie ihre Funktionen und Rolle.

Im zweiten Kapitel wird besonderes Augenmerk auf die historische Erfahrung des Funktionierens der Institution unabhängiger Direktoren in Russland und anderen Ländern gelegt.

1. Theoretische Grundlagen der Institution unabhängiger Direktoren

1 Das Wesen und die Merkmale der Institution unabhängiger Direktoren

Die Entstehung und Entwicklung der Institution „unabhängiger Direktoren“ in der russischen Gesetzgebung begann Mitte der 1990er Jahre.

Die russische Geschäftswelt neigt derzeit im Großen und Ganzen dazu, die Meinung zu teilen, dass ein ausreichendes Kriterium für die Unabhängigkeit die Tatsache ist, dass Minderheitsaktionäre in den Verwaltungsrat berufen werden. Unter russischen Verhältnissen, bei denen es häufig zu Konflikten zwischen verschiedenen Aktionärsgruppen kommt, reicht eine solche Definition jedoch nicht aus, da ein von Minderheitsaktionären ernannter Direktor nicht unbedingt im Interesse der gesamten Aktiengesellschaft handelt, dies aber sein kann abhängig von einem engen Kreis "seiner" Aktionäre.

Folgende Unabhängigkeitskriterien können unterschieden werden, die am optimalsten sind:

1.während der letzten 3 Jahre und kein Beamter (Manager) oder Angestellter des Unternehmens, sowie ein Beamter oder Angestellter

.kein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens sein, in dem einer der leitenden Angestellten des Unternehmens Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses des Vorstands ist;

.nicht an Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen beteiligt sein, gemäß deren Bedingungen er Eigentum erwerben (Gelder erhalten) kann, dessen Wert 10 Prozent oder mehr des gesamten Jahreseinkommens der bestimmten Person beträgt, mit Ausnahme des Erhalts einer Vergütung für Teilnahme an den Aktivitäten des Verwaltungsrats;

.keine wichtige Gegenpartei des Unternehmens sein (eine solche Gegenpartei, deren Gesamtvolumen der Transaktionen des Unternehmens während des Jahres 10 oder mehr Prozent des Buchwerts der Vermögenswerte des Unternehmens beträgt);

Die Kompetenz eines unabhängigen Direktors umfasst auch:

1.Teilnahme an der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, Vorstandssitzungen;

.Analyse der Aussichten für das Unternehmen bei großen Transaktionen / Emission von Wertpapieren (sowie deren Durchführung);

.Audit, Offenlegung von Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens;

.Management der Unternehmenskultur, Lösung von Fragen der sozialen Verantwortung.

1.2 Funktionen und Rolle der Institution unabhängiger Direktoren

Unter Berücksichtigung internationaler Erfahrungen und russischer Besonderheiten sollte die Rolle der Institution unabhängiger Direktoren wie folgt sein:

Definition und Durchsetzung professionelle Maßstäbe unabhängige Direktoren

Bestimmung und Überwachung der Einhaltung moralischer und ethischer Standards für die Aktivitäten unabhängiger Direktoren

Durchführung von Qualifizierungsveranstaltungen und Zertifizierung von Institutsmitgliedern

Personalberatung und Personalauswahl für die Nominierung in die Verwaltungsräte unabhängiger Mitglieder

Bereitstellung von Schulungs- und beruflichen Entwicklungsdiensten für unabhängige Direktoren

Durchführung regelmäßiger Kommunikationsveranstaltungen für Mitglieder des Instituts sowie Vertreter der Investment- und Management-Communities – Konferenzen, Seminare, Runde Tische.

Eine solche Institution muss nicht auf der Grundlage staatlicher Initiativen geschaffen werden, sondern nach dem Prinzip der selbstregulierende Organisation, was es ermöglichen würde, die Rolle und Funktionen des Instituts besser mit den tatsächlichen Bedürfnissen der Teilnehmer an Geschäftsbeziehungen zu verknüpfen.

Zu den Hauptaufgaben des Instituts unabhängiger Direktoren gehören:

Gewährleistung der Objektivität öffentlicher Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens

Stärkung des Vertrauens der Investoren in das Unternehmen

Beziehungen zum Unternehmen aufbauen potentielle Investoren

Stärkung des Unternehmensimages, auch auf den Weltmärkten.

Gleichzeitig gibt es Meinungen, dass in diesem Stadium die Initiative zur Gründung des Instituts ergriffen werden kann Berufsverbände Investoren.

Forschungsergebnissen zufolge haben Wirtschaftsführer auf der einen und Investoren auf der anderen Seite in vielen Aspekten unterschiedliche Sichtweisen und Vorstellungen über die Rolle von Verwaltungsräten und ihren unabhängigen Mitgliedern.

· Investoren sehen die Hauptfunktion eines unabhängigen Direktors eher darin, die Handlungen der Geschäftsleitung zu überwachen und Machtmissbrauch zu verhindern (die Rolle des „Kontrolleurs“)

· Unternehmensführer glauben im Allgemeinen, dass ein unabhängiger Direktor als externer Vertreter in der Lage ist, externe Erfahrungen einzubringen und nicht standardmäßige Ideen(die Rolle des "Strategen"). Im Rahmen der Umfrage wurden die Befragten gefragt, ob die Anwesenheit unabhängiger Mitglieder im Verwaltungsrat zur Steigerung der Investitionsattraktivität von Unternehmen beiträgt (Abb. 1):

Bei der sektoralen Verteilung bei den Unternehmen ergibt sich in etwa das Bild der Meinungen über das Interesse der Unternehmen an Beteiligungen (Abb. 2)

Zur „Gruppe der Pessimisten“, die die Rolle der unabhängigen Direktoren negativer einschätzen als der Rest, gehörten erneut Unternehmen der Rohstoff- und der petrochemischen Industrie – Branchen, in denen bis vor kurzem die Erfahrung der Koexistenz von Mehrheitsaktionären/Management mit Minderheit gemacht wurde Investoren war alles andere als idyllisch.

Im Rahmen der Umfrage wurden die Leiter von Unternehmen und Investmentorganisationen zu den konkreten Vorteilen befragt, die ihrer Meinung nach die Präsenz unabhängiger Mitglieder in den Verwaltungsräten hat.

Ein unabhängiger Direktor stellt die Objektivität öffentlicher Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens sicher (Abb. 3).

Die überwältigende Mehrheit der Manager stimmte zu, dass ein unabhängiger Direktor aufgrund seines Status in der Lage ist, Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens objektiver zu machen.

Gleichzeitig fiel die Zustimmung der Investoren zu dieser Aussage etwas verhaltener aus als die der Unternehmensleiter (geringerer Anteil der vollen Zustimmung im Vergleich zur teilweisen Zustimmung), was sich aus ihrer Skepsis gegenüber der Qualität des öffentlichen Informationsprozesses erklärt .

Ein unabhängiger Direktor trägt dazu bei, das Vertrauen der Investoren in das Unternehmen zu stärken (Abb. 4)

Die Investoren teilen fast einstimmig (insgesamt 95 %) diese Meinung, was durch die Tatsache erklärt wird, dass die Anwesenheit unabhängiger Direktoren zu einer größeren Transparenz der Aktivitäten des Unternehmens beiträgt.

Unter den Unternehmensleitern äußert sich fast ein Viertel pessimistisch, was höchstwahrscheinlich darauf zurückzuführen ist, dass die Anwesenheit unabhängiger Direktoren nicht das einzige und ausreichende Instrument ist, um das Vertrauen der Investoren zu gewinnen, und dies eine ganze Reihe anderer Maßnahmen erfordert . Wie einer der Umfrageteilnehmer feststellte: „Wir haben einen unabhängigen Direktor, aber die Investoren sind nicht gekommen und sie gehen nicht …“

Ein unabhängiger Direktor legt dem Vorstand positive, nicht standardmäßige Ideen vor, die zur Entwicklung des Unternehmens beitragen (Abb. 5).

Ein bemerkenswertes Bild ergibt sich bei der Betrachtung der Funktionen eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds. Während Wirtschaftsführer ihn als Spezialisten sehen, der mit einem frischen Blick von außen in der Lage ist, ungewöhnliche kreative Ideen und Vorschläge einzubringen, sehen Investoren einen unabhängigen Direktor viel weniger als Strategen, sondern weisen ihm eher die Rolle eines zu Kontrolleur der Geschäftsführung des Unternehmens (was in späteren Stellungnahmen immer wieder bestätigt wird).

Ein unabhängiger Direktor trägt dazu bei, die notwendigen Verbindungen und Kontakte zu Partnern und Gegenparteien des Unternehmens herzustellen (Abb. 6).

Die nahezu gleichmäßige Verteilung der Meinungen zu diesem Thema deutet eher auf eine gleichgültige Einstellung der Befragten zu den möglichen negativen Auswirkungen der Zugehörigkeit zu einer Gegenpartei hin. Diese Tatsache ist besonders bezeichnend in den Antworten von Investoren, die aufgrund ihrer Tätigkeit mit jeder Art von Zugehörigkeit vorsichtiger hätten umgehen sollen, dies jedoch in Wirklichkeit nicht geschieht.

Ein unabhängiger Direktor trägt zum Aufbau von Beziehungen zwischen dem Unternehmen und potenziellen Investoren bei (Abb. 8).

Das Meinungsbild zu diesem Thema liegt nahe an der Bandbreite der Antworten auf die Frage nach der Rolle unabhängiger Direktoren bei der Stärkung des Anlegervertrauens.

Es ist jedoch bemerkenswert, dass, wenn das Bild (im Großen und Ganzen) in Bezug auf die Frage des Aufbaus abstrakten Vertrauens recht optimistisch war, dann, wenn es darum geht praktische Schritte Wenn es um den Aufbau von Beziehungen zu bestimmten Investoren geht, sind Unternehmensmanager pessimistischer (34 % derjenigen, die nicht zustimmen, gegenüber 25 %).

Ein unabhängiger Direktor trägt dazu bei, das Image des Unternehmens zu stärken, auch auf den Weltmärkten (Abb. 9)

Wie aus den Antworten auf folgt diese Frage, wird die Rolle unabhängiger Direktoren bei der Stärkung des Unternehmensimages in allen Befragtengruppen sehr hoch bewertet.

3 Verfahren zur Ernennung unabhängiger Direktoren

In vielen Ländern wurden Vereinigungen unabhängiger Direktoren gegründet. Sie erfüllen viele Funktionen, einschließlich der Unterstützung bei der Suche und Auswahl von Spezialisten für Unternehmen, die für den Aufbau eines ordnungsgemäßen Corporate-Governance-Systems erforderlich sind: unabhängige Direktoren, Experten für Corporate Governance, interne Revision, interne Kontrolle, Risikomanagement.

Jeder nationale Verband hat seine eigenen Qualifikationsanforderungen für die Kandidatur eines unabhängigen Direktors entwickelt: Bildung; Erfahrung in Unternehmen, die für beste Corporate-Governance-Praktiken bekannt sind; berufliche Qualifikationen, Reputation etc. Darüber hinaus tragen sie zur Aus- und Weiterbildung ihrer Mitglieder bei, um ihnen die Anpassung an ein neues Unternehmen / eine neue Rolle zu erleichtern: Sie veranstalten Seminare, Schulungen, Runde Tische etc.

Die Frage der Einladung unabhängiger Direktoren im Prozess der Vorbereitung der Platzierung der Wertpapiere des Unternehmens an der Börse (IPO) wird gesondert betrachtet. Experten empfehlen, 8-12 Monate vor dem Börsengang einen Verwaltungsrat unter Beteiligung von zwei oder drei unabhängigen Direktoren zu bilden. Gleichzeitig ist eine obligatorische Anforderung seitens eines unabhängigen Direktors die Aufnahme einer Klausel über eine Dzu Lasten des Unternehmens in den Arbeitsvertrag. Dies ist notwendig, da in vielen Ländern die Wertpapier- und Corporate-Governance-Gesetze erhebliche Strafen (in einigen Fällen sogar Haftstrafen) vorsehen, wenn eine Aktiengesellschaft bestimmte Anforderungen nicht erfüllt.

Ein unabhängiger Direktor arbeitet in den Leitungsgremien, er beteiligt sich nicht an der operativen Tätigkeit der Organisation, die ihn eingeladen hat. "Arbeitsbereich" eines unabhängigen Direktors - die Tagesordnung der Sitzung des Aufsichtsrats / Vorstands und die beigefügten Materialien (sie werden vom Unternehmenssekretär vorbereitet). Die Mitglieder des Leitungsgremiums treffen sich einmal im Quartal / Monat (abhängig von der Praxis in einem bestimmten Unternehmen).

In der Regel erhalten unabhängige Direktoren einmal im Jahr einen festen Betrag als Arbeitsentgelt, manchmal erhalten sie jedoch auch eine erfolgsabhängige Vergütung. Die Höhe des variablen Anteils kann von der Anzahl der Sitzungen, an denen sie teilnehmen, der Anzahl zusätzlicher Sitzungen mit Geschäftsführern / externen Experten etc. abhängen. Reise-, Transport-, Bewirtungs- und sonstige Spesen (zusätzlich im Vertrag festgelegt) werden gesondert erstattet . In der Regel gilt: Je größer und komplexer das Unternehmen in Bezug auf die Führung (Anzahl der Niederlassungen, verbundenen Unternehmen usw.), desto höher ist die Vergütung unabhängiger Direktoren.

2. Institut unabhängiger Direktoren in Russland

1 Gründe für die Nachfrage nach dem Institut unabhängiger Direktoren in Russland

Der Trend zur allmählichen Verbreitung der Praxis, unabhängige Mitglieder in Verwaltungsräte aufzunehmen, hat in letzter Zeit in Russland an Dynamik gewonnen, und verschiedene Aspekte im Zusammenhang mit der Arbeit unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder haben erhebliche Aufmerksamkeit von der Geschäftswelt und der Presse auf sich gezogen.

Von 1999 bis 2014 haben in Russland eine Reihe großer und mittelgroßer institutioneller Anleger zur Ausübung und Wahrung ihrer Rechte unabhängige Mitglieder für Verwaltungsräte nominiert.

Durchführung einer vergleichenden Überwachung von mehr als 700 russischsprachigen Personen Zeitschriften für den Zeitraum von November 2008 bis Februar 2013 (basierend auf der Datenbank der Public.ru-Bibliothek) für die Erwähnung der Hauptthemen im Bereich Unternehmensbeziehungen zeigt großes Interesse an Themen im Zusammenhang mit unabhängigen Direktoren (Abb. 10):

Reis. zehn

Laut Alexander Chmel, einem Partner im Prüfungs- und Beratungsnetzwerk von PricewaterhouseCoopers, „wachsen die Rolle, die Bedeutung und die Nachfrage nach kompetenten unabhängigen Direktoren in einer Krise, da der „Preis“ von Entscheidungen für Unternehmer und deren Schnelligkeit steigt Die Notwendigkeit, auf eine veränderte externe Situation zu reagieren, ist erheblich gestiegen.Aufgrund ihres Status sind unabhängige Direktoren objektiver und können die manchmal schwierigen Entscheidungen treffen, um ein Unternehmen vor dem wirtschaftlichen Ruin zu retten.Außerdem sehen wir, dass der Staat begonnen hat, mehr zu zahlen Aufmerksamkeit auf unabhängige Direktoren als seine Beteiligung am Kapital vieler größten Unternehmen die anforderungen an die bereitschaft und praktische einbindung dieser spezialisten in die verwaltungsratsarbeit steigen und nehmen entsprechend zu.

2 Porträt eines unabhängigen Regisseurs in Russland

Die Association of Independent Directors und PriceWaterHouseCoopers haben eine Studie zum Thema „Kollektives Porträt eines unabhängigen Direktors in russischen Unternehmen“ durchgeführt.

Gegenstand der Studie waren 225 unabhängige Direktoren in 100 russischen Unternehmen. Berücksichtigt wurden sowohl börsennotierte (73 %) als auch nicht börsennotierte (27 %) Unternehmen, die in fast allen führenden Branchen und Finanzsektoren vertreten sind.

Die Studie ergab, dass der Vorstand im Durchschnitt aus 9 Personen besteht, die häufigsten Werte sind 11 und 9 (jeweils 26 % der Unternehmen), die Bandbreite reicht von 4 bis 16 Personen. Die Anzahl der Ausschüsse der Verwaltungsräte (sofern vorhanden) beträgt im Durchschnitt 3 (von 1 bis 9), und insgesamt werden in 85 % der befragten Unternehmen Ausschüsse gebildet. Der Durchschnittswert der Anzahl der unabhängigen Direktoren für die gesamte Stichprobe beträgt 2,56.

Als Ergebnis der Studie wurden die folgenden Trends identifiziert (im Vergleich zu einer ähnlichen Studie aus dem Jahr 2011):

· Verbesserung der Offenlegung von Informationen über unabhängige Direktoren und Ausschüsse des Vorstands;

· Wachstum der Zahl der in der Studie vertretenen Publikumsgesellschaften von 51 auf 73;

· Erhöhung des Durchschnittswerts der Anzahl unabhängiger Direktoren im Unternehmen von 2,45 auf 2,56;

· Anstieg der Zahl der Unternehmen mit Verwaltungsratsausschüssen auf 85 % im Jahr 2013;

· Erhöhung des Anteils ausländischer unabhängiger Direktoren in russischen Unternehmen von 40 % auf 52 %;

Diese Studie ermöglichte es, ein durchschnittliches Porträt eines unabhängigen Regisseurs in Russland mit den folgenden Angaben zu erstellen Charakteristische Eigenschaften(Abb. 11):

) Geschlecht: 96% - Männer, 4% - Frauen;

) Staatsbürgerschaft: 60% - Russische Staatsbürger, 40% - ausländische Bürger;

) Bildung: finanziell - wirtschaftlich;

) Die durchschnittliche Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand beträgt 14 Jahre;

In Russland muss der Vorstand des Emittenten gemäß den Regeln der Börse auf der Grundlage des Verhaltenskodex eine bestimmte Anzahl unabhängiger Vorstandsmitglieder haben, die die folgenden Anforderungen erfüllen müssen:

· zum Zeitpunkt der Wahl und innerhalb eines Jahres vor der Wahl keine Beamten oder Angestellten des Emittenten sein;

· nicht Beamte eines anderen sein wirtschaftliche Gesellschaft in der einer der leitenden Angestellten dieser Gesellschaft Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats ist;

· nicht Ehegatten, Eltern, Kinder, Brüder und Schwestern von Beamten (Manager) des Emittenten (Beamter der Verwaltungsorganisation des Emittenten) sein;

· keine verbundenen Personen des Emittenten, mit Ausnahme eines Vorstandsmitglieds des Emittenten;

· keine Verpflichtungen gegenüber dem Emittenten eingehen, gemäß deren Bedingungen sie Vermögen erwerben (Fonds erhalten) können, dessen Wert 10 Prozent oder mehr des gesamten Jahreseinkommens dieser Personen beträgt, mit Ausnahme des Erhalts einer Vergütung für die Beteiligung an die Aktivitäten des Vorstands der Gesellschaft;

· keine Repräsentanten des Staates sein.

3 Russische Praxis der Arbeitsweise der Institution unabhängiger Direktoren

In Russland wurde 1999-2000 die Institution der unabhängigen Direktoren geboren. Viele große inländische Unternehmen nutzen es jedoch bereits erfolgreich, um die Managementtransparenz zu erhöhen und Investitionen anzuziehen (Abbildung 12). 90 % der von der Investor Protection Association befragten Investoren und 56 % der Führungskräfte glauben, dass die Präsenz unabhängiger Führungskräfte im Verwaltungsrat die Attraktivität des Unternehmens erhöht. Und 53 % der Wirtschaftsführer bewerten die Möglichkeit, einen unabhängigen Direktor in den Vorstand ihres Unternehmens zu berufen, positiv.

Präsenz unabhängiger Direktoren im Board of Directors (für die Stichprobe insgesamt)

Reis. 12 (

Beschreibung der Aktivität

Russisches Institut der Direktoren ist ein führendes russisches Informationsforschungs-, Expertenberatungs- und Schulungszentrum zu Fragen der Corporate Governance. Das Institut ist Inhaber von vier Warenzeichen: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Das Russian Institute of Directors (RID®), das einzige in Russland, vergibt das National Corporate Governance Rating (NRCG®) und führt eine Prüfung der Corporate Governance gemäß der PhICS-Methodik des einzigartigen Autors - dem Corporate Governance Model (PhICS®) durch.

Als Teil des Projekts National Register of Professional Corporate Directors (NRPKD®) bringt das Institut etwa 700 professionelle Mitglieder der Vorstände russischer Unternehmen zusammen und veranstaltet jährliche Nationale Kongresse professioneller Corporate Directors, die zu einer einzigartigen Veranstaltung in Russland geworden sind .

Das Russian Institute of Directors zusammen mit der Association of Managers of Russia im Rahmen des jährlichen TOP-1000-Ratings führender Manager in Russland. RID erstellt ein Rating der TOP-100 Corporate Governance Direktoren russischer Unternehmen und ermittelt die besten unabhängigen Direktoren des Jahres.

Im Rahmen der allrussischen Auszeichnung der Finanziers "Reputation des Jahres", organisiert von einer Gemeinschaft von Fachleuten Finanzmarkt„SAPPHIRE“ und die Guild of Financiers, das Russian Institute of Directors, ermitteln die Gewinner der Nominierung „Best Independent Director of the Financial Market“.

RID bietet Schulungen für russische Unternehmen an einzigartige Programme- „Corporate Director“ und „Corporate Secretary“.

Produkte, Waren, Dienstleistungen

Corporate-Governance-Prüfung
Informations- und Analysebulletin zu Fragen der Corporate Governance
Evaluation der Vorstandsarbeit
Professionelle Erstellung des Geschäftsberichts
Nationales Corporate-Governance-Rating
Nationales Register professioneller Unternehmensleiter
Lernprogramme

Interview des Managers

Direktor des Russischen Instituts der Direktoren Igor Belikov

Exekutive.de:Aus welcher Richtung haben Sie Ihre Tätigkeit begonnen?

Igor Belikow: Das Russian Institute of Directors wurde Anfang 2002 von einer Gruppe führender russischer Unternehmen als gemeinnützige Partnerschaft mit dem Ziel gegründet, Corporate-Governance-Praktiken zu entwickeln. Auf der Erstphase Die Haupttätigkeitsbereiche des RID waren die Sachverständigenarbeit, die Zusammenarbeit mit der Börsenaufsicht zu Fragen der Corporate Governance und die Schulung von Unternehmensvertretern zur Organisation des Corporate-Governance-Systems und der Arbeit seiner Organe.

Exekutive.de: Was macht das Institut der Direktoren jetzt?

I. B.: Derzeit sind die Hauptaktivitäten des RID wie folgt:

Rendern Beratungsleistungen Unternehmen zu Corporate-Governance-Praktiken. Die Hauptberatungsprodukte sind Audit und Diagnostik der Corporate Governance, Vorbereitung Jahresberichte Unternehmen, Leistungsbewertung von Verwaltungsräten, Auswahl von Kandidaten für Verwaltungsräte.
Vergabe des National Corporate Governance Rating, Warenzeichen die dem RID zugeordnet ist.
Durchführung regelmäßiger Recherchen zu den Corporate-Governance-Praktiken russischer Unternehmen. Zu den Partnern von RID bei der Durchführung solcher Untersuchungen gehörten die Higher School of Economics, die Russian School of Economics, KPMG und das Institute of Internal Auditors. RID-Mitarbeiter haben mehrere Bücher und eine sehr große Anzahl von Artikeln veröffentlicht.
Konsolidierung Berufsgemeinschaft Corporate Directors im National Register of Corporate Directors und hält seine jährlichen Kongresse ab.
Zusammenarbeit mit der Bundesanstalt für Liegenschaftsverwaltung bei der Nominierung von Kandidaten für die Verwaltungsräte und Prüfungskommissionen von Gesellschaften mit staatlicher Beteiligung.
Bereitstellung von Schulungen zu einer Reihe von Kursen für Vorstandsmitglieder und Unternehmenssekretäre.
Durchführung von Meisterkursen.
Herausgabe eines monatlichen Informations- und Analysebulletins zu Fragen der Corporate Governance.

Exekutive.de: Wer ist Ihr Haupt Zielgruppe? Für Unternehmen welcher Größe und Branchenzugehörigkeit sind Ihre Dienstleistungen vorrangig gedacht?

I. B.: Unser Zielgruppe lassen sich in drei Untergruppen einteilen. Das erste sind unsere Firmenmitglieder, mit denen die Arbeit für uns Priorität hat. Die zweite sind öffentliche Unternehmen (mit einer Börsennotierung ihrer Aktien) und Unternehmen, die planen, ihre Aktien an einer organisierten Börse zu notieren. Die dritte Gruppe sind mittelständische Unternehmen, die daran interessiert sind, die Potenziale der Corporate Governance zu nutzen, um die Effizienz und Nachhaltigkeit ihres Unternehmens zu verbessern.

Exekutive.de: Was ist Ihrer Meinung nach der Kern des Erfolgs des Unternehmens?

I. B.: Meiner Meinung nach am meisten starker Punkt Professionelle Aktivität RIA der angebotenen Dienste ist eine dauerhafte Berufliche Entwicklung seiner Mitarbeiter, um die Tiefe des Verständnisses der Corporate-Governance-Prozesse und darauf aufbauend die Qualität der von uns angebotenen Dienstleistungen zu erhöhen. Wir stützen unsere Aktivitäten nicht nur auf die Überwachung des Unternehmensrechts. Wir legen größten Wert auf die Identifizierung und Untersuchung von Trends in den Praktiken der Unternehmensführung in russischer und russischer Sprache ausländische Firmen verstehen, wie das Geschäftsumfeld in Russland (wie die sehr hohe Konzentration von Eigenkapital, hochgradig Beteiligung von Großaktionären an Managementprozessen, geringes soziales Vertrauen, Ineffizienz der Justiz) sollten beim Aufbau berücksichtigt werden echte Praxis Unternehmensführung.

Exekutive.de: Was sind Ihre wichtigsten Wettbewerbsvorteile als professionelles Unternehmen?

I. B.: Ich betrachte unseren wichtigsten Wettbewerbsvorteil in der Fähigkeit, die Bedürfnisse eines bestimmten Kunden zu verstehen und zu berücksichtigen. Bieten Sie ihm Corporate-Governance-Lösungen an, die in erster Linie dazu beitragen, die Effizienz und Nachhaltigkeit seines Unternehmens zu verbessern, und stellen Sie sein Corporate-Governance-System nicht nur äußerlich in Einklang mit internationalen Empfehlungen beste Übung Unternehmensführung. Letztere sind für uns nur ein Ausgangspunkt. Wir bemühen uns, aus Elementen der besten russischen und internationalen Corporate-Governance-Praktiken ein solches System für ein bestimmtes Unternehmen zusammenzustellen, das seinen verschiedenen Merkmalen am besten entspricht.

Zum Beispiel wie die Bühne Lebenszyklus, bevorzugte Anlageformen, das von den Eigentümern des Unternehmens geforderte Maß an Kontrolle und die Rolle des Unternehmens in ihren Anlageinteressen, die Strategie des Unternehmens. Dieser Ansatz ist von uns im Konzept des PhICS-Modells verankert, für das RID eine Marke erhalten hat. Unsere Corporate-Governance-Empfehlungen zielen in erster Linie darauf ab, das Unternehmen dabei zu unterstützen, die Potenziale dieses Systems zu nutzen, um die Effizienz und Nachhaltigkeit seiner Geschäftstätigkeit zu verbessern. Und machen Sie es nicht nur zu einem Schaufenster, das das Beste als modisch präsentiert mehr Praktiken der Unternehmensführung.

Exekutive.de: Was ist Ihrer Meinung nach wertvoll für den Markt, was sind die Trends, wofür werden die Kunden nächstes Jahr ausgeben?

I. B.: Wir glauben, dass russische Unternehmen die interne Effizienz ihres Geschäfts und die Qualität ihres Unternehmens erheblich verbessern müssen Managementprozesse. Ohne eine solche Verbesserung werden die angezogenen Investitionen nicht die richtige Rendite bringen und nicht zu einer signifikanten Steigerung ihrer Wettbewerbsfähigkeit führen. Damit wird die langfristige Attraktivität unserer Unternehmen für Anleger, die an längerfristigen Investitionen interessiert sind, abnehmen. wir glauben das Unternehmensführung, als eine Reihe von Praktiken, die die Hauptrichtungen der Aktivitäten des Unternehmens, Leistungsindikatoren seiner Aktivitäten, Risikomanagement und interne Kontrollmechanismen sowie die Motivation des Managements bestimmen, hat ein sehr großes Potenzial, zur Verbesserung der Effizienz der Geschäftstätigkeit des Unternehmens beizutragen. Dieses Potenzial gilt es zu realisieren.

Gründungsdatum: 2001

Institut unabhängiger Direktoren. Theoretische Grundlagen des Institute of Independent Directors

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Theoretische Basis Institut unabhängiger Direktoren

Das Wesen und die Merkmale der Institution unabhängiger Direktoren

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Hauptmodelle der Corporate Governance

Grundsätze der Corporate Governance

Ungewöhnlicher Arbeiter

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