Charter ua Probe. Satzung der Aktiengesellschaft (nicht öffentlich) (Musterformular)

Dies ist das Grundgesetz seines Funktionierens; Dies ist ein bei der Registrierung genehmigtes Regulierungsdokument einer Aktiengesellschaft, das die wichtigsten Normen der internen und externen Beziehungen einer Aktiengesellschaft festlegt.

Die Satzung legt die grundlegenden Informationen über die Aktiengesellschaft fest und regelt auch den Geltungsbereich der dispositiven Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches und des Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“.

Aufgrund ihrer Satzung handelt eine Aktiengesellschaft, vertreten durch das zuständige Leitungsorgan, als Teilnehmer an Zivilgeschäften, als Subjekt von Arbeits-, Steuer- und anderen Rechtsbeziehungen.

Auf der Grundlage der Satzung wird das Verhältnis zwischen der Aktiengesellschaft und ihren Aktionären sowie das Verhältnis zwischen den Aktionären selbst festgelegt.

Allgemeine und besondere Teile der Satzung einer Aktiengesellschaft

Die Aufgabe der Satzung besteht darin, alle Beziehungen zu regeln, die mit dem Funktionieren der Aktiengesellschaft verbunden sind. Ein Teil dieser Beziehungen ist reguliert bestehende Gesetze, die andere hängt von der Entscheidung der Gründer und Gesellschafter ab. Infolgedessen kann der Inhalt der Charta bedingt in zwei Teile unterteilt werden: allgemein und speziell.

Der allgemeine Teil der Satzung einer Aktiengesellschaft spiegelt die Gesamtheit der gesetzlichen Anforderungen an alle Aktiengesellschaften wider, unabhängig von ihrer Art der Tätigkeit, Form und Größe genehmigtes Kapital und andere Merkmale.

Der besondere Teil der Satzung einer Aktiengesellschaft spiegelt deren individuelle Besonderheiten wider. Aufgrund der Existenz dieses Teils gibt es keine identischen Satzungen von Aktiengesellschaften.

Allgemeiner Teil der Satzung einer Aktiengesellschaft

Der allgemeine Teil der Satzung ist eine Liste mit Informationen über die Aktiengesellschaft, die gesetzlich festgelegt ist und Folgendes umfasst:

vollständiger und abgekürzter Firmenname der Aktiengesellschaft.Der Handelsname des Unternehmens besteht aus zwei Teilen. Zunächst aus dem Namen der Gesellschaft - es ist originaler Titel in russischer Sprache, die das Unternehmen in den Sprachen der Völker der Russischen Föderation und (oder) Fremdsprachen vervielfältigen darf. Zweitens aus der Angabe der Rechtsform und Art der Aktiengesellschaft (offen oder geschlossen). Das ausschließliche Nutzungsrecht hat das Unternehmen, dessen Handelsname gemäß dem durch Rechtsakte festgelegten Verfahren registriert ist;
Standort der Aktiengesellschaft. Der Sitz des Unternehmens wird in der Regel durch den Ort seiner staatlichen Registrierung bestimmt. In den Gründungsdokumenten der Gesellschaft kann festgelegt werden, dass der Sitz der Gesellschaft der Ort des ständigen Sitzes ihrer Leitungsorgane oder der Hauptort ihrer Tätigkeit ist. Die Gesellschaft muss eine Postanschrift haben, unter der die Leitungsorgane der Gesellschaft kontaktiert werden können, und sie ist verpflichtet, die Stellen zu benachrichtigen, die die staatliche Registrierung durchführen Rechtspersonenüber die Änderung Ihrer Postanschrift. Am Sitz der Gesellschaft erfolgt die Anmeldung bei der Steuerbehörde und es werden Zuständigkeitsfragen geklärt;
Art der Aktiengesellschaft. Es ist erlaubt, offene und geschlossene Aktiengesellschaften zu gründen;
platzierte Aktien.Die Satzung legt Anzahl, Nennwert, Gattungen (Stamm-, Vorzugs-)Aktien und Arten der von der Gesellschaft platzierten Vorzugsaktien fest;
Aktionärsrechte— Inhaber von Anteilen jeder Kategorie (Art);
die Größe des genehmigten Kapitals der Aktiengesellschaft;
Leitungsorgane einer Aktiengesellschaft.Die Charta beschreibt im Detail die Struktur und Kompetenz der Leitungsorgane der Gesellschaft, das Verfahren zur Entscheidungsfindung durch sie;
Fristen für die Benachrichtigung der Aktionäre über eine Hauptversammlung der Aktionäre;
Hauptversammlung.Wir sprechen über das Verfahren zur Vorbereitung und Durchführung einer Hauptversammlung der Aktionäre, einschließlich einer Liste von Themen, über die Entscheidungen mit qualifizierter Mehrheit oder einstimmig getroffen werden;
Verfahren zur Wahl und Zuständigkeit der Revisionskommission;
exekutive Verantwortung Unternehmen für die Organisation und Bedingung der Buchführung, Finanz- und sonstigen Berichterstattung;
Informationen über Niederlassungen und Repräsentanzen des Unternehmens;
Verfahren für die Auszahlung von Erträgen aus Aktien.Die Satzung bestimmt das Verfahren zur Zahlung von Dividenden auf Stammaktien sowie die Höhe der Dividende und (oder) den Wert, der bei Liquidation der Gesellschaft auf Vorzugsaktien gezahlt wird, die Reihenfolge der Dividendenzahlung und den Liquidationswert für jede Art von Vorzugsaktien;
Größe des Reservefonds;
einen goldenen Anteil haben.Die Charta enthält Informationen über die Nutzung des besonderen Beteiligungsrechts der Russischen Föderation, einer konstituierenden Einheit der Russischen Föderation oder Gemeinde an der Geschäftsführung des Unternehmens ("goldene Aktie").

Die obige Liste der Pflichtangaben ist das Minimum, anhand dessen Sie sich ein Bild von der Aktiengesellschaft als Gegenstand unternehmerischer Beziehungen machen können. Das Fehlen der aufgeführten Informationen in der Satzung kann als Grundlage für die Anerkennung als nicht gesetzeskonform dienen, was zur Verweigerung der staatlichen Registrierung der Aktiengesellschaft und ihrer Satzung führen wird.

Besonderer Teil der Satzung einer Aktiengesellschaft

Der besondere Teil ist eine Liste jener Informationen und Bestimmungen, die von den Gründern (und späteren Aktionären) einer bestimmten Aktiengesellschaft festgelegt wurden und daher ihre Besonderheit, Individualität und Unterschiede zu anderen Aktiengesellschaften widerspiegeln.

Der Besondere Teil der Satzung ist wiederum in zwei Gruppen von Vorschriften gegliedert. Die erste davon sind die Bestimmungen, auf die im Gesetz Bezug genommen wird, und das Recht, sie in die Satzung einer Aktiengesellschaft aufzunehmen und sie zu erläutern, wird ihren Gründern eingeräumt.

Die zweite Gruppe von Sonderbestimmungen der Charta sind alle anderen Bestimmungen, die der geltenden Gesetzgebung nicht widersprechen, aber direkt darin fehlen und die die Gründer in der Charta verankern möchten.

Die erste der betrachteten Gruppen des besonderen Teils der Charta umfasst:

Begrenzung der Tätigkeitsdauer der Aktiengesellschaft;
Beschränkungen der Möglichkeit, eine geschlossene Zeichnung für Aktien zu halten, die von einer offenen Aktiengesellschaft ausgegeben werden;
Beschränkungen des Erwerbs der von ihr platzierten Aktien durch die Aktiengesellschaft;
Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl der von einem Aktionär gehaltenen Aktien und ihres Gesamtnennwerts sowie der maximalen Anzahl der einem Aktionär gewährten Stimmen;
die Möglichkeit, das genehmigte Kapital durch Erwerb und Einziehung eines Teils der Aktien herabzusetzen;
Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung der Aktionäre von Inhabern von Vorzugsaktien einer bestimmten Gattung;
die Möglichkeit und Bedingungen für die Umwandlung von Vorzugsaktien einer bestimmten Art in Stammaktien sowie die Bedingungen für die Thesaurierung und spätere Zahlung einer fristgerechten nicht gezahlten Dividende auf Vorzugsaktien;
Erweiterung der Befugnisse des Verwaltungsrats der Gesellschaft, des Abstimmungsverfahrens bei Wahlen zum Verwaltungsrat sowie der Festlegung von Anforderungen an die in den Verwaltungsrat gewählten Personen;
Festlegung der Merkmale der Wahl und Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten;
die Möglichkeit der Beschlussfassung des Vorstandes im Wege der Briefwahl sowie die Möglichkeit der Berücksichtigung von Beschlussfähigkeit und Abstimmungsergebnissen bei der Feststellung schriftliche Stellungnahme Vorstandsmitglied;
Klärung von Fragen zur Bestimmung der Anzahl, des Nennwerts und der Bedingungen für die Platzierung angekündigter Aktien;
Beschränkungen der Vermögensarten, die zur Bezahlung von Aktien und Wertpapieren einer Aktiengesellschaft verwendet werden können;
Einziehung einer Strafe (Geldstrafe, Strafe) wegen Nichterfüllung von Verpflichtungen zur Zahlung von Aktien;
den Inhabern der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft das Vorkaufsrecht zum Erwerb der von der Aktiengesellschaft platzierten Aktien im Verhältnis zu der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien einzuräumen;
Bestimmung der Reihenfolge und Zahlungsbedingungen von Dividenden;
Einführung eines besonderen Verfahrens zur Auszählung der Stimmen und Festlegung des Verfahrens zur Beschlussfassung der Hauptversammlung;
Erweiterung der Zuständigkeit der Mitgliederversammlung, Feststellung der Beschlussfähigkeit der wiederholten Versammlung.

Die Gründer können in die Satzung andere Bestimmungen aufnehmen, die das Gesetz über Aktiengesellschaften vorsieht. So können viele Verfahren detailliert beschrieben werden, einschließlich des Verfahrens für Wahlen und Beschlussfassungen durch die leitenden Organe der Gesellschaft und andere Themen.

Faktoren, die den Inhalt der Satzung einer Aktiengesellschaft beeinflussen

Die Wahl der spezifischen Merkmale der Charta vom einfachsten Dokument, das ein Minimum an gesetzlich vorgeschriebenen Informationen enthält, bis zu einem detaillierten, umfangreichen Dokument, das alle oder fast alle Aspekte der zukünftigen Aktivitäten der Aktiengesellschaft im Detail regelt, hängt von einer Reihe von Faktoren ab, die einschließen:

Ziele und Pläne der Gründer in Bezug auf die gegründete Aktiengesellschaft. Die Art der Tätigkeit einer Aktiengesellschaft, der Umfang ihrer Tätigkeit usw. prägen zwangsläufig den Inhalt der Charta, vor allem die Merkmale des Managements, der Kapitalbeschaffung usw.;
Verhältnis von Groß- und Kleinaktionären. Eine detaillierte Satzung ist Aktionären mit einer im Verhältnis zu ihrem Gesamtvolumen geringen Anzahl von Aktien oder Minderheitsaktionären vorzuziehen, da sie ihnen mehr Rechte verleiht. Im Gegensatz dazu erschwert eine übermäßige Detaillierung für Großaktionäre die schnelle Änderung einiger Verfahren, insbesondere derjenigen, die das Verfahren zur Vorbereitung und Durchführung von Aktionärsversammlungen vorschreiben;
Anforderungen der Marktteilnehmer. Eine Satzung, die die allgemein anerkannten Marktanforderungen für eine Aktiengesellschaft nicht berücksichtigt, kann sowohl bei der Platzierung ihrer Aktien als auch beim Eintritt der Aktiengesellschaft in den Fremdkapitalmarkt große Schwierigkeiten bereiten.

Obligatorischer Charakter der Satzung einer Aktiengesellschaft

Die Satzung einer Aktiengesellschaft ist ein normativer Akt, der alle Aspekte der Tätigkeit einer Aktiengesellschaft regelt. Die Bestimmungen der Satzung sind zur Ausführung durch alle ihre Leitungsorgane sowie ausnahmslos für alle Gesellschafter verbindlich. Jeder Beschluss der Leitungsgremien einer Aktiengesellschaft, der der Satzung widerspricht, kann vor Gericht angefochten werden, daher muss er offen und für alle interessierten Parteien zugänglich sein. Auf Verlangen eines Aktionärs ist die Gesellschaft verpflichtet, ihm eine Abschrift der Satzung anzufertigen, wobei die dafür erhobene Gebühr die Kosten für die Anfertigung einer Abschrift nicht übersteigen darf.

Genehmigung und Änderung der Satzung

Die Satzung einer Aktiengesellschaft wird von den Gründern (Gründer) genehmigt und der Stelle vorgelegt, die die staatliche Registrierung juristischer Personen durchführt.

Änderungen der Satzung werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilseigner vorgenommen, die mit drei Viertel der Stimmen der Anteilseigner angenommen werden - Inhaber von stimmberechtigten Anteilen, die an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Einführung folgender Änderungen und Ergänzungen der Satzung einer Aktiengesellschaft bedarf keines besonderen Beschlusses der Hauptversammlung:

Eingabe von Informationen über die Nutzung oder Beendigung der Nutzung in Bezug auf das Unternehmen Exklusivrecht- goldene Aktie. Diese Satzungsänderung erfolgt auf der Grundlage der Entscheidung der zuständigen Behörde;
Eingabe von Informationen im Zusammenhang mit der Gründung von Zweigniederlassungen und der Eröffnung von Repräsentanzen der Aktiengesellschaft und deren Auflösung. Diese Änderungen werden auf der Grundlage der Entscheidung des Vorstands vorgenommen;
Eingabe von Informationen im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien, einschließlich einer Erhöhung des genehmigten Kapitals und einer Verringerung der Anzahl der genehmigten Aktien. Solche Änderungen werden an der Charta auf der Grundlage früherer vorgenommen Entscheidung Hauptversammlung der Aktionäre (Verwaltungsrat) über die Platzierung von Aktien und einen registrierten Bericht über die Ergebnisse der Platzierung;
Eingabe von Informationen im Zusammenhang mit der Herabsetzung des genehmigten Kapitals durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft, um sie einzulösen. Diese Änderungen werden ebenfalls auf der Grundlage des ursprünglichen Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre über eine solche Reduzierung und des vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigten Berichts über die Ergebnisse des Aktienerwerbs vorgenommen.

Alle Änderungen, die von Aktionären an der Satzung der Gesellschaft vorgenommen werden, unterliegen der staatlichen Registrierung bei der Stelle, die die juristische Person registriert hat, mit Ausstellung einer Registrierungsbescheinigung dieser Änderungen.

Die staatliche Registrierung von Änderungen in der Satzung der Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft wird durchgeführt, wenn Beweise für eine Benachrichtigung der Gläubiger vorliegen.

Alle Änderungen in der Satzung einer Aktiengesellschaft erwerben Rechtswirksamkeit ab dem Zeitpunkt ihrer staatlichen Registrierung.

Die Charta einer JSC ist das grundlegende Dokument dieser Art von Organisation, regelt die wichtigsten Fragen der Tätigkeit, bestimmt individuelle Eingenschaften die es von anderen Unternehmen unterscheiden. Aus dem Artikel erfahren Sie, wie die Satzung einer Aktiengesellschaft erstellt wird und welche Informationen darin enthalten sind.

Voraussetzungen für die Gründung einer Aktiengesellschaft im Jahr 2018

Gemäß Artikel 98 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation das Hauptdokument Aktiengesellschaft ist seine von den Gründern genehmigte Satzung. Gleichzeitig sind die in der Satzung einer AG verankerten Regeln und Normen gemäß Artikel 11 des Gesetzes „Über Aktiengesellschaften ...“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ sowohl für die Gesellschaft (ihre Strukturen und Leitungsorgane) und für Aktionäre.

Vergessen Sie auch nicht, dass aufgrund der Anforderungen von Artikel 12 des Gesetzes „Über den Staat ...“ vom 08.08.2001 Nr. 129-FZ die Satzung der Gesellschaft vorgelegt wird Finanzamt bei der Registrierung eines Unternehmens. Artikel 11 Absatz 4 des Bundesgesetzes Nr. 208 verpflichtet das Unternehmen, allen interessierten Parteien die Möglichkeit zu geben, sich mit dem Dokument vertraut zu machen.

Die Hauptanforderungen an den Inhalt der Charta sind in Artikel 11 des Bundesgesetzes Nr. 208 definiert, wonach folgende Informationen darin angegeben werden müssen:

Name des Unternehmens und Adresse seiner Registrierung;
Informationen über die Anzahl und den Nennwert der Aktien, ihre Kategorien (einschließlich Vorzugsaktien, wenn die Gesellschaft solche Wertpapiere zusätzlich zu gewöhnlichen Wertpapieren hält);
die Rechte der Eigentümer von Anteilen jeder Art;
der Wert des genehmigten Kapitals der JSC;
das Verfahren zur Organisation der Unternehmensleitung unter Angabe der Struktur der Leitungsorgane, ihrer Zuständigkeit und des Beschlussfassungsverfahrens;
das Verfahren zur Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der JSC-Aktionäre, Abstimmungsregeln sowie eine Liste von Angelegenheiten, die einen einstimmigen Beschluss oder eine qualifizierte Stimmenmehrheit erfordern;
andere wichtige Informationen für die Gründer.

Technische Voraussetzungen für die Satzung einer Aktiengesellschaft

Die aktuelle Gesetzgebung definiert nur eine Liste von Themen, die die Charta regeln sollte normatives Dokument. Gleichzeitig tut der Gesetzgeber dies nicht technische Anforderungen der Struktur, Reihenfolge oder Art der Darstellung lokaler Vorschriften, daher sollten in diesem Teil allgemein anerkannte Normen der Rechtspraxis befolgt werden.

In der Gesetzgebung, beispielsweise Artikel 52 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation, findet sich ein Hinweis auf das Recht von Unternehmen, eine Charta nicht selbst zu entwickeln, sondern eine bereits entwickelte zu verwenden zugelassene Stellen typische Variante. Dieses Recht kann jedoch aufgrund des Fehlens relevanter Musterchartas für Handelsorganisationen im Jahr 2018 in der Praxis nicht ausgeübt werden.

Charta einer öffentlichen und nicht-öffentlichen Gesellschaft – gibt es Besonderheiten?

Bei der Entwicklung der Satzung einer JSC ist es sehr wichtig, sich an den Status des Unternehmens zu erinnern, für das sie entwickelt wird. dieses Dokument. Basierend auf den Anforderungen von Artikel 7 des Bundesgesetzes Nr. 208 besteht der grundlegende Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft in der Möglichkeit, Aktien an ein breites Spektrum von Personen zu verteilen, sowohl an diejenigen, die bereits Aktien besitzen, als auch an Personen, die bereits Aktien besitzen Außenseiter.

Aus den Besonderheiten der Tätigkeit der beiden Arten von Aktiengesellschaften ergeben sich folgende Einzelheiten, die bei der Ausarbeitung der Satzung zu berücksichtigen sind:

Der Status des Unternehmens muss angegeben werden (Artikel 11 Absatz 3.1 des Bundesgesetzes Nr. 208).
In einer öffentlichen Aktiengesellschaft (PJSC) muss ein kollegiales Leitungsorgan gebildet werden, das aus 5 von den Aktionären bevollmächtigten Personen besteht. Das Verfahren zur Bildung dieses Leitungsorgans und seine Befugnisse sollten in der Satzung festgelegt werden (Artikel 97 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).
PJSC muss eine Vereinbarung mit einem Registerinhaber schließen, d. h. einer speziellen Organisation, die zur Führung eines Aktionärsregisters berechtigt ist und die auch mit den Funktionen einer Zählkommission ausgestattet ist (Artikel 97 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Föderation).
PJSC ist aufgrund der Anforderungen von Artikel 92 des Bundesgesetzes Nr. 208 zur Veröffentlichung verpflichtet Jahresberichteüber ihre Arbeit, Einladungen zu Hauptversammlungen, Informationen über die Ausgabe von Aktien.
Es ist verboten, in der Satzung einer PJSC anzugeben, dass Vorkaufsrechte zum Erwerb (Rückkauf) von Aktien durch die JSC selbst oder ihre Aktionäre bestehen (Artikel 97 Absatz 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Es sollte auch daran erinnert werden, dass es eine Reihe von Beschränkungen der Aktionärsrechte gibt, die in einer nicht börsennotierten Gesellschaft zulässig, aber in PJSC verboten sind (Artikel 97 Absatz 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation):

der maximale Prozentsatz (Wert) von Aktien, die einer Person gehören dürfen;
Gesamtnennwert wertvolle Papiere unter der Kontrolle eines Aktionärs;
die Anzahl der Stimmen, die einer Person gehören können.

Welche Abschnitte sind in der Satzung einer Aktiengesellschaft enthalten, wo kann ich ein Muster der Satzung einer nicht öffentlichen JSC im Jahr 2018 kostenlos herunterladen?

als die meisten ein einfaches Beispiel, die den typischen Inhalt der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft demonstriert, kann ein von unseren Spezialisten erstelltes Muster der Satzung einer Aktiengesellschaft von 2018 verwendet werden. Beachten Sie, dass es vorbereitet wurde, um es zu zeigen Standardform und die Struktur des Dokuments sowie die Einführung der Hauptthemen, die in diesem Dokument berücksichtigt werden sollten. Das vorgeschlagene Beispiel ist in Abschnitte unterteilt, die wiederum aus Absätzen bestehen.

Abschnitt 1 gibt den rechtlichen Status und Zweck der Charta selbst sowie den Namen der JSC (vollständig und abgekürzt), ihre Art (nicht öffentlich) und ihren Standort an.

Sie kennen Ihre Rechte nicht?

Abschnitt 2 legt den rechtlichen Status des Unternehmens fest, das Verfahren für seine Interaktion mit Regierungsstellen und Aktionäre gesetzlicher Rahmen Dies sind die Artikel 48, 96 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation und 2 des Bundesgesetzes Nr. 208. Absatz 4 des Abschnitts enthält eine Liste von Typen kommerzielle Aktivitäten, zu deren Umsetzung das Unternehmen berechtigt ist (im Beispiel sind es nur 5, in der Praxis können es viel mehr sein). Die Geschäftsmöglichkeiten werden gemäß den Anforderungen von OKVED angegeben, die durch das Dekret des staatlichen Standards der Russischen Föderation „Über die Annahme ...“ vom 06.11.2001 Nr. 454-st.

Genehmigtes Kapital, Eigentum und Grundlagen der wirtschaftlichen Tätigkeit von JSC

In Abschnitt 3 werden gemäß den Anforderungen der Artikel 11, 25, 26, 31 des Bundesgesetzes Nr. 208 die folgenden Informationen über das Unternehmen aufgeführt:

Summe gesetzlicher Fonds, die gemäß Artikel 26 des Bundesgesetzes Nr. 208 nicht weniger als 100.000 Rubel betragen darf;
die Anzahl der ausgegebenen Aktien und deren Nennwert, dessen Wert für alle Wertpapiere der JSC gleich sein muss;
die Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber sowie ein Hinweis auf die vorrangige Erwerbsmöglichkeit von Anteilen eines Anteilseigners durch andere.

Abschnitt 4 gibt an (Artikel 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, 11, 35, 42 des Bundesgesetzes Nr. 208):

rechtlicher Status des JSC-Eigentums;
das Verfahren zur Ausschüttung von Gewinnen und Dividenden (mehr dazu dieses Problem im entsprechenden Material beschrieben);
die Ziele des Funktionierens, die Höhe, die Höhe der Abzüge und das Verfahren zum Auffüllen der Reserve- und Sonderfonds der JSC.

Abschnitt 5 spiegelt gemäß den Anforderungen der Artikel 88-90 des Bundesgesetzes Nr. 208 die wichtigsten Bestimmungen zur Aufrechterhaltung wider Buchhaltung und statistische Berichterstattung, Aufbewahrung von Dokumenten und Bereitstellung der erforderlichen Informationen.

JSC-Leitungsgremien

§ 6 gibt an, dass die Gesellschafterversammlung gleichzeitig Vorstand der JSC ist, was vorbehaltlich der Anforderungen von Artikel 64 des Bundesgesetzes Nr. 208 zulässig ist, wenn es nicht mehr als 50 Gesellschafter gibt.Dieser Teil der Satzung gibt auch das Wahlverfahren an Verantwortliche(Direktor), der das Recht hat, die Interessen der Gesellschaft zu vertreten, ohne Vollmacht zu handeln, sowie alle laufenden Angelegenheiten zu lösen, die nicht in die Zuständigkeit des Vorstands oder der Gesellschafterversammlung fallen, gemäß Artikel 69 des Bundesgesetzes Nr. 208.

Abschnitt 7 ist dem Verfahren zur Vorbereitung und Einberufung einer Aktionärsversammlung gemäß den Anforderungen der Artikel 47, 51-55 des Bundesgesetzes Nr. 208 gewidmet. Insbesondere sind auch die zur Einberufung von ordentlichen und außerordentlichen Versammlungen befugten Stellen befugt B. die Häufigkeit dieser Ereignisse, angegeben.

§ 8 definiert die Liste der Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen (Artikel 48 des Bundesgesetzes Nr. 208), die Erfordernisse für die Beschlussfähigkeit, bei deren Anwesenheit die Versammlung beschlussfähig ist, das Verfahren und Auszählung der Stimmen (Artikel 58, 59 des Bundesgesetzes Nr. 208). Auch in diesem Teil der Charta ist eine Liste von Fragen angegeben, deren Beschluss gemäß Artikel 11 des Bundesgesetzes Nr. 208 eine qualifizierte Mehrheit der Stimmen (2/3, 3/4 usw.) erfordert .

Die §§ 9 und 10 regeln das Wahlverfahren und die Befugnisse des Anteilseigners, der die Versammlung leitet (Artikel 67 des Bundesgesetzes Nr. 208), sowie des Direktors der AG (Artikel 69 des Bundesgesetzes Nr. 208). ), beziehungsweise.

AO-Kontrolle und andere Bestimmungen

Abschnitt 11 definiert die Zuständigkeit, das Verfahren zur Wahl der Mitglieder, die Besonderheiten der Tätigkeit der Prüfungskommission der JSC sowie das Verfahren zur Vorlage der Ergebnisse der Inspektionen und deren Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung (Artikel 85-87 der Gesellschafterversammlung). Bundesgesetz Nr. 208).

Die Abschnitte 12 und 13 sind endgültig. Sie definieren allgemeine Bestimmungenüber JSC-Zweigstellen (Artikel 55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) und mögliche Verfahren zur Umstrukturierung oder Liquidation einer Gesellschaft (Artikel 15-24 des Bundesgesetzes Nr. 208).

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass das vorgeschlagene Satzungsmodell vorbildlich ist, aber Praktikern durchaus dabei helfen kann, eine rechtssichere und praxistaugliche Gründungsurkunde für eine Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung der Grundvoraussetzungen dafür und der geltenden Rechtsnormen zu erstellen den Inhalt seiner Bestimmungen.

Die Satzung einer JSC (Aktiengesellschaft) enthält eine erschöpfende Liste von Informationen über das Verfahren der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Tätigkeit. Der Leser wird aus dem folgenden Artikel erfahren, welche Daten in der Charta enthalten sind.

Vorschriften über die Voraussetzungen für die Gründung einer Aktiengesellschaft in den Jahren 2017-2018

Die Satzung einer Aktiengesellschaft ist ein Gründungsdokument, das das Verfahren für die Tätigkeit einer Aktiengesellschaft festlegt (Artikel 98 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Die Regeln für die Erstellung und die Anforderungen dafür sind in verschiedenen Rechtsnormen enthalten, insbesondere:

Kunst. 52, 98 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation;
Kunst. 11 des Gesetzes "Über Aktiengesellschaften" vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ.

Die oben genannten Gesetze regeln:

zwingende Voraussetzungen für die Charta;
zusätzliche (alternative, optionale) Anforderungen an das Dokument.

WICHTIG! Aufgrund der Anforderungen von Absatz 3 der Kunst. 11 des Bundesgesetzes Nr. 208 kann die Charta Informationen enthalten, die in den Vorschriften nicht direkt als obligatorisch oder optional angegeben sind. Die Hauptregel lautet, dass alle in der Charta enthaltenen Informationen nicht der geltenden Gesetzgebung widersprechen dürfen.

Pflichtangaben, die sich in der Charta widerspiegeln müssen

Die folgenden Daten sind für die Aufnahme in das Gründungsdokument einer AG obligatorisch (Abschnitt 3, Artikel 11, Artikel 27, Absatz 2, Artikel 32 des Bundesgesetzes Nr. 208):

Name der Firma;
seine Lage;
Informationen über die Anteile, die in JSC platziert werden;
Daten zum genehmigten Kapital;
das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung;
die Höhe der Dividenden und (oder) der Wert, der bei Liquidation der JSC auf Vorzugsaktien gezahlt werden muss.

WICHTIG! Verschiedene Bundesgesetze Es können andere Bestimmungen vorgesehen werden, die in die Satzung einer Aktiengesellschaft aufgenommen werden müssen, die bestimmte Arten von Tätigkeiten ausübt. Insbesondere sprechen wir über die Medien, Bankorganisationen, Investmentfonds.

Aufnahme in die Charta von Informationen über den Namen von JSC

Für alle Wirtschaftsunternehmen, zu denen JSCs gehören, müssen Informationen über ihre Namen in die Satzung aufgenommen werden (Abschnitt 1, Artikel 54 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Außerdem, Handelsunternehmen müssen Markennamen haben.

Vor Markenname muss angegeben werden Organisationsform Unternehmen, zum Beispiel: Aktiengesellschaft "Volksberater". Wenn die JSC öffentlich ist, muss dies im Namen angegeben werden, zum Beispiel: PJSC "People's Advisor" (Absatz 1, Artikel 97 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Die wichtigsten Anforderungen an Namen sind wie folgt:

Sie können das Wort Russland nicht in den Namen aufnehmen, russische Föderation und Derivate davon, sofern nicht anders in Gesetzen, Dekreten des Präsidenten, Regierungsbeschlüssen oder in einer Sondergenehmigung festgelegt.
Sie dürfen im Titel nicht die vollständigen und abgekürzten Namen von Regierungsbehörden verwenden.

Auf regionaler Ebene können die Regeln für die Verwendung des offiziellen Namens des Subjekts im Namen der Aktiengesellschaft festgelegt werden.

Aufnahme in die Charta von Informationen über den Standort von JSC

JSC ist am Ort der Registrierung tätig. Es reicht aus, den Ort (z. B. Moskau) in der Charta anzugeben (Artikel 54 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Die Registrierung erfolgt am Sitz des Exekutivorgans der JSC.

WICHTIG! Es wird empfohlen, in der Satzung nicht die vollständige Adresse des Standorts der Aktiengesellschaft anzugeben (z. B. Moskau, Devyaty Val St., 1241, Büro 1). In diesem Fall müssen Sie beim Umzug die Charta ändern und die Änderungen dann registrieren. Wenn nur der Ort angegeben ist, ist es beim Umzug innerhalb eines Ortes nicht erforderlich, Änderungen an der Charta vorzunehmen.

Wenn entschieden wird, die vollständige Adresse des JSC anzugeben, sollten die folgenden Punkte berücksichtigt werden:

es muss tatsächlich existieren (das Gebäude muss gebaut werden und funktionieren);
es ist notwendig, die Angabe von Adressen der "Massenregistrierung" zu vermeiden;
Sie können keine Adressen von Regierungsbehörden, Militäreinheiten usw. verwenden.

Unterschiede zwischen den Satzungen von nicht-öffentlichen und öffentlichen Aktiengesellschaften für 2017-2018

Aus der Satzung muss unbedingt hervorgehen, ob die JSC öffentlich ist oder nicht (Absatz 1, Artikel 7 des Bundesgesetzes Nr. 208). Bei öffentlichen JSCs wird davon ausgegangen, dass Aktien in der von den Wertpapiergesetzen vorgeschriebenen Weise frei erworben werden können. Dies ist der Hauptunterschied zwischen solchen JSCs und nicht-öffentlichen JSCs – Aktien von nicht-öffentlichen JSCs können nicht von einem unbegrenzten Personenkreis erworben werden.

Wenn die JSC beispielsweise öffentlich ist, ist in der Satzung folgender Wortlaut vorgeschrieben: "JSC "People's Advisor" ist eine öffentliche Aktiengesellschaft." Der gegenteilige Wortlaut muss in der Satzung einer nicht-öffentlichen JSC angegeben werden.

Die Satzung einer öffentlichen Aktiengesellschaft kann auch festlegen, dass die Gesellschaft einen Vorstand hat, der eines der Leitungsorgane ist (Abschnitt 3.1, Artikel 11 des Bundesgesetzes Nr. 208).

Reflexion in der Charta der Informationen über die Aktien der JSC, die Rechte und Pflichten ihrer Teilnehmer, die Höhe des genehmigten Kapitals

Die Satzung muss die Parameter der Aktien festlegen, insbesondere:

ihre Nummer;
nominelle Kosten;
eine Angabe, welche Stammaktien und welche Vorzugsaktien sind;
wenn es Vorzugsaktien gibt verschiedene Typen, ist es notwendig, jeden von ihnen zu beschreiben.

BEI Gründungsurkunde fakultative Angaben können auch vorgeschrieben werden, insbesondere Beschränkungen der Höchstzahl der Aktien, ihres Wertes, der Höchstzahl der Stimmen eines Aktionärs (Artikel 11 Absatz 3 des Bundesgesetzes Nr. 208).

Die Satzung muss auch Informationen über die Rechte und Pflichten der JSC-Teilnehmer enthalten. Sie sind sowohl im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation als auch in verschiedenen Artikeln des Bundesgesetzes Nr. 208 aufgeführt.

Mitglieder können beispielsweise:

Dividenden erhalten;
JSC in der gesetzlich und satzungsgemäß vorgeschriebenen Weise verwalten;
die notwendigen Informationen über die JSC erhalten und sich mit den Dokumenten vertraut machen;
einen Teil des Vermögens erhalten, wenn die Aktiengesellschaft liquidiert wird (nach Vergleich mit den Gläubigern).

Die Teilnehmer sind insbesondere verpflichtet:

Aktien bezahlen;
Handlungen vermeiden, die dem AO schaden;
keine Informationen über die Aktivitäten von JSC offenzulegen, die vertraulich sind.

Die Satzung muss unbedingt die Größe des genehmigten Kapitals der JSC widerspiegeln. Für öffentliche JSCs sind es 100.000 Rubel und für nicht öffentliche JSCs 10.000 Rubel.

Aufnahme in die Satzung der Informationen über die Leitungsorgane der Aktiengesellschaft. Mustersatzung einer Aktiengesellschaft

Welche Informationen die Satzung über die Leitungsorgane einer Aktiengesellschaft wiedergibt, hängt von der Struktur der Aktiengesellschaft ab.

Die Charta kann einen Platz finden:

Angaben zum alleinigen Exekutivorgan. Aufgrund von Absatz 1 der Kunst. 69 des Bundesgesetzes Nr. 208 verwaltet dieses Organ die Aktivitäten der JSC. Die Dauer und das Verfahren für die Wahl eines Gremiums, seine Befugnisse, Rechte und Pflichten werden vorgeschrieben. AO hat interessante Funktion, was darin liegt, dass die Sohle ausführendes Organ es können mehrere Personen gemeinsam handeln.
Daten zum Kollegium, falls eines geschaffen wird. Seine Zusammensetzung, die Zahl der Mitglieder, ihre Rechte und Pflichten, die Amtszeit, das Wahlverfahren sind vorgeschrieben.
Daten zum Vorstand, falls einer geschaffen wird. BEI ohne Fehler eine solche Körperschaft ist tätig, wenn die JSC mehr als 50 Aktionäre hat.
Daten zur Prüfungskommission, falls diese erstellt wird.

Eine Mustersatzung einer öffentlichen JSC kann unter dem Link heruntergeladen werden.

Dies ist ein ziemlich detailliertes Beispiel, es enthält alle notwendigen Informationen über eine öffentliche JSC, die im Gründungsdokument angegeben werden müssen. Diese Satzung eignet sich am besten für Aktiengesellschaften, in denen die Hauptversammlung der Aktionäre als Leitungsgremium fungiert und es auch ein einziges Exekutivorgan in Form eines Generaldirektors gibt.

Ergebnisse

So stellt das Gesetz nicht nur verschiedene zwingende Anforderungen an die Satzung einer Aktiengesellschaft, sondern gibt den Aktionären auch eine gewisse Handlungsfreiheit bei der Gestaltung ihrer Bestimmungen. Die einzige Regel ist, dass alle Bestimmungen der Charta nicht zwangsläufig der geltenden Gesetzgebung widersprechen müssen.

Im Zusammenhang mit der Entstehung von nicht-öffentlichen Aktiengesellschaften gab es Aufsehen bezüglich ihrer Gründung. Dank der Einführung von Änderungen des Zivilgesetzbuchs von Russland im Jahr 2014. Aber um eine solche Gemeinschaft zu gründen, sollte man die Ausarbeitung der Satzung eines solchen Unternehmens verstehen.

Merkmale und Wesen des Dokuments

Seit 2014 wurden in Russland anstelle von offenen und geschlossenen Gesellschaften zwei Terminologien eingeführt - diese und. Je nachdem, welches Unternehmen gegründet wird, wird seine Satzung vorgeschrieben. Das Hauptwesen und der Unterschied von Aktiengesellschaften ist wie folgt:

Öffentlichkeit- Die Aktien des Unternehmens werden auf den Markt gebracht und jeder kann Wertpapiere kaufen. Somit kann er in das Unternehmen investieren, um langfristig Gewinne zu erzielen.
nicht öffentlich- Unternehmen dieser Art haben eine bestimmte Aktiengesellschaft. Dabei handelt es sich um einen geschlossenen Kreis von bis zu 50 Personen, die alle Aktien in ihren Händen halten. Es ist einfach unmöglich, Wertpapiere zu kaufen, ohne Mitglied dieses Kreises zu sein.

Gemäß der Gesetzgebung verpflichtet sich das Unternehmen nun, bei der Zentralbank einen Antrag auf Zuweisung des einen oder anderen Status zu stellen. Das Hauptziel des Gesetzentwurfs ist die Sicherheit der Anleger auf dem Investmentmarkt. Im Laufe der Zeit wird eine solche Änderung des Gesetzesentwurfs über juristische Personen nur verlassen große Firmen. Der Anleger hat die Gewissheit, dass das investierte Geld gewinnbringend oder zumindest überhaupt zurückgezahlt wird.

Der Anstoß für die Annahme des Projekts war, dass der Verbraucher eine bestimmte Menge an Wertpapieren kauft und das Unternehmen einfach bankrott geht.

Die Opfer von Eintagsorganisationen warten immer noch auf eine Gegenleistung für ihre Investition. Und gemäß der Änderung im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation erhalten Firmen, die die Standards öffentlicher Unternehmen nicht erfüllen, einen Stempel - nicht öffentlich. Dementsprechend bestimmen sie den Kreis der Eigentümer von Aktien, und es ist für einen Außenstehenden einfach unmöglich, sie zu kaufen.

Wie sieht es aus Mustercharta nicht-öffentliche Aktiengesellschaft (NJSC), werden wir weiter unten beschreiben.

Bestimmungen der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft

Die Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft ist nichts Geheimes und enthält zwingende Klauseln. Sie werden benötigt, um die Tätigkeit der Gesellschaft zu erläutern sowie die Arbeit des Gesellschafterkreises zu regeln. Schauen wir uns die wichtigsten Punkte und Bestimmungen in der Charta des NAO an:

Allgemeine Bestimmungen– Hier wird der Name des Unternehmens (vollständig und kurz) angegeben. Auch die Geschäftsbedingungen und die Postanschrift sind vorgeschrieben.
Rechtsform des Unternehmens- dies gibt an, was NAO gegenüber der Gesetzgebung der Russischen Föderation, den Verbrauchern und den Aktionären selbst verantwortlich ist. Auch in diesem Absatz wird vorgeschrieben, welche Art von Tätigkeit das Unternehmen ausüben wird.
Zweck und Aktivitäten. In diesem Abschnitt muss angegeben werden, zu welchem Zweck das Unternehmen gegründet wird - um Gewinne zu erzielen oder wie gemeinnützige Organisation. Danach gibt es eine Liste mit allem, was sie im Rahmen der russischen Gesetzgebung ausführen darf.
Genehmigtes Kapital. Dieser Absatz legt klar fest, wie es verwendet wird, welcher Teil in Aktien fließt, wie viel eine Wertpapiereinheit kostet usw.
Abschnitt Wertpapiere. Hier sollten Sie beschreiben, welche Arten von Wertpapieren für das Unternehmen akzeptabel sind, die Bedingungen für den Kauf und Verkauf.
Rechte der NAO-Aktionäre. Wer gilt als Aktionär, welche Rechte hat eine Person?
Dividenden. Bedingungen, Bedingungen der Gegenleistung und Zahlung von Dividenden.
Mittel. Informationen über Backup-Speicher, Höhe der Abzüge und Bedingungen für die Verwendung von Rücklagen als Airbag in Krisensituationen.
Wer regiert die NAO.
Informationen bzgl Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft.
Wie Entscheidungen erwogen und getroffen werdenüber die Angelegenheiten der Gesellschaft in einer Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.
Der Aufsichtsrat und seine Funktionen innerhalb der Unternehmensleitung.
So wählen und wiederwählen Mitglieder des Vorstandes.
Termininformationen, Abberufung des Vorstandsvorsitzenden.
Bedingungen, Bedingungen und Verfahren für die Sitzung des Rates Unternehmensleiter.
Wer ist Exekutivorgan der NAO.
Das Verfahren für die Arbeit der Prüfungskommission im Rahmen der Prüfung der Finanzangelegenheiten der Gesellschaft.
Buchhaltungsangelegenheiten Wer entscheidet in welcher Reihenfolge.
Bedingungen und Bedingungen für die Aufbewahrung von Dokumentenüber die Angelegenheiten des Unternehmens.
Bedingungen, Durchführungsverfahren und Reorganisationsbedingungen und Liquidation von NAO.

Alle diese Punkte müssen ausnahmslos in der Charta enthalten sein.

Sie können eine Mustersatzung für eine nicht-öffentliche Aktiengesellschaft herunterladen.

Charta der NAO (Muster)

Charta der NAO - 1

Charta der NAO - 2

Charta der NAO - 3

Charta NAO - 4

Charta der NAO - 5

Charta der NAO - 6

Charta des Autonomen Kreises der Nenzen - 7

Charta NAO - 9

Charta NAO - 10

Charta NAO - 11

Charta NAO - 12

Charta NAO - 13

Charta NAO - 14

Charta NAO - 15

Charta NAO - 16

Registrierungsverfahren

Gemäß dem Gesetzesentwurf, der zu den Änderungen führte, werden Unternehmen nun in zwei Arten unterteilt: PJSC und JSC. Nicht-öffentliche Aktiengesellschaften sind die gleichen JSCs. Für die Umstrukturierung ist es erforderlich, einen Aktionärsrat einzuberufen und dann das Protokoll dieser Sitzung dem Bundessteuerdienst vorzulegen neue Charta Gesellschaft.

Anschließend muss das Unternehmen alle Siegel, Strukturen und Bankdokumente ändern, Partner und Kunden über die Reorganisation informieren. Sie müssen das Umstrukturierungsverfahren und die Änderung von Dokumenten nicht bezahlen.

Änderung

Um die Satzung einer nicht börsennotierten Gesellschaft zu ändern, sollte ein Aktionärsrat einberufen werden. Es wirft die Frage auf, Änderungen innerhalb der Charta zu akzeptieren. Wichtig ist, dass alle Änderungen im Rahmen des Bundesgesetzes Nr. 146 vom 27.07.2006 zulässig sind.

Nachdem die Entscheidung der Versammlung getroffen wurde, wird sie aufgezeichnet und anschließend in die Charta aufgenommen. Eine erneute Registrierung des Unternehmens ist nicht erforderlich, vor allem, wenn sich die Änderungen auf die Arbeit des Unternehmens beziehen oder die Zusammenarbeit mit Partnern in irgendeiner Weise beeinträchtigen können, müssen sie mitgeteilt werden.

Das folgende Video informiert über die Merkmale öffentlicher und nicht öffentlicher JSCs: