Millal alustada üldkoosolekuks valmistumist? Milline ettevalmistavad etapid tuleb enne seda läbida? Milliste seadusandlike uudsustega tuleks sel aastal arvestada? Vastused neile küsimustele on EJ materjalis.

2017. aasta üldkoosoleku hooaja lähenedes on paljudel aktsiaseltsidel traditsiooniliselt küsimusi seoses aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega. Lisaks oli 2016. aasta rikas õigusaktide muudatuste poolest, mis mõjutasid aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise korda:

Esiteks jõustusid 1. juulil 2016 mitmed 29. juuni 2015. aasta föderaalseaduse nr 210-FZ sätted, mis on seotud äriühingute hagide reformiga. Nimetatud seadus muutis oluliselt, eelkõige kehtestati koosolekul osalema õigustatud isikute nimekirja koostamise kord lisafunktsioone aktsionäride teavitamiseks GMS-ist, on lisatud uusi võimalusi aktsionäridele GMS-is osalemiseks jne;

teiseks jõustus 1. jaanuaril 2017 föderaalseadus nr 343-FZ 03.07.2016, millega muudeti oluliste ja huvipakkuvate tehingutega seotud küsimuste regulatsiooni, seoses sellega, millised emitendid seal on oli kohustus koostada aktsionäride koosoleku jaoks täiendavaid materjale.

Seega kaalume samm-sammult 2017. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda.

1. samm. Aktsionäride poolt üldkoosoleku päevakorrapunktide esitamine ja kandidaatide esitamine ettevõtte juhtorganitesse ja muudesse organitesse

Siin on kõik traditsiooniline: need ettepanekud peavad tulema aktsionäridelt - vähemalt 2% hääleõiguslike aktsiate omanikelt hiljemalt 30 päeva jooksul pärast aruandeaasta lõppu (26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 1 artikli 53 esimene osa). 208-FZ "Aktsiaseltside kohta", edaspidi JSC seadus). Ettevõtte põhikirjas võib ette näha hilisema kuupäeva.

Samal ajal on aktsionäridel - nominaalomanike klientidel täiendavad "protseduurilised" võimalused.

Esiteks saavad need aktsionärid saata ettepanekuid ja kandidaatide nimekirja traditsioonilisel viisil, mis on ette nähtud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise protseduuri lisanõuete määrusega (kinnitatud föderaalse finantsturgude talituse korraldusega). Venemaa 02.02.2012 nr 12-6/pz-n), see tähendab:

posti teel või läbi kullerteenus ettevõtte aadressil;

allkirja vastu toimetamine ettevõtte pädevale isikule;

muul viisil, kui see on ette nähtud põhikirjas või muus ettevõttesiseses dokumendis.

Sellisele pakkumisele tuleb lisada väljavõte aktsionäri-esindaja kliendi depokontost (punkt 2.7).

Teiseks saavad nimetatud aktsionärid saata ettepanekuid koosoleku päevakorda, andes juhiseid (juhiseid) nimiomanikule, kelle klientideks nad on.

Ilmselt on teine ​​meetod säästlikum. Juhised saanud esindaja saadab aktsionäri ettepaneku mööda esindajate ahelat äriühingu registripidajale elektroonilise sõnumina. Lõpuks edastab registripidaja teate väljaandjale.

Sel viisil saadetud ettepanek üldkoosoleku päevakorra kohta loetakse äriühingu poolt kättesaaduks päevast, mil see saabub äriühingu registripidajale. Seadus (22. aprilli 1996. aasta 22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse nr 39-FZ “Väärtpaberituru kohta”, edaspidi seadus nr 39-FZ, punkt 6, artikkel 8.7-1) kohustab nimiomanikku esitama registripidajale need pakkumised hiljemalt föderaalseadustega kehtestatud kuupäeval, enne kui need peavad olema laekunud, see tähendab hiljemalt 30 päeva pärast aruandeaasta lõppu, kui ettevõtte põhikirjas ei ole ette nähtud hilisemat kuupäeva.

2. etapp. Ettevõtte direktorite nõukogu (või direktorite nõukogu puudumisel tegevjuhi) poolt üldkoosoleku päevakorda laekunud ettepanekute läbivaatamine

Aktsiaseltsi juhatus peab laekunud ettepanekud läbi vaatama viie päeva jooksul pärast seaduses (või põhikirjas) sätestatud tähtaja möödumist, tegema nende kohta otsuse ja saatma selle aktsionäridele kolme päeva jooksul arvates ühingu juhatusest. otsus (AO seaduse artikli 53 osad 5, 6).

Juhatuse otsuse küsimuste ja kandidaatide nimekirja päevakorda võtmise kohta või aktsionäride - nominendiomaniku klientide - kaasamisest keeldumise kohta saadab ettevõte ka "kaskaadi" meetodil, st läbi registripidaja nimiomanikule, kelle kliendiks on aktsionär.

Olgu märgitud, et üks levinumaid põhjusi punktide üldkoosoleku päevakorda võtmisest keeldumise otsuse tegemisel on aktsionäride poolt nende ettepanekute tegemiseks ettenähtud tähtaegadest kinnipidamine. Eelkõige võib kohtupraktikas kohata arvamust, et kui kandidaatide ülesseadmiseks/päevakorras olevate küsimuste tutvustamise tähtaja viimane päev on puhkepäev, siis kehtivad art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklit 193 tööpäevale üleviimise kohta ei kohaldata (vt nt Volga-Vjatka rajooni monopolivastase föderaalse talituse 10. oktoobri 2007. a otsust asjas nr A82-1491 / 2007-4).

Lisaks aktsionäride endi poolt aktsionäride üldkoosoleku päevakorda võtmiseks pakutud küsimustele, samuti selliste ettepanekute puudumisel aktsionäride poolt vastava organi moodustamiseks välja pakutud kandidaatide puudumine või ebapiisav arv. , on ettevõtte juhatusel õigus võtta küsimusi aktsionäride üldkoosoleku päevakorda ja esitada omal äranägemisel kandidaatide nimekirja (JSC seaduse 7. osa, artikkel 53).

3. etapp. Korralise üldkoosoleku ettevalmistamisega seotud küsimuste arutamine direktorite nõukogus

Seoses 29. juuni 2015. aasta föderaalseaduse nr 210-FZ sätete jõustumisega on muutunud küsimuste loetelu, mida direktorite nõukogu üldkoosoleku kokkukutsumisel arvestab.

Mõned neist küsimustest jäävad muutumatuks:

üldkoosoleku (koosoleku) vorm;

üldkoosoleku toimumise kuupäev, koht, kellaaeg;

üldkoosolekul osalevate isikute registreerimise algusaeg;

postiaadress, kuhu saab saata täidetud sedelid (juhul, kui hääletamine toimub sedelite abil);

üldkoosoleku päevakord;

aktsionäride üldkoosolekust teavitamise kord;

aktsionäridele üldkoosoleku ettevalmistamisel antavate andmete (materjalide) loetelu ja esitamise kord;

Uued küsimused, mida direktorite nõukogu 2017. aasta üldkoosoleku ettevalmistamisel arutab, on järgmised:

e-posti aadress, kuhu saab saata täidetud hääletussedeleid, ja (või) veebisaidi aadress, kus saab elektroonilist hääletussedelit täita, kui selline võimalus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga;

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute määramise (fikseerimise) kuupäev;

Üldkoosoleku päevakorrapunktide otsuste sõnastus saata aadressile elektrooniline vorm(kujul elektroonilised dokumendid) äriühingu aktsionäride registris registreeritud aktsiate nimiomanikud;

eelisaktsiate liik (liigid), mille omanikel on üldkoosoleku päevakorrapunktides hääleõigus;

kui üldkoosoleku päevakorras on suurtehingu tegemiseks nõusoleku saamise või hilisema heakskiitmise küsimus, kinnitab juhatus ka suurtehingu tegemise;

kui aktsiaselts on avalik, peab juhatus kinnitama ka aruande aruandeaastal äriühingu poolt tehtud tehingute kohta, mille vastu on huvi.

Paralleelselt üldkoosoleku ettevalmistamise “tehniliste” küsimustega käsitleb juhatus ka selliseid küsimusi nagu:

seltsi majandusaasta aruande (kinnitatud vähemalt 30 päeva enne üldkoosolekut) eelkinnituse väljastamine;

soovituste andmine ühingu kasumi ja kahjumi jaotamise kohta majandusaasta tulemuste põhjal ning kui juhatus soovitab dividende maksta, siis ka soovitusi äriühingu aktsiate dividendi suuruse kohta, selle maksmise kord ja ettepanek dividendide saamiseks õigustatud isikute kindlaksmääramise kuupäeva kohta.

Neid küsimusi on võimalik arutada ka eraldi direktorite nõukogu koosolekul.

Eraldi peatume üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute määramise kuupäeva määramise küsimusel.

Esiteks on muutunud lähenemine määratud kuupäeva määramisel. Seda kuupäeva ei saa määrata varasemaks kui kümme päeva aktsionäride üldkoosoleku korraldamise otsuse tegemisest ja rohkem kui 25 päeva enne selle toimumise kuupäeva ning kui üldkoosoleku päevakorras on seltsi saneerimise küsimus, siis rohkem kui 35 päeva. päeva enne omamise kuupäeva (JSC seaduse 1. osa artikkel 51).

Teiseks on muutunud üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamise kord (seaduse nr 39-FZ artikkel 8.7-1).

Nimetatud nimekirja koostab registripidaja vastavalt oma väärtpaberite õiguste arvestuse andmetele ja esindajatelt saadud andmetele, kellel on aktsionäride registris avatud nimiomaniku isiklikud kontod. Sel juhul võib nimekiri sisaldada mitte ainult aktsionäri - esindaja kliendi klienti tuvastavaid andmeid, vaid ka teavet selle kohta, kuidas see aktsionär üldkoosoleku päevakorrapunktides hääletab.

Nimetatud isikud esitavad registripidajale nimetatud andmed hiljemalt hääletussedelite laekumise kuupäevaks.

Etapp 4. Ettevõtte poolt registripidajaga lepingu sõlmimine häältelugemiskomisjoni teenuste osutamiseks ja taotluse saatmine määratud kuupäeval koosolekul osalema õigustatud isikute nimekirja koostamiseks

Avalikes aktsiaseltsides vastavalt artikli lõikele 3. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 kohaselt võib aktsionäride üldkoosoleku otsuseid kinnitada ainult registripidaja ja mitteavalikel koosolekutel - nii registripidaja, kes tegutseb loenduskomisjonina, kui ka notar.

Samm 5. Sõnumi saatmine üldkoosoleku ja sellega seotud teabe kohta

Üldkoosoleku toimumisest teatamine koosolekul osalema õigustatud isikutele hiljemalt üldreegel tarnitakse järgmiste ajavahemike jooksul:

hiljemalt 20 päeva enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva;

kui üldkoosoleku päevakorras on ümberkorraldamise küsimus - hiljemalt 30 päeva enne üldkoosoleku toimumise päeva.

Vastavalt sub. 5 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkti 66.3 kohaselt võib mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjaga kehtestada muud tingimused aktsionäride üldkoosolekust teavitamiseks.

Määratud aja jooksul saadetakse üldkoosoleku toimumise teade järgmistele aktsionäridele:

registreeritakse registris tähitud kirjade saatmisega või allkirja vastu kättetoimetamisega, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud muid viise;

registris registreerimata - "kaskaadi" meetodil, see tähendab, et ettevõte saadab elektroonilisel kujul teate ettevõtte registripidajale, registripidaja - nimelisele omanikule ja nimiomanik omakorda oma kliendile .

Seltsi põhikirjas võib ette näha üks või mitu järgmistest viisidest registris registreeritud ja aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride teavitamiseks, nimelt:

1) elektroonilise teate saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud asjaomase isiku e-posti aadressile;

2) aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kutsega tutvumise korda sisaldava tekstisõnumi saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud kontakttelefonile või e-posti aadressile;

3) avaldamine äriühingu põhikirjas trükitud väljaanne ja ettevõtte põhikirjaga määratud ettevõtte veebisaidil Internetis paigutamine või ettevõtte põhikirjaga määratud ettevõtte veebisaidil Internetis paigutamine.

Tuleb märkida, et esimene ja teine ​​meetod on uued viisid aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute teavitamiseks 2017. aasta üldkoosoleku ettevalmistamisel.

Lisaks on üldkoosoleku väljakuulutamise sisusse lisatud ka uut teavet, nimelt:

e-posti aadress, kuhu saab saata täidetud hääletussedeleid, ja (või) veebilehe aadress, kus saab täita elektroonilist hääletussedelit (kui sellised hääletussedelite saatmise ja (või) täitmise viisid on ette nähtud ettevõtte põhikiri);

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute kindlaksmääramise (kinnitatud) kuupäev;

Tuleb märkida, et muutunud on ka materjalide terviklikkus, mida ettevõte on kohustatud aktsionäride üldkoosolekule esitama.

Materjalide tüüploetelule, mis sisaldab majandusaasta aruannet, raamatupidamise aastaaruannet ja muid materjale, lisas seadusandja:

ettevõtte juhatuse järeldus suurtehingu kohta (kui üldkoosoleku päevakorras on suurtehingu tegemiseks nõusoleku andmise küsimus);

aruanne vangide kohta avalik ühiskond aruandeaasta tehingud, mille vastu on huvi.

Teave peaks olema kättesaadav ettevõtte täitevorgani ruumides ja muudes kohtades, mille aadressid on märgitud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates ja kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjas või protseduuri reguleerivas sisedokumendis. aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamiseks ja läbiviimiseks, ka ettevõtte kodulehel Internetis.

Kui osanike registris on nimiomanik, siis edastatakse andmed ka äriühingu registripidaja kaudu nimelisele omanikule.

Samm 6. Hääletussedelite saatmine üldkoosolekule

Art. Oluliselt on muutunud ka AS-i seaduse § 60, mis sätestab sedeliga hääletamise ja eelhääletamise sedelite saatmise.

Kui varem kohustas seadus enam kui 100 aktsionäriga äriühinguid aktsionäride üldkoosolekul hääletama ja hääletama sedelite eelsaatmine (välja arvatud põhikirjas sätestatud juhud) - aktsiaseltsid aktsionäride arvuga - hääleõiguslike aktsiate omanikud. 1000 või enam, tuleks nüüd sedelite alusel hääletada ja üldkoosolekul sedeleid eelsaatda järgmistel juhtudel:

aktsiaseltsid (olenemata aktsionäride arvust);

mitteavalik ettevõte aktsionäride arvuga - 50 või enama hääleõiguslike aktsiate omanikud;

mitteavalik äriühing, mille põhikiri näeb ette hääletussedelite kohustusliku saatmise või kättetoimetamise.

Oluliseks uuenduseks on ka asjaolu, et hääletussedelite eelsaatmine on ette nähtud ainult registris registreeritud aktsionäridele. Hääletussedel saadetakse sellistele aktsionäridele hiljemalt 20 päeva enne aktsionäride üldkoosolekut järgmistel viisidel:

tähitud kirjaga;

muul viisil, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas.

Olgu öeldud, et teise hääletussedeli saatmise viisina nimetab seadus muuhulgas elektroonilise teate saatmist ettevõtte aktsionäride registris märgitud vastava isiku e-posti aadressile.

Aktsionärid - esindajaomaniku klientidele ei ole seadusega ette nähtud hääletussedelite saatmist ülaltoodud viisidel. Nagu eespool märgitud, peab äriühing saatma nimelistele omanikele päevakorrapunktide otsuste sõnastused elektroonilisel kujul.

See kohustus vastab sättele, et sedeliga hääletamist võrdsustatakse nimelise omaniku klientide tahteavalduse teadete saamisega äriühingu registripidaja poolt. Need tahteavaldused peavad olema laekunud vähemalt kaks päeva enne üldkoosolekut.

Kui aktsionärid - nimiomaniku kliendid soovivad siiski hääletada traditsioonilisel viisil, st hääletussedeliga, peavad need isikud või nende esindajad registreeruma üldkoosolekule ja saama hääletussedeli või taotlema hääletamist äriühingult ettemaks.

Tuleb märkida, et see pole ainus uuendus, mis puudutab aktsionäride üldkoosolekul osalemist. Ettevõtetel tasub meeles pidada, et lisaks varasematele aktsionäride üldkoosolekul osalemise võimalustele (registreeruge isiklikult ja saatke ettevõttele hääletussedel kaks päeva enne üldkoosolekut) arvestatakse ka aktsionäride üldkoosolekul osalejatega:

aktsionärid, kes on registreerunud üldkoosoleku teates nimetatud veebilehel;

kui selline võimalus on põhikirjaga ette nähtud, siis aktsionärid, kelle elektrooniline hääletussedel täidetakse üldkoosoleku teates märgitud veebilehel hiljemalt kaks päeva enne aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva;

kui selline võimalus on põhikirjaga ette nähtud, siis aktsionärid, kelle hääletussedelid on saabunud elektroonilisel kujul, üldkoosoleku teates märgitud e-posti aadressile.

Nii vaatasime üle tegevused, mida ettevõte peab 2017. aastal üldkoosoleku kokkukutsumiseks ette võtma, märkides samas ära peamised muudatused seadusandluses.

Kokkuvõtvalt võib järeldada, et aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise kord on muutunud tehnoloogiliselt arenenumaks eelkõige tänu uute aktsionäride teavitamise viiside kasutuselevõtule, hääletussedelite eelsaatmisele ning võimalusele osaleda üldkoosolekul. aktsionärid veebis. Siiski tuleb märkida, et mõned uuenduslikud muudatused nõuavad põhikirja muutmist, mistõttu ei ole avalikkusel võimalik neid käesoleval AGM hooajal kasutada.

Artikkel 52. Teave aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise kohta

• täna kontrollitud
• seadus 01.01.2020
• jõustunud 01.01.1996.a

Artiklis ei ole uusi jõustumata versioone.

Võrdle artikli versiooniga 01.01.2017 07.01.2016 07.01.2015 01.01.2014 01.01.2014 09.01.2013 06.09.2009 19.02.2007 01.01.2016 01/1996

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine peab toimuma hiljemalt 21 päeva ja aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine, mille päevakorras on äriühingu saneerimise küsimus, hiljemalt 30 päeva enne selle toimumise kuupäeva. hoidmine.

Käesoleva föderaalseaduse artikli 53 punktides 2 ja 8 sätestatud juhtudel tuleb aktsionäride üldkoosoleku toimumise teade esitada hiljemalt 50 päeva enne selle toimumise kuupäeva.

Aktsionäride üldkoosoleku toimumise teade tehakse käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud tähtaegadel teatavaks aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud ja ühingu aktsionäride registris registreeritud isikutele, saates aktsionäride üldkoosoleku toimumise teate. tähtkirjadega või allkirja vastu kättetoimetamisega, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud muid teate saatmise (avaldamise) viise.

Seltsi põhikirjas võib ette näha üks või mitu järgmistest viisidest aktsionäride üldkoosoleku toimumisest osavõtu õigust omavatele ja äriühingu aktsionäride registris registreeritud isikutele tähelepanu juhtimiseks:

• 1) elektroonilise teate saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud asjaomase isiku e-posti aadressile;
• 2) aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kutsega tutvumise korda sisaldava tekstisõnumi saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud kontakttelefonile või e-posti aadressile;
• 3) avaldamine ühingu põhikirjaga määratud trükiväljaandes ja paigutamine äriühingu põhikirjaga määratud ühingu veebilehel Interneti-info- ja telekommunikatsioonivõrgus või paigutamine äriühingu põhikirjas märgitud veebilehel Interneti-info- ja telekommunikatsioonivõrgus.

Ettevõte peab säilitama teavet käesolevas artiklis sätestatud teadete saatmise kohta viis aastat alates aktsionäride üldkoosoleku toimumise päevast.

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teade peab sisaldama:

Aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikutele seltsi aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave (materjalid) on ühingu majandusaasta aruanne, raamatupidamise aastaaruanne (finants)aruanne, audiitorkontrolli aruanne. see, järeldus Siseauditi teostatakse avalikus äriühingus vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 87.1, teave ettevõtte täitevorganitesse kandideerija(te), ettevõtte juhatusse (nõukogusse), ettevõtte häältelugemiskomisjoni, ühingu põhikirja muutmise ja täienduse eelnõu või põhikirja eelnõu uus väljaanne, aktsionäride üldkoosoleku heakskiitmisele kuuluvad ettevõtte sisedokumentide projektid, aktsionäride üldkoosoleku otsuste eelnõud, käesoleva föderaalseaduse artiklis 32.1 sätestatud teave aktsionäride lepingute kohta, mis on sõlmitud aasta jooksul enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva. aktsionäride, juhatuse järeldused ( nõukogu) äriühing suurtehingu kohta, aruanne aktsiaseltsi aruandeaastal tehtud tehingute kohta, mille vastu on huvi olemas, samuti ühingu põhikirjas sätestatud teave (materjalid). Kui vastavalt ettevõtte põhikirjale on revisjonikomisjoni kohalolek kohustuslik, sisaldab nimetatud teave (materjalid) ka teavet ettevõtte revisjonikomisjoni kandidaatide kohta ning punkti 1. lõikes sätestatud juhtudel. Selle föderaalseaduse artikli 88 lõike 3 kohaselt on ettevõtte auditikomisjoni järeldus, mis põhineb aastaaruande tulemuste kontrollimisel, ettevõtte raamatupidamise (finants)aruannetel.

Kerige Lisainformatsioon(materjalid), mis on kohustuslikud aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikutele aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamiseks, võib kehtestada Venemaa Pank.

Käesolevas artiklis sätestatud teave (materjalid) peab olema aktsionäride üldkoosolekul osalemise õigust omavatele isikutele kättesaadav, tutvumiseks ettevõtte täitevorgani ruumides ja muudes kohtades, mille aadressid on märgitud üldkoosoleku teates. aktsionäride üldkoosolek ja kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjas või aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamist ja läbiviimist reguleerivas ettevõtte sisedokumendis, siis ka ettevõtte veebilehel info- ja telekommunikatsioonivõrgus "Internet". Nimetatud teave (materjalid) peab olema aktsionäride üldkoosolekul osalevatele isikutele kättesaadav selle toimumise ajal.

Ettevõte on kohustatud aktsionäride üldkoosolekul osalema õigustatud isiku nõudmisel esitama talle nende dokumentide koopiad. Ettevõtte poolt nende koopiate väljastamise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise maksumust.

Kui äriühingu aktsionäride registris registreeritud isik on nimiaktsionär, tuleb aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teade ja aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikutele esitatavad andmed (materjalid) ette valmistada. ühingu aktsionäride üldkoosolek, on sätestatud seaduses sätestatud korras Venemaa Föderatsioon umbes väärtpaberid anda teavet ja materjale väärtpaberitega seotud õigusi teostavatele isikutele.

Millised muudatused on toimunud aktsionäride korralise üldkoosoleku läbiviimise reeglites aastatel 2016-2017?

Millised punktid peavad olema 2017. aasta aastakoosoleku päevakorras?

1. 2017. aastal kehtib aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise eeskiri, mis jõustus 01.07.2016. Alates 1. juulist 2016 muudeti 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadusega nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” aktsionäride üldkoosoleku korraldamise reegleid (edaspidi AS seadus). Need muudatused on asjakohased 2017. aastal.

a) Aktsionäride üldkoosolekut ei saa pidada ilma selle kohta eelneva otsuseta. Selline otsus on JSC juhatuse pädevuses (JSC seaduse artikkel 2, punkt 1, artikkel 65). Juhatus otsustab aktsionäride koosoleku toimumise, juhib selle ettevalmistamist ja läbiviimist (JSC seaduse punkt 4, punkt 1, artikkel 65). Kui JSC-l ei ole juhatust, täidab kõik need ülesanded põhikirjas spetsiaalselt ette nähtud isik või organ (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 64).

b) Direktorite nõukogu täpsustab koosoleku otsuses kõik olulised punktid. Millist aktsionäride üldkoosolekut pidada: korraline või erakorraline. Millal, kus ja mis kell pidada, millal alustada osalejate registreerimist. Lisaks määratakse otsusega kindlaks: millal peaks osalejate nimekiri valmis olema; Mis on koosoleku päevakord? kuidas teavitada osalejaid koosolekust; mis sisaldub osalejatele mõeldud teabe loetelus; millist tüüpi eelisaktsiate omanikud saavad koosolekul hääletada. Päevakord sõltub koosoleku tüübist ja päevakajaliste küsimuste hulgast.

c) 2017. aasta aktsionäride korraline koosolek peab toimuma varasemaga samadel kuupäevadel. Aktsiaseltsi koosolekute toimumise kuupäevad on fikseeritud tema põhikirjas, neid saab määrata 1. märtsist 30. juunini (JSC seaduse punkt 1, artikkel 47). Erakorraliste koosolekute puhul kehtib reegel: need peetakse 40 päeva jooksul koosoleku kokkukutsumisest arvates. Kui nad valivad kollegiaalse juhtorgani, ei tohi koosolekukutse saamisest koosoleku endani mööduda rohkem kui 75 päeva (JSC seaduse § 55 punkt 2).

d) Aastakoosoleku otsus tehti, kuupäev määrati. Pärast seda koostatakse osalejate nimekiri. Nimekirja valmisoleku kuupäev on vaja määrata, võttes arvesse koosoleku otsuse tegemise kuupäeva. Nende vaheline intervall peab olema vähemalt 10 päeva. Nimekiri peab olema valmis hiljemalt 25 päeva enne koosoleku toimumist (JSC seaduse punkt 1, artikkel 51). Kui nad valitakse JSC juhatusse, ei tohiks koosoleku otsuse tegemisest nimekirja koostamise kuupäevani mööduda rohkem kui 55 päeva. Nimekirja valmimise kuupäev määratakse mitte rohkem kui 35 päeva enne koosoleku toimumist, kui koosolek on pühendatud JSC ümberkorraldamisele.

e) 2017. aastal kehtivad samad tähtajad aktsionäride eelseisvast üldkoosolekust teavitamisel. Samas tuleb meeles pidada, et alates 1. juulist 2016 lühendati aktsionäride teavitamise tähtaega (AKS seaduse punkt 1, artikkel 52), kui koosolek on pühendatud: juhatuse valimistele; saneerimisküsimused; uue JSC kollegiaalse juhtorgani valimised. Sel juhul on aktsionäride teavitamise tähtaeg hiljemalt 50 päeva enne koosoleku toimumist.

f) 2017. aastal kehtivad jätkuvalt 1. juulil 2016 kehtima hakanud aktsionäride teavitamise reeglid. Aktsionäre tuleb teavitada tähitud kirjaga või allkirja vastu toimetades. Samal ajal võib AS-i põhikiri sisaldada muid aktsionäride üldkoosoleku teavitamise viise: meedia või ettevõtte veebilehe kaudu; peal e-mail; kirjalikult telefoni teel.

7) 2017. aastal saab aktsionäride üldkoosolekutel, sh iga-aastastel, osaleda eemalt. Selle kasutuse jaoks kaasaegsed tehnoloogiad side. Kaugosalejad saavad arutada päevakorrapunkte ja hääletada, kui see on hartaga lubatud (JSC seaduse artikli 49 punkt 11, artikli 58 punkt 1, artikkel 60). Kaugosalejate hääletamine toimub elektrooniliste sedelite abil.

h) Vastavalt Art. Aktsiaseltsi seaduse § 63 kohaselt koostatakse aktsionäride üldkoosoleku protokoll kolme päeva jooksul pärast koosoleku toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, koosoleku juhataja ja protokollija peavad kinnitama protokolli mõlemad eksemplarid. Protokollile märgitakse: koosoleku kuupäev ja kellaaeg, päevakord, häälte koguarv jne. Lisaks sellele vastavalt aktsionäride koosolekute korraldamise eeskirja punktile 4.29 (kinnitatud föderaalse finantsturgude talituse korraldusega). Venemaa 2. veebruar 2012 nr 12-6 / pz- m) protokoll peab sisaldama: JSC täisnime ja asukohta; kogumise tüüp; koosoleku vorm; osalejate nimekirja koostamise kuupäev; häälte arv iga hääletusvaliku kohta; häälte lugemise alguse aeg, kui aktsionäridele teatati hääletustulemused viivitamata koosolekul. Koosoleku otsus peab olema notari poolt kinnitatud.

2. Vastavalt artikli 2 lõikele 2 54, artikli 1 lõige 1 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse N 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi "JSC seadus") artikli 47 kohaselt peab aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord tingimata sisaldama juhatuse valimist puudutavaid küsimusi. äriühingu juhtide (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjoni (audiitor) liikmed, äriühingu audiitori kinnitamine, samuti lõigetes sätestatud küsimused. 11 lk 1 art. JSC seaduse artikkel 48 (ettevõtte majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumiaruannete (kasumiaruannete) kinnitamise kohta, kasumi jaotamise (sealhulgas dividendide maksmise (deklaratsiooni)) kohta, v.a. majandusaasta 1. kvartali, poolaasta, üheksa kuu tulemuste alusel dividendidena jaotatud kasumist ja majandusaasta tulemuste põhjal ettevõtte kahjumit.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Kuidas pidada järgmist osalejate üldkoosolekut

Vähemalt kord aastas peavad LLC-s osalejad olema otseselt seotud ettevõtte juhtimisega, kogunedes järgmisel üldkoosolekul.

Osalejate üldkoosolek on LLC kõrgeim juhtorgan (8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ „Ettevõtted piiratud vastutus»; edaspidi LLC seadus).

OÜ jurist peab teadma, kuidas koosolekut ette valmistada, seda läbi viia ja selle tulemused vormistada, et hiljem osalejate otsused kehtetuks ei muutuks.

Tähelepanu: koosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise nõuete rikkumise eest võib organisatsiooni ja selle ametnikke karistada rahatrahviga.

Allpool kirjeldatud osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise nõuete täitmata jätmine võib kaasa tuua LLC osalejate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise, samuti ettevõttele rahatrahvi määramise. summas 500 tuhat kuni 700 tuhat rubla, ametnikel - 20 tuhat kuni 30 tuhat rubla (Vene Föderatsiooni haldusõiguserikkumiste seadustiku 11. osa, artikkel 15.23.1).

Tähelepanu:ühingu põhikirjas võib ette näha osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise, ettevalmistamise ja läbiviimise ning nende poolt otsuste tegemise erikorra.

See kord võib erineda seadusega ettenähtust.

Kus uus tellimus ei tohiks võtta osalejatelt õigust koosolekul osaleda ja teavet saada (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 alapunkt 5, punkt 3, artikkel 66.3).

Koosoleku kuupäevad ja sagedus

Järgmine osalejate üldkoosolek peab toimuma põhikirjas määratud tähtaegadel, kuid vähemalt kord aastas.

Seega ei ole järgmine kohtumine alati ainult iga-aastane koosolek.

Kui järgmine koosolek on plaanis pidada kord aastas, siis on vaja kinnitada ettevõtte iga-aastased tegevustulemused. Seadus kehtestab sellisele koosolekule (sellise päevakorraga) erinõude: see peab toimuma 1. märtsist 30. aprillini. Kuid tegelikult on parem, kui koosoleku toimumiseks oleks aega hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Olukord: millal on parim aeg pidada üldkoosolek LLC aastatulemuste kinnitamiseks

Sellele küsimusele vastamiseks on vaja arvesse võtta mitte ainult LLC seaduse, vaid ka 6. detsembri 2011. aasta föderaalseaduse nr 402-FZ "Raamatupidamise kohta" nõudeid; edaspidi raamatupidamise seadus.

Seega peab koosolek toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu (LLC seaduse artikkel 34).

Mõiste " eelarveaasta» ei ole õigusaktides määratletud. Kuid kontseptsioon on välja kujunenud aruandeaasta» ( ). Aruandeaasta on kalendriaasta- 1. jaanuarist 31. detsembrini kaasa arvatud. Finantsaruanded aruandeaasta kohta koostatud. Seega majandusaasta all mõistetakse aruandeaastat, mis omakorda langeb kokku kalendriaastaga. See tähendab, et koosolek peaks toimuma 1. märtsist 30. aprillini.

Kuid on veel üks nõue. Majandusaasta aruanded tuleb esitada riigi statistikaametile kolme kuu jooksul pärast aasta lõppu (Raamatupidamise seaduse punkt 2, § 18). Esitamise ajal peab selle heaks kiitma üldkoosolek (Raamatupidamise seaduse punkt 9, artikkel 13).

Selle nõude täitmiseks peab koosolek toimuma hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Kui korralisi koosolekuid on plaanis pidada mitu korda aastas, siis tuleb märkida, millisel neist tegevuse aastatulemused kinnitatakse. Selline koosolek tuleb samuti pidada ülalnimetatud aja jooksul.

Isegi kui OÜ koosneb ühest osalejast, tuleb kinni pidada ettevõtte majandusaasta tegevuse tulemuste kinnitamise tähtaegadest ( ).

OÜ iga-aastaste tegevustulemuste kinnitamine on osalejate üldkoosoleku ( ) ainupädevuses.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võib ettevõtte põhikiri ette näha eraldi nõuded.

Seltsi täitevorgan (direktor või juhatus) valmistab ette, kutsub kokku ja peab järgmise osalejate üldkoosoleku. Nende küsimustega võib pöörduda juhatuse poole, kui see on põhikirjas sõnaselgelt fikseeritud (edaspidi osalejate koosoleku pidamiseks volitatud isik, märgitud on direktor).

Tähelepanu: Alates 1. septembrist 2014 võib ettevõttel olla mitu juhti. Osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamise volitused võidakse anda ühele neist äriühingu põhikirja või muu ettevõttesisese dokumendi alusel.

Selline reegel on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 lõikes 3.

Seadus lubab ainsa täitevorgani volitused jagada mitmeks isikuks. Samal ajal saab ühiskond iseseisvalt otsustada, kuidas nad täpselt tegutsevad – ühiselt või üksteisest sõltumatult – ja milliseid volitusi igaüks neist kasutab.

Teave mitme direktori kohaloleku kohta peaks olema juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

Koosolekust osavõtjate teavitamine

Vähemalt 30 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva peab direktor sellest igale osalejale teatama tähitud kirjaga osalejate nimekirjas märgitud aadressil.

Harta võib ette näha lühema tähtaja koosolekust osavõtjate teavitamiseks (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Lisaks võib põhikirjaga ette näha muu koosolekust osavõtjate teavitamise viisi. Näiteks sellekohane teade massimeedias (meedias), mille on kindlaks määranud osalejad.

Parim on saata teatis kindlustatud kirjaga, manuse kirjeldus ja kättesaamise kinnitus.

Seadus seda ei nõua, kuid vaidluse tekkimisel peab ettevõte tõendama, et osalejat teavitati koosolekust nõuetekohaselt (Loode ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 2. aprilli 2009. aasta määrus asjas nr. A56-16863 / 2007). Manuse kirjeldus võib kinnitada, et teade saadeti osalejale, mitte aga muu kirjavahetus või puhtad linad(Volga rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 27. veebruari 2009. aasta resolutsioon asjas nr A12-11698/2008). Kohtupraktika kinnitab, et nõuetekohase teavitamise tõendiks on postikviitung väärtusliku kirja saatmise kohta koos manuste loendiga (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase talituse määrus 31. märtsist 2011 nr KG-A41 / 2517-11-P -1.2 asjas nr A41-1635 / 10 ja 20. jaanuar 2010 nr KG-A40/14003-09 asjas nr A40-44834/09-83-352).

Kui harta näeb ette teavitamise tähtkirjaga, siis tuleb harta nõude formaalseks täitmiseks lisaks väärtuslikule kirjale saata tähitud kiri koos tagastuskviitungiga. Tähitud kirja puhul manuste nimekirja ei koostata. Selline reegel on kehtestatud Venemaa Sideministeeriumi 31. juuli 2014. aasta korraldusega nr 234 kinnitatud postiteenuste osutamise eeskirjade lõikes 10 ning registreeritud teenuste liikide ja kategooriate loendis. postisaadetised, vastu võetud koos manuste loeteluga, koos kättetoimetamise teatega, sularahaga (kinnitatud föderaalse riikliku ühtse ettevõtte "Post of Russia" 6. juuli 2005 korraldusega nr 261).

Arvestades, et LLC-s on tavaliselt vähe liikmeid, saab teateid saata kulleriga. Sel juhul peate teatise koopiale saama adressaadi kättesaamismärge: allkirja koos ärakirja ja kättesaamise kuupäevaga.

Enne teadete saatmist on vaja kontrollida osalejate nimekirja asjakohasust.

Võimalik, et alates nimekirja viimase uuendamise kuupäevast on mõni osaleja oma aadressi muutnud või osalejad ise muutunud, kuid selle kohta pole seltsi veel infot laekunud.

Asjakohasust saate kontrollida, võttes ühendust osalejatega, eriti nendega, kes on hiljuti plaaninud teha tehingu aktsia võõrandamiseks. Värske väljavõtte saate ka juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Vastasel juhul võib esineda vastuoluline olukord, kui koosolekule ilmub osaleja, kelle kohta pole teavet veel osalejate nimekirjas või üks LLC-s osalejatest ei tea koosoleku toimumisest. Osaleja, kes koosolekul ei osalenud, võib pöörduda kohtu poole palvega tunnistada tehtud otsus kehtetuks.

Samas tuleb meeles pidada, et kui osaleja enda kohta andmete muutumise kohta infot ei esita, ei vastuta ettevõte sellega seoses tekitatud kahjude eest ( ).

Olukord: mida peaks sisaldama järgmise aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine

Teade peab sisaldama:

• koosoleku toimumise aeg (soovitame märkida ka koosolekule saabunud osalejate registreerimiseks algus- ja lõpuajad);
• koosoleku koht. Teade peab sisaldama kogunemiskoha täpset aadressi kuni kabineti, saalini jne. Seda kinnitab kohtupraktika ( );
• koosoleku päevakord ( ).

Lisaks saab teatises osalejatele meelde tuletada, et registreerimiseks on vaja esitada pass või muu isikut tõendav dokument ning esindaja koosolekul osalemiseks on vaja nõuetekohaselt vormistatud volikirja (Punkt 2, artikkel 37). LLC seadus).

Teatisele tuleb lisada päevakorrale vastav teave ja materjalid. Seega kui päevakorras on majandusaasta tulemuste kinnitamise küsimus, tuleb lisada majandusaasta aruanne (ja vajadusel ka revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldused auditi tulemuste põhjal ettevõtte majandusaasta aruannete ja aastabilansside kohta).

Olukord: millistel juhtudel on enne LLC osalejate üldkoosolekut vaja koostada revisjonikomisjoni järeldusotsus ja audiitori aruanne

Kui revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) on põhikirjaga ette nähtud või kohustuslik, ei ole üldkoosolekul õigust seda kinnitada. aastaaruanded ja bilansid revisjonikomisjoni või audiitori järelduste puudumisel (klausel , LLC seadus).

Üle 15 osalejaga ettevõtetes on revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 32).

Audiitori kaasamine on kohustuslik, kui see on seadusega ette nähtud.

Kohustusliku auditi läbiviimise juhud on määratletud “Auditeerimistegevusest”.

Lisaks on mõnel juhul auditi läbiviimise kohustus kehtestatud muude seadustega, sealhulgas:

• arendajatele - 30. detsembri 2004. aasta föderaalseaduses nr 214-FZ "Ühisehituses osalemise kohta korterelamud ja muud kinnisvaraobjektid ning teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muudatused”;
• hasartmängude korraldajatele - 29. detsembri 2006. aasta föderaalseaduses nr 244-FZ "On riiklik regulatsioon tegevus hasartmängude korraldamiseks ja läbiviimiseks ning teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmiseks”;
• loteriide korraldajatele ja läbiviijatele - jaotises "Loteriidest".

Kui küsimus puudutab juhatuse, juhatuse, revisjonikomisjoni (audiitori) valimist, siis tuleb teatele lisada andmed nendele ametikohtadele kandideerijate kohta. Kui tõstatatakse harta muutmise küsimus, siis lisame muudatuste (täienduste) eelnõu või harta eelnõu uues redaktsioonis. Kui teil on vaja kooskõlastada ettevõtte sisedokumente, lisame nende mustandid.

Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse korra osalejate materjalidega tutvumiseks.

Ülaltoodud reeglite rikkumine võib olla aluseks koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamisele (Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 27. mai 2011. a otsus nr VAS-6214/11; Keskerakonna Föderaalse Monopolivastase Talituse otsus linnaosa 30. juuni 2009 asjas nr A62-5672 / 2008).

Olukord: kas seltsi osalejate üldkoosolekut on võimalik läbi viia ka väljaspool ettevõtte asukohta

Jah, teatud tingimustel.

Seadus ei keela koosoleku pidamist seltsi asukohaks oleva asula (linna, alevi, küla) piires, välja arvatud juhul, kui põhikirjas on koosoleku pidamiseks ette nähtud kindel koht.

Väljaspool seda asulat saab kogunemist pidada ainult tingimusel, et osalejatel on reaalne võimalus sellel osaleda ja selline osalemine ei ole neile koormav (näiteks koha kättesaamatuse, põhjendamatute kulutuste ja muude asjaolude tõttu ).

Vastasel juhul võidakse koosoleku otsus kehtetuks tunnistada. Sellele viitab Vene Föderatsiooni kõrgeim arbitraažikohus Venemaa Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu presiidiumi 22. veebruari 2011. aasta resolutsioonis nr 13456/10.

Kui põhikirjas on koosoleku toimumiseks ette nähtud konkreetne koht, tuleb koosolek pidada selles kohas.

Algse päevakava muutmine

Igal seltsi liikmel on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks seltsi liikmete üldkoosoleku päevakorda vähemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise päeva. See tähtaeg on määratud arvestades asjaolu, et pärast osalejatelt ettepanekute saamist peab direktor need läbi vaatama, otsustama nende päevakorda võtmise ja teavitama teisi osalejaid lisaküsimustest.

Seega, kui osaleja ettepaneku laekus ühingusse hiljemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva, võib päevakorda võtta täiendava küsimuse. Kui ettepanek saabub hiljem, on direktoril õigus jätta see päevakorda võtmata.

Harta võib ette näha lühema tähtaja päevakorda ettepanekute tegemiseks (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Direktor võtab päevakorda osaleja poolt välja pakutud küsimuse, kui see kuulub osalejate üldkoosoleku pädevusse ja vastab seadusele, kusjuures ta ei saa muuta küsimuste sõnastust.

Kui lisaküsimus vastab kehtestatud nõuetele, kuid direktor seda päevakorda ei võtnud, võib osaleja seda teha kohtulik kord tunnistada selline otsus ebaseaduslikuks ja sundida ettevõtet võtma kavandatava küsimuse osalejate üldkoosoleku päevakorda (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 9. detsembri 1999. a otsuse nr 90 punkt 21, Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu täiskogu nr piiratud vastutusega""; edaspidi dekreet nr 90/14).

Olukord: kas osalejaid tuleb teavitada esialgse päevakava muudatustest

Jah, kindlasti.

Juhataja on kohustatud vähemalt 10 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva teavitama kõiki ettevõtte osalejaid päevakorras tehtud muudatustest tähitud kirjaga (soovitavalt väljastusteatega) koosolekul osalejate nimekirjas märgitud aadressile. äriühing (LLC seaduse artikkel 36, lõige 4, punkt 2). Kuna tähitud kirjadele manusete inventuuri ei väljastata, saab saadetist dubleerida ka deklareeritud väärtusega kirjaga koos manuse inventuuri ja tagastuskviitungiga.

Harta võib ette näha lühema tähtaja osalejate teavitamiseks päevakorra muudatusest (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Teade peab sisaldama lisaküsimused päevakorda võetud. Teatisele tuleb lisada päevakorrale vastav teave ja materjalid.

30 päeva jooksul enne koosoleku toimumise kuupäeva osalejatele saadetav teave ja materjalid peavad olema ettevõtte juhataja asukohas tutvumiseks kättesaadavad kõigile ühingus osalejatele.

Osalejate soovil väljastab direktor dokumentide koopiad, nende maksumus osalejatele ei tohi ületada nende valmistamise kulusid.

Ülalkirjeldatud osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise korra (osalejate teavitamise, koosoleku päevakorra määramise ja muude tingimuste) mittejärgimise korral on selline koosolek abikõlblik, kui kõik ettevõttes osalejad osalevad üldkoosolekul. see (LLC seaduse punkt 5, artikkel 36).

Koosoleku pidamine

Ettevõttes osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võivad individuaalsed nõuded ette näha ettevõtte põhikirjas, ettevõtte sisedokumentides või koosoleku enda otsuses.

Tähelepanu:

See reegel kehtestab 3. lõigu

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või
• kasutage mõnda muud kinnitusmeetodit.

Notari kinnitus

Ühiskond vajab:

• ettevõtte põhikiri;
• );

Selline loetelu on toodud 3. osas Vene Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta otsusega ühingulepingu nr 4462-1).

):

Muud kinnitusmeetodid

alam. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1):

• põhikirjas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses. Nii märkis Lääne-Siberi ringkonna arbitraažikohus üht harta muudatuste registreerimise vaidlust käsitledes: "kuna otsuse valida teistsugune kinnitusviis tegid kõik LLC-s osalejad ... ühehäälselt , protokolli ... notariaalne kinnitamine, millele on alla kirjutanud kõik ettevõttes osalejad, aastal ei olnud vaadeldaval juhul vajalik” (28. septembri 2015. a otsus nr F04-23439/2015 asjas nr A27-2907/2015 ).

Põhikirja klausli näited

Koosoleku vorm. Järgmine osalejate koosolek toimub tavaliselt isiklikult, see tähendab kõigi osalejate kokkukutsumise, päevakorrapunktide ühise arutelu ja hääletamisega. Kuid seadus lubab seda korraldada tagaselja (küsitluse teel) vastavalt LLC seaduse nõuetele.

Samal ajal saab koosolekut, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused, pidada ainult isiklikult (LLC seaduse punkt 1, artikkel 38).

Saabuvate seltsi liikmete registreerimine. Registreerimise viib tavaliselt läbi direktor või muu tema poolt määratud isik. Registreeruda tuleb enne koosoleku avamist. Tegelikult taandub see kirjalikule protokollile konkreetse osaleja saabumise fakti kohta pärast tema volikirjade kontrollimist.

Olukord: kuidas määrata isik registreerima järgmisele üldkoosolekule saabunud osalejaid

Juhataja otsus teha konkreetsele isikule ülesandeks koosolekule saabunud osalejate registreerimine on parem korralduse või juhise andmine (juhataja otsuse muu vormi võib määrata näiteks ettevõtte põhikirja või sisedokumendiga). töö kirjeldus tegevdirektor).

Seejärel kinnitab registreerimislehel konkreetsete koosolekul osalejate osalemise vaidluse korral osaleja koosolekul viibimist ja korraldus kinnitab, et osaleja registreerimine ei toimunud juhuslikult. , kuid volitatud isiku poolt. Seda isikut saab kutsuda ka kohtusse tunnistajana.

Lahuse koostis võib olla järgmine:

"Ma tellin:

1. OOO "Romashka" advokaadile Ljutinova Natalia Ivanovnale 15. veebruariks 2012 kavandatud OOO "Romashka" osalejate erakorralisele üldkoosolekule saabunud osalejate registreerimiseks.

Registreerimisel kontrolli saabuvate isikute volitusi ja märgi nende kohta andmed Registreerimislehele, mille vorm on käesoleva korraldusega kinnitatud.

Kohtumise koht: Moskva, st. Ehitajad, 25. eluaastast. 12.

Sisseregistreerimise aeg: 11.30–12.00.

Koosoleku algusaeg: 12:00.

2. Kinnitada registreerimislehe vorm vastavalt käesoleva korralduse lisale nr 1.

Tellimuse manus:

Registreerimisleht»

Saabuvate osalejate registreerimisel tuleb kasutada registreerimislehte.

Sellise lehe vormi ei kinnitata, kuid tavaliselt on sellel märgitud koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht, registreerimise algus ja lõpp, täisnimi. või saabuvate osalejate nimi, osalejate (esindajate) passiandmed. Kui koosolekul ei osalenud mitte osaleja ise, vaid tema esindaja, siis on parem volikirja üksikasjad lehel fikseerida. Vastavasse veergu annab iga osaleja (esindaja) isikliku allkirja.

Täidetud registreerimisleht on seltsi osalejate üldkoosoleku protokolli lisa.

Registreerimata osalejad ei tohi hääletada (LLC seaduse punkt 2, artikkel 37).

LLC osalejatel on õigus koosolekust osa võtta nii isiklikult kui ka esindajate kaudu.

Osaleja esindaja peab esitama dokumendi, mis kinnitab tema volitusi. Osaleja esindajale antud volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või ametinimetus, elu- või asukoht, passiandmed), peab olema kinnitatud juhi allkirja ja organisatsiooni pitseriga. või notariaalselt tõestatud (LLC seaduse artikli 37 lõige 2).

LLC-s osaleja jaoks: parem on esindaja volitused volikirjas võimalikult üksikasjalikult täpsustada. Vastasel juhul ei pruugita tal hääletada või esindaja võib ületada volitusi, mida osaleja soovis talle üle anda.

Isikule, kes registreerib koosolekule saabunud osalejad: seadus näeb ette, et äriühingu osavõtjate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid (OÜ seaduse punkt 2, artikkel 37). Sellega seoses on osalejaid registreerival isikul täielik õigus nõuda esindajatelt selliste dokumentide esitamist.

Peate hoolikalt kontrollima volikirjas märgitud teavet, sealhulgas:

• andmed käsundiandja ja volitatud isiku kohta (sh volikirjas märgitud andmete vastavus volitatud isiku passiandmetele);
• volikirja väljaandmise periood (kui seda pole täpsustatud, kehtib volikiri ühe aasta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 186 punkt 1));
• volituste täielikkus (volikirjas tuleks ette näha volituste üleandmine koosolekul osalemiseks ja hääletamiseks päevakorrapunktide üle, samuti esimehe valimise küsimuses. Üldise sõnastusega (huvide esindamise) volikiri kõikides asutustes ja organisatsioonides osaleja) ei sobi).

Volikiri või selle tõestatud koopia tuleb säilitada.

Kui juriidilisest isikust osalejat tegutseb selle juht, peab ta kinnitama ka oma volitusi (protokolli või tema määramise otsuse kinnitatud koopiaga (väljavõte sellest) või väljavõttega ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist) . Konfliktide vältimiseks on kõige parem seda nõuet koosolekul osalejatele eelnevalt meelde tuletada.

Esindaja volitusi kinnitavad dokumendid tuleb säilitada.

Lisaks saab ettevõte ise oma osalejatele - juriidilistele isikutele - ette tellida väljavõtteid juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Sel juhul saab ühiskond teada ajakohast teavet selliste organisatsioonide juhtide kohta.

Samas tuleb meeles pidada, et pärast sellise väljavõtte saamist võidakse osaleva ettevõtte juht tagasi valida. Sel juhul kinnitatakse tema volitusi protokoll või tema ametisse nimetamise otsus (väljavõte sellest), kuna juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ei pruugita veel muudatusi teha.

Asenduse korras välja antud volikiri peab olema notariaalselt tõestatud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 187 punkt 3).

Kui volikirjas on vigu või ebatäpsusi ja see ei anna volikirjale õigust liiget koosolekul esindada, ei tohiks sellisel esindajal hääletada.

Esindaja volituste tunnustamisest ja koosoleku lubamisest keeldumist ei või vormistada, seadus sellist nõuet ei kehtesta. Ettevõte ei vastuta selle eest, et koosolekust nõuetekohaselt teavitatud osaleja ei hoolitsenud volitatud esindaja koosolekul osalemise eest.

Siiski, kui keeldumine on motiveeritud ja seaduslik, on parem seda kajastada koosoleku protokollis: jaotises, kus on märgitud koosolekul osalenud isikud ja kvoorum, saab märkida, et isikuid ei lubatud. osaleda koosolekul dokumentide mittenõuetekohase vormistamise tõttu, kinnitades oma volitusi osalejate nimel tegutsemiseks.

Koosolekule lubamisest keeldumise korra saab fikseerida sisedokumendis, näiteks in.

Koosoleku avamine. Koosolek peab algama koosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal.

Kui kõik ettevõtte liikmed registreerusid enne määratud aega, saab koosoleku avada varem (OÜ seaduse punkt 3, artikkel 37).

Koosoleku avab peadirektor või juhatuse esimees (OÜ seaduse punkt 4, artikkel 37). Kui koosoleku kutsub kokku juhatus (nõukogu), siis avab selle juhatuse esimees.

Olukord: kuidas määrata osalejate koosoleku juhataja

See tuleb valida osalejate hulgast.

Koosoleku avaja valib seltsi liikmete hulgast esimehe.

Lahendus jaoks see küsimus osalejad võtavad häälteenamusega vastu sellel koosolekul hääleõiguslike osalejate koguarvu. Igal koosoleku liikmel on üks hääl.

Harta võib ette näha teistsuguse esimehe valimise korra (LLC seaduse punkt 5, artikkel 37).

Koosoleku protokolli pidamine. Arvepidamist korraldab ettevõtte täitevorgan (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 37). See võib olla peadirektor või juhatus, olenevalt kelle pädevusest harta seda küsimust käsitleb. Protokolli võib vahetult pidada ka teine ​​isik, näiteks koosoleku sekretär, kui talle on sellised ülesanded pandud (peadirektori või juhatuse korraldusel).

Olukord: kuidas väljastada üldkoosoleku sekretäri volitusi

Seadus ei täpsusta, kuidas seda täpselt teha, seega võite kasutada ühte järgmistest meetoditest:

• sisse astuda personali komplekteerimine"Ettevõtte ettevõtte sekretäri" ametikohale ja palgata sellele töötaja;
• sekretäri võib ametisse nimetada peadirektor oma korraldusega;
• koosoleku avamisel võib valida sekretäri.

aastal võeti kasutusele ametikoht “Aktsiaseltsi ettevõtte sekretär”. Kvalifikatsioonijuhend juhtide, spetsialistide ja teiste töötajate ametikohad Venemaa Tervishoiu- ja Sotsiaalarengu Ministeeriumi 17. septembri 2007 korraldusega nr 605 “Juhtide, spetsialistide ja muude töötajate ametikohtade kvalifikatsioonijuhendi muutmise kohta”. See määratleb ametlikud kohustused nõutavad koolitus- ja kvalifikatsiooninõuded ettevõtte sekretärile.

Koosolekul sekretäri valimine saab aga teistest võimalustest suurema tähtsuse, kuna sel juhul väljendavad osalejad otse oma tahet ning usaldavad protokolli pidamise ja allkirjastamise konkreetsele isikule.

Otsused võetakse vastu ühehäälselt või häälteenamusega. Sel juhul arvutatakse enamus häältest äriühingu kõigi osavõtjate häälte põhjal, mitte ainult nende osalejate häältest, kes koosolekul osalevad ( ). Seega, kui koosolekul ei osale osalejad, kellel on lihthäälteenamus (50% ja üks hääl) häälte üldarvust, siis on võimatu üheski küsimuses otsust teha.

Koosoleku otsus, mis on vastu võetud päevakorda mittekuuluvates küsimustes (välja arvatud juhul, kui koosolekul osalesid kõik osavõtjad) või ilma otsuse tegemiseks vajaliku osavõtjate poolthäälteenamuseta, ei kehti, sõltumata kas sellise otsuse peale kaevatakse edasi kohtusse (LLC seaduse punkt 6 artikkel 43).

Otsused tehtud ühehäälselt. Osalejad teevad ühehäälselt otsuseid ettevõtte saneerimise või likvideerimise küsimustes, samuti LLC seaduses sätestatud juhtudel.

Küsimuses, kas hartas on võimalik laiendada küsimuste loetelu, mille üle osalejad peavad ühehäälselt otsustama, läheb kohtupraktika lahku.

Kvalifitseeritud häälteenamusega tehtud otsused. Otsus ettevõtte põhikirja muutmise, sealhulgas suuruse muutmise küsimuses põhikapital selts, osalejad saavad vähemalt 2/3 häältest seltsis osalejate häälte koguarvust. Põhikirjaga võib ette näha, et selle küsimuse otsustamiseks on vaja suuremat häälte arvu.

Lisaks otsustavad osalejad kvalifitseeritud häälteenamusega LLC seaduses sätestatud küsimusi. .

Täiendavad küsimused, mille üle otsustamine tuleb teha kvalifitseeritud häälteenamusega, võib ette näha põhikirjaga.

Lihthäälteenamusega tehtud otsused. Kõik ülejäänud küsimused otsustavad osalejad lihthäälteenamusega. Samas võib põhikirjas ette näha, et teatud küsimustes (milleks seaduse järgi piisab lihthäälteenamusest) otsustamiseks on vaja suuremat häälte arvu.

Otsused, mis on tehtud ilma ettevõttes osalejate nõutava häälteenamuseta, ei kehti, olenemata sellest, kas need on kohtus edasi kaevatud (LLC seaduse punkt 6, artikkel 43). Seda kinnitab kohtupraktika (resolutsiooni nr 90/14 punkt 24; Moskva rajooni föderaalse monopolivastase talituse 30. juuni 2011. a otsus nr KG-A41 / 4489-11 asjas nr A41-10523 / 09 ).

Osalejad langetavad otsuseid avatud hääletuse teel, st osalejate valikut ei varjata, nad näevad, kuidas teised osalejad hääletavad. Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse hääletamise korra, näiteks hääletamise teel. Seadus ei kohusta osalejaid hääletama, kuid vaidluse korral välistab see täielikult osaleja võimaluse viidata asjaolule, et ta hääletas teistmoodi või ei osalenud koosolekul üldse.

Olukord: kui ettevõttes ei ole moodustatud häältelugemiskomisjoni, kes saab selle ülesandeid täita

Häältelugemiskomisjoni ülesandeid võib täita koosoleku juhataja, protokollija või muu selleks volitatud isik.

Selle küsimuse saab lahendada osalejate üldkoosoleku reglemendis.

Kui see ei ole ettevõtte sisedokumendiga reguleeritud, saab konkreetse isiku volitada peadirektori korraldusega või osalejate üldkoosoleku otsusega.

Kumulatiivse hääletamise läbiviimine. Juhatuse (nõukogu), kollegiaalse täitevorgani (juhatuse) ja (või) revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes võib korraldada kumulatiivset hääletamist. Selline hääletamise kord tuleks sätestada põhikirjas (LLC seaduse punkt 9, artikkel 37).

Olukord: kuidas kumulatiivset hääletamist läbi viia

2. Iga liige annab omal äranägemisel oma hääled enda valitud kandidaatidele. Samal ajal saab ta anda kõik hääled ühele kandidaadile ja jagada need mitmele kandidaadile.

3. Kõige rohkem hääli saanud kandidaadid loetakse vastavale ametikohale valituks.

Osalejate üldkoosoleku otsuse vaidlustamise korral võib kohus kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsuse jõusse, kui avalduse esitanud osaleja hääl ei saanud mõjutada hääletuse tulemusi, toimepandud rikkumine on ei ole oluline ja otsus ei tekitanud kahju nõude esitanud äriühingu osalisele (OÜ seaduse p 2, p 43; resolutsiooni nr 90/14 lg 4 p 22). Rikkumise olulisuse määrab kohus oma äranägemise järgi.

Sergei Karulin, JSC "Reestr" peajurist, Vladislav Dobrovolski,õigusteaduste kandidaat, praktilise õigusteaduse kursuse "Õiguse algoritmid" (www.dobrovolskii.com) autor, aastatel 2001–2005. - kohtunikud Vahekohus Moskva

Kuidas koostada LLC-s osalejate üldkoosoleku otsus

Osalejate üldkoosoleku otsuse kujunduse ja sisu nõuete täitmata jätmine koos muude asjaoludega saab sageli koosoleku otsuse tühistamise aluseks. Ettevõtte advokaat peab tagama, et ettevõtte konflikti korral ei saaks tehtud otsust kehtetuks tunnistada.

Tähelepanu: alates 01.09.2014 on vajalik notariaalselt või muul vastuvõetaval viisil kinnitada osalejate üldkoosoleku otsuse langetamise fakt ja samaaegselt kohalviibivate osalejate koosseis.

See reegel on kehtestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõike 3 lõikega 3.

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või

Kui seda ei tehta, loetakse koosoleku otsus kehtetuks (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 23. juuni 2015. aasta resolutsiooni nr 25 „Vene Föderatsiooni Ülemkohtu avaldus, punkt 3, punkt 107). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao teatud sätete kohus).

Kinnitamise reegel ei kehti aga juhtudel, kui otsuse teeb:

• osavõtjate üldkoosolek puuduliku hääletamise teel või
• seltsi ainus liige.

Notari kinnitus

Ühiskond vajab:

• kutsuda koosoleku toimumiskohta notar või
• leppida notari juures kokku koosolek otse tema juures (näiteks notaribüroos).

Sel juhul peab notar esitama järgmised dokumendid:

• ettevõtte põhikiri;
• äriühingu sisedokument, mis kehtestab koosoleku läbiviimise korra (näiteks osalejate üldkoosoleku määrus);
• koosoleku läbiviimise ja päevakorra kinnitamise otsus;
• dokument, mis kinnitab taotleja volitusi koosoleku korraldamiseks (kui need ei tulene muudest esitatud dokumentidest).

Selline loetelu on esitatud Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste artikli 103.10 3. osas, mis on kinnitatud Vene Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta resolutsiooniga nr 4462-1 (edaspidi: notareid käsitlevate õigusaktide alused). Tõsi, selles loetelus on ette nähtud veel üks punkt - "muud dokumendid, mis on vajalikud juriidilise isiku juhtorgani pädevuse ja koosoleku või koosoleku kvoorumi kindlaksmääramiseks." Seetõttu on võimalik, et notar nõuab esitamist lisadokumendid(näiteks teave ettevõtte lepingu olemasolu kohta).

Pärast üldkoosoleku tulemuste selgumist väljastab notar tõendi (Notari aluste artikli 103.10 1. osa):

• koosolekul otsuse vastuvõtmise tõendamise kohta;
• samal ajal kohal olnud osalejate koosseisu kohta.

Muud kinnitusmeetodid

Seadus lubab mitte täita notariaalse tõestamise nõuet, kui osalejad on ette näinud teistsuguse kinnitusviisi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 alapunkt 3, punkt 3):

• põhikirjas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses.

Teise kinnitusmeetodi all peame silmas järgmist:

• protokollile allakirjutamine ettevõtte kõigi või üksikute liikmete poolt;
• tehniliste vahendite kasutamine otsuse fakti usaldusväärseks tuvastamiseks (heli, video jne);
• muud viisid, mis ei ole seadusega vastuolus (seadus ei kehtesta piiranguid).

Seega saavad osalejad valida, kuidas otsust ja osalejate koosseisu kinnitada. Tegelikult on järgmised valikud:

• teha otsus põhikirja muutmise kohta, fikseerides selles kõige mugavama kinnitamise korra (näiteks protokolli kinnitamine ühingu liikmeks oleva koosoleku juhataja ja sekretäri allkirjadega);
• otsustada kinnitamise viis iga kord, kui toimub üldkoosolek. See meetod on rakendatav, kui osalejad kohtuvad alati täies koosseisus;
• võtta ühendust notariga, et kinnitada otsus osalejate koosolekutel ja osalejate koosseis.

Formaalselt vastab seaduse nõuetele ka teine ​​võimalus: saate korraldada koosoleku, millest võtavad osa kõik ettevõttes osalejad, ja otsustada ühehäälselt kinnitamisviisi üle (hartat muutmata). Sel juhul ei nõuta järgmistel koosolekutel enam osalejate 100% osalemist, otsustes on võimalik lihtsalt viidata sellele protokollile ja lisada selle koopia.

Kohus võib aga seadust tõlgendada ka teisiti – et kinnitamise viis peab olema sätestatud just selles otsuses, mis kinnitatakse. Vaidluste vältimiseks on parem seda meetodit mitte kasutada enne, kui selles küsimuses on välja kujunenud kohtupraktika.

Üldjuhul on notari kaasamise nõue suunatud otsuste võltsimise vastu. Selle olemasolu muudab võltsimise protsessi keeruliseks. Protokolli asendamisel notari pitsati kasutamisega piisab, kui tõendada vaid asjaolu, et notariaaltoiming ei ole kantud notari registrisse.

Ühingutele, kus otsuseid teeb üks liige, need nõuded ei kehti, kuna need kehtestatakse ainult koosolekute kohta.

Põhikirja klausli näited

Kinnitus kõigi osalejate allkirjadega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis otsuse allkirjastamisega. protokollid kõigi koosolekul osalejate poolt.

Üksikute osalejate allkirjade kinnitamine

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi liikmete üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud Seltsi liikmete koosseis protokollile allakirjutamisega. koosoleku juhataja ja sekretär, kes peavad olema Seltsi liikmed.

Kinnitamine tehniliste vahenditega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ettevõtte osalejate koosseisu tehtud videosalvestis. koosoleku ajal. Video CD on protokollile lisatud.

Kinnitamine muul viisil (isikute allkirjad)

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis otsuse allkirjastamisega. protokolli koosoleku juhataja ja protokollija. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2.

Seega peab LLC osalejate isiklikult peetava üldkoosoleku protokoll sisaldama järgmist teavet:

• koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht;
• andmed koosolekul osalenud isikute kohta;
• andmed isikute kohta, kes hääletasid koosoleku otsuse vastuvõtmise vastu ja nõudsid selle kohta kande tegemist protokolli.

LLC osalejate tagaselja üldkoosoleku protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• kuupäev, milleni tsiviilõiguse kogukonna liikmete hääletamise kohta teavet sisaldavaid dokumente vastu võeti;
• andmed hääletamisel osalenud isikute kohta;
• iga päevakorrapunkti hääletamise tulemused;
• andmed häälte lugemist läbi viinud isikute kohta;
• andmed protokollile alla kirjutanud isikute kohta.

Lisaks sisaldab seadus mõningaid juhiseid üksikjuhtumite jaoks, eelkõige selle kohta, millise otsusega osalejad heaks kiidavad suur asi või huvitatud isiku tehing.

Lisaks neile kohustuslik teave, võib protokolli lisada ka muud teavet.

Aktsionäride üldkoosoleku protokolli vormistamise nõuded on kehtestatud 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduses nr 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi - JSC seadus) ja

koosoleku kuupäev;

koosoleku toimumise aadress;

koosoleku päevakord;

koosolekul osalema õigustatud isikute registreerimise algus- ja lõpuaeg;

koosoleku algus- ja lõppajad;

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute häälte arv igas koosoleku päevakorra küsimuses;

koosolekul osalenud isikute häälte arv igas koosoleku päevakorra küsimuses, märkides iga küsimuse kvoorumi olemasolu;

iga hääletusvõimaluse ("poolt", "vastu" ja "erapooletu") poolt antud häälte arv koosoleku iga päevakorrapunkti kohta, mille läbivaatamine oli kvoorum;

koosolekul igas koosoleku päevakorrapunktis vastuvõetud otsuste sõnastus;

sõnavõttude põhisätted ja sõnavõtjate nimed iga koosoleku päevakorra küsimuse kohta;

koosoleku juhataja ja sekretär;

hääli lugenud isik;

protokolli kuupäev.

Olukord: millised on tagajärjed OÜ-s osalejate üldkoosoleku protokolli vabas vormis vormistamisel, järgimata aktsiaseltsidele kehtestatud nõudeid

Koosoleku otsuse võib tunnistada kehtetuks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.4 alapunkt 4, punkt 1).

Seega, kui kõik ühingu liikmed tegid otsuse ühehäälselt ja edaspidi oma seisukohta ei muuda, ei too otsuse vabas vormis dokumenteerimine kaasa negatiivseid tagajärgi.).

Seega võib ühingul tekkida vajadus tõendada rahulolematu osavõtja üldkoosolekul osalemist, kvoorumi olemasolu, kinnitada päevakord või hääletustulemused. Seda on palju lihtsam teha, kui koosoleku protokoll on korralikult vormistatud. Lisaks tugevdab ettevõtte positsiooni osaleja registreerimist kinnitav dokument (näiteks registreerimisleht).

Näide praktikast. Kohus keeldus tunnistamast kehtetuks kaebajate puudumisel vastu võetud koosoleku otsuseid, kuna dokumentaalselt on tõendatud, et hagejad saabusid koosolekule, kuid lahkusid sealt siis ilma põhjuseta.

Kodanik B. (ettevõtte osaline) esitas hagi äriühingu LLC “L.” vastu. ja kodanik M. tunnistada kehtetuks ühingu osavõtjate üldkoosoleku 30. augusti 2009. a protokolliga koostatud otsus.

Nagu kohus tuvastas, ilmusid määratud ajal koosolekule kõik seltsi osalised. See fikseeriti registreerimislehel (kui registreerimislehte ei koostata, saab need andmed märkida protokolli). Seega oli kvoorum olemas.

Seltsi liikmed kodanik Ts. ja kodanik B. esindajad keeldusid pärast koosolekule saabumist sellelt osa võtmast ning lahkusid koosolekupaigast. Päevakorrapunktide hääletus toimus ilma nendeta.

Seejärel esitas kodanik B., kelle esindajad koosolekult lahkusid, hagi, milles nõudis koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kuna see võeti vastu tema esindajate ja kodaniku Ts. kvoorumiga ja rikkudes kehtivaid õigusakte.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga keeldusid osalejate üldkoosoleku protokollile ja registreerimislehele tuginedes nõuete rahuldamisest, viidates, et koosolekule saabusid kõik ühingu osalised. Asjaolu, et kodanik Ts ja kodaniku B. esindajad lahkusid koosolekult piisava aluseta, ei tähenda, et Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu 30. septembri 2010. a otsusega nr VAC- otsust ei saanud teha. 10372/10, keelduti asja üleandmisest järelevalve korras läbivaatamiseks Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu Presiidiumile).

Näide praktikast. Osaleja hilinemine koosoleku algusega ei võta talt õigust hääletada päevakorrapunktide üle, mille osas ei ole veel otsuseid tehtud. Sellise osaleja hääli arvesse võttes tehtud otsused ei ole kehtetud

Kodanik B-ts esitas hagi A. LLC, kodanik N. ja kodanik G. vastu äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku 12. veebruari 2009. a otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Kohtu tuvastamisel ei tulnud kõik seltsi liikmed määratud ajal koosolekule, kodanik B. hilines ning kahes esimeses päevakorras olnud küsimuses tehti otsused ilma temata. Koosolekule saabudes osales ta kolmanda ja järgnevate päevakorraküsimuste hääletusel, andmed selle kohta on protokollis.

Mõni aeg pärast koosolekut otsustas kodanik B-ts üldkoosolekul kolmandas päevakorraküsimuses tehtud otsuse kohtus vaidlustada. Kodanik B-c väitis, et kodanikul B-n ei olnud õigust hääletada kolmandas päevakorras olnud küsimuses, kuna ta hilines registreerimisele, mis toimus enne koosolekut ja ülejäänud osalejatel ei jätkunud hääli, et otsustada kolmandas küsimuses. probleem.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga keeldusid temast üldkoosoleku protokollile tuginedes, viidates, et kodanik B.-l oli kolmanda küsimuse otsustamisel õigus koosolekust osa võtta ja hääletada. Seega on vaidlustatud otsus tehtud kehtivaid õigusakte järgides, st järgides kehtestatud reeglid hääletamise kvoorumi kohta (Loode ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 4. märtsi 2010. a määrus asjas nr А56-24028/2009).

Näide praktikast. Kuna hageja võttis koosolekust osa ja hääletas vaidlusaluse otsuse „poolt“, ei ole tal õigust seda vaidlustada.

Kodanik B. esitas hagi linnakodaniku OOO I., MIFNS of Russia nr 15 Peterburi vastu, tunnistada kehtetuks 3. mai 2007. a ühingu põhikapitali aktsiate müügileping; 04.05.2007 protokolliga nr 6 koostatud ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohta; 04.05.2007 protokolliga nr 6 kinnitatud äriühingu põhikirjas tehtud muudatuse nr 3 kehtetuks tunnistamise kohta; juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud kannete kehtetuks tunnistamise kohta teabe muutmise kohta juriidilise isiku mis sisaldub juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris, mis on seotud muudatuste sisseviimisega asutamisdokumendid.

3. mail 2007 toimunud erakorralisel osavõtjate üldkoosolekul otsustasid osalised (kodanik B., kodanik B. ja O.Kh. OÜ) müüa oma aktsiad samuti koosolekule kutsutud linnakodanikule. Samas jäi äriühingu liikmele, kodanik B.-le osa oma osast 10 protsendi ulatuses ettevõtte põhikapitalist. Nii astus ettevõttesse uus osaline, linnakodanik, tema osalus oli 90 protsenti põhikapitalist ja jäi endine osaleja kodanik B., tema osalus oli 10 protsenti põhikapitalist. Otsus võeti vastu ühehäälselt, hääletustulemused kajastuvad protokollis.

4. mail 2007 pidasid ettevõtte osalised kodanik G. ja kodanik B. koosoleku ning otsustasid teha vastavad muudatused asutamisdokumentides ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Otsus võeti vastu ühehäälselt, hääletustulemused kajastuvad protokollis.

Mõne aja pärast otsustas kodanik B. vaidlustada kohtus varasemad otsused aktsiate müügi ja asutamisdokumentides asjakohaste muudatuste tegemise kohta.

Kohus jättis tema taotluse rahuldamata.

Kohus järeldas osalejate üldkoosolekute protokollide põhjal, et hageja hääletas tema poolt vaidlustatud otsuste vastuvõtmise poolt ning seetõttu ei olnud tal seaduslikku õigust vaidlustada selliseid otsuseid kohtus vastavalt artikli lõikele 1. LLC seaduse artikkel 43 (LLC seaduse artikkel 43 ei ole isik, kellel on õigus vaidlustada äriühingu osaliste üldkoosoleku otsust, kuna ta võttis osa 24. mai 2010. aasta koosolekul hääletamisest ja ei hääletanud vaidlustatud otsuse "vastu" (Volga-Vjatka rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 29. aprilli 2011. a määrus asjas nr A82-6384/2010).

Protokolli sisu nõuete järgimine on eriti oluline suure osalejate arvuga OÜ-de puhul.

Mida rohkem on ühiskonnas osalejaid, seda raskem on neil jõuda ühisele otsusele, mis sobib kõigile. Otsuse vaidlustamise oht sel juhul suureneb oluliselt.

Protokolli allkiri

Koosoleku protokollile kirjutavad alla esimees ja sekretär (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, artikkel 181.2). Sel juhul on aga oht, et äriühing ei suuda konkreetse osaleja koosolekul osalemise fakti dokumentaalselt tõendada, kui ta mõni aeg pärast koosoleku toimumist otsustab otsuse kohtus vaidlustada ja teatab, et koosolekul ei viibinud või hääletas otsuste vastu.

Otsuse vaidlustamise riski vähendamiseks on võimalik koguda üldkoosoleku protokollile kõikide kohalviibijate allkirjad, kuigi seadus seda tegema ei kohusta. Samas tuleb arvestada, et koosoleku protokolli ei või koostada kohe pärast koosoleku toimumist, lisaks võib osaleja keelduda sellele alla kirjutamast.

Veelgi tõhusam võib olla hääletussedelite kasutamine. See välistab täielikult osaleja võimaluse viidata asjaolule, et ta hääletas teistmoodi või ei osalenud koosolekul üldse. Kohustuslik tellimus hääletamise saab ette näha osavõtjate üldkoosoleku reglemendis.

Tähelepanu: koosolekul osaleja viibimise tõendamise kohustus lasub ühiskonnal.

Üks levinumaid LLC-s osalejate argumente, kes soovivad üldkoosoleku otsust vaidlustada, on viide kvoorumi puudumisele. Ning kvoorumi puudumise põhjuseks võib olla eelkõige see, et otsuse vaidlustanud osaleja ei viibinud koosolekul. Kui osaleja esitab sellise argumendi, ei pea ta tõendama, et ta tõesti koosolekul ei osalenud. Kohtud jõuavad järeldusele, et sellises olukorras on LLC ise kohustatud tõendama osaleja koosolekul viibimise fakti.

Näide praktikast. Kohus tunnistas koosoleku otsuse kehtetuks, kuna selts ei tõendanud hageja kohalolekut koosolekul ning hageja puudumisel ei olnud koosolekul õigust otsust langetada.

Kodanik A. esitas hagi OOO M vastu. ja Venemaa Peterburi MIFNS-ile nr 15 ettevõtte osalejate üldkoosoleku 4. oktoobri 2004. a otsuste kehtetuks tunnistamise kohta, Peterburi MIFTS nr 9 27. detsembri 2004. a otsus. juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduvate juriidilise isiku andmete muutmine, mis on seotud äriühingu asutamisdokumentide muudatuste sisseviimisega ja kohustus maksuamet teha asjakohaseid muudatusi juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ettevõtte andmetes.

4. oktoobril 2004. a pidasid kodanik A. ja kodanik S., kellele kummalegi kuulub 50 protsenti äriühingu põhikapitalist, erakorralise üldkoosoleku, millel otsustati muuta asutamisdokumente.

Mõne aja pärast otsustas kodanik A. otsuse kohtus vaidlustada, viidates asjaolule, et ta ei osalenud üldkoosolekul ja seetõttu puudus otsuse tegemiseks kvoorum.

Kohus rahuldas tema taotluse.

Olles tutvunud üldkoosoleku protokolliga, märkis kohus järgmist. Kuigi protokollis on märgitud, et kodanik A. viibis vastuolulisel osalejate koosolekul, ei sisalda protokoll saabuvate osalejate registreerimise algus- ja lõppaega, samuti ei sisalda protokolli sissejuhatavas osas kodanik A. allkirja. protokolli või päevakorrapunktide hääletustulemuste kohta. Lõpuks jäi registreerimisleht väljastamata.

Kohtumisel osaleja kohalviibimise tõendamise kohustus lasub seltsil, kuid see ei kinnitanud seda asjaolu kuidagi.

Kuna kodanik A. puudumisel ei olnud kodanik S.-l õigust teha asutamisdokumentide muutmise otsust, tunnistati selline otsus kehtetuks (

Kodanik V. esitas hagi OOO Kh. ja Venemaa MIFNS nr 9 Novgorodi oblasti kohta nõudega tunnistada kehtetuks 25. septembri 2007 (protokoll nr 43) ja 28. detsembri 2007 (protokoll nr 49) erakorralise üldkoosoleku otsused. äriühingu asutamisdokumentide muutmise küsimused; ülevaatuse otsused riiklik registreerimine ettevõtte asutamisdokumentides tehtud muudatused.

Nagu kohus tuvastas, kodanik V.-le koosolekutest ei teatatud ja ta neil ei osalenud.

Kohus rahuldas nõuded ja märkis ka, et äriühingu liikme tahe osaleda päevakorrapunktide hääletamisel tuleb tema allkirjaga fikseerida kas registreerimislehel või koosoleku protokolli sissejuhatavas osas (liidu dekreet). Loodepiirkonna monopolivastane talitus, 17. märts 2010 nr asjas nr A44-993/2008).

Vastas Aleksander Sorokin,

osakonnajuhataja asetäitja operatiivjuhtimine Venemaa föderaalne maksuteenistus

„CCP-d tuleks kasutada ainult juhtudel, kui müüja esitab ostjale, sealhulgas oma töötajatele kaupade, tööde või teenuste eest tasumiseks edasilükkamise või järelmaksu. Föderaalse maksuteenistuse andmetel on need juhtumid seotud laenu andmise ja tagasimaksmisega kaupade, töö ja teenuste eest tasumiseks. Kui organisatsioon väljastab sularahalaenu, saab selle laenu tagasi või saab ise laenu ja maksab selle tagasi, ärge kassat kasutage. Millal täpselt peate tšeki tegema, vaadake

TEABEPOSTI

AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEKU ETTEVALMISTAMISEKS JA PIDAMISEKS

Aktsiaselts

Seoses aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise korda puudutavate taotluste laekumisega teatab Venemaa Pank järgmist.

Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine, kokkukutsumine ja läbiviimine toimub vastavalt 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadusele N 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi seadus), lisanõuete määrusele. Venemaa FFMS 02.02.2012 korraldusega N 12-6/pz-n kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamise korra kohta, ettevõtte põhikirja, ettevõtte tegevust reguleerivad sisedokumendid. aktsionäride üldkoosolek.

Üks seaduses sätestatud aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise vorme on aktsionäride ühine kohalolek päevakorrapunktide arutamiseks ja hääletusele pandud küsimuste otsustamiseks (koosoleku vormis). hõlmab muuhulgas ka võimalust esineda koosolekul osalejate koosolekul.

Tuleb märkida, et koodeks ettevõtte juhtimine Venemaa Panga 10. aprilli 2014 kirjaga nr 06-52/2463 (edaspidi koodeks) soovitatud kasutada, aktsiaseltse kutsutakse üles looma aktsionäridele võimalikult soodsaid võimalusi üldkoosolekul osalemiseks, samuti võimalus avaldada oma arvamust käsitletavates küsimustes. Üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise ajal peaks aktsionäridel olema võimalus esitada küsimusi täitevorganid ja ettevõtte direktorite nõukogu liikmed omavahel suhtlema. Seltsi poolt kehtestatud üldkoosoleku läbiviimise kord peab tagama võrdne võimalus kõik koosolekul viibivad isikud, et avaldada oma arvamust ja esitada neile huvipakkuvaid küsimusi.

Eeltoodut silmas pidades peaks aktsiaseltsis vastuvõetud aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise kord (määrus) nägema ette koosolekul osalevatele isikutele võrdsed õigused koosolekul sõna võtmiseks ja küsimuste arutamiseks. koosoleku päevakorda.

Tagamaks, et aktsionärid kasutaksid oma õigusi osaleda, sõna võtta ja hääletada aktsionäride üldkoosolekul sellise koosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise ajal ühise kohaloleku vormis, soovitab Venemaa Pank aktsiaseltsidel:

1. Analüüsida aktsionäride osalemist aktsionäride üldkoosolekul eelneval 3 aastal ja valida ruumid aktsionäride üldkoosoleku läbiviimiseks, arvestades aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride eeldatavat maksimaalset osavõttu.

2. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel määrata selle toimumise koht ja korraldamise kord selliselt, et oleks välistatud võimalus piirata või takistada aktsionäride juurdepääsu (läbipääsu) registreerimiskohale. koosolekule ja otse selle pidamiseks ettenähtud ruumidesse.

Korralise aktsionäride üldkoosoleku toimumine on aktsiaseltsi kohustus, mis on sätestatud seaduses. Sellepärast selleks korralik ettevalmistus selle sündmuse ja selle dokumentatsiooni esitatakse ranged nõuded. Proovime välja mõelda, kuidas üldkoosolekuks valmistuda ja selle protokolli koostada.

26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ (edaspidi seadus) artikli 47 punkt 1 näeb ette aktsionäride iga-aastase üldkoosoleku korraldamise. Selles on täpsustatud ka selle ürituse korraldamise nõuded seadusandlik norm. Mõelgem, kuidas õigesti valmistuda aktsionäride üldkoosolekuks (edaspidi GMS) ja koostada selle protokoll.

Ettevalmistused iga-aastaseks OCAks

OCA on ühiskonna kõrgeim juhtorgan. Aktsionäride koosolekute sagedus määratakse aktsiaseltsi põhikirjaga. Korraline koosolek peab aga toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Abi: vastavalt Art. 12 eKr RF, on eelarveaasta võrdne kalendriaastaga. Seega on 2020. aasta GMS-i aeg: 11/01/2017-06/30/2018.

Selle ürituse käigus käsitlevad ettevõtte kaasomanikud võtmeküsimusi, mis määravad kogu ettevõtte edasise käekäigu. Nende hulgas näiteks:

• ettevõtte saneerimine ja likvideerimine;
• harta muutmine ja lisamine;
• juhatuse valimine;
• direktorite nõukogu volituste lõppemine;
• dividendide jaotamine;
• põhikapitali suuruse muutmine.

Algatajateks võivad olla juhatus, ettevõtte juhid, aktsionärid või muud isikud, kellele kuulub vähemalt 2% hääleõiguslikest aktsiatest ettevõtte põhikapitalis.

Otsuse kogumise kohta teeb juhatus. Seda tõendab artikli 1 lõike 1 lõik 4. Seaduse artikkel 65. Juhatus määrab ka muud üksikasjad: osalejate nimekirja, kuupäeva, kellaaja. Üksikasjade loetelu on selgelt määratletud artiklis. 54 FZ-208. Ettevalmistuste eest vastutab ka direktorite nõukogu.

Osalejate nimekirja koostamine ja nende teavitamine

Pärast koosoleku korraldamise otsuse tegemist on vaja koostada sellel osalejate nimekiri. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Seaduse 51 kohaselt peab see olema valmis vähemalt 25 päeva enne sündmuse kuupäeva. Kui selle päevakorda tõstatatakse ettevõtte saneerimise küsimus, siis on selleks tähtajaks 35 päeva. Osalejaid tuleb teavitada vähemalt 20 päeva enne kavandatud kuupäeva. Kui päevakorras käsitletakse ümberkorraldamise küsimust, on selleks tähtajaks 30 päeva.

Teavitamist saab teha mitmel viisil: tähitud kirjaga, meedias, ettevõtte kodulehel, kaudu telefonikõne või meili.

2020. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku protokoll

GMS-is peab kohal olema registripidaja või notar. Nende ülesanne on välja töötada sündmuse stsenaarium ja tagada selle täielik täitmine. Tegelikult on need spetsialistid juhid. Nad võivad vastutada ka protokolli koostamise eest.

Vastavalt Art. Seaduse 63 kohaselt tuleb protokoll koostada hiljemalt kolm päeva pärast sündmuse toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, millele peavad alla kirjutama protokollija ja koosoleku juhataja. Selle sisu reguleerib sama artikkel ja aktsionäride koosoleku läbiviimise reglemendi punkt 4.29 (kinnitatud Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 2. veebruari 2012 korraldusega nr 12-6/pz-n). Protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• sündmuse koht ja aeg;
• aktsiaseltsi täielik nimi ja asukoht;
• OSA tüüp ja vorm;
• osalejate nimekirja koostamise kuupäev;
• hääleõiguslike aktsiate omanike häälte koguarv;
• osalevate aktsionäride häälte arv;
• andmed esimehe ja sekretäri kohta;
• päevakord.

Protokollisse kantakse kõnede põhiteesid, hääletusele pandud küsimused, selle tulemused ja tehtud otsused. Lisaks on märgitud häälte lugemise alguse ja lõpu aeg ning iga variandi häälte arv. Otsused tehtud peab olema notari poolt kinnitatud.