Ez a működésének alaptörvénye; ez egy részvénytársaság szabályozó dokumentuma, amelyet a bejegyzés során hagytak jóvá, és amely meghatározza a részvénytársaság belső és külső kapcsolatainak főbb normáit.
Az alapszabály rögzíti a részvénytársaságra vonatkozó alapvető információkat, valamint szabályozza a Polgári Törvénykönyv és a „Részvénytársaságokról szóló” törvény diszpozitív normáinak hatályát.
Alapító okirata alapján a polgári jogi ügyletek résztvevőjeként, a munkaügyi, adózási és egyéb jogviszonyok alanyaként a részvénytársaság, amelyet az illetékes ügyvezető szerv képvisel.
Az alapszabály alapján létrejön a részvénytársaság és részvényesei közötti kapcsolat, valamint maguk a részvényesek közötti kapcsolat.
A részvénytársaság alapító okiratának általános és speciális részei
Az alapító okirat feladata a részvénytársaság működésével kapcsolatos valamennyi kapcsolat szabályozása. E kapcsolatok egy része szabályozott hatályos törvények, a másik az alapítók és részvényesek döntésétől függ. Ennek eredményeként a charta tartalma feltételesen két részre osztható: általános és speciális.
A részvénytársaság alapító okiratának általános része a törvényi követelmények összességét tükrözi minden részvénytársaságra, függetlenül tevékenységük típusától, formájától, méretétől. alaptőkeés egyéb jellemzők.
A részvénytársaság alapszabályának külön része tükrözi annak egyedi sajátosságait. Ennek a résznek a megléte miatt a részvénytársaságoknak nincs azonos alapszabálya.
A részvénytársaság alapító okiratának általános része
A charta általános része a részvénytársasággal kapcsolatos információk listája, amelyet törvény határoz meg, és amely tartalmazza:- a részvénytársaság teljes és rövidített cégneve.A cég kereskedelmi neve két részből áll. Először is, a társaság nevéből - annak eredeti név orosz nyelven, amelyet a társaságnak jogában áll másolni az Orosz Föderáció népeinek nyelvén és (vagy) idegen nyelveken. Másodszor, a részvénytársaság jogi formájának és típusának (nyitott vagy zárt) megjelölése alapján. Használata kizárólagos joga az a társaság, amelynek cégneve a jogszabályokban meghatározott eljárás szerint bejegyzett;
- a részvénytársaság helye. A cég székhelyét általában az állami bejegyzés helye határozza meg. A társaság létesítő okiratai megállapíthatják, hogy a társaság székhelye a vezető testületek állandó telephelye vagy a tevékenységének fő helye. A társaságnak rendelkeznie kell olyan postacímmel, amelyen a társaság vezető testületei megkereshetők, és köteles értesíteni az állami nyilvántartásba vételt végző szerveket. jogalanyok a levelezési cím megváltoztatásáról. A cég telephelyén megtörténik az adóhatósági regisztráció, az illetékességi kérdések megoldása;
- típusú részvénytársaság. Nyílt és zárt részvénytársaságok létrehozása megengedett;
- elhelyezett részvényeket.Az alapszabály rögzíti a társaság által elhelyezett elsőbbségi részvények számát, névértékét, kategóriáit (rendes, elsőbbségi) és fajtáit;
- részvényesi jogok— az egyes kategóriák (típusok) részvényeinek tulajdonosai;
- a részvénytársaság alaptőkéjének nagysága;
- részvénytársaság vezető szervei.Az alapszabály részletesen leírja a társaság vezető testületeinek felépítését és hatáskörét, az általuk hozott döntések rendjét;
- a részvényesek közgyűléséről szóló értesítés határideje;
- Közgyűlés.A közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának eljárásáról van szó, beleértve azon kérdések listáját, amelyekben minősített többséggel vagy egyhangúlag hozzák meg a döntéseket;
- az ellenőrző bizottság megválasztásának rendje és hatásköre;
- végrehajtói felelősség cégek a számviteli, pénzügyi és egyéb beszámolás megszervezésére és feltételeire;
- információk a társaság fiókjairól és képviseleti irodáiról;
- a részvényekből származó bevétel kifizetésére vonatkozó eljárás Az alapszabály meghatározza a törzsrészvények utáni osztalék kifizetésének eljárását, valamint az osztalék összegét és (vagy) a társaság felszámolásakor fizetett értékét az elsőbbségi részvényekre, az osztalékfizetés sorrendjét és az egyes típusok felszámolási értékét. elsőbbségi részvények;
- a tartalékalap nagysága;
- aranyrészvény birtokában.A charta információkat tartalmaz az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalany vagy a különleges részvételi jog felhasználásáról. község a társaság vezetésében („aranyrészvény”).
A fenti kötelező adatok listája a minimum, ami alapján képet kaphat a részvénytársaságról, mint a vállalkozói kapcsolatok tárgyáról. A felsorolt információk hiánya a chartában alapul szolgálhat a törvénnyel összeegyeztethetetlennek való elismerésére, ami a részvénytársaság és alapító okiratának állami bejegyzésének megtagadását vonja maga után.
Egy részvénytársaság alapító okiratának külön része
A külön rész azoknak az információknak és rendelkezéseknek a listája, amelyeket az adott részvénytársaság alapítói (és később részvényesei) hoztak létre, és amelyek ezért tükrözik a részvénytársaság sajátosságait, egyediségét és más részvénytársaságoktól való eltéréseit.
Az alapszabály speciális része viszont két rendelkezési csoportra oszlik. Ezek közül az első azok a rendelkezések, amelyekre a törvény hivatkozik, és ezeknek a részvénytársaság alapító okiratába való belefoglalásának és részletezésének joga az alapítókat illeti meg.
Az alapító okirat speciális rendelkezéseinek második csoportja minden egyéb olyan rendelkezés, amely nem mond ellent a hatályos jogszabályoknak, de abból közvetlenül hiányzik, és ezeket az alapítók az alapító okiratban szeretnék rögzíteni.
A charta speciális részének figyelembe vett csoportjai közül az első a következőket tartalmazza:- a részvénytársaság működési idejének korlátozása;
- a nyílt részvénytársaság által kibocsátott részvényekre vonatkozó zárt jegyzés lehetőségének korlátozása;
- az általa elhelyezett részvények részvénytársaság általi megszerzésének korlátozása;
- az egy részvényes tulajdonában lévő részvények számának és össznévértékének korlátozása, valamint az egy részvényes számára biztosított maximális szavazatok száma;
- az alaptőke leszállításának lehetősége a részvények egy részének megszerzésével és visszaváltásával;
- szavazati jog felruházása egy bizonyos típusú elsőbbségi részvénytulajdonosok közgyűlésén;
- bizonyos típusú elsőbbségi részvények törzsrészvényré alakításának lehetősége és feltételei, valamint az elsőbbségi részvények után időben ki nem fizetett osztalék felhalmozásának és későbbi kifizetésének feltételei;
- a társaság igazgatósága jogkörének bővítése, az igazgatósági tagok megválasztásával kapcsolatos szavazás rendje, valamint az igazgatóságba választott személyekre vonatkozó követelmények megállapítása;
- az igazgatóság elnöke megválasztásának és újraválasztásának jellemzőinek meghatározása;
- az igazgatóság távolmaradó szavazással történő döntésének lehetősége, valamint a határozatképesség és a szavazás eredményének megállapításánál figyelembe vétel lehetősége írásos vélemény az igazgatóság tagja;
- a meghirdetett részvények számának, névértékének és kihelyezési feltételeinek meghatározásával kapcsolatos kérdések megoldása;
- a részvénytársaság részvényeinek és értékpapírjainak kifizetésére felhasználható vagyonfajták korlátozása;
- kötbér (bírság, kötbér) behajtása a részvényfizetési kötelezettség elmulasztása miatt;
- a részvénytársaság által elhelyezett részvények megszerzésére a részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek tulajdonosait a tulajdonukban lévő részvények számának arányában elővásárlási joggal ruházza fel;
- az osztalékfizetés rendjének és feltételeinek meghatározása;
- a szavazatok összeszámlálására és a közgyűlési döntéshozatal rendjének meghatározására vonatkozó speciális eljárás bevezetése;
- a közgyűlés hatáskörének bővítése, a megismételt közgyűlés határozatképességének megállapítása.
Az alapítók az alapító okiratba a részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott egyéb rendelkezéseket is bevezethetnek. Így számos eljárás részletesen leírható, így a választások és a társadalom irányító testületei általi döntéshozatal és egyéb kérdések is.
A részvénytársaság alapító okiratának tartalmát befolyásoló tényezők
Az alapító okirat konkrét jellemzőinek megválasztása a törvényben meghatározott minimális információt tartalmazó legegyszerűbb dokumentumtól a részvénytársaság jövőbeni tevékenységének valamennyi vagy majdnem minden aspektusát részletesen szabályozó részletes terjedelmes dokumentumig számos tényezőtől függ, amelyek magukban foglalják:
- az alapítók céljait és terveit a létrehozott részvénytársasággal kapcsolatban. A részvénytársaság tevékenységének jellege, tevékenységi köre stb. szükségszerűen nyomot hagy az alapító okirat tartalmában, elsősorban a gazdálkodás, a tőkeemelés stb. jellemzőiben;
- a nagy- és kisrészvényesek aránya. A részletes alapszabályt előnyben részesítik a teljes mennyiségükhöz képest kevés részvényt birtokló részvényesek vagy a kisebbségi részvényesek, mivel több jogot biztosít számukra. A nagyrészvényesek számára éppen ellenkezőleg, a túlzott részletezés megnehezíti egyes eljárások gyors megváltoztatását, különösen azokat, amelyek előírják a részvényesek közgyűlésének előkészítésére és megtartására vonatkozó eljárást;
- piaci szereplők igényeit. Egy részvénytársasággal szemben általánosan elfogadott piaci követelményeket figyelmen kívül hagyó alapító okirat nagy nehézségeket okozhat mind a részvények kihelyezésében, mind akkor, amikor a részvénytársaságnak be kell lépnie a kölcsöntőke piacra.
A részvénytársaság alapító okiratának kötelező jellege
A részvénytársaság alapszabálya a részvénytársaság tevékenységének minden vonatkozását szabályozó normatív aktus. Az Alapszabály rendelkezései minden vezető testület, valamint kivétel nélkül minden részvényes számára kötelezőek. A részvénytársaság vezető testületeinek bármely, az alapszabálynak ellentmondó határozata bíróságon megtámadható, ezért annak minden érdekelt fél számára nyitottnak és hozzáférhetőnek kell lennie. A részvényes kérésére a társaság köteles másolatot készíteni az alapító okiratról, és az ezért felszámított díj nem haladhatja meg a másolatkészítés költségét.
Az alapszabály jóváhagyása és módosítása
A részvénytársaság alapító okiratát az alapítók (alapítók) hagyják jóvá, és benyújtják a jogi személyek állami nyilvántartását végző szervhez.
Az alapszabály módosítása a közgyűlés határozatával történik, amelyet a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - szavazatainak háromnegyede fogad el.
A részvénytársaság alapító okiratának alábbi módosításai és kiegészítései nem igényelnek külön közgyűlési határozatot:- adatbevitel a céggel kapcsolatos felhasználásról vagy a használat megszüntetéséről kizárólagos jog- arany részvény. Ez a módosítás az alapszabályban az illetékes hatóság határozata alapján történik;
- a részvénytársaság fióktelep-alapításával, képviseleti irodáinak megnyitásával és felszámolásával kapcsolatos információk megadása. Ezek a változtatások az igazgatóság döntése alapján történnek;
- a részvények kihelyezésével kapcsolatos információk megadása, beleértve az alaptőke emelését és az engedélyezett részvények számának csökkentését. Ilyen változtatások a chartában a korábbiak alapján történnek döntés a részvények kibocsátásáról szóló közgyűlés (igazgatóság) és a kihelyezés eredményéről szóló névre szóló jelentés;
- az alaptőke társasági részvények megszerzésével történő leszállításával kapcsolatos információk megadása azok visszaváltása érdekében. Ezek a változtatások a részvényesek közgyűlésének az ilyen csökkentésről szóló eredeti határozata és a társaság igazgatósága által jóváhagyott, a részvények megszerzésének eredményéről szóló jelentés alapján is megtörténtek.
A részvényesek által a társaság alapszabályában végrehajtott bármilyen módosítást állami nyilvántartásba kell venni a jogi személyt bejegyeztető szervnél, és e változások bejegyzéséről szóló igazolást kell kiállítani.
A társaság alaptőkéjének csökkentésével kapcsolatos változások állami nyilvántartásba vételére akkor kerül sor, ha bizonyíték van a hitelezők értesítésére.
Bármilyen változás a részvénytársaság alapító okiratában szerezhető be jogi hatályátállami nyilvántartásba vételük pillanatától kezdve.
A JSC alapszabálya az ilyen típusú szervezet alapdokumentuma, szabályozza a tevékenység legjelentősebb kérdéseit, meghatározza egyéni jellemzők amelyek megkülönböztetik más cégektől. A cikkből megtudhatja, hogyan készül a részvénytársaság alapszabálya, és milyen információkat tartalmaz.
A részvénytársaság alapító okiratának követelményei 2018-ban
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 98. cikkével összhangban a fő dokumentum Részvénytársaság alapító okiratát hagyták jóvá az alapítók. Ugyanakkor a JSC alapszabályában foglalt szabályok és normák az 1995. december 26-i, 208-FZ számú, „A részvénytársaságokról szóló…” törvény 11. cikkével összhangban kötelezőek mind a társaság számára. társaság (struktúrái és vezető testületei) és a részvényesek számára.
Ne feledje továbbá, hogy a 2001. augusztus 8-i 129-FZ. sz. „Az államról…” törvény 12. cikkének követelményei miatt a társaság alapszabályát benyújtják Adóhivatal cégbejegyzéskor. A 208. számú szövetségi törvény 11. cikkének (4) bekezdése kötelezi a társaságot, hogy minden érdekelt fél számára lehetőséget biztosítson a dokumentum megismerésére.
A charta tartalmára vonatkozó főbb követelményeket a 208. számú szövetségi törvény 11. cikke határozza meg, amely szerint a következő információkat kell feltüntetni benne:
- a cég neve és bejegyzési címe;
- információk a részvények számáról és névértékéről, kategóriáiról (beleértve az elsőbbségieket is, ha a társaság a törzspapírokon kívül rendelkezik ilyen értékpapírokkal is);
- az egyes részvénytípusok tulajdonosainak jogai;
- a JSC jegyzett tőkéjének értéke;
- a társaságban a gazdálkodás megszervezésének rendje, megjelölve a vezető testületek felépítését, illetékességét és a döntéshozatal rendjét;
- a JSC részvényeseinek közgyűlésének összehívásának és lebonyolításának eljárása, a szavazás szabályai, valamint az egyhangú döntést vagy a szavazatok minősített többségét igénylő kérdések listája;
- egyéb fontos információk az alapítók számára.
A részvénytársaság alapító okiratának műszaki követelményei
A jelenlegi jogszabályok csak egy listát határoznak meg azon kérdésekről, amelyeket a chartának szabályoznia kell normatív dokumentum. Ugyanakkor a jogalkotó nem technikai követelmények a helyi szabályozás szerkezetére, rendjére vagy bemutatásának módjára, ezért ebben a részben a joggyakorlat általánosan elfogadott normáit kell követni.
A jogszabályokban, például az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. cikkében található utalás arra vonatkozóan, hogy a társaságok jogosultak arra, hogy ne önállóan dolgozzanak ki chartát, hanem egy már kidolgozott alapszabályt használjanak. felhatalmazott szervek tipikus változata. Ez a jog azonban a gyakorlatban nem gyakorolható, mivel 2018-ban hiányoztak a kereskedelmi szervezetekre vonatkozó vonatkozó minta-alapszabályok.
Nyilvános és nem nyilvános társadalom chartája – vannak konkrétumok?
A JSC alapító okiratának kidolgozásakor nagyon fontos megjegyezni annak a vállalatnak a státuszát, amely számára kidolgozzák. ez a dokumentum. A 208. sz. szövetségi törvény 7. cikkének követelményei alapján az alapvető különbség a nyilvános részvénytársaság és a nem nyilvános részvénytársaság között a részvények széles köre közötti felosztásának lehetősége, mind azok, akik már birtokolnak részvényeket és kívülállók.
A kétféle részvénytársaság tevékenységének sajátosságaiból az alábbi részletek következnek, amelyeket az alapszabály elkészítésekor figyelembe kell venni:
- Fel kell tüntetni a társaság státuszát (a 208. sz. szövetségi törvény 11. cikkének 3.1. pontja).
- Nyilvános részvénytársaságban (PJSC) a részvényesek által meghatalmazott 5 főből álló testületi vezető testületet kell létrehozni. Az irányító testület megalakításának eljárását és hatáskörét a chartában kell meghatározni (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 97. cikkének (3) bekezdése).
- A PJSC-nek megállapodást kell kötnie a nyilvántartás tulajdonosával, vagyis egy speciális szervezettel, amely jogosult a részvényesek nyilvántartásának vezetésére, és amely számlálóbizottsági funkciókkal is rendelkezik (az orosz polgári törvénykönyv 97. cikkének 4. szakasza). Föderáció).
- A PJSC a 208. sz. szövetségi törvény 92. cikkének követelményei értelmében köteles közzétenni éves jelentések munkájukról, közgyűlési értesítőkről, részvénykibocsátással kapcsolatos információkról.
- A PJSC alapító okiratában tilos feltüntetni, hogy magának a JSC-nek vagy részvényeseinek elővásárlási joga van a részvények megszerzésére (visszavásárlására) (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 5. szakasza, 97. cikk).
Emlékeztetni kell arra is, hogy a részvényesek jogaira számos korlátozás vonatkozik, amelyek megengedettek egy nem nyilvános társaságban, de tiltják a PJSC-ben (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 97. cikkének 5. bekezdése):
- az egy személyhez tartozó részvények maximális százalékos aránya (értéke);
- teljes névérték értékes papírokat egy részvényes ellenőrzése alatt áll;
- az egy személyhez tartozó szavazatok száma.
Milyen szakaszokat tartalmaz egy részvénytársaság alapszabálya, honnan tölthetem le ingyenesen a 2018-as nem nyilvános részvénytársaság alapszabályának mintáját?
mint a legtöbb egyszerű példa, amely a nem nyilvános részvénytársaság alapító okiratának jellemző tartalmát szemlélteti, felhasználható a 2018. évi részvénytársaság alapító okiratának szakembereink által összeállított mintája. Ne feledje, hogy bemutatásra készült alapformaés a dokumentum szerkezetét, valamint bemutatni azokat a főbb kérdéseket, amelyeknek tükröződniük kell ebben a dokumentumban. A javasolt példa szakaszokra van osztva, amelyek viszont bekezdésekből állnak.
Az 1. szakasz tartalmazza magának a chartának a jogi státuszát és célját, valamint a JSC nevét (teljes és rövidített), típusát (nem nyilvános) és helyét.
Nem ismeri a jogait?
A 2. szakasz meghatározza a társaság jogi státuszát, a vele való kapcsolattartás módját kormányzati szervekés a részvényesek szabályozási keret amelyek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 48. és 96. cikke, valamint a 208. számú szövetségi törvény 2. cikke. A szakasz 4. bekezdése tartalmazza a típusok listáját. kereskedelmi tevékenység, melynek megvalósítására a cég jogosult (a példában csak 5 db van, míg a gyakorlatban sokkal több is lehet). Az üzleti tevékenység módjai az OKVED követelményeinek megfelelően vannak megadva, amelyeket az Orosz Föderáció Állami Szabványának „Az elfogadásról…” 2001.11.06. sz. 454-st. rendelete hozott hatályba.
A JSC jegyzett tőkéje, vagyona és gazdasági tevékenységének alapjai
A 3. szakaszban a 208. sz. szövetségi törvény 11., 25., 26. és 31. cikkében foglalt követelményeknek megfelelően a következő információk szerepelnek a társasággal kapcsolatban:
- összeg törvényi alap, amely a 208. számú szövetségi törvény 26. cikke szerint nem lehet kevesebb 100 ezer rubelnél;
- a kibocsátott részvények száma és névértéke, amelyek értékének a JSC valamennyi értékpapírja esetében azonosnak kell lennie;
- a részvénytulajdonosok jogai és kötelezettségei, valamint az egyik részvényes részvényeinek mások általi megvásárlásának elsőbbségi lehetőségének megjelölése.
A 4. szakasz jelzi (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 2. cikke, a 208. sz. szövetségi törvény 11., 35., 42. cikke):
- a JSC tulajdonának jogi státusza;
- a nyereség és az osztalék felosztásának eljárása (további információ ez a probléma a vonatkozó anyagban leírtak szerint);
- a működési célok, a levonások összege, összege, valamint a JSC tartalék és speciális alapok feltöltésének eljárása.
Az 5. szakasz a 208. sz. szövetségi törvény 88-90. cikkelyeinek követelményeivel összhangban tükrözi a fenntartással kapcsolatos fő rendelkezéseket. könyvelésés statisztikai adatszolgáltatás, dokumentumok tárolása és a szükséges információk megadása.
A JSC vezető testületei
A 6. szakasz kimondja, hogy a részvényesek közgyűlése egyben a JSC igazgatósága is, ami a 208. sz. szövetségi törvény 64. cikkének követelményei szerint megengedett, ha nem több mint 50 részvényes. a választás menetét is jelzi felelős személy(igazgató), aki meghatalmazás nélkül jogosult a társaság érdekeinek képviseletére, valamint minden olyan aktuális kérdés eldöntésére, amely nem tartozik az igazgatóság vagy a közgyűlés hatáskörébe, a Ptk. 208. sz. szövetségi törvény 69. §-a.
A 7. szakasz a 208. sz. szövetségi törvény 47., 51-55. cikkelyeinek megfelelően a részvényesek közgyűlésének előkészítésére és összehívására vonatkozó eljárással foglalkozik. Különösen a rendes és rendkívüli közgyűlés összehívására jogosult szervezetek, valamint az események gyakorisága szerint.
A 8. szakasz meghatározza a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések listáját (208. sz. szövetségi törvény 48. cikke), a határozatképesség követelményeit, amelynek jelenlétében a közgyűlés határozatképes, az eljárást, valamint szavazatszámlálás (a 208. sz. szövetségi törvény 58., 59. cikke). A chartának ebben a részében is szerepel azoknak a kérdéseknek a listája, amelyek megoldásához a szavazatok minősített többsége szükséges (2/3, 3/4 stb.), a 208. sz. szövetségi törvény 11. cikkével összhangban. .
A 9. és 10. szakasz meghatározza a közgyűlésen elnöklő részvényes (a 208. sz. szövetségi törvény 67. cikke), valamint a JSC igazgatójának (a 208. sz. szövetségi törvény 69. cikke) megválasztásának eljárását és hatáskörét. ), ill.
AO ellenőrzési és egyéb rendelkezések
A 11. szakasz meghatározza a KKV könyvvizsgáló bizottságának hatáskörét, a tagok megválasztásának rendjét, tevékenységének sajátosságait, valamint az ellenőrzések eredményeinek ismertetésére és a részvényesek közgyűlési jóváhagyására vonatkozó eljárást (Kbt. 85-87. a 208. számú szövetségi törvény).
A 12. és 13. szakasz végleges. Meghatározzák Általános rendelkezések a JSC fióktelepeiről (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 55. cikke) és a társaság reorganizációjával vagy felszámolásával kapcsolatos lehetséges eljárásokról (a 208. sz. szövetségi törvény 15-24. cikke).
Összegezve meg kell jegyezni, hogy a javasolt charter-modell példaértékű, de segítheti a szakembereket abban, hogy jogilag hozzáértő és gyakorlatias alapító okiratot készítsenek egy részvénytársaság számára, figyelembe véve a vele szemben támasztott alapvető követelményeket és a vonatkozó jogi normákat. rendelkezéseinek tartalmát.
A JSC (részvénytársaság) alapszabálya kimerítő listát tartalmaz a társaság tevékenységeinek végzésére vonatkozó eljárásokról. Az alábbi cikkből megtudhatja az olvasó, hogy milyen adatokat tartalmaz a charta.
A részvénytársaság alapító okiratának követelményeire vonatkozó előírások a 2017-2018.
A részvénytársaság alapító okirata olyan alapító okirat, amely meghatározza a részvénytársaság tevékenységére vonatkozó eljárást (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 98. cikkének 3. szakasza).
Az összeállítás szabályait és az arra vonatkozó követelményeket különböző jogszabályi normák tartalmazzák, különösen:
- Művészet. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52., 98. cikke;
- Művészet. A részvénytársaságokról szóló törvény 1995. december 26-i 208-FZ. 11. cikke.
A fenti törvények szabályozzák:
- a charta kötelező követelményei;
- a dokumentumra vonatkozó további (alternatív, választható) követelmények.
FONTOS! Az Art. (3) bekezdésének követelményei alapján A 208. sz. szövetségi törvény 11. cikke értelmében a charta olyan információkat tartalmazhat, amelyek nem szerepelnek közvetlenül a szabályzatban sem kötelező, sem nem kötelező jelleggel. A fő szabály az, hogy a chartában szereplő információk nem lehetnek ellentétesek a hatályos jogszabályokkal.
Kötelező információk, amelyeknek tükröződniük kell a chartában
A következő adatok kötelezőek a JSC alapító okiratába való felvételhez (208. sz. szövetségi törvény 3. cikkely, 11. cikk, 27. cikk, 2. cikk, 32. cikk):
- cégnév;
- a helyzete;
- információk a JSC-ben elhelyezett részvényekről;
- az alaptőkére vonatkozó adatok;
- a közgyűlés megtartásának rendje;
- az osztalék összege és (vagy) az elsőbbségi részvényekre a JSC felszámolásakor fizetendő érték.
FONTOS! Különféle szövetségi törvények egyéb rendelkezések is biztosíthatók, amelyeket az egyes tevékenységeket folytató részvénytársaság alapszabályában szerepeltetni kell. Különösen a médiáról, banki szervezetekről, befektetési alapokról beszélünk.
A JSC nevére vonatkozó információk szerepeltetése a chartában
Minden gazdasági társaság esetében, beleértve a JSC-ket is, a nevükre vonatkozó információkat fel kell tüntetni a chartában (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 54. cikkének 1. szakasza). Kívül, kereskedelmi társaságok márkanevekkel kell rendelkeznie.
Előtt márkanév meg kell adni szervezeti forma cégek, például: részvénytársaság „Népi tanácsadó”. Ha a JSC nyilvános, ezt fel kell tüntetni a névben, például: PJSC "Népi tanácsadó" (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 97. cikkének 1. szakasza).
A nevekre vonatkozó főbb követelmények a következők:
- A névben nem szerepelhet az Oroszország szó, Orosz Föderációés az azokból származó származékok, ha törvény, elnöki rendelet, kormányhatározat vagy külön engedély másként nem rendelkezik.
- A címben nem használhatja a kormányzati szervek teljes és rövidített nevét.
Területi szinten rögzíthető a tantárgy hivatalos megnevezésének a részvénytársaság nevében történő használatának szabályai.
A JSC helyére vonatkozó információk felvétele a chartába
A JSC a regisztráció helyén működik. Elég, ha a települést (például Moszkvát) tükrözi a chartában (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 54. cikkének 2. szakasza). A regisztráció a JSC végrehajtó szervének helyén történik.
FONTOS! Javasoljuk, hogy a chartában ne tüntesse fel a részvénytársaság teljes címét (például Moszkva, Devyaty Val St., 1241, 1. iroda). Ebben az esetben költözéskor módosítania kell a chartát, majd regisztrálnia kell a változásokat. Ha csak a helység van feltüntetve, egy településen belüli költözéskor nem kell módosítani a chartát.
Ha a JSC teljes címének feltüntetése mellett döntenek, a következő szempontokat kell figyelembe venni:
- ténylegesen léteznie kell (az épületnek meg kell épülnie és működnie kell);
- kerülni kell a „tömeges regisztráció” címének megadását;
- nem használhatja a kormányzati szervek, katonai egységek stb. címét.
A nem nyilvános és nyilvános részvénytársaságok 2017-2018 közötti alapszabályai közötti eltérések
A chartában feltétlenül jelezni kell, hogy a JSC nyilvános-e vagy sem (a 208. sz. szövetségi törvény 7. cikkének 1. cikkelye). Nyilvános JSC-k esetében feltételezzük, hogy a részvények az értékpapír-jogszabályok által előírt módon szabadon vásárolhatók. Ez a fő különbség az ilyen JSC-k és a nem nyilvános JSC-k között - a nem nyilvános JSC-k részvényeit nem szerezheti meg korlátlan kör.
Például, ha a JSC nyilvános, az alapszabály a következő megfogalmazást írja elő: "A JSC "People's Advisor" egy nyilvános részvénytársaság." Az ellenkező megfogalmazást meg kell határozni a nem nyilvános JSC alapszabályában.
A nyilvános részvénytársaság alapszabálya azt is kimondhatja, hogy a társaságnak van igazgatótanácsa, amely az egyik irányító testület (a 208. sz. szövetségi törvény 11. cikkének 3.1. cikkelye).
A JSC részvényeiről, a résztvevők jogairól és kötelezettségeiről, az alaptőke összegéről szóló információk tükrözése a chartában
Az alapító okiratnak meg kell határoznia a részvények paramétereit, különösen:
- számuk;
- névleges költség;
- annak feltüntetése, hogy mely részvények a törzsrészvények és melyek az elsőbbségi részvények;
- ha vannak elsőbbségi részvények különböző típusok, mindegyiket le kell írni.
NÁL NÉL alapító okirat opcionális tájékoztatás is előírható, különösen a részvények maximális számára, értékére, 1 részvényes szavazatainak maximális számára vonatkozó korlátozások (a 208. sz. szövetségi törvény 11. cikkének 3. szakasza).
A chartának tartalmaznia kell a JSC résztvevőinek jogairól és kötelezettségeiről is. Mind az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében, mind a 208. sz. szövetségi törvény különböző cikkeiben szerepelnek.
Például a tagok:
- osztalékot kapni;
- a törvényben és az alapszabályban előírt módon kezeli a JSC-t;
- megkapja a szükséges információkat a JSC-ről, és megismerje a dokumentumokat;
- a részvénytársaság felszámolása esetén (a hitelezőkkel való elszámolás után) megkapja a vagyon egy részét.
A résztvevők kötelesek különösen:
- fizetni a részvényekért;
- kerülje az AO-t károsító tevékenységeket;
- ne hozzon nyilvánosságra információkat a JSC tevékenységeiről, amelyek bizalmasak.
A chartának feltétlenül tükröznie kell a JSC jegyzett tőkéjének nagyságát. Az állami JSC-k esetében ez 100 000 rubel, a nem nyilvános JSC-k esetében pedig 10 000 rubel.
A részvénytársaság vezető testületeire vonatkozó információk felvétele a chartába. Részvénytársaság alapszabályának mintája
Az, hogy az alapszabály a részvénytársaság vezető testületeire vonatkozóan milyen információkat tartalmaz, a részvénytársaság felépítésétől függ.
A charta találhat helyet:
- Az egyedüli végrehajtó szervre vonatkozó adatok. Az Art. (1) bekezdése értelmében A 208. számú szövetségi törvény 69. cikke szerint ez a szerv irányítja a JSC tevékenységeit. A testület megválasztásának határideje és eljárása, hatásköre, jogai és kötelezettségei elő vannak írva. Az AO-nak van érdekes tulajdonság, ami abban rejlik, hogy a talp végrehajtó szerv több személy is közösen járhat el.
- Adatok a testületi szervről, ha létrejön. Ennek összetétele, a résztvevők száma, jogaik és kötelezettségeik, a megbízatás időtartama, a megválasztás rendje elő van írva.
- Adatok az igazgatóságról, ha van ilyen. NÁL NÉL hibátlanul ilyen testület akkor működik, ha a JSC-nek több mint 50 részvényese van.
- Adatok a könyvvizsgáló bizottságról, ha létrejön.
A nyilvános JSC alapszabályának mintája letölthető a linkről.
Ez egy meglehetősen részletes minta, minden szükséges információt tartalmaz egy nyilvános JSC-ről, amelyet az alapító okiratban kell megadni. Ez az alapszabály a részvénytársaságok számára a legalkalmasabb, amelyekben a közgyűlés az irányító szervként működik, és van egy egyedüli végrehajtó szerv is vezérigazgató formájában.
Eredmények
A jogszabály tehát nemcsak a részvénytársaság alapító okiratával szemben támaszt különféle kötelező követelményeket, hanem bizonyos cselekvési szabadságot is biztosít a részvényesek számára a rendelkezések kidolgozása során. Az egyetlen szabály az, hogy a charta minden rendelkezése szükségszerűen nem lehet ellentétes a hatályos jogszabályokkal.
A nem nyilvános részvénytársaságok megjelenése kapcsán fellángolt azok létrehozása. Az orosz polgári törvénykönyv 2014-es módosításának köszönhetően. De ahhoz, hogy létrejöjjön egy ilyen közösség, meg kell érteni egy ilyen társaság alapszabályának megfogalmazását.
A dokumentum jellemzői és lényege
2014 óta Oroszországban a nyitott és zárt társadalmak helyett két terminológiát vezettek be - ez és. Attól függően, hogy melyik társaságot hozták létre, előírják alapító okiratát. A részvénytársaságok fő lényege és különbsége a következő:
- nyilvános- a cég részvényeit piacra hozzák, és bárki vásárolhat értékpapírt. Így be tud fektetni a vállalatba, hogy hosszú távon nyereséget érjen el.
- nem nyilvános- az ilyen típusú cégeknek van egy bizonyos részvénytársasága. Ez egy legfeljebb 50 fős zárt kör, akik az összes részvényt a kezükben tartják. Egyszerűen lehetetlen értékpapírt vásárolni anélkül, hogy tagja lennénk ennek a körnek.
A jogszabály szerint a cég most vállalja, hogy a jegybankhoz fordul egy vagy olyan státusz hozzárendelése iránti kérelemmel. A törvényjavaslat fő célja a befektetők biztonsága a befektetési piacon. Idővel egy ilyen változás a törvénytervezetben a jogi személyekre vonatkozóan csak nagy cégek. A befektető biztos lesz abban, hogy a befektetett pénz nyereséggel, vagy legalábbis egyáltalán megtérül.
A projekt elfogadásának lendülete az volt, hogy a fogyasztó bizonyos mennyiségű értékpapírt vásárol, és a cég egyszerűen csődbe megy.
Az egynapos szervezkedések károsultjai továbbra is befektetésük megtérülésére várnak. És a módosítás szerint az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében azok a cégek, amelyek nem felelnek meg az állami vállalatok szabványainak, bélyeget kapnak - nem nyilvános. Ennek megfelelően meghatározzák a részvények tulajdonosi körét, és egyszerűen lehetetlen, hogy kívülálló megvásárolja azokat.
Hogy néz ki minta charta nem nyilvános részvénytársaság (NJSC), az alábbiakban ismertetjük.
A nem nyilvános részvénytársaság alapító okiratának rendelkezései
A nem nyilvános részvénytársaság alapító okirata nem valami titkos, és kötelező kitételeket tartalmaz. Szükségesek a társaság tevékenységének ismertetésére, valamint a részvényesi kör munkájának szabályozására. Nézzük meg a NAO chartájának legfontosabb pontjait és rendelkezéseit:
- Általános rendelkezések– itt van feltüntetve a cég neve (teljes és rövid). Előírják a működési feltételeket és a postacímet is.
- A társaság jogi státusza- ez jelzi, hogy a NAO milyen felelősséggel tartozik az Orosz Föderáció jogszabályai, a fogyasztók és maguk a részvényesek tekintetében. Ebben a bekezdésben is elő van írva, hogy a társaság milyen típusú tevékenységet fog folytatni.
- Cél és tevékenységek. Ebben a részben szükséges jelezni, hogy a társaság milyen célból jön létre - nyereségszerzés céljából vagy hogyan Nonprofit szervezet. Ezt követően van egy lista mindazokról, amelyeket az orosz jogszabályok által előírt keretek között végrehajthat.
- Alaptőke. Ez a bekezdés egyértelműen leírja, hogyan használják fel, mekkora része kerül részvényekbe, mennyibe kerül egy egységnyi biztonsági stb.
- Értékpapírok rész. Itt kell leírni, hogy milyen típusú értékpapírok elfogadhatók a cég számára, milyen vételi és eladási feltételek.
- A NAO részvényeseinek jogai. Ki számít részvényesnek, milyen jogai vannak egy személynek.
- Osztalék. Feltételek, ellenszolgáltatás és osztalékfizetés.
- Alapok. Tájékoztatás a tartalék tárhelyről, a levonások összegéről és a légzsákként félretett pénzeszközök felhasználásának feltételeiről válsághelyzetek esetén.
- Ki irányítja a NAO-t.
- Információk a a társaság részvényeseinek közgyűlése.
- A döntések mérlegelése és meghozatala a társaság ügyeivel kapcsolatban a részvénytársaság közgyűlésén.
- Igazgatóságés a vállalat vezetésében betöltött funkcióit.
- Hogyan válasszunk és válasszunk újra az igazgatóság tagjai.
- Időpont-információk, az igazgatóság elnökének visszahívása.
- A tanács ülésének feltételei, feltételei és menete cégigazgatók.
- Kicsoda a NAO végrehajtó szerve.
- Az ellenőrző bizottság munkájának eljárásrendje a társaság pénzügyi ellenőrzésének részeként.
- Számviteli ügyek Ki milyen sorrendben dönt.
- A dokumentumok tárolásának feltételei és feltételei a cég ügyeiről.
- Az átszervezés feltételei, végrehajtásának rendje és feltételeiés a NAO felszámolása.
Mindezeknek a tételeknek kivétel nélkül szerepelniük kell a chartában.
Letöltheti a nem nyilvános részvénytársaság alapszabályának mintáját.
NAO Charta (minta)
A NAO Charta - 1
A NAO Charta - 2
NAO Charta - 3
Charta NAO – 4
NAO Charta - 5
NAO Charta - 6
A nyenyec autonóm körzet chartája – 7
A nyenyec autonóm körzet chartája – 7
Charta NAO – 9
Charta NAO – 10
Charta NAO – 11
Charta NAO – 12
Charta NAO – 13
Charta NAO – 14
Charta NAO – 15
Charta NAO – 16
Regisztrációs eljárás
A változásokhoz vezető törvénytervezet szerint a társaságokat ezentúl két típusra osztják: PJSC-re és JSC-re. A nem nyilvános részvénytársaságok ugyanazok a JSC-k. Az átszervezéshez össze kell hívni a részvényesek tanácsát, majd be kell nyújtani az ülés jegyzőkönyvét a Szövetségi Adószolgálatnak, valamint új charta társadalom.
Ezt követően a cégnek minden pecsétet, szerkezetet, banki dokumentumot le kell cserélnie, értesítenie kell a partnereket és az ügyfeleket az átszervezésről. Nem kell fizetnie a szerkezetátalakítási eljárásért és a dokumentumok megváltoztatásáért.
Módosítás
A nem nyilvános társaság alapszabályának módosításához részvényesi testületet kell összehívni. Felveti a chartán belüli változtatások elfogadásának kérdését. Fontos, hogy a 2006. 07. 27-i 146. sz. szövetségi törvény keretein belül minden változtatás megengedett legyen.
A közgyűlés határozatának meghozatala után azt rögzítik, majd az alapító okiratba rögzítik. A cég újrabejegyzése nem szükséges, legfőképpen, ha a változások a cég munkáját érintik, vagy valamilyen módon érinthetik a partnerekkel való együttműködést, értesíteni kell őket.
Az alábbi videó bemutatja a nyilvános és nem nyilvános JSC-k jellemzőit: