يعقد اجتماع المساهمين ، سواء كان مقررا أو غير عادي ، وفقا للقواعد المنصوص عليها في قانون الشركات المساهمة. ما تحتاج لمعرفته حول عقد الاجتماع وإجراءات إجرائه.

عند تحضير المواد ، نستخدم المعلومات فقط

اقرأ مقالتنا:

الاجتماع العام للمساهمين هو الهيئة الإدارية العليا لشركة مساهمة عامة أو NAO. في اختصاصه الحصري توجد قرارات بشأن القضايا الرئيسية للشركة ، على سبيل المثال:

• إبرام صفقة كبيرة إذا كانت قيمتها أعلى من 50٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة المساهمة ؛
• تعديل النظام الأساسي ؛
• إصدار أسهم إضافي ؛
• يتغيرون رأس المال المصرح به;
• إعادة تنظيم أو تصفية الشركة ، إلخ.

انتباه! في عام 2019

يتم عقد اجتماعات سنوية للموافقة على نتائج العام الماضي ، انتخاب جديد مجموعة مخرجينإلخ.

يخضع عقد الاجتماع العام للمساهمين لأحكام القانون الاتحادي رقم 208-FZ الصادر في 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليه فيما بعد بقانون JSC). لعقد اجتماع منتظم أو غير عادي لأصحاب الأعمال ، عليك اتباع بعض الخطوات:

1. اتخذ قرارًا بالدعوة إلى الاجتماع وعقده. حدد مكانًا وتاريخًا ووقتًا للاجتماع.
2. الموافقة على قائمة المساهمين الذين سيشاركون في الاجتماع.
3. إخطار الحاضرين في الاجتماع في الوقت المناسب.
4. عقد اجتماع. ويصاحب الاجتماع تنفيذ محضر يسجل سير الاجتماع وجميع القرارات المتخذة.
5. إعداد نتائج الاجتماع وفق مقتضيات القانون.

الخطوة 1. تنعقد الجمعية العمومية للمساهمين على أساس قرار بشأن الحاجة إلى الاجتماع

لا يمكن عقد الاجتماع دون قرار مسبق بشأنه. اتخاذ مثل هذا القرار من اختصاص مجلس إدارة شركة المساهمة المشتركة (البند الفرعي 2 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). بالإضافة إلى اتخاذ القرار بنفسه ، يدير المجلس التحضير للاجتماع وعقده (البند الفرعي 4 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). إذا لم يتم تشكيل مجلس في شركة مساهمة ، فإن جميع هذه الوظائف يضطلع بها شخص أو هيئة مذكورة على وجه التحديد في الميثاق (البند 1 ، المادة 64 من قانون الشركات المساهمة).

ما يجب تضمينه في قرار عقد الاجتماع

ويحدد مجلس الإدارة في قرار الاجتماع كافة نقاط مهمة. ما نوع الاجتماع العام للمساهمين الذي سيعقد - سنويًا أو غير عادي ؛ متى وأين ووقت تنظيم الاجتماع ، ومتى تبدأ في تسجيل المشاركين. بالإضافة إلى ذلك ، يحدد القرار:

• متى يجب أن تكون قائمة المشاركين جاهزة ؛
• جدول أعمال الاجتماع؛
• كيفية إبلاغ الحاضرين عن الاجتماع ؛
• ما هو مدرج في قائمة المعلومات للمشاركين ؛
• يمكن لحاملي أنواع الأسهم الممتازة التصويت في الاجتماع.

يعتمد جدول الأعمال على نوع الاجتماع ومجموعة قضايا الساعة.

متى تعقد اجتماع

ما هي مواعيد عقد الاجتماع السنوي محددة في ميثاق هيئة الأوراق المالية. يمكن تحديد المواعيد النهائية ضمن الحدود من 1 مارس إلى 30 يونيو (البند 1 ، المادة 47 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). بالنسبة للاجتماعات العامة غير العادية ، يتم تطبيق القاعدة: يمكن للمساهمين عقد اجتماع في غضون 40 يومًا من لحظة استلام الطلب الخاص به. قد يأتي هذا الطلب من أحد أصحاب الأعمال أو من الأشخاص المصرح لهم. إذا تم عقد اجتماع لإجراء انتخابات لهيئة إدارة جماعية ، فلا يجب أن ينقضي أكثر من 75 يومًا من استلام طلب الاجتماع إلى الاجتماع نفسه (البند 2 ، المادة 55 من قانون لجنة الخدمات المشتركة).

تنزيل المستندات ذات الصلة:

الخطوة 2. بعد اتخاذ القرار بشأن الاجتماع ، يتم تشكيل قائمة بالمساهمين الذين سيشاركون فيه

تقرر الاجتماع وتحديد موعده. بعد ذلك ، يتم تشكيل قائمة المشاركين. يتم تجميع القائمة على أساس بيانات سجل المساهمين من قبل أمين سجل هيئة الأوراق المالية (البند 1 ، المادة 51 من قانون هيئة الأوراق المالية ، الفقرة 2 ، البند 1 ، المادة 8.7-1 من قانون سوق الأوراق المالية) . يوجه مجلس الإدارة المسجل لتشكيل قائمة (الفقرة 2 ، البند 7.4.5 من اللوائح الخاصة بالحفاظ على سجل مالكي الأوراق المالية المسجلين ، والتي تمت الموافقة عليها بموجب القرار رقم 27 بتاريخ 02.10.1997 الصادر عن هيئة الأوراق المالية الفيدرالية في روسيا). يشير الطلب إلى تاريخ الانتهاء من هذه القائمة. يتم تحديده مع مراعاة تاريخ القرار بشأن الاجتماع. يجب أن يكون الفاصل الزمني بين تاريخين 10 أيام على الأقل. بواسطة قاعدة عامة، يجب أن تكون القائمة جاهزة في موعد لا يتجاوز 25 يومًا قبل الاجتماع (البند 1 ، المادة 51 من قانون هيئة الخدمات المشتركة).

إذا تم انتخابهم لمجلس الإدارة ، فلا يجب أن يمر أكثر من 55 يومًا من تاريخ إعداد القائمة إلى اجتماع المساهمين. إذا كان الاجتماع مخصصًا لإعادة تنظيم الشركة المساهمة ، يتم تحديد تاريخ الانتهاء من القائمة قبل 35 يومًا على الأكثر من الاجتماع.

الخطوة 3: يتم إرسال الإخطارات إلى الحاضرين في الاجتماع

يجب إخطار المساهمين بالاجتماع القادم قبل 20 يومًا على الأقل من الاجتماع ، وإذا كان من الضروري اتخاذ قرار بشأن إعادة التنظيم ، يتم إخطار المالكين قبل 30 يومًا على الأقل من الاجتماع. في بعض الحالات ، من الضروري إخطار المساهمين قبل 50 يومًا من الاجتماع (البند 1 ، المادة 52 من قانون JSC). تم تحديد هذه الفترة للحالات التي يخصص فيها الاجتماع لما يلي:

• انتخابات مجلس الإدارة ؛
• قضايا إعادة التنظيم؛
• انتخابات الهيئة الحاكمة الجماعية لمجلس الخدمات المشتركة الجديد.

كيفية إخطار الاجتماع

يجب إخطار المساهمين بالبريد المسجل أو التسليم مقابل التوقيع. في الوقت نفسه ، قد يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على طرق أخرى لإخطار الاجتماع العام للمساهمين:

• من خلال وسائل الإعلام أو موقع الشركة ؛
• بالبريد الالكتروني؛
• عن طريق الاتصال الكتابي عبر الهاتف.

إلى جانب الإخطار ، يتم إرسال بنود جدول الأعمال ، والمستندات المطلوبة للتعريف ، وكذلك بطاقات الاقتراع إذا كان التصويت سيتم باستخدام بطاقات الاقتراع (المادة 52 من قانون هيئة الخدمات المشتركة ، البند 3.1 من اللوائح ، التي تمت الموافقة عليها بأمر من المالية الفيدرالية). خدمة الأسواق الروسية بتاريخ 2 فبراير 2012 رقم 12-6 / pz-n.

الخطوة 4. يدير مجلس الإدارة اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين

يجب أن يتم الاجتماع في التاريخ والوقت المحددين. مجلس الإدارة (أو أي شخص آخر محدد على وجه التحديد في الميثاق إذا كان مجلس الإدارة لا يعمل في الشركة) هو المسؤول عن مراقبة إجراءات عقد اجتماع للمساهمين. على وجه الخصوص ، من الضروري:

1. سجل جميع المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع. يتم ذلك من قبل لجنة الفرز أو أشخاص آخرين (المادة 56 من قانون هيئة الخدمات المالية). أثناء التسجيل ، يتم فحص أوراق اعتماد كل مشارك في الاجتماع (المادة 57 من قانون JSC) ويتم تسجيل حقيقة وصوله.
2. تحديد النصاب. يتم ذلك أيضًا من قبل لجنة الفرز. يتم تحديد النصاب وفق القواعد المحددة في القانون (المادة 58 من قانون هيئة الخدمات المالية). من بين أمور أخرى ، يأخذون في الاعتبار إرادة المساهمين الذين لم يحضروا الاجتماع ، ولكن تم إخطارهم بموقفهم في موعد لا يتجاوز يومين قبل الاجتماع.
3. أعلن أن الاجتماع قد بدأ. يتم افتتاح الاجتماع وإدارته من قبل رئيس مجلس الإدارة أو أي شخص آخر مشار إليه في الميثاق (المادة 67 من قانون هيئة الخدمات المالية).
4. للتعبير عن بنود جدول الأعمال ومناقشتها مع المساهمين. لا يمكن إجراء تعديلات على جدول الأعمال إلا إذا كان جميع المساهمين حاضرين في الاجتماع (المادة 49 من قانون هيئة الأوراق المالية).
5. إجراء تصويت. يمكن للأعضاء المسجلين فقط التصويت. التصويت برفع الأيدي أو غير ذلك. إذا تم إجراء التصويت باستخدام بطاقات الاقتراع ، فسيتم تدوين أحد الخيارات لكل قضية في المستند. يجب أن يتم التوقيع على بطاقة الاقتراع من قبل المساهم أو من ينوب عنه.
6. عد الأصوات وإعلان نتائج الاجتماع. يتم تحديد نتائج التصويت من قبل لجنة الفرز أو المسجل إذا تم عقد الاجتماع في شركة مساهمة عامة (البند 4 ، المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي). يتم اعتماد قرارات الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لمتطلبات القانون (البند 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

كيفية المشاركة في الاجتماع العام السنوي أو غير المقرر للمساهمين عن بعد

يمكنك المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين ، بما في ذلك الاجتماعات السنوية ، عن بُعد. لهذا الاستخدام التقنيات الحديثةمجال الاتصالات. يمكن للمشاركين عن بعد مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت إذا كان ذلك مسموحًا به في الميثاق (البند 11 من المادة 49 ، البند 1 من المادة 58 ، المادة 60 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). يتم التصويت للمشاركين عن بعد عن طريق الاقتراع الإلكتروني.

الخطوة 5. تنعكس نتائج الاجتماع في المحضر

وفقًا للمادة 63 من قانون هيئة الأوراق المالية ، يتم وضع بروتوكول نتائج الاجتماع العام للمساهمين في غضون ثلاثة أيام بعد الاجتماع. يتم إعداد المحضر من نسختين ، ويجب على رئيس الاجتماع والسكرتير المصادقة على نسختي المحضر. يحدد البروتوكول:

جرب الدخول المجاني لمدة 3 أيام >>

ما هي التغييرات التي طرأت على قواعد عقد الاجتماع السنوي العام للمساهمين في 2016-2017؟

ما هي البنود التي يجب أن تكون على جدول الأعمال؟ الاجتماع السنويفي عام 2017؟

1. في عام 2017 ، أصبحت قواعد التحضير للاجتماع السنوي العام للمساهمين وعقدها سارية المفعول ، والتي دخلت حيز التنفيذ في 1 يوليو 2016. اعتبارًا من 1 يوليو 2016 ، عدل القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة" قواعد عقد الاجتماع العام للمساهمين (المشار إليه فيما يلي باسم قانون هيئة الأوراق المالية المشتركة). هذه التغييرات مناسبة لعام 2017.

أ) لا يمكن عقد الجمعية العمومية للمساهمين دون قرار مسبق بشأنها. يقع مثل هذا القرار ضمن اختصاص مجلس إدارة شركة المساهمة المشتركة (البند الفرعي 2 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). يتخذ مجلس الإدارة قرارًا بشأن اجتماع المساهمين ، ويدير الإعداد والعقد (الفقرة الفرعية 4 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الأوراق المالية). إذا لم يكن لدى JSC مجلس إدارة ، فإن جميع هذه الوظائف يتولاها شخص أو هيئة منصوص عليها بشكل خاص في الميثاق (البند 1 ، المادة 64 من قانون هيئة الخدمات المشتركة).

ب) يحدد مجلس الإدارة جميع النقاط المهمة في القرار الخاص بالاجتماع. ما نوع الاجتماع العام للمساهمين الذي سيعقده: سنوي أو غير عادي. متى وأين ومتى تعقد ، ومتى تبدأ في تسجيل المشاركين. بالإضافة إلى ذلك ، يحدد القرار: متى يجب أن تكون قائمة المشاركين جاهزة ؛ ما هو جدول أعمال الاجتماع؟ كيفية إبلاغ الحاضرين عن الاجتماع ؛ ما هو مدرج في قائمة المعلومات للمشاركين ؛ يمكن لحاملي أنواع الأسهم الممتازة التصويت في الاجتماع. يعتمد جدول الأعمال على نوع الاجتماع ومجموعة قضايا الساعة.

ج) يجب عقد الاجتماع السنوي للمساهمين في عام 2017 في نفس التواريخ السابقة. التواريخ التي تعقد فيها لجنة الخدمات المشتركة اجتماعات محددة في ميثاقها ، ويمكن تحديدها ضمن الحدود من 1 مارس إلى 30 يونيو (البند 1 ، المادة 47 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). بالنسبة للاجتماعات غير العادية ، تُطبق القاعدة: تُعقد في غضون 40 يومًا من لحظة طلب الاجتماع. إذا اختاروا هيئة إدارة جماعية ، فلا يجب أن يمر أكثر من 75 يومًا من استلام طلب الاجتماع إلى الاجتماع نفسه (البند 2 ، المادة 55 من قانون هيئة الخدمات المشتركة).

د) تم اتخاذ القرار بشأن الاجتماع السنوي ، وتم تحديد موعده. بعد ذلك ، يتم تشكيل قائمة المشاركين. من الضروري تحديد موعد استعداد هذه القائمة مع الأخذ في الاعتبار تاريخ القرار بشأن الاجتماع. يجب أن يكون الفاصل الزمني بينهما 10 أيام على الأقل. يجب أن تكون القائمة جاهزة في موعد لا يتجاوز 25 يومًا قبل الاجتماع (البند 1 ، المادة 51 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). إذا تم انتخابهم لعضوية مجلس إدارة شركة مساهمة عامة ، فلا ينبغي أن يمر أكثر من 55 يومًا من القرار بشأن الاجتماع إلى تاريخ تجميع القائمة. يتم تحديد موعد جاهزية القائمة قبل 35 يومًا على الأكثر من الاجتماع ، إذا كان الاجتماع مخصصًا لإعادة تنظيم JSC.

هـ) في عام 2017 ، سيتم تطبيق نفس المواعيد النهائية لإخطار المساهمين باجتماع الجمعية العمومية القادم. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه اعتبارًا من 1 يوليو 2016 ، تم تخفيض فترة إخطار المساهمين (البند 1 ، المادة 52 من قانون هيئة الخدمات المشتركة) إذا كان الاجتماع مخصصًا لـ: انتخابات مجلس الإدارة ؛ قضايا إعادة التنظيم؛ انتخابات الهيئة الحاكمة الجماعية لمجلس الخدمات المشتركة الجديد. في مثل هذه الحالات ، لا تتجاوز فترة إخطار المساهمين 50 يومًا قبل الاجتماع.

و) في عام 2017 ، يستمر تطبيق قواعد إخطار المساهمين ، التي بدأت العمل في 1 يوليو 2016. يجب إخطار المساهمين بالبريد المسجل أو التسليم مقابل التوقيع. في الوقت نفسه ، قد يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على طرق أخرى لإخطار الاجتماع العام للمساهمين: من خلال وسائل الإعلام أو موقع الشركة على الإنترنت ؛ بالبريد الالكتروني؛ عن طريق الاتصال الكتابي عبر الهاتف.

7) في عام 2017 ، يمكن حضور الاجتماعات العامة للمساهمين ، بما في ذلك الاجتماعات السنوية ، عن بُعد. لهذا ، يتم استخدام تقنيات الاتصال الحديثة. يمكن للمشاركين عن بعد مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت إذا كان ذلك مسموحًا به في الميثاق (البند 11 من المادة 49 ، البند 1 من المادة 58 ، المادة 60 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). يتم التصويت للمشاركين عن بعد عن طريق الاقتراع الإلكتروني.

ح) حسب الفن. 63 من قانون هيئة الأوراق المالية ، يتم تحرير محضر الاجتماع العام للمساهمين في غضون ثلاثة أيام بعد الاجتماع. يتم إعداد المحضر من نسختين ، ويجب على رئيس الاجتماع والسكرتير المصادقة على نسختي المحضر. يشير المحضر إلى: تاريخ ووقت الاجتماع ، وجدول الأعمال ، وإجمالي عدد الأصوات ، إلخ. بالإضافة إلى ذلك ، وفقًا للبند 4.29 من اللوائح الخاصة بعقد اجتماعات المساهمين (تمت الموافقة عليها بأمر من دائرة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا بتاريخ 2 فبراير 2012 رقم 12-6 / pz- م) يجب أن يحتوي البروتوكول على: الاسم الكامل لـ JSC وموقعها ؛ نوع المجموعة شكل الاجتماع تاريخ تجميع قائمة المشاركين ؛ عدد الأصوات لكل خيار من خيارات التصويت ؛ الوقت الذي بدأ فيه عد الأصوات ، إذا تم إخطار المساهمين بنتائج التصويت فورًا في الاجتماع. يجب أن يكون قرار الاجتماع مصدقًا من كاتب عدل.

2. وفقا للفقرة 2 من الفن. 54 ، الفقرة 1 من الفن. 47 قانون اتحاديبتاريخ 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليها فيما يلي باسم قانون الشركات المساهمة) ، يجب أن يتضمن جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين بالضرورة قضايا بشأن انتخاب مجلس إدارة أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولجنة المراجعة (المدقق) للشركة ، والموافقة على مدقق حسابات الشركة ، وكذلك الأمور المنصوص عليها في الفقرات. 11 ص .1 فن. 48 من قانون JSC (بشأن الموافقة على التقارير السنوية ، والبيانات المالية السنوية ، بما في ذلك بيانات الأرباح والخسائر (حسابات الأرباح والخسائر) للشركة ، بشأن توزيع الأرباح (بما في ذلك دفع (إعلان) أرباح الأسهم ، باستثناء يتم توزيع الأرباح كأرباح على أساس نتائج الربع الأول ونصف السنة وتسعة أشهر من السنة المالية) وخسائر الشركة بناءً على نتائج السنة المالية.

سيرجي كارولين ، فلاديسلاف دوبروفولسكي ،

كيفية عقد الاجتماع العام المقبل للمشاركين

مرة واحدة على الأقل في السنة ، يجب أن يشارك المشاركون في شركة LLC بشكل مباشر في إدارة الشركة ، والاجتماع في الاجتماع العام التالي.

الاجتماع العام للمشاركين هو الهيئة الإدارية العليا في شركة ذات مسؤولية محدودة (البند 1 ، المادة 32 من القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات مسؤولية محدودة»؛ المشار إليه فيما بعد بقانون LLC).

يحتاج محامي شركة ذات مسؤولية محدودة إلى معرفة كيفية التحضير للاجتماع وإجرائه وإضفاء الطابع الرسمي على نتائجه بحيث لا يتم إبطال قرارات المشاركين لاحقًا.

انتباه:لمخالفة متطلبات التحضير للاجتماع وعقده ، يجوز تغريم المنظمة وموظفيها.

قد يؤدي عدم الامتثال للمتطلبات الموضحة أدناه لإعداد وعقد الاجتماع العام للمشاركين إلى إبطال قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك فرض غرامة على الشركة - في مبلغ 500 ألف إلى 700 ألف روبل للمسؤولين - بمبلغ 20 ألف حتى 30 ألف روبل (الجزء 11 ، المادة 15.23.1 من قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي).

انتباه:قد ينص ميثاق الشركة على إجراء خاص لعقد الاجتماعات العامة للمشاركين والتحضير لها وعقدها ، واتخاذ القرارات من جانبهم.

قد يختلف هذا الإجراء عن الإجراء المنصوص عليه في القانون.

حيث طلب جديديجب ألا يحرم المشاركين من حق المشاركة في الاجتماع وتلقي المعلومات (البند الفرعي 5 ، البند 3 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

مواعيد وتواتر الاجتماع

يجب عقد الاجتماع العام التالي للمشاركين ضمن الحدود الزمنية المحددة في الميثاق ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة.

وبالتالي ، فإن الاجتماع العادي ليس دائمًا الاجتماع السنوي فقط.

إذا كان من المقرر عقد الاجتماع التالي مرة واحدة في السنة ، فسيتعين عليه الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة. يحدد القانون متطلبًا خاصًا لمثل هذا الاجتماع (مع جدول الأعمال هذا): يجب أن يعقد في الفترة من 1 مارس إلى 30 أبريل. ومع ذلك ، في الواقع ، من الأفضل أن يكون للاجتماع وقت لعقده في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد نهاية العام.

الموقف:متى يكون أفضل وقت لعقد اجتماع عام سنوي للموافقة على النتائج السنوية لشركة ذات مسؤولية محدودة

للإجابة على هذا السؤال ، من الضروري مراعاة ليس فقط متطلبات قانون الشركات ذات المسئوولية المحدودة ، ولكن أيضًا القانون الاتحادي الصادر في 6 ديسمبر 2011 رقم 402-FZ "بشأن المحاسبة" ؛ يشار إليه فيما بعد بقانون المحاسبة.

وبالتالي ، يجب عقد الاجتماع في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز أربعة أشهر بعد نهاية السنة المالية (المادة 34 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

مفهوم " السنة المالية»لم يتم تعريفه في التشريع. لكن مفهوم "السنة المشمولة بالتقرير" () قد تم إقراره. السنة المشمولة بالتقرير هي تقويم سنوي- من 1 يناير إلى 31 ديسمبر ضمناً. يتم إعداد البيانات المالية للسنة المشمولة بالتقرير. وبالتالي ، تُفهم السنة المالية على أنها سنة إعداد التقارير ، والتي تتزامن بدورها مع السنة التقويمية. وهذا يعني أن الاجتماع يجب أن يعقد في الفترة من 1 مارس إلى 30 أبريل.

ولكن هناك شرط آخر. يجب تقديم التقارير السنوية إلى هيئة الإحصاء الحكومية في غضون ثلاثة أشهر بعد نهاية العام (البند 2 ، المادة 18 من قانون المحاسبة). في وقت التقديم ، يجب أن تتم الموافقة عليه من قبل الاجتماع العام (البند 9 ، المادة 13 من قانون المحاسبة).

للامتثال لهذا المطلب ، يجب عقد الاجتماع في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد نهاية العام.

إذا تم التخطيط لعقد اجتماعات منتظمة عدة مرات في السنة ، فمن الضروري الإشارة إلى أي منها ستتم الموافقة على النتائج السنوية للنشاط. يجب أيضًا عقد هذا الاجتماع خلال الفترة المذكورة أعلاه.

حتى إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة تتكون من مشارك واحد ، يجب مراعاة المواعيد النهائية للموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة ().

تقع الموافقة على نتائج الأداء السنوية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين ().

يتم تحديد إجراءات عقد اجتماع عام لمشاركي الشركة في قانون LLC. أيضًا ، قد يتم توفير متطلبات منفصلة بموجب ميثاق الشركة.

تقوم الهيئة التنفيذية للشركة (مدير أو مجلس إدارة) بالتحضير للاجتماع العام المقبل للمشاركين ، والدعوة لعقده. يمكن إحالة هذه المشكلات إلى مجلس الإدارة إذا تم تحديد ذلك صراحة في الميثاق (يشار إليه فيما يلي باسم الشخص المخول لعقد اجتماع المشاركين ، يشار إلى المدير).

انتباه:اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 ، قد يكون للشركة عدة مديرين. يجوز تعيين سلطة التحضير للاجتماع العام للمشاركين وعقده وعقده إلى أحدهم على أساس الميثاق أو أي مستند داخلي آخر للشركة.

تم تحديد هذه القاعدة في الفقرة 3 من المادة 65.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

يسمح القانون بتقسيم سلطات الوحيد الهيئة التنفيذيةلعدة أشخاص. في الوقت نفسه ، يمكن للمجتمع أن يقرر بشكل مستقل كيف سيتصرفون بالضبط - بشكل مشترك أو بشكل مستقل عن بعضهم البعض - وما هي الصلاحيات التي سيمارسها كل منهم.

يجب أن تكون المعلومات حول وجود العديد من المديرين في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

إخطار الحاضرين بالاجتماع

قبل 30 يومًا على الأقل من تاريخ الاجتماع ، يجب على المدير إخطار كل مشارك بذلك عن طريق البريد المسجل على العنوان المشار إليه في قائمة المشاركين.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لإخطار المشاركين بالاجتماع (البند 4 ، المادة 36 من قانون LLC).

بالإضافة إلى ذلك ، قد ينص النظام الأساسي على طريقة أخرى لإخطار المشاركين في الاجتماع. على سبيل المثال ، إعلان عن هذا في إحدى وسائل الإعلام (وسائل الإعلام) التي يحددها المشاركون.

من الأفضل إرسال إشعار برسالة مؤمنة ووصف المرفق وإقرار الاستلام.

هذا ليس مطلوبًا بموجب القانون ، ولكن في حالة نشوء نزاع ، سيتعين على الشركة إثبات أن المشارك قد تم إخطاره حسب الأصول بالاجتماع (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 2 أبريل 2009 في القضية رقم. A56-16863 / 2007). يمكن أن يؤكد وصف المرفق إرسال الإشعار إلى المشارك ، وليس أي مراسلات أخرى أو شراشف نظيفة أغطية فراش نطيفة(قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية في منطقة الفولغا بتاريخ 27 فبراير 2009 في القضية رقم A12-11698 / 2008). تؤكد الممارسة القضائية أن إثبات الإخطار الصحيح هو إيصال بريدي لإرسال رسالة قيمة مع قائمة المرفقات (مرسوم الخدمة الفيدرالية لمكافحة الاحتكار لمنطقة موسكو بتاريخ 31 مارس 2011 رقم KG-A41 / 2517-11-P -1.2 في القضية رقم A41-1635 / 10 و 20 يناير 2010 برقم KG-A40 / 14003-09 في القضية رقم A40-44834 / 09-83-352).

إذا كان الميثاق ينص على الإخطار عن طريق البريد المسجل ، فلكي تتوافق رسميًا مع متطلبات الميثاق ، بالإضافة إلى الخطاب القيّم ، تحتاج إلى إرسال خطاب مسجل مع إشعار بالاستلام. بالنسبة للخطاب المسجل ، لا يتم وضع قائمة جرد بالمرفقات. تم تحديد هذه القاعدة في الفقرة 10 من قواعد تقديم الخدمات البريدية ، التي تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة الاتصالات الروسية بتاريخ 31 يوليو 2014 رقم 234 ، وفي قائمة أنواع وفئات المسجلين العناصر البريدية، مع قائمة المرفقات ، مع إشعار بالتسليم ، مع الدفع نقدًا عند التسليم (تمت الموافقة عليه بأمر من مؤسسة الدولة الفيدرالية الموحدة "Post of Russia" بتاريخ 6 يوليو 2005 رقم 261).

أيضًا ، نظرًا لوجود عدد قليل من الأعضاء عادةً في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يمكن إرسال الإشعارات عن طريق البريد السريع. في هذه الحالة ، في نسخة الإشعار ، تحتاج إلى الحصول على علامة استلام المرسل إليه: توقيع مع نسخة وتاريخ الاستلام.

قبل إرسال الإشعارات ، من الضروري التحقق من ملاءمة قائمة المشاركين.

من الممكن أنه منذ تاريخ التحديث الأخير للقائمة ، قام بعض المشاركين بتغيير عناوينهم أو تغير المشاركون أنفسهم ، لكن لم يتم استلام معلومات حول هذا من قبل المجتمع بعد.

يمكنك التحقق من الصلة عن طريق الاتصال بالمشاركين ، وخاصة أولئك الذين خططوا مؤخرًا لعقد صفقة اغتراب عن المشاركة. يمكنك أيضًا الحصول على مقتطف جديد من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

خلاف ذلك ، قد يكون هناك الوضع المثير للجدل، إذا ظهر أحد المشاركين في الاجتماع ، فإن المعلومات المتعلقة به ليست مدرجة بعد في قائمة المشاركين ، أو لا يعرف أحد المشاركين LLC عن الاجتماع. يجوز للمشارك الذي لم يكن حاضراً في الاجتماع أن يتقدم بطلب إلى المحكمة مع طلب الاعتراف بالقرار المتخذ على أنه غير صالح.

في الوقت نفسه ، يجب أن نتذكر أنه إذا لم يقدم المشارك معلومات حول التغيير في المعلومات الخاصة به ، فلن تكون الشركة مسؤولة عن الخسائر الناجمة عن هذا ().

الموقف:ما يجب تضمينه في إشعار الاجتماع العام المقبل للمساهمين

يجب أن يحتوي الإشعار على:

• وقت الاجتماع (نوصي أيضًا بأن تشير إلى أوقات البدء والانتهاء لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع) ؛
• مكان الاجتماع. يجب أن يحتوي الإشعار على العنوان الدقيق لمكان الاجتماع ، حتى المكتب ، والقاعة ، وما إلى ذلك. وهذا ما تؤكده الممارسة القضائية () ؛
• جدول أعمال الاجتماع ( ).

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للإخطار تذكير المشاركين بأنه للتسجيل من الضروري تقديم جواز سفر أو وثيقة هوية أخرى ، وللمشاركة في اجتماع الممثل ، يلزم توكيل رسمي منفذ حسب الأصول (الفقرة 2 ، المادة 37 من قانون LLC).

يجب أن يكون الإخطار مصحوبًا بمعلومات ومواد تتوافق مع جدول الأعمال. لذلك ، إذا كانت مسألة الموافقة على النتائج السنوية للأنشطة مدرجة في جدول الأعمال ، فأنت بحاجة إلى إرفاق التقرير السنوي (وكذلك ، إذا لزم الأمر ، استنتاجات لجنة المراجعة (المدقق) والمراجع بناءً على نتائج المراجعة التقارير السنوية والميزانيات السنوية للشركة).

الموقف:في أي الحالات قبل الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، من الضروري صياغة استنتاج لجنة التدقيق وتقرير المدقق

إذا كان تشكيل لجنة التدقيق (انتخاب مدقق حسابات) منصوصًا عليه في الميثاق أو كان إلزاميًا ، فلا يحق للاجتماع العام الموافقة على التقارير السنوية والميزانية العمومية في حالة عدم وجود آراء لجنة التدقيق أو المدقق (بند ، قانون شركة ذات مسؤولية محدودة).

في الشركات التي تضم أكثر من 15 مشاركًا ، يكون تشكيل لجنة تدقيق (انتخاب مدقق حسابات) للشركة أمرًا إلزاميًا (المادة 6 ، المادة 32 من قانون LLC).

تعد مشاركة المدقق إلزامية إذا نص عليها القانون.

يتم تحديد حالات إجراء تدقيق إلزامي في "في أنشطة المراجعة".

بالإضافة إلى ذلك ، في بعض الحالات ، يتم تحديد الالتزام بإجراء التدقيق بموجب قوانين أخرى ، بما في ذلك:

• للمطورين - في القانون الاتحادي المؤرخ 30 ديسمبر 2004 رقم 214-FZ "بشأن المشاركة في البناء المشترك المباني السكنيةوغيرها من الأشياء العقارية وعلى التعديلات على بعض القوانين التشريعية الاتحاد الروسي»;
• لمنظمي القمار - في القانون الاتحادي المؤرخ 29 ديسمبر 2006 رقم 244-FZ "تشغيل تنظيم الدولةأنشطة لتنظيم المقامرة وإدارتها وبشأن التعديلات على بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي "؛
• لمنظمي ومشغلي اليانصيب - في "حول اليانصيب".

إذا كان السؤال يتعلق بانتخاب مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو لجنة التدقيق (المدقق) ، فيجب إرفاق المعلومات المتعلقة بالمرشحين لهذه المناصب بالإخطار. إذا أثيرت مسألة تعديل الميثاق ، فإننا نرفق مسودة التعديلات (الإضافات) أو مسودة الميثاق بـ طبعة جديدة. إذا كنت بحاجة إلى الموافقة على المستندات الداخلية للشركة ، فسنرفق مسوداتها.

في هذه الحالة ، قد ينص الميثاق على إجراء مختلف لتعريف المشاركين بالمواد.

قد يصبح انتهاك القواعد المذكورة أعلاه أساسًا لإعلان بطلان قرار الاجتماع (قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 27 مايو 2011 رقم VAS-6214/11 ؛ قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية التابعة للوسط دائرة 30 يونيو 2009 في القضية رقم A62-5672 / 2008).

الموقف:هل يمكن عقد اجتماع عام لمشاركي الشركة خارج مقر الشركة

نعم ، تخضع لشروط معينة.

لا يحظر القانون عقد اجتماع داخل حدود المستوطنة (المدينة ، البلدة ، القرية) التي هي موقع الشركة ، إذا كان الميثاق لا ينص على مكان محدد لعقد الاجتماع.

لا يمكن عقد اجتماع خارج هذه التسوية إلا بشرط أن تتاح للمشاركين فرصة حقيقية للمشاركة فيه ولن تكون هذه المشاركة عبئًا عليهم (على سبيل المثال ، بسبب عدم إمكانية الوصول إلى المكان والنفقات غير المبررة وظروف أخرى ).

خلاف ذلك ، قد يبطل قرار الاجتماع. هذا ما أشارت إليه محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في قرار هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 22 فبراير 2011 رقم 13456/10.

إذا كان الميثاق يحدد مكانًا معينًا للاجتماع ، فيجب عقد الاجتماع في ذلك المكان.

تغيير جدول الأعمال الأصلي

يحق لأي عضو في الشركة تقديم مقترحات لإدراج مواضيع إضافية في جدول أعمال الاجتماع العام لأعضاء الشركة قبل 15 يومًا على الأقل من موعد الاجتماع. تم تحديد هذا الموعد النهائي مع الأخذ في الاعتبار حقيقة أنه بعد تلقي المقترحات من المشاركين ، يجب على المدير النظر فيها واتخاذ قرار بشأن إدراجها في جدول الأعمال وإخطار المشاركين الآخرين بقضايا إضافية.

وبالتالي ، إذا تم استلام اقتراح المشارك من قبل الشركة في موعد لا يتجاوز 15 يومًا قبل تاريخ الاجتماع ، فقد يتم تضمين مشكلة إضافية في جدول الأعمال. إذا وصل الاقتراح لاحقًا ، فسيكون للمدير الحق في عدم إدراجه في جدول الأعمال.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لتقديم مقترحات لجدول الأعمال (البند 4 ، المادة 36 من قانون LLC).

يدرج المدير في جدول الأعمال الموضوع الذي يقترحه المشارك إذا كان من اختصاص الاجتماع العام للمشاركين ويلتزم بالقانون ولا يمكنه تغيير صياغة القضايا.

إذا كانت هناك مشكلة إضافية تفي بالمتطلبات المحددة ، لكن المدير لم يدرجها في جدول الأعمال ، يجوز للمشارك أمر قضائيالاعتراف بأن مثل هذا القرار غير قانوني وإجبار الشركة على إدراج القضية المقترحة في جدول أعمال الاجتماع العام للمشاركين (البند 21 من قرار 9 ديسمبر 1999 للجلسة الكاملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي رقم 90 ، الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي رقم محدودة المسؤولية "" ؛ من الآن فصاعدًا المرسوم رقم 90/14).

الموقف:ما إذا كان المشاركون بحاجة إلى أن يتم إخطارهم بالتغييرات في جدول الأعمال الأصلي

نعم بالتأكيد.

يلتزم المدير قبل 10 أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع بإخطار جميع المشاركين في الشركة بالتغييرات التي تم إجراؤها على جدول الأعمال عن طريق البريد المسجل (ويفضل أن يكون ذلك مصحوبًا بعلم الاستلام) على العنوان المشار إليه في قائمة المشاركين في الشركة (الفقرة 4 ، البند 2 ، المادة 36 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). نظرًا لعدم إصدار جرد المرفقات للخطابات المسجلة ، يمكن أيضًا تكرار الشحنة بخطاب بقيمة معلنة مع جرد للمرفق وإقرار بالاستلام.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لإخطار المشاركين بتغيير في جدول الأعمال (البند 4 ، المادة 36 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

يجب أن يحتوي الإشعار اسئلة اضافيةالمدرجة في جدول الأعمال. يجب أن يكون الإخطار مصحوبًا بمعلومات ومواد تتوافق مع جدول الأعمال.

يجب أن تكون المعلومات والمواد التي سيتم إرسالها إلى المشاركين في غضون 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع متاحة للمراجعة لجميع المشاركين في الشركة في موقع مدير الشركة.

بناءً على طلب المشاركين ، يقدم المدير نسخًا من المستندات ، ولا يمكن أن تتجاوز تكلفتها للمشاركين تكاليف إنتاجهم.

في حالة عدم الامتثال لإجراءات عقد اجتماع عام للمشاركين الموصوف أعلاه (إجراء إخطار المشاركين ، وتحديد جدول أعمال الاجتماع وشروط أخرى) ، سيكون هذا الاجتماع مؤهلاً إذا شارك جميع المشاركين في الشركة في (البند 5 ، المادة 36 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

عقد اجتماع

يتم تحديد إجراء عقد اجتماع عام للمشاركين في شركة في قانون شركة ذات مسؤولية محدودة. أيضًا ، قد يتم توفير المتطلبات الفردية بموجب ميثاق الشركة أو المستندات الداخلية للشركة أو بقرار من الاجتماع نفسه.

انتباه:

تحدد هذه القاعدة الفقرة الفرعية 3

للامتثال لها ، تحتاج إلى:

• اتصل بكاتب عدل أو
• استخدم طريقة تأكيد أخرى.

تأكيد كاتب العدل

احتياجات المجتمع:

• ميثاق الشركة
• );

ترد هذه القائمة في الجزء 3 بموجب قرار المجلس الأعلى للاتحاد الروسي بتاريخ 11 فبراير 1993 رقم 4462-1 من اتفاقية الشركة).

):

طرق التأكيد الأخرى

الفرعية. 3 ص .3 م. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي):

• في النظام الأساسي أو
• في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، الذي تم اعتماده بالإجماع. وهكذا ، عند النظر في أحد الخلافات حول تسجيل التعديلات على الميثاق ، أشارت محكمة التحكيم في مقاطعة غرب سيبيريا: "بما أن قرار اختيار طريقة تأكيد مختلفة قد اتخذه جميع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ... بالإجماع ، توثيق البروتوكول ... الموقع من قبل جميع المشاركين في الشركة ، لم يكن مطلوبًا في القضية قيد النظر "(قرار بتاريخ 28 سبتمبر 2015 رقم F04-23439 / 2015 في القضية رقم A27-2907 / 2015 ).

أمثلة على بنود اللائحة الداخلية

شكل الاجتماع.عادة ما يتم عقد الاجتماع التالي للمشاركين بشكل شخصي ، أي بدعوة جميع المشاركين ، ومناقشة مشتركة لبنود جدول الأعمال والتصويت. لكن القانون يسمح بإجراءها غيابيًا (عن طريق الاقتراع) وفقًا لمتطلبات قانون LLC.

في الوقت نفسه ، لا يمكن عقد الاجتماع الذي ستتم فيه الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة إلا شخصيًا (البند 1 ، المادة 38 من قانون LLC).

تسجيل أعضاء الجمعية الوافدين.يتم التسجيل عادة من قبل المدير أو شخص آخر يعينه. يجب أن يتم التسجيل قبل افتتاح الاجتماع. في الواقع ، يتعلق الأمر بسجل مكتوب لحقيقة وصول مشارك معين بعد التحقق من أوراق اعتماده.

الموقف:كيفية تعيين شخص لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع العام التالي

من الأفضل أن يصدر قرار المدير بتوجيه شخص معين لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع أمرًا أو تعليمات (قد يتم تحديد شكل آخر من قرار المدير من خلال الميثاق أو المستند الداخلي للشركة ، على سبيل المثال ، المسمى الوظيفي المدير التنفيذي).

بعد ذلك ، في حالة حدوث نزاع بشأن مشاركة مشاركين محددين في الاجتماع ، ستؤكد ورقة التسجيل أن المشارك كان حاضرًا في الاجتماع ، وسيؤكد الطلب أن تسجيل المشارك لم يتم عن طريق الصدفة ، ولكن من قبل شخص مخول. يمكن أيضًا استدعاء هذا الشخص إلى المحكمة كشاهد.

قد تكون صياغة الحل على النحو التالي:

"انا اطلب:

1. إلى محامي OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في OOO "Romashka" ، المقرر عقده في 15 فبراير 2012.

عند التسجيل ، تحقق من أوراق اعتماد الأشخاص القادمين وسجل المعلومات المتعلقة بهم في ورقة التسجيل ، والتي تمت الموافقة على شكلها بموجب هذا الأمر.

مكان الاجتماع: موسكو ، شارع. بناة ، د. 25 ، من. 12.

وقت سلوك تسجيل الوصول: 11:30 - 12:00.

وقت بدء الاجتماع: 12:00.

2. الموافقة على نموذج صحيفة التسجيل وفقا للملحق رقم 1 لهذا الأمر.

التعلق بالطلب:

ورقة التسجيل »

عند تسجيل المشاركين القادمين ، يجب عليك استخدام ورقة التسجيل.

لم تتم الموافقة على شكل هذه الورقة ، ولكنها تشير عادةً إلى تاريخ الاجتماع ووقته ومكانه ، وبدء التسجيل ونهايته ، والاسم الكامل. أو اسم المشاركين القادمين ، بيانات جواز سفر المشاركين (الممثلين). إذا لم يحضر الاجتماع المشارك نفسه ، ولكن ممثله ، فمن الأفضل تحديد تفاصيل التوكيل في الورقة. في العمود المقابل ، يضع كل مشارك (ممثل) توقيعًا شخصيًا.

ستكون ورقة التسجيل المكتملة بمثابة ملحق لمحضر الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

لا يُسمح للمشاركين غير المسجلين بالتصويت (البند 2 ، المادة 37 من قانون LLC).

يحق للمشاركين في LLC المشاركة في الاجتماع شخصيًا ومن خلال الممثلين.

يجب على ممثل المشارك تقديم وثيقة تؤكد سلطته المناسبة. يجب أن يحتوي التوكيل الرسمي الصادر لممثل المشارك على معلومات حول الممثل والممثل (الاسم أو اللقب ، مكان الإقامة أو الموقع ، بيانات جواز السفر) ، يجب أن يكون مصدقًا عليه بتوقيع رئيس المنظمة وختم المنظمة أو موثقة (الفقرة 2 من المادة 37 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة).

بالنسبة لمشارك شركة ذات مسؤولية محدودة: من الأفضل تحديد صلاحيات الممثل في التوكيل بالتفصيل قدر الإمكان. خلاف ذلك ، قد لا يُسمح له بالتصويت ، أو قد يتجاوز الممثل الصلاحيات التي أراد المشارك نقلها إليه.

إلى الشخص الذي يسجل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع: ينص القانون على أنه يجب على ممثلي المشاركين في الشركة تقديم مستندات تؤكد سلطتهم المناسبة (البند 2 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). في هذا الصدد ، للشخص الذي يسجل المشاركين كل الحق في أن يطلب من ممثلين تقديم مثل هذه الوثائق.

يجب عليك التحقق بعناية من المعلومات المحددة في التوكيل الرسمي ، بما في ذلك:

• معلومات حول الشخص الرئيسي والمصرح له (بما في ذلك مراسلات المعلومات المحددة في التوكيل إلى بيانات جواز السفر للشخص المخول) ؛
• الفترة التي تم فيها إصدار التوكيل الرسمي (إذا لم يتم تحديدها ، يكون التوكيل صالحًا لمدة عام واحد (البند 1 ، المادة 186 من القانون المدني للاتحاد الروسي)) ؛
• اكتمال الصلاحيات (يجب أن ينص التوكيل على نقل الصلاحيات للمشاركة في الاجتماع والتصويت على بنود جدول الأعمال ، وكذلك على مسألة انتخاب الرئيس. توكيل رسمي مع صيغة عامة (لتمثيل المصالح من المشترك في جميع الهيئات والمنظمات) غير مناسب).

يجب الاحتفاظ بالتوكيل أو نسخته المصدقة.

إذا كان أحد المشاركين الذي يمثل كيانًا قانونيًا يتصرف من قبل رئيسه ، فيجب عليه أيضًا تأكيد سلطته (مع نسخة مصدقة من البروتوكول أو القرار بشأن تعيينه (مقتطف منه) أو مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية) . من الأفضل تذكير المشاركين في الاجتماع بهذا المطلب مسبقًا لتجنب التعارضات.

يجب الاحتفاظ بالوثائق التي تؤكد سلطة الممثل.

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للشركة نفسها طلب مقتطفات من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية مسبقًا لمشاركيها - الكيانات القانونية. في هذه الحالة ، سيعرف المجتمع معلومات محدثة عن القادة في مثل هذه المنظمات.

في الوقت نفسه ، يجب أن نتذكر أنه بعد استلام هذا المقتطف ، يمكن إعادة انتخاب رئيس الشركة المشاركة. في هذه الحالة ، سيتم تأكيد سلطته من خلال البروتوكول أو القرار بشأن تعيينه (مقتطف منه) ، نظرًا لأن التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية قد لا يتم إجراؤها بعد.

يجب توثيق التوكيل الرسمي الصادر عن طريق الاستبدال (البند 3 ، المادة 187 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

إذا كان الوكيل يحتوي على أخطاء أو عدم دقة ولا يعطي الوكيل الحق في تمثيل عضو في الاجتماع ، فلا ينبغي السماح لهذا الممثل بالتصويت.

لا يجوز إضفاء الطابع الرسمي على رفض الاعتراف بسلطة الممثل وقبول اجتماع ؛ ولا ينص القانون على مثل هذا الشرط. الشركة ليست مسؤولة عن حقيقة أن المشارك ، الذي تم إخطاره حسب الأصول بالاجتماع ، لم يهتم بحضور ممثل مفوض في الاجتماع.

ومع ذلك ، إذا كان الرفض مدفوعًا وقانونيًا ، فمن الأفضل عكس ذلك في محضر الاجتماع: في القسم الذي يُشار فيه إلى الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع والنصاب القانوني ، يمكن الإشارة إلى أنه لم يتم السماح للأشخاص للمشاركة في الاجتماع بسبب التنفيذ غير السليم للوثائق ، وتأكيد سلطتهم على التصرف نيابة عن المشاركين.

يمكن تحديد إجراء رفض قبول الاجتماع في وثيقة داخلية ، على سبيل المثال ، في.

افتتاح الاجتماع.يجب أن يفتح الاجتماع في الوقت المحدد في إشعار الاجتماع.

إذا تم تسجيل جميع أعضاء الشركة قبل الوقت المحدد ، فيمكن فتح الاجتماع في وقت سابق (البند 3 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسئوولية المحدودة).

يتم افتتاح الاجتماع من قبل المدير العام أو رئيس مجلس الإدارة (البند 4 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسئوولية المحدودة). إذا تم عقد الاجتماع من قبل مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) ، فيتم افتتاحه من قبل رئيس مجلس الإدارة.

الموقف:كيفية تعيين رئيس اجتماع المشاركين

يجب أن يتم اختياره من بين المشاركين.

وينتخب الشخص الذي يفتتح الاجتماع الرئيس من بين أعضاء الشركة.

حل ل هذه المسألةيقبل المشاركون بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين الذين يحق لهم التصويت في هذا الاجتماع. لكل عضو في الاجتماع صوت واحد.

قد ينص الميثاق على إجراء مختلف لانتخاب الرئيس (البند 5 ، المادة 37 من قانون LLC).

حفظ محضر الاجتماع.يتم تنظيم حفظ السجلات من قبل الهيئة التنفيذية للشركة (البند 6 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). قد يكون هذا هو المدير العام أو مجلس الإدارة ، اعتمادًا على اختصاصه الذي يشير إليه الميثاق إلى هذه المسألة. يمكن لشخص آخر ، على سبيل المثال ، أمين الاجتماع ، الاحتفاظ بالمحاضر مباشرة ، إذا تم تكليفه بهذه المهام (بأمر من المدير العام أو مجلس الإدارة).

الموقف:كيفية اصدار صلاحيات امين الاجتماع العام

لا يحدد القانون بالضبط كيفية القيام بذلك ، لذا يمكنك استخدام إحدى الطرق التالية:

• ادخل إلى التوظيفمنصب "أمين سر الشركة" وتعيين موظف لها ؛
• يجوز تعيين السكرتير من قبل المدير العام بأمر منه ؛
• يجوز انتخاب سكرتير عند افتتاح الاجتماع.

تم تقديم منصب "سكرتير الشركة لشركة مساهمة" في دليل التأهيلمناصب المديرين والمتخصصين والموظفين الآخرين بأمر من وزارة الصحة والتنمية الاجتماعية في روسيا بتاريخ 17 سبتمبر 2007 رقم 605 "بشأن التعديلات على دليل التأهيل لوظائف المديرين والمتخصصين والموظفين الآخرين". يحدد الواجبات الرسميةمتطلبات التدريب والتأهيل المطلوبة لسكرتير الشركة.

ومع ذلك ، فإن انتخاب سكرتير في الاجتماع سيكون ذا أهمية أكبر مقارنة بالخيارات الأخرى ، لأنه في هذه الحالة يعبر المشاركون مباشرة عن إرادتهم ويعهدون بصيانة البروتوكول وتوقيعه إلى شخص معين.

تتخذ القرارات بالإجماع أو بالأغلبية. في هذه الحالة ، يتم احتساب أغلبية الأصوات من جميع أصوات المشاركين في الشركة ، وليس فقط من أصوات المشاركين الحاضرين في الاجتماع (). وبالتالي ، إذا لم يشارك المشاركون بأغلبية بسيطة من الأصوات (50٪ وصوت واحد) من إجمالي عدد الأصوات في الاجتماع ، فسيكون من المستحيل اتخاذ قرار بشأن أي قضية.

قرار الاجتماع ، المعتمد بشأن القضايا غير المدرجة في جدول الأعمال (باستثناء الحالة التي كان فيها جميع المشاركين حاضرين في الاجتماع) ، أو بدون أغلبية أصوات المشاركين اللازمة لاتخاذ القرار ، غير صالح ، بغض النظر عن ما إذا كان مثل هذا القرار يتم استئنافه في المحكمة (المادة 6 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

اتخذت القرارات بالإجماع.بالإجماع ، يتخذ المشاركون قرارات بشأن مسألة إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها ، وكذلك في الحالات المنصوص عليها في قانون شركة ذات مسؤولية محدودة.

فيما يتعلق بمسألة ما إذا كان من الممكن في الميثاق توسيع قائمة القضايا التي يجب على المشاركين اتخاذ قرار بشأنها بالإجماع ، فإن الممارسة القضائية تختلف.

تتخذ القرارات بالأغلبية المؤهلة.القرار بشأن مسألة تغيير ميثاق الشركة ، بما في ذلك تغيير حجم رأس المال المصرح به للشركة ، يحصل المشاركون على ثلثي الأصوات على الأقل من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة. قد تنص مواد التأسيس على الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ قرار بشأن هذه المسألة.

بالإضافة إلى ذلك ، بأغلبية مؤهلة ، يقرر المشاركون القضايا المنصوص عليها في قانون LLC. .

يمكن أن ينص النظام الأساسي على مسائل إضافية ، القرار الذي يجب أن يُتخذ بالأغلبية المؤهلة.

تتخذ القرارات بالأغلبية البسيطة.بأغلبية بسيطة ، يقرر المشاركون جميع القضايا الأخرى. في الوقت نفسه ، قد ينص الميثاق على أنه يلزم عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ قرار بشأن قضايا معينة (والتي ، وفقًا للقانون ، تكفي أغلبية بسيطة من الأصوات).

القرارات التي يتم اتخاذها بدون الأغلبية المطلوبة من أصوات المشاركين في الشركة غير صالحة ، بغض النظر عما إذا كان قد تم استئنافها في المحكمة (البند 6 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). تم تأكيد ذلك من خلال الممارسة القضائية (البند 24 من القرار رقم 90/14 ؛ قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة موسكو بتاريخ 30 يونيو 2011 رقم KG-A41 / 4489-11 في القضية رقم A41-10523 / 09 ).

يتخذ المشاركون قراراتهم بالتصويت المفتوح ، أي أن اختيار المشاركين ليس مخفيًا ، يمكنهم أن يروا كيف يصوت المشاركون الآخرون. في هذه الحالة ، قد ينص الميثاق على إجراء تصويت مختلف ، على سبيل المثال ، عن طريق الاقتراع. لا يُلزم القانون المشاركين بالتصويت عن طريق الاقتراع ، ولكن في حالة حدوث نزاع ، فإن هذا يستبعد تمامًا إمكانية الإشارة إلى حقيقة أنه صوت بطريقة مختلفة أو لم يشارك في الاجتماع على الإطلاق.

الموقف:إذا لم يتم إنشاء لجنة عد في الشركة ، فمن يمكنه أداء وظائفها

يمكن أداء مهام لجنة الفرز من قبل رئيس الاجتماع أو السكرتير أو أي شخص آخر مخول للقيام بذلك.

يمكن تسوية هذه المشكلة في اللوائح الخاصة بالاجتماع العام للمشاركين.

إذا لم يتم تنظيم ذلك من خلال المستند الداخلي للشركة ، فيمكن عندئذٍ تفويض شخص معين بأمر من المدير العام أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين.

إجراء التصويت التراكمي.يمكن إجراء التصويت التراكمي على قضايا انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية (مجلس الإدارة) و (أو) أعضاء لجنة التدقيق. يجب أن يتم تكريس إجراء التصويت هذا في الميثاق (البند 9 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

الموقف:كيفية إجراء التصويت التراكمي

2. على كل عضو ، حسب تقديره ، إعطاء الأصوات التي يمتلكها للمرشحين الذين يختارهم. في الوقت نفسه ، يمكنه إعطاء جميع الأصوات لمرشح واحد وتوزيعها على عدة مرشحين.

3. يعتبر المرشحون الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات منتخبين لهذا المنصب.

إذا تم الطعن في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، يجوز للمحكمة ، مع مراعاة جميع الظروف ، تأييد القرار المستأنف ، إذا كان تصويت المشارك الذي قدم الطلب لا يؤثر على نتائج التصويت ، فإن المخالفة المرتكبة ليس مهمًا والقرار لم يتسبب في خسائر لمشترك الشركة الذي قدم المطالبة (البند 2 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛ الفقرة 4 ، البند 22 من القرار رقم 90/14). تحدد المحكمة الأهمية النسبية للانتهاك وفقًا لتقديرها.

سيرجي كارولين ،كبير المستشارين القانونيين لشركة JSC "Reestr" ، فلاديسلاف دوبروفولسكي ،مرشح في العلوم القانونية ، مؤلف دورة الفقه العملي "خوارزميات القانون" (www.dobrovolskii.com) ، 2001-2005. - القضاة محكمة التحكيمموسكو

كيفية صياغة قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة

غالبًا ما يصبح عدم الامتثال لمتطلبات تصميم ومحتوى قرار الاجتماع العام للمشاركين ، جنبًا إلى جنب مع الظروف الأخرى ، أساسًا لإلغاء قرار الاجتماع. يحتاج محامي الشركة إلى التأكد من أنه في حالة وجود تعارض مع الشركة ، لا يمكن إبطال القرار المتخذ.

انتباه:اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 ، من الضروري التأكيد بطريقة موثقة أو بطريقة أخرى مقبولة على حقيقة أن الاجتماع العام للمشاركين قد اتخذ قرارًا ، وتكوين المشاركين الحاضرين في نفس الوقت.

تم تحديد هذه القاعدة بموجب الفقرة الفرعية 3 من الفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

للامتثال لها ، تحتاج إلى:

• اتصل بكاتب عدل أو

إذا لم يتم ذلك ، فسيعتبر قرار الاجتماع باطلاً (الفقرة 3 ، البند 107 من قرار الجلسة الكاملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 23 يونيو 2015 رقم 25 "بناءً على طلب من محاكم بعض أحكام القسم الأول من الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي ").

ومع ذلك ، لا تنطبق قاعدة التأكيد على الحالات التي يتم فيها اتخاذ القرار عن طريق:

• الاجتماع العام للمشاركين بالتصويت الغيابي أو
• العضو الوحيد في المجتمع.

تأكيد كاتب العدل

احتياجات المجتمع:

• قم بدعوة كاتب عدل إلى المكان الذي سيعقد فيه الاجتماع ، أو
• الترتيب مع كاتب عدل لعقد اجتماع في مكانه (على سبيل المثال ، في مكتب كاتب العدل).

في هذه الحالة ، يجب على كاتب العدل تقديم المستندات التالية:

• ميثاق الشركة
• وثيقة داخلية للشركة تحدد إجراءات عقد اجتماع (على سبيل المثال ، لائحة الاجتماع العام للمشاركين) ؛
• قرار عقد الاجتماع والموافقة على جدول الأعمال ؛
• وثيقة تؤكد سلطة مقدم الطلب لتنظيم الاجتماع (إذا لم يتبعوا من الوثائق الأخرى المقدمة).

ترد هذه القائمة في الجزء 3 من المادة 103.10 من أساسيات تشريع الاتحاد الروسي بشأن كتاب العدل ، الذي تمت الموافقة عليه بموجب قرار المجلس الأعلى للاتحاد الروسي المؤرخ 11 فبراير 1993 رقم 4462-1 (المشار إليه فيما يلي باسم أصول التشريع على كتاب العدل). صحيح أن هذه القائمة توفر عنصرًا آخر - "مستندات أخرى ضرورية لتحديد اختصاص الهيئة الإدارية لكيان قانوني ونصاب الاجتماع أو الاجتماع." لذلك ، من الممكن أن يطلب كاتب العدل تقديمه مستندات إضافية(على سبيل المثال ، معلومات حول وجود اتفاقية شركة).

بعد نتائج الاجتماع العام ، يصدر كاتب العدل شهادة (الجزء 1 من المادة 103.10 من أساسيات التشريع على كتاب العدل):

• بشأن التصديق على حقيقة أن الاجتماع قد اتخذ قرارا ؛
• حول تكوين المشاركين الذين كانوا حاضرين في نفس الوقت.

طرق التأكيد الأخرى

يسمح القانون بعدم الامتثال لمتطلبات التوثيق ، إذا قدم المشاركون طريقة أخرى للتأكيد (الفقرة الفرعية 3 ، البند 3 ، المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي):

• في النظام الأساسي أو
• في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، الذي تم اعتماده بالإجماع.

بطريقة أخرى للتأكيد ، نعني:

• توقيع البروتوكول من قبل جميع أعضاء الشركة أو الأفراد ؛
• استخدام الوسائل التقنية لإثبات حقيقة القرار بشكل موثوق (صوت ، فيديو ، إلخ) ؛
• طرق أخرى لا تتعارض مع القانون (لا يضع القانون أي قيود).

وبالتالي ، يمكن للمشاركين اختيار كيفية تأكيد القرار وتكوين المشاركين. في الواقع ، هناك الخيارات التالية:

• اتخاذ قرار بتعديل الميثاق ، مع تحديد الإجراء الأكثر ملاءمة فيه للتأكيد (على سبيل المثال ، التصديق على المحضر بتوقيعي رئيس وسكرتير الاجتماع ، وهما أعضاء في الشركة) ؛
• اتخاذ قرار بشأن طريقة التأكيد في كل مرة يتم عقد الاجتماع العام. هذه الطريقة قابلة للتطبيق إذا كان المشاركون يجتمعون دائمًا بقوة كاملة ؛
• الاتصال بكاتب العدل لتأكيد القرار في اجتماعات المشاركين وتكوين المشاركين.

رسميًا ، سيتوافق خيار آخر أيضًا مع متطلبات القانون: يمكنك عقد اجتماع يحضره جميع المشاركين في الشركة ، واتخاذ قرار بالإجماع بشأن طريقة التأكيد (دون تعديل الميثاق). في هذه الحالة ، لن تكون هناك حاجة لحضور 100٪ من المشاركين في الاجتماعات اللاحقة ، وسيكون من الممكن ببساطة الإشارة إلى هذا البروتوكول في القرارات وإرفاق نسخة منه.

ومع ذلك ، قد تفسر المحكمة القانون بطريقة مختلفة - أن طريقة التأكيد يجب توفيرها في نفس القرار الذي تم تأكيده. ولتلافي الخلافات ، فالأفضل عدم استعمال هذه الطريقة حتى يتطور الفقه في هذه المسألة.

بشكل عام ، فإن شرط إشراك كاتب عدل موجه ضد تزوير القرارات. وجودها يجعل عملية التزوير صعبة. عند استبدال البروتوكول باستخدام ختم كاتب العدل ، سيكون ذلك كافيًا لإثبات حقيقة أن قانون التوثيق غير مدرج في سجل كاتب العدل.

بالنسبة للمجتمعات التي يتخذ فيها عضو واحد القرارات ، لا تنطبق هذه المتطلبات ، حيث يتم تأسيسها فقط فيما يتعلق بالاجتماعات.

أمثلة على بنود اللائحة الداخلية

تأكيد بالتوقيعات من جميع المشاركين

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال التوقيع على دقائق من قبل جميع المشاركين الحاضرين في الاجتماع.

التأكيد بالتوقيعات الفردية للمشاركين

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة وتكوين أعضاء الشركة الحاضرين عند اعتمادها من خلال التوقيع على المحضر بواسطة رئيس وسكرتير الاجتماع ، الذين يجب أن يكونوا أعضاء في الشركة.

التأكيد باستخدام الوسائل التقنية

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال تسجيل فيديو تم إجراؤه خلال الاجتماع. قرص الفيديو المضغوط مرفق بالبروتوكول.

التأكيد بطريقة أخرى (توقيعات الأفراد)

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال التوقيع على محضر من قبل رئيس وسكرتير الاجتماع. المادة 181.2 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

وبالتالي ، يجب أن تحتوي محاضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة LLC المنعقدة شخصيًا على المعلومات التالية:

• تاريخ ووقت ومكان الاجتماع ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع ؛
• معلومات حول الأشخاص الذين صوتوا ضد اعتماد قرار الاجتماع وطالبوا بإدخال تدوين حول ذلك في المحضر.

يجب أن تحتوي محاضر الاجتماع العام لمشاركي شركة LLC المنعقدة غيابيًا على المعلومات التالية:

• تاريخ قبول المستندات التي تحتوي على معلومات حول تصويت أعضاء مجتمع القانون المدني ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين شاركوا في التصويت ؛
• نتائج التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين قاموا بفرز الأصوات ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين وقعوا على البروتوكول.

بالإضافة إلى ذلك ، يحتوي القانون على بعض التوجيهات للحالات الفردية ، لا سيما القرار الذي بموجبه يوافق المشاركون على صفقة كبرى أو معاملة ذات فائدة.

بالإضافة إلى هؤلاء معلومات إلزامية، يمكن أيضًا تضمين معلومات أخرى في البروتوكول.

تم تحديد متطلبات تنفيذ محاضر الاجتماع العام للمساهمين في القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (يشار إليه فيما يلي بقانون شركة المساهمة العامة) و

تاريخ الاجتماع

عنوان الاجتماع ؛

جدول أعمال الاجتماع؛

وقت بدء ونهاية تسجيل الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع ؛

مواعيد افتتاح الاجتماع واختتامه ؛

عدد الأصوات التي حصل عليها الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام على كل موضوع من جدول أعمال الاجتماع ؛

عدد الأصوات التي حصل عليها الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع حول كل قضية من جدول أعمال الاجتماع ، مع توضيح ما إذا كان هناك نصاب قانوني لكل قضية ؛

عدد الأصوات المدلى بها لكل خيار من خيارات التصويت ("لصالح" و "ضد" و "امتنع عن التصويت") ، لكل بند في جدول أعمال الاجتماع الذي تم النصاب القانوني له ؛

صياغة القرارات التي اتخذها الاجتماع بشأن كل بند من بنود جدول أعمال الاجتماع ؛

الأحكام الرئيسية للكلمات وأسماء المتحدثين في كل قضية من جدول أعمال الاجتماع ؛

رئيس وسكرتير الاجتماع.

الشخص الذي قام بفرز الأصوات ؛

تاريخ البروتوكول.

الموقف:ما هي عواقب تحرير محضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بشكل حر دون الالتزام بالمتطلبات الموضوعة للشركات المساهمة

قد يُعلن بطلان قرار الاجتماع (البند الفرعي 4 ، البند 1 ، المادة 181.4 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

وبالتالي ، إذا اتخذ جميع أعضاء الشركة قرارًا بالإجماع ولم يغيروا موقفهم في المستقبل ، فإن توثيق القرار بشكل حر لن يترتب عليه عواقب سلبية.).

وبالتالي ، قد تحتاج الشركة إلى إثبات مشاركة مشارك غير راضٍ في الاجتماع العام ، أو حضور النصاب القانوني ، أو تأكيد جدول الأعمال أو نتائج التصويت. سيكون من الأسهل القيام بذلك إذا تم إعداد محضر الاجتماع بشكل صحيح. بالإضافة إلى ذلك ، سيتم تعزيز موقف الشركة من خلال وثيقة تؤكد أن المشارك قد تم تسجيله (على سبيل المثال ، ورقة التسجيل).

مثال من الممارسة. رفضت المحكمة إبطال قرارات الاجتماع ، التي اتخذت في غياب المدعين ، حيث ثبت أن المدعين وصلوا إلى الاجتماع ، ثم غادروه دون سبب.

قام المواطن ب. (أحد المشاركين في الشركة) برفع دعوى قضائية ضد الشركة ذات المسؤولية المحدودة "L." والمواطن م. لبطلان قرار الجمعية العمومية لمشاركي الشركة المحرر بمحضر 30 أغسطس 2009.

على النحو الذي حددته المحكمة ، في الوقت المحدد ، حضر جميع المشاركين من الجمعية في الاجتماع. تم إصلاح ذلك في ورقة التسجيل (إذا لم يتم تجميع ورقة التسجيل ، يمكن الإشارة إلى هذه البيانات في البروتوكول). وبالتالي ، كان هناك نصاب قانوني.

ورفض أعضاء الجمعية المواطن تس. وممثلو المواطن ب ، بعد وصولهم الاجتماع ، المشاركة فيه وغادروا مكان الاجتماع. تم التصويت على بنود جدول الأعمال بدونها.

بعد ذلك ، تقدمت المواطنة ب ، التي غادر ممثلوها الاجتماع ، بطلب إلى المحكمة لإعلان بطلان قرار الاجتماع ، حيث تم إجراؤه دون مشاركة ممثليها والمواطن تس. نصاب قانوني ومخالف للتشريعات الحالية.

إلا أن محاكم الاستئناف والنقض الأولى ، بناء على محضر الاجتماع العام للمشاركين وكراسة التسجيل ، رفضت تلبية الدعاوى ، مشيرة إلى أن جميع المشاركين في الشركة حضروا الاجتماع. حقيقة أن المواطن Ts. وممثلي المواطن B. غادروا الاجتماع دون أسباب كافية لا يعني أن القرار لا يمكن اتخاذه ، بموجب قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في 30 سبتمبر 2010 رقم VAC- 10372/10 ، تم رفض إحالة القضية إلى هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي لمراجعتها عن طريق الإشراف).

مثال من الممارسة. تأخر المشارك عن بداية الاجتماع لا يحرمه من حق التصويت على بنود جدول الأعمال التي لم يتم اتخاذ قرارات بشأنها بعد. القرارات المتخذة مع الأخذ في الاعتبار أصوات مثل هذا المشارك ليست باطلة

المواطن B-tsرفع دعوى قضائية ضد شركة A. LLC والمواطن N. والمواطن G. لإبطال قرار الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في الشركة بتاريخ 12 فبراير 2009.

وفقًا لما قررته المحكمة ، لم يحضر جميع المشاركين في الشركة في الوقت المحدد ، مواطن ب نكان متأخرًا ، وتم اتخاذ القرارات بشأن أول مسألتين على جدول الأعمال بدونه. عند وصوله إلى الاجتماع ، شارك في التصويت على القضايا الثالثة واللاحقة على جدول الأعمال ، وتم تضمين البيانات المتعلقة بذلك في المحضر.

بعد فترة من الاجتماع ، قرر المواطن B-ts الطعن أمام المحكمة في القرار المتخذ في الاجتماع العام بشأن المسألة الثالثة على جدول الأعمال. جادل المواطن B-ts بأن المواطن B-n ليس له الحق في التصويت على البند الثالث من جدول الأعمال ، لأنه تأخر عن التسجيل ، والذي عقد قبل الاجتماع ، ولم يكن لدى المشاركين الباقين أصوات كافية لاتخاذ قرار بشأن البند الثالث.

إلا أن محاكم الدرجة الأولى والاستئناف والنقض ، بناء على محضر الاجتماع العام ، رفضته ، مشيرة إلى أن للمواطن ب. الحق في المشاركة في الجلسة والتصويت عند الفصل في القضية الثالثة. وبالتالي ، تم اتخاذ القرار المطعون فيه وفقًا للتشريع الحالي ، أي امتثالًا له القواعد المعمول بهابشأن النصاب القانوني للتصويت (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 4 مارس 2010 في القضية رقم А56-24028 / 2009).

مثال من الممارسة. منذ أن شارك المدعي في الاجتماع وصوت "لصالح" القرار المتنازع عليه ، فليس له الحق في الطعن فيه

رفع المواطن ب. دعوى قضائية ضد مواطن من المدينة ، OOO I. ، MIFTS of Russia رقم 15 لسانت بطرسبرغ لإبطال الاتفاقية المؤرخة 3 مايو 2007 لبيع الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة ؛ بشأن إبطال قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المحرر بمحضر 4 مايو 2007 رقم 6 ؛ بشأن إبطال التعديل رقم 3 على ميثاق الشركة ، المصادق عليه في محضر 4 مايو 2007 رقم 6 ؛ بشأن إبطال الإدخالات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن التعديلات على المعلومات حول كيان قانونيالواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية المتعلقة بإدخال تعديلات على الوثائق التأسيسية.

في الاجتماع العام غير العادي للمشاركين الذي عقد في 3 مايو 2007 ، قرر المشاركون (المواطن ب ، المواطن ب وأو خه ذ م م) بيع أسهمهم لمواطن من المدينة ، تمت دعوته أيضًا إلى الاجتماع. في الوقت نفسه ، احتفظ أحد أعضاء الشركة ، المواطن ب ، بجزء من حصته في مبلغ 10 في المائة من رأس المال المصرح به للشركة. وهكذا ، دخل مشترك جديد ، مواطن من المدينة ، إلى الشركة ، وكانت حصته 90 في المائة من رأس المال المصرح به ، وظل المشارك السابق المواطن ب ، وحصته 10 في المائة من رأس المال المصرح به. تم اتخاذ القرار بالإجماع ، وتنعكس نتائج التصويت في المحضر.

في 4 مايو 2007 ، عقد المشاركون من الشركة ، المواطن G. والمواطن B. ، اجتماعًا وقرروا إجراء التغييرات المناسبة على الوثائق التأسيسية وسجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. تم اتخاذ القرار بالإجماع ، وتنعكس نتائج التصويت في المحضر.

بعد مرور بعض الوقت ، قرر المواطن "ب" الطعن أمام المحكمة في القرارات السابقة بشأن بيع الأسهم وإجراء التغييرات المناسبة على المستندات التأسيسية.

رفضت المحكمة طلبه.

بناءً على محاضر الاجتماعات العامة للمشاركين ، خلصت المحكمة إلى أن المدعي صوّت "لصالح" اعتماد القرارات التي يطعن فيها ، وبالتالي ليس له حق قانوني في الطعن في هذه القرارات في المحكمة وفقًا للفقرة 1 من المادة 43. من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة (المادة 43 لا يعتبر قانون شركة ذات مسؤولية محدودة شخصًا له الحق في الطعن في قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، نظرًا لأنه شارك في التصويت في اجتماع 24 مايو 2010 وفعل ذلك عدم التصويت "ضد" القرار المطعون فيه (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة فولغا فياتكا بتاريخ 29 أبريل 2011 في القضية رقم A82-6384 / 2010).

يعد الامتثال لمتطلبات محتوى البروتوكول مهمًا بشكل خاص للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم عددًا كبيرًا من المشاركين.

كلما زاد عدد المشاركين في المجتمع ، زادت صعوبة التوصل إلى قرار مشترك يناسب الجميع. يزيد خطر الطعن في القرار في هذه الحالة بشكل كبير.

توقيع البروتوكول

يتم التوقيع على محضر الاجتماع من قبل الرئيس وأمين السر (البند 3 ، المادة 181. 2 من القانون المدني للاتحاد الروسي). ومع ذلك ، في هذه الحالة ، هناك خطر يتمثل في عدم تمكن الشركة من توثيق حقيقة المشاركة في اجتماع مشارك معين إذا قرر ، بعد فترة من الاجتماع ، الطعن في القرار في المحكمة وأعلن أنه لم يكن حاضرا في الاجتماع أو صوت ضد حلول القرار.

للحد من مخاطر الطعن في القرار ، من الممكن جمع توقيعات جميع المشاركين الحاضرين في محضر الاجتماع العام ، على الرغم من أن القانون لا يلزم القيام بذلك. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن محضر الاجتماع قد لا يتم بعد الاجتماع مباشرة ، بالإضافة إلى أنه يجوز للمشارك رفض التوقيع عليه.

يمكن أن يكون استخدام أوراق الاقتراع أكثر فعالية. سيؤدي هذا إلى استبعاد إمكانية أن يشير أحد المشاركين إلى حقيقة أنه صوت بطريقة مختلفة أو لم يشارك في الاجتماع على الإطلاق. أمر إلزامييمكن النص على التصويت في الاقتراع في اللوائح الخاصة بالاجتماع العام للمشاركين.

انتباه:يقع عبء إثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع على عاتق المجتمع.

إحدى الحجج الأكثر شيوعًا لمشاركي شركة LLC الذين يرغبون في الطعن في القرار الذي اتخذه الاجتماع العام هي الإشارة إلى عدم اكتمال النصاب. وقد يكون سبب عدم اكتمال النصاب ، على وجه الخصوص ، أن المشارك الذي طعن في القرار لم يكن حاضرًا في الاجتماع. إذا قدم المشارك مثل هذه الحجة ، فلا داعي منه لإثبات أنه لم يكن حاضرًا في الاجتماع. توصلت المحاكم إلى استنتاج مفاده أنه في مثل هذه الحالة ، تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة ملزمة بإثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع.

مثال من الممارسة. وأعلنت المحكمة بطلان قرار الاجتماع ، حيث لم تثبت الجمعية حضور المدعي ، وفي غياب المدعي لم يكن للاجتماع حق اتخاذ القرار.

قام المواطن أ برفع دعوى قضائية ضد OOO M. وإلى MIFTS لروسيا رقم 15 لسانت بطرسبرغ بشأن إبطال قرارات الاجتماع العام لمشاركي الشركة بتاريخ 4 أكتوبر 2004 ، قرار MIFTS رقم 9 لسانت بطرسبرغ بتاريخ 27 ديسمبر 2004 بشأن تعديل المعلومات المتعلقة بالكيان القانوني الواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، المتعلقة بإدخال تعديلات على المستندات التأسيسية للشركة ، والالتزام مكتب الضرائبإجراء التغييرات المناسبة على المعلومات المتعلقة بالشركة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

في 4 أكتوبر 2004 ، عقد المواطن "أ" والمواطن "س" ، ويمتلك كل منهما 50 بالمائة من رأس مال الشركة المصرح به ، اجتماعاً عموميًا غير عادي ، حيث تم اتخاذ قرار بتعديل الوثائق التأسيسية.

وبعد فترة ، قرر المواطن أ الطعن في القرار أمام المحكمة ، مشيرًا إلى حقيقة أنه لم يشارك في الاجتماع العام ، وبالتالي لم يكتمل النصاب القانوني لاتخاذ القرار.

وافقت المحكمة على طلبه.

وبعد الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العمومية ، صرحت المحكمة بما يلي: على الرغم من أن البروتوكول يشير إلى أن المواطن أ كان حاضرًا في الاجتماع المثير للجدل للمشاركين ، إلا أن البروتوكول لا يحتوي على أوقات البدء والانتهاء لتسجيل المشاركين القادمين ، ولا يحتوي على توقيع المواطن أ سواء في الجزء التمهيدي من البروتوكول أو على نتائج التصويت على بنود جدول الأعمال. أخيرًا ، لم يتم إصدار ورقة التسجيل.

يقع عبء إثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع على عاتق المجتمع ، لكنه لم يؤكد هذه الحقيقة بأي شكل من الأشكال.

نظرًا لأنه ، في غياب المواطن أ ، لم يكن من حق المواطن س اتخاذ قرار بتعديل المستندات التأسيسية ، فقد تم إعلان هذا القرار باطلاً (

رفع المواطن V. دعوى قضائية ضد OOO Kh. و MIFTS لروسيا رقم 9 لمنطقة نوفغورود مع مطالبة بإبطال قرارات الاجتماعات العامة غير العادية لمشاركي الشركة بتاريخ 25 سبتمبر 2007 (المحضر رقم 43) و 28 ديسمبر 2007 (المحضر رقم 49) في قضايا تعديل المستندات التأسيسية للشركة ؛ قرارات التفتيش على تسجيل الدولةالتغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية للشركة.

وفقًا لما قررته المحكمة ، لم يتم إخطار المواطن V. بالاجتماعات ولم يشارك فيها.

استوفت المحكمة الادعاءات ، وأشارت أيضًا إلى أن إرادة عضو الشركة في المشاركة في التصويت على بنود جدول الأعمال يجب تسجيلها بتوقيعه إما على ورقة التسجيل أو في الجزء التمهيدي من محضر الاجتماع (مرسوم الاتحاد دائرة مكافحة الاحتكار بالمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 17 مارس 2010 برقم A44-993 / 2008).

أجاب ألكسندر سوروكين ،

نائب رئيس القسم السيطرة على العملياتخدمة الضرائب الفيدرالية في روسيا

"يجب تطبيق CCP فقط في الحالات التي يقدم فيها البائع للمشتري ، بما في ذلك موظفيه ، خطة تأجيل أو تقسيط للدفع مقابل سلعهم وأعمالهم وخدماتهم. هذه هي الحالات ، وفقًا لدائرة الضرائب الفيدرالية ، التي تتعلق بتوفير وسداد قرض لدفع ثمن السلع والعمل والخدمات. إذا أصدرت إحدى المنظمات قرضًا نقديًا ، أو تلقت عائدًا من هذا القرض ، أو حصلت هي نفسها على قرض وسددته ، فلا تستخدم مكتب النقد. عندما تحتاج بالضبط إلى لكمة شيك ، انظر إلى

إن عقد الاجتماع السنوي العام للمساهمين هو التزام على شركة مساهمة ، منصوص عليه في القانون. لهذا السبب التحضير المناسبيتم تقديم هذا الحدث وتوثيقه متطلبات صارمة. دعنا نحاول معرفة كيفية الاستعداد لذلك اجتماع عامووضع بروتوكول.

ينص البند 1 من المادة 47 من القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 (المشار إليه فيما يلي باسم القانون) على عقد اجتماع عام سنوي للمساهمين. تم تحديد متطلبات تنظيم هذا الحدث أيضًا في هذا القاعدة التشريعية. دعونا نفكر في كيفية التحضير بشكل صحيح للاجتماع العام للمساهمين (المشار إليها فيما يلي باسم GMS) وإعداد محاضره.

التحضير لل OCA السنوي

OCA هي الهيئة الحاكمة العليا للمجتمع. يتم تحديد وتيرة اجتماعات المساهمين من خلال ميثاق الشركة المساهمة. ومع ذلك ، يجب عقد الاجتماع السنوي في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز ستة أشهر بعد نهاية السنة المالية.

المساعدة: بحسب فن. 12 قبل الميلاد RF، السنة المالية تساوي السنة التقويمية. لذلك ، فإن توقيت GMS لعام 2020 هو: 11/01/2017 - 06/30/2018.

خلال هذا الحدث ، يعالج أصحاب العمل المشتركون القضايا الرئيسية التي تحدد المسار المستقبلي للشركة بأكملها. من بينها على سبيل المثال:

• إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ؛
• تغيير وإضافة الميثاق ؛
• انتخاب مجلس الإدارة ؛
• إنهاء صلاحيات مجلس الإدارة ؛
• توزيع الأرباح
• تغيير في حجم رأس المال المصرح به.

قد يكون المبادرون هم مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين للشركة أو المساهمين أو غيرهم من الأشخاص الذين يمتلكون ما لا يقل عن 2٪ من أسهم التصويت في رأس مال الشركة المستأجر.

يتخذ مجلس الإدارة قرار التحصيل. يتضح هذا من خلال الفقرة الفرعية 4 من الفقرة 1 من الفن. 65 من القانون. يحدد مجلس الإدارة أيضًا تفاصيل أخرى: قائمة المشاركين ، التاريخ ، الوقت. قائمة التفاصيل محددة بوضوح في الفن. 54 فز -208. تقع مسؤولية الإعداد أيضًا على عاتق مجلس الإدارة.

تشكيل قائمة المشاركين وإخطارهم

بعد اتخاذ قرار عقد الاجتماع ، من الضروري تشكيل قائمة بالمشاركين فيه. وفقا للفقرة 1 من الفن. 51 من القانون ، يجب أن يكون جاهزًا قبل 25 يومًا على الأقل من تاريخ الحدث. إذا أثير موضوع إعادة تنظيم الشركة على جدول أعمالها ، فستكون هذه الفترة 35 يومًا. يجب إخطار المشاركين قبل 20 يومًا على الأقل من التاريخ المحدد. إذا كان جدول الأعمال سيتناول مسألة إعادة التنظيم ، فهذه الفترة هي 30 يومًا.

يمكن إجراء الإخطار بعدة طرق: عن طريق البريد المسجل ، في وسائل الإعلام ، على موقع الشركة الإلكتروني ، من خلال مكالمة هاتفيةاو بريد الكتروني.

محضر الاجتماع السنوي العام للمساهمين في 2020

يجب أن يكون أمين السجل أو كاتب العدل حاضرًا في GMS. يتمثل دورهم في تطوير سيناريو الحدث وأيضًا ضمان اتباعه بالترتيب الكامل. في الواقع ، هؤلاء المتخصصون هم مدراء. قد يكونون مسؤولين أيضًا عن إعداد البروتوكول.

حسب الفن. 63 من القانون ، يجب إعداد البروتوكول في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام بعد الحدث. يتم إعداد المحضر من نسختين ، ويجب أن يوقع عليهما السكرتير ورئيس الاجتماع. يتم تنظيم محتواها بموجب نفس المادة والبند 4.29 من اللوائح الخاصة بعقد اجتماعات المساهمين (تمت الموافقة عليها بأمر من دائرة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا بتاريخ 2 فبراير 2012 رقم 12-6 / pz-n). يجب أن يتضمن البروتوكول المعلومات التالية:

• مكان ووقت الحدث ؛
• الاسم الكامل للشركة المساهمة ومقرها.
• نوع وشكل OSA ؛
• تاريخ تجميع قائمة المشاركين ؛
• العدد الإجمالي للأصوات التي يملكها أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ؛
• عدد الأصوات التي حصل عليها المساهمون المشاركون ؛
• معلومات عن الرئيس والسكرتير ؛
• جدول أعمال.

يسجل المحضر الأطروحات الرئيسية للكلمات والأسئلة المطروحة للتصويت ونتائجها والقرارات المتخذة. بالإضافة إلى ذلك ، يشار إلى وقت بداية ونهاية عد الأصوات وعدد الأصوات لكل خيار. يجب أن تكون القرارات المتخذة مصدقة من كاتب عدل.

البنك المركزي للاتحاد الروسي في علاقات الشركات- "مصدر قانوني" فريد. من ناحية ، فإن معظم وثائقها استشارية بطبيعتها ، ومن ناحية أخرى ، فإن عواقب انتهاك مثل هذه "التوصيات" يمكن أن تكون أكثر خطورة. مثل هذا الأب الذي يهتم بأدب ، في نفس الوقت ، جاهز في أي لحظة لتأنيب طفل شقي ليس فقط بحزام ، ولكن أيضًا بشيء أثقل.

لذلك ، نقترح عليك إلقاء نظرة فاحصة على ما يوصي به ممثلو البنك المركزي للاتحاد الروسي من خلال الاجتماع العام المقبل للمساهمين (المشار إليه فيما يلي باسم GMS) ، والتفكير معًا في أفضل طريقة لرسم حتى المستندات التي تؤكد اتباعك لهذه التوصيات.

خطاب من البنك المركزي للاتحاد الروسي ينظم حالات عقد الجمعيات العمومية للمساهمين في شكل مشاركة مشتركة.تذكر أن هذا مجرد واحد من الأشكال الممكنةعقد GMS المنصوص عليها في قانون JSC. إنه حضور مشترك للمساهمين لمناقشة بنود جدول الأعمال ، بما في ذلك. إمكانية إلقاء الخطب واتخاذ القرارات بشأنها (المادة 47 فقرة 11 من المادة 49 من قانون هيئة الخدمات المالية).

تحدد الرسالة متطلبات معينة لقانون حوكمة الشركات (قانون "توصية" آخر صادر عن البنك المركزي للاتحاد الروسي) من حيث تهيئة الظروف الأكثر ملاءمة للمساهمين للمشاركة في الاجتماع العام ، بالإضافة إلى إتاحة الفرصة لهم للتعبير عن رأيهم في القضايا قيد النظر. على وجه الخصوص ، ينص البنك المركزي للاتحاد الروسي على وجه التحديد على أن إجراء عقد اجتماع عام للمساهمين (اللوائح) يجب أن ينص على حقوق متساوية للمشاركين من حيث فرصة التحدث في اجتماع أو طرح أسئلة على المتحدثين. وتحقيقا لهذه الغاية ، تحضيرا لاجتماع الجمعية العمومية مستحسن:

1. تحليل حضور المساهمين للاجتماعات العمومية للمساهمين على مدى السنوات الثلاث الماضية.يتم ذلك من أجل اختيار مكان مناسب لـ GMS ، مع مراعاة الحد الأقصى المتوقع لحضور المساهمين.

2. حدد عند التحضير لـ OCA موقعه وطريقة تنظيمه بطريقة لا تقيد أو تعيق الوصول(مرور) المساهمين إلى مكان التسجيل للاجتماع ومباشرة إلى الأماكن المخصصة لعقدها.

3. تحليل نشاط المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية للثلاث سنوات السابقة وتحديد مدة الجمعية العمومية العادية ،بما فيها بناءً على الحد الأقصى التقديري لعدد المساهمين الذين قد يرغبون في المشاركة في الخطب والمناقشات حول بنود جدول أعمال الاجتماع.

4. إذا كان GMS ينص على الاحتمال مشاركة المساهمين في مناقشة بنود جدول الأعمال عبر مؤتمرات الفيديو - إخطارعلى المساهمين استعدادًا لاجتماع الجمعية العمومية.

ما هي JSCs المطلوبة لدعوة المسجل إلى الاجتماع العام للمساهمين؟ كيف يتم تنفيذه؟ ماذا سيفعل المسجل في الاجتماع؟ ما هي تركيبة الموقعين في هذه الحالة التي يجب الإشارة إليها في الوثائق: المحاضر وتقرير لجنة الفرز ، في محضر الاجتماع نفسه؟ اتضح أن متطلبات OFAS في هذا الشأن تتجاوز أحيانًا متطلبات تشريعات وتوضيحات بنك روسيا. التفاصيل - في مقال "مشاركة المسجل في اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين" مجلة العدد 11 2017

بالطبع ، يجب أن يكون نهج عقد الاجتماع العام للمساهمين فرديًا.

هناك عدد كبير نسبيًا من الشركات التي تم إنشاؤها من خلال الخصخصة لديها المئات والآلاف وحتى عشرات الآلاف من المساهمين الصغار الذين يمتلكون سهمًا أو سهمين في السجل ، والذين لم يشاركوا مطلقًا في أنشطتهم. كثير من هؤلاء المساهمين إما نسوا أسهمهم أو يتجاهلون حقوقهم. لقد غادر البعض بالفعل هذا العالم الفاني ، لكن ورثتهم ، لأسباب مختلفة ، ليسوا في عجلة من أمرهم لإضفاء الطابع الرسمي على نقل الأسهم في سجل المساهمين. في الوقت نفسه ، يتم اتخاذ القرارات في مثل هذه الشركات من قبل أغلبية 2-3 مساهمين. لماذا تحتاج مثل هذه الشركة إلى قاعة كبيرة إذا حضر 4-5 أشخاص إلى الاجتماع العام للمساهمين؟

من ناحية أخرى ، هناك JSCs الحديثة ، العديد من المساهمين الذين يسعون جاهدين لمواكبة ما يحدث في الشركة ، و JSCs العامة الكبيرة ، التي يتم ترتيب اجتماعاتها العامة كعرض مع بوفيه مجاني وتوزيع هدايا لا تنسى. تتطلب مثل هذه الشركات أماكن عمل كبيرة لجمع كل من يريد الاستماع إلى تقارير الإدارة والتصويت شخصيًا.

كل هذا مفهوم ، وتوصيات البنك المركزي للاتحاد الروسي ، بالطبع ، تعكس الممارسة الحالية. لكن، من غير الواضح تمامًا من رسالته كيف يجب أن يوضح في وثائق المجتمع أن هذه التوصيات قد تم أخذها في الاعتبار؟

ومع ذلك ، قبل التفكير في كيفية اتباع توصيات البنك المركزي للاتحاد الروسي ، دعونا نفكر فيما إذا كان هذا ضروريًا على الإطلاق؟ إذا كنت ترغب في تقليل المخاطر - بالتأكيد نعم. بالطبع ، إذا تم عقد الاجتماع في الوضع العادي ، فلن تكون هناك حاجة إلى أي تأكيد على أخذ جميع توصيات البنك المركزي للاتحاد الروسي في الاعتبار أثناء انعقاده. لكن فجأة هذه المرة ستكون هناك حالة طارئة؟ على سبيل المثال ، هل سيكون هناك ضعف عدد المساهمين عن المعتاد؟ أم سيبدأ هجوم من قبل ابتزاز شركة ضد المنظمة وستذهب الشكاوى إلى البنك المركزي لروسيا الاتحادية؟ سيتعين عليك بالتأكيد التأكيد بالوثائق التي حاولت أخذها في الاعتبار حتى في مرحلة عقد الاجتماع الخيارات الممكنةتطوير الأحداث.

يجب إجراء تحليل لحضور ونشاط المساهمين في المراحل الأولى من التحضير لنظام إدارة الأسهم. يجب أن يتم ذلك من قبل الهيئة التي تستعد لعملية التقييم القطري المشترك. حسب الفرعية. 2 ص 1 فن. 65 من قانون هيئة الأوراق المالية ، تحال هذه المسألة إلى اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الإشراف). في الشركات التي يقل عدد المساهمين فيها عن 50 - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ، قد تكون هذه هيئة أخرى يحددها الميثاق (البند 1 ، المادة 64 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). لذلك ، من الطبيعي أن نستنتج أن نتائج التحليل يجب أن تنعكس أيضًا في وثائق هذه الهيئة - على سبيل المثال ، في محاضر أو ​​محاضر اجتماع مجلس الإدارة. يمكن النظر في هذه القضايا خلال الاجتماع الختامي المخصص للتحضير للاجتماع العام ، وأثناء أحد الاجتماعات الوسيطة. الحجج المؤيدة لعقد اجتماع منفصل ، وبالتالي تحديد نتائجه في بروتوكول منفصل:

• أولاً ، يجب أن تؤخذ هذه التوصيات في الاعتبار عند البحث عن أماكن العمل ، وهذه العملية ليست سريعة جدًا ، لذلك من الضروري تقديمها إلى الهيئة التنفيذية في أقرب وقت ممكن ؛
• ثانيًا ، حتى إذا كان مكان الاجتماع معروفًا مسبقًا (مبنى AO نفسه ، على سبيل المثال) وستكون التوصيات رسمية بشكل متعمد ، خلال الاجتماع المخصص مباشرة لتعيين GMS ، هناك عدد كبير من القضايا تم الحل. ليست هناك حاجة لتحميله بمناقشة إضافية للتوصيات الرسمية ؛
• ثالثًا ، في وثيقة واحدة ، سيكون لدى JSC إجابة كاملة على السؤال حول ما إذا كانت المنظمة قد امتثلت للتوصيات الأخيرة للبنك المركزي للاتحاد الروسي بشأن إعداد وتنفيذ OSA (سواء "فاتتها" ) ، بينما لا يوجد شيء أكثر من ذلك ، يمكنهم "اللحاق به" ، لن يكون موجودًا في البروتوكول.

لكن اجتماع منفصل ليس ضروريا. بالطبع ، يتخذ مجلس الإدارة القرار بشأن متى وما هي القضايا التي سيناقشها مجلس الإدارة.

تذكر أن القانون يتطلب عقد اجتماع عام للمساهمين مرة واحدة على الأقل في السنة. يسمى الاجتماع المطلوب سنوي، وأي اجتماع آخر - استثنائي. يُعقد الاجتماع السنوي للمساهمين ضمن الحدود الزمنية التي يحددها ميثاق الشركة. ومع ذلك ، الفقرة 1 من الفن. يحدد 47 من قانون JSC حدود هذه الفترة: في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز 6 أشهر بعد نهاية السنة المالية.

يجب الموافقة على JSC السنوي القوائم الماليةمن خلال الاجتماع العام للمساهمين ، إذا كان ميثاق الشركة لا يشير إلى اختصاص مجلس الإدارة / مجلس الإشراف (الفقرة الفرعية 11 ، البند 1 ، المادة 48 من قانون الشركات المساهمة). ومع ذلك ، وفقًا للجزء 2 من الفن. 18 من قانون المحاسبة ، يجب تقديم التقارير في موعد لا يتجاوز 3 أشهر من تاريخ نهاية الفترة المشمولة بالتقرير (السنة التقويمية).وسيكون من المنطقي تقديم البيانات المالية إلى مصلحة الضرائب التي اجتازت جميع إجراءات الشركة للموافقة عليها. ثم تم تضييق فترة الاجتماع العام السنوي للمساهمين إلى شهر واحد - مارس!

مخطط 1

تصغير العرض

ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بشأن تنظيم الاجتماع العام السنوي للمساهمين قبل ذلك بكثير من أجل إرسال إخطارات للمشاركين حول مكان ووقت وجوانب أخرى لعقده في موعد لا يتجاوز 20 يومًا قبل الاجتماع (البند 1 ، المادة 52 من قانون هيئة الأوراق المالية).

يوضح المثال 1 محضر اجتماع مجلس الإدارة ، والذي يعكس تنفيذ توصيات خطاب البنك المركزي للاتحاد الروسي بتاريخ 19 ديسمبر 2017 رقم IN-06-28 / 60. إنها نسخة قصيرة من التسجيل:

• فقط من سمعوا عنه (دون تحديد مسار المناقشة) و
• القرارات المتخذة بنتائج التصويت (دون إظهار من صوت كيف ، ودون أي آراء مخالفة).

إذا لم يكن هناك تعارض في آراء المشاركين ، فلا فائدة من عكس موقف أعضاء الهيئة الجماعية في المحضر. على أي حال ، فإن مستوى التفاصيل يعكس التقدم المحرز في المناقشة و القرارات المتخذةفي الاجتماع يتم تحديده من قبل رئيسها ، ويقوم السكرتير بتنفيذها فقط.

في التنسيق القياسي للبروتوكول ، من المعتاد إعطاء أولاً قائمة مرقمة بعناصر جدول الأعمال ، ثم وضع الرقم المقابل والإشارة إلى كل عنصر على الأقل: من الذي سمع بشأن ماذا ، وما الذي تقرر وكيف صوتوا له . ولكن في حالتنا ، سيكون هناك سؤال واحد فقط على جدول الأعمال "حول تحديد مكان ومدة الاجتماع السنوي العام للمساهمين" (مميز بالرقم 1 في المثال 1) ، وسنضع التحليل الذي يفيد بأن البنك المركزي يتطلب منا في قسم "الاستماع" (انظر رقم 2 المرجع نفسه).

المادة 52- معلومات عن عقد اجتماع عمومي للمساهمين

• فحص اليوم
• القانون بتاريخ 01.01.2020
• دخلت حيز التنفيذ في 01/01/1996

لا توجد إصدارات جديدة من المقال لم تدخل حيز التنفيذ.

المقارنة مع نسخة المقال بتاريخ 01/01/2017 07/01/2015 07/01/2015 01/01/2014 09/01/2013 06/09/2009 02/19/2007 01/01/2002 01 / 01/1996

يجب أن يتم الإعلان عن الاجتماع العام للمساهمين في موعد لا يتجاوز 21 يومًا ، وإخطار الاجتماع العام للمساهمين ، الذي يحتوي جدول أعماله على مسألة إعادة تنظيم الشركة ، في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ انعقادها. تحتجز.

في الحالات المنصوص عليها في البندين 2 و 8 من المادة 53 من هذا القانون الاتحادي ، يجب تقديم إشعار بعقد اجتماع عام للمساهمين في موعد لا يتجاوز 50 يومًا قبل تاريخ عقده.

ضمن الحدود الزمنية المحددة في الفقرة 1 من هذه المادة ، يتم توجيه إشعار عقد اجتماع عام للمساهمين إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين والمسجلين في سجل مساهمي الشركة ، عن طريق إرسال خطابات مسجلة أو عن طريق التسليم مقابل التوقيع ، إذا لم ينص ميثاق الشركة على طرق أخرى لإرسال (نشر) هذا الإخطار.

قد ينص ميثاق الشركة على واحدة أو أكثر من الطرق التالية لجلب إشعار الاجتماع العام للمساهمين إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين والمسجلين في سجل مساهمي الشركة:

• 1) إرسال بريد إلكتروني إلى العنوان البريد الإلكترونيالشخص المعني المشار إليه في سجل مساهمي الشركة ؛
• 2) إرسال رسالة نصية تحتوي على إجراءات التعرف على إشعار الاجتماع العام للمساهمين على رقم هاتف الاتصال أو عنوان البريد الإلكتروني المحدد في سجل مساهمي الشركة ؛
• 3) النشر في النظام الأساسي للشركة طبعة مطبوعةوالتنسيب على موقع الشركة المحدد في ميثاق الشركة في شبكة معلومات الإنترنت والاتصالات السلكية واللاسلكية أو التنسيب على موقع الشركة على الويب الذي يحدده ميثاق الشركة في شبكة معلومات الإنترنت والاتصالات السلكية واللاسلكية.

يجب على الشركة تخزين المعلومات الخاصة بإرسال الرسائل المنصوص عليها في هذه المقالة لمدة خمس سنوات من تاريخ الاجتماع العام للمساهمين.

يجب أن يحتوي إخطار الجمعية العمومية للمساهمين على:

تتضمن المعلومات (المواد) التي سيتم توفيرها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين استعدادًا لاجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة ، التقرير السنوي للشركة ، والبيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، وتقرير مراجعة الحسابات. الخلاصة التدقيق الداخلينفذت في شركة عامة وفقًا للمادة 87.1 من هذا القانون الاتحادي ، معلومات حول المرشح (المرشحين) للهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، ولجنة الفرز للشركة ، مشروع التعديلات والإضافات على ميثاق الشركة ، أو مشروع ميثاق الشركات في إصدار جديد ، مسودة المستندات الداخلية للشركة الخاضعة لموافقة الجمعية العمومية للمساهمين ، مسودات قرارات الجمعية العمومية للمساهمين ، المعلومات المنصوص عليها في المادة 32.1 من هذا القانون الاتحادي بشأن اتفاقيات المساهمين المبرمة في غضون عام قبل تاريخ الاجتماع العام للمساهمين ، واختتام مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) الجمعية حول صفقة كبيرة، تقرير عن السجناء في المجتمع العام في السنة المشمولة بالتقريرالمعاملات التي لها مصلحة ، وكذلك المعلومات (المواد) المنصوص عليها في ميثاق الشركة. إذا كان وجود لجنة التدقيق ، وفقًا لميثاق الشركة ، إلزاميًا ، فإن المعلومات (المواد) المحددة تتضمن أيضًا معلومات حول المرشحين للجنة التدقيق في الشركة ، وفي الحالات المنصوص عليها في الفقرة الأولى من الفقرة 3 من المادة 88 من هذا القانون الاتحادي ، إبرام لجنة التدقيق للشركة بناءً على فحوصات النتائج تقرير سنوي، البيانات المحاسبية (المالية) السنوية للشركة.

انتقل معلومات إضافية(المواد) ، التي يجب توفيرها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، استعدادًا للاجتماع العام للمساهمين ، قد يتم إنشاؤها من قبل بنك روسيا.

يجب أن تكون المعلومات (المواد) المنصوص عليها في هذه المادة متاحة للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، لمراجعتها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة والأماكن الأخرى ، والتي يشار إلى عناوينها في إشعار الاجتماع العام للمساهمين ، وإذا كان منصوصًا عليه في ميثاق الشركة أو المستند الداخلي للشركة الذي يحكم إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين ، وكذلك على موقع الشركة الإلكتروني في شبكة المعلومات والاتصالات "الإنترنت ". يجب أن تكون المعلومات (المواد) المحددة متاحة للأشخاص المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين أثناء عقده.

تلتزم الشركة ، بناءً على طلب الشخص الذي يحق له المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، بتزويده بنسخ من هذه المستندات. لا يجوز أن تتجاوز الرسوم التي تتقاضاها الشركة لتوفير هذه النسخ تكلفة إنتاجها.

إذا كان الشخص المسجل في سجل مساهمي الشركة مساهمًا اسميًا ، فيجب تقديم إشعار الاجتماع العام للمساهمين والمعلومات (المواد) إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، تمهيدًا للاجتماع العام للمساهمين. يتم توفير الاجتماع العام لمساهمي الشركة ، وفقًا لقواعد تشريعات الاتحاد الروسي بشأن ضماناتلتوفير المعلومات والمواد للأشخاص الذين يمارسون حقوقهم بموجب الأوراق المالية.