متى تبدأ التحضير لاجتماع الجمعية العمومية؟ اي نوع المراحل التحضيريةتحتاج إلى المرور قبل ذلك؟ ما هي المستجدات التشريعية التي ينبغي أن تؤخذ في الاعتبار هذا العام؟ الإجابات على هذه الأسئلة موجودة في مواد EJ.

مع اقتراب موعد انعقاد اجتماع الجمعية العمومية 2017 ، يكون لدى العديد من الشركات المساهمة أسئلة تتعلق بالتحضير للاجتماع العام السنوي للمساهمين وعقده وعقده. بالإضافة إلى ذلك ، كان عام 2016 غنيًا بالتغييرات في التشريعات التي أثرت على إجراءات عقد وعقد الاجتماعات العامة للمساهمين:

أولاً ، في 1 يوليو 2016 ، دخل عدد من أحكام القانون الاتحادي رقم 210-FZ المؤرخ 29 يونيو 2015 المتعلق بإصلاح إجراءات الشركات حيز التنفيذ. غير القانون المذكور تغييرا كبيرا ، على وجه الخصوص ، عرض إجراءات إعداد قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع ميزات إضافيةلإبلاغ المساهمين عن GMS ، تمت إضافة طرق جديدة للمساهمين للمشاركة في GMS ، وما إلى ذلك ؛

ثانيًا ، دخل القانون الاتحادي رقم 343-FZ المؤرخ 3 يوليو 2016 حيز التنفيذ في 1 يناير 2017 ، والذي أدخل تغييرات على تنظيم القضايا المتعلقة بالمعاملات والمعاملات الرئيسية التي لها مصلحة ، فيما يتعلق بالمصدرين هناك. كان التزامًا بإعداد مواد إضافية لاجتماع المساهمين.

لذلك ، سننظر خطوة بخطوة في إجراءات عقد الاجتماع العام السنوي للمساهمين في عام 2017.

الخطوة الأولى: تقديم المساهمين لبنود جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وترشيح المرشحين لهيئات الإدارة والهيئات الأخرى للشركة

كل شيء تقليدي هنا: يجب أن تأتي هذه المقترحات من المساهمين - أصحاب ما لا يقل عن 2 ٪ من أسهم التصويت في موعد لا يتجاوز 30 يومًا بعد نهاية السنة المشمولة بالتقرير (الجزء 1 من المادة 53 من القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم. 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" ، المشار إليه فيما بعد بقانون هيئة الأوراق المالية). قد ينص ميثاق الشركة على تاريخ لاحق.

في نفس الوقت ، المساهمين - عملاء حاملي الاسمية لديهم فرص "إجرائية" إضافية.

أولاً ، يمكن لهؤلاء المساهمين إرسال مقترحات وقائمة بالمرشحين بالطرق التقليدية ، التي تنص عليها اللائحة بشأن المتطلبات الإضافية لإجراءات التحضير لعقد اجتماع عام للمساهمين وعقده وعقده (تمت الموافقة عليه بأمر من دائرة الأسواق المالية الفيدرالية التابعة لـ روسيا بتاريخ 02.02.2012 رقم 12-6 / pz-n) ، أي:

عن طريق البريد أو عن طريق خدمة الساعيعلى عنوان الشركة ؛

التسليم مقابل التوقيع إلى شخص مختص بالشركة ؛

بطريقة أخرى ، إذا كان منصوصًا عليه في الميثاق أو أي مستند داخلي آخر للشركة.

يجب أن يكون هذا العرض مصحوبًا بخلاصة من حساب إيداع المساهم - عميل صاحب المرشح (البند 2.7).

ثانيًا ، يمكن للمساهمين المحددين إرسال مقترحات إلى جدول أعمال الاجتماع من خلال إعطاء تعليمات (تعليمات) إلى المالك الاسمي ، الذين هم عملائهم.

من الواضح أن الطريقة الثانية أكثر اقتصادا. المرشح الذي تلقى التعليمات يرسل اقتراح المساهم على طول سلسلة المرشحين إلى مسجل الشركة في شكل رسالة إلكترونية. أخيرًا ، يسلم المسجل الرسالة إلى المُصدر.

يعتبر أي اقتراح لجدول أعمال الجمعية العامة العادية المرسل بهذه الطريقة قد استلمته الشركة في يوم استلامه من قبل مسجل الشركة. يُلزم القانون (البند 6 ، المادة 8.7-1 من القانون الاتحادي رقم 39-FZ المؤرخ 22 أبريل 1996 "بشأن سوق الأوراق المالية" ، المشار إليه فيما يلي باسم القانون رقم 39-FZ) المالك الاسمي بتزويد المسجل بـ هذه العروض في موعد لا يتجاوز التاريخ الذي تحدده القوانين الفيدرالية ، والذي يجب استلامها قبله ، أي في موعد لا يتجاوز 30 يومًا بعد نهاية السنة المشمولة بالتقرير ، ما لم ينص ميثاق الشركة على تاريخ لاحق.

الخطوة الثانية: نظر مجلس إدارة الشركة (أو الرئيس التنفيذي في غياب مجلس الإدارة) في المقترحات الواردة لجدول أعمال الجمعية العمومية العادية

يجب على مجلس إدارة الشركة النظر في المقترحات الواردة في غضون خمسة أيام بعد انتهاء الفترة المحددة في القانون (أو في الميثاق) ، واتخاذ قرار بشأنها وإرسالها إلى المساهمين في غضون ثلاثة أيام من تاريخ قرار (الأجزاء 5 ، 6 من المادة 53 من القانون حول AO).

يتم أيضًا إرسال قرار مجلس الإدارة بشأن إدراج القضايا وقائمة المرشحين على جدول الأعمال أو رفض إدراج المساهمين - عملاء حامل المرشح من قبل الشركة بطريقة "التعاقب" ، أي من خلال المسجل إلى المالك الاسمي الذي يكون عميله المساهم.

وتجدر الإشارة إلى أن أحد الأسباب الأكثر شيوعًا لاتخاذ قرار برفض إدراج بنود في جدول أعمال الجمعية العامة العادية هو عدم التزام المساهمين بالمواعيد النهائية المحددة لتقديم هذه العروض. على وجه الخصوص ، في الممارسة القضائية ، يمكن للمرء أن يتوصل إلى رأي مفاده أنه إذا كان اليوم الأخير من الموعد النهائي المحدد لترشيح المرشحين / إدخال قضايا على جدول الأعمال هو يوم عطلة ، فإن قواعد الفن. لا ينطبق 193 من القانون المدني للاتحاد الروسي بشأن تحويله إلى يوم عمل (انظر ، على سبيل المثال ، قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية في مقاطعة فولغا فياتكا بتاريخ 10 أكتوبر 2007 في القضية رقم A82-1491 / 2007-4).

بالإضافة إلى القضايا المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين من قبل المساهمين أنفسهم ، وكذلك في حالة عدم وجود مثل هذه المقترحات ، وغياب أو عدم كفاية عدد المرشحين المقترحين من قبل المساهمين لتشكيل الهيئة ذات الصلة ، يحق لمجلس إدارة الشركة إدراج القضايا في جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين واقتراح قائمة بالمرشحين وفقًا لتقديره الخاص (الجزء 7 ، المادة 53 من قانون JSC).

الخطوة الثالثة. نظر مجلس الإدارة في القضايا المتعلقة بالإعداد لاجتماع الجمعية العمومية العادية

فيما يتعلق بدخول أحكام القانون الاتحادي رقم 210-FZ حيز التنفيذ بتاريخ 29 يونيو 2015 ، تم تغيير قائمة القضايا التي ينظر فيها مجلس الإدارة عند انعقاد الجمعية العامة العادية.

بعض هذه الأسئلة تبقى دون تغيير:

شكل اجتماع الجمعية العامة العادية (AGM) ؛

تاريخ ومكان ووقت الجمعية العامة العادية ؛

وقت بدء تسجيل الأشخاص المشاركين في الجمعية العمومية السنوية ؛

العنوان البريدي الذي يمكن إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إليه (في حالة إجراء التصويت عن طريق الاقتراع) ؛

جدول أعمال الجمعية العمومية العادية ؛

إجراءات إخطار المساهمين في الجمعية العمومية العادية ؛

قائمة بالمعلومات (المواد) المقدمة للمساهمين استعدادًا للاجتماع السنوي العام ، وإجراءات توفيرها ؛

فيما يلي القضايا الجديدة التي سينظر فيها مجلس الإدارة استعدادًا لاجتماع الجمعية العمومية لعام 2017:

عنوان البريد الإلكتروني الذي يمكن إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إليه ، و (أو) عنوان موقع الإنترنت حيث يمكن ملء النموذج الإلكتروني لأوراق الاقتراع ، إذا كان هذا الاحتمال منصوصًا عليه في ميثاق الشركة ؛

تاريخ تحديد (تثبيت) الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الجمعية العمومية العادية ؛

سيتم إرسال صياغة القرارات الخاصة ببنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية إلى نموذج إلكتروني(في شكل المستندات الإلكترونية) حاملي الأسهم الاسميين المسجلين في سجل مساهمي الشركة ؛

نوع (أنواع) الأسهم الممتازة ، التي يحق لمالكيها التصويت على بنود جدول أعمال الجمعية العمومية العادية ؛

إذا تضمن جدول أعمال الجمعية العامة العادية مسألة الحصول على الموافقة على إبرام أو الموافقة اللاحقة على صفقة كبرى ، فإن مجلس الإدارة يوافق أيضًا على إبرام صفقة كبرى ؛

إذا كانت الشركة المساهمة عامة ، يجب أن يوافق مجلس الإدارة أيضًا على تقرير عن المعاملات التي أبرمتها الشركة في السنة المشمولة بالتقرير ، والتي توجد فيها مصلحة.

بالتوازي مع القضايا "الفنية" المتعلقة بإعداد اجتماع الجمعية العمومية العادية ، ينظر مجلس الإدارة أيضًا في قضايا مثل:

إصدار الموافقة المبدئية على التقرير السنوي للشركة (تمت الموافقة عليه قبل 30 يومًا على الأقل من اجتماع الجمعية العامة العادية) ؛

إصدار التوصيات الخاصة بتوزيع أرباح وخسائر الشركة بناءً على نتائج السنة المالية ، وإذا أوصى مجلس الإدارة بدفع الأرباح ، وكذلك التوصيات بشأن مقدار التوزيعات على أسهم الشركة ، إجراءات الدفع والاقتراح في التاريخ الذي سيتم فيه تحديد الأشخاص الذين يحق لهم الحصول على أرباح الأسهم.

كما يمكن النظر في هذه القضايا في اجتماع منفصل لمجلس الإدارة.

دعونا نتناول بشكل منفصل مسألة تحديد تاريخ تحديد الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الجمعية العمومية العادية.

أولاً ، تم تغيير نهج تحديد التاريخ المحدد. لا يمكن تحديد هذا التاريخ قبل عشرة أيام من تاريخ قرار عقد الجمعية العامة العادية وأكثر من 25 يومًا قبل تاريخ عقدها ، وإذا كان جدول أعمال الجمعية العمومية يتضمن مسألة إعادة تنظيم الشركة - أكثر من 35 يومًا أيام قبل تاريخ عقدها (الجزء الأول ، المادة 51 من قانون هيئة الأوراق المالية).

ثانيًا ، تم تغيير إجراءات تجميع قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الجمعية العمومية العادية (المادة 8.7-1 من القانون رقم 39-FZ).

يتم تجميع القائمة المحددة من قبل المسجل وفقًا لبيانات محاسبة حقوق الأوراق المالية والبيانات الواردة من حاملي المرشحين الذين لديهم حسابات شخصية لحامل اسمي مفتوح في سجل المساهمين. في هذه الحالة ، قد لا تتضمن القائمة فقط البيانات التي تحدد المساهم - عميل صاحب المرشح ، ولكن أيضًا معلومات حول كيفية تصويت هذا المساهم على بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية.

يتم توفير المعلومات المحددة للمسجل من قبل أصحاب الاسمية في موعد لا يتجاوز التاريخ الذي يجب أن يتم فيه استلام بطاقات الاقتراع.

الخطوة 4. إبرام الشركة لاتفاق مع المسجل لخدمات لجنة الفرز وإرسال طلب لتجميع قائمة بالأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع في التاريخ المحدد

في الشركات المساهمة العامة وفقا للفقرة 3 من الفن. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، لا يمكن إجراء التصديق على قرارات الاجتماعات العامة للمساهمين إلا من قبل المسجل ، وفي الاجتماعات غير العامة - سواء من قبل المسجل الذي يعمل كلجنة فرز أو كاتب عدل.

الخطوة 5. إرسال رسالة حول الجمعية العمومية السنوية والمعلومات ذات الصلة

إخطار الجمعية العامة العادية للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع ، عن طريق قاعدة عامةيتم تسليمها خلال الأطر الزمنية التالية:

في موعد لا يتجاوز 20 يومًا قبل تاريخ اجتماع الجمعية العامة العادية ؛

إذا كان جدول أعمال الجمعية العامة العادية يحتوي على مسألة إعادة التنظيم - في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الجمعية العامة العادية.

وفقا للفرع. 5 ص .3 م. 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يجوز لميثاق الشركة المساهمة غير العامة وضع شروط أخرى لإخطار المساهمين باجتماع الجمعية العمومية السنوية.

خلال الإطار الزمني المحدد ، يتم إرسال إشعار الجمعية العامة العادية للمساهمين التالية أسماؤهم:

مسجلاً في السجل عن طريق إرسال خطابات مسجلة أو تسليم مقابل التوقيع ، ما لم ينص ميثاق الشركة على طرق أخرى ؛

غير مسجل في السجل - بطريقة "التتالي" ، أي أن الشركة ترسل رسالة في شكل إلكتروني إلى مسجل الشركة ، والمسجل - إلى المالك الاسمي ، والحامل الاسمي ، بدوره ، إلى موكله .

قد ينص ميثاق الشركة على واحدة أو أكثر من الطرق التالية لإخطار المساهمين المسجلين في السجل والذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، وهي:

1) إرسال رسالة إلكترونية إلى عنوان البريد الإلكتروني للشخص المعني المشار إليه في سجل مساهمي الشركة ؛

2) إرسال رسالة نصية تحتوي على إجراءات التعرف على إشعار الاجتماع العام للمساهمين على رقم هاتف الاتصال أو عنوان البريد الإلكتروني المحدد في سجل مساهمي الشركة ؛

3) النشر في النظام الأساسي للشركة طبعة مطبوعةوالتنسيب على الموقع الإلكتروني للشركة على الإنترنت يحدده ميثاق الشركة أو التنسيب على الموقع الإلكتروني للشركة على الإنترنت الذي يحدده ميثاق الشركة.

وتجدر الإشارة إلى أن الطريقتين الأولى والثانية هما وسيلتان جديدتان لإخطار الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين استعدادًا لاجتماع الجمعية العمومية لعام 2017.

بالإضافة إلى ذلك ، تمت إضافة معلومات جديدة إلى محتوى إعلان الجمعية العامة العادية ، وهي:

عنوان البريد الإلكتروني الذي يمكن إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إليه ، و (أو) عنوان موقع الإنترنت حيث يمكن ملء النموذج الإلكتروني لأوراق الاقتراع (إذا تم توفير طرق إرسال و (أو) بطاقات الاقتراع من خلال ميثاق الشركة) ؛

التاريخ الذي يتم فيه تحديد الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في اجتماع الجمعية العامة العادية (ثابت) ؛

وتجدر الإشارة إلى أن اكتمال المواد التي تلتزم الشركة بتقديمها إلى اجتماع الجمعية العمومية قد تغير أيضًا.

وأضاف المشرع إلى قائمة المواد المعيارية التي تشمل التقرير السنوي والبيانات المحاسبية (المالية) السنوية ومواد أخرى:

إبرام مجلس إدارة الشركة بشأن صفقة كبرى (إذا كان جدول أعمال الجمعية العامة العادية يحتوي على مسألة الموافقة على صفقة كبرى) ؛

تقرير عن السجناء المجتمع العامفي معاملات السنة المشمولة بالتقرير التي توجد فيها مصلحة.

يجب أن تكون المعلومات متاحة في مقر الهيئة التنفيذية للشركة والأماكن الأخرى ، والتي يشار إلى عناوينها في إشعار الاجتماع العام للمساهمين ، وإذا تم النص عليها في الميثاق أو الوثيقة الداخلية للشركة المنظمة للإجراء لتحضير وعقد الاجتماع العام للمساهمين ، وكذلك على موقع الشركة على الإنترنت.

إذا كان هناك مالك اسمي في سجل المساهمين ، فسيتم أيضًا إرسال المعلومات من خلال مسجل الشركة إلى المالك الاسمي.

الخطوة السادسة: إرسال أوراق التصويت إلى الجمعية العمومية العادية

أحكام الفن. 60 من قانون JSC ، الذي ينص على حالات التصويت عن طريق الاقتراع والإرسال الأولي لأوراق الاقتراع ، قد تغير أيضًا بشكل كبير.

إذا كان القانون قد ألزم في وقت سابق الشركات التي لديها أكثر من 100 مساهم بالتصويت عن طريق الاقتراع للجمعية العمومية ، والإرسال الأولي لأوراق الاقتراع (باستثناء الحالات المنصوص عليها في المواثيق) - الشركات المساهمة بعدد المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت من 1000 أو أكثر ، الآن يجب إجراء التصويت عن طريق الاقتراع والإرسال الأولي لأوراق الاقتراع في اجتماع الجمعية العمومية العادية في الحالات التالية:

الشركات العامة (بغض النظر عن عدد المساهمين) ؛

شركة غير عامةبعدد المساهمين - أصحاب الأسهم التي يحق لها التصويت على 50 أو أكثر ؛

شركة غير عامة ، ينص ميثاقها على إلزامية إرسال أو تسليم بطاقات الاقتراع.

ومن الابتكارات المهمة أيضًا حقيقة أن الإرسال الأولي لأوراق الاقتراع يتم توفيره فقط للمساهمين المسجلين في السجل. يجب إرسال بطاقات الاقتراع إلى هؤلاء المساهمين في موعد لا يتجاوز 20 يومًا قبل الاجتماع العام للمساهمين بالطرق التالية:

عن طريق البريد المسجل؛

بطرق أخرى منصوص عليها في ميثاق الشركة.

وتجدر الإشارة إلى أنه كطريقة أخرى لإرسال بطاقة الاقتراع ، يسمي القانون ، من بين أمور أخرى ، إرسال رسالة إلكترونية إلى عنوان البريد الإلكتروني للشخص المعني المشار إليه في سجل المساهمين في الشركة.

المساهمون - لا ينص القانون على عملاء صاحب المرشح لإرسال بطاقات الاقتراع بالطرق المذكورة أعلاه. كما هو مذكور أعلاه ، يجب على الشركة أن ترسل إلى الحائزين الاسميين صياغة القرارات المتعلقة ببنود جدول الأعمال في شكل إلكتروني.

يتوافق هذا الالتزام مع الحكم الذي يقضي بأن التصويت عن طريق الاقتراع يعادل استلام مسجل الشركة من المالك الاسمي للرسائل حول التعبير عن إرادة الأشخاص الذين هم عملاء للحامل الاسمي. يجب استلام إعلانات النوايا هذه قبل يومين على الأقل من اجتماع الجمعية العمومية العادية.

إذا كان المساهمون - عملاء صاحب الاسم الاسمي لا يزالون يرغبون في التصويت بالطريقة التقليدية ، أي من خلال الاقتراع ، فسيتعين على هؤلاء الأشخاص أو ممثليهم التسجيل في الجمعية العمومية العادية والحصول على اقتراع أو التقدم بطلب للحصول على اقتراع للشركة في يتقدم.

وتجدر الإشارة إلى أن هذا ليس الابتكار الوحيد الذي يتعلق بطريقة مشاركة المساهمين في الاجتماع العام. يجب على الشركات أن تضع في اعتبارها أنه بالإضافة إلى الطرق السابقة للمساهمين للمشاركة في اجتماع الجمعية العمومية (التسجيل شخصيًا وإرسال بطاقات الاقتراع إلى الشركة قبل يومين من انعقاد الجمعية العمومية السنوية) ، سيتم أيضًا مراعاة المشاركين في الجمعية العمومية:

المساهمون الذين سجلوا على موقع الإنترنت المحدد في إشعار الجمعية العامة العادية ؛

إذا تم النص على هذه الإمكانية من خلال الميثاق ، فإن المساهمين الذين يتم ملء استمارات الاقتراع الإلكترونية الخاصة بهم على الموقع الإلكتروني المشار إليه في إشعار الجمعية العامة العادية في موعد لا يتجاوز يومين قبل تاريخ الاجتماع العام للمساهمين ؛

إذا كان الميثاق ينص على هذه الإمكانية ، فإن المساهمين الذين تم استلام بطاقات اقتراعهم في شكل إلكتروني على عنوان البريد الإلكتروني المحدد في إشعار الجمعية العامة العادية.

وبالتالي ، قمنا بمراجعة الأنشطة التي يجب على الشركة القيام بها لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية في عام 2017 ، مع ملاحظة التغييرات الرئيسية في التشريعات.

كخلاصة ، يمكننا أن نستنتج أن إجراءات التحضير للجمعية العمومية العادية وعقدها قد أصبحت أكثر تقدمًا من الناحية التكنولوجية ، ويرجع ذلك أساسًا إلى إدخال طرق جديدة لإخطار المساهمين ، والإرسال الأولي لأوراق الاقتراع ، والقدرة على المشاركة في الاجتماع العام لـ المساهمين عبر الإنترنت. ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أن بعض التغييرات المبتكرة تتطلب تغييرات في النظام الأساسي ، مما يجعل من المستحيل على الجمهور استخدامها في موسم AGM الحالي.

المادة 52- معلومات عن عقد اجتماع عمومي للمساهمين

• فحص اليوم
• القانون بتاريخ 01.01.2020
• دخلت حيز التنفيذ في 01/01/1996

لا توجد إصدارات جديدة من المقال لم تدخل حيز التنفيذ.

قارن مع نسخة المقال بتاريخ 01/01/2017 07/01/2015 07/01/2015 01/01/2014 09/01/2013 06/09/2009 02/19/2007 01/01/2002 01 / 01/1996

يجب أن يتم الإعلان عن الاجتماع العام للمساهمين في موعد لا يتجاوز 21 يومًا ، وإخطار الاجتماع العام للمساهمين ، الذي يحتوي جدول أعماله على مسألة إعادة تنظيم الشركة ، في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ انعقادها. تحتجز.

في الحالات المنصوص عليها في البندين 2 و 8 من المادة 53 من هذا القانون الاتحادي ، يجب تقديم إشعار بعقد اجتماع عام للمساهمين في موعد لا يتجاوز 50 يومًا قبل تاريخ عقده.

ضمن الحدود الزمنية المحددة في الفقرة 1 من هذه المادة ، يتم توجيه إشعار عقد اجتماع عام للمساهمين إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين والمسجلين في سجل مساهمي الشركة ، عن طريق إرسال خطابات مسجلة أو عن طريق التسليم مقابل التوقيع ، إذا لم ينص ميثاق الشركة على طرق أخرى لإرسال (نشر) هذا الإخطار.

قد ينص ميثاق الشركة على واحدة أو أكثر من الطرق التالية لجلب إشعار الاجتماع العام للمساهمين إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين والمسجلين في سجل مساهمي الشركة:

• 1) إرسال رسالة إلكترونية إلى عنوان البريد الإلكتروني للشخص المعني المشار إليه في سجل مساهمي الشركة ؛
• 2) إرسال رسالة نصية تحتوي على إجراءات التعرف على إشعار الاجتماع العام للمساهمين على رقم هاتف الاتصال أو عنوان البريد الإلكتروني المحدد في سجل مساهمي الشركة ؛
• 3) النشر في نشرة مطبوعة يحددها ميثاق الشركة ووضعها على موقع الشركة المحدد في ميثاق الشركة في شبكة معلومات الإنترنت والاتصالات أو التنسيب على موقع الشركة المحدد في ميثاق الشركة في شبكة معلومات الإنترنت والاتصالات.

يجب على الشركة تخزين المعلومات الخاصة بإرسال الرسائل المنصوص عليها في هذه المقالة لمدة خمس سنوات من تاريخ الاجتماع العام للمساهمين.

يجب أن يحتوي إخطار الجمعية العمومية للمساهمين على:

المعلومات (المواد) التي سيتم توفيرها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين تحضيراً للاجتماع العام لمساهمي الشركة تشمل التقرير السنوي للشركة ، والبيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، وتقرير التدقيق الخاص بها. الخلاصة التدقيق الداخلينفذت في شركة عامة وفقًا للمادة 87.1 من هذا القانون الاتحادي ، معلومات حول المرشح (المرشحين) للهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولجنة الفرز للشركة ، مشروع التعديلات والإضافات على ميثاق الشركة ، أو مشاريع الجمعيات التأسيسية في طبعة جديدة، مسودة المستندات الداخلية للشركة الخاضعة لموافقة الاجتماع العام للمساهمين ، مسودات قرارات الاجتماع العام للمساهمين ، المعلومات المنصوص عليها في المادة 32.1 من هذا القانون الاتحادي بشأن اتفاقيات المساهمين المبرمة في غضون عام قبل تاريخ الاجتماع العام من المساهمين ، استنتاجات مجلس الإدارة ( منصة الاشراف) شركة في صفقة كبرى ، تقرير عن المعاملات التي أبرمتها شركة عامة في السنة المشمولة بالتقرير ، والتي توجد فيها مصلحة ، وكذلك المعلومات (المواد) المنصوص عليها في ميثاق الشركة. إذا كان وجود لجنة التدقيق ، وفقًا لميثاق الشركة ، إلزاميًا ، فإن المعلومات (المواد) المحددة تتضمن أيضًا معلومات حول المرشحين للجنة التدقيق في الشركة ، وفي الحالات المنصوص عليها في الفقرة الأولى من البند 3 من المادة 88 من هذا القانون الاتحادي ، إبرام لجنة المراجعة للشركة بناءً على التحقق من نتائج التقرير السنوي ، والبيانات المحاسبية (المالية) السنوية للشركة.

انتقل معلومات إضافية(المواد) ، إلزامية لتوفيرها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، استعدادًا للاجتماع العام للمساهمين ، قد يتم إنشاؤها من قبل بنك روسيا.

يجب أن تكون المعلومات (المواد) المنصوص عليها في هذه المادة متاحة للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، لمراجعتها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة والأماكن الأخرى ، والتي يشار إلى عناوينها في إشعار الاجتماع العام للمساهمين ، وإذا كان منصوصًا عليه في ميثاق الشركة أو المستند الداخلي للشركة الذي يحكم إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين ، أيضًا على موقع الشركة الإلكتروني في شبكة المعلومات والاتصالات "الإنترنت". يجب أن تكون المعلومات (المواد) المحددة متاحة للأشخاص المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين أثناء عقده.

تلتزم الشركة ، بناءً على طلب الشخص الذي يحق له المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، بتزويده بنسخ من هذه المستندات. لا يجوز أن تتجاوز الرسوم التي تتقاضاها الشركة لتوفير هذه النسخ تكلفة إنتاجها.

إذا كان الشخص المسجل في سجل مساهمي الشركة مساهمًا اسميًا ، فيجب تقديم إشعار الاجتماع العام للمساهمين والمعلومات (المواد) إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، تمهيدًا ل الاجتماع العام لمساهمي الشركة ، يتم توفيره وفقًا لقواعد القانون الاتحاد الروسيحول ضماناتلتوفير المعلومات والمواد للأشخاص الذين يمارسون الحقوق بموجب الأوراق المالية.

ما هي التغييرات التي طرأت على قواعد عقد الاجتماع السنوي العام للمساهمين في 2016-2017؟

ما هي البنود التي يجب إدراجها على جدول أعمال الاجتماع السنوي لعام 2017؟

1. في عام 2017 ، أصبحت قواعد التحضير للاجتماع السنوي العام للمساهمين وعقدها سارية المفعول ، والتي دخلت حيز التنفيذ في 1 يوليو 2016. اعتبارًا من 1 يوليو 2016 ، عدل القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة" قواعد عقد الاجتماع العام للمساهمين (المشار إليه فيما يلي باسم قانون هيئة الخدمات المشتركة). هذه التغييرات مناسبة لعام 2017.

أ) لا يمكن عقد الجمعية العمومية للمساهمين دون قرار مسبق بشأنها. يقع هذا القرار ضمن اختصاص مجلس إدارة شركة المساهمة المشتركة (البند الفرعي 2 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). يقرر مجلس الإدارة اجتماع المساهمين ، ويدير الإعداد والعقد (الفقرة الفرعية 4 ، البند 1 ، المادة 65 من قانون هيئة الأوراق المالية). إذا لم يكن لدى JSC مجلس إدارة ، فإن جميع هذه الوظائف يتولاها شخص أو هيئة منصوص عليها بشكل خاص في الميثاق (البند 1 ، المادة 64 من قانون هيئة الخدمات المشتركة).

ب) يحدد مجلس الإدارة في قرار الاجتماع كافة نقاط مهمة. ما نوع الاجتماع العام للمساهمين الذي سيعقده: سنوي أو غير عادي. متى وأين ومتى تعقد ، ومتى تبدأ في تسجيل المشاركين. بالإضافة إلى ذلك ، يحدد القرار: متى يجب أن تكون قائمة المشاركين جاهزة ؛ ما هو جدول أعمال الاجتماع؟ كيفية إبلاغ الحاضرين عن الاجتماع ؛ ما هو مدرج في قائمة المعلومات للمشاركين ؛ يمكن لحاملي أنواع الأسهم الممتازة التصويت في الاجتماع. يعتمد جدول الأعمال على نوع الاجتماع ومجموعة قضايا الساعة.

ج) يجب عقد الاجتماع السنوي للمساهمين في عام 2017 في نفس التواريخ كما كان من قبل. التواريخ التي تعقد فيها شركة المساهمة المشتركة اجتماعات محددة في ميثاقها ، ويمكن تحديدها ضمن الحدود من 1 مارس إلى 30 يونيو (البند 1 ، المادة 47 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). بالنسبة للاجتماعات غير العادية ، تُطبق القاعدة: تُعقد في غضون 40 يومًا من لحظة طلب الاجتماع. إذا اختاروا هيئة إدارة جماعية ، فلا يجب أن يمر أكثر من 75 يومًا من استلام طلب الاجتماع إلى الاجتماع نفسه (البند 2 ، المادة 55 من قانون هيئة الخدمات المشتركة).

د) تم اتخاذ القرار بشأن الاجتماع السنوي ، وتم تحديد موعده. بعد ذلك ، يتم تشكيل قائمة المشاركين. من الضروري تحديد موعد استعداد هذه القائمة مع الأخذ في الاعتبار تاريخ القرار بشأن الاجتماع. يجب أن يكون الفاصل الزمني بينهما 10 أيام على الأقل. يجب أن تكون القائمة جاهزة في موعد لا يتجاوز 25 يومًا قبل الاجتماع (البند 1 ، المادة 51 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). إذا تم انتخابهم لعضوية مجلس إدارة شركة مساهمة عامة ، فلا ينبغي أن يمر أكثر من 55 يومًا من القرار بشأن الاجتماع إلى تاريخ تجميع القائمة. يتم تحديد موعد جاهزية القائمة قبل 35 يومًا على الأكثر من الاجتماع ، إذا كان الاجتماع مخصصًا لإعادة تنظيم JSC.

هـ) في عام 2017 ، سيتم تطبيق نفس المواعيد النهائية لإخطار المساهمين باجتماع الجمعية العمومية القادم. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه اعتبارًا من 1 يوليو 2016 ، تم تخفيض فترة إخطار المساهمين (البند 1 ، المادة 52 من قانون هيئة الأوراق المالية) إذا كان الاجتماع مخصصًا لـ: انتخابات مجلس الإدارة ؛ قضايا إعادة التنظيم؛ انتخابات الهيئة الحاكمة الجماعية لمجلس الخدمات المشتركة الجديد. في مثل هذه الحالات ، لا تتجاوز فترة إخطار المساهمين 50 يومًا قبل الاجتماع.

و) في عام 2017 ، يستمر تطبيق قواعد إخطار المساهمين ، التي بدأت العمل في 1 يوليو 2016. يجب إخطار المساهمين بالبريد المسجل أو التسليم مقابل التوقيع. في الوقت نفسه ، قد يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على طرق أخرى لإخطار الاجتماع العام للمساهمين: من خلال وسائل الإعلام أو موقع الشركة على الإنترنت ؛ على البريد الإلكتروني؛ عن طريق الاتصال الكتابي عبر الهاتف.

7) في عام 2017 ، يمكن حضور الاجتماعات العامة للمساهمين ، بما في ذلك الاجتماعات السنوية ، عن بُعد. لهذا الاستخدام التقنيات الحديثةمجال الاتصالات. يمكن للمشاركين عن بعد مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت إذا كان ذلك مسموحًا به في الميثاق (البند 11 من المادة 49 ، البند 1 من المادة 58 ، المادة 60 من قانون هيئة الخدمات المشتركة). يتم التصويت للمشاركين عن بعد عن طريق الاقتراع الإلكتروني.

ح) حسب الفن. 63 من قانون هيئة الأوراق المالية ، يتم تحرير محضر الاجتماع العام للمساهمين في غضون ثلاثة أيام بعد الاجتماع. يتم إعداد المحضر من نسختين ، ويجب على رئيس الاجتماع والسكرتير المصادقة على نسختي المحضر. يشير المحضر إلى: تاريخ ووقت الاجتماع ، وجدول الأعمال ، وإجمالي عدد الأصوات ، إلخ. بالإضافة إلى ذلك ، وفقًا للبند 4.29 من اللوائح الخاصة بعقد اجتماعات المساهمين (تمت الموافقة عليها بأمر من دائرة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا بتاريخ 2 فبراير 2012 رقم 12-6 / pz- م) يجب أن يحتوي البروتوكول على: الاسم الكامل لـ JSC وموقعها ؛ نوع المجموعة شكل الاجتماع تاريخ تجميع قائمة المشاركين ؛ عدد الأصوات لكل خيار من خيارات التصويت ؛ الوقت الذي بدأ فيه عد الأصوات ، إذا تم إخطار المساهمين بنتائج التصويت فورًا في الاجتماع. يجب أن يكون قرار الاجتماع مصدقًا من كاتب عدل.

2. وفقا للفقرة 2 من الفن. 54 ، الفقرة 1 من الفن. 47 من القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليها فيما يلي باسم قانون JSC) ، يجب أن يتضمن جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين بالضرورة قضايا بشأن انتخاب مجلس الإدارة من أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة ، ولجنة المراجعة (المدقق) ، وموافقة مدقق حسابات الشركة ، وكذلك الأمور المنصوص عليها في الفقرات. 11 ص .1 فن. 48 من قانون JSC (بشأن الموافقة على التقارير السنوية ، والبيانات المالية السنوية ، بما في ذلك بيانات الأرباح والخسائر (حسابات الأرباح والخسائر) للشركة ، بشأن توزيع الأرباح (بما في ذلك دفع (إعلان) توزيعات الأرباح ، باستثناء من الأرباح الموزعة كتوزيعات أرباح بناءً على نتائج الربع الأول ، ونصف السنة ، وتسعة أشهر من السنة المالية) وخسائر الشركة بناءً على نتائج السنة المالية.

سيرجي كارولين ، فلاديسلاف دوبروفولسكي ،

كيفية عقد الاجتماع العام المقبل للمشاركين

مرة واحدة على الأقل في السنة ، يجب أن يشارك المشاركون في شركة LLC بشكل مباشر في إدارة الشركة ، والاجتماع في الاجتماع العام التالي.

الاجتماع العام للمشاركين هو الهيئة الإدارية العليا في شركة ذات مسؤولية محدودة (البند 1 ، المادة 32 من القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات مسؤولية محدودة»؛ المشار إليه فيما بعد بقانون LLC).

يحتاج محامي شركة ذات مسؤولية محدودة إلى معرفة كيفية التحضير للاجتماع وإجرائه وإضفاء الطابع الرسمي على نتائجه بحيث لا يتم إبطال قرارات المشاركين لاحقًا.

انتباه:لمخالفة متطلبات التحضير للاجتماع وعقده ، يجوز تغريم المنظمة وموظفيها.

قد يؤدي عدم الامتثال لمتطلبات التحضير وعقد الاجتماع العام للمشاركين الموصوف أدناه إلى إبطال قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك فرض غرامة على الشركة - في مبلغ 500 ألف إلى 700 ألف روبل للمسؤولين - بمبلغ 20 ألف حتى 30 ألف روبل (الجزء 11 ، المادة 15.23.1 من قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي).

انتباه:قد ينص ميثاق الشركة على إجراء خاص لعقد الاجتماعات العامة للمشاركين والتحضير لها وعقدها ، واتخاذ القرارات من جانبهم.

قد يختلف هذا الإجراء عن الإجراء المنصوص عليه في القانون.

حيث طلب جديديجب ألا يحرم المشاركين من حق المشاركة في الاجتماع وتلقي المعلومات (البند الفرعي 5 ، البند 3 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

مواعيد وتواتر الاجتماع

يجب عقد الاجتماع العام التالي للمشاركين ضمن الحدود الزمنية المحددة في الميثاق ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة.

وبالتالي ، فإن الاجتماع التالي ليس دائمًا فقط الاجتماع السنوي.

إذا كان من المقرر عقد الاجتماع التالي مرة واحدة في السنة ، فسيتعين عليه الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة. يحدد القانون متطلبًا خاصًا لمثل هذا الاجتماع (مع جدول الأعمال هذا): يجب أن يعقد في الفترة من 1 مارس إلى 30 أبريل. ومع ذلك ، في الواقع ، من الأفضل أن يكون للاجتماع وقت لعقده في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد نهاية العام.

الموقف:متى يكون أفضل وقت لعقد اجتماع عام سنوي للموافقة على النتائج السنوية لشركة ذات مسؤولية محدودة

للإجابة على هذا السؤال ، من الضروري مراعاة متطلبات ليس فقط قانون LLC ، ولكن أيضًا القانون الاتحادي الصادر في 6 ديسمبر 2011 رقم 402-FZ "بشأن المحاسبة" ؛ يشار إليه فيما بعد بقانون المحاسبة.

وبالتالي ، يجب عقد الاجتماع في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز أربعة أشهر بعد نهاية السنة المالية (المادة 34 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

مفهوم " السنة المالية»لم يتم تعريفه في التشريع. لكن المفهوم راسخ السنة المشمولة بالتقرير»(). السنة المشمولة بالتقرير هي تقويم سنوي- من 1 يناير إلى 31 ديسمبر ضمناً. القوائم الماليةتم تجميعها للسنة المشمولة بالتقرير. وبالتالي ، تُفهم السنة المالية على أنها سنة إعداد التقارير ، والتي تتزامن بدورها مع السنة التقويمية. وهذا يعني أن الاجتماع يجب أن يعقد في الفترة من 1 مارس إلى 30 أبريل.

ولكن هناك شرط آخر. يجب تقديم التقارير السنوية إلى هيئة الإحصاء الحكومية في غضون ثلاثة أشهر بعد نهاية العام (البند 2 ، المادة 18 من قانون المحاسبة). في وقت التقديم ، يجب أن تتم الموافقة عليه من قبل الاجتماع العام (البند 9 ، المادة 13 من قانون المحاسبة).

للامتثال لهذا المطلب ، يجب عقد الاجتماع في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد نهاية العام.

إذا تم التخطيط لعقد اجتماعات منتظمة عدة مرات في السنة ، فمن الضروري الإشارة إلى أي منها ستتم الموافقة على النتائج السنوية للنشاط. يجب أيضًا عقد هذا الاجتماع خلال الفترة المذكورة أعلاه.

حتى إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة تتكون من مشارك واحد ، يجب مراعاة المواعيد النهائية للموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة ().

تعتبر الموافقة على نتائج الأداء السنوية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين ().

يتم تحديد إجراءات عقد اجتماع عام لمشاركي الشركة في قانون LLC. أيضًا ، قد يتم توفير متطلبات منفصلة بموجب ميثاق الشركة.

تقوم الهيئة التنفيذية للشركة (مدير أو مجلس إدارة) بإعداد وعقد وعقد الاجتماع العام المقبل للمشاركين. يمكن إحالة هذه المشكلات إلى مجلس الإدارة ، إذا تم تحديد ذلك صراحة في الميثاق (يشار إليه فيما يلي باسم الشخص المخول لعقد اجتماع المشاركين ، يشار إلى المدير).

انتباه:اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 ، قد يكون للشركة عدة مديرين. يجوز تعيين سلطة التحضير للاجتماع العام للمشاركين وعقده وعقده إلى أحدهم على أساس الميثاق أو أي مستند داخلي آخر للشركة.

تم تحديد هذه القاعدة في الفقرة 3 من المادة 65.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

يسمح القانون بتقسيم صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة إلى عدة أشخاص. في الوقت نفسه ، يمكن للمجتمع أن يقرر بشكل مستقل كيف سيتصرفون بالضبط - بشكل مشترك أو بشكل مستقل عن بعضهم البعض - وما هي الصلاحيات التي سيمارسها كل منهم.

يجب أن تكون المعلومات حول وجود العديد من المديرين في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

إخطار الحاضرين بالاجتماع

قبل 30 يومًا على الأقل من تاريخ الاجتماع ، يجب على المدير إخطار كل مشارك بذلك عن طريق البريد المسجل على العنوان المشار إليه في قائمة المشاركين.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لإخطار المشاركين بالاجتماع (البند 4 ، المادة 36 من قانون LLC).

بالإضافة إلى ذلك ، قد ينص النظام الأساسي على طريقة أخرى لإخطار المشاركين في الاجتماع. على سبيل المثال ، إعلان عن هذا في إحدى وسائل الإعلام (وسائل الإعلام) التي يحددها المشاركون.

من الأفضل إرسال إشعار برسالة مؤمنة ووصف المرفق وإقرار الاستلام.

هذا ليس مطلوبًا بموجب القانون ، ولكن في حالة نشوء نزاع ، يتعين على الشركة إثبات أن المشارك قد تم إخطاره على النحو الواجب بالاجتماع (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 2 أبريل 2009 في القضية رقم. A56-16863 / 2007). يمكن أن يؤكد وصف المرفق إرسال الإشعار إلى المشارك ، وليس أي مراسلات أخرى أو شراشف نظيفة أغطية فراش نطيفة(قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية في منطقة الفولغا بتاريخ 27 فبراير 2009 في القضية رقم A12-11698 / 2008). تؤكد الممارسة القضائية أن إثبات الإخطار الصحيح هو إيصال بريدي لإرسال رسالة قيمة مع قائمة المرفقات (مرسوم الخدمة الفيدرالية لمكافحة الاحتكار لمنطقة موسكو بتاريخ 31 مارس 2011 رقم KG-A41 / 2517-11-P -1.2 في القضية رقم A41-1635 / 10 و 20 يناير 2010 برقم KG-A40 / 14003-09 في القضية رقم A40-44834 / 09-83-352).

إذا كان الميثاق ينص على الإخطار عن طريق البريد المسجل ، فمن أجل الامتثال رسميًا لمتطلبات الميثاق ، بالإضافة إلى الرسالة القيمة ، يجب عليك إرسال خطاب مسجل مع إيصال إرجاع. بالنسبة للخطاب المسجل ، لا يتم وضع قائمة جرد بالمرفقات. تم تحديد هذه القاعدة في الفقرة 10 من قواعد تقديم الخدمات البريدية ، التي تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة الاتصالات الروسية بتاريخ 31 يوليو 2014 رقم 234 ، وفي قائمة أنواع وفئات المسجلين العناصر البريدية، مع قائمة المرفقات ، مع إشعار التسليم ، مع الدفع نقدًا عند التسليم (تمت الموافقة عليه بأمر من مؤسسة الدولة الفيدرالية الموحدة "Post of Russia" بتاريخ 6 يوليو 2005 رقم 261).

أيضًا ، نظرًا لوجود عدد قليل من الأعضاء عادةً في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يمكن إرسال الإشعارات عن طريق البريد السريع. في هذه الحالة ، في نسخة الإشعار ، تحتاج إلى الحصول على علامة استلام المرسل إليه: توقيع مع نسخة وتاريخ الاستلام.

قبل إرسال الإشعارات ، من الضروري التحقق من ملاءمة قائمة المشاركين.

من المحتمل أنه منذ تاريخ آخر تحديث للقائمة ، قام بعض المشاركين بتغيير عناوينهم أو تغير المشاركون أنفسهم ، لكن لم يتم استلام معلومات حول هذا من قبل المجتمع بعد.

يمكنك التحقق من الملاءمة عن طريق الاتصال بالمشاركين ، وخاصة أولئك الذين خططوا مؤخرًا لعقد صفقة لتنفير الحصة. يمكنك أيضًا الحصول على مقتطف جديد من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

خلاف ذلك ، قد يكون هناك الوضع المثير للجدل، إذا ظهر أحد المشاركين في الاجتماع ، فإن المعلومات المتعلقة به ليست موجودة بعد في قائمة المشاركين ، أو لا يعرف أحد المشاركين LLC عن الاجتماع. يجوز للمشارك الذي لم يكن حاضراً في الاجتماع أن يتقدم بطلب إلى المحكمة مع طلب الاعتراف بالقرار المتخذ على أنه غير صالح.

في الوقت نفسه ، يجب أن نتذكر أنه إذا لم يقدم المشارك معلومات حول التغيير في المعلومات الخاصة به ، فلن تكون الشركة مسؤولة عن الخسائر الناجمة عن هذا ().

الموقف:ما يجب أن يتضمنه إشعار الاجتماع العام المقبل للمساهمين

يجب أن يحتوي الإشعار على:

• وقت الاجتماع (نوصي أيضًا بأن تشير إلى أوقات البدء والانتهاء لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع) ؛
• مكان الاجتماع. يجب أن يحتوي الإشعار على العنوان الدقيق لمكان الاجتماع ، حتى المكتب ، والقاعة ، وما إلى ذلك. وهذا ما تؤكده الممارسة القضائية () ؛
• جدول أعمال الاجتماع ( ).

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للإخطار تذكير المشاركين بأنه للتسجيل من الضروري تقديم جواز سفر أو وثيقة هوية أخرى ، وأن التوكيل الرسمي المنفذ بشكل صحيح مطلوب للمشاركة في اجتماع ممثل (البند 2 ، المادة 37 من قانون LLC).

يجب أن يكون الإخطار مصحوبًا بمعلومات ومواد تتوافق مع جدول الأعمال. لذلك ، إذا كانت مسألة الموافقة على النتائج السنوية للأنشطة مدرجة في جدول الأعمال ، فأنت بحاجة إلى إرفاق التقرير السنوي (وكذلك ، إذا لزم الأمر ، استنتاجات لجنة المراجعة (المدقق) والمراجع بناءً على نتائج المراجعة التقارير السنوية والميزانيات السنوية للشركة).

الموقف:في أي الحالات قبل الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، من الضروري صياغة استنتاج لجنة التدقيق وتقرير المدقق

إذا كان تشكيل لجنة التدقيق (انتخاب مدقق حسابات) منصوصًا عليه في الميثاق أو كان إلزاميًا ، فلا يحق للاجتماع العام الموافقة تقارير سنويةوالميزانية العمومية في حالة عدم وجود استنتاجات لجنة التدقيق أو المدقق (بند ، قانون شركة ذات مسؤولية محدودة).

في الشركات التي تضم أكثر من 15 مشاركًا ، يكون تشكيل لجنة تدقيق (انتخاب مدقق) للشركة أمرًا إلزاميًا (المادة 6 ، المادة 32 من قانون LLC).

تعد مشاركة المدقق إلزامية إذا نص عليها القانون.

يتم تحديد حالات إجراء تدقيق إلزامي في "في أنشطة المراجعة".

بالإضافة إلى ذلك ، في بعض الحالات ، يتم تحديد الالتزام بإجراء التدقيق بموجب قوانين أخرى ، بما في ذلك:

• للمطورين - في القانون الاتحادي المؤرخ 30 ديسمبر 2004 رقم 214-FZ "بشأن المشاركة في البناء المشترك المباني السكنيةوالأعيان العقارية الأخرى وبشأن التعديلات على بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي "؛
• لمنظمي القمار - في القانون الاتحادي الصادر في 29 ديسمبر 2006 رقم 244-FZ "تشغيل تنظيم الدولةأنشطة لتنظيم المقامرة وممارستها وبشأن التعديلات على بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي "؛
• لمنظمي ومشغلي اليانصيب - في "حول اليانصيب".

إذا كان السؤال يتعلق بانتخاب مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو لجنة التدقيق (مدقق حسابات) ، فيجب إرفاق المعلومات المتعلقة بالمرشحين لهذه المناصب بالإخطار. إذا أثيرت مسألة تعديل الميثاق ، فإننا نرفق مسودة التعديلات (الإضافات) أو مسودة الميثاق في طبعة جديدة. إذا كنت بحاجة إلى الموافقة على المستندات الداخلية للشركة ، فسنرفق مسوداتها.

في هذه الحالة ، قد ينص الميثاق على إجراء مختلف لتعريف المشاركين بالمواد.

قد يصبح انتهاك القواعد المذكورة أعلاه أساسًا لإعلان بطلان قرار الاجتماع (قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 27 مايو 2011 رقم VAS-6214/11 ؛ قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية التابعة للوسط دائرة 30 يونيو 2009 في القضية رقم A62-5672 / 2008).

الموقف:هل يمكن عقد اجتماع عمومي للمشاركين في الشركة خارج مقر الشركة

نعم ، تخضع لشروط معينة.

لا يحظر القانون عقد اجتماع داخل حدود مستوطنة (مدينة ، بلدة ، قرية) التي هي موقع الشركة ، ما لم ينص الميثاق على مكان محدد لعقد الاجتماع.

لا يمكن عقد اجتماع خارج هذه التسوية إلا بشرط أن تتاح للمشاركين فرصة حقيقية للمشاركة فيه ولن تكون هذه المشاركة عبئًا عليهم (على سبيل المثال ، بسبب عدم إمكانية الوصول إلى المكان والنفقات غير المبررة وظروف أخرى ).

خلاف ذلك ، قد يبطل قرار الاجتماع. هذا ما أشارت إليه محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في قرار هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 22 فبراير 2011 برقم 13456/10.

إذا كان الميثاق يحدد مكانًا محددًا للاجتماع ، فيجب عقد الاجتماع في ذلك المكان.

تغيير جدول الأعمال الأصلي

يحق لأي عضو في الشركة تقديم مقترحات بشأن إدراج مواضيع إضافية في جدول أعمال الاجتماع العام لأعضاء الشركة قبل 15 يومًا على الأقل من موعد الاجتماع. تم تحديد هذا الموعد النهائي مع الأخذ في الاعتبار حقيقة أنه بعد تلقي المقترحات من المشاركين ، يجب على المدير النظر فيها واتخاذ قرار بشأن إدراجها في جدول الأعمال وإخطار المشاركين الآخرين بقضايا إضافية.

وبالتالي ، إذا تم استلام اقتراح المشارك من قبل الشركة في موعد لا يتجاوز 15 يومًا قبل تاريخ الاجتماع ، فقد يتم تضمين مشكلة إضافية في جدول الأعمال. إذا وصل الاقتراح لاحقًا ، فسيكون للمدير الحق في عدم إدراجه في جدول الأعمال.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لتقديم مقترحات لجدول الأعمال (البند 4 ، المادة 36 من قانون LLC).

يُدرج المدير في جدول الأعمال الموضوع الذي اقترحه المشارك ، إذا كان من اختصاص الاجتماع العام للمشاركين ويتوافق مع القانون ، بينما لا يمكنه تغيير صياغة القضايا.

إذا كانت هناك مشكلة إضافية تفي بالمتطلبات المحددة ، ولكن المدير لم يدرجها في جدول الأعمال ، يجوز للمشارك أمر قضائيالاعتراف بأن مثل هذا القرار غير قانوني وإجبار الشركة على إدراج القضية المقترحة في جدول أعمال الاجتماع العام للمشاركين (البند 21 من قرار 9 ديسمبر 1999 للجلسة الكاملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي رقم 90 ، الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي رقم محدودة المسؤولية "" ؛ من الآن فصاعدًا المرسوم رقم 90/14).

الموقف:ما إذا كان المشاركون بحاجة إلى أن يتم إخطارهم بالتغييرات في جدول الأعمال الأصلي

نعم بالتأكيد.

يلتزم المدير قبل 10 أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع بإخطار جميع المشاركين في الشركة بالتغييرات التي تم إجراؤها على جدول الأعمال عن طريق البريد المسجل (يفضل مع إشعار بالاستلام) على العنوان المشار إليه في قائمة المشاركين في الشركة (الفقرة 4 ، البند 2 ، المادة 36 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة). نظرًا لعدم إصدار جرد المرفقات للخطابات المسجلة ، يمكن أيضًا تكرار الشحنة بخطاب بقيمة معلنة مع جرد للمرفق وإيصال إرجاع.

قد ينص الميثاق على فترة أقصر لإخطار المشاركين بتغيير في جدول الأعمال (البند 4 ، المادة 36 من قانون LLC).

يجب أن يحتوي الإشعار اسئلة اضافيةالمدرجة في جدول الأعمال. يجب أن يكون الإخطار مصحوبًا بمعلومات ومواد تتوافق مع جدول الأعمال.

يجب أن تكون المعلومات والمواد التي سيتم إرسالها إلى المشاركين في غضون 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع متاحة للمراجعة من قبل جميع المشاركين في الشركة في موقع مدير الشركة.

بناءً على طلب المشاركين ، يقدم المدير نسخًا من المستندات ، ولا يمكن أن تتجاوز تكلفتها للمشاركين تكاليف إنتاجهم.

في حالة عدم الامتثال لإجراءات عقد اجتماع عام للمشاركين الموصوف أعلاه (إجراء إخطار المشاركين ، وتحديد جدول أعمال الاجتماع وشروط أخرى) ، سيكون هذا الاجتماع مؤهلاً إذا شارك جميع المشاركين في الشركة في (البند 5 ، المادة 36 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

عقد اجتماع

يتم تحديد إجراء عقد اجتماع عام للمشاركين في شركة في قانون شركة ذات مسؤولية محدودة. أيضًا ، قد يتم توفير المتطلبات الفردية بموجب ميثاق الشركة أو المستندات الداخلية للشركة أو بقرار من الاجتماع نفسه.

انتباه:

تحدد هذه القاعدة الفقرة الفرعية 3

للامتثال لها ، تحتاج إلى:

• اتصل بكاتب عدل أو
• استخدم طريقة تأكيد أخرى.

تأكيد كاتب العدل

احتياجات المجتمع:

• ميثاق الشركة
• );

يتم تقديم هذه القائمة في الجزء 3 بموجب قرار المجلس الأعلى للاتحاد الروسي بتاريخ 11 فبراير 1993 رقم 4462-1 من اتفاقية الشركة).

):

طرق التأكيد الأخرى

الفرعية. 3 ص .3 م. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي):

• في النظام الأساسي أو
• في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، الذي تم اعتماده بالإجماع. وهكذا ، عند النظر في أحد الخلافات حول تسجيل التعديلات على الميثاق ، أشارت محكمة التحكيم في مقاطعة غرب سيبيريا: "بما أن قرار اختيار طريقة تأكيد مختلفة قد اتخذه جميع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ... بالإجماع ، توثيق البروتوكول ... الموقع من قبل جميع المشاركين في الشركة ، لم يكن مطلوبًا في القضية قيد النظر "(قرار بتاريخ 28 سبتمبر 2015 رقم F04-23439 / 2015 في القضية رقم A27-2907 / 2015 ).

أمثلة على بنود اللائحة الداخلية

شكل الاجتماع.وعادة ما يُعقد الاجتماع التالي للمشاركين شخصيًا ، أي بدعوة من جميع المشاركين ومناقشة مشتركة لبنود جدول الأعمال والتصويت. لكن القانون يسمح بإجراءها غيابيًا (عن طريق الاقتراع) وفقًا لمتطلبات قانون LLC.

في الوقت نفسه ، لا يمكن عقد الاجتماع الذي ستتم فيه الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة إلا شخصيًا (البند 1 ، المادة 38 من قانون LLC).

تسجيل أعضاء الجمعية الوافدين.يتم التسجيل عادة من قبل المدير أو شخص آخر يعينه. يجب أن يتم التسجيل قبل افتتاح الاجتماع. في الواقع ، يتعلق الأمر بسجل مكتوب لحقيقة وصول مشارك معين بعد التحقق من أوراق اعتماده.

الموقف:كيفية تعيين شخص لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع العام التالي

من الأفضل أن يصدر قرار المدير بتوجيه شخص معين لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع أمرًا أو تعليمات (قد يتم تحديد شكل آخر من قرار المدير من خلال الميثاق أو المستند الداخلي للشركة ، على سبيل المثال ، المسمى الوظيفي المدير التنفيذي).

بعد ذلك ، في حالة حدوث نزاع بشأن مشاركة مشاركين محددين في الاجتماع ، ستؤكد ورقة التسجيل أن المشارك كان حاضرًا في الاجتماع ، وسيؤكد الطلب أن تسجيل المشارك لم يتم عن طريق الصدفة ، ولكن من قبل شخص مخول. يمكن أيضًا استدعاء هذا الشخص إلى المحكمة كشاهد.

قد تكون صياغة الحل على النحو التالي:

"انا اطلب:

1. إلى محامي OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna لتسجيل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في OOO "Romashka" ، المقرر عقده في 15 فبراير 2012.

عند التسجيل ، تحقق من أوراق اعتماد الأشخاص القادمين وسجل المعلومات المتعلقة بهم في ورقة التسجيل ، والتي تمت الموافقة على شكلها بموجب هذا الأمر.

مكان الاجتماع: موسكو ، شارع. بناة ، د. 25 ، من. 12.

وقت سلوك تسجيل الوصول: 11:30 - 12:00.

وقت بدء الاجتماع: 12:00.

2. الموافقة على نموذج صحيفة التسجيل وفقا للملحق رقم 1 لهذا الأمر.

التعلق بالطلب:

ورقة التسجيل »

عند تسجيل المشاركين القادمين ، يجب عليك استخدام ورقة التسجيل.

لم تتم الموافقة على شكل هذه الورقة ، ولكنها تشير عادةً إلى تاريخ ووقت ومكان الاجتماع ، وبدء ونهاية التسجيل ، والاسم الكامل. أو اسم المشاركين القادمين ، بيانات جواز سفر المشاركين (الممثلين). إذا لم يحضر الاجتماع المشارك نفسه ، ولكن ممثله ، فمن الأفضل تحديد تفاصيل التوكيل في الورقة. في العمود المقابل ، يضع كل مشارك (ممثل) توقيعًا شخصيًا.

ستكون ورقة التسجيل المكتملة بمثابة ملحق لمحضر الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

لا يُسمح للمشاركين غير المسجلين بالتصويت (البند 2 ، المادة 37 من قانون LLC).

يحق للمشاركين في LLC المشاركة في الاجتماع شخصيًا ومن خلال الممثلين.

يجب على ممثل المشارك تقديم وثيقة تؤكد سلطته المناسبة. يجب أن يحتوي التوكيل الرسمي الصادر لممثل المشارك على معلومات حول الممثل والممثل (الاسم أو اللقب ، مكان الإقامة أو الموقع ، بيانات جواز السفر) ، يجب أن يكون مصدقًا على توقيع رئيس المنظمة وختم المنظمة أو موثقة (الفقرة 2 من المادة 37 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة).

بالنسبة لمشارك شركة ذات مسؤولية محدودة: من الأفضل تحديد صلاحيات الممثل في التوكيل بالتفصيل قدر الإمكان. خلاف ذلك ، قد لا يُسمح له بالتصويت ، أو قد يتجاوز الممثل الصلاحيات التي أراد المشارك نقلها إليه.

إلى الشخص الذي يسجل المشاركين الذين وصلوا إلى الاجتماع: ينص القانون على أنه يجب على ممثلي المشاركين في الشركة تقديم مستندات تؤكد سلطتهم المناسبة (البند 2 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). في هذا الصدد ، للشخص الذي يسجل المشاركين كل الحق في أن يطلب من ممثلين تقديم مثل هذه الوثائق.

يجب عليك التحقق بعناية من المعلومات المحددة في التوكيل الرسمي ، بما في ذلك:

• معلومات حول الشخص الرئيسي والمصرح له (بما في ذلك مراسلات المعلومات المحددة في التوكيل إلى بيانات جواز السفر للشخص المخول) ؛
• الفترة التي تم فيها إصدار التوكيل الرسمي (إذا لم يتم تحديدها ، فإن التوكيل صالح لمدة عام واحد (البند 1 ، المادة 186 من القانون المدني للاتحاد الروسي)) ؛
• اكتمال الصلاحيات (يجب أن ينص التوكيل على نقل الصلاحيات للمشاركة في الاجتماع والتصويت على بنود جدول الأعمال ، وكذلك على مسألة انتخاب الرئيس. توكيل رسمي مع صيغة عامة (لتمثيل المصالح من المشترك في جميع الهيئات والمنظمات) غير مناسب).

يجب الاحتفاظ بالتوكيل أو نسخته المصدقة.

إذا كان أحد المشاركين الذي يمثل كيانًا قانونيًا يتصرف من قبل رئيسه ، فيجب عليه أيضًا تأكيد سلطته (مع نسخة مصدقة من البروتوكول أو القرار بشأن تعيينه (مقتطف منه) أو مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية) . من الأفضل تذكير المشاركين في الاجتماع بهذا المطلب مسبقًا لتجنب التعارضات.

يجب الاحتفاظ بالوثائق التي تؤكد سلطة الممثل.

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للشركة نفسها طلب مقتطفات من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية مسبقًا للمشاركين - الكيانات القانونية. في هذه الحالة ، سيعرف المجتمع معلومات محدثة عن القادة في مثل هذه المنظمات.

في الوقت نفسه ، يجب أن نتذكر أنه بعد استلام هذا المقتطف ، يمكن إعادة انتخاب رئيس الشركة المشاركة. في هذه الحالة ، سيتم تأكيد سلطته من خلال البروتوكول أو القرار بشأن تعيينه (مقتطف منه) ، نظرًا لأن التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية قد لا يتم إجراؤها بعد.

يجب توثيق التوكيل الرسمي الصادر عن طريق الاستبدال (البند 3 ، المادة 187 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

إذا كان الوكيل يحتوي على أخطاء أو عدم دقة ولا يعطي الوكيل الحق في تمثيل عضو في الاجتماع ، فلا ينبغي السماح لهذا الممثل بالتصويت.

لا يجوز إضفاء الطابع الرسمي على رفض الاعتراف بسلطة الممثل وقبول اجتماع ؛ ولا ينص القانون على مثل هذا الشرط. الشركة ليست مسؤولة عن حقيقة أن المشارك ، الذي تم إخطاره حسب الأصول بالاجتماع ، لم يهتم بحضور الممثل المفوض في الاجتماع.

ومع ذلك ، إذا كان الرفض مدفوعًا وقانونيًا ، فمن الأفضل عكس ذلك في محضر الاجتماع: في القسم الذي يُشار فيه إلى الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع والنصاب القانوني ، يمكن الإشارة إلى أنه لم يتم السماح للأشخاص للمشاركة في الاجتماع بسبب التنفيذ غير السليم للوثائق ، وتأكيد سلطتهم على التصرف نيابة عن المشاركين.

يمكن تحديد إجراء رفض قبول الاجتماع في وثيقة داخلية ، على سبيل المثال ، في.

افتتاح الاجتماع.يجب أن يفتح الاجتماع في الوقت المحدد في إشعار الاجتماع.

إذا تم تسجيل جميع أعضاء الشركة قبل الوقت المحدد ، فيمكن فتح الاجتماع في وقت سابق (البند 3 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

يتم افتتاح الاجتماع من قبل المدير العام أو رئيس مجلس الإدارة (البند 4 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسئوولية المحدودة). إذا تم عقد الاجتماع من قبل مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) ، فيتم افتتاحه من قبل رئيس مجلس الإدارة.

الموقف:كيفية تعيين رئيس اجتماع المشاركين

يجب أن يتم اختياره من بين المشاركين.

وينتخب الشخص الذي يفتتح الاجتماع الرئيس من بين أعضاء الشركة.

حل ل هذه المسألةيقبل المشاركون بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين الذين يحق لهم التصويت في هذا الاجتماع. لكل عضو في الاجتماع صوت واحد.

قد ينص الميثاق على إجراء مختلف لانتخاب الرئيس (البند 5 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

حفظ محضر الاجتماع.يتم تنظيم حفظ السجلات من قبل الهيئة التنفيذية للشركة (البند 6 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). قد يكون هذا هو المدير العام أو مجلس الإدارة ، اعتمادًا على اختصاصه الذي يشير إليه الميثاق إلى هذه المسألة. يمكن لشخص آخر ، على سبيل المثال ، أمين الاجتماع ، الاحتفاظ بالمحاضر مباشرة ، إذا تم تكليفه بهذه المهام (بأمر من المدير العام أو مجلس الإدارة).

الموقف:كيفية اصدار صلاحيات امين الاجتماع العام

لا يحدد القانون بالضبط كيفية القيام بذلك ، لذا يمكنك استخدام إحدى الطرق التالية:

• ادخل إلى التوظيفمنصب "أمين سر الشركة" وتعيين موظف لها ؛
• يجوز تعيين السكرتير من قبل المدير العام بأمر منه ؛
• يجوز انتخاب سكرتير عند افتتاح الاجتماع.

تم تقديم منصب "سكرتير الشركة في شركة مساهمة" في دليل التأهيلمناصب المديرين والمتخصصين والموظفين الآخرين بأمر من وزارة الصحة والتنمية الاجتماعية في روسيا بتاريخ 17 سبتمبر 2007 رقم 605 "بشأن التعديلات على دليل التأهيل لوظائف المديرين والمتخصصين والموظفين الآخرين". يحدد الواجبات الرسميةمتطلبات التدريب والتأهيل المطلوبة لسكرتير الشركة.

ومع ذلك ، فإن انتخاب سكرتير في الاجتماع سيكون ذا أهمية أكبر مقارنة بالخيارات الأخرى ، لأنه في هذه الحالة يعبر المشاركون مباشرة عن إرادتهم ويعهدون بصيانة البروتوكول وتوقيعه إلى شخص معين.

تتخذ القرارات بالإجماع أو بالأغلبية. في هذه الحالة ، يتم احتساب أغلبية الأصوات من جميع أصوات المشاركين في الشركة ، وليس فقط من أصوات المشاركين الحاضرين في الاجتماع (). وبالتالي ، إذا لم يشارك المشاركون بأغلبية بسيطة من الأصوات (50٪ وصوت واحد) من إجمالي عدد الأصوات في الاجتماع ، فسيكون من المستحيل اتخاذ قرار بشأن أي قضية.

قرار الاجتماع ، المعتمد بشأن القضايا غير المدرجة في جدول الأعمال (باستثناء الحالة التي كان فيها جميع المشاركين حاضرين في الاجتماع) ، أو بدون أغلبية أصوات المشاركين اللازمة لاتخاذ القرار ، غير صالح ، بغض النظر عن ما إذا كان مثل هذا القرار يتم استئنافه في المحكمة (البند 6 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

اتخذت القرارات بالإجماع.بالإجماع ، يتخذ المشاركون قرارات بشأن مسألة إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها ، وكذلك في الحالات المنصوص عليها في قانون شركة ذات مسؤولية محدودة.

فيما يتعلق بمسألة ما إذا كان من الممكن توسيع قائمة القضايا في الميثاق ، والتي يجب على المشاركين اتخاذ قرار بشأنها بالإجماع ، فإن الممارسة القضائية تختلف.

تتخذ القرارات بالأغلبية المؤهلة.قرار بشأن مسألة تغيير ميثاق الشركة بما في ذلك تغيير الحجم رأس المال المصرح بهالمجتمع ، يحصل المشاركون على ما لا يقل عن 2/3 من الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الجمعية. قد تنص مواد التأسيس على الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ قرار بشأن هذه المسألة.

بالإضافة إلى ذلك ، بأغلبية مؤهلة ، يقرر المشاركون القضايا المنصوص عليها في قانون LLC. .

يمكن أن ينص النظام الأساسي على مسائل إضافية ، القرار الذي يجب أن يُتخذ بالأغلبية المؤهلة.

تتخذ القرارات بالأغلبية البسيطة.بأغلبية بسيطة ، يقرر المشاركون جميع القضايا الأخرى. في الوقت نفسه ، قد ينص النظام الأساسي على أنه يلزم عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ قرار بشأن قضايا معينة (والتي ، وفقًا للقانون ، تكفي أغلبية بسيطة من الأصوات).

القرارات التي يتم اتخاذها بدون الأغلبية المطلوبة من أصوات المشاركين في الشركة غير صالحة ، بغض النظر عما إذا تم استئنافها في المحكمة (البند 6 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة). تم تأكيد ذلك من خلال الممارسة القضائية (البند 24 من القرار رقم 90/14 ؛ قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة موسكو بتاريخ 30 يونيو 2011 رقم KG-A41 / 4489-11 في القضية رقم A41-10523 / 09 ).

يتخذ المشاركون قراراتهم بالتصويت المفتوح ، أي أن اختيار المشاركين ليس مخفيًا ، يمكنهم أن يروا كيف يصوت المشاركون الآخرون. في هذه الحالة ، قد ينص الميثاق على إجراء تصويت مختلف ، على سبيل المثال ، عن طريق الاقتراع. لا يُلزم القانون المشاركين بالتصويت عن طريق الاقتراع ، ولكن في حالة حدوث نزاع ، فإن هذا يستبعد تمامًا إمكانية الإشارة إلى حقيقة أنه صوت بطريقة مختلفة أو لم يشارك في الاجتماع على الإطلاق.

الموقف:إذا لم يتم إنشاء لجنة عد في الشركة ، فمن يمكنه أداء وظائفها

يمكن أداء مهام لجنة الفرز من قبل رئيس الاجتماع أو السكرتير أو أي شخص آخر مخول للقيام بذلك.

يمكن تسوية هذه المشكلة في اللوائح الخاصة بالاجتماع العام للمشاركين.

إذا لم يتم تنظيم ذلك من خلال المستند الداخلي للشركة ، فيمكن عندئذٍ تفويض شخص معين بأمر من المدير العام أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين.

إجراء التصويت التراكمي.يمكن إجراء التصويت التراكمي على قضايا انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية (مجلس الإدارة) و (أو) أعضاء لجنة التدقيق. يجب أن يتم تكريس إجراء التصويت هذا في الميثاق (البند 9 ، المادة 37 من قانون الشركة ذات المسئوولية المحدودة).

الموقف:كيفية إجراء التصويت التراكمي

2. على كل عضو ، حسب تقديره ، أن يعطي الأصوات التي يمتلكها للمرشحين الذين يختارهم. في الوقت نفسه ، يمكنه إعطاء جميع الأصوات لمرشح واحد وتوزيعها على عدة مرشحين.

3. يعتبر المرشحون الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات منتخبين لهذا المنصب.

إذا تم الطعن في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، يجوز للمحكمة ، مع مراعاة جميع الظروف ، تأييد القرار المستأنف إذا كان تصويت المشارك الذي قدم الطلب لا يمكن أن يؤثر على نتائج التصويت ، فإن المخالفة المرتكبة هي ليس مهمًا ولم يتسبب القرار في خسائر لمشترك الشركة التي قدمت المطالبة (البند 2 ، المادة 43 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛ الفقرة 4 ، البند 22 من القرار رقم 90/14). تحدد المحكمة الأهمية النسبية للانتهاك وفقًا لتقديرها.

سيرجي كارولين ،كبير المستشارين القانونيين لشركة JSC "Reestr" ، فلاديسلاف دوبروفولسكي ،مرشح العلوم القانونية ، مؤلف دورة الفقه العملي "خوارزميات القانون" (www.dobrovolskii.com) ، 2001-2005. - القضاة محكمة التحكيمموسكو

كيفية صياغة قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة

غالبًا ما يصبح عدم الامتثال لمتطلبات تصميم ومحتوى قرار الاجتماع العام للمشاركين ، بالتزامن مع ظروف أخرى ، أساسًا لإلغاء قرار الاجتماع. يحتاج محامي الشركة إلى التأكد من أنه في حالة وجود تعارض مع الشركة ، لا يمكن إبطال القرار المتخذ.

انتباه:اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 ، من الضروري التأكيد بطريقة موثقة أو بطريقة أخرى مقبولة على حقيقة أن الاجتماع العام للمشاركين قد اتخذ قرارًا ، وتكوين المشاركين الحاضرين في نفس الوقت.

تم تحديد هذه القاعدة بموجب الفقرة الفرعية 3 من الفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

للامتثال لها ، تحتاج إلى:

• اتصل بكاتب عدل أو

إذا لم يتم ذلك ، فسيعتبر قرار الاجتماع باطلاً (الفقرة 3 ، البند 107 من قرار الجلسة الكاملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 23 يونيو 2015 رقم 25 "بناءً على الطلب المقدم من محاكم بعض أحكام القسم الأول من الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي ").

ومع ذلك ، لا تنطبق قاعدة التأكيد على الحالات التي يتم فيها اتخاذ القرار عن طريق:

• الاجتماع العام للمشاركين بالتصويت الغيابي أو
• العضو الوحيد في المجتمع.

تأكيد كاتب العدل

احتياجات المجتمع:

• قم بدعوة كاتب عدل إلى المكان الذي سيعقد فيه الاجتماع ، أو
• الترتيب مع كاتب عدل لعقد اجتماع في مكانه (على سبيل المثال ، في مكتب كاتب العدل).

في هذه الحالة ، يجب على كاتب العدل تقديم المستندات التالية:

• ميثاق الشركة
• وثيقة داخلية للشركة تحدد إجراءات عقد اجتماع (على سبيل المثال ، لائحة الاجتماع العام للمشاركين) ؛
• قرار عقد الاجتماع والموافقة على جدول الأعمال ؛
• وثيقة تؤكد سلطة مقدم الطلب لتنظيم الاجتماع (إذا لم يتبعوا من الوثائق الأخرى المقدمة).

ترد هذه القائمة في الجزء 3 من المادة 103.10 من أساسيات تشريع الاتحاد الروسي بشأن كتاب العدل ، الذي تمت الموافقة عليه بموجب قرار المجلس الأعلى للاتحاد الروسي المؤرخ 11 فبراير 1993 رقم 4462-1 (المشار إليه فيما يلي باسم أصول التشريع على كتاب العدل). صحيح أن هذه القائمة توفر عنصرًا آخر - "مستندات أخرى ضرورية لتحديد اختصاص الهيئة الإدارية لكيان قانوني ونصاب الاجتماع أو الاجتماع." لذلك ، من الممكن أن يطلب كاتب العدل تقديمه مستندات إضافية(على سبيل المثال ، معلومات حول وجود اتفاقية شركة).

بعد نتائج الاجتماع العام ، يصدر كاتب العدل شهادة (الجزء 1 من المادة 103.10 من أساسيات التشريع على كتاب العدل):

• بشأن التصديق على حقيقة أن الاجتماع قد اتخذ قرارا ؛
• حول تكوين المشاركين الذين كانوا حاضرين في نفس الوقت.

طرق التأكيد الأخرى

يسمح القانون بعدم الوفاء بمتطلبات التوثيق ، إذا قدم المشاركون طريقة مختلفة للتأكيد (البند الفرعي 3 ، البند 3 ، المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي):

• في النظام الأساسي أو
• في قرار الاجتماع العام للمشاركين ، الذي تم اعتماده بالإجماع.

بطريقة أخرى للتأكيد ، نعني:

• توقيع البروتوكول من قبل جميع أعضاء الشركة أو الأفراد ؛
• استخدام الوسائل التقنية لإثبات حقيقة القرار بشكل موثوق (صوت ، فيديو ، إلخ) ؛
• طرق أخرى لا تتعارض مع القانون (لا يضع القانون أي قيود).

وبالتالي ، يمكن للمشاركين اختيار كيفية تأكيد القرار وتكوين المشاركين. في الواقع ، هناك الخيارات التالية:

• اتخاذ قرار بتعديل الميثاق ، وتحديد الإجراء الأكثر ملاءمة فيه للتأكيد (على سبيل المثال ، التصديق على المحضر بتوقيعي رئيس وسكرتير الاجتماع ، وهما أعضاء في الشركة) ؛
• اتخاذ قرار بشأن طريقة التأكيد في كل مرة يتم عقد الاجتماع العام. هذه الطريقة قابلة للتطبيق إذا كان المشاركون يجتمعون دائمًا بقوة كاملة ؛
• الاتصال بكاتب العدل لتأكيد القرار في اجتماعات المشاركين وتكوين المشاركين.

رسميًا ، سيتوافق خيار آخر أيضًا مع متطلبات القانون: يمكنك عقد اجتماع يحضره جميع المشاركين في الشركة ، واتخاذ قرار بالإجماع بشأن طريقة التأكيد (دون تعديل الميثاق). في هذه الحالة ، في الاجتماعات اللاحقة ، لن تكون هناك حاجة لحضور 100 ٪ من المشاركين ، في القرارات سيكون من الممكن ببساطة الإشارة إلى هذا البروتوكول وإرفاق نسخة منه.

ومع ذلك ، قد تفسر المحكمة القانون بطريقة مختلفة - أن طريقة التأكيد يجب توفيرها في نفس القرار الذي تم تأكيده. ولتلافي الخلافات ، فالأفضل عدم استعمال هذه الطريقة حتى يتطور الفقه في هذه المسألة.

بشكل عام ، فإن شرط إشراك كاتب عدل موجه ضد تزوير القرارات. وجودها يجعل عملية التزوير صعبة. عند استبدال البروتوكول باستخدام ختم كاتب العدل ، سيكون ذلك كافيًا لإثبات حقيقة أن قانون التوثيق غير مدرج في سجل كاتب العدل.

بالنسبة للمجتمعات التي يتخذ فيها عضو واحد القرارات ، لا تنطبق هذه المتطلبات ، حيث يتم تأسيسها فقط فيما يتعلق بالاجتماعات.

أمثلة على بنود اللائحة الداخلية

تأكيد بالتوقيعات من جميع المشاركين

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال التوقيع على دقائق من قبل جميع المشاركين الحاضرين في الاجتماع.

التأكيد بالتوقيعات الفردية للمشاركين

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة وتكوين أعضاء الشركة الحاضرين عند اعتماده من خلال التوقيع على المحضر بواسطة رئيس وسكرتير الاجتماع ، الذين يجب أن يكونوا أعضاء في الشركة.

التأكيد باستخدام الوسائل التقنية

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال تسجيل فيديو تم إجراؤه خلال الاجتماع. قرص الفيديو المضغوط مرفق بالبروتوكول.

التأكيد بطريقة أخرى (توقيعات الأفراد)

4.2 وفقًا للفقرة 3 من المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة وتكوين مشاركي الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماده من خلال التوقيع على محضر من قبل رئيس وسكرتير الاجتماع. المادة 181.2 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

وبالتالي ، يجب أن تحتوي محاضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة LLC المنعقدة شخصيًا على المعلومات التالية:

• تاريخ ووقت ومكان الاجتماع ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع ؛
• معلومات حول الأشخاص الذين صوتوا ضد تبني قرار الاجتماع وطالبوا بإدخال تدوين حول ذلك في المحضر.

يجب أن تحتوي محاضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة LLC المنعقدة غيابيًا على المعلومات التالية:

• تاريخ قبول المستندات التي تحتوي على معلومات حول تصويت أعضاء مجتمع القانون المدني ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين شاركوا في التصويت ؛
• نتائج التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين قاموا بفرز الأصوات ؛
• معلومات عن الأشخاص الذين وقعوا على البروتوكول.

بالإضافة إلى ذلك ، يحتوي القانون على بعض التوجيهات للحالات الفردية ، ولا سيما للقرار الذي يوافق عليه المشاركون صفقة كبيرةأو معاملة طرف مهتم.

بالإضافة إلى هؤلاء معلومات إلزامية، يمكن أيضًا تضمين معلومات أخرى في البروتوكول.

تم تحديد متطلبات تنفيذ محاضر الاجتماع العام للمساهمين في القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (يشار إليه فيما يلي بقانون شركة المساهمة العامة) و

تاريخ الاجتماع

عنوان الاجتماع ؛

جدول أعمال الاجتماع؛

وقت بدء ونهاية تسجيل الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع ؛

مواعيد افتتاح الاجتماع واختتامه ؛

عدد الأصوات التي حصل عليها الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام على كل موضوع من جدول أعمال الاجتماع ؛

عدد الأصوات التي حصل عليها الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع حول كل موضوع من جدول أعمال الاجتماع ، مع توضيح ما إذا كان هناك نصاب قانوني لكل قضية ؛

عدد الأصوات المدلى بها لكل خيار من خيارات التصويت ("لصالح" و "ضد" و "امتنع عن التصويت") ، لكل بند في جدول أعمال الاجتماع الذي تم النصاب القانوني له ؛

صياغة القرارات التي اتخذها الاجتماع بشأن كل بند من بنود جدول أعمال الاجتماع ؛

الأحكام الرئيسية للكلمات وأسماء المتحدثين في كل قضية من جدول أعمال الاجتماع ؛

رئيس وسكرتير الاجتماع.

الشخص الذي قام بفرز الأصوات ؛

تاريخ البروتوكول.

الموقف:ما هي عواقب تحرير محضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بشكل حر دون الالتزام بالمتطلبات الموضوعة للشركات المساهمة

قد يُعلن بطلان قرار الاجتماع (البند الفرعي 4 ، البند 1 ، المادة 181.4 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

وبالتالي ، إذا اتخذ جميع أعضاء الشركة قرارًا بالإجماع ولم يغيروا موقفهم في المستقبل ، فإن توثيق القرار بشكل حر لن يترتب عليه عواقب سلبية.).

وبالتالي ، قد تحتاج الشركة إلى إثبات مشاركة مشارك غير راضٍ في الاجتماع العام ، أو حضور النصاب القانوني ، أو تأكيد جدول الأعمال أو نتائج التصويت. سيكون من الأسهل القيام بذلك إذا تم إعداد محضر الاجتماع بشكل صحيح. بالإضافة إلى ذلك ، سيتم تعزيز موقف الشركة من خلال وثيقة تؤكد أن المشارك قد تم تسجيله (على سبيل المثال ، ورقة التسجيل).

مثال من الممارسة. رفضت المحكمة إبطال قرارات الاجتماع ، التي اتخذت في غياب المدعين ، حيث ثبت أن المدعين وصلوا إلى الاجتماع ، ثم غادروه دون سبب.

قام المواطن ب. (أحد المشاركين في الشركة) برفع دعوى قضائية ضد الشركة ذات المسؤولية المحدودة "L." والمواطن م. لبطلان قرار الجمعية العمومية لمشاركي الشركة المحرر بمحضر 30 أغسطس 2009.

وفقًا لما قررته المحكمة ، في الوقت المحدد ، ظهر جميع المشاركين من الجمعية في الاجتماع. تم إصلاح ذلك في ورقة التسجيل (إذا لم يتم تجميع ورقة التسجيل ، يمكن الإشارة إلى هذه البيانات في البروتوكول). وبالتالي ، كان هناك نصاب قانوني.

ورفض أعضاء الجمعية المواطن تس. وممثلو المواطن ب ، بعد وصولهم الاجتماع ، المشاركة فيه وغادروا مكان الاجتماع. تم التصويت على بنود جدول الأعمال بدونها.

بعد ذلك ، رفعت المواطنة ب ، التي غادر ممثلوها الاجتماع ، دعوى قضائية تطالب بإعلان بطلان قرار الاجتماع ، حيث تم اعتماده دون مشاركة ممثليها والمواطن تس. النصاب القانوني ومخالفة للتشريعات الحالية.

إلا أن محاكم الاستئناف والنقض الأولى ، بناء على محضر الاجتماع العام للمشاركين وكراسة التسجيل ، رفضت قبول الدعاوى ، مشيرة إلى أن جميع المشاركين في الشركة حضروا الاجتماع. حقيقة أن المواطن Ts. وممثلي المواطن B. غادروا الاجتماع دون أسباب كافية لا يعني أن القرار لا يمكن اتخاذه ، بموجب قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في 30 سبتمبر 2010 رقم VAC- 10372/10 ، تم رفض إحالة القضية إلى هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي لمراجعتها عن طريق الإشراف).

مثال من الممارسة. تأخر المشارك عن بداية الاجتماع لا يحرمه من حق التصويت على بنود جدول الأعمال التي لم يتم اتخاذ قرارات بشأنها بعد. القرارات المتخذة مع الأخذ بعين الاعتبار أصوات هذا المشارك ليست باطلة

المواطن B-tsرفعت دعوى قضائية ضد شركة A. LLC والمواطن N. والمواطن G. لإبطال قرار الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في الشركة بتاريخ 12 فبراير 2009.

وفقًا لما قررته المحكمة ، لم يحضر جميع أعضاء الجمعية إلى الاجتماع في الوقت المحدد ، وتأخر المواطن ب ، وتم اتخاذ القرارات بشأن المسألتين الأوليين على جدول الأعمال بدونه. عند وصوله إلى الاجتماع ، شارك في التصويت على القضايا الثالثة واللاحقة على جدول الأعمال ، وتم تضمين البيانات المتعلقة بذلك في المحضر.

بعد فترة من الاجتماع ، قرر المواطن B-ts الطعن أمام المحكمة في القرار المتخذ في الاجتماع العام بشأن المسألة الثالثة على جدول الأعمال. جادل المواطن B-c بأن المواطن B-n ليس له الحق في التصويت على القضية الثالثة على جدول الأعمال ، لأنه تأخر عن التسجيل ، والذي تم قبل الاجتماع ، ولم يكن لدى المشاركين الباقين أصوات كافية لاتخاذ قرار بشأن الثالث القضية.

إلا أن محاكم الدرجة الأولى والاستئناف والنقض ، بناء على محضر الاجتماع العام ، رفضته ، مشيرة إلى أن للمواطن ب. حق المشاركة في الجلسة والتصويت عند الفصل في القضية الثالثة. وبالتالي ، تم اتخاذ القرار المطعون فيه وفقًا للتشريع الحالي ، أي امتثالًا له القواعد المعمول بهابشأن النصاب القانوني للتصويت (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للمنطقة الشمالية الغربية في 4 مارس 2010 في القضية رقم А56-24028 / 2009).

مثال من الممارسة. منذ أن شارك المدعي في الاجتماع وصوت "لصالح" القرار المتنازع عليه ، فليس له الحق في الطعن فيه

رفع المواطن ب. دعوى قضائية ضد مواطن من المدينة ، OOO I. ، MIFNS من روسيا رقم 15 لسانت بطرسبرغ لإبطال الاتفاقية المؤرخة 3 مايو 2007 لبيع الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة ؛ بشأن إبطال قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المحرر بمحضر 4 مايو 2007 رقم 6 ؛ بشأن إبطال التعديل رقم 3 على ميثاق الشركة ، المصادق عليه في محضر 4 مايو 2007 رقم 6 ؛ بشأن إبطال الإدخالات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن التعديلات على المعلومات حول كيان قانونيالواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية المتعلقة بإدخال تعديلات على الوثائق التأسيسية.

في الاجتماع العام غير العادي للمشاركين الذي عقد في 3 مايو 2007 ، قرر المشاركون (المواطن ب ، المواطن ب وأو خه ذ م م) بيع أسهمهم لمواطن من المدينة ، تمت دعوته أيضًا إلى الاجتماع. في الوقت نفسه ، احتفظ أحد أعضاء الشركة ، المواطن ب ، بجزء من حصته في مبلغ 10 في المائة من رأس المال المصرح به للشركة. وهكذا ، دخل مشترك جديد ، مواطن من المدينة ، إلى الشركة ، وكانت حصته 90 في المائة من رأس المال المصرح به ، وظل المشارك السابق المواطن ب ، وحصته 10 في المائة من رأس المال المصرح به. تم اتخاذ القرار بالإجماع ، وتنعكس نتائج التصويت في المحضر.

في 4 مايو 2007 ، عقد المشاركون من الشركة ، المواطن G. والمواطن B. ، اجتماعًا وقرروا إجراء التغييرات المناسبة على الوثائق التأسيسية وسجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. تم اتخاذ القرار بالإجماع ، وتنعكس نتائج التصويت في المحضر.

بعد مرور بعض الوقت ، قرر المواطن "ب" الطعن أمام المحكمة في القرارات السابقة بشأن بيع الأسهم وإجراء التغييرات المناسبة على المستندات التأسيسية.

رفضت المحكمة طلبه.

بناءً على محاضر الاجتماعات العامة للمشاركين ، خلصت المحكمة إلى أن المدعي قد صوت "لصالح" اعتماد القرارات التي يطعن فيها ، وبالتالي ليس له حق قانوني للطعن في هذه القرارات في المحكمة وفقًا للفقرة 1 من المادة 43 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة (المادة 43 لا يعتبر قانون شركة ذات مسؤولية محدودة شخصًا له الحق في الطعن في قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، حيث شارك في التصويت في اجتماع 24 مايو 2010 و لم يصوت "ضد" القرار المطعون فيه (مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة فولغا فياتكا بتاريخ 29 أبريل 2011 في القضية رقم A82-6384 / 2010).

يعد الامتثال لمتطلبات محتوى البروتوكول أمرًا مهمًا بشكل خاص للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم عددًا كبيرًا من المشاركين.

كلما زاد عدد المشاركين في المجتمع ، زادت صعوبة التوصل إلى قرار مشترك يناسب الجميع. يزيد خطر الطعن في القرار في هذه الحالة بشكل كبير.

توقيع البروتوكول

يتم التوقيع على محضر الاجتماع من قبل الرئيس وأمين السر (البند 3 ، المادة 181. 2 من القانون المدني للاتحاد الروسي). ومع ذلك ، في هذه الحالة ، هناك خطر يتمثل في عدم تمكن الشركة من توثيق حقيقة المشاركة في اجتماع مشارك معين إذا قرر ، بعد فترة من الاجتماع ، الطعن في القرار في المحكمة وأعلن أنه لم يكن حاضرا في الاجتماع أو صوت ضد حلول القرار.

للحد من مخاطر الطعن في القرار ، من الممكن جمع توقيعات جميع المشاركين الحاضرين في محضر الاجتماع العام ، على الرغم من أن القانون لا يلزم القيام بذلك. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن محضر الاجتماع قد لا يتم بعد الاجتماع مباشرة ، بالإضافة إلى أنه يجوز للمشارك رفض التوقيع عليه.

يمكن أن يكون استخدام أوراق الاقتراع أكثر فعالية. سيؤدي هذا إلى استبعاد إمكانية أن يشير أحد المشاركين إلى حقيقة أنه صوت بطريقة مختلفة أو لم يشارك في الاجتماع على الإطلاق. أمر إلزامييمكن النص على التصويت في الاقتراع في اللوائح الخاصة بالاجتماع العام للمشاركين.

انتباه:يقع عبء إثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع على عاتق المجتمع.

إحدى الحجج الأكثر شيوعًا لمشاركي شركة LLC الذين يرغبون في الطعن في القرار الذي اتخذه الاجتماع العام هي الإشارة إلى عدم اكتمال النصاب. وقد يكون سبب عدم اكتمال النصاب ، على وجه الخصوص ، أن المشارك الذي طعن في القرار لم يكن حاضرًا في الاجتماع. إذا قدم المشارك مثل هذه الحجة ، فلن يكون مطلوبًا منه إثبات أنه لم يكن حاضرًا في الاجتماع. توصلت المحاكم إلى استنتاج مفاده أنه في مثل هذه الحالة ، فإن شركة ذات مسؤولية محدودة نفسها ملزمة بإثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع.

مثال من الممارسة. وأعلنت المحكمة بطلان قرار الاجتماع ، حيث لم تثبت الجمعية حضور المدعي ، وفي غياب المدعي لم يكن للاجتماع حق اتخاذ القرار.

قام المواطن أ برفع دعوى قضائية ضد OOO M. وإلى MIFNS من روسيا رقم 15 لسانت بطرسبرغ بشأن إبطال قرارات الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بتاريخ 4 أكتوبر 2004 ، قرار MIFTS رقم 9 لسانت بطرسبرغ في 27 ديسمبر 2004 بشأن تعديل المعلومات حول الكيان القانوني الوارد في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، فيما يتعلق بإدخال تعديلات على المستندات التأسيسية للشركة ، والالتزام مكتب الضرائبإجراء التغييرات المناسبة على المعلومات المتعلقة بالشركة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

في 4 أكتوبر 2004 ، عقد المواطن "أ" والمواطن "س" ، ويمتلك كل منهما 50 بالمائة من رأس مال الشركة المصرح به ، اجتماعاً عموميًا غير عادي ، حيث تم اتخاذ قرار بتعديل الوثائق التأسيسية.

وبعد فترة ، قرر المواطن أ الطعن في القرار أمام المحكمة ، مشيرًا إلى حقيقة أنه لم يشارك في الاجتماع العام ، وبالتالي لم يكتمل النصاب القانوني لاتخاذ القرار.

ووافقت المحكمة على طلبه.

وبعد الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العمومية ، صرحت المحكمة بما يلي: على الرغم من أن البروتوكول يشير إلى أن المواطن أ كان حاضرًا في الاجتماع المثير للجدل للمشاركين ، إلا أن البروتوكول لا يحتوي على أوقات البدء والانتهاء لتسجيل المشاركين القادمين ، ولا يحتوي على توقيع المواطن أ سواء في الجزء التمهيدي من البروتوكول أو على نتائج التصويت على بنود جدول الأعمال. أخيرًا ، لم يتم إصدار ورقة التسجيل.

يقع عبء إثبات حقيقة حضور المشارك في الاجتماع على عاتق المجتمع ، لكنه لم يؤكد هذه الحقيقة بأي شكل من الأشكال.

نظرًا لأنه في غياب المواطن أ ، لم يكن للمواطن س.

رفع المواطن V. دعوى قضائية ضد OOO Kh. و MIFNS لروسيا رقم 9 لمنطقة نوفغورود مع مطالبة بإبطال قرارات الاجتماعات العامة غير العادية لمشاركي الشركة بتاريخ 25 سبتمبر 2007 (المحضر رقم 43) و 28 ديسمبر 2007 (المحضر رقم 49) في قضايا تعديل المستندات التأسيسية للشركة ؛ قرارات التفتيش على تسجيل الدولةالتغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية للشركة.

وفقًا لما قررته المحكمة ، لم يتم إخطار المواطن V. بالاجتماعات ولم يشارك فيها.

استوفت المحكمة المطالبات ، وأشارت أيضًا إلى أن إرادة عضو الشركة في المشاركة في التصويت على بنود جدول الأعمال يجب تسجيلها بتوقيعه إما على ورقة التسجيل أو في الجزء التمهيدي من محضر الاجتماع (المرسوم الاتحادي دائرة مكافحة الاحتكار بالمنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 17 مارس 2010 رقم في القضية رقم A44-993 / 2008).

أجاب ألكسندر سوروكين ،

نائب رئيس القسم السيطرة على العملياتخدمة الضرائب الفيدرالية في روسيا

"يجب استخدام CCP فقط في الحالات التي يزود فيها البائع المشتري ، بما في ذلك موظفيه ، بخطة تأجيل أو تقسيط لدفع ثمن سلعهم وأعمالهم وخدماتهم. هذه هي الحالات ، وفقًا لدائرة الضرائب الفيدرالية ، التي تتعلق بتوفير وسداد قرض لدفع ثمن السلع والعمل والخدمات. إذا أصدرت إحدى المنظمات قرضًا نقديًا ، أو تلقت عائدًا من هذا القرض ، أو حصلت هي نفسها على قرض وسددته ، فلا تستخدم مكتب النقد. عندما تحتاج بالضبط إلى لكمة شيك ، انظر إلى

بريد المعلومات

لتحضير وعقد الاجتماع العام للمساهمين

شركة مساهمة

فيما يتعلق باستلام الطلبات المتعلقة بإجراءات التحضير للاجتماعات العامة للمساهمين وعقدها ، يعلن بنك روسيا ما يلي.

يتم إعداد وعقد وعقد اجتماع عام للمساهمين وفقًا للقانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليه فيما يلي باسم القانون) ، واللائحة الخاصة بالمتطلبات الإضافية لإجراء إعداد وعقد وعقد اجتماع عام للمساهمين ، تمت الموافقة عليه بأمر FFMS من روسيا بتاريخ 02.02.2012 N 12-6 / pz-n ، ميثاق الشركة ، المستندات الداخلية للشركة التي تنظم أنشطة الاجتماع العام للمساهمين.

يتمثل أحد أشكال عقد الاجتماع العام للمساهمين ، المنصوص عليه في القانون ، في الحضور المشترك للمساهمين لمناقشة بنود جدول الأعمال واتخاذ القرارات بشأن القضايا المطروحة للتصويت (اجتماع عام يعقد في شكل اجتماع) ، والذي يتضمن ، من بين أمور أخرى ، إمكانية التحدث في اجتماع للأشخاص المشاركين فيه.

وتجدر الإشارة إلى أن المدونة حوكمة الشركاتموصى به للاستخدام بواسطة خطاب بنك روسيا رقم 06-52 / 2463 بتاريخ 10 أبريل 2014 (المشار إليه فيما يلي باسم القانون) ، الشركات المساهمة مدعوة لخلق الفرص الأكثر ملاءمة للمساهمين للمشاركة في الاجتماع العام ، فضلا عن الفرصة للتعبير عن رأيهم في القضايا قيد النظر. أثناء التحضير للاجتماع العام وعقده ، يجب أن تتاح للمساهمين الفرصة لطرح الأسئلة الهيئات التنفيذيةوأعضاء مجلس إدارة الشركة للتواصل مع بعضهم البعض. يجب أن تضمن إجراءات عقد الاجتماع العام الذي تحدده الشركة فرصةمتساويةجميع الأشخاص الحاضرين في الاجتماع للتعبير عن آرائهم وطرح الأسئلة التي تهمهم.

في ضوء ما سبق ، يجب أن ينص الإجراء الخاص بعقد الاجتماع العام للمساهمين (اللوائح) المعتمدة في شركة مساهمة على حقوق متساوية للأشخاص المشاركين في الاجتماع من حيث فرصة التحدث في الاجتماع ومناقشة القضايا المتعلقة جدول أعمال الاجتماع.

من أجل ضمان ممارسة المساهمين لحقوقهم في المشاركة والتحدث والتصويت في الاجتماع العام للمساهمين في شكل حضور مشترك أثناء التحضير لهذا الاجتماع وعقده ، يوصي بنك روسيا بأن تقوم الشركات المساهمة بما يلي:

1. تحليل حضور المساهمين للاجتماعات العمومية للمساهمين للسنوات الثلاث السابقة واختيار أماكن عقد الاجتماع العام للمساهمين ، مع الأخذ في الاعتبار الحد الأقصى المتوقع لحضور المساهمين الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين.

2. عند التحضير للاجتماع العام للمساهمين ، حدد مكان عقده وإجراءات تنظيمه بطريقة تمنع إمكانية تقييد أو إعاقة وصول (مرور) المساهمين إلى مكان تسجيلهم. الاجتماع ومباشرة إلى المبنى المخصص لعقده.

إن عقد الاجتماع السنوي العام للمساهمين هو التزام على شركة مساهمة ، منصوص عليه في القانون. لهذا السبب التحضير المناسبيتم تقديم هذا الحدث وتوثيقه متطلبات صارمة. دعنا نحاول معرفة كيفية التحضير للاجتماع العام ووضع محاضره.

ينص البند 1 من المادة 47 من القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 (المشار إليه فيما يلي باسم القانون) على عقد اجتماع عام سنوي للمساهمين. تم تحديد متطلبات تنظيم هذا الحدث أيضًا في هذا القاعدة التشريعية. دعونا نفكر في كيفية التحضير بشكل صحيح للاجتماع العام للمساهمين (المشار إليها فيما يلي باسم GMS) وإعداد محاضره.

التحضير لل OCA السنوي

OCA هي الهيئة الحاكمة العليا للمجتمع. يتم تحديد وتيرة اجتماعات المساهمين من خلال ميثاق الشركة المساهمة. ومع ذلك ، يجب عقد الاجتماع السنوي في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز ستة أشهر بعد نهاية السنة المالية.

المساعدة: بحسب فن. 12 قبل الميلاد RF، السنة المالية تساوي السنة التقويمية. لذلك ، فإن توقيت GMS لعام 2020 هو: 11/01/2017 - 06/30/2018.

خلال هذا الحدث ، يعالج أصحاب العمل المشتركون القضايا الرئيسية التي تحدد المسار المستقبلي للشركة بأكملها. من بينها على سبيل المثال:

• إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ؛
• تغيير وإضافة الميثاق ؛
• انتخاب مجلس الإدارة ؛
• إنهاء صلاحيات مجلس الإدارة ؛
• توزيع الأرباح
• التغيير في حجم رأس المال المصرح به.

قد يكون المبادرون هم مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين للشركة أو المساهمين أو غيرهم من الأشخاص الذين يمتلكون ما لا يقل عن 2٪ من أسهم التصويت في رأس مال الشركة المستأجر.

يتخذ مجلس الإدارة قرار التحصيل. يتضح هذا من خلال الفقرة الفرعية 4 من الفقرة 1 من الفن. 65 من القانون. يحدد مجلس الإدارة أيضًا تفاصيل أخرى: قائمة المشاركين ، التاريخ ، الوقت. قائمة التفاصيل محددة بوضوح في الفن. 54 فز -208. تقع مسؤولية الإعداد أيضًا على عاتق مجلس الإدارة.

تشكيل قائمة المشاركين وإخطارهم

بعد اتخاذ قرار عقد الاجتماع ، من الضروري تشكيل قائمة بالمشاركين فيه. وفقا للفقرة 1 من الفن. 51 من القانون ، يجب أن يكون جاهزًا قبل 25 يومًا على الأقل من تاريخ الحدث. إذا أثير موضوع إعادة تنظيم الشركة على جدول أعمالها ، فستكون هذه الفترة 35 يومًا. يجب إخطار المشاركين قبل 20 يومًا على الأقل من التاريخ المحدد. إذا كان جدول الأعمال سيتناول مسألة إعادة التنظيم ، فهذه الفترة هي 30 يومًا.

يمكن إجراء الإخطار بعدة طرق: عن طريق البريد المسجل ، في وسائل الإعلام ، على موقع الشركة الإلكتروني ، من خلال مكالمة هاتفيةاو بريد الكتروني.

محضر الاجتماع السنوي العام للمساهمين في 2020

يجب أن يكون أمين السجل أو كاتب العدل حاضرًا في GMS. يتمثل دورهم في تطوير سيناريو الحدث وأيضًا ضمان اتباعه بالترتيب الكامل. في الواقع ، هؤلاء المتخصصون هم مدراء. قد يكونون مسؤولين أيضًا عن إعداد البروتوكول.

حسب الفن. 63 من القانون ، يجب إعداد البروتوكول في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام بعد الحدث. يتم إعداد المحضر من نسختين ، ويجب أن يوقع عليهما السكرتير ورئيس الاجتماع. يتم تنظيم محتواها بموجب نفس المادة والفقرة 4.29 من اللوائح الخاصة بعقد اجتماعات المساهمين (تمت الموافقة عليها بأمر من دائرة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا بتاريخ 2 فبراير 2012 رقم 12-6 / pz-n). يجب أن يحتوي البروتوكول على المعلومات التالية:

• مكان ووقت الحدث ؛
• الاسم الكامل للشركة المساهمة ومقرها.
• نوع وشكل OSA ؛
• تاريخ تجميع قائمة المشاركين ؛
• العدد الإجمالي للأصوات التي يملكها أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ؛
• عدد الأصوات التي حصل عليها المساهمون المشاركون ؛
• معلومات عن الرئيس والسكرتير ؛
• جدول أعمال.

يسجل المحضر الأطروحات الرئيسية للكلمات والأسئلة المطروحة للتصويت ونتائجها والقرارات المتخذة. بالإضافة إلى ذلك ، يشار إلى وقت بداية ونهاية عد الأصوات وعدد الأصوات لكل خيار. القرارات المتخذةيجب أن تكون مصدقة من كاتب عدل.