परिचय

स्वतंत्र निदेशकों का संस्थान कॉर्पोरेट प्रशासन में नवीनतम रुझानों में से एक है। पर आधुनिक परिस्थितियांस्वतंत्र निदेशकों की एक गुणवत्ता संस्था बनाने की आवश्यकता पहले से कहीं अधिक महत्वपूर्ण है। पिछली शताब्दी के अंत में कई प्रसिद्ध निगमों के निंदनीय दिवालिया होने को देखते हुए, जो निदेशक मंडल के सदस्यों के भ्रष्टाचार और प्रबंधन के बेईमान काम के संबंध में उत्पन्न हुए, एक स्वतंत्र निदेशक की स्थिति आगे बढ़ रही है एक उच्च स्तर।

पहली बार, स्वतंत्र निदेशकों की समस्या कॉर्पोरेट प्रशासन के एंग्लो-अमेरिकन अभ्यास में उठाई गई, जिसमें बड़ी संख्या में बिखरी हुई पूंजी वाली कंपनियां थीं, जिनके शेयरधारक निगम के प्रबंधन में सक्रिय भाग नहीं ले सकते थे। इस तथ्य के बावजूद कि तब से बहुत समय बीत चुका है, यह विषय आज भी प्रासंगिक है।

इस प्रकार, नए बाहरी और आंतरिक कॉर्पोरेट प्रशासन तंत्र की आवश्यकता है जो पर्याप्त स्तर की दक्षता और गतिविधियों की पारदर्शिता प्रदान करते हैं। संयुक्त स्टॉक कंपनीअपने शेयरधारकों और निवेशकों के लिए।

इस समस्या की प्रासंगिकता को समझना और इस टर्म पेपर को लिखने के लिए एक प्रोत्साहन के रूप में कार्य किया।

उद्देश्य? स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान द्वारा किए गए मुख्य कार्यों और कार्यों पर विचार करें, आधुनिक रूस में इसकी भूमिका और आवश्यकता का निर्धारण करें।

इस लक्ष्य को प्राप्त करने के लिए, निम्नलिखित कार्यों को हल करना आवश्यक है:

स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान की सैद्धांतिक नींव पर विचार करें;

· स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान के कामकाज के विश्व ऐतिहासिक अनुभव का विश्लेषण करना;

रूस में स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के गठन की विशेषताओं और समस्याओं पर विचार करना।

कोर्स वर्कइसमें परिचय, मुख्य भाग (2 अध्याय), निष्कर्ष और ग्रंथ सूची शामिल हैं।

पहले अध्याय में स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के सार, इसकी सभी विशेषताओं, मांग के कारणों के साथ-साथ इसके कार्यों और भूमिका पर चर्चा की गई है।

दूसरे अध्याय में, रूस और अन्य देशों में स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान के कामकाज के ऐतिहासिक अनुभव पर विशेष ध्यान दिया गया है।

सैद्धांतिक आधारस्वतंत्र निदेशकों का संस्थान

स्वतंत्र निदेशकों की संस्था का सार और विशेषताएं

स्वतंत्र निदेशकों की संस्था की उत्पत्ति मुख्य रूप से एक बिखरी हुई शेयरधारिता संरचना वाले देशों से जुड़ी हुई है, विशेष रूप से, संयुक्त राज्य अमेरिका। पश्चिमी देशों में इस संस्था का सार इस प्रकार है: ऐसी स्थिति में जब शेयरधारिता बड़ी संख्या में छोटे और छोटे शेयरधारकों के बीच बिखरी हुई हो, मुख्य प्रबंधक द्वारा दुरुपयोग को रोकने और यह सुनिश्चित करने के लिए कि वह शेयरधारकों के हितों का सम्मान करता है, गठन होना चाहिए निदेशक मंडल में बाहरी निदेशकों के बहुमत से - वे व्यक्ति जो इस कंपनी में काम नहीं करते हैं और शेयरधारकों के किसी विशेष समूह का प्रतिनिधित्व नहीं करते हैं।

में "स्वतंत्र निदेशकों" की संस्था का उद्भव और विकास रूसी कानून 1990 के दशक के मध्य में शुरू हुआ।

रूसी व्यापार समुदाय वर्तमान में, कुल मिलाकर, इस राय को साझा करने के लिए इच्छुक है कि स्वतंत्रता के लिए पर्याप्त मानदंड यह तथ्य है कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों को निदेशक मंडल में नामित किया गया है। हालांकि, में रूसी स्थितियांजब शेयरधारकों के विभिन्न समूहों के बीच अक्सर संघर्ष होता है, तो ऐसी परिभाषा पर्याप्त नहीं होती है, क्योंकि अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा नामित निदेशक जरूरी नहीं कि संपूर्ण संयुक्त स्टॉक कंपनी के हित में कार्य करता है, लेकिन वह एक संकीर्ण समूह पर निर्भर हो सकता है। "उसके" शेयरधारक।

पाठ्यपुस्तक "कॉर्पोरेट लॉ" के लेखक एक स्वतंत्र निदेशक की निम्नलिखित परिभाषा देते हैं: "एक स्वतंत्र निदेशक निदेशक मंडल का सदस्य होता है जो न केवल बोर्ड का सदस्य होता है और कंपनी के अधिकारियों, उनके सहयोगियों से स्वतंत्र होता है। , कंपनी के प्रमुख प्रतिपक्ष, लेकिन अन्य मामलों में समाज के साथ स्थित नहीं हैं जो निर्णय की स्वतंत्रता को प्रभावित कर सकते हैं"

निम्नलिखित स्वतंत्रता मानदंडों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है, जो सबसे इष्टतम हैं:

1. पिछले 3 वर्षों के दौरान और कंपनी के एक अधिकारी (प्रबंधक) या कर्मचारी के साथ-साथ एक अधिकारी या कर्मचारी नहीं होना चाहिए

2. किसी अन्य कंपनी का अधिकारी न हो जिसमें कंपनी का कोई भी अधिकारी निदेशक मंडल की मानव संसाधन और पारिश्रमिक समिति का सदस्य हो;

3. कंपनी के साथ दायित्वों के लिए एक पार्टी नहीं है, जिसके अनुसार वह संपत्ति (धन प्राप्त कर सकता है) प्राप्त कर सकता है, जिसका मूल्य निर्दिष्ट व्यक्ति की कुल वार्षिक आय का 10 प्रतिशत या उससे अधिक है, प्राप्त करने के अलावा निदेशक मंडल की गतिविधियों में भाग लेने के लिए पारिश्रमिक;

4. कंपनी का एक प्रमुख प्रतिपक्ष नहीं होना चाहिए (ऐसा प्रतिपक्ष, कंपनी के लेनदेन की कुल मात्रा जिसके साथ वर्ष के दौरान कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू का 10 या अधिक प्रतिशत है);

5. राज्य के प्रतिनिधि न हों।

इसके अलावा, "कंपनी के निदेशक मंडल के सदस्य के कर्तव्यों को निभाने के लिए 7 साल की अवधि की समाप्ति के बाद एक स्वतंत्र निदेशक को स्वतंत्र नहीं माना जा सकता है।"

एक स्वतंत्र निदेशक की क्षमता में यह भी शामिल है:

1. शेयरधारकों की बैठक, निदेशक मंडल की बैठकों की तैयारी और आयोजन में भागीदारी;

2. कंपनी के लिए संभावनाओं का विश्लेषण बड़े सौदे/मुद्दे मूल्यवान कागजात(साथ ही उनका कार्यान्वयन);

3. लेखा परीक्षा, कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी का प्रकटीकरण;

4. प्रबंधन कॉर्पोरेट संस्कृतिसामाजिक जिम्मेदारी के मुद्दों को संबोधित करते हुए।

स्वतंत्र निदेशक (अंग्रेजी शब्दावली में - गैर-कार्यकारी निदेशक, एनईडी या स्वतंत्र निदेशक, आईडी) कंपनी में - एक तृतीय-पक्ष विशेषज्ञ; औपचारिक रूप से, वह संगठन के शीर्ष प्रबंधकों में से नहीं है और इस व्यवसाय में उसकी कोई व्यक्तिगत रुचि नहीं है (शेयर, उच्च पारिश्रमिक, विकल्प, बोनस, आदि)। एक सही मायने में स्वतंत्र निदेशक निर्णय लेने में एक महत्वपूर्ण कड़ी है, वह कार्यान्वयन की निगरानी के लिए जिम्मेदार है प्रबंधन निर्णय, आंतरिक लेखा परीक्षा, आंतरिक नियंत्रण, जोखिम प्रबंधन, आदि।

सीईओ के विपरीत, जो सीधे तौर पर शामिल है परिचालन कार्यकंपनी, एक स्वतंत्र निदेशक नियंत्रण कार्य करता है - गतिविधि के मुख्य क्षेत्रों में (तालिका 1 देखें)।

टैब। एक।एक कंपनी में एक स्वतंत्र निदेशक के कार्य

समारोह	कार्य
रणनीति की परिभाषा	रचनात्मक विरोध सहित कंपनी की रणनीति विकसित करने में शीर्ष प्रबंधकों की सहायता करना
क्षमता का परिक्षण	शीर्ष प्रबंधकों की गतिविधियों के परिणामों का सावधानीपूर्वक विश्लेषण (जांच) करें, कंपनी के लक्ष्यों और उद्देश्यों के अनुपालन के लिए उनकी जाँच करें। यदि आवश्यक हो, विकसित उत्तराधिकार योजना प्रक्रियाओं के अनुसार वरिष्ठ प्रबंधन की बर्खास्तगी/प्रतिस्थापन शुरू करें
जोखिम प्रबंधन	कंपनी की वित्तीय जानकारी की विश्वसनीयता, वित्तीय नियंत्रण और जोखिम प्रबंधन प्रणाली की विश्वसनीयता को नियंत्रित करें
शीर्ष प्रबंधकों की प्रेरणा	कार्यकारी निदेशकों की प्रेरणा का आवश्यक स्तर निर्धारित करें, उपयुक्त प्रेरक नीतियों को लागू करें। यदि आवश्यक हो, तो सदस्यों की बर्खास्तगी/प्रतिस्थापन की पहल करें वरिष्ठ प्रबंधनकंपनी में विकसित उत्तराधिकार योजना प्रक्रियाओं के अनुसार
जानकारी प्रकटीकरण	कंपनी की सूचना प्रावधान प्रणाली की प्रभावशीलता, पारदर्शिता नीति के अनुपालन की निगरानी करें। स्वैच्छिक प्रकटीकरण की सुविधा। एक स्वतंत्र निदेशक का कार्य वार्षिक रिपोर्ट में शेयरधारकों के लिए सबसे पूर्ण जानकारी शामिल करना है, जो उन्हें वर्ष के लिए कंपनी की गतिविधियों के परिणामों का मूल्यांकन करने की अनुमति देगा।

एक स्वतंत्र निदेशक की क्षमता में यह भी शामिल है:

• शेयरधारकों की बैठक, निदेशक मंडल की बैठकों की तैयारी और आयोजन में भागीदारी;
• कंपनी के लिए बड़े लेनदेन / प्रतिभूतियों के मुद्दे (साथ ही साथ उनके आचरण) की संभावनाओं का विश्लेषण;
• लेखा परीक्षा, कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी का प्रकटीकरण;
• कॉर्पोरेट संस्कृति का प्रबंधन, सामाजिक जिम्मेदारी के मुद्दों का समाधान।

बेशक, एक स्वतंत्र निदेशक के पास पेशेवर ज्ञान और कौशल होना चाहिए। इसके अलावा, निर्णय की स्वतंत्रता, निर्णय लेने में साहस, रचनात्मक रूप से किसी की स्थिति की रक्षा करने की तत्परता जैसी व्यक्तिगत विशेषताओं द्वारा सफलता सुनिश्चित की जाएगी (विशेषकर यदि स्वतंत्र निदेशक का मानना ​​​​है कि कंपनी के लक्ष्यों को प्राप्त करने के लिए वर्तमान कार्य अप्रभावी हैं)। विपक्ष एक स्वतंत्र निदेशक के सबसे महत्वपूर्ण पेशेवर कौशलों में से एक है, क्योंकि वह पाठ्यक्रम बदलने, एक अलग निर्णय लेने आदि की आवश्यकता के शीर्ष प्रबंधकों को उचित रूप से समझाने में सक्षम होना चाहिए। प्रस्तावित निर्णय से असहमति के मामले में, यह अनुशंसा की जाती है यह मांग करने के लिए कि आपकी असहमति की राय निदेशक मंडल की बैठक के कार्यवृत्त में दर्ज की जाए।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के सभी शेयरधारकों (अल्पसंख्यक शेयरधारकों सहित) की ओर से कार्य करता है, इसलिए, अपनी क्षमता के भीतर, वह उनके अधिकारों और वैध हितों की रक्षा करता है, जिसके लिए वह शेयरधारकों और कंपनी के प्रबंधन के बीच एक रचनात्मक संवाद की स्थापना में योगदान देता है।

निवेशक अपने फंड को उच्च स्तर के कॉरपोरेट गवर्नेंस वाली कंपनियों में लगाने में रुचि रखते हैं। गुणवत्ता प्रबंधन (और इसलिए निवेश पर अधिक लाभ की संभावना) के लिए, वे अतिरिक्त प्रीमियम का भुगतान करने को तैयार हैं।

"स्वतंत्रता परीक्षण"

एक स्वतंत्र निदेशक को इसका स्वतंत्र मूल्यांकन प्रदान करना चाहिए:

• कंपनी के संसाधन;
• शीर्ष प्रबंधन की नियुक्ति के लिए प्रक्रियाएं;
• शीर्ष प्रबंधन के पारिश्रमिक के लिए प्रक्रियाएं;
• कंपनी के नैतिक मानक;
• आंतरिक नियंत्रण प्रक्रियाओं की प्रभावशीलता, जोखिम प्रबंधन, वित्तीय जानकारी तैयार करना, व्यवसाय योजना प्रक्रिया और प्रदर्शन विश्लेषण, आंतरिक लेखा परीक्षा;
• कॉर्पोरेट प्रशासन मानकों।

विकसित देशों में अपनाए गए कॉरपोरेट गवर्नेंस कोड अक्सर गैर-संबद्धता (एक प्रकार का "स्वतंत्रता परीक्षण") के लिए एक स्वतंत्र निदेशक की जाँच के लिए विशेष आवश्यकताओं को सामने रखते हैं। सफल गतिविधि के लिए स्वतंत्रता सबसे महत्वपूर्ण शर्त है, इस पद पर आसीन व्यक्ति किसी भी ऐसे कार्य से परहेज करने के लिए बाध्य है जिससे उसका नुकसान हो सकता है। स्वतंत्रता को खतरे में डालने वाली परिस्थितियों की स्थिति में, निदेशक कंपनी के शेयरधारकों और उसके प्रबंधन को तुरंत सूचित करने के लिए बाध्य है।

"कॉर्पोरेट आचार संहिता" के अतिरिक्त विकसित रूसी "स्वतंत्र निदेशक संहिता" के अनुसार, एक आमंत्रित निदेशक को स्वतंत्र माना जा सकता है यदि वह अनुपालन करता है:

1. मुख्य मानदंड:
   • पिछले तीन वर्षों में नहीं किया गया है इस पलकंपनी का कोई अधिकारी (प्रबंधक) या कर्मचारी नहीं है, साथ ही साथ इसका कोई अधिकारी या कर्मचारी नहीं है प्रबंध संगठन;
   • किसी अन्य कंपनी का अधिकारी नहीं है जिसमें इस कंपनी का कोई भी अधिकारी कर्मियों और पारिश्रमिक के लिए निदेशक मंडल की समिति का सदस्य है;
   • कंपनी के आधिकारिक (प्रबंधक) (प्रबंध संगठन के अधिकारी) से संबद्ध नहीं है;
   • कंपनी से संबद्ध नहीं है, साथ ही संबद्धों से संबद्ध है;
   • राज्य का प्रतिनिधि नहीं है।
2. अतिरिक्त मानदंड:
   • निदेशक मंडल के लिए अपनी उम्मीदवारी को मंजूरी देने के लिए कंपनी में व्यक्तिगत रूप से (या संबद्ध व्यक्तियों के माध्यम से) स्वामित्व हित नहीं है;
   • निदेशक मंडल में अपनी गतिविधियों के लिए पारिश्रमिक को छोड़कर, कंपनी को उनके द्वारा प्रदान की गई परामर्श और अन्य सेवाओं के लिए पारिश्रमिक प्राप्त नहीं करता है;
   • कंपनी के साथ काम करने वाले सलाहकारों और ठेकेदारों के हितों का प्रतिनिधित्व नहीं करता है;
   • अच्छा है व्यावसायिक प्रतिष्ठा, ऊँचा रखता है नैतिक मानकों, आवश्यक नेतृत्व गुण और उद्यमशीलता का अनुभव है;
   • निदेशक मंडल के लिए चुने जाने से पहले सार्वजनिक रूप से एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में अपनी स्थिति की घोषणा की।

स्वतंत्रता की स्थिति सीधे एक विशेष समाज से संबंधित है; यह उस समय से मान्य है जब कोई व्यक्ति निदेशक मंडल के लिए चुना जाता है जब तक कि निदेशक मंडल के सदस्य का इस्तीफा या स्थिति में बदलाव के लिए आवेदन नहीं होता है।

एक लेख के लेखक से अक्सर यह सवाल पूछा जाता है: "किसी कंपनी से मौद्रिक मुआवजा प्राप्त करने वाले व्यक्ति को एक स्वतंत्र निदेशक कैसे माना जा सकता है?" तथ्य यह है कि स्वतंत्रता की कसौटी, सबसे पहले, एक स्वतंत्र निदेशक की विवादास्पद स्थितियों में सही ढंग से कार्य करने की क्षमता में प्रकट होती है। दरअसल, निर्देशक जो इसके लिए तैयार हैं:

1. तर्क दिया, बहुत अंत तक (अंतिम निर्णय होने तक) अपनी स्थिति का बचाव करने के लिए;
2. कंपनी छोड़ दें यदि, उनके नियंत्रण से परे कारणों से, उनकी सिफारिशें, सफल अनुभव द्वारा पुष्टि की गई, कंपनी में लागू नहीं की जाती हैं।

निर्णय लेते समय, एक स्वतंत्र निदेशक को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि यह कंपनी, उसके शेयरधारकों और अन्य इच्छुक पार्टियों (हितधारकों) के लाभ के लिए किया गया है, और यह भी हितों का एक उचित संतुलन सुनिश्चित करता है।

घटना के मामले में विवादास्पद स्थितियांएक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के शेयरधारक मूल्य को बढ़ाने और अपने सभी शेयरधारकों के हितों के समान व्यवहार के सिद्धांतों द्वारा निर्देशित होता है, और इसके अलावा, इन सिद्धांतों का पालन करने के लिए शामिल पक्षों को प्रोत्साहित करता है।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि कंपनी के प्रबंधन निकायों में स्वतंत्र निदेशकों को शामिल करना इसकी गतिविधियों के उद्देश्य मूल्यांकन में योगदान देता है, कंपनी के मूल्य को बढ़ाने के उद्देश्य से प्रभावी प्रबंधन निर्णयों का समय पर विकास, और इसके सही रणनीतिक पाठ्यक्रम का निर्धारण करता है। एक स्वतंत्र निदेशक की उपस्थिति का भी कंपनी की छवि पर सकारात्मक प्रभाव पड़ता है, लेकिन स्वतंत्र निदेशकों का अनुभव तभी मांग में होगा जब मालिक उद्देश्य नियंत्रण के कार्य को उन्हें स्थानांतरित करने के लिए तैयार हों, और शीर्ष प्रबंधक रचनात्मक स्वीकार करने के लिए तैयार हों। आलोचना।

कॉर्पोरेट प्रशासन के मुख्य मॉडल

स्वतंत्र निदेशक कंपनी के प्रबंधन निकायों - पर्यवेक्षी बोर्ड या निदेशक मंडल (किसी विशेष देश में अपनाए गए कॉर्पोरेट प्रशासन मॉडल के आधार पर) के काम में भाग लेते हैं।

कॉरपोरेट गवर्नेंस के दो मुख्य मॉडल हैं - एक-लिंक और दो-लिंक।

निरीक्षणात्मक समिति(पर्यवेक्षी बोर्ड) - एक कॉलेजियम निकाय जो कार्य करता है कूटनीतिक प्रबंधनऔर कंपनी की गतिविधियों पर नियंत्रण।
निदेशक मंडल(निदेशक मंडल) - एक कॉलेजियम निकाय जो कार्य करता है परिचालन प्रबंधनऔर नियंत्रण।

संयुक्त राज्य अमेरिका, ग्रेट ब्रिटेन, इटली, बेल्जियम और कुछ अन्य देशों में निदेशक मंडल की एकल-लिंक संरचना को अपनाया गया है। इस मॉडल में, में कोई विभाजन नहीं है निरीक्षणात्मक समितिऔर निदेशक मंडल; सभी निर्णय निदेशक मंडल द्वारा किए जाते हैं, जिसमें शामिल हैं:

• कार्यकारी और गैर-कार्यकारी निदेशक (कंपनी के कर्मचारी और स्वतंत्र निदेशक), या
• केवल कार्यकारी / गैर-कार्यकारी (स्वतंत्र) निदेशक।

नियंत्रण की प्रभावशीलता बोर्ड में स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति से निर्धारित होती है।

निदेशक मंडल की दो-स्तरीय संरचना के साथ, रणनीतिक प्रबंधन के कार्य और "स्वतंत्र एजेंट" के कार्यों को दो प्रबंधन निकायों के बीच सख्ती से वितरित किया जाता है: पर्यवेक्षी बोर्ड और निदेशक मंडल। "स्वतंत्र एजेंट" कार्य स्वतंत्र निदेशकों द्वारा किया जाता है।

सार्वजनिक कंपनियों (जिनके शेयर अंतरराष्ट्रीय स्टॉक एक्सचेंजों में सूचीबद्ध हैं) के लिए प्रबंधन निकायों में स्वतंत्र निदेशकों को शामिल करने की सिफारिशें विकसित की गई हैं। लेकिन हाल ही में, स्थानीय निजी कंपनियां प्रबंधन की गुणवत्ता में सुधार के लिए अपने निदेशक मंडल में स्वतंत्र निदेशकों को शामिल कर रही हैं, हालांकि कानून द्वारा इसकी आवश्यकता नहीं है।

बेशक, कुछ संगठनों के लिए सर्वोत्तम प्रथाओं (निदेशक मंडल और पर्यवेक्षी बोर्ड, समितियों) के अनुसार अनुशंसित सभी प्रबंधन निकायों का निर्माण करना जल्दबाजी होगी। हालांकि, स्वतंत्र निदेशकों को प्रबंधन निकायों में शामिल किया जा सकता है सार्वजनिक और निजी कंपनियों के विकास का कोई भी चरण. ये लोग रचनात्मक आलोचना करेंगे, सुनिश्चित करेंगे कि प्रभावी नियंत्रण मौजूद हैं, और कॉर्पोरेट लक्ष्यों को प्राप्त करने में मदद करेंगे।

यूके कॉर्पोरेट गवर्नेंस कोड में सबसे बढ़िया विकल्पएक प्रबंधन संरचना माना जाता है जिसमें शामिल हैं:

* निदेशक मंडल(अपेक्षाकृत छोटा लेकिन सक्षम), स्वतंत्र निदेशकों का प्रभुत्व;
* समितियों- ऑडिट, मुआवजे और नियुक्तियों पर (इस मामले में, यदि कंपनी अभी तक इसके लिए तैयार नहीं है, तो सभी समितियों को एक साथ बनाना आवश्यक नहीं है)।

व्यवसाय विकास में एक स्वतंत्र निदेशक की प्रभावी भागीदारी का एक अच्छा उदाहरण तेजी से बढ़ती स्वीडिश डिजाइनर घड़ी कंपनी TRIWA है: केवल चार वर्षों में, बिक्री में 112.5 गुना वृद्धि हुई! अति-गतिशील रूप से बढ़ते व्यवसाय के प्रबंधन की गुणवत्ता में सुधार करने के लिए, मालिकों ने एक स्वतंत्र निदेशक को आमंत्रित किया, जो एक प्रसिद्ध स्कैंडिनेवियाई फैशन श्रृंखला के वर्तमान सीईओ बन गए। वह TRIWA के निदेशक मंडल में शामिल हो गए, इसलिए अब, मालिकों के साथ, वे रणनीतिक सत्रों में भाग लेते हैं, प्राप्त परिणामों का विश्लेषण करते हैं।

मालिकों के अनुसार, कंपनी में एक स्वतंत्र निदेशक की भूमिका बहुत महत्वपूर्ण है: उनका "शांत दृष्टिकोण" कंपनी के विकास की मुख्य प्रक्रियाओं का निष्पक्ष और स्वतंत्र रूप से मूल्यांकन करता है, वह विभिन्न व्यावसायिक क्षेत्रों में सुधार लाने में मदद करता है। कंपनी के मालिक, टोबियास एरिकसन और हेराल्ड वीनाचटर ने प्रबंधन निकायों में एक स्वतंत्र निदेशक को शामिल करने के कारणों को इस प्रकार समझाया: "एक स्वतंत्र निदेशक कॉर्पोरेट प्रशासन और उपलब्धि के क्षेत्र में सर्वोत्तम सिद्धांतों के कार्यान्वयन का गारंटर है। कंपनी के लक्ष्यों के बारे में। ”

कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांत

प्रभावी प्रबंधन निकायों के गठन का आधार विभिन्न देशों में अपनाए गए कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांत हैं। इस दस्तावेज़ के प्रावधान प्रकृति में सलाहकार हैं, लेकिन सार्वजनिक कंपनियों में उनके अनुपालन की निगरानी निवेशकों और विभिन्न नियामक निकायों के प्रतिनिधियों दोनों द्वारा की जाती है।

सर्वोत्तम विश्व प्रथाएं कॉर्पोरेट प्रशासन के निम्नलिखित मूलभूत सिद्धांतों को उजागर करती हैं:

1. निर्णय लेने के स्तरों द्वारा शक्तियों और जिम्मेदारियों का वितरण;
2. प्रदर्शन के आधार पर निदेशकों का प्रभावी पारिश्रमिक;
3. योग्यता और पारदर्शिता के आधार पर निदेशकों की नियुक्ति।

इन प्रावधानों के कार्यान्वयन में मुख्य भूमिका स्वतंत्र निदेशकों की है। यह एक प्रभावी निदेशक मंडल की उपस्थिति है, जिसके कर्तव्यों में कंपनी के कार्यकारी प्रबंधन / निदेशक मंडल को देखी गई समस्याओं और त्रुटियों के बारे में सूचित करना शामिल है, प्रबंधन की गुणवत्ता में सुधार करने और निर्धारित लक्ष्यों को प्राप्त करने के प्रयासों पर ध्यान केंद्रित करने में मदद करता है।

सामूहिक जिम्मेदारी और शक्तियों का वितरण।यह सिद्धांत मानता है कि स्वतंत्र निदेशक:

• रणनीति विकसित करते समय शीर्ष प्रबंधकों का रचनात्मक विरोध करें;
• प्रभावी प्रबंधन के लिए अपने प्रस्ताव प्रस्तुत करें;
• जोखिमों का आकलन और प्रबंधन करने के लिए उचित और प्रभावी नियंत्रण की एक प्रणाली का निर्माण;
• रणनीतिक लक्ष्य निर्धारित करने के तनाव और व्यवहार्यता का आकलन, आवश्यक वित्तीय और मानव संसाधनों की उपलब्धता;
• प्रबंधन कार्यों का मूल्यांकन करें।

साथ ही, वे कंपनी के शेयरधारकों और शीर्ष प्रबंधकों दोनों के हितों का समान रूप से सम्मान करते हैं। उनका अनुभव 1 की अनुमति देता है) एक निष्पक्ष मूल्यांकन देने के लिए कि शेयरधारकों के लक्ष्य कितने प्राप्त करने योग्य हैं (लक्ष्यों की प्राप्ति को नियंत्रित करना); 2) निर्धारित लक्ष्यों को प्राप्त करने के लिए शीर्ष प्रबंधन के कार्यों का विश्लेषण करने के लिए (यह आकलन करने के लिए कि लक्ष्य कितने "तीव्र" हैं, क्या प्रबंधक क्षमताओं और उपलब्ध संसाधनों को कम आंकते हैं)। शेयरधारकों और शीर्ष प्रबंधकों के लक्ष्यों का अभिसरण प्रक्रिया में किया जाता है रणनीतिक योजनाकंपनी, जिसमें स्वतंत्र निदेशकों को सक्रिय भाग लेना चाहिए।

शेयरधारकों द्वारा निर्धारित कंपनी के लक्ष्यों और उद्देश्यों को प्राप्त करने में प्रबंधकों के प्रदर्शन का सावधानीपूर्वक मूल्यांकन करने और प्रदर्शन रिपोर्टिंग की निगरानी करने के लिए स्वतंत्र निदेशकों की आवश्यकता होती है। प्रदान की गई वित्तीय जानकारी (वित्तीय जानकारी की अखंडता) की शुद्धता और आंतरिक लेखा परीक्षा, आंतरिक नियंत्रण और जोखिम प्रबंधन प्रणाली की प्रभावशीलता सुनिश्चित करने के लिए यह आवश्यक है।

रणनीतिक योजना प्रक्रिया का उद्देश्य नियंत्रण और रणनीतिक लक्ष्यों का पर्याप्त प्रतिबिंब परिचालन की योजना(बजट) भी स्वतंत्र निदेशकों के ध्यान के क्षेत्र में शामिल हैं।

प्रदर्शन के आधार पर निदेशकों का कुशल पारिश्रमिक।शीर्ष प्रबंधकों के मुख्य प्रदर्शन संकेतक नियोजित की उपलब्धि हैं वित्तीय परिणाम, आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की प्रभावशीलता, आंतरिक लेखा परीक्षा और जोखिम प्रबंधन, आदि - कंपनी के निदेशक मंडल के तहत लेखा परीक्षा समिति के सदस्यों द्वारा नियंत्रित किया जाता है। पारिश्रमिक के स्तर की पर्याप्तता के मुद्दे (प्राप्त परिणामों का अनुपालन, शेयरधारकों की अपेक्षाओं और श्रम बाजार की वास्तविकताओं) स्वतंत्र निदेशकों की जिम्मेदारी है - निदेशक मंडल की पारिश्रमिक समिति के सदस्य।

योग्यता और पारदर्शिता के आधार पर नियुक्तियां।कॉर्पोरेट आवश्यकताओं और कानूनी आवश्यकताओं के साथ प्रबंधकीय रिक्तियों के लिए उम्मीदवारों का अनुपालन स्वतंत्र निदेशकों द्वारा नियंत्रित किया जाता है - निदेशक मंडल की नामांकन समिति के सदस्य। स्वतंत्र निदेशक नियुक्ति में और यदि आवश्यक हो, कार्यकारी निदेशकों को हटाने के साथ-साथ उत्तराधिकार योजना प्रक्रियाओं में एक प्रमुख भूमिका निभाते हैं। परंपरागत रूप से, सीईओ द्वारा शीर्ष प्रबंधकों के रिक्त पदों को भरने के लिए उम्मीदवारों की सिफारिश की जाती है, और नियुक्ति समिति उन्हें (साथ ही साथ उनकी उम्मीदवारी) को मंजूरी देती है। सीईओ).

निदेशक मंडल के अध्यक्ष को एक स्वतंत्रता परीक्षा उत्तीर्ण करनी होगी। जैसा कि सर्वोत्तम कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं से प्रमाणित है, पारदर्शिता सुनिश्चित की जाती है यदि:

• निदेशक मंडल की सदस्यता संतुलित है और इसमें कार्यकारी और स्वतंत्र निदेशक शामिल हैं - इस मामले में, कोई भी सदस्य (या मिलीभगत से सदस्यों का समूह) बोर्ड की निर्णय लेने की प्रक्रिया को स्वेच्छा से प्रभावित नहीं कर सकता है।
• लेखा परीक्षा समिति के सभी सदस्य और नामांकन और पारिश्रमिक समितियों के सभी (या अधिकतर) सदस्य स्वतंत्र (गैर-कार्यकारी) निदेशक हैं।
• निदेशक मंडल के कम से कम आधे सदस्य स्वतंत्र (गैर-कार्यकारी) निदेशक हैं (छोटी कंपनियों को छोड़कर, जिसमें दो स्वतंत्र सदस्य होना पर्याप्त है)।
• कम से कम, स्वतंत्र निदेशकों में से एक को इस क्षेत्र में व्यापक प्रबंधन अनुभव के साथ एक वित्तीय विशेषज्ञ होना चाहिए, और दूसरे को उस क्षेत्र / क्षेत्र में अनुभव होना चाहिए जिसमें कंपनी संचालित होती है।
• निदेशक मंडल एक प्रमुख/वरिष्ठ (वरिष्ठ) स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति करता है जो शेयरधारकों के साथ बातचीत करता है यदि उन्हें सामान्य सूचना प्रवाह (निदेशक मंडल के अध्यक्ष, सामान्य निदेशक या वित्तीय निदेशक के माध्यम से) की विश्वसनीयता के बारे में संदेह है। एक वरिष्ठ स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति उपयुक्त है यदि निदेशक मंडल में आठ या अधिक सदस्य हों।

सीईओ को एक ही कंपनी में निदेशक मंडल के अध्यक्ष का पद नहीं धारण करना चाहिए।

किसी भी स्वतंत्र निर्देशक की मुख्य संपत्ति उसकी पेशेवर छवि होती है। एक नियम के रूप में, बड़ी कंपनियों (उनमें से कई के अपने सफल व्यवसाय हैं) के प्रबंधन में कई वर्षों के अनुभव वाले लोगों को एक स्वतंत्र निदेशक के पद पर आमंत्रित किया जाता है। वे पेशेवर संघों में सदस्यता का अनुभव नहीं करते हैं और पैसे कमाने के तरीके के रूप में एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में काम करते हैं। उनमें से कई के लिए, मुख्य प्रेरक कारक अपने अनुभव को साझा करने का अवसर है, "व्यापार में भाइयों" की मदद करने के लिए - मालिकों और शीर्ष प्रबंधकों को कंपनियों के प्रदर्शन में सुधार करने के लिए। यह पेशेवरों की उनकी छवि है जिसे वे सबसे पहले महत्व देते हैं, इसलिए व्यापार रहस्यों की सुरक्षा चिंता का विषय नहीं होनी चाहिए।

पेशेवर आर्थिक सहयोग और विकास संगठन (ओईसीडी) द्वारा विकसित कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांतों से अच्छी तरह वाकिफ हैं। यूरेशियन आर्थिक समुदायमॉडल कॉर्पोरेट गवर्नेंस कोड को अपनाया गया था। दुनिया भर में कॉरपोरेट गवर्नेंस के कोड सहित कॉर्पोरेट गवर्नेंस के क्षेत्र में मुख्य दस्तावेजों के लिंक वेबसाइट पर देखे जा सकते हैं।

रूस में, स्वतंत्र निदेशकों का संघ और रूसी निदेशक संस्थान कजाकिस्तान में स्वतंत्र निदेशकों को खोजने में कॉर्पोरेट प्रशासन में सुधार और कंपनियों की सहायता करने में लगे हुए हैं - कजाकिस्तान के स्वतंत्र निदेशक संस्थान। रूस में शासन की गुणवत्ता में सुधार के लिए सक्रिय कदम उठाए जा रहे हैं राज्य की कंपनियांऔर राज्य की भागीदारी वाली कंपनियां। रूस और कजाकिस्तान में कॉर्पोरेट प्रशासन के क्षेत्र में सर्वोत्तम प्रथाओं का पालन करते हुए, संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर राष्ट्रीय कानून कंपनी के प्रबंधन ढांचे में स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति के महत्व पर जोर देते हैं, और अधिकारियों को प्रवेश करने से रोकने के लिए विचार सामने रखे जाते हैं। राज्य के स्वामित्व वाली कंपनियों के निदेशक मंडल।

असामान्य कार्यकर्ता

स्वतंत्र निदेशक आमतौर पर कहाँ पाए जाते हैं? कई देशों ने स्वतंत्र निदेशकों के संघ (स्वतंत्र निदेशक संस्थान) की स्थापना की है। वे एक उचित कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली बनाने के लिए आवश्यक कंपनियों के लिए विशेषज्ञों को खोजने और चुनने में सहायता सहित कई कार्य करते हैं: स्वतंत्र निदेशक, कॉर्पोरेट प्रशासन में विशेषज्ञ, आंतरिक लेखा परीक्षा, आंतरिक नियंत्रण, जोखिम प्रबंधन।

प्रत्येक राष्ट्रीय संघ ने अपना स्वयं का विकास किया है योग्यता संबंधी जरूरतेंएक स्वतंत्र निदेशक की उम्मीदवारी के लिए: शिक्षा; सर्वोत्तम कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं के लिए जानी जाने वाली कंपनियों में अनुभव; पेशेवर योग्यता, प्रतिष्ठा, आदि। इसके अलावा, वे एक नई कंपनी / भूमिका के लिए उनके अनुकूलन को सुविधाजनक बनाने के लिए अपने सदस्यों के प्रशिक्षण / व्यावसायिक विकास में योगदान करते हैं: वे सेमिनार, प्रशिक्षण, गोल मेज आदि आयोजित करते हैं।

एसोसिएशन का एक उम्मीदवार सदस्य "स्वतंत्र निदेशक संहिता" का अध्ययन करता है, और कंपनी के शेयरधारकों और अन्य हितधारकों के हितों में पेशेवर, नैतिक रूप से कार्य करने का वचन देता है, और इसे कार्रवाई के लिए एक गाइड के रूप में स्वीकार करता है।

आमतौर पर, नियोक्ता उन कंपनियों की संख्या को सीमित करता है जहां एक व्यक्ति एक साथ एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में काम कर सकता है। इसके अलावा, एक नियम के रूप में, समान (या संबंधित) क्षेत्रों की कंपनियों में काम करने की अनुमति नहीं है। सर्वोत्तम प्रथाओं के अनुसार, तीन साल की अवधि के लिए स्वतंत्र निदेशकों के साथ एक अनुबंध संपन्न किया जाता है, जबकि इसके विस्तार की अनुमति है, लेकिन दो बार से अधिक नहीं (अर्थात, एक कंपनी में इस पद पर अधिकतम संभव कार्यकाल नौ वर्ष है) . ऊपरी आयु सीमा निर्धारित करना भी असामान्य नहीं है जिस पर एक स्वतंत्र निदेशक को इस्तीफा देना चाहिए।

स्टॉक एक्सचेंज (आईपीओ) पर कंपनी की प्रतिभूतियों को रखने की तैयारी की प्रक्रिया में स्वतंत्र निदेशकों को आमंत्रित करने के मुद्दे पर अलग से विचार किया जाता है। विशेषज्ञ आईपीओ से 8-12 महीने पहले दो या तीन स्वतंत्र निदेशकों की भागीदारी के साथ निदेशक मंडल बनाने की सलाह देते हैं। जिसमें अनिवार्य आवश्यकताएक स्वतंत्र निदेशक की ओर से शामिल किया गया है श्रम अनुबंधकंपनी की कीमत पर निदेशक की देयता बीमा पर खंड। यह आवश्यक है क्योंकि यदि कोई सार्वजनिक कंपनी कुछ आवश्यकताओं का पालन करने में विफल रहती है, तो कई देशों में प्रतिभूतियां और कॉर्पोरेट प्रशासन कानून महत्वपूर्ण दंड (कुछ मामलों में कारावास भी) प्रदान करते हैं।

एक स्वतंत्र निदेशक शासी निकाय में काम करता है; वह उस संगठन की संचालन गतिविधियों में भाग नहीं लेता है जिसने उसे आमंत्रित किया था। एक स्वतंत्र निदेशक का "कार्य क्षेत्र" पर्यवेक्षी बोर्ड / निदेशक मंडल की बैठक और संलग्न सामग्री (वे कॉर्पोरेट सचिव द्वारा तैयार किए जाते हैं) का एजेंडा है। शासी निकाय के सदस्य तिमाही/माह में एक बार मिलते हैं (किसी विशेष कंपनी में प्रचलित प्रथा के आधार पर)।

आमतौर पर, काम के लिए पारिश्रमिक के रूप में, स्वतंत्र निदेशक वर्ष में एक बार प्राप्त करते हैं निश्चित राशि, लेकिन कभी-कभी उन्हें प्रदर्शन के आधार पर पारिश्रमिक भी प्रदान किया जाता है। परिवर्तनीय भाग का आकार उन बैठकों की संख्या पर निर्भर हो सकता है जिनमें वे भाग लेते हैं, अतिरिक्त बैठकों की संख्या कार्यकारी निदेशक/ बाहरी विशेषज्ञ, आदि। यात्रा, परिवहन, आतिथ्य और अन्य खर्चों (अतिरिक्त रूप से अनुबंध में निर्दिष्ट) की प्रतिपूर्ति अलग से की जाती है। एक नियम के रूप में, प्रबंधन (शाखाओं, संबद्ध कंपनियों, आदि की संख्या) के मामले में कंपनी जितनी बड़ी और अधिक जटिल होती है, स्वतंत्र निदेशकों का पारिश्रमिक उतना ही अधिक होता है। (स्वतंत्र निदेशकों के भुगतान की विशेषताएं एक अलग लेख के योग्य विषय है।)

स्वतंत्र निदेशक:

मजबूर वास्तविकता या वास्तविक आवश्यकता?

स्वतंत्र निदेशक कौन हैं?

अंतरराष्ट्रीय अभ्यास के अनुसार, एक स्वतंत्र निदेशक निदेशक मंडल का सदस्य होता है, जिसका उस कंपनी के साथ संपत्ति संबंध नहीं होता है जिसके प्रबंधन में वह भाग लेता है, वह इसके आपूर्तिकर्ताओं या उपभोक्ताओं से जुड़ा नहीं होता है।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को स्वतंत्र निदेशकों की आवश्यकता क्यों है, उनका क्या उपयोग है?

सबसे पहले, इस संस्था को शुरू करके, समाज बाजार को संकेत देता है कि वह नियमों से खेलना चाहता है। व्यापार संबंध XXI सदी, "प्रमुख लीग" के लिए व्यवसाय के दूसरे स्तर पर संक्रमण के बारे में। टिप्पणियों से पता चलता है कि निवेशक अच्छे कॉरपोरेट गवर्नेंस वाली कंपनियों के शेयरों के लिए अधिक कीमत चुकाने को तैयार हैं। स्वतंत्र निदेशकों के बिना, अंतरराष्ट्रीय पूंजी बाजारों में प्रवेश करना असंभव है, क्योंकि सबसे बड़े विदेशी मुद्रा विनिमय के समान और बहुत सख्त नियम हैं। इसके अलावा, घरेलू स्टॉक एक्सचेंज ने भी जारीकर्ताओं के लिए समान आवश्यकताएं निर्धारित की हैं। दुर्भाग्य से, इन शर्तों के बाहरी अनुपालन का मतलब हमेशा कॉर्पोरेट प्रशासन में वास्तविकता में सुधार नहीं होता है। स्वतंत्र निदेशकों की संस्था को एक प्रकार के मुखौटे के रूप में उपयोग करने का प्रयास जो वास्तविक चेहरे को छुपाता है, काफी समझ में आता है, जिसमें घरेलू उद्यमिता की परंपराएं भी शामिल हैं।

दूसरे, शेयरधारक (शेयरों के बड़े ब्लॉकों के मालिक सहित) व्यवहार में महसूस करते हैं कि एक शक्तिशाली और सक्षम निदेशक मंडल की उपस्थिति है प्रतिस्पर्धात्मक लाभकेवल समाज के प्रबंधन में अतिरिक्त बौद्धिक संसाधनों की भागीदारी के कारण। समाज की प्रबंधन क्षमता बढ़ाने और गतिविधियों पर नियंत्रण की प्रभावशीलता के नाम पर पेशेवर निर्णय विकसित करने की क्षमता कार्यकारी निकाय- स्वतंत्र निदेशकों से यही उम्मीद की जाती है।

समस्या यह है कि कई सूक्ष्म और विवादास्पद मुद्दों को हल करने में, इन लोगों से अपेक्षा की जाती है कि वे अधिकांश शेयरधारकों की स्थिति न लें, बल्कि सच्चाई के पक्ष में हों। यहां, किसी व्यक्ति की नैतिक विशेषताओं और उसकी प्रतिष्ठा के रूप में इतना पेशेवर और व्यावसायिक नहीं है। चूंकि इस तरह की प्रथा समग्र रूप से अर्थव्यवस्था और समाज के हित में है, इसलिए यह बिल्कुल स्पष्ट है कि इसे संबंधित राज्य के नियमों द्वारा समर्थित और संरक्षित किया जाना चाहिए।

आदर्श रूप से, "प्रामाणिक" स्वतंत्रता, जो कि संपत्ति संबंधों द्वारा संयुक्त स्टॉक कंपनी से जुड़ी नहीं है, और पेशेवर निर्णयों की स्वतंत्रता का मेल होना चाहिए। लेकिन व्यवहार में "पूर्ण स्वतंत्रता" मौजूद नहीं है। शासी निकाय के उम्मीदवारों को विशिष्ट व्यक्तियों द्वारा नामित किया जाता है। निदेशक मंडल के सदस्य होने के अलावा, इसके स्वतंत्र सदस्य अक्सर घरेलू या वैश्विक बाजार में बड़ी कंपनियों में काम करते हैं और इस प्रकार इस तरफ से भी प्रभाव के अधीन होते हैं।

और परिषद के सदस्यों द्वारा प्राप्त पारिश्रमिक (अक्सर बहुत महत्वपूर्ण) भी स्वतंत्रता के साथ वास्तव में फिट नहीं होता है। इसलिए यह इतना महत्वपूर्ण है किसी व्यक्ति की प्रतिष्ठा और नैतिक और नैतिक गुण।

हालांकि, हमें यह नहीं भूलना चाहिए कि स्वतंत्र निदेशकों की संस्था आधुनिक आर्थिक संबंधों के कई तत्वों में से एक है। इसकी प्रभावशीलता काफी हद तक आर्थिक संस्थाओं के कामकाज के लिए अन्य, बाहरी, ढांचागत स्थितियों के विकास पर निर्भर करती है। जैसे कॉर्पोरेट कानून, न्यायपालिका और लेखा मानक।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के निदेशक मंडल का सदस्य होता है जो राज्य, कंपनी के प्रबंधन और कंपनी के बहुमत शेयरधारक से स्वतंत्र होता है।

शेयरधारक मुख्य रूप से बाहरी कार्यों को करने वाले एक स्वतंत्र निदेशक में रुचि रखते हैं, अर्थात, कंपनी के भीतर मामलों के बारे में निवेशकों को सूचित करना, और प्रबंधन एक स्वतंत्र निदेशक के मुख्य कार्य को कंपनी के विकास में भाग लेने, नए, प्रभावी विचारों को लाने में देखता है। . आदर्श रूप से, एक स्वतंत्र निदेशक को कंपनी के लेखा परीक्षक के साथ एक प्रमुख प्रतिपक्ष के साथ संबद्ध नहीं होना चाहिए, और अपनी गतिविधियों में राजनीतिक लक्ष्यों का पीछा नहीं करना चाहिए।

निदेशक मंडल का एक स्वतंत्र सदस्य, सबसे पहले, प्रबंधन से स्वतंत्र है, और यह मौलिक महत्व का है। दूसरी ओर, शेयरधारकों पर कुछ निर्भरता होती है, क्योंकि निदेशक शेयरधारकों द्वारा चुने जाते हैं और उनका प्रतिनिधित्व करते हैं। लेकिन एक बात है जो परिषदों के वर्तमान सदस्यों सहित कई लोगों को समझ में नहीं आती है। चुनाव होने और निदेशक मंडल के गठन के बाद, निदेशक मंडल के सदस्यों को किसके हितों की रक्षा करनी चाहिए सबशेयरधारक, और न केवल उनके "संरक्षक" या जिन्होंने उन्हें वोट दिया। एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के सभी सह-मालिकों के प्रति अपने निर्णयों के लिए जिम्मेदार होता है।

आदर्श स्वतंत्र बोर्ड सदस्य केवल कोई ऐसा व्यक्ति नहीं है जो प्रबंधन से स्वतंत्र हो। यह किसी विशेष शेयरधारक पर निर्भर नहीं करता है। हमें अभी तक एक ऐसी कंपनी में शक्तियों का क्लासिक अलगाव हासिल करना है, जहां मालिक और प्रबंधक एक जैसे लोग नहीं हैं। कुछ घरेलू कंपनियों में, स्वामित्व और नियंत्रण का पृथक्करण पहले ही हो चुका है, जबकि अन्य ने ऐसा करना शुरू नहीं किया है।

स्वतंत्र निदेशकों के चयन के लिए सबसे महत्वपूर्ण मानदंड प्रतिष्ठा है। प्रतिष्ठा अपने आप में एक अमूर्त अवधारणा नहीं है, इसमें कई पैरामीटर शामिल हैं। परिभाषा के अनुसार, उच्च प्रतिष्ठा वाले व्यक्ति ने पहले ही बहुत कुछ हासिल कर लिया है, कई मायनों में और लंबे समय तक अपने व्यावसायिकता का प्रदर्शन किया है। एक अन्य पहलू: मापने योग्य चीजों के अलावा (उदाहरण के लिए, कंपनी के पूंजीकरण की वृद्धि जहां निदेशक ने पहले काम किया था), प्रतिष्ठा उन घटनाओं से जुड़ी हुई है जिन्हें मापा नहीं जा सकता: नैतिक गुण, व्यवहार, प्रतिष्ठा।

आर्थिक विकास के वर्तमान चरण में, निदेशक मंडल का मुख्य कार्य प्रबंधन के कार्य को नियंत्रित करना है। यह एक रणनीति विकसित करने का कार्य नहीं है: आपको प्रबंधन द्वारा प्रस्तावित रणनीति का सावधानीपूर्वक अध्ययन करने की आवश्यकता है। शायद इसे ठीक करें, हो सकता है कि इसे "जमीन" दें, शायद आक्रामकता जोड़ें। यानी संपादित करें, फिर से बनाएं नहीं। निदेशक मंडल का एक अन्य कार्य प्रबंधन के व्यवहार की निगरानी करना है, जो कभी-कभी विभिन्न विचारों के साथ बह जाता है, यह भूल जाता है कि कंपनी के सरल और समझने योग्य वैधानिक लक्ष्य हैं: लाभ बढ़ाना, पूंजीकरण, आदि। ये लक्ष्य हानिकारक हो सकते हैं, उदाहरण के लिए , जल्दबाज़ी में कारोबार का विस्तार। बेशक, प्रबंधकों और निदेशक मंडल के बीच एक संवाद आवश्यक है, और कभी-कभी विवाद उपयोगी होते हैं।

आधुनिक में निदेशक मंडल की गतिविधियों पर नियंत्रण का मुद्दा आर्थिक स्थितियांअक्सर निम्नलिखित तरीके से हल किया जाता है। मुख्य न्यायाधीश बाजार है - यदि कंपनी कोई परिणाम नहीं दिखाती है, और प्रबंधन अव्यवस्थित है, तो बाजार कंपनी को उसके मूल्य को कम करके दंडित करता है। और निदेशक मंडल के सदस्यों की प्रतिष्ठा, निश्चित रूप से, इस स्थिति में प्रभावित होती है: भविष्य में वे अब यह नहीं दिखा पाएंगे कि उनके काम ने किसी विशेष कंपनी के मूल्य को कैसे बढ़ाया है। दूसरा पहलू: निदेशक मंडल का प्रत्येक सदस्य, एक नियम के रूप में, कुछ शेयरधारक या शेयरधारकों के समूह का प्रतिनिधित्व करता है, जिनका अपना एजेंडा हो सकता है। ऐसे निदेशक को क्या कदम उठाने हैं, इस पर "निर्देश" दिया जाता है। और उसके द्वारा मनोनीत निदेशक मंडल का सदस्य अपने हितों की रक्षा कैसे करता है, उसकी इच्छा के अनुसार कितने निर्णय लिए गए, इस बारे में शेयरधारक की राय भी एक नियंत्रक कारक है। तीसरा महत्वपूर्ण संकेतकनिदेशक मंडल के सदस्यों की सफलता या विफलता उनके और प्रबंधन के बीच स्थायी संघर्ष की अनुपस्थिति में निहित है। निरंतर युद्ध शुरू किए बिना कंपनी को रचनात्मक रूप से विकसित करने की क्षमता अत्यंत महत्वपूर्ण है। और बाजार बारीकी से निगरानी कर रहा है कि कंपनी में स्पष्ट या गुप्त संघर्ष हैं या नहीं।

और एक और सकारात्मक बात यह है कि निदेशक मंडल में अनुभव और अच्छी प्रतिष्ठा वाले लोगों का एक पूरा समूह बन गया है। आज बोर्ड के सदस्यों का समग्र व्यावसायिकता दो या तीन साल पहले की तुलना में काफी अधिक है। शेयरधारक अब निदेशक मंडल में "शादी" जनरलों को आमंत्रित नहीं करना चाहते हैं, हर कोई बोर्ड की गतिविधियों में निदेशक के वास्तविक पेशेवर योगदान को देखना चाहता है।

कंपनी की गतिविधियों पर स्वतंत्र निदेशकों के वास्तविक प्रभाव के प्रश्न पर विचार करते हुए, इस तरह के प्रभाव के तीन अंशों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है। पहला तब होता है जब बोर्ड में 1-2 स्वतंत्र निदेशक शामिल होते हैं। इस स्तर पर, कंपनी की पारदर्शिता और शेयरधारकों के सभी समूहों के हितों में वृद्धि होती है। दूसरी डिग्री - जब निदेशक मंडल के एक चौथाई या एक चौथाई से अधिक सदस्य स्वतंत्र होते हैं, तो व्यावसायिक निर्णयों को प्रभावित करना पहले से ही संभव है, कॉर्पोरेट नीतिऔर रणनीति। प्रभाव की तीसरी डिग्री यह है कि निदेशक मंडल में बहुमत निर्दलीय लोगों का है। प्रभाव की इस डिग्री है विपरीत पक्ष- किए गए निर्णयों के परिणामों के लिए स्वतंत्र निदेशकों की अधिकतम जिम्मेदारी।

एक स्वतंत्र निदेशक की स्थिति पहली बार 1980 और 1990 के दशक में यूके और यूएसए में प्रसिद्ध निगमों, जैसे कि समाचार पत्र मैग्नेट रॉबर्ट मैक्सवेल के निंदनीय दिवालिया होने की एक श्रृंखला के बाद दिखाई दी। वित्तीय दुर्भाग्य का कारण प्रबंधन की बेईमान कार्रवाई और निदेशक मंडल के सदस्यों का भ्रष्टाचार था। बड़े निवेशक - म्यूचुअल फंड, निवेश, ट्रस्ट और अन्य फंड और कंपनियां जिन्होंने आबादी से पैसा आकर्षित किया - ने स्वतंत्र निदेशकों को कंपनियों के मुख्य पर्यवेक्षी निकाय में पेश करने का प्रस्ताव दिया। उनके कार्यों की सीमा को निदेशक मंडल के निर्णयों की निरंतर तृतीय-पक्ष निगरानी और उनके कार्यान्वयन और शेयरधारकों के सभी समूहों के हितों के पालन के रूप में रेखांकित किया गया था। संयुक्त राज्य में, वित्तीय घोटालों की नवीनतम लहर की शुरुआत के बाद, बोर्ड के कम से कम आधे सदस्यों को स्वतंत्र होना चाहिए - यह एक अनिवार्य आवश्यकता बन गई है। एक कंपनी जो इस मानक का पालन नहीं करती है उसे स्टॉक एक्सचेंज में संचालन में भाग लेने की अनुमति नहीं दी जा सकती है। सच है, इन नियमों ने एनरॉन को निंदनीय दिवालियेपन और प्रबंधन के घोर दुरुपयोग से नहीं बचाया।
(रूस में, आरएओ यूईएस पहली बार इस तरह के पर्यवेक्षण के अधीन था, जहां, क्रमशः, पहले स्वतंत्र निदेशक, इवान लाजारको ने 1999 में अनातोली चुबैस से अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों की रक्षा की। एक साल बाद, अपने दो की मदद से नए कामरेड, बोरिस फेडोरोव और इवान टायरिश्किन, वह अनातोली बोरिसोविच को साबित करने में कामयाब रहे कि वह गलत है। कथा। अवैज्ञानिक, लेकिन सिद्ध। आरएओ यूईएस के वर्तमान पुनर्गठन की निगरानी स्वतंत्र निदेशकों द्वारा की जा रही है।)

हालांकि, ऐसे मामले शायद ही कभी सार्वजनिक ज्ञान बन जाते हैं: यही कारण है कि एक स्वतंत्र निदेशक को बोर्ड में पेश किया जाता है ताकि विवादों को रोका जा सके और बातचीत की जा सके - चुपचाप, बिना घोटालों के। उनकी स्थिति "लड़ाई से ऊपर" उन्हें मध्यस्थों के रूप में, परस्पर विरोधी दलों को मिलने और बातचीत करने में मदद करने की अनुमति देती है।

एक स्वतंत्र निदेशक क्या करता है?

कंपनी लाभदायक है, लोग ईमानदार हैं। लगभग एक भगवान - यह वास्तव में व्यक्तिगत कुछ भी नहीं है। व्यक्तिगत स्वार्थ से पूर्ण स्वतंत्रता। कंपनी की पारदर्शिता और अखंडता का एक जीवित गारंटर, जो प्राचीन काल में धर्मार्थ के ट्रस्टी थे और शिक्षण संस्थानोंऔर विभिन्न फंडों, बैंकों, आदि में वेडिंग जनरल। प्रारंभ में, स्वतंत्र निदेशकों ने अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों का प्रतिनिधित्व किया। तब मालिकों ने महसूस किया कि उन्हें अपनी कंपनियों के लेखा विभाग में वास्तविक पारदर्शिता और शीर्ष प्रबंधन की चाल के खिलाफ विश्वसनीय सुरक्षा की कोई गारंटी नहीं थी। स्वतंत्र निदेशक अब सभी शेयरधारकों के हितों का प्रतिनिधित्व करते हैं।

स्वतंत्र निदेशकों का युग

तथाकथित "स्वतंत्र" निदेशकों की शुरूआत के लिए एक उद्देश्य की आवश्यकता "स्वामित्व" और "प्रबंधन" की अवधारणाओं के अंतिम पृथक्करण के संबंध में एंग्लो-अमेरिकन अभ्यास में प्रकट होती है, जब बिखरी हुई पूंजी वाली कंपनियां प्रबल होने लगती हैं, तो शेयरधारकों के जो अब निगम के प्रबंधन में सक्रिय भूमिका निभाने के लिए उत्सुक नहीं हैं। एंग्लो-अमेरिकन मॉडल में एक स्वतंत्र निदेशक कई अल्पसंख्यक शेयरधारकों और समाज के हितों को प्रबंधन की मनमानी से बचाने के लिए एक अनूठा उपकरण है।

अंतरराष्ट्रीय व्यवहार में निदेशकों के कई वर्गीकरण हैं।

सबसे पहले, ये कार्यकारी (कार्यकारी) और गैर-कार्यकारी (गैर-कार्यकारी) निदेशक हैं। कार्यकारी निदेशक दोनों कंपनी के कर्मचारी हैं और दिन-प्रतिदिन की प्रबंधन प्रक्रिया में शामिल हैं। गैर-कार्यकारी निदेशक कर्मचारियों पर नहीं है, लेकिन फिर भी आमतौर पर कंपनी के साथ महत्वपूर्ण संबंध होते हैं। एक बाहरी निदेशक एक प्रमुख भागीदार, एक प्रमुख आपूर्तिकर्ता, एक खरीदार, एक कानूनी सलाहकार, आदि का प्रतिनिधि हो सकता है। कभी-कभी "आंतरिक" (अंदर) और "बाहर" (बाहर) निदेशक का भी उपयोग किया जाता है।

दूसरे, स्वतंत्र निदेशक और न्यायपूर्ण निदेशक बाहर खड़े हैं। विदेशी अभ्यास एक स्वतंत्र निदेशक की एक स्पष्ट परिभाषा नहीं देता है, शब्द "स्वतंत्र निदेशक" स्वयं सभी देशों में उपयोग नहीं किया जाता है और इसके लिए विशिष्ट है उत्तरी अमेरिका. यूरोप में, इंग्लैंड सहित, "गैर-कार्यकारी निदेशक" शब्द का प्रयोग किया जाता है, जिसकी व्याख्या "स्वतंत्र निदेशक" की तुलना में अधिक व्यापक रूप से की जाती है।

निर्देशक की स्वतंत्रता का तात्पर्य उसकी तटस्थता, किए गए निर्णयों के संबंध में निष्पक्षता से है। कहने के लिए, एक स्वतंत्र निदेशक की "स्वतंत्रता" के गुण उसके मुख्य कार्यों और कंपनी के लिए "उपयोगिता" से उपजी हैं। एक नियम के रूप में, "स्वतंत्र निदेशक" की अवधारणा को "विरोधाभास द्वारा" विधि द्वारा परिभाषित किया गया है। विशेष रूप से, एक स्वतंत्र निदेशक:

कंपनी का कर्मचारी नहीं है (स्टाफ का हिस्सा नहीं);

उनके करीबी रिश्तेदार भी कंपनी के प्रमुख कर्मचारी नहीं हैं;

कंपनी की गतिविधियों से संबंधित कोई भौतिक हित नहीं है (उदाहरण के लिए, एक आपूर्तिकर्ता, एक प्रमुख खरीदार नहीं है);

निदेशक मंडल के सदस्य के रूप में अपने कर्तव्यों के प्रदर्शन के लिए पारिश्रमिक के अलावा कंपनी से कोई पारिश्रमिक प्राप्त नहीं करता है (उदाहरण के लिए, कंपनी का सलाहकार नहीं है)।

तथ्य: एनरॉन के 17 निदेशकों (हाल के दशकों का सबसे बड़ा दिवालियापन) में से केवल दो निदेशक "आंतरिक" थे, शेष 15 निदेशकों को औपचारिक रूप से "स्वतंत्र" का दर्जा प्राप्त था। जाहिर है, "स्वतंत्रता" की अवधारणा को परिभाषित करना मुश्किल है। निर्देशक की स्वतंत्रता किससे, किससे? अधिकांश शोधकर्ता इस बात से सहमत हैं कि एक निश्चित स्थिति के संदर्भ में निदेशक की स्वतंत्रता पर विचार किया जाना चाहिए: कोई स्वतंत्रता नहीं है, लेकिन ऐसी स्थितियां हैं जिनमें निदेशक या तो कंपनी के हितों में कार्य करता है, जिस तरह से वह कल्पना करता है उन्हें, या कुछ स्वार्थ में या तीसरे पक्ष के लाभ के लिए कार्य करता है।

स्वतंत्रता की अवधारणा इस प्रकार स्थितिजन्य स्वतंत्रता से संबंधित है। दिलचस्प बात यह है कि यह अवधारणा एक अन्य विकसित और अक्सर उपयोग की जाने वाली संस्था के साथ प्रतिध्वनित होती है: कंपनी के हितों में कार्य करने के लिए निदेशक का कर्तव्य, या प्रत्ययी कर्तव्य। अपने प्रत्ययी कर्तव्यों के अनुसार, निदेशक को कंपनी के प्रति एक निश्चित निष्ठा होनी चाहिए और कंपनी के हितों (देखभाल का कर्तव्य) की उचित देखभाल करनी चाहिए। यदि शेयरधारकों का मानना ​​है कि निदेशक ने अपने प्रत्ययी कर्तव्यों का उल्लंघन किया है, तो वे कानूनी कार्रवाई कर सकते हैं, और ऐसे दावे व्यवहार में होते हैं।

किसी कंपनी में स्वतंत्र निदेशकों की संस्था का उपयोग कैसे करें

कंपनी किसके लिए तैयार है, इस पर निर्भर करते हुए, कॉरपोरेट गवर्नेंस कोड के अनुपालन के लिए दो विकल्प हैं:

1) औपचारिक पत्राचारस्टॉक एक्सचेंज पर प्रतिभूतियों को सूचीबद्ध करने के लिए;

2) के लिए कोड का आवेदन कुशलता बढ़ाओव्यापार।

विकल्प 1।कंपनी का उपयोग करता है औपचारिक दृष्टिकोणकॉर्पोरेट प्रशासन के संगठन में। इस मामले में, एक स्वतंत्र निदेशक के साथ प्रसिद्ध नाम, केवल कर सकते हैं छवि में सुधारव्यापार। निदेशक मंडल अक्सर मिलते हैं, स्वचालित रूप से पहले से किए गए निर्णयों को मंजूरी देते हैं, और आम तौर पर सलाहकार कार्य करते हैं। इसलिए, यदि कोई विशेषज्ञ या सलाहकार, जो व्यापार जगत में प्रसिद्ध है, अधिमानतः एक विदेशी, एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में शामिल है, तो उसका बड़ा नाम व्यवसाय की स्थिरता और उच्च प्रतिष्ठा का गारंटर होगा। नतीजतन, एक स्वतंत्र निदेशक के कार्य विशिष्ट मुद्दों पर सलाह देने के लिए कम हो जाते हैं।

विकल्प 2. अनिश्चितताओं और जोखिमों का सामना करते हुए कंपनी तेजी से बढ़ रही है। इस मामले में, निदेशक मंडल कार्य करता है वास्तव में कार्य करने वाला शरीर, जो कार्डिनल कार्यों के सभी विकल्पों पर विचार करते हुए, कंपनी की विकास रणनीति को निर्धारित करता है। एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में, किसी विशेष क्षेत्र में एक अनुभवी पेशेवर को आमंत्रित करने की सलाह दी जाती है। एक उच्च योग्य विशेषज्ञ होने के नाते, वह अभ्यास में भाग ले सकेंगेविचाराधीन मुद्दों के स्वतंत्र मूल्यांकन के आधार पर निष्पक्ष निर्णय व्यक्त करके सभी महत्वपूर्ण मुद्दों की चर्चा में।

इस मामले में, स्वतंत्र निदेशकों का निमंत्रण, जो घरेलू जारीकर्ताओं के लिए एक नवाचार है, लेकिन लंबे समय से विदेशी निगमों द्वारा सफलतापूर्वक उपयोग किया जाता है, कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली का एक महत्वपूर्ण तत्व बन जाता है और है प्रभावी उपकरणविभिन्न समूहों के हितों के टकराव का समाधान।

स्वतंत्र निदेशक: कौन कौन है

एक स्वतंत्र निदेशक और निदेशक मंडल के अन्य सदस्यों की स्थिति के बीच एक विशेष अंतर यह है कि उन्हें स्वतंत्र और निष्पक्ष राय व्यक्त करने के लिए कहा जाता है। सामरिक मुद्देकंपनी की गतिविधियों और हितों के टकराव को हल करने में सक्रिय भाग लेना। वास्तव में, स्वतंत्र निदेशक- एक निदेशक जिसका निर्णय वर्तमान गतिविधियों से उसकी दूरदर्शिता और कंपनी के साथ प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष संबंधों की कमी के कारण किसी भी चीज से प्रभावित नहीं हो सकता है।

घरेलू कॉर्पोरेट व्यवहार में स्वीकृत स्वतंत्र निदेशकों की आवश्यकताएं वैश्विक मानकों का अनुपालन करती हैं। विशेष रूप से, खंड VI। 2004 में आर्थिक सहयोग और विकास संगठन के सदस्य देशों द्वारा अपनाए गए ओईसीडी कॉरपोरेट गवर्नेंस सिद्धांतों के ई.1 में निदेशक मंडल के लिए एक मूलभूत आवश्यकता है, जिसके अनुसार सभी निदेशकों को व्यक्त करना चाहिए स्वतंत्र उद्देश्य निर्णयचर्चा के तहत मुद्दों पर। तदनुसार, केवल स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति महत्वपूर्ण होने की उम्मीद है।

हितों के टकराव के संदर्भ में एक स्वतंत्र निदेशक की गतिविधि के उद्देश्य

लक्ष्य और लक्ष्यएक स्वतंत्र निदेशक की गतिविधियाँ अलग होती हैं हितों की दृष्टि सेविभिन्न समूह: अल्पसंख्यक, बहुसंख्यक शेयरधारक या प्रबंधक।

अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों के रक्षक

कई मालिक छोटे पैकेजउम्मीद है कि शेयर एक स्वतंत्र निदेशक उनके हितों की रक्षा करेगाऔर उन निर्णयों को अवरुद्ध करें जो उनकी स्थिति को नकारात्मक रूप से प्रभावित कर सकते हैं।

व्यवहार में, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों का उल्लंघन करने वाले निर्णयों पर प्रभाव बड़े लेनदेन को अवरुद्ध करने के लिए कम हो जाता है, जो कि कजाकिस्तान के कानून के अनुसार, सर्वसम्मति से अनुमोदन की आवश्यकता होती है।

अधिकांश शेयरधारकों के लिए सलाहकार

एक स्वतंत्र निदेशक शेयरों के बड़े ब्लॉक के मालिकों के हितों के लिए खतरा नहीं है: वह एक पेशेवर विशेषज्ञ है और एक स्वतंत्र और निष्पक्ष मूल्यांकन व्यक्त करता हैचर्चा के लिए प्रस्तावित मुद्दे।

इसके अलावा, एक स्वतंत्र निदेशक को कंपनी के कार्यकारी निदेशकों की तुलना में एक महत्वपूर्ण लाभ होता है: एक दृष्टिकोण रखने वाला जो एक कंपनी की सीमाओं से परे जाता है, वह सक्षम होता है समाधानों की एक विस्तृत श्रृंखला प्रदान करेंएक समस्या या दूसरी। निदेशक मंडल में एक स्वतंत्र निदेशक की उपस्थिति कंपनी की छवि के समग्र सुधार और विशेष रूप से छवि के निर्माण में योगदान करती है। खुली कंपनीपश्चिमी के करीब कॉर्पोरेट प्रशासन की शैली के साथ।

शेयरधारकों और प्रबंधकों के बीच मध्यस्थ

शेयरधारकों और प्रबंधकों के बीच संभावित हितों के टकराव को रोककर, स्वतंत्र निदेशकों के पास प्रभावित करने की क्षमता होती है कार्मिक नीतिकंपनियों, योग्य कर्मियों के आकर्षण को बढ़ावा देना, कुंजी के लिए उम्मीदवारों के चयन के लिए पारदर्शी सिद्धांत सुनिश्चित करना नेतृत्व की स्थिति, साथ ही उनकी गतिविधियों की प्रभावशीलता का आकलन करने के लिए प्रक्रिया निर्धारित करें।

कजाकिस्तान में स्वतंत्र निदेशक: पेशेवरों और विपक्ष

स्वतंत्र निदेशकों की संस्था प्रतिभूति बाजार के एंग्लो-सैक्सन मॉडल से विकसित हुई, जो एक उच्च अनुपातशेयरों के छोटे ब्लॉक के मालिकों की पूंजी में(परिणामस्वरूप, स्वामी और प्रबंधक के कार्यों का पृथक्करण होता है)। कजाकिस्तान में, यह पारंपरिक रूप से विकसित होता है बड़े मालिक मॉडल, जबकि प्रबंधक कंपनी के शेयरधारक हो सकते हैं। इस स्वामित्व संरचना ने निदेशक मंडल में स्वतंत्र सदस्यों को शामिल करने के लिए बड़े शेयरधारकों की अनिच्छा को पूर्व निर्धारित किया।

साथ ही, स्वतंत्र निदेशकों, जो विदेशी व्यवसायी या विशेषज्ञ हैं, के आमंत्रण से विदेशी निवेशकों की नजर में घरेलू कंपनियों की छवि में सुधार होता है, जो घरेलू शेयर बाजार को निवेश के लिए एक संभावित क्षेत्र मानते हैं। अपने कार्यों के वास्तविक प्रदर्शन के मामले में, एक स्वतंत्र निदेशक कॉर्पोरेट हितों के टकराव की रोकथाम और उद्देश्य समाधान का गारंटर बन जाता है।

कजाकिस्तान के लिए सामयिक मुद्देकंपनी की गतिविधियों की पारदर्शिता, सूचना के प्रकटीकरण और कॉर्पोरेट प्रशासन कोड के आवेदन को सुनिश्चित कर रहे हैं। ये प्रथाएं अभी भी खराब विकसित हैं, इसलिए बहुत कम कंपनियां हैं जो स्वतंत्र निदेशकों को आमंत्रित करती हैं।

एक स्वतंत्र निदेशक को नियुक्त करने के 6 कारण

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के सभी शेयरधारकों के हितों के पालन की निगरानी करता है;
- कंपनी की पारदर्शिता और प्रचार बढ़ाना;
- बोर्ड में अनुभवी निदेशकों वाली कंपनियों के शेयरों के लिए, निवेशक एक तिहाई अधिक भुगतान करने को तैयार हैं;
- विदेशी खिलाड़ियों की नजर में कंपनी की प्रतिष्ठा में सुधार;
- स्वतंत्र निदेशकों के रिश्ते कई दरवाजे खोल सकते हैं;
- एक स्वतंत्र निदेशक एक आधिकारिक सलाहकार होता है।

गैलिना शाल्गिम्बायेवा

अर्थशास्त्र में पीएचडी, गाला इन्वेस्ट कंसल्टिंग के अध्यक्ष

रूसी संघ के शिक्षा और विज्ञान मंत्रालय

टॉम्स्क स्टेट यूनिवर्सिटी

अर्थशास्त्र संकाय

सामान्य और अनुप्रयुक्त अर्थशास्त्र विभाग

कोर्स वर्क

रूस में स्वतंत्र निदेशक संस्थान: विश्व अनुभव और घरेलू अभ्यास

समूह छात्र संख्या 933

यू.एस. सर्गिएव्स्काया

पर्यवेक्षक

कैंडी अर्थव्यवस्था विज्ञान, एसोसिएट प्रोफेसर

एम.वी. चिकोवी

परिचय

स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान की सैद्धांतिक नींव

1.1 स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान का सार और विशेषताएं

1.2 स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के कार्य और भूमिका

1.3 स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया

रूस में स्वतंत्र निदेशक संस्थान

1 रूस में स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान की मांग के कारण

2.2 रूस में एक स्वतंत्र निदेशक का पोर्ट्रेट

2.3 रूसी अभ्यासस्वतंत्र निदेशकों की संस्था का कामकाज

निष्कर्ष

प्रयुक्त स्रोतों और साहित्य की सूची

परिचय

स्वतंत्र निदेशकों का संस्थान कॉर्पोरेट प्रशासन में नवीनतम रुझानों में से एक है। आधुनिक परिस्थितियों में, स्वतंत्र निदेशकों की एक उच्च-गुणवत्ता वाली संस्था बनाने की आवश्यकता पहले से कहीं अधिक महत्वपूर्ण है। पिछली शताब्दी के अंत में कई प्रसिद्ध निगमों के निंदनीय दिवालिया होने को देखते हुए, जो निदेशक मंडल के सदस्यों के भ्रष्टाचार और प्रबंधन के बेईमान काम के संबंध में उत्पन्न हुए, एक स्वतंत्र निदेशक की स्थिति आगे बढ़ रही है एक उच्च स्तर।

पहली बार, स्वतंत्र निदेशकों की समस्या कॉर्पोरेट प्रशासन के एंग्लो-अमेरिकन अभ्यास में उठाई गई, जिसमें बड़ी संख्या में बिखरी हुई पूंजी वाली कंपनियां थीं, जिनके शेयरधारक निगम के प्रबंधन में सक्रिय भाग नहीं ले सकते थे। इस तथ्य के बावजूद कि तब से बहुत समय बीत चुका है, यह विषय आज भी प्रासंगिक है।

इस प्रकार, नए बाहरी और आंतरिक कॉर्पोरेट प्रशासन तंत्र की आवश्यकता है जो अपने शेयरधारकों और निवेशकों के लिए एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की दक्षता और पारदर्शिता का पर्याप्त स्तर प्रदान करे।

इस समस्या की प्रासंगिकता को समझना और इस टर्म पेपर को लिखने के लिए एक प्रोत्साहन के रूप में कार्य किया।

कार्य का उद्देश्य आधुनिक रूस में इसकी भूमिका और आवश्यकता को निर्धारित करने के लिए स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान द्वारा किए गए मुख्य कार्यों और कार्यों पर विचार करना है।

इस लक्ष्य को प्राप्त करने के लिए, निम्नलिखित कार्यों को हल करना आवश्यक है:

· स्वतंत्र निदेशकों की संस्था की सैद्धांतिक नींव पर विचार करें;

· स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के कामकाज के विश्व ऐतिहासिक अनुभव का विश्लेषण करने के लिए;

· रूस में स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के गठन की विशेषताओं और समस्याओं पर विचार करें।

पाठ्यक्रम कार्य में एक परिचय, मुख्य भाग (2 अध्याय), एक निष्कर्ष और संदर्भों की एक सूची शामिल है।

पहले अध्याय में स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के सार, इसकी सभी विशेषताओं, मांग के कारणों के साथ-साथ इसके कार्यों और भूमिका पर चर्चा की गई है।

दूसरे अध्याय में, रूस और अन्य देशों में स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान के कामकाज के ऐतिहासिक अनुभव पर विशेष ध्यान दिया गया है।

1. स्वतंत्र निदेशकों की संस्था की सैद्धांतिक नींव

1 स्वतंत्र निदेशकों की संस्था का सार और विशेषताएं

स्वतंत्र निदेशकों की संस्था की उत्पत्ति मुख्य रूप से एक बिखरी हुई शेयरधारिता संरचना वाले देशों से जुड़ी हुई है, विशेष रूप से, संयुक्त राज्य अमेरिका। पश्चिमी देशों में इस संस्था का सार इस प्रकार है: ऐसी स्थिति में जब शेयरधारिता बड़ी संख्या में छोटे और छोटे शेयरधारकों के बीच बिखरी हुई हो, मुख्य प्रबंधक द्वारा दुरुपयोग को रोकने और यह सुनिश्चित करने के लिए कि वह शेयरधारकों के हितों का सम्मान करता है, गठन होना चाहिए निदेशक मंडल में बाहरी निदेशकों के बहुमत से - वे व्यक्ति जो इस कंपनी में काम नहीं करते हैं और शेयरधारकों के किसी विशेष समूह का प्रतिनिधित्व नहीं करते हैं।

रूसी कानून में "स्वतंत्र निदेशकों" की संस्था का उद्भव और विकास 1990 के दशक के मध्य में शुरू हुआ।

रूसी व्यापार समुदाय वर्तमान में, कुल मिलाकर, इस राय को साझा करने के लिए इच्छुक है कि स्वतंत्रता के लिए पर्याप्त मानदंड यह तथ्य है कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों को निदेशक मंडल में नामित किया गया है। हालाँकि, रूसी परिस्थितियों में, जब अक्सर शेयरधारकों के विभिन्न समूहों के बीच संघर्ष होता है, तो ऐसी परिभाषा पर्याप्त नहीं होती है, क्योंकि अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा नामित एक निदेशक आवश्यक रूप से संपूर्ण संयुक्त स्टॉक कंपनी के हितों में कार्य नहीं करता है, लेकिन हो सकता है "अपने" शेयरधारकों के एक संकीर्ण समूह पर निर्भर है।

पाठ्यपुस्तक "कॉर्पोरेट लॉ" के लेखक एक स्वतंत्र निदेशक की निम्नलिखित परिभाषा देते हैं: "एक स्वतंत्र निदेशक निदेशक मंडल का सदस्य होता है जो न केवल बोर्ड का सदस्य होता है और कंपनी के अधिकारियों, उनके सहयोगियों से स्वतंत्र होता है। , कंपनी के प्रमुख प्रतिपक्ष, लेकिन अन्य मामलों में समाज के साथ स्थित नहीं हैं जो निर्णय की स्वतंत्रता को प्रभावित कर सकते हैं"

निम्नलिखित स्वतंत्रता मानदंडों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है, जो सबसे इष्टतम हैं:

1.पिछले 3 वर्षों के दौरान और कंपनी के एक अधिकारी (प्रबंधक) या कर्मचारी के साथ-साथ एक अधिकारी या कर्मचारी नहीं होना चाहिए

.किसी अन्य कंपनी का अधिकारी न हो जिसमें कंपनी का कोई भी अधिकारी निदेशक मंडल की मानव संसाधन और पारिश्रमिक समिति का सदस्य हो;

.कंपनी के साथ दायित्वों के लिए एक पार्टी नहीं है, जिसके अनुसार वह संपत्ति प्राप्त कर सकता है (धन प्राप्त कर सकता है), जिसका मूल्य निर्दिष्ट व्यक्ति की कुल वार्षिक आय का 10 प्रतिशत या उससे अधिक है, इसके लिए पारिश्रमिक प्राप्त करने के अलावा निदेशक मंडल की गतिविधियों में भाग लेना;

.कंपनी का एक प्रमुख प्रतिपक्ष नहीं होना चाहिए (ऐसा प्रतिपक्ष, कंपनी के लेन-देन की कुल मात्रा जिसके साथ वर्ष के दौरान कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू का 10 या अधिक प्रतिशत है);

.

इसके अलावा, "कंपनी के निदेशक मंडल के सदस्य के कर्तव्यों को निभाने के लिए 7 साल की अवधि की समाप्ति के बाद एक स्वतंत्र निदेशक को स्वतंत्र नहीं माना जा सकता है।"

एक स्वतंत्र निदेशक की क्षमता में यह भी शामिल है:

1.शेयरधारकों की बैठक, निदेशक मंडल की बैठकों की तैयारी और आयोजन में भागीदारी;

.कंपनी के लिए बड़े लेनदेन / प्रतिभूतियों के मुद्दे (साथ ही साथ उनके आचरण) की संभावनाओं का विश्लेषण;

.लेखा परीक्षा, कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी का प्रकटीकरण;

.कॉर्पोरेट संस्कृति का प्रबंधन, सामाजिक जिम्मेदारी के मुद्दों का समाधान।

1.2 स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के कार्य और भूमिका

अंतरराष्ट्रीय अनुभव और रूसी बारीकियों को ध्यान में रखते हुए, स्वतंत्र निदेशकों की संस्था की भूमिका इस प्रकार होनी चाहिए:

परिभाषा और प्रवर्तन पेशेवर मानकस्वतंत्र निदेशक

स्वतंत्र निदेशकों की गतिविधियों के लिए नैतिक और नैतिक मानकों के अनुपालन का निर्धारण और निगरानी करना

योग्यता कार्यक्रम आयोजित करना और संस्थान के सदस्यों का प्रमाणन

स्वतंत्र सदस्यों के निदेशक मंडल में नामांकन के लिए मानव संसाधन परामर्श और कर्मियों का चयन

स्वतंत्र निदेशकों के लिए प्रशिक्षण और व्यावसायिक विकास सेवाओं का प्रावधान

संस्थान के सदस्यों के साथ-साथ निवेश और प्रबंधन समुदायों के प्रतिनिधियों के लिए नियमित संचार कार्यक्रम आयोजित करना - सम्मेलन, सेमिनार, गोल मेज।

ऐसी संस्था को राज्य की पहल के आधार पर नहीं, बल्कि के सिद्धांत पर बनाया जाना चाहिए स्व-नियामक संगठन, जो संस्थान की भूमिका और कार्यों को व्यावसायिक संबंधों में प्रतिभागियों की वास्तविक जरूरतों के साथ अधिक प्रभावी ढंग से जोड़ना संभव बनाता है।

स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान के मुख्य कार्यों में शामिल हैं:

कंपनी की गतिविधियों के बारे में सार्वजनिक जानकारी की निष्पक्षता सुनिश्चित करना

कंपनी में निवेशकों का विश्वास मजबूत करना

कंपनी के साथ संबंध बनाना संभावनाशील निवेशक

विश्व बाजारों सहित कंपनी की छवि को मजबूत करना।

इसी समय, राय है कि इस स्तर पर संस्थान बनाने की पहल की जा सकती है व्यावसायिक संगठननिवेशक।

शोध परिणामों के अनुसार, एक ओर व्यापारिक नेता और दूसरी ओर निवेशक, कई पहलुओं में अलग-अलग दृष्टिकोण रखते हैं और निदेशक मंडल और उनके स्वतंत्र सदस्यों की भूमिकाओं के बारे में अलग-अलग विचार रखते हैं।

· कार्यकारी प्रबंधन के कार्यों की निगरानी और शक्ति के दुरुपयोग को रोकने में निवेशक एक स्वतंत्र निदेशक के मुख्य कार्य को देखते हैं ("नियंत्रक" की भूमिका)

· व्यापार जगत के नेता आम तौर पर मानते हैं कि एक स्वतंत्र निदेशक, एक बाहरी प्रतिनिधि के रूप में, बाहरी अनुभव लाने में सक्षम है और गैर-मानक विचार("रणनीतिकार" की भूमिका)। सर्वेक्षण के दौरान, उत्तरदाताओं से पूछा गया कि क्या निदेशक मंडल में स्वतंत्र सदस्यों की उपस्थिति उद्यमों के निवेश आकर्षण के विकास में योगदान करती है (चित्र 1):

उद्यमों के बीच क्षेत्रीय वितरण में, तस्वीर इक्विटी निवेश को आकर्षित करने में कंपनियों की रुचि के बारे में राय की तस्वीर को लगभग दोहराती है (चित्र 2)

"निराशावादियों का समूह", जो स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका को बाकी की तुलना में अधिक नकारात्मक रूप से मूल्यांकन करता है, ने एक बार फिर कच्चे माल और पेट्रोकेमिकल उद्योगों में उद्यमों को शामिल किया - ऐसे उद्योग जिनमें, हाल तक, शेयरधारकों को नियंत्रित करने के सह-अस्तित्व का अनुभव / अल्पसंख्यक के साथ प्रबंधन निवेशक सुखद जीवन से दूर थे।

सर्वेक्षण के दौरान, उद्यमों और निवेश संगठनों के प्रमुखों से निदेशक मंडल में स्वतंत्र सदस्यों की उपस्थिति के विशिष्ट लाभों के बारे में, उनकी राय में, प्रश्न पूछे गए थे।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी की गतिविधियों के बारे में सार्वजनिक जानकारी की निष्पक्षता सुनिश्चित करता है (चित्र 3)

प्रबंधकों के भारी बहुमत ने सहमति व्यक्त की कि एक स्वतंत्र निदेशक, अपनी स्थिति से, कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी की उच्च निष्पक्षता प्रदान करने में सक्षम है।

उसी समय, इस कथन के साथ निवेशकों का समझौता उद्यम प्रबंधकों (आंशिक रूप से सहमत होने की तुलना में पूरी तरह से सहमत होने का कम अनुपात) की तुलना में कुछ अधिक संयमित निकला, जिसे सार्वजनिक सूचना प्रक्रिया की गुणवत्ता के बारे में उनके संदेह द्वारा समझाया गया है। .

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी में निवेशकों के विश्वास को मजबूत करने में योगदान देता है (चित्र 4)

निवेशक लगभग सर्वसम्मति से इस राय को साझा करते हैं (कुल मिलाकर 95%), जो इस तथ्य से समझाया गया है कि स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति कंपनी की गतिविधियों की अधिक पारदर्शिता में योगदान करती है।

निवेशक लगभग सर्वसम्मति से इस राय को साझा करते हैं (कुल मिलाकर 95%), जो इस तथ्य से समझाया गया है कि स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति कंपनी की गतिविधियों की अधिक पारदर्शिता में योगदान करती है।

उद्यमों के प्रमुखों में, लगभग एक चौथाई अपनी राय के बारे में निराशावादी हैं, जो इस तथ्य के कारण सबसे अधिक संभावना है कि स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति निवेशकों का विश्वास हासिल करने का एकमात्र और पर्याप्त साधन नहीं है, और इसके लिए अन्य उपायों की एक पूरी श्रृंखला की आवश्यकता होती है। . जैसा कि सर्वेक्षण प्रतिभागियों में से एक ने नोट किया, "हमारे पास एक स्वतंत्र निदेशक है, लेकिन निवेशक नहीं आए हैं, और वे नहीं जाते हैं ..."

एक स्वतंत्र निदेशक निदेशक मंडल को सकारात्मक गैर-मानक विचार प्रस्तुत करता है जो कंपनी के विकास में योगदान देता है (चित्र 5)

निदेशक मंडल के एक स्वतंत्र सदस्य के कार्यों की जांच करते समय एक उल्लेखनीय तस्वीर उभरती है। जबकि व्यापारिक नेता उन्हें एक विशेषज्ञ के रूप में देखते हैं, जो बाहर से एक नए रूप में, गैर-मानक रचनात्मक विचारों और प्रस्तावों को लाने में सक्षम है, निवेशक एक स्वतंत्र निदेशक को एक रणनीतिकार के रूप में बहुत कम हद तक देखते हैं, बल्कि उसे भूमिका सौंपते हैं। कंपनी के प्रबंधन कार्यों का नियंत्रक (जिसकी बाद की राय में बार-बार पुष्टि की जाती है)।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के भागीदारों और प्रतिपक्षकारों के साथ आवश्यक कनेक्शन और संपर्क स्थापित करने में योगदान देता है (चित्र 6)

इस मुद्दे पर विचारों का लगभग समान वितरण प्रतिपक्ष के साथ संबद्धता के संभावित नकारात्मक प्रभाव के प्रति उत्तरदाताओं के उदासीन रवैये को दर्शाता है। यह तथ्य निवेशकों की प्रतिक्रियाओं में विशेष रूप से सांकेतिक है, जिन्हें अपनी गतिविधियों की प्रकृति से, किसी भी प्रकार की संबद्धता के लिए अधिक सतर्क दृष्टिकोण अपनाना चाहिए था, हालांकि, वास्तव में ऐसा नहीं होता है।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी और संभावित निवेशकों के बीच संबंध स्थापित करने में योगदान देता है (चित्र 8)

इस मुद्दे पर राय की तस्वीर निवेशकों के विश्वास को मजबूत करने में स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका के बारे में सवालों के जवाब की सीमा के करीब है।

हालांकि, यह उल्लेखनीय है कि अगर तस्वीर (कुल मिलाकर) अमूर्त विश्वास के निर्माण के मुद्दे पर काफी आशावादी थी, तो जब बात आती है व्यावहारिक कदमजब विशिष्ट निवेशकों के साथ संबंध स्थापित करने की बात आती है, तो उद्यम प्रबंधक अधिक निराशावादी होते हैं (उनमें से 34% जो असहमत हैं बनाम 25%)।

एक स्वतंत्र निदेशक विश्व बाजारों सहित कंपनी की छवि को मजबूत करने में योगदान देता है (चित्र 9)

प्रतिक्रियाओं से इस प्रकार है यह प्रश्न, कंपनी की छवि को मजबूत करने में स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका को उत्तरदाताओं के सभी समूहों में बहुत उच्च दर्जा दिया गया है।

3 स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया

कई देशों में स्वतंत्र निदेशकों के संघ स्थापित किए गए हैं। वे एक उचित कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली बनाने के लिए आवश्यक कंपनियों के लिए विशेषज्ञों को खोजने और चुनने में सहायता सहित कई कार्य करते हैं: स्वतंत्र निदेशक, कॉर्पोरेट प्रशासन में विशेषज्ञ, आंतरिक लेखा परीक्षा, आंतरिक नियंत्रण, जोखिम प्रबंधन।

प्रत्येक राष्ट्रीय संघ ने एक स्वतंत्र निदेशक की उम्मीदवारी के लिए अपनी योग्यता आवश्यकताओं को विकसित किया है: शिक्षा; सर्वोत्तम कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं के लिए जानी जाने वाली कंपनियों में अनुभव; पेशेवर योग्यता, प्रतिष्ठा, आदि। इसके अलावा, वे एक नई कंपनी / भूमिका के लिए उनके अनुकूलन को सुविधाजनक बनाने के लिए अपने सदस्यों के प्रशिक्षण / व्यावसायिक विकास में योगदान करते हैं: वे सेमिनार, प्रशिक्षण, गोल मेज आदि आयोजित करते हैं।

एसोसिएशन का एक उम्मीदवार सदस्य "स्वतंत्र निदेशक संहिता" का अध्ययन करता है, और कंपनी के शेयरधारकों और अन्य हितधारकों के हितों में पेशेवर, नैतिक रूप से कार्य करने का वचन देता है, और इसे कार्रवाई के लिए एक गाइड के रूप में स्वीकार करता है।

आमतौर पर, नियोक्ता उन कंपनियों की संख्या को सीमित करता है जहां एक व्यक्ति एक साथ एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में काम कर सकता है। इसके अलावा, एक नियम के रूप में, समान (या संबंधित) क्षेत्रों की कंपनियों में काम करने की अनुमति नहीं है। सर्वोत्तम प्रथाओं के अनुसार, तीन साल की अवधि के लिए स्वतंत्र निदेशकों के साथ एक अनुबंध संपन्न किया जाता है, जबकि इसके विस्तार की अनुमति है, लेकिन दो बार से अधिक नहीं (अर्थात, एक कंपनी में इस पद पर अधिकतम संभव कार्यकाल नौ वर्ष है) . ऊपरी आयु सीमा निर्धारित करना भी असामान्य नहीं है जिस पर एक स्वतंत्र निदेशक को इस्तीफा देना चाहिए।

स्टॉक एक्सचेंज (आईपीओ) पर कंपनी की प्रतिभूतियों को रखने की तैयारी की प्रक्रिया में स्वतंत्र निदेशकों को आमंत्रित करने के मुद्दे पर अलग से विचार किया जाता है। विशेषज्ञ आईपीओ से 8-12 महीने पहले दो या तीन स्वतंत्र निदेशकों की भागीदारी के साथ निदेशक मंडल बनाने की सलाह देते हैं। उसी समय, एक स्वतंत्र निदेशक की ओर से एक अनिवार्य आवश्यकता कंपनी की कीमत पर निदेशक देयता बीमा पर एक खंड के रोजगार अनुबंध में शामिल करना है। यह आवश्यक है क्योंकि यदि कोई सार्वजनिक कंपनी कुछ आवश्यकताओं का पालन करने में विफल रहती है, तो कई देशों में प्रतिभूतियां और कॉर्पोरेट प्रशासन कानून महत्वपूर्ण दंड (कुछ मामलों में कारावास भी) प्रदान करते हैं।

एक स्वतंत्र निदेशक शासी निकाय में काम करता है; वह उस संगठन की संचालन गतिविधियों में भाग नहीं लेता है जिसने उसे आमंत्रित किया था। एक स्वतंत्र निदेशक का "कार्य क्षेत्र" - पर्यवेक्षी बोर्ड / निदेशक मंडल की बैठक का एजेंडा और संलग्न सामग्री (वे कॉर्पोरेट सचिव द्वारा तैयार की जाती हैं)। शासी निकाय के सदस्य तिमाही/माह में एक बार मिलते हैं (किसी विशेष कंपनी में प्रचलित प्रथा के आधार पर)।

आमतौर पर, स्वतंत्र निदेशकों को साल में एक बार काम के लिए पारिश्रमिक के रूप में एक निश्चित राशि मिलती है, लेकिन कभी-कभी उन्हें प्रदर्शन के आधार पर पारिश्रमिक भी मिलता है। परिवर्तनशील भाग का आकार उन बैठकों की संख्या पर निर्भर हो सकता है जिनमें वे भाग लेते हैं, कार्यकारी निदेशकों / बाहरी विशेषज्ञों के साथ अतिरिक्त बैठकों की संख्या आदि। यात्रा, परिवहन, आतिथ्य और अन्य खर्च (अतिरिक्त रूप से अनुबंध में निर्धारित) की प्रतिपूर्ति अलग से की जाती है। . एक नियम के रूप में, प्रबंधन (शाखाओं, संबद्ध कंपनियों, आदि की संख्या) के मामले में कंपनी जितनी बड़ी और अधिक जटिल होती है, स्वतंत्र निदेशकों का पारिश्रमिक उतना ही अधिक होता है।

2. रूस में स्वतंत्र निदेशकों का संस्थान

1 रूस में स्वतंत्र निदेशकों के संस्थान की मांग के कारण

निदेशक मंडल में स्वतंत्र सदस्यों को शामिल करने की प्रथा के क्रमिक प्रसार की प्रवृत्ति हाल ही में रूस में गति पकड़ रही है, और स्वतंत्र निदेशकों के काम से संबंधित विभिन्न पहलुओं ने व्यापारिक समुदाय और प्रेस का महत्वपूर्ण ध्यान आकर्षित किया है।

रूस में 1999-2014 से, कई बड़े और मध्यम आकार के संस्थागत निवेशक, अपने अधिकारों का प्रयोग करने और उनकी रक्षा करने के लिए, निदेशक मंडल में स्वतंत्र सदस्यों को नामित कर रहे हैं।

700 से अधिक रूसी भाषी लोगों की तुलनात्मक निगरानी की गई पत्रिकाओंकॉर्पोरेट संबंधों के क्षेत्र में मुख्य विषयों का उल्लेख करने के लिए नवंबर 2008 से फरवरी 2013 (Public.ru पुस्तकालय के डेटाबेस के आधार पर) की अवधि के लिए, स्वतंत्र निदेशकों से संबंधित मुद्दों में महत्वपूर्ण रुचि दिखाता है (चित्र 10):

चावल। दस

प्राइसवाटरहाउसकूपर्स ऑडिट और कंसल्टिंग नेटवर्क में एक पार्टनर अलेक्जेंडर चमेल के अनुसार, "सक्षम स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका, महत्व और मांग संकट में बढ़ रही है, क्योंकि व्यापार मालिकों के लिए किए गए निर्णयों की "कीमत" और मुस्तैदी जिसके साथ यह है बदलती बाहरी स्थिति का जवाब देने के लिए आवश्यक रूप से महत्वपूर्ण वृद्धि हुई है। उनकी स्थिति के कारण, स्वतंत्र निदेशक अधिक उद्देश्यपूर्ण होते हैं और कभी-कभी किसी व्यवसाय को आर्थिक बर्बादी से बचाने के लिए कठिन निर्णय ले सकते हैं। इसके अलावा, हम देखते हैं कि राज्य ने अधिक भुगतान करना शुरू कर दिया है कई की राजधानी में अपनी भागीदारी के रूप में स्वतंत्र निदेशकों पर ध्यान दें सबसे बड़ी कंपनियांनिदेशक मंडल के काम में इन विशेषज्ञों की तैयारी और व्यावहारिक भागीदारी की आवश्यकताएं बढ़ रही हैं और तदनुसार, बढ़ रही हैं।

2 रूस में एक स्वतंत्र निदेशक का पोर्ट्रेट

एसोसिएशन ऑफ इंडिपेंडेंट डायरेक्टर्स एंड प्राइसवाटरहाउसकूपर्स ने "रूसी कंपनियों में एक स्वतंत्र निदेशक का सामूहिक चित्र" विषय पर एक अध्ययन किया।

अध्ययन का उद्देश्य 100 रूसी कंपनियों में 225 स्वतंत्र निदेशक थे। लगभग सभी प्रमुख उद्योगों और वित्तीय क्षेत्रों में प्रतिनिधित्व करने वाली सार्वजनिक (73%) और गैर-सार्वजनिक (27%) दोनों कंपनियों पर विचार किया गया।

अध्ययन से पता चला है कि निदेशक मंडल में औसतन 9 लोग हैं, सबसे सामान्य मूल्य 11 और 9 (कंपनियों का 26%) हैं, यह सीमा 4 से 16 लोगों तक है। निदेशक मंडल की समितियों की संख्या (जहां वे मौजूद हैं) औसतन 3 (1 से 9 तक) हैं, और कुल समितियों का सर्वेक्षण 85% कंपनियों में किया जाता है। पूरे नमूने के लिए स्वतंत्र निदेशकों की संख्या का औसत मूल्य 2.56 है।

अध्ययन के परिणामस्वरूप, निम्नलिखित प्रवृत्तियों की पहचान की गई (2011 में किए गए इसी तरह के एक अध्ययन की तुलना में):

· निदेशक मंडल के स्वतंत्र निदेशकों और समितियों के बारे में जानकारी के प्रकटीकरण में सुधार करना;

· अध्ययन में प्रतिनिधित्व करने वाली सार्वजनिक कंपनियों की संख्या में 51 से 73 तक वृद्धि;

· कंपनी में स्वतंत्र निदेशकों की संख्या के औसत मूल्य में 2.45 से 2.56 की वृद्धि;

· 2013 में 85% तक की बोर्ड समितियों वाली कंपनियों की संख्या में वृद्धि;

· रूसी कंपनियों में विदेशी स्वतंत्र निदेशकों की हिस्सेदारी 40% से बढ़ाकर 52% करना;

इस अध्ययन ने रूस में एक स्वतंत्र निदेशक के औसत चित्र को निम्नलिखित के साथ संकलित करना संभव बना दिया विशेषणिक विशेषताएं(चित्र 11):

) लिंग: 96% - पुरुष, 4% - महिलाएं;

) नागरिकता: 60% - रूसी नागरिक, 40% - विदेशी नागरिक;

) शिक्षा: वित्तीय - आर्थिक;

) निदेशक मंडल में सेवा की औसत अवधि 14 वर्ष है;

रूस में, स्टॉक एक्सचेंज के नियमों के अनुसार, कॉर्पोरेट आचार संहिता के आधार पर, जारीकर्ता के निदेशक मंडल में एक निश्चित संख्या में स्वतंत्र बोर्ड के सदस्य होने चाहिए जिन्हें निम्नलिखित आवश्यकताओं को पूरा करना चाहिए:

· चुनाव के समय और चुनाव से पहले 1 वर्ष के भीतर, जारीकर्ता के अधिकारी या कर्मचारी नहीं होंगे;

· दूसरे के अधिकारी मत बनो आर्थिक समाजजिसमें इस कंपनी का कोई भी अधिकारी कार्मिक और पारिश्रमिक के लिए निदेशक मंडल की समिति का सदस्य हो;

· जारीकर्ता (जारीकर्ता के प्रबंध संगठन के अधिकारी) के पति या पत्नी, माता-पिता, बच्चे, भाई और बहनें (प्रबंधक) नहीं हों;

· जारीकर्ता के निदेशक मंडल के सदस्य के अपवाद के साथ, जारीकर्ता के संबद्ध व्यक्ति न हों;

· जारीकर्ता के साथ दायित्वों के पक्ष नहीं हैं, जिसके अनुसार वे संपत्ति प्राप्त कर सकते हैं (धन प्राप्त करें), जिसका मूल्य इन व्यक्तियों की कुल वार्षिक आय का 10 प्रतिशत या अधिक है, इसमें भागीदारी के लिए पारिश्रमिक प्राप्त करने के अलावा कंपनी के निदेशक मंडल की गतिविधियाँ;

· राज्य के प्रतिनिधि न हों।

3 स्वतंत्र निदेशकों की संस्था के कामकाज का रूसी अभ्यास

रूस में, स्वतंत्र निदेशकों की संस्था का जन्म 1999-2000 में हुआ था। हालांकि, प्रबंधन पारदर्शिता बढ़ाने और निवेश आकर्षित करने के लिए कई बड़ी घरेलू कंपनियां पहले से ही इसका सफलतापूर्वक उपयोग कर रही हैं (चित्र 12)। इन्वेस्टर प्रोटेक्शन एसोसिएशन द्वारा सर्वेक्षण किए गए 90% निवेशकों और 56% अधिकारियों का मानना ​​है कि निदेशक मंडल में स्वतंत्र अधिकारियों की उपस्थिति व्यवसाय के आकर्षण को बढ़ाती है। और 53% व्यापारिक नेता अपनी कंपनी के निदेशक मंडल में एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति की संभावना का सकारात्मक मूल्यांकन करते हैं।

निदेशक मंडल में स्वतंत्र निदेशकों की उपस्थिति (पूरे नमूने के लिए)

चावल। 12 (

गतिविधि का विवरण

रूसी निदेशक संस्थानकॉर्पोरेट प्रशासन के मुद्दों पर एक प्रमुख रूसी सूचना-अनुसंधान, विशेषज्ञ-परामर्श और प्रशिक्षण केंद्र है। संस्थान चार ट्रेडमार्क का मालिक है: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - कॉर्पोरेट गवर्नेंस मॉडल®।

रशियन इंस्टीट्यूट ऑफ डायरेक्टर्स (RID®), रूस में एकमात्र, नेशनल कॉरपोरेट गवर्नेंस रेटिंग (NRCG®) प्रदान करता है, अद्वितीय लेखक की PhICS कार्यप्रणाली - कॉर्पोरेट गवर्नेंस मॉडल (PhICS®) के अनुसार कॉर्पोरेट गवर्नेंस का ऑडिट करता है।

व्यावसायिक कॉर्पोरेट निदेशकों के राष्ट्रीय रजिस्टर (NRPKD®) परियोजना के हिस्से के रूप में, संस्थान रूसी कंपनियों के निदेशक मंडल के लगभग 700 पेशेवर सदस्यों को एक साथ लाता है, पेशेवर कॉर्पोरेट निदेशकों की वार्षिक राष्ट्रीय कांग्रेस आयोजित करता है, जो रूस में एक अनूठी घटना बन गई है। .

रूस में प्रमुख प्रबंधकों की वार्षिक TOP-1000 रेटिंग के हिस्से के रूप में रूस के प्रबंधकों के संघ के साथ रूसी निदेशक संस्थान। RID रूसी कंपनियों के TOP-100 कॉर्पोरेट गवर्नेंस निदेशकों की रेटिंग तैयार करता है और वर्ष के सर्वश्रेष्ठ स्वतंत्र निदेशकों का निर्धारण करता है।

पेशेवरों के एक समुदाय द्वारा आयोजित फाइनेंसरों के अखिल रूसी पुरस्कार "वर्ष की प्रतिष्ठा" के हिस्से के रूप में वित्तीय बाजार"नीलम" और फाइनेंसरों का गिल्ड, रूसी निदेशक संस्थान "वित्तीय बाजार के सर्वश्रेष्ठ स्वतंत्र निदेशक" नामांकन के विजेताओं को निर्धारित करता है।

RID रूसी कंपनियों के लिए प्रशिक्षण प्रदान करता है अद्वितीय कार्यक्रम- "कॉर्पोरेट निदेशक" और "कॉर्पोरेट सचिव"।

उत्पाद, सामान, सेवाएं

• कॉर्पोरेट गवर्नेंस ऑडिट
• कॉर्पोरेट प्रशासन के मुद्दों पर सूचना और विश्लेषणात्मक बुलेटिन
• निदेशक मंडल के कार्य का मूल्यांकन
• वार्षिक रिपोर्ट की व्यावसायिक तैयारी
• राष्ट्रीय कॉर्पोरेट प्रशासन रेटिंग
• व्यावसायिक कॉर्पोरेट निदेशकों का राष्ट्रीय रजिस्टर
• सीखने के कार्यक्रम

मैनेजर का इंटरव्यू

रूसी निदेशक संस्थान के निदेशक इगोर बेलिकोव

कार्यपालक।hi:आपने अपनी गतिविधि किस दिशा से शुरू की?

इगोर बेलिकोव: कॉरपोरेट गवर्नेंस प्रथाओं को विकसित करने के उद्देश्य से 2002 की शुरुआत में प्रमुख रूसी कंपनियों के एक समूह द्वारा रूसी निदेशक संस्थान को गैर-लाभकारी साझेदारी के रूप में स्थापित किया गया था। पर आरंभिक चरण RID की गतिविधि के मुख्य क्षेत्र विशेषज्ञ कार्य, कॉर्पोरेट प्रशासन के मुद्दों पर शेयर बाजार नियामक के साथ बातचीत और कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली के संगठन और इसके निकायों के काम पर कंपनी के प्रतिनिधियों का प्रशिक्षण थे।

कार्यपालक।hi: निदेशक संस्थान अब क्या कर रहा है?

आई बी: वर्तमान में, RID की मुख्य गतिविधियाँ इस प्रकार हैं:

• प्रतिपादन परामर्श सेवाएंकॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं पर कंपनियां। मुख्य परामर्श उत्पाद कॉरपोरेट गवर्नेंस की ऑडिट और डायग्नोस्टिक्स हैं, तैयारी वार्षिक रिपोर्ट्सकंपनियों, निदेशक मंडलों का प्रदर्शन मूल्यांकन, निदेशक मंडल के लिए उम्मीदवारों का चयन।
• राष्ट्रीय कॉर्पोरेट प्रशासन रेटिंग का असाइनमेंट, ट्रेडमार्कजिसे आरआईडी को सौंपा गया है।
• रूसी कंपनियों के कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं पर नियमित शोध करना। इस तरह के शोध करने में आरआईडी के भागीदारों में हायर स्कूल ऑफ इकोनॉमिक्स, रशियन स्कूल ऑफ इकोनॉमिक्स, केपीएमजी और इंस्टीट्यूट ऑफ इंटरनल ऑडिटर्स शामिल थे। RID के कर्मचारियों ने कई पुस्तकें और बहुत बड़ी संख्या में लेख प्रकाशित किए हैं।
• समेकन पेशेवर समुदायकॉर्पोरेट निदेशकों के राष्ट्रीय रजिस्टर के तहत कॉर्पोरेट निदेशक और इसके वार्षिक सम्मेलन आयोजित करना।
• राज्य की भागीदारी वाली कंपनियों के निदेशक मंडल और लेखा परीक्षा आयोगों में उम्मीदवारों के नामांकन पर संघीय संपत्ति प्रबंधन एजेंसी के साथ बातचीत।
• निदेशक मंडल के सदस्यों और कॉर्पोरेट सचिवों के लिए कई पाठ्यक्रमों पर प्रशिक्षण प्रदान करना।
• मास्टर कक्षाओं का संचालन।
• कॉर्पोरेट प्रशासन के मुद्दों पर मासिक सूचना और विश्लेषणात्मक बुलेटिन जारी करना।

कार्यपालक।hi: आपका मुख्य कौन है लक्षित दर्शक? आपकी सेवाएं मुख्य रूप से किस आकार और उद्योग संबद्धता की कंपनियों के लिए अभिप्रेत हैं?

आई बी: हमारी लक्ष्य समूहतीन उपसमूहों में विभाजित किया जा सकता है। पहले हमारे कॉर्पोरेट सदस्य हैं, जिनके साथ काम करना हमारे लिए प्राथमिकता है। दूसरी सार्वजनिक कंपनियां (उनके शेयरों की स्टॉक सूची है) और कंपनियां अपने शेयरों को एक संगठित शेयर बाजार में सूचीबद्ध करने की योजना बना रही हैं। तीसरा समूह मध्यम आकार की कंपनियां हैं जो अपने व्यवसाय की दक्षता और स्थिरता में सुधार के लिए कॉर्पोरेट प्रशासन की क्षमता का उपयोग करने में रुचि रखती हैं।

कार्यपालक।hi: आपको क्या लगता है कि कंपनी की सफलता के केंद्र में क्या है?

आई बी: मेरी राय में, सबसे मज़बूत बिंदु व्यावसायिक गतिविधिइसके द्वारा प्रदान की जाने वाली सेवाओं का RIA स्थायी है व्यावसायिक विकासअपने कर्मचारियों की कॉर्पोरेट प्रशासन प्रक्रियाओं की समझ की गहराई बढ़ाने के लिए और इस आधार पर, हमारे द्वारा प्रदान की जाने वाली सेवाओं की गुणवत्ता। हम अपनी गतिविधियों को न केवल कॉर्पोरेट कानून की निगरानी पर आधारित करते हैं। हम रूसी में कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं में रुझानों की पहचान करने और उनका अध्ययन करने पर सबसे अधिक ध्यान देते हैं विदैशी कंपेनियॉंसमझें कि रूस में कारोबारी माहौल कैसे है (जैसे इक्विटी पूंजी की बहुत अधिक एकाग्रता, उच्च डिग्रीप्रबंधन प्रक्रियाओं में प्रमुख शेयरधारकों की भागीदारी, सामाजिक विश्वास की निम्न डिग्री, न्यायपालिका की अक्षमता) को निर्माण की प्रक्रिया में ध्यान में रखा जाना चाहिए वास्तविक अभ्यासनिगम से संबंधित शासन प्रणाली।

कार्यपालक।hi: एक पेशेवर कंपनी के रूप में आपके मुख्य प्रतिस्पर्धी लाभ क्या हैं?

आई बी: मैं अपने मुख्य प्रतिस्पर्धी लाभ को किसी विशेष ग्राहक की जरूरतों को समझने और ध्यान में रखने की क्षमता मानता हूं। उसे कॉर्पोरेट प्रशासन समाधान प्रदान करें जो मुख्य रूप से उसके व्यवसाय की दक्षता और स्थिरता में सुधार करने में मदद करें, न कि केवल उसकी कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली को बाहरी रूप से अंतरराष्ट्रीय सिफारिशों के अनुरूप बनाएं। सर्वश्रेष्ठ प्रणालियांनिगम से संबंधित शासन प्रणाली। उत्तरार्द्ध हमारे लिए केवल एक प्रारंभिक बिंदु हैं। हम रूसी और अंतरराष्ट्रीय सर्वोत्तम कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं के तत्वों से एक विशिष्ट कंपनी के लिए ऐसी प्रणाली को इकट्ठा करने का प्रयास करते हैं जो इसकी विभिन्न विशेषताओं के अनुरूप सर्वोत्तम होगा।

उदाहरण के लिए, जैसे कि मंच जीवन चक्र, निवेश के पसंदीदा रूप, कंपनी के मालिकों द्वारा आवश्यक नियंत्रण का स्तर और उनके निवेश हितों में कंपनी की भूमिका, कंपनी की रणनीति। यह दृष्टिकोण हमारे द्वारा PhICS-मॉडल की अवधारणा में निहित है, जिसके लिए RID को एक ट्रेडमार्क प्राप्त हुआ। हमारी कॉर्पोरेट प्रशासन सिफारिशों का मुख्य उद्देश्य कंपनी को अपने व्यवसाय की दक्षता और स्थिरता में सुधार के लिए इस प्रणाली की क्षमता का उपयोग करने में मदद करना है। और न केवल इसे फैशनेबल के रूप में सर्वश्रेष्ठ दिखाने के लिए एक शोकेस बनाएं अधिककॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं।

कार्यपालक।hi: आपकी राय में, बाजार के लिए क्या मूल्यवान है, रुझान क्या हैं, ग्राहक अगले वर्ष क्या खर्च करेंगे?

आई बी: हम मानते हैं कि रूसी कंपनियों को अपने व्यवसाय की आंतरिक दक्षता, उनकी गुणवत्ता में उल्लेखनीय सुधार करने की आवश्यकता है प्रबंधन प्रक्रियाएं. इस तरह के सुधार के बिना, आकर्षित निवेश उचित प्रतिफल नहीं देंगे, उनकी प्रतिस्पर्धात्मकता में उल्लेखनीय वृद्धि नहीं होगी। इसका मतलब है कि लंबी अवधि के निवेश में दिलचस्पी रखने वाले निवेशकों के लिए लंबी अवधि में हमारी कंपनियों का आकर्षण कम होगा। ऐसा हमारा विश्वास है निगम से संबंधित शासन प्रणाली, कंपनी की गतिविधियों की मुख्य दिशाओं को निर्धारित करने वाली प्रथाओं के एक सेट के रूप में, इसकी गतिविधियों के प्रदर्शन संकेतक, जोखिम प्रबंधन और आंतरिक नियंत्रण तंत्र, प्रबंधन प्रेरणा, कंपनी के व्यवसाय की दक्षता में सुधार करने में मदद करने के लिए बहुत बड़ी क्षमता है। इस क्षमता को साकार करने की जरूरत है।

नींव की तिथि: 2001