Kur të fillohet përgatitja për AGM? Çfarë lloj fazat përgatitore duhet të kalojë para saj? Cilat risi legjislative duhet të merren parasysh këtë vit? Përgjigjet për këto pyetje janë në materialin EJ.

Me afrimin e sezonit të AGM 2017, shumë shoqëri aksionare kanë tradicionalisht pyetje në lidhje me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve. Për më tepër, viti 2016 ishte i pasur me ndryshime në legjislacion që ndikuan në procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve:

Së pari, më 1 korrik 2016, hynë në fuqi një sërë dispozitash të Ligjit Federal Nr. 210-FZ, datë 29 qershor 2015, në lidhje me reformën e veprimeve të korporatave. Ligji në fjalë ndryshoi ndjeshëm, në veçanti, procedurën për përgatitjen e listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në takim, veçori shtesë për të informuar aksionarët për GMS, janë shtuar mënyra të reja për pjesëmarrjen e aksionarëve në GMS, etj.;

së dyti, Ligji Federal Nr. 343-FZ i datës 3 korrik 2016 hyri në fuqi më 1 janar 2017, i cili prezantoi ndryshime në rregullimin e çështjeve që lidhen me transaksionet kryesore dhe transaksionet në të cilat ka interes, në lidhje me të cilat emetuesit atje ishte detyrimi për të përgatitur materiale shtesë për mbledhjen e aksionarëve.

Pra, ne do të shqyrtojmë hap pas hapi procedurën për thirrjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve në 2017.

Hapi 1. Paraqitja nga aksionarët e pikave të rendit të ditës së AGM dhe emërimi i kandidatëve në organet drejtuese dhe organet e tjera të shoqërisë

Gjithçka është tradicionale këtu: këto propozime duhet të vijnë nga aksionarët - pronarë të të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit raportues (pjesa 1 e nenit 53 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare", në vijim referuar si Ligji SHA). Statuti i shoqërisë mund të parashikojë një datë të mëvonshme.

Në të njëjtën kohë, aksionerët - klientët e zotëruesve nominalë kanë mundësi shtesë "procedurale".

Së pari, këta aksionarë mund të dërgojnë propozime dhe një listë të kandidatëve në mënyrat tradicionale, të parashikuara nga Rregullorja për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusia datë 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n), që është:

me postë ose përmes shërbimi korrier në adresën e kompanisë;

dorëzimi kundrejt nënshkrimit personit kompetent të shoqërisë;

drejtim në një mënyrë tjetër, nëse parashikohet nga statuti ose dokument tjetër i brendshëm i shoqërisë.

Një ofertë e tillë duhet të shoqërohet me një ekstrakt nga llogaria depo e aksionerit - klientit të mbajtësit të emëruar (klauzola 2.7).

Së dyti, aksionarët e specifikuar mund të dërgojnë propozime në rendin e ditës së mbledhjes duke i dhënë udhëzime (udhëzime) mbajtësit nominal, klientët e të cilit janë.

Natyrisht, metoda e dytë është më ekonomike. I nominuari që ka marrë udhëzimet dërgon propozimin e aksionerit përgjatë zinxhirit të të nominuarve te regjistruesi i shoqërisë në formën e një mesazhi elektronik. Më në fund, regjistruesi i dërgon mesazhin emetuesit.

Një propozim në rendin e ditës së AGM-së i dërguar në këtë mënyrë do të konsiderohet i marrë nga shoqëria në ditën e marrjes nga regjistruesi i shoqërisë. Ligji (Klauzola 6, neni 8.7-1 i Ligjit Federal Nr. 39-FZ i datës 22 Prill 1996 "Për Tregun e Letrave me Vlerë", në vijim i referuar si Ligji nr. 39-FZ) detyron mbajtësin nominal t'i sigurojë regjistruesit këto oferta jo më vonë se data e përcaktuar nga ligjet federale, para së cilës ato duhet të merren, domethënë jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit raportues, përveç nëse statuti i kompanisë parashikon një datë të mëvonshme.

Hapi 2. Shqyrtimi nga bordi i drejtorëve të shoqërisë (ose CEO në mungesë të bordit të drejtorëve) i propozimeve të marra për axhendën e AGM

Bordi drejtues i shoqërisë duhet të shqyrtojë propozimet e marra brenda pesë ditëve pas skadimit të afatit të përcaktuar në ligj (ose në statut), të marrë një vendim për to dhe t'ua dërgojë aksionarëve brenda tre ditëve nga data e vendimi (pjesët 5, 6 të nenit 53 të ligjit për OA).

Vendimi i bordit të drejtorëve për përfshirjen e çështjeve dhe listës së kandidatëve në rendin e ditës ose për refuzimin e përfshirjes së aksionarëve - klientëve të titullarit të emëruar dërgohet nga shoqëria gjithashtu me metodën "kaskadë", domethënë përmes regjistruesi te mbajtësi nominal, klienti i të cilit është aksionari.

Duhet theksuar se një nga arsyet më të zakonshme për marrjen e vendimit për refuzimin e përfshirjes së pikave në rendin e ditës të AGM-së është mosrespektimi i afateve të parashikuara për këto propozime nga ana e aksionarëve. Në mënyrë të veçantë, në praktikën gjyqësore mund të ndeshet mendimi se nëse dita e fundit e afatit të caktuar për emërimin e kandidatëve/futja e çështjeve në rendin e ditës është ditë jo pune, atëherë rregullat e Art. 193 i Kodit Civil të Federatës Ruse për transferimin e tij në një ditë pune nuk zbatohet (shih, për shembull, vendimin e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Volga-Vyatka të 10 tetorit 2007 në çështjen nr. A82-1491 / 2007-4).

Përveç çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve nga vetë aksionarët, si dhe në mungesë të propozimeve të tilla, mungon ose numri i pamjaftueshëm i kandidatëve të propozuar nga aksionarët për formimin e organit përkatës. , bordi drejtues i shoqërisë ka të drejtë të përfshijë çështje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe të propozojë listën e kandidatëve sipas gjykimit të tij (Pjesa 7, neni 53 i Ligjit për SHA).

Hapi 3. Shqyrtimi nga Bordi i Drejtorëve të çështjeve që kanë të bëjnë me përgatitjen e AGM-së

Në lidhje me hyrjen në fuqi të dispozitave të Ligjit Federal Nr. 210-FZ, datë 29 qershor 2015, lista e çështjeve që Bordi i Drejtorëve merr në konsideratë gjatë mbledhjes së AGM ka ndryshuar.

Disa nga këto pyetje mbeten të pandryshuara:

formulari i AGM (mbledhja);

data, vendi, ora e mbledhjes së përgjithshme;

koha e fillimit të regjistrimit të personave pjesëmarrës në GM;

adresën postare në të cilën mund të dërgohen fletëvotimet e kompletuara (në rast se votimi kryhet me fletë votimi);

axhenda e AGM-së;

procedurën për njoftimin e aksionarëve për mbledhjen e përgjithshme;

listën e informacionit (materialeve) të ofruara për aksionarët në përgatitjen e AGM-së dhe procedurën për dhënien e tij;

Çështjet e reja për shqyrtim nga Bordi i Drejtorëve në përgatitjen e AGM-së në vitin 2017 do të jenë si më poshtë:

adresën e postës elektronike në të cilën mund të dërgohen fletëvotimet e plotësuara dhe (ose) adresën e faqes së internetit ku mund të plotësohet formulari elektronik i fletëvotimeve, nëse një mundësi e tillë parashikohet nga statuti i kompanisë;

datën e përcaktimit (fiksimit) të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në GM;

formulimi i vendimeve për pikat e rendit të ditës së AGM-së që do të dërgohen formë elektronike(në formën e dokumente elektronike) mbajtësit nominalë të aksioneve të regjistruar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë;

llojin (llojet) e aksioneve të preferuara, pronarët e të cilave kanë të drejtë të votojnë për pikat e rendit të ditës të MVP;

nëse rendi i ditës së AGM-së përfshin çështjen e marrjes së pëlqimit për përfundimin ose miratimin e mëvonshëm të një transaksioni madhor, bordi i drejtorëve miraton gjithashtu përfundimin për një transaksion të madh;

nëse shoqëria aksionare është publike, bordi i administrimit duhet të miratojë edhe një raport për transaksionet e kryera nga shoqëria në vitin raportues, në të cilat ka interes.

Paralelisht me çështjet “teknike” të përgatitjes së AGM-së, Bordi i Drejtorëve shqyrton edhe çështje të tilla si:

çështja e miratimit paraprak të raportit vjetor të shoqërisë (miratuar të paktën 30 ditë para mbledhjes së AGM-së);

nxjerrjen e rekomandimeve për shpërndarjen e fitimeve dhe humbjeve të shoqërisë në bazë të rezultateve të vitit financiar, dhe nëse bordi i administrimit rekomandon pagesën e dividentëve, edhe rekomandimet për shumën e dividentit mbi aksionet e shoqërisë; procedurën e pagesës së saj dhe propozimin për datën në të cilën do të përcaktohen personat që kanë të drejtë të përfitojnë dividentë.

Shqyrtimi i këtyre çështjeve është i mundur edhe në një mbledhje të veçantë të Bordit të Drejtorëve.

Le të ndalemi veçmas në çështjen e përcaktimit të datës së caktimit të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në GM.

Së pari, qasja për përcaktimin e datës së specifikuar ka ndryshuar. Kjo datë nuk mund të caktohet më herët se dhjetë ditë nga data e vendimit për mbajtjen e Kuvendit të Përgjithshëm dhe më shumë se 25 ditë para datës së mbajtjes së saj, dhe nëse në rendin e ditës të AGM është përfshirë çështja e riorganizimit të shoqërisë - më shumë se 35. ditë para datës së mbajtjes së tij (Pjesa 1, neni 51 i Ligjit për SHA).

Së dyti, ka ndryshuar procedura për përpilimin e listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në AGM (neni 8.7-1 i ligjit nr. 39-FZ).

Lista e specifikuar përpilohet nga regjistruesi në përputhje me të dhënat e kontabilitetit të tij të të drejtave mbi letrat me vlerë dhe të dhënat e marra nga mbajtësit e nominuar që kanë llogari personale të një mbajtësi nominal të hapur në regjistrin e aksionarëve. Në këtë rast, lista mund të përfshijë jo vetëm të dhëna që identifikojnë aksionarin - klientin e mbajtësit të emëruar, por edhe informacione se si voton ky aksionar në pikat e rendit të ditës të AGM.

Informacioni i specifikuar i jepet regjistruesit nga mbajtësit nominalë jo më vonë se data në të cilën duhet të merren fletët e votimit.

Hapi 4. Përfundimi nga shoqëria i një marrëveshjeje me regjistruesin për shërbimet e komisionit të numërimit dhe dërgimi i një kërkese për hartimin e listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje në datën e caktuar.

Në shoqëritë aksionare publike në përputhje me paragrafin 3 të Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, vërtetimi i vendimeve të mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve mund të kryhet vetëm nga regjistruesi, dhe në mbledhjet jo publike - si nga regjistruesi që vepron si komision numërimi, ashtu edhe nga një noter.

Hapi 5. Dërgimi i një mesazhi në lidhje me AGM-në dhe informacionin përkatës

Njoftimi i Kuvendit të Përgjithshëm për personat që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje, nga rregull i përgjithshëm dorëzuar brenda afateve kohore të mëposhtme:

jo më vonë se 20 ditë para datës së mbledhjes së përgjithshme;

nëse rendi i ditës së AGM-së përmban çështjen e riorganizimit - jo më vonë se 30 ditë para datës së AGM-së.

Në përputhje me nën. 5 f. 3 art. 66.3 i Kodit Civil të Federatës Ruse, statuti i një shoqërie aksionare jo-publike mund të përcaktojë kushte të tjera për njoftimin e aksionarëve për një AGM.

Brenda afatit kohor të caktuar, njoftimi i AGM-së do t'u dërgohet aksionarëve të mëposhtëm:

regjistrohet në regjistër duke dërguar letra rekomande ose me dorëzim kundrejt nënshkrimit, përveç rasteve kur parashikohen metoda të tjera me statutin e shoqërisë;

i pa regjistruar në regjistër - me metodën "kaskadë", domethënë kompania i dërgon një mesazh në formë elektronike regjistruesit të kompanisë, regjistruesi - mbajtësit nominal dhe mbajtësi nominal, nga ana tjetër, klientit të tij .

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë një ose më shumë nga mënyrat e mëposhtme për të njoftuar aksionarët e regjistruar në regjistër dhe që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, përkatësisht:

1) dërgimi i një mesazhi elektronik në adresën e postës elektronike të personit përkatës të shënuar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë;

2) dërgimi i një mesazhi me tekst që përmban procedurën e njohjes me njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në numrin e telefonit të kontaktit ose adresën e emailit të specifikuar në regjistrin e aksionarëve të kompanisë;

3) botimi në statutin e shoqërisë botim i shtypur dhe vendosja në faqen e internetit të shoqërisë në internet e përcaktuar me statutin e shoqërisë ose vendosja në faqen e internetit të kompanisë në internet e përcaktuar me statutin e shoqërisë.

Duhet të theksohet se metoda e parë dhe e dytë janë mënyra të reja të njoftimit të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve në përgatitjen e AGM-së në vitin 2017.

Po ashtu përmbajtjes së njoftimit të AGM i janë shtuar edhe informacione të reja, përkatësisht:

adresën e postës elektronike në të cilën mund të dërgohen fletëvotimet e kompletuara dhe (ose) adresën e faqes së internetit ku mund të plotësohet forma elektronike e fletëvotimeve (nëse këto metoda të dërgimit dhe (ose) plotësimit të fletëve të votimit janë parashikuar nga statuti i kompanisë);

data në të cilën përcaktohen (fiksohen) personat që kanë të drejtë të marrin pjesë në AGM;

Duhet theksuar se ka ndryshuar edhe kompletimi i materialeve që kompania është e detyruar t'i ofrojë GM-së.

Në listën standarde të materialeve, e cila përfshin raportin vjetor, pasqyrat vjetore (financiare) të kontabilitetit dhe materiale të tjera, ligjvënësi shtoi:

konkluzioni i bordit të drejtorëve të shoqërisë për një transaksion të madh (nëse axhenda e AGM përmban çështjen e pëlqimit për një transaksion të madh);

raport për të burgosurit shoqërinë publike në transaksionet e vitit raportues në të cilat ka interes.

Informacioni duhet të jetë i disponueshëm në ambientet e organit ekzekutiv të shoqërisë dhe në vende të tjera, adresat e të cilave tregohen në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, dhe nëse parashikohet nga statuti ose dokumenti i brendshëm i shoqërisë që rregullon procedurën. për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, edhe në faqen e internetit të shoqërisë në internet.

Nëse ka një mbajtës nominal në regjistrin e aksionarëve, atëherë informacioni i dërgohet edhe zotëruesit nominal nëpërmjet regjistruesit të shoqërisë.

Hapi 6. Dërgimi i fletëve të votimit në GM

Dispozitat e Art. 60 të ligjit për SH.A., që parashikojnë rastet e votimit me fletëvotim dhe dërgimin paraprak të fletëve të votimit për votim, kanë ndryshuar gjithashtu dukshëm.

Nëse më herët ligji i detyronte shoqëritë me më shumë se 100 aksionarë të votonin me fletëvotim për mbledhjen e përgjithshme të mbledhjes dhe dërgimin paraprak të fletëvotimeve (përveç rasteve të parashikuara në statut) - shoqëritë aksionare me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote. prej 1000 e më shumë, tani votimi me fletëvotim dhe dërgimi paraprak i fletëvotimeve në GM duhet të bëhet në rastet e mëposhtme:

kompanitë publike (pavarësisht nga numri i aksionarëve);

kompani jopublike me numrin e aksionarëve - pronarë të aksioneve me të drejtë vote prej 50 ose më shumë;

shoqëri jopublike, statuti i së cilës parashikon dërgimin ose dorëzimin e detyrueshëm të fletëve të votimit.

Një risi domethënëse është edhe fakti se dërgimi paraprak i fletëve të votimit ofrohet vetëm për aksionerët që janë të regjistruar në regjistër. Fletët e votimit u dërgohen këtyre aksionarëve jo më vonë se 20 ditë përpara Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve në mënyrat e mëposhtme:

me postë të regjistruar;

në mënyra të tjera të parashikuara në statutin e shoqërisë.

Duhet theksuar se si një mënyrë tjetër për dërgimin e fletëvotimit, ligji emërton ndër të tjera dërgimin e një mesazhi elektronik në adresën e emailit të personit përkatës të shënuar në regjistrin e aksionerëve të shoqërisë.

Aksionarët - klientët e një titullari nuk parashikohen me ligj për dërgimin e fletëve të votimit me metodat e mësipërme. Siç u përmend më lart, shoqëria duhet t'u dërgojë mbajtësve nominalë formulimin e vendimeve për pikat e rendit të ditës në formë elektronike.

Ky detyrim korrespondon me dispozitën që votimi me fletë votimi barazohet me marrjen nga regjistruesi i shoqërisë nga titullari nominal i mesazheve për shprehjen e vullnetit të personave që janë klientë të titullarit nominal. Këto deklarata të qëllimit duhet të pranohen të paktën dy ditë përpara mbledhjes së AGM-së.

Nëse aksionarët - klientët e mbajtësit nominal ende dëshirojnë të votojnë në mënyrë tradicionale, pra me fletë votimi, këta persona ose përfaqësuesit e tyre do të duhet të regjistrohen në GM dhe të marrin një fletëvotim ose të aplikojnë për një fletëvotim në kompani në përpara.

Duhet theksuar se kjo nuk është e vetmja risi që ka të bëjë me mënyrën e pjesëmarrjes së aksionarëve në mbledhjen e përgjithshme. Kompanitë duhet të kenë parasysh se, përveç mënyrave të mëparshme të pjesëmarrjes së aksionarëve në GM (regjistrohuni personalisht dhe dërgoni fletëvotimet në kompani dy ditë para AGM), pjesëmarrës në AGM do të konsiderohen edhe:

aksionarët që janë regjistruar në faqen e internetit të specifikuar në njoftimin e AGM-së;

nëse një mundësi e tillë parashikohet nga statuti, aksionarët, forma elektronike e fletëve të votimit të të cilëve plotësohet në faqen e internetit të treguar në njoftimin e AGM-së jo më vonë se dy ditë para datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;

nëse një mundësi e tillë parashikohet nga statuti, aksionarët, fletët e votimit të të cilëve merren në formë elektronike në adresën elektronike të përcaktuar në njoftimin e AGM-së.

Kështu, kemi shqyrtuar aktivitetet që kompania duhet të ndërmarrë për mbledhjen e AGM-së në vitin 2017, duke vënë në dukje ndryshimet kryesore në legjislacion.

Si përmbledhje, mund të konkludojmë se procedura për përgatitjen dhe mbajtjen e AGM-së është bërë më e avancuar teknologjikisht, kryesisht për shkak të futjes së mënyrave të reja për njoftimin e aksionarëve, dërgimit paraprak të fletëvotimeve dhe aftësisë për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarët online. Megjithatë, duhet theksuar se disa ndryshime novatore kërkojnë ndryshime në statut, gjë që e bën të pamundur përdorimin e tyre nga publiku në sezonin aktual të AGM-së.

Neni 52. Informacioni për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve

• kontrolluar sot
• ligji i datës 01.01.2020
• ka hyrë në fuqi më 01.01.1996

Nuk ka versione të reja të nenit që nuk kanë hyrë në fuqi.

Krahaso me versionin e artikullit të datës 01/01/2017 07/01/2016 07/01/2015 01/01/2014 09/01/2013 06/09/2009 02/19/2007 01/01/2014 01/1996

Shpallja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 21 ditë, dhe njoftimi për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, në rendin e ditës së së cilës është çështja e riorganizimit të shoqërisë, jo më vonë se 30 ditë përpara datës së mbajtjes së saj. duke mbajtur.

Në rastet e parashikuara nga pikat 2 dhe 8 të nenit 53 të këtij ligji federal, njoftimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 50 ditë para datës së mbajtjes së saj.

Brenda afateve të përcaktuara në pikën 1 të këtij neni, njoftimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve u vihet në dijeni personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe të regjistruar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë, duke dërguar letra të rekomanduara ose me dorëzim kundër nënshkrimit, nëse metoda të tjera të dërgimit (publikimit) të një njoftimi të tillë nuk parashikohen nga statuti i kompanisë.

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë një ose më shumë nga mënyrat e mëposhtme për të sjellë njoftimin për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve në vëmendjen e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe të regjistruar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë:

• 1) dërgimi i një mesazhi elektronik në adresën e postës elektronike të personit përkatës të shënuar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë;
• 2) dërgimi i një mesazhi me tekst që përmban procedurën e njohjes me njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në numrin e telefonit të kontaktit ose adresën e emailit të specifikuar në regjistrin e aksionarëve të kompanisë;
• 3) publikimi në një botim të shtypur të specifikuar nga statuti i kompanisë dhe vendosja në faqen e internetit të kompanisë të specifikuar nga statuti i kompanisë në rrjetin e informacionit dhe telekomunikacionit në internet ose vendosja në faqen e internetit të kompanisë të specifikuar në statutin e kompanisë në rrjetin e informacionit dhe telekomunikacionit në internet.

Kompania duhet të ruajë informacionin për dërgimin e mesazheve të parashikuara nga ky nen për pesë vjet nga data e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.

Njoftimi i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të përmbajë:

Informacioni (materialet) që duhet t'u jepet personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë përfshijnë raportin vjetor të shoqërisë, pasqyrat vjetore të kontabilitetit (financiare), raportin e auditimit mbi atë, përfundimin Auditimi i brendshëm të kryera në një kompani publike në përputhje me nenin 87.1 të këtij ligji federal, informacione për kandidatin (ët) tek organet ekzekutive të kompanisë, bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, komisioni i numërimit të kompanisë, draft ndryshimet dhe shtesat në statutin e shoqërisë, ose draftin e shoqërive statutore në botim i ri, draft dokumentet e brendshme të shoqërisë që i nënshtrohen miratimit nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, projektvendimet e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, informacioni i parashikuar në nenin 32.1 të këtij ligji federal për marrëveshjet e aksionarëve të lidhura brenda një viti përpara datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, konkluzionet e bordit të drejtorëve ( bordi mbikëqyrës) një shoqëri për një transaksion të madh, një raport për transaksionet e kryera nga një shoqëri publike në vitin raportues, në të cilën ka interes, si dhe informacione (materiale) të parashikuara nga statuti i shoqërisë. Nëse, në përputhje me statutin e shoqërisë, prania e një komisioni auditimi është e detyrueshme, informacioni (materialet) e specifikuar përfshin gjithashtu informacione për kandidatët për komisionin e auditimit të shoqërisë, dhe në rastet e parashikuara në paragrafin 1 të klauzolës. 3 i nenit 88 të këtij Ligji Federal, konkluzioni i komisionit të kontrollit të kompanisë bazuar në rezultatet e verifikimit të raportit vjetor, pasqyrave vjetore të kontabilitetit (financiare) të kompanisë.

Lëvizni informacion shtese(materiale), të detyrueshme për t'u dhënë personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve, në përgatitje për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve, mund të krijohen nga Banka e Rusisë.

Informacioni (materialet) e parashikuar nga ky nen do të jetë i disponueshëm për personat që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, për shqyrtim në ambientet e organit ekzekutiv të shoqërisë dhe në vende të tjera, adresat e të cilave tregohen në njoftimin e asambleja e përgjithshme e aksionarëve, dhe nëse parashikohet nga statuti i shoqërisë ose dokumenti i brendshëm i shoqërisë që rregullon përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, edhe në faqen e internetit të shoqërisë në rrjetin e informacionit dhe telekomunikacionit "Internet". Informacioni (materialet) i specifikuar duhet të jetë në dispozicion të personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve gjatë mbajtjes së saj.

Shoqëria është e detyruar, me kërkesën e një personi që ka të drejtë të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, t'i sigurojë atij kopje të këtyre dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Nëse personi i regjistruar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë është aksionar nominal, njoftimi për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe informacioni (materialet) që duhet t'u jepen personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, në përgatitje për asambleja e përgjithshme e aksionarëve të shoqërisë, parashikohen në përputhje me rregullat e ligjit Federata Ruse rreth letrat me vlerë për të ofruar informacion dhe materiale për personat që ushtrojnë të drejtat mbi letrat me vlerë.

Çfarë ndryshimesh kanë ndodhur në rregullat për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve në 2016-2017?

Cilat pika duhet të përfshihen në axhendën e mbledhjes vjetore në 2017?

1. Në vitin 2017 janë në fuqi rregullat për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, e cila ka hyrë në fuqi më 1 korrik 2016. Në fuqi më 1 korrik 2016, Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare" ndryshoi rregullat për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (në tekstin e mëtejmë, Ligji i SHA). Këto ndryshime janë të rëndësishme për vitin 2017.

a) Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve nuk mund të mbahet pa një vendim paraprak për të. Një vendim i tillë është në kompetencë të bordit drejtues të SH.A. (nënklauzola 2, pika 1, neni 65 i Ligjit për SH.A.). Bordi i Drejtorëve vendos për mbledhjen e aksionarëve, menaxhon përgatitjen dhe mbajtjen (Nënklauzola 4, pika 1, neni 65 i ligjit për SH.A.). Nëse SH.A. nuk ka bord drejtues, të gjitha këto funksione i merr përsipër një person ose organ i përcaktuar posaçërisht në statut (klauzola 1, neni 64 i ligjit për SH.A.).

b) Bordi i Administrimit përcakton në vendimin e mbledhjes të gjitha pika të rëndësishme. Çfarë lloj mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve të mbahet: vjetore apo e jashtëzakonshme. Kur, ku dhe në cilën orë të mbahet, kur të fillojë regjistrimi i pjesëmarrësve. Gjithashtu, vendimi përcakton: kur duhet të jetë gati lista e pjesëmarrësve; Cili është axhenda e takimit? si të informohen të pranishmit për takimin; çfarë përfshihet në listën e informacionit për pjesëmarrësit; mbajtësit e llojeve të aksioneve të preferuara mund të votojnë në mbledhje. Rendi i ditës varet nga lloji i takimit dhe vargu i çështjeve aktuale.

c) Mbledhja vjetore e aksionarëve në vitin 2017 duhet të mbahet në të njëjtat data si më parë. Datat kur një SHA mban mbledhje janë të përcaktuara në statutin e saj, ato mund të caktohen brenda kufijve nga 1 marsi deri më 30 qershor (klauzola 1, neni 47 i ligjit për SH.A.). Për mbledhjet e jashtëzakonshme zbatohet rregulli: ato mbahen brenda një afati prej 40 ditësh nga momenti kur është kërkuar mbledhja. Nëse zgjedhin një organ kolegjial ​​drejtues, nuk duhet të kalojnë më shumë se 75 ditë nga marrja e kërkesës për mbledhje deri në vetë mbledhjen (klauzola 2, neni 55 i Ligjit për SHA).

d) Është marrë vendimi për mbledhjen vjetore, është caktuar data. Pas kësaj, formohet një listë e pjesëmarrësve. Është e nevojshme të përcaktohet data e gatishmërisë së kësaj liste duke marrë parasysh atë datë të vendimit për mbledhjen. Intervali midis tyre duhet të jetë së paku 10 ditë. Lista duhet të jetë gati jo më vonë se 25 ditë para mbledhjes (klauzola 1, neni 51 i ligjit për SH.A.). Nëse ata zgjidhen në bordin drejtues të një SHA, nga marrja e vendimit për mbledhjen deri në datën e hartimit të listës nuk duhet të kalojnë më shumë se 55 ditë. Data e gatishmërisë së listës caktohet jo më shumë se 35 ditë para mbledhjes, nëse mbledhja i kushtohet riorganizimit të SH.A.

e) Në vitin 2017 do të zbatohen të njëjtat afate për njoftimin e aksionarëve për MVP-në e ardhshme. Njëkohësisht, duhet pasur parasysh se nga data 1 korrik 2016, periudha për njoftimin e aksionarëve u reduktua (klauzola 1, neni 52 i ligjit për SH.A.) nëse mbledhja i kushtohet: zgjedhjeve për bordin e administrimit; çështjet e riorganizimit; zgjedhjet për organin drejtues kolegjial ​​të SH.A.-së së re. Në raste të tilla, afati për njoftimin e aksionarëve është jo më vonë se 50 ditë përpara mbledhjes.

f) Në vitin 2017 vijojnë të zbatohen rregullat e njoftimit të aksionarëve, të cilat kanë filluar të funksionojnë më 1 korrik 2016. Aksionarët duhet të njoftohen me postë të rekomanduar ose me dorëzim kundër nënshkrimit. Në të njëjtën kohë, statuti i një SHA mund të përmbajë mënyra të tjera për të njoftuar mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve: nëpërmjet medias ose faqes së internetit të shoqërisë; në e-mail; me komunikim me shkrim përmes telefonit.

7) Në vitin 2017, mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve, përfshirë ato vjetore, mund të ndiqen nga distanca. Për këtë përdorim teknologjive moderne komunikimet. Pjesëmarrësit në distancë mund të diskutojnë pikat e rendit të ditës dhe të votojnë nëse kjo lejohet nga statuti (klauzola 11 e nenit 49, pika 1 e nenit 58, neni 60 i ligjit për SH.A.). Votimi i pjesëmarrësve në distancë sigurohet me anë të fletëvotimeve elektronike.

h) Sipas Art. 63 të ligjit për SH.A., procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përpilohet brenda tre ditëve pas mbledhjes. Procesverbali përgatitet në dy kopje, kryesuesi i mbledhjes dhe sekretari duhet të nënshkruajnë të dy kopjet e procesverbalit. Procesverbali tregon: datën dhe orën e mbledhjes, rendin e ditës, numrin e përgjithshëm të votave, etj. Përveç kësaj, në përputhje me pikën 4.29 të Rregullores për mbajtjen e mbledhjeve të aksionarëve (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusi, datë 2 shkurt 2012 Nr. 12-6 / pz- m) protokolli duhet të përmbajë: emrin e plotë të SHA dhe vendndodhjen e saj; lloji i grumbullimit; forma e takimit; data e përpilimit të listës së pjesëmarrësve; numrin e votave për secilin prej opsioneve të votimit; koha kur ka filluar numërimi i votave, nëse aksionarët janë njoftuar për rezultatet e votimit menjëherë në mbledhje. Vendimi i mbledhjes duhet të vërtetohet nga noteri.

2. Sipas paragrafit 2 të Artit. 54, paragrafi 1 i Artit. 47 i Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare" (në tekstin e mëtejmë: Ligji i SHA), axhenda e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve duhet të përfshijë domosdoshmërisht çështjet për zgjedhjen e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë, miratimin e auditorit të shoqërisë, si dhe çështjet e parashikuara në paragrafë. 11 f. 1 art. 48 i Ligjit për SHA (për miratimin e raporteve vjetore, pasqyrave financiare vjetore, përfshirë pasqyrat e fitimit dhe humbjes (llogaritë e fitimit dhe humbjes) të shoqërisë, për shpërndarjen e fitimeve (përfshirë pagesën (deklarimin) e dividentëve, me përjashtim të fitimit të shpërndarë si dividendë në bazë të rezultateve të tremujorit të parë, gjysmë viti, nëntë muajve të vitit financiar) dhe humbjeve të shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit financiar.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Si të mbahet mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve

Të paktën një herë në vit, pjesëmarrësit e LLC duhet të përfshihen drejtpërdrejt në menaxhimin e kompanisë, duke u takuar në mbledhjen e ardhshme të përgjithshme.

Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve është organi suprem drejtues në një LLC (klauzola 1, neni 32 i Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14-FZ "Për kompanitë me me Përgjegjësi të Kufizuar»; në vijim i referuar si Ligji për LLC).

Një avokat i LLC duhet të dijë se si të përgatisë një takim, ta zhvillojë atë dhe të zyrtarizojë rezultatet e tij në mënyrë që më vonë vendimet e pjesëmarrësve të mos anulohen.

Kujdes: për shkelje të kërkesave për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes, organizata dhe zyrtarët e saj mund të gjobiten.

Mosrespektimi i kërkesave për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të përshkruar më poshtë mund të rezultojë në pavlefshmërinë e vendimit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC, si dhe vendosjen e një gjobe për kompaninë - në shuma prej 500 mijë deri në 700 mijë rubla, për zyrtarët - në shumën prej 20 mijë deri në 30 mijë rubla (Pjesa 11, neni 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse).

Kujdes: statuti i shoqërisë mund të parashikojë një procedurë të veçantë për thirrjen, përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve dhe marrjen e vendimeve prej tyre.

Kjo procedurë mund të ndryshojë nga ajo e përcaktuar me ligj.

ku rregull i ri nuk duhet t'i privojë pjesëmarrësit nga e drejta për të marrë pjesë në takim dhe për të marrë informacion (nënklauzola 5, pika 3, neni 66.3 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Datat dhe frekuenca e takimit

Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve duhet të mbahet brenda afateve kohore të përcaktuara nga statuti, por të paktën një herë në vit.

Kështu, takimi i radhës nuk është gjithmonë vetëm takimi vjetor.

Nëse mbledhja e ardhshme planifikohet të mbahet një herë në vit, atëherë do të duhet të miratohen rezultatet vjetore të aktiviteteve të kompanisë. Ligji përcakton një kërkesë të veçantë për një takim të tillë (me një axhendë të tillë): ai duhet të mbahet nga 1 marsi deri më 30 prill. Megjithatë, në fakt, takimi është më mirë të kesh kohë për të mbajtur jo më vonë se tre muaj pas përfundimit të vitit.

Situata: kur është koha më e mirë për të mbajtur një mbledhje të përgjithshme vjetore për të miratuar rezultatet vjetore të një LLC

Për t'iu përgjigjur kësaj pyetjeje, është e nevojshme të merren parasysh kërkesat jo vetëm të Ligjit për LLC, por edhe të Ligjit Federal të 6 dhjetorit 2011 Nr. 402-FZ "Për Kontabilitetin"; në vijim referuar si Ligji i Kontabilitetit.

Kështu, mbledhja duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar (neni 34 i ligjit për SH.PK).

Koncepti i " viti fiskal» nuk është përcaktuar në legjislacion. Por koncepti është vendosur viti raportues» ( ). Viti raportues është viti kalendarik- nga data 1 janar deri më 31 dhjetor përfshirëse. Pasqyrat financiare përpiluar për vitin raportues. Kështu, viti financiar kuptohet si viti raportues, i cili nga ana e tij përkon me vitin kalendarik. Kjo do të thotë se takimi duhet të mbahet nga 1 marsi deri më 30 prill.

Por ka edhe një kërkesë. Raportet vjetore duhet t'i dorëzohen autoritetit shtetëror të statistikave brenda tre muajve pas përfundimit të vitit (klauzola 2, neni 18 i Ligjit të Kontabilitetit). Në momentin e dorëzimit, ai duhet të miratohet nga asambleja e përgjithshme (klauzola 9, neni 13 i ligjit të kontabilitetit).

Për të përmbushur këtë kërkesë, mbledhja duhet të mbahet jo më vonë se tre muaj pas përfundimit të vitit.

Nëse takimet e rregullta planifikohen të mbahen disa herë në vit, atëherë është e nevojshme të tregohet se në cilën prej tyre do të miratohen rezultatet vjetore të aktivitetit. Një takim i tillë duhet të mbahet edhe brenda periudhës së përmendur më sipër.

Edhe nëse SH.PK përbëhet nga një pjesëmarrës, duhet të respektohen afatet për miratimin e rezultateve vjetore të aktiviteteve të kompanisë ( ).

Miratimi i rezultateve vjetore të performancës së LLC është në kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve ( ).

Procedura për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përcaktohet në Ligjin për LLC. Gjithashtu, kërkesa të veçanta mund të parashikohen nga statuti i kompanisë.

Organi ekzekutiv i shoqërisë (drejtori ose bordi) përgatit, mbledh dhe mban mbledhjen e ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve. Këto çështje mund t'i referohen bordit të drejtorëve, nëse kjo është e përcaktuar shprehimisht në statut (në tekstin e mëtejmë personi i autorizuar për të mbajtur mbledhjen e pjesëmarrësve, tregohet drejtori).

Kujdes: Nga 1 shtatori 2014, një shoqëri mund të ketë disa drejtorë. Autoriteti për të përgatitur, thirrur dhe mbajtur një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve mund t'i caktohet njërit prej tyre në bazë të statutit ose dokumentit tjetër të brendshëm të shoqërisë.

Një rregull i tillë përcaktohet në paragrafin 3 të nenit 65.3 të Kodit Civil të Federatës Ruse.

Ligji lejon ndarjen e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv në disa persona. Në të njëjtën kohë, shoqëria mund të vendosë në mënyrë të pavarur se si do të veprojnë saktësisht - bashkë ose në mënyrë të pavarur nga njëri-tjetri - dhe çfarë kompetencash do të ushtrojë secili prej tyre.

Informacioni për praninë e disa drejtorëve duhet të jetë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Njoftimi i të pranishmëve për një takim

Të paktën 30 ditë përpara datës së takimit, drejtori duhet të njoftojë çdo pjesëmarrës për këtë me postë rekomande në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve.

Statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për njoftimin e pjesëmarrësve për mbledhjen (klauzola 4, neni 36 i Ligjit për LLC).

Përveç kësaj, statuti mund të parashikojë një mënyrë tjetër për të njoftuar pjesëmarrësit për mbledhjen. Për shembull, një njoftim për këtë në një masmedia (media) të përcaktuar nga pjesëmarrësit.

Është mirë që të dërgoni njoftim me letër të siguruar, një përshkrim të bashkëngjitjes dhe një konfirmim të marrjes.

Kjo nuk kërkohet me ligj, por nëse lind një mosmarrëveshje, kompania do të duhet të provojë se pjesëmarrësi ishte njoftuar siç duhet për takimin (dekret i Shërbimit Federal Antimonopoly të Rrethit Veri-Perëndimor i 2 Prill 2009 në rastin Nr. A56-16863 / 2007). Një përshkrim i bashkëngjitjes mund të konfirmojë që njoftimi i është dërguar pjesëmarrësit, dhe jo ndonjë korrespondencë tjetër ose çarçafë të pastër(Rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Vollgës e datës 27 shkurt 2009 në çështjen nr. A12-11698/2008). Praktika gjyqësore konfirmon se prova e njoftimit të duhur është një faturë postare për dërgimin e një letre të vlefshme me një listë të bashkëngjitjeve (dekret i Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Moskës, datë 31 Mars 2011 Nr. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 në çështjen nr.A41-1635 / 10 dhe 20 janar 2010 Nr.KG-A40/14003-09 në çështjen nr.A40-44834/09-83-352).

Nëse statuti parashikon njoftim me postë të regjistruar, atëherë për të përmbushur zyrtarisht kërkesën e statutit, përveç letrës së vlefshme, duhet të dërgoni një letër të regjistruar me një faturë kthimi. Për një letër të regjistruar, një inventar i bashkëngjitjeve nuk është hartuar. Një rregull i tillë përcaktohet në paragrafin 10 të Rregullave për ofrimin e shërbimeve postare, të miratuar me urdhër të Ministrisë së Komunikimeve të Rusisë, datë 31 korrik 2014, nr. 234, dhe në listën e llojeve dhe kategorive të të regjistruarve. artikujt postare, pranuar me një listë të bashkëngjitjeve, me njoftimin e dorëzimit, me para në dorëzim (miratuar me urdhër të Ndërmarrjes Federale të Shtetit Unitar "Posta e Rusisë" datë 6 korrik 2005 Nr. 261).

Gjithashtu, duke qenë se zakonisht ka pak anëtarë në një LLC, njoftimet mund të dërgohen me korrier. Në këtë rast, në kopjen e njoftimit, duhet të merrni shenjën e pranimit të adresuesit: një nënshkrim me një transkript dhe datën e marrjes.

Para se të dërgoni njoftime, është e nevojshme të kontrolloni rëndësinë e listës së pjesëmarrësve.

Është e mundur që që nga data e përditësimit të fundit të listës, disa pjesëmarrës të kenë ndryshuar adresën e tyre ose vetë pjesëmarrësit të kenë ndryshuar, por informacione për këtë ende nuk janë marrë nga shoqëria.

Ju mund të kontrolloni rëndësinë duke kontaktuar pjesëmarrësit, veçanërisht ata që kanë planifikuar kohët e fundit të bëjnë një marrëveshje për të tjetërsuar aksionin. Ju gjithashtu mund të merrni një ekstrakt të ri nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik.

Përndryshe, mund të ketë situatë e diskutueshme, nëse një pjesëmarrës shfaqet në takim, informacioni për të cilin nuk është ende në listën e pjesëmarrësve, ose një nga pjesëmarrësit e LLC nuk di për takimin. Një pjesëmarrës që nuk ishte i pranishëm në mbledhje mund t'i drejtohet gjykatës me një kërkesë për të njohur vendimin e marrë si të pavlefshëm.

Në të njëjtën kohë, duhet të mbahet mend se nëse pjesëmarrësi nuk jep informacion në lidhje me ndryshimin e informacionit për veten e tij, kompania nuk do të jetë përgjegjëse për humbjet e shkaktuara në lidhje me këtë ( ).

Situata:çfarë duhet të përmbajë njoftimi për mbledhjen e ardhshme të përgjithshme të aksionarëve

Njoftimi duhet të përmbajë:

• koha e takimit (ne rekomandojmë gjithashtu që të tregoni orarin e fillimit dhe mbarimit të regjistrimit të pjesëmarrësve që mbërritën në takim);
• vendi i takimit. Njoftimi duhet të përmbajë adresën e saktë të vendit të mbledhjes, deri në zyrë, sallë etj. Kjo vërtetohet nga praktika gjyqësore ( );
• Axhenda e takimeve ( ).

Për më tepër, njoftimi mund t'u kujtojë pjesëmarrësve se për regjistrim është e nevojshme të paraqisni një pasaportë ose dokument tjetër identifikimi dhe se kërkohet një autorizim i ekzekutuar siç duhet për të marrë pjesë në mbledhjen e një përfaqësuesi (klauzola 2, neni 37 i K. Ligji për SH.PK).

Njoftimi duhet të shoqërohet me informacione dhe materiale që korrespondojnë me rendin e ditës. Pra, nëse çështja e miratimit të rezultateve vjetore të aktiviteteve është në rendin e ditës, duhet të bashkëngjitni raportin vjetor (dhe, nëse është e nevojshme, edhe konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) dhe auditorit bazuar në rezultatet e auditimit të raporteve vjetore dhe bilanceve vjetore të shoqërisë).

Situata: në cilat raste para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC është e nevojshme të hartohet përfundimi i komisionit të auditimit dhe raporti i auditorit

Nëse formimi i një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) parashikohet nga statuti ose është i detyrueshëm, asambleja e përgjithshme nuk ka të drejtë të miratojë raportet vjetore dhe bilancet në mungesë të konkluzioneve të komisionit të auditimit ose auditorit (klauzola , Ligji për SH.PK).

Në shoqëritë me më shumë se 15 pjesëmarrës, formimi i një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë është i detyrueshëm (klauzola 6, neni 32 i Ligjit për LLC).

Përfshirja e një auditori është e detyrueshme nëse parashikohet me ligj.

Rastet e kryerjes së një auditimi të detyrueshëm përcaktohen në “Për veprimtaritë e auditimit”.

Për më tepër, në disa raste, detyrimi për të kryer një auditim përcaktohet nga ligje të tjera, duke përfshirë:

• për zhvilluesit - në Ligjin Federal të 30 Dhjetorit 2004 Nr. 214-FZ "Për Pjesëmarrjen në Ndërtimin e Përbashkët" ndërtesa banimi dhe objekte të tjera të pasurive të paluajtshme dhe për ndryshime në akte të caktuara legjislative të Federatës Ruse;
• për organizatorët e lojërave të fatit - në Ligjin Federal të 29 Dhjetorit 2006 Nr. 244-FZ "Për rregullore shtetërore aktivitetet për organizimin dhe zhvillimin e lojërave të fatit dhe ndryshimet në disa akte legjislative të Federatës Ruse";
• për organizatorët dhe operatorët e llotarive - në "Rreth lotarive".

Nëse pyetja ka të bëjë me zgjedhjen e bordit, bordit drejtues, komisionit të auditimit (auditorit), atëherë njoftimit duhet t'i bashkëngjiten informacionet për kandidatët për këto pozita. Nëse shtrohet çështja e ndryshimit të statutit, atëherë bashkëngjitni projekt-amendamentet (shtesat) ose draftin e statutit në një botim të ri. Nëse keni nevojë të miratoni dokumentet e brendshme të kompanisë, ne bashkangjisim draftet e tyre.

Në këtë rast, statuti mund të parashikojë një procedurë të ndryshme për njohjen e pjesëmarrësve me materialet.

Shkelja e rregullave të mësipërme mund të bëhet bazë për shpalljen e vendimit të mbledhjes të pavlefshme (përcaktimi i Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 27 maj 2011 Nr. VAS-6214/11; vendim i Shërbimit Federal Antimonopol të Qendrës Qendrore Rrethi i datës 30 qershor 2009 në çështjen nr.A62-5672 / 2008).

Situata: a është e mundur të mbahet një mbledhje e përgjithshme e pjesëmarrësve të kompanisë jashtë vendndodhjes së kompanisë

Po, në varësi të kushteve të caktuara.

Ligji nuk ndalon mbajtjen e një mbledhjeje brenda kufijve të një vendbanimi (qytet, qytezë, fshat) që është vendndodhja e kompanisë, përveç nëse statuti parashikon një vend të caktuar për mbajtjen e mbledhjes.

Kuvend mund të mbahet jashtë këtij vendbanimi vetëm me kusht që pjesëmarrësit të kenë një mundësi reale për të marrë pjesë në të dhe një pjesëmarrje e tillë nuk do të jetë e rëndë për ta (për shembull, për shkak të paarritshmërisë së vendit, shpenzimeve të pajustifikuara dhe rrethanave të tjera ).

Përndryshe, vendimi i mbledhjes mund të zhvlerësohet. Kjo është treguar nga Gjykata e Lartë e Arbitrazhit të Federatës Ruse në vendimin e Presidiumit të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 22 shkurt 2011 nr. 13456/10.

Nëse statuti përcakton një vend të caktuar për mbledhjen, atëherë mbledhja duhet të mbahet në atë vend.

Ndryshimi i agjendës origjinale

Çdo anëtar i shoqërisë ka të drejtë të bëjë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë të paktën 15 ditë përpara datës së mbledhjes. Ky afat caktohet duke marrë parasysh faktin se pas marrjes së propozimeve nga pjesëmarrësit, drejtori duhet t'i shqyrtojë ato, të vendosë për përfshirjen e tyre në rendin e ditës dhe të njoftojë pjesëmarrësit e tjerë për çështje shtesë.

Kështu, nëse propozimi i pjesëmarrësit është marrë nga shoqëria jo më vonë se 15 ditë para datës së mbledhjes, një çështje shtesë mund të përfshihet në rendin e ditës. Nëse propozimi vjen më vonë, drejtori do të ketë të drejtë të mos e përfshijë në rendin e ditës.

Statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për të bërë propozime në rendin e ditës (klauzola 4, neni 36 i Ligjit për SHPK).

Drejtori përfshin në rendin e ditës çështjen e propozuar nga pjesëmarrësi, nëse është në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve dhe është në përputhje me ligjin, ndërsa nuk mund të ndryshojë formulimin e çështjeve.

Nëse një çështje shtesë i plotëson kërkesat e përcaktuara, por drejtori nuk e ka përfshirë në rendin e ditës, pjesëmarrësi mundet urdhër gjyqësor njohin një vendim të tillë si të paligjshëm dhe detyrojnë kompaninë të përfshijë çështjen e propozuar në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve (klauzola 21 e rezolutës së 9 dhjetorit 1999 të Plenumit të Gjykatës Supreme të Federatës Ruse Nr. 90, Plenumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse nr. me përgjegjësi të kufizuar""; më tej Dekreti nr. 90/14).

Situata: nëse pjesëmarrësit duhet të njoftohen për ndryshimet në axhendën origjinale

Po, patjetër.

Drejtori është i detyruar jo më pak se 10 ditë para datës së mbledhjes të njoftojë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë për ndryshimet e bëra në rendin e ditës me postë rekomande (mundësisht me vërtetim marrjeje) në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve në shoqëria (paragrafi 4, pika 2, neni 36 Ligji për LLC). Meqenëse inventari i bashkëngjitjeve nuk lëshohet për letra të regjistruara, dërgesa mund të kopjohet edhe me një letër me vlerë të deklaruar me një inventar të bashkëngjitjes dhe një faturë kthimi.

Statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për njoftimin e pjesëmarrësve për një ndryshim në rendin e ditës (klauzola 4, neni 36 i Ligjit për LLC).

Njoftimi duhet të përmbajë pyetje shtesë përfshirë në rendin e ditës. Njoftimi duhet të shoqërohet me informacione dhe materiale që korrespondojnë me rendin e ditës.

Informacioni dhe materialet që do t'u dërgohen pjesëmarrësve brenda 30 ditëve para datës së takimit duhet të jenë të disponueshme për shqyrtim nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë në vendndodhjen e drejtorit të kompanisë.

Me kërkesë të pjesëmarrësve, drejtori siguron kopje të dokumenteve, kostoja e tyre për pjesëmarrësit nuk mund të tejkalojë kostot e prodhimit të tyre.

Në rast të mosrespektimit të procedurës për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të përshkruar më sipër (procedura për njoftimin e pjesëmarrësve, përcaktimi i rendit të ditës së mbledhjes dhe kushte të tjera), një takim i tillë do të jetë i pranueshëm nëse të gjithë pjesëmarrësit në kompani marrin pjesë në atë (klauzola 5, neni 36 i Ligjit për SH.PK).

Mbajtja e një takimi

Procedura për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri është e përcaktuar në Ligjin për SH.PK. Gjithashtu, kërkesat individuale mund të parashikohen nga statuti i shoqërisë, dokumentet e brendshme të kompanisë ose me vendim të vetë mbledhjes.

Kujdes:

Ky rregull përcakton nënparagrafin 3

Për ta respektuar atë, ju duhet:

• kontaktoni një noter ose
• përdorni një metodë tjetër konfirmimi.

Vërtetim noterial

Shoqëria ka nevojë për:

• statuti i kompanisë;
• );

Një listë e tillë është dhënë në pjesën 3 me rezolutën e Këshillit Suprem të Federatës Ruse të datës 11 shkurt 1993 Nr. 4462-1 të marrëveshjes së korporatës).

):

Metoda të tjera konfirmimi

nën. 3 f. 3 art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse):

• në statut ose
• në vendimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve, të miratuar unanimisht. Kështu, kur shqyrtoi një nga mosmarrëveshjet për regjistrimin e ndryshimeve në statut, Gjykata e Arbitrazhit të Rrethit Siberian Perëndimor tregoi: "pasi vendimi për të zgjedhur një metodë tjetër konfirmimi u mor nga të gjithë pjesëmarrësit në LLC ... njëzëri , noterizimi i protokollit ... i nënshkruar nga të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri, në nuk është kërkuar në çështjen në shqyrtim” (vendim datë 28.09.2015 Nr. F04-23439/2015 për çështjen nr. A27-2907/2015. ).

Shembuj të dispozitave nënligjore

Forma e takimit. Takimi i ardhshëm i pjesëmarrësve zakonisht mbahet personalisht, domethënë me thirrjen e të gjithë pjesëmarrësve, diskutimin e përbashkët të pikave të rendit të ditës dhe votim. Por ligji lejon që ajo të mbahet në mungesë (me anketë) në përputhje me kërkesat e Ligjit për LLC.

Në të njëjtën kohë, mbledhja në të cilën do të miratohen rezultatet vjetore të aktiviteteve të kompanisë mund të mbahet vetëm personalisht (klauzola 1, neni 38 i Ligjit për LLC).

Regjistrimi i anëtarëve të ardhur të shoqërisë. Regjistrimi zakonisht kryhet nga drejtori ose një person tjetër i caktuar prej tij. Regjistrimi duhet të bëhet përpara hapjes së takimit. Në fakt, bëhet fjalë për një procesverbal me shkrim të faktit të mbërritjes së një pjesëmarrësi të caktuar pas kontrollit të kredencialeve të tij.

Situata: si të caktoni një person për të regjistruar pjesëmarrësit që arritën në mbledhjen e ardhshme të përgjithshme

Vendimi i drejtorit për të udhëzuar një person specifik që të regjistrojë pjesëmarrësit që mbërritën në mbledhje është më mirë të lëshojë një urdhër ose udhëzim (një formë tjetër e vendimit të drejtorit mund të përcaktohet nga statuti ose dokumenti i brendshëm i kompanisë, për shembull, Përshkrimi i punës CEO).

Më pas, në rast mosmarrëveshjeje në lidhje me pjesëmarrjen e pjesëmarrësve specifikë në takim, fleta e regjistrimit do të konfirmojë që pjesëmarrësi ishte i pranishëm në takim dhe urdhri do të konfirmojë që regjistrimi i pjesëmarrësit është kryer jo rastësisht. , por nga një person i autorizuar. Ky person mund të thirret në gjykatë edhe si dëshmitar.

Formulimi i tretësirës mund të jetë si më poshtë:

"Unë urdhëroj:

1. Avokatit të OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna të regjistrojë pjesëmarrësit që arritën në mbledhjen e përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të OOO "Romashka", të planifikuar për 15 shkurt 2012.

Gjatë regjistrimit, kontrolloni kredencialet e personave që vijnë dhe regjistroni informacionin rreth tyre në Fletën e Regjistrimit, forma e së cilës miratohet me këtë urdhër.

Vendi i takimit: Moskë, rr. Ndërtuesit, d. 25, i. 12.

Orari i sjelljes së hyrjes: 11:30–12:00.

Orari i fillimit të takimit: 12:00.

2. Të miratojë formularin e fletës së regjistrimit në përputhje me shtojcën nr. 1 të këtij urdhri.

Bashkëngjitja e porosisë:

Fleta e regjistrimit »

Kur regjistroni pjesëmarrësit që vijnë, duhet të përdorni fletën e regjistrimit.

Forma e një flete të tillë nuk miratohet, por zakonisht tregon datën, kohën dhe vendin e mbledhjes, fillimin dhe përfundimin e regjistrimit, emrin e plotë. ose emrin e pjesëmarrësve të ardhur, të dhënat e pasaportës së pjesëmarrësve (përfaqësuesve). Nëse takimi nuk ishte i pranishëm nga vetë pjesëmarrësi, por nga përfaqësuesi i tij, atëherë është më mirë të rregulloni detajet e autorizimit në fletë. Në kolonën përkatëse, secili pjesëmarrës (përfaqësues) vendos një nënshkrim personal.

Fleta e plotësuar e regjistrimit do të jetë një shtojcë e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë.

Pjesëmarrësit e paregjistruar nuk lejohen të votojnë (klauzola 2, neni 37 i Ligjit për LLC).

Pjesëmarrësit e LLC kanë të drejtë të marrin pjesë në takim si personalisht ashtu edhe përmes përfaqësuesve.

Përfaqësuesi i pjesëmarrësit duhet të paraqesë një dokument që konfirmon autoritetin e tij të duhur. Prokura e lëshuar përfaqësuesit të pjesëmarrësit duhet të përmbajë informacione për të përfaqësuarin dhe përfaqësuesin (emri ose titulli, vendbanimi ose vendndodhja, të dhënat e pasaportës), duhet të vërtetohet me nënshkrimin e drejtuesit dhe vulën e organizatës. ose të noterizuar (paragrafi 2 i nenit 37 të Ligjit për SH.PK).

Për një pjesëmarrës të LLC: është më mirë të specifikoni kompetencat e përfaqësuesit në autorizimin sa më të detajuar të jetë e mundur. Përndryshe, ai mund të mos lejohet të votojë, ose përfaqësuesi mund të shkojë përtej kompetencave që pjesëmarrësi donte t'i transferonte atij.

Personit që regjistron pjesëmarrësit që mbërritën në mbledhje: ligji përcakton që përfaqësuesit e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të paraqesin dokumente që konfirmojnë autoritetin e tyre të duhur (klauzola 2, neni 37 i Ligjit për LLC). Në këtë drejtim, personi që regjistron pjesëmarrësit ka çdo të drejtë të kërkojë nga përfaqësuesit që të ofrojnë dokumente të tilla.

Ju duhet të kontrolloni me kujdes informacionin e specifikuar në autorizimin, duke përfshirë:

• informacion për personin kryesor dhe të autorizuar (përfshirë korrespondencën e informacionit të specifikuar në autorizimin me të dhënat e pasaportës së personit të autorizuar);
• periudha për të cilën është lëshuar autorizimi (nëse nuk specifikohet, atëherë autorizimi është i vlefshëm për një vit (klauzola 1, neni 186 i Kodit Civil të Federatës Ruse));
• plotësia e kompetencave (prokura duhet të parashikojë kalimin e kompetencave për të marrë pjesë në mbledhje dhe për të votuar pikat e rendit të ditës, si dhe për çështjen e zgjedhjes së kryetarit. Një autorizim me formulim të përgjithshëm (për të përfaqësuar interesat i pjesëmarrësit në të gjitha organet dhe organizatat) nuk është i përshtatshëm).

Prokura ose kopja e vërtetuar e saj duhet të ruhet.

Nëse një pjesëmarrës që është person juridik vepron nga drejtuesi i tij, ai gjithashtu duhet të konfirmojë autoritetin e tij (me një kopje të vërtetuar të protokollit ose vendimit për emërimin e tij (ekstrakt prej tij) ose një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik). . Është më mirë t'u kujtoni pjesëmarrësve të takimit paraprakisht këtë kërkesë për të shmangur konfliktet.

Dokumentet që konfirmojnë autoritetin e përfaqësuesit duhet të mbahen.

Për më tepër, vetë kompania mund të porosisë paraprakisht ekstrakte nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik për pjesëmarrësit e saj - persona juridikë. Në këtë rast, shoqëria do të dijë informacione të përditësuara për drejtuesit në organizata të tilla.

Në të njëjtën kohë, duhet të mbahet mend se pas marrjes së një ekstrakti të tillë, drejtuesi i kompanisë pjesëmarrëse mund të rizgjedhet. Në këtë rast, autoriteti i tij do të konfirmohet nga protokolli ose vendimi për emërimin e tij (ekstrakt prej tij), pasi ndryshimet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik mund të mos bëhen ende.

Një autorizim i lëshuar me zëvendësim duhet të jetë i noterizuar (Klauzola 3, neni 187 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Nëse përfaqësuesi përmban gabime ose pasaktësi dhe nuk i jep të drejtën përfaqësuesit të përfaqësojë një anëtar në mbledhje, ky përfaqësues nuk duhet të lejohet të votojë.

Refuzimi për të njohur autoritetin e një përfaqësuesi dhe për të pranuar një takim nuk mund të zyrtarizohet; ligji nuk e përcakton një kërkesë të tillë. Kompania nuk mban përgjegjësi për faktin se pjesëmarrësi, i cili është njoftuar me rregull për mbledhjen, nuk është kujdesur për pjesëmarrjen e përfaqësuesit të autorizuar në mbledhje.

Sidoqoftë, nëse refuzimi është i motivuar dhe i ligjshëm, është më mirë të pasqyrohet kjo në procesverbalin e mbledhjes: në pjesën ku tregohen personat që morën pjesë në mbledhje dhe kuorumi, mund të tregohet se personat nuk u lejuan. për të marrë pjesë në mbledhje për shkak të ekzekutimit jo të duhur të dokumenteve, duke konfirmuar autoritetin e tyre për të vepruar në emër të pjesëmarrësve.

Procedura për refuzimin e pranimit në një takim mund të fiksohet në një dokument të brendshëm, për shembull, në.

Hapja e takimit. Mbledhja duhet të hapet në kohën e përcaktuar në njoftimin e mbledhjes.

Nëse të gjithë anëtarët e kompanisë janë regjistruar para kohës së caktuar, atëherë mbledhja mund të hapet më herët (klauzola 3, neni 37 i Ligjit për LLC).

Mbledhja hapet nga drejtori i përgjithshëm ose kryetari i bordit (klauzola 4, neni 37 i ligjit për SH.PK). Nëse mbledhja thirret nga bordi drejtues (bordi mbikëqyrës), atëherë ajo hapet nga kryetari i këshillit drejtues.

Situata: si të caktohet një kryetar i mbledhjes së pjesëmarrësve

Duhet të zgjidhet nga pjesëmarrësit.

Personi që hap mbledhjen zgjedh kryetarin nga radhët e anëtarëve të shoqërisë.

Zgjidhje për kjo çështje pjesëmarrësit pranojnë me shumicë votash të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve që kanë të drejtë vote në këtë mbledhje. Çdo anëtar i mbledhjes ka një votë.

Statuti mund të parashikojë një procedurë të ndryshme për zgjedhjen e kryetarit (klauzola 5, neni 37 i Ligjit për LLC).

Mbajtja e procesverbalit të mbledhjes. Mbajtja e evidencës organizohet nga organi ekzekutiv i shoqërisë (klauzola 6, neni 37 i Ligjit për SH.PK). Ky mund të jetë drejtori i përgjithshëm ose bordi, në varësi të kompetencës së të cilit statuti i referohet kësaj çështjeje. Një person tjetër, për shembull, sekretari i mbledhjes, mund të mbajë drejtpërdrejt procesverbalin, nëse i ngarkohen detyra të tilla (me urdhër të drejtorit të përgjithshëm ose bordit).

Situata: si jepen kompetencat e sekretarit të mbledhjes së përgjithshme

Ligji nuk specifikon saktësisht se si ta bëni këtë, kështu që mund të përdorni një nga metodat e mëposhtme:

• hyjnë në personelin pozicionin e "Sekretarit të Korporatës së Kompanisë" dhe punësimin e një punonjësi për të;
• sekretari mund të emërohet nga drejtori i përgjithshëm me urdhër të tij;
• në hapje të mbledhjes mund të zgjidhet një sekretar.

Pozicioni i "Sekretarit të Korporatës së një shoqërie aksionare" u prezantua në Udhëzues kualifikimi pozicionet e menaxherëve, specialistëve dhe punonjësve të tjerë me urdhër të Ministrisë së Shëndetësisë dhe Zhvillimit Social të Rusisë, datë 17 shtator 2007 Nr. 605 "Për Ndryshimet në Udhëzuesin e Kualifikimit për Pozicionet e Menaxherëve, Specialistëve dhe Punonjësve të tjerë". Ajo përcakton detyrat zyrtare kërkesat e nevojshme për trajnim dhe kualifikim për sekretarin e korporatës.

Megjithatë, zgjedhja e sekretarit në mbledhje do të ketë një rëndësi më të madhe në krahasim me opsionet e tjera, pasi në këtë rast pjesëmarrësit shprehin drejtpërdrejt vullnetin e tyre dhe ia besojnë mbajtjen dhe nënshkrimin e protokollit një personi të caktuar.

Vendimet merren unanimisht ose me shumicë votash. Në këtë rast, shumica e votave llogaritet nga të gjitha votat e pjesëmarrësve të kompanisë, dhe jo vetëm nga votat e atyre pjesëmarrësve që janë të pranishëm në mbledhje ( ). Kështu, nëse pjesëmarrësit me shumicë të thjeshtë votash (50% dhe një votë) të numrit të përgjithshëm të votave nuk marrin pjesë në mbledhje, atëherë do të jetë e pamundur të merret një vendim për ndonjë çështje.

Vendimi i mbledhjes, i miratuar për çështje që nuk përfshihen në rendin e ditës (me përjashtim të rastit kur në mbledhje ishin të pranishëm të gjithë pjesëmarrësit), ose pa shumicën e votave të pjesëmarrësve të nevojshëm për marrjen e vendimit, nuk është i vlefshëm, pavarësisht nga nëse një vendim i tillë apelohet në gjykatë (klauzola 6 neni 43 i Ligjit për SH.PK).

Vendimet merren unanimisht. Njëzëri, pjesëmarrësit vendosin për çështjen e riorganizimit ose likuidimit të shoqërisë, si dhe në rastet e parashikuara në Ligjin për SH.PK.

Në pyetjen nëse është e mundur të zgjerohet lista e çështjeve në statut, për të cilat pjesëmarrësit duhet të vendosin unanimisht, praktika gjyqësore ndryshon.

Vendimet merren me shumicë të cilësuar. Vendim për çështjen e ndryshimit të statutit të kompanisë, duke përfshirë ndryshimin e madhësisë kapitali i autorizuar shoqërisë, pjesëmarrësit marrin të paktën 2/3 e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë. Statuti i Shoqatës mund të parashikojë që nevojitet një numër më i madh votash për të marrë një vendim për këtë çështje.

Gjithashtu, me shumicë të cilësuar, pjesëmarrësit vendosin për çështjet e parashikuara në Ligjin për SH.PK. .

Çështje shtesë, vendimi për të cilin duhet të merret me shumicë të cilësuar, mund të parashikohen me statut.

Vendimet merren me shumicë të thjeshtë. Me shumicë të thjeshtë, pjesëmarrësit vendosin për të gjitha çështjet e tjera. Në të njëjtën kohë, statuti mund të parashikojë që për marrjen e një vendimi për çështje të caktuara (për të cilat, sipas ligjit, mjafton një shumicë e thjeshtë votash, kërkohet një numër më i madh votash).

Vendimet që merren pa shumicën e kërkuar të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk janë të vlefshme, pavarësisht nëse janë ankimuar në gjykatë (klauzola 6, neni 43 i Ligjit për SH.PK). Kjo konfirmohet nga praktika gjyqësore (klauzola 24 e rezolutës nr. 90/14; rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit të Moskës, datë 30 qershor 2011 Nr. KG-A41 / 4489-11 në çështjen nr. A41-10523 / 09 ).

Pjesëmarrësit marrin vendime me votim të hapur, domethënë zgjedhja e pjesëmarrësve nuk fshihet, ata mund të shohin se si votojnë pjesëmarrësit e tjerë. Në këtë rast, statuti mund të parashikojë një procedurë tjetër votimi, për shembull, me fletë votimi. Ligji nuk i detyron pjesëmarrësit të votojnë me fletëvotim, por në rast mosmarrëveshjeje, kjo do të përjashtojë plotësisht mundësinë e një pjesëmarrësi që t'i referohet faktit që ka votuar në një mënyrë tjetër ose nuk ka marrë pjesë fare në mbledhje.

Situata: nëse në shoqëri nuk është krijuar një komision numërimi, i cili mund të kryejë funksionet e tij

Funksionet e komisionit të numërimit mund të kryhen nga kryetari i mbledhjes, sekretari ose një person tjetër i autorizuar për këtë.

Kjo çështje mund të zgjidhet në Rregulloren e Mbledhjes së Përgjithshme të Pjesëmarrësve.

Nëse kjo nuk rregullohet me dokumentin e brendshëm të shoqërisë, atëherë një person i caktuar mund të autorizohet me urdhër të drejtorit të përgjithshëm ose me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve.

Kryerja e votimit kumulativ. Votimi kumulativ mund të mbahet për çështjet e zgjedhjes së anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës), anëtarëve të organit kolegjial ​​ekzekutiv (bordit drejtues) dhe (ose) anëtarëve të komisionit të auditimit. Një procedurë e tillë votimi duhet të parashikohet në statut (klauzola 9, neni 37 i Ligjit për SHPK).

Situata: si të zhvillohet votimi kumulativ

2. Çdo anëtar, sipas gjykimit të tij, do t'u japë votat që zotëron kandidatëve të zgjedhur prej tij. Në të njëjtën kohë, ai mund të japë të gjitha votat për një kandidat dhe t'i shpërndajë ato për disa kandidatë.

3. Kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave konsiderohen të zgjedhur në pozicionin përkatës.

Nëse vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve kundërshtohet, gjykata, duke marrë parasysh të gjitha rrethanat, mund të lërë në fuqi vendimin e ankimuar nëse vota e pjesëmarrësit që ka paraqitur kërkesën nuk mund të ndikojë në rezultatet e votimit, shkelja e kryer është jo të rëndësishme dhe vendimi nuk i ka shkaktuar humbje pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesën (Klauzola 2, neni 43 i Ligjit për SH.PK; paragrafi 4, pika 22 i vendimit nr. 90/14). Gjykata përcakton materialitetin e shkeljes sipas gjykimit të saj.

Sergei Karulin, Këshilltari Kryesor Ligjor i Sh.A. "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, kandidat i shkencave juridike, autor i kursit të jurisprudencës praktike "Algoritmet e së drejtës" (www.dobrovolskii.com), në 2001–2005. - gjyqtarët Gjykata e Arbitrazhit Moska

Si të hartoni një vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një LLC

Mosrespektimi i kërkesave për hartimin dhe përmbajtjen e vendimit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve, në lidhje me rrethana të tjera, shpesh bëhet bazë për anulimin e vendimit të mbledhjes. Avokati i kompanisë duhet të sigurojë që në rast të një konflikti të korporatës, vendimi i marrë nuk mund të anulohet.

Kujdes: Nga data 1 shtator 2014, është e nevojshme të konfirmohet në mënyrë noteriale ose në një mënyrë tjetër të pranueshme fakti që mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve ka marrë një vendim, si dhe përbërjen e pjesëmarrësve të pranishëm në të njëjtën kohë.

Ky rregull përcaktohet nga nënparagrafi 3 i paragrafit 3 të nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse.

Për ta respektuar atë, ju duhet:

• kontaktoni një noter ose

Nëse kjo nuk bëhet, atëherë vendimi i mbledhjes do të konsiderohet i pavlefshëm (paragrafi 3, pika 107 e Rezolutës së Plenumit të Gjykatës Supreme të Federatës Ruse, datë 23 qershor 2015 nr. 25 "Për aplikimin nga gjykatat e dispozitave të caktuara të seksionit I të pjesës së parë të Kodit Civil të Federatës Ruse").

Megjithatë, rregulli i konfirmimit nuk zbatohet për rastet kur vendimi merret nga:

• mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve me votim në mungesë ose
• anëtari i vetëm i shoqërisë.

Vërtetim noterial

Shoqëria ka nevojë për:

• ftoni një noter në vendin ku do të mbahet mbledhja, ose
• organizoni me një noter për të mbajtur një takim pikërisht në vendin e tij (për shembull, në zyrën e një noteri).

Në këtë rast, noteri duhet të paraqesë dokumentet e mëposhtme:

• statuti i kompanisë;
• një dokument i brendshëm i kompanisë që përcakton procedurën për mbajtjen e një mbledhjeje (për shembull, rregullorja për mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve);
• vendimin për mbajtjen e mbledhjes dhe miratimin e rendit të ditës;
• një dokument që konfirmon autoritetin e aplikantit për të organizuar takimin (nëse nuk rrjedhin nga dokumentet e tjera të paraqitura).

Një listë e tillë është dhënë në Pjesën 3 të nenit 103.10 të Bazave të Legjislacionit të Federatës Ruse për Noterët, miratuar me Rezolutën e Këshillit Suprem të Federatës Ruse të datës 11 shkurt 1993 Nr. 4462-1 (në tekstin e mëtejmë: Bazat e Legjislacionit për Noterët). Vërtetë, kjo listë parashikon një pikë tjetër - "dokumente të tjera të nevojshme për të përcaktuar kompetencën e organit drejtues të një personi juridik dhe kuorumin e një mbledhjeje ose mbledhjeje". Prandaj, është e mundur që noteri të kërkojë të paraqesë dokumente shtesë(për shembull, informacion në lidhje me ekzistencën e një marrëveshjeje korporative).

Pas rezultateve të mbledhjes së përgjithshme, noteri lëshon një certifikatë (Pjesa 1 e nenit 103.10 e Bazave të Legjislacionit për Noterinë):

• për vërtetimin e faktit se mbledhja ka marrë vendim;
• për përbërjen e pjesëmarrësve që ishin të pranishëm në të njëjtën kohë.

Metoda të tjera konfirmimi

Ligji lejon të mos përmbushet kërkesa për noterizimin, nëse pjesëmarrësit kanë parashikuar një metodë tjetër konfirmimi (nënklauzola 3, pika 3, neni 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse):

• në statut ose
• në vendimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve, të miratuar unanimisht.

Me një metodë tjetër konfirmimi, nënkuptojmë:

• nënshkrimi i protokollit nga të gjithë ose anëtarët individualë të shoqërisë;
• përdorimi i mjeteve teknike për të vërtetuar me besueshmëri faktin e një vendimi (audio, video, etj.);
• mënyra të tjera që nuk bien ndesh me ligjin (ligji nuk përcakton asnjë kufizim).

Kështu, pjesëmarrësit mund të zgjedhin se si të konfirmojnë vendimin dhe përbërjen e pjesëmarrësve. Në fakt, ekzistojnë opsionet e mëposhtme:

• të marrë një vendim për të ndryshuar statutin, duke vendosur në të procedurën më të përshtatshme për konfirmim (për shembull, vërtetimi i procesverbalit me nënshkrimet e kryetarit dhe sekretarit të mbledhjes, të cilët janë anëtarë të kompanisë);
• vendos për mënyrën e konfirmimit sa herë që mbahet mbledhja e përgjithshme. Kjo metodë është e zbatueshme nëse pjesëmarrësit takohen gjithmonë me forcë të plotë;
• kontaktoni një noter për të konfirmuar vendimin në mbledhjet e pjesëmarrësve dhe përbërjen e pjesëmarrësve.

Formalisht, një opsion tjetër do të përputhet gjithashtu me kërkesat e ligjit: ju mund të mbani një takim, në të cilin do të marrin pjesë të gjithë pjesëmarrësit në kompani dhe të vendosni njëzëri për mënyrën e konfirmimit (pa ndryshuar statutin). Në këtë rast, në mbledhjet pasuese, nuk do të kërkohet më pjesëmarrja 100% e pjesëmarrësve, në vendime do të jetë e mundur thjesht të bëhet një referencë në këtë protokoll dhe të bashkëngjitet një kopje e tij.

Megjithatë, gjykata mund ta interpretojë ligjin në një mënyrë tjetër - se mënyra e konfirmimit duhet të parashikohet në vetë vendimin që konfirmohet. Për të shmangur mosmarrëveshjet, është më mirë të mos përdoret kjo metodë derisa të zhvillohet jurisprudenca për këtë çështje.

Në përgjithësi, kërkesa për përfshirjen e një noteri është e drejtuar kundër falsifikimit të vendimeve. Prania e tij e vështirëson procesin e falsifikimit. Gjatë zëvendësimit të protokollit me përdorimin e vulës noteriale do të mjaftojë të vërtetohet vetëm fakti që akti noterial nuk është i shënuar në regjistrin noterial.

Për shoqëritë në të cilat vendimet merren nga një anëtar i vetëm, këto kërkesa nuk zbatohen, pasi ato vendosen vetëm në lidhje me mbledhjet.

Shembuj të dispozitave nënligjore

Konfirmimi me nënshkrime të të gjithë pjesëmarrësve

4.2. Në përputhje me paragrafin 3 të nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse, miratimi i një vendimi nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të Kompanisë dhe përbërja e pjesëmarrësve të Kompanisë që ishin të pranishëm në miratimin e tij konfirmohen me nënshkrimin e procesverbal nga të gjithë pjesëmarrësit e pranishëm në mbledhje.

Konfirmimi me nënshkrime të pjesëmarrësve individualë

4.2. Në përputhje me paragrafin 3 të nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse, miratimi i një vendimi nga mbledhja e përgjithshme e anëtarëve të Kompanisë dhe përbërja e anëtarëve të Kompanisë të pranishëm në miratimin e tij konfirmohen me nënshkrimin e procesverbalit nga kryetarin dhe sekretarin e mbledhjes, të cilët duhet të jenë anëtarë të Shoqërisë.

Konfirmimi duke përdorur mjete teknike

4.2. Në përputhje me paragrafin 3 të nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse, miratimi i një vendimi nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të Kompanisë dhe përbërja e pjesëmarrësve të Kompanisë që ishin të pranishëm në miratimin e tij konfirmohen nga një video incizim i bërë. gjatë takimit. Video CD-ja i është bashkangjitur protokollit.

Konfirmimi në një mënyrë tjetër (nënshkrimet e individëve)

4.2. Në përputhje me paragrafin 3 të nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse, miratimi i një vendimi nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të Kompanisë dhe përbërja e pjesëmarrësve të Kompanisë që ishin të pranishëm në miratimin e tij konfirmohen me nënshkrimin e procesverbal nga kryetari dhe sekretari i mbledhjes. Neni 181.2 i Kodit Civil të Federatës Ruse.

Kështu, procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC të mbajtur personalisht duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:

• data, ora dhe vendi i mbledhjes;
• informacion për personat që morën pjesë në takim;
• informacione për personat që votuan kundër miratimit të vendimit të mbledhjes dhe kërkuan që për këtë të shënohet në procesverbal.

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC të mbajtur në mungesë duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:

• datën deri në të cilën janë pranuar dokumentet që përmbajnë informacion për votimin e anëtarëve të komunitetit të së drejtës civile;
• informacion për personat që morën pjesë në votim;
• rezultatet e votimit për çdo pikë të rendit të ditës;
• informacion për personat që kanë kryer numërimin e votave;
• informacione për personat që kanë nënshkruar protokollin.

Përveç kësaj, ligji përmban disa udhëzime për raste individuale, veçanërisht për vendimet me të cilat miratojnë pjesëmarrësit punë e madhe ose një transaksion të palës së interesuar.

Përveç atyre informacion i detyrueshëm, në protokoll mund të përfshihen edhe informacione të tjera.

Kërkesat për ekzekutimin e procesverbaleve të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përcaktohen në Ligjin Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare" (në tekstin e mëtejmë - Ligji për SHA) dhe

data e takimit;

adresën ku mbahet takimi;

Axhenda e takimeve;

koha e fillimit dhe përfundimit të regjistrimit të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje;

oraret e hapjes dhe mbylljes së takimit;

numrin e votave të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme për çdo çështje të rendit të ditës së mbledhjes;

numrin e votave që kanë personat që kanë marrë pjesë në mbledhje për secilën çështje të rendit të ditës së mbledhjes, duke treguar nëse ka pasur kuorum për secilën çështje;

numrin e votave të dhëna për secilin prej opsioneve të votimit ("për", "kundër" dhe "abstenuar"), për çdo pikë të rendit të ditës të mbledhjes për të cilën kishte kuorum;

formulimin e vendimeve të marra nga mbledhja për çdo pikë të rendit të ditës së mbledhjes;

dispozitat kryesore të fjalimeve dhe emrat e folësve për secilën çështje të rendit të ditës së mbledhjes;

kryesuesi dhe sekretari i mbledhjes;

personi që ka numëruar votat;

data e protokollit.

Situata: cilat janë pasojat e përpilimit të procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një SHPK në formë falas pa respektuar kërkesat e përcaktuara për shoqëritë aksionare

Vendimi i mbledhjes mund të shpallet i pavlefshëm (nënklauzola 4, pika 1, neni 181.4 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Kështu, nëse të gjithë anëtarët e kompanisë marrin një vendim unanimisht dhe nuk ndryshojnë qëndrimin e tyre në të ardhmen, dokumentimi i vendimit në formë të lirë nuk do të sjellë pasoja negative.).

Kështu, kompanisë mund t'i duhet të provojë pjesëmarrjen e një pjesëmarrësi të pakënaqur në mbledhjen e përgjithshme, praninë e një kuorumi, të konfirmojë rendin e ditës ose rezultatet e votimit. Do të jetë shumë më e lehtë për ta bërë këtë nëse procesverbali i mbledhjes është hartuar siç duhet. Për më tepër, pozicioni i kompanisë do të forcohet me një dokument që konfirmon se pjesëmarrësi është regjistruar (për shembull, një fletë regjistrimi).

Një shembull nga praktika. Gjykata ka refuzuar të shpallë të pavlefshme vendimet e mbledhjes, të marra në mungesë të paditësve, pasi dokumentohet se paditësit kanë ardhur në mbledhje, por më pas janë larguar pa arsye.

Shtetasi B. (pjesëmarrës i shoqërisë) ka bërë padi kundër shoqërisë SH.PK “L.”. dhe shtetasin M. për të shfuqizuar vendimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të hartuar me procesverbalin e datës 30.08.2009.

Siç konstatoi gjykata, në kohën e caktuar të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë u paraqitën në mbledhje. Kjo u fiksua në fletën e regjistrimit (nëse fleta e regjistrimit nuk është përpiluar, këto të dhëna mund të tregohen në protokoll). Kështu, pati një kuorum.

Anëtarët e shoqërisë, shtetasi T., dhe përfaqësues të shtetasit B., pasi kanë mbërritur në mbledhje, nuk kanë pranuar të marrin pjesë në të dhe janë larguar nga vendi i mbledhjes. Votimi për pikat e rendit të ditës u zhvillua pa to.

Më pas, shtetasja B., përfaqësuesit e së cilës janë larguar nga mbledhja, ka bërë padi duke kërkuar që vendimi i mbledhjes të shpallet i pavlefshëm, pasi ai është miratuar pa pjesëmarrjen e përfaqësuesve të saj dhe shtetases Ts, dhe për rrjedhojë, në mungesë të një kuorum dhe në kundërshtim me legjislacionin aktual.

Megjithatë, gjykatat e shkallës së parë, të apelit dhe të kasacionit, bazuar në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve dhe në fletën e regjistrimit, nuk pranuan plotësimin e kërkesave, duke vënë në dukje se të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë kishin mbërritur në mbledhje. Fakti që shtetasi Ts dhe përfaqësuesit e shtetasit B. u larguan nga mbledhja pa arsye të mjaftueshme, nuk do të thotë se vendimi nuk mund të merrej, me vendim të Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 30 shtator 2010 Nr. VAC- 10372/10, u refuzua transferimi i çështjes në Presidiumin e Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse për shqyrtim me anë të mbikëqyrjes).

Një shembull nga praktika. Vonesa e pjesëmarrësit në fillim të mbledhjes nuk i heq të drejtën e votës për pikat e rendit të ditës, vendime për të cilat ende nuk janë marrë. Vendimet e marra duke marrë parasysh votat e një pjesëmarrësi të tillë nuk janë të pavlefshme

Shtetasi B-ts ka ngritur padi kundër A. LLC, shtetasit N. dhe shtetasit G. për të pavlefshëm vendimin e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, datë 12.02.2009.

Siç konstatohet nga gjykata, jo të gjithë anëtarët e shoqërisë kanë ardhur në mbledhje në orën e caktuar, shtetasi B. është vonuar dhe vendimet për dy çështjet e para të rendit të ditës janë marrë pa të. Me të mbërritur në mbledhje ai ka marrë pjesë në votimin për çështjet e treta dhe pasuese të rendit të ditës, të dhënat për këtë janë të përfshira në procesverbal.

Pak kohë pas mbledhjes, shtetasi B-ts ka vendosur të kundërshtojë në gjykatë vendimin e marrë në mbledhjen e përgjithshme për çështjen e tretë të rendit të ditës. Shtetasi B-c argumentoi se shtetasi B-n nuk kishte të drejtë të votonte për çështjen e tretë të rendit të ditës, pasi ishte vonuar në regjistrimin e bërë para mbledhjes dhe pjesëmarrësit e mbetur nuk kishin vota të mjaftueshme për të vendosur për çështjen e tretë. çështje.

Megjithatë, gjykatat e shkallës së parë, të apelit dhe të kasacionit, në bazë të procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme, e kanë refuzuar atë, duke vënë në dukje se shtetasi B. kishte të drejtë të merrte pjesë në mbledhje dhe të votonte kur vendoste për çështjen e tretë. Kështu, vendimi i kontestuar është marrë në përputhje me legjislacionin aktual, përkatësisht në përputhje me rregullat e vendosura për kuorumin për votim (dekret i Shërbimit Federal Antimonopol të Qarkut Veri-Perëndimor i datës 4 mars 2010 në çështjen nr. А56-24028/2009).

Një shembull nga praktika. Meqenëse paditësi ka marrë pjesë në mbledhje dhe ka votuar “pro” vendimin e kontestuar, ai nuk ka të drejtë ta kundërshtojë atë.

Shtetasi B. ngriti një padi kundër një shtetasi të qytetit, OOO I., MIFNS i Rusisë Nr. 15 për Shën Petersburg për të anuluar marrëveshjen e datës 3 maj 2007 për shitjen e aksioneve në kapitalin e autorizuar të shoqërisë; për pavlefshmërinë e vendimit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të hartuar me procesverbalin e datës 4 maj 2007 nr. 6; për pavlefshmërinë e ndryshimit nr. 3 të statutit të shoqërisë, miratuar me procesverbalin e datës 4 maj 2007 nr. 6; për pavlefshmërinë e regjistrimeve në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik mbi ndryshimet në informacionin rreth person juridik të përfshira në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik lidhur me futjen e ndryshimeve në dokumentet e themelimit.

Në një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të mbajtur më 3 maj 2007, pjesëmarrësit (shtetasi B., shtetasi B. dhe O.Kh. LLC) vendosën t'i shesin aksionet e tyre një qytetari të qytetit, gjithashtu i ftuar në mbledhje. Në të njëjtën kohë, një pjesë e aksionit të tij në masën 10 për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, ka mbajtur një pjesëtar i shoqërisë, shtetasi B.. Kështu, në shoqëri hyri një pjesëmarrës i ri, qytetar i qytetit, pjesa e tij ishte 90 për qind e kapitalit të autorizuar dhe mbeti ish-pjesëmarrësi, shtetasi B., pjesa e tij ishte 10 për qind e kapitalit të autorizuar. Vendimi është marrë unanimisht, rezultatet e votimit janë pasqyruar në procesverbal.

Në datën 4 maj 2007, pjesëmarrësit e shoqërisë, shtetasi G. dhe shtetasi B., zhvilluan një mbledhje dhe vendosën të bënin ndryshimet e duhura në dokumentet përbërës dhe në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Vendimi është marrë unanimisht, rezultatet e votimit janë pasqyruar në procesverbal.

Pas disa kohësh shtetasi B. ka vendosur të kundërshtojë në gjykatë vendimet e mëparshme për shitjen e aksioneve dhe ndryshimet përkatëse në dokumentet përbërës.

Gjykata e refuzoi kërkesën e tij.

Bazuar në procesverbalet e mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve, gjykata arriti në përfundimin se paditësi kishte votuar “pro” miratimin e vendimeve të kontestuara prej tij, dhe për këtë arsye nuk kishte të drejtë ligjore të kundërshtonte vendime të tilla në gjykatë në përputhje me paragrafin 1 të nenit. 43 i Ligjit për SH.PK (neni 43 Ligji për SH.PK-në nuk është një person që ka të drejtë të kundërshtojë vendimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, pasi ka marrë pjesë në votim në mbledhjen e datës 24 maj 2010 dhe nuk votoi "kundër" vendimit të kontestuar (Dekreti i Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Volga-Vyatka i 29 prillit 2011 në çështjen nr. A82-6384/2010).

Pajtueshmëria me kërkesat për përmbajtjen e protokollit është veçanërisht e rëndësishme për SH.PK-të me një numër të madh pjesëmarrësish.

Sa më shumë pjesëmarrës në një shoqëri, aq më e vështirë do të jetë për ta që të arrijnë në një vendim të përbashkët që i përshtatet të gjithëve. Rreziku i kundërshtimit të vendimit në këtë rast rritet ndjeshëm.

Nënshkrimi i protokollit

Procesverbali i mbledhjes nënshkruhet nga kryetari dhe sekretari (klauzola 3, neni 181. 2 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Megjithatë, në këtë rast, ekziston rreziku që kompania të mos jetë në gjendje të dokumentojë faktin e pjesëmarrjes në mbledhjen e një pjesëmarrësi të caktuar nëse, disa kohë pas mbledhjes, ai vendos të kundërshtojë vendimin në gjykatë dhe deklaron se ai nuk ishte i pranishëm në mbledhje ose votoi kundër vendimeve.

Për të zvogëluar rrezikun e kundërshtimit të vendimit, është e mundur të mblidhen nënshkrimet e të gjithë pjesëmarrësve të pranishëm në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme, megjithëse ligji nuk e detyron këtë. Në të njëjtën kohë, duhet të kihet parasysh se procesverbali i mbledhjes nuk mund të bëhet menjëherë pas mbledhjes, përveç kësaj, pjesëmarrësi mund të refuzojë ta nënshkruajë atë.

Edhe më efektiv mund të jetë përdorimi i fletëve të votimit. Kjo do të përjashtojë plotësisht mundësinë e një pjesëmarrësi që t'i referohet faktit që ka votuar në një mënyrë tjetër ose nuk ka marrë pjesë fare në mbledhje. Urdhri i detyrueshëm votimi i fletëvotimeve mund të parashikohet në Rregulloren e Mbledhjes së Përgjithshme të Pjesëmarrësve.

Kujdes: barra e vërtetimit të faktit se pjesëmarrësi ka qenë i pranishëm në takim e ka shoqërinë.

Një nga argumentet më të zakonshme të pjesëmarrësve të LLC që duan të kundërshtojnë vendimin e marrë nga mbledhja e përgjithshme është referenca për mungesën e kuorumit. Dhe arsyeja për mungesën e kuorumit mund të jetë, veçanërisht, se pjesëmarrësi që kundërshton vendimin nuk ishte i pranishëm në mbledhje. Nëse pjesëmarrësi bën një argument të tillë, atëherë ai nuk kërkohet të provojë se ai me të vërtetë nuk ishte në takim. Gjykatat arrijnë në përfundimin se në një situatë të tillë, vetë SH.PK është e detyruar të provojë faktin e pranisë së pjesëmarrësit në mbledhje.

Një shembull nga praktika. Gjykata e shpalli të pavlefshëm vendimin e mbledhjes, pasi shoqëria nuk e vërtetoi praninë e paditësit në mbledhje dhe në mungesë të paditësit mbledhja nuk kishte të drejtë të merrte vendim.

Shtetasi A. ngriti një padi kundër OOO M. dhe për MIFNS të Rusisë Nr. 15 për Shën Petersburg për anulimin e vendimeve të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë të datës 4 tetor 2004, vendimi i MIFTS Nr. 9 për Shën Petersburg të 27 dhjetorit 2004 në ndryshimi i informacionit për personin juridik të përfshirë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik, lidhur me paraqitjen e ndryshimeve në dokumentet përbërëse të shoqërisë dhe detyrimin zyra e taksave të bëjë ndryshimet e duhura në informacionin në lidhje me kompaninë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Në datën 4 tetor 2004, shtetasi A. dhe shtetasi S., me nga 50 për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, zhvilluan një mbledhje të jashtëzakonshme të përgjithshme, në të cilën u mor vendimi për ndryshimin e dokumenteve përbërës.

Pas disa kohësh shtetasi A. ka vendosur të kundërshtojë vendimin në gjykatë, duke iu referuar faktit se nuk ka marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme dhe për rrjedhojë nuk ka pasur kuorum për marrjen e vendimit.

Gjykata e pranoi kërkesën e tij.

Pas shqyrtimit të procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme, gjykata deklaroi si më poshtë. Megjithëse protokolli tregon se shtetasi A. ishte i pranishëm në mbledhjen e diskutueshme të pjesëmarrësve, protokolli nuk përmban orarin e fillimit dhe përfundimit të regjistrimit të pjesëmarrësve që vijnë, nuk përmban nënshkrimin e shtetasit A. as në pjesën hyrëse të protokoll ose mbi rezultatet e votimit për pikat e rendit të ditës. Më në fund, fleta e regjistrimit nuk u lëshua.

Barra e vërtetimit të faktit se pjesëmarrësi ka qenë i pranishëm në takim e ka shoqërinë, por ajo nuk e ka konfirmuar në asnjë mënyrë këtë fakt.

Meqenëse në mungesë të shtetasit A., shtetasi S. nuk kishte të drejtë të merrte vendim për ndryshimin e dokumenteve përbërës, një vendim i tillë u shpall i pavlefshëm (

Shtetasi V. ngriti padi kundër OOO Kh. dhe MIFNS të Rusisë nr. 9 për Rajonin e Novgorodit me pretendimin për të pavlefshëm vendimet e mbledhjeve të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë të datës 25 shtator 2007 (procesverbali nr. 43) dhe 28 dhjetor 2007 (procesverbali nr. 49) në çështjet e ndryshimit të dokumenteve përbërëse të shoqërisë; vendimet e inspektimit mbi regjistrimin shtetëror ndryshimet e bëra në dokumentet përbërëse të shoqërisë.

Siç konstatohet nga gjykata, shtetasi V. nuk është njoftuar për takimet dhe nuk ka marrë pjesë në to.

Gjykata i plotësoi kërkesat dhe gjithashtu tregoi se vullneti i një anëtari të kompanisë për të marrë pjesë në votimin e pikave të rendit të ditës duhet të regjistrohet me nënshkrimin e tij ose në fletën e regjistrimit ose në pjesën hyrëse të procesverbalit të mbledhjes (Dekreti i Federatës Federale Shërbimi Antimonopol i Qarkut Veri-Perëndimor i datës 17 mars 2010 Nr. në çështjen Nr. A44-993/2008).

Përgjigjur nga Alexander Sorokin,

Zëvendës Shefi i Departamentit kontrollin operacional Shërbimi Federal i Taksave i Rusisë

“CCP duhet të përdoret vetëm në rastet kur shitësi i siguron blerësit, përfshirë punonjësit e tij, një plan shtyrjeje ose këste për pagesën e mallrave, punëve, shërbimeve të tyre. Janë këto raste, sipas Shërbimit Federal të Taksave, që kanë të bëjnë me sigurimin dhe shlyerjen e një kredie për të paguar mallra, punë dhe shërbime. Nëse një organizatë lëshon një kredi në para, merr një kthim të një kredie të tillë, ose vetë merr dhe shlyen një hua, mos e përdorni arkën. Kur saktësisht duhet të bëni një çek, shikoni

INFORMACION MIL

PËR PËRGATITJEN DHE MBAJTJEN E MBLEDHJES SË PËRGJITHSHME TË AKSIONARËVE

SHOQËRI AKSIONARE

Në lidhje me marrjen e kërkesave në lidhje me procedurën për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve, Banka e Rusisë njofton sa vijon.

Përgatitja, thirrja dhe mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve kryhen në përputhje me Ligjin Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare" (në tekstin e mëtejmë: Ligji), Rregulloren për kërkesat shtesë. për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, miratuar me urdhër të FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 N 12-6/pz-n, statutin e kompanisë, dokumentet e brendshme të kompanisë që rregullojnë aktivitetet e mbledhja e përgjithshme e aksionarëve.

Një nga format e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, e parashikuar me ligj, është prania e përbashkët e aksionarëve për të diskutuar pikat e rendit të ditës dhe për të marrë vendime për çështjet e hedhura në votim (mbledhja e përgjithshme e mbajtur në formë mbledhjeje), e cila përfshin, ndër të tjera, mundësinë e të folurit në një mbledhje të personave që marrin pjesë në të.

Duhet theksuar se Kodi qeverisjen e korporatave rekomanduar për përdorim nga Letra e Bankës së Rusisë nr. 06-52/2463, datë 10 prill 2014 (në tekstin e mëtejmë si Kod), shoqëritë aksionare ftohen të krijojnë mundësitë më të favorshme për aksionarët për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme, si dhe mundësinë për të shprehur mendimin e tyre për çështjet në shqyrtim. Gjatë përgatitjes dhe zhvillimit të mbledhjes së përgjithshme, aksionarët duhet të kenë mundësinë të bëjnë pyetje organet ekzekutive dhe anëtarët e bordit drejtues të shoqërisë të komunikojnë me njëri-tjetrin. Procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të krijuar nga shoqëria duhet të sigurojë mundesi e Barabarte të gjithë personat e pranishëm në mbledhje të shprehin mendimin e tyre dhe të bëjnë pyetje me interes për ta.

Duke pasur parasysh sa më sipër, procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (rregulloret) e miratuar në një shoqëri aksionare duhet të parashikojë të drejta të barabarta për personat që marrin pjesë në mbledhje në drejtim të mundësisë për të folur në mbledhje dhe për të diskutuar çështjet mbi Axhenda e takimeve.

Për të siguruar që aksionarët ushtrojnë të drejtat e tyre për të marrë pjesë, për të folur dhe për të votuar në një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve në formën e pranisë së përbashkët gjatë përgatitjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të tillë, Banka e Rusisë rekomandon që shoqëritë aksionare:

1. Analizoni pjesëmarrjen e aksionarëve në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve për 3 vitet e mëparshme dhe zgjidhni mjediset për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, duke marrë parasysh pjesëmarrjen maksimale të pritshme të aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.

2. Kur përgatiteni për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, përcaktoni vendin e mbajtjes së saj dhe procedurën e organizimit të saj në mënyrë të tillë që të parandalohet mundësia e kufizimit ose pengimit të hyrjes (kalimit) të aksionarëve në vendin e regjistrimit për takim dhe drejtpërdrejt në ambientet e destinuara për mbajtjen e tij.

Mbajtja vjetore e asamblesë së përgjithshme vjetore të aksionarëve është detyrim i shoqërisë aksionare, i cili parashikohet në ligj. Kjo është arsyeja pse të përgatitjen e duhur prezantohet kjo ngjarje dhe dokumentacioni i saj kërkesa strikte. Le të përpiqemi të kuptojmë se si të përgatitemi për mbledhjen e përgjithshme dhe të hartojmë procesverbalin e tij.

Klauzola 1 e nenit 47 të Ligjit Federal Nr. 208-FZ të 26 dhjetorit 1995 (në tekstin e mëtejmë "Ligji") parashikon që të mbahet një mbledhje e përgjithshme vjetore e aksionarëve. Në këtë specifikohen edhe kërkesat për organizimin e këtij eventi normë legjislative. Le të shqyrtojmë se si të përgatitemi siç duhet për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve (në tekstin e mëtejmë GMS) dhe të hartojmë procesverbalin e tij.

Përgatitja për OCA vjetore

ZÇK është organi suprem drejtues i shoqërisë. Frekuenca e mbledhjeve të aksionarëve përcaktohet nga statuti i shoqërisë aksionare. Megjithatë, mbledhja vjetore duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Ndihmë: sipas Art. 12 para Krishtit RF, viti fiskal është i barabartë me vitin kalendarik. Prandaj, koha e GMS për vitin 2020 është: 11/01/2017-06/30/2018.

Gjatë këtij eventi, bashkëpronarët e biznesit trajtojnë çështje kyçe që përcaktojnë ecurinë e ardhshme të të gjithë kompanisë. Midis tyre, për shembull:

• riorganizimi dhe likuidimi i shoqërisë;
• ndryshimi dhe shtimi i statutit;
• zgjedhja e bordit të drejtorëve;
• ndërprerja e kompetencave të bordit të drejtorëve;
• shpërndarja e dividentëve;
• ndryshimi i madhësisë së kapitalit të autorizuar.

Iniciatorët mund të jenë bordi i drejtorëve, drejtuesit e shoqërisë, aksionarët ose persona të tjerë që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote në kapitalin themeltar të shoqërisë.

Vendimi për arkëtimin merret nga bordi drejtues. Kjo dëshmohet nga nënparagrafi 4 i paragrafit 1 të Artit. 65 të Ligjit. Bordi drejtues përcakton edhe detaje të tjera: listën e pjesëmarrësve, datën, orën. Lista e detajeve është përcaktuar qartë në Art. 54 FZ-208. Përgjegjësia për përgatitjen është gjithashtu e bordit të drejtorëve.

Formimi i listës së pjesëmarrësve dhe njoftimi i tyre

Pasi të merret vendimi për mbajtjen e mbledhjes, është e nevojshme të formohet një listë e pjesëmarrësve të saj. Sipas paragrafit 1 të Artit. 51 të ligjit, duhet të jetë gati të paktën 25 ditë para datës së ngjarjes. Nëse në rendin e ditës së saj do të ngrihet çështja e riorganizimit të shoqërisë, atëherë kjo periudhë do të jetë 35 ditë. Pjesëmarrësit duhet të njoftohen të paktën 20 ditë përpara datës së caktuar. Nëse rendi i ditës do të trajtojë çështjen e riorganizimit, kjo periudhë është 30 ditë.

Njoftimi mund të bëhet në mënyra të ndryshme: me postë të regjistruar, në media, në faqen e internetit të kompanisë, përmes telefonatë ose email.

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve në vitin 2020

Një regjistrues ose noter duhet të jetë i pranishëm në GMS. Roli i tyre është të zhvillojnë skenarin e ngjarjes dhe gjithashtu të sigurojnë që ai të ndiqet në rregull të plotë. Në fakt, këta specialistë janë menaxherë. Ata gjithashtu mund të jenë përgjegjës për përgatitjen e protokollit.

Sipas Art. 63 të ligjit, protokolli duhet të përgatitet jo më vonë se tre ditë pas ngjarjes. Protokolli përgatitet në dy kopje, i cili duhet të nënshkruhet nga sekretari dhe kryetari i mbledhjes. Përmbajtja e tij rregullohet me të njëjtin nen dhe pikën 4.29 të Rregullores për mbajtjen e mbledhjeve të aksionarëve (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 2 shkurt 2012 Nr. 12-6/pz-n). Protokolli duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:

• vendi dhe koha e ngjarjes;
• emrin e plotë të shoqërisë aksionare dhe vendndodhjen e saj;
• lloji dhe forma e OSA;
• data e përpilimit të listës së pjesëmarrësve;
• numri i përgjithshëm i votave që zotërojnë pronarët e aksioneve me të drejtë vote;
• numrin e votave të mbajtura nga aksionarët pjesëmarrës;
• informacion për kryetarin dhe sekretarin;
• rend dite.

Në procesverbal regjistrohen tezat kryesore të fjalimeve, pyetjet e hedhura në votim, rezultatet e tij dhe vendimet e marra. Gjithashtu, tregohet koha e fillimit dhe përfundimit të numërimit të votave dhe numri i votave për secilin opsion. Vendimet e marra duhet të vërtetohet nga një noter.