Charta ao vzor. Zakládací listina akciové společnosti (neveřejná) (vzor formuláře)

To je základní zákon jejího fungování; jedná se o regulační dokument akciové společnosti schválený při její registraci, který stanoví hlavní normy vnitřních a vnějších vztahů akciové společnosti.

Zakládací listina stanoví základní údaje o akciové společnosti a dále upravuje působnost dispozitivních norem občanského zákoníku a zákona „o akciových společnostech“.

Akciová společnost, zastoupená příslušným řídícím orgánem, vystupuje na základě své zakladatelské listiny jako účastník občanskoprávních vztahů, subjekt pracovněprávních, daňových a jiných právních vztahů.

Na základě zakladatelské listiny se zakládá vztah mezi akciovou společností a jejími akcionáři, jakož i vztah mezi akcionáři samotnými.

Obecné a zvláštní části zakládací listiny akciové společnosti

Úkolem zakládací listiny je upravit veškeré vztahy související s fungováním akciové společnosti. Jedna část těchto vztahů je regulována stávající zákony, další závisí na rozhodnutí zakladatelů a akcionářů. V důsledku toho lze obsah listiny podmíněně rozdělit na dvě části: obecnou a zvláštní.

Obecná část zakladatelské listiny akciové společnosti je odrazem souhrnu požadavků zákona pro všechny akciové společnosti bez ohledu na jejich druh činnosti, formu, velikost. základní kapitál a další vlastnosti.

Zvláštní část zakladatelské listiny akciové společnosti odráží její jednotlivá specifika. Vzhledem k existenci této části neexistují shodné zakládací listiny akciových společností.

Obecná část zakladatelské listiny akciové společnosti

Obecnou částí zakladatelské listiny je výčet údajů o akciové společnosti, který je stanoven zákonem a obsahuje:

úplný a zkrácený název akciové společnosti.Obchodní jméno společnosti se skládá ze dvou částí. Za prvé, z názvu společnosti - jeho původní název v ruštině, kterou má společnost právo duplikovat v jazycích národů Ruské federace a (nebo) cizích jazycích. Za druhé z uvedení právní formy a typu akciové společnosti (otevřená nebo uzavřená). Společnost, jejíž obchodní jméno je zapsáno postupem stanoveným právními úkony, má výhradní právo je používat;
umístění akciové společnosti. Umístění společnosti je obvykle určeno místem její státní registrace. Zakládající dokumenty společnosti mohou stanovit, že sídlem společnosti je místo trvalého umístění jejích řídících orgánů nebo hlavní místo její činnosti. Společnost musí mít poštovní adresu, na které je možné kontaktovat řídící orgány společnosti, a je povinna oznámit orgánům, které provádějí státní registraci. právnické osoby o změně poštovní adresy. V místě sídla společnosti probíhá registrace u finančního úřadu a jsou řešeny otázky příslušnosti;
typ akciové společnosti. Je povoleno zakládat otevřené a uzavřené akciové společnosti;
umístěné akcie Charta stanoví počet, nominální hodnotu, kategorie (běžné, prioritní) akcie a typy prioritních akcií umístěných společností;
akcionářská práva— vlastníky akcií každé kategorie (typu);
výše základního kapitálu akciové společnosti;
řídících orgánů akciové společnosti.Zakládací listina podrobně popisuje strukturu a působnost řídících orgánů společnosti, postup při jejich rozhodování;
lhůty pro oznámení akcionářům o konání valné hromady akcionářů;
valná hromada akcionářů.Hovoříme o postupu přípravy a konání valné hromady akcionářů, včetně seznamu záležitostí, o nichž se rozhoduje kvalifikovanou většinou nebo jednomyslně;
postup pro volbu a působnost revizní komise;
výkonná odpovědnost společnosti pro organizaci a stav účetnictví, finančního a jiného výkaznictví;
informace o pobočkách a zastoupeních společnosti;
postup pro výplatu příjmů z akcií.Zakládací listina určuje postup výplaty dividend z kmenových akcií, jakož i výši dividendy a (nebo) hodnotu vyplacenou při likvidaci společnosti na prioritní akcie, pořadí výplat dividend a likvidační hodnotu pro každý typ prioritních akcií;
velikost rezervního fondu;
mající zlatý podíl Charta odráží informace o využití zvláštního práva na účast Ruské federace, ustavujícího subjektu Ruské federace popř. obec ve vedení společnosti („zlatá akcie“).

Výše uvedený výčet povinných údajů je minimem, na základě kterého si můžete udělat představu o akciové společnosti jako subjektu podnikatelských vztahů. Absence uvedených informací v zakládací listině může sloužit jako základ pro její uznání za neslučitelné se zákonem, což bude mít za následek zamítnutí státní registrace akciové společnosti a její zakládací listiny.

Zvláštní část zakládací listiny akciové společnosti

Zvláštní částí je výčet těch informací a ustanovení, které jsou stanoveny zakladateli (a později akcionáři) dané akciové společnosti a odrážejí tedy její specifika, osobitost a odlišnosti od jiných akciových společností.

Zvláštní část zákona je zase rozdělena do dvou skupin ustanovení. Prvním z nich jsou ta ustanovení, na která se v zákoně odkazuje, a právo zahrnout je do zakladatelské listiny akciové společnosti a upřesnit je mají její zakladatelé.

Druhou skupinou zvláštních ustanovení listiny jsou jakákoli další ustanovení, která neodporují současné právní úpravě, ale přímo v ní absentují a zakladatelé by je rádi zakotvili do listiny.

První z uvažovaných skupin zvláštní části listiny zahrnuje:

omezení doby činnosti akciové společnosti;
omezení možnosti konání uzavřeného úpisu akcií vydaných otevřenou akciovou společností;
omezení nabývání akcií, které akciová společnost umístila;
omezení počtu akcií vlastněných jedním akcionářem a jejich celkové jmenovité hodnoty, jakož i maximálního počtu hlasů udělených jednomu akcionáři;
možnost snížení základního kapitálu nabytím a odkoupením části akcií;
udělení hlasovacího práva na valné hromadě akcionářů vlastníků prioritních akcií určitého druhu;
možnost a podmínky přeměny prioritních akcií určitého druhu na kmenové akcie, jakož i podmínky akumulace a následné výplaty včas nevyplacené dividendy z prioritních akcií;
rozšíření působnosti představenstva společnosti, postup při hlasování o volbách do představenstva, jakož i stanovení požadavků na osoby zvolené do představenstva;
stanovení znaků volby a opětovné volby předsedy představenstva;
možnost rozhodování představenstva hlasováním v nepřítomnosti, jakož i možnost zohlednění při zjišťování přítomnosti usnášeníschopnosti a výsledků hlasování písemný názorčlen představenstva;
řešení otázek stanovení počtu, jmenovité hodnoty a podmínek pro umístění vyhlášených akcií;
omezení druhů majetku, kterým lze platit za akcie a cenné papíry akciové společnosti;
vymáhání penále (pokuty, penále) za nesplnění povinnosti platit za akcie;
svěření vlastníků akcií společnosti s hlasovacím právem přednostní právo nabývat akcie umístěné akciovou společností v poměru k počtu akcií, které vlastní;
určení pořadí a podmínek výplaty dividend;
zavedení zvláštního postupu pro sčítání hlasů a stanovení postupu rozhodování valné hromady akcionářů;
rozšíření působnosti valné hromady, stanovení usnášeníschopnosti opakované schůze.

Zakladatelé mohou do zakládací listiny zavést další ustanovení stanovená zákonem o akciových společnostech. Lze tak podrobně popsat mnoho postupů, včetně postupu při volbách a rozhodování orgánů společnosti a dalších otázek.

Faktory ovlivňující obsah zakladatelské listiny akciové společnosti

Volba konkrétních charakteristik zakladatelské listiny od nejjednoduššího dokumentu obsahujícího minimum zákonem stanovených informací až po podrobný objemný dokument podrobně upravující všechny nebo téměř všechny aspekty činnosti akciové společnosti v budoucnu závisí na řadě faktorů, které mohou ovlivnit vývoj akciové společnosti. který zahrnuje:

cíle a plány zakladatelů ve vztahu k vytvořené akciové společnosti. Povaha činnosti akciové společnosti, rozsah její činnosti atd. nutně zanechává otisk na obsahu zakládací listiny, především na vlastnostech řízení, navyšování kapitálu atd.;
poměr velkých a malých akcionářů. Podrobná charta je vhodnější pro akcionáře, kteří vlastní malý počet akcií v poměru k jejich celkovému objemu, nebo pro menšinové akcionáře, protože jim poskytuje více práv. Pro velké akcionáře naopak přílišné upřesňování ztěžuje rychlou změnu některých postupů, zejména těch, které předepisují postup přípravy a konání schůzí akcionářů;
požadavky účastníků trhu. Zakládací listina, která nezohledňuje obecně uznávané požadavky trhu na akciovou společnost, může způsobit velké potíže jak při umístění jejích akcií, tak při potřebě vstupu akciové společnosti na trh úvěrového kapitálu.

Závazná povaha zakladatelské listiny akciové společnosti

Zakládací listina akciové společnosti je normativním aktem upravujícím všechny aspekty činnosti akciové společnosti. Ustanovení stanov jsou závazná pro výkon všech jejích řídících orgánů, jakož i pro všechny akcionáře bez výjimky. Každé rozhodnutí statutárních orgánů akciové společnosti, které je v rozporu se zakladatelskou listinou, lze napadnout u soudu, proto musí být otevřené a přístupné všem zainteresovaným stranám. Společnost je povinna na žádost akcionáře vyhotovit pro něj kopii zakládací listiny, přičemž poplatek za to by neměl přesáhnout náklady na zhotovení kopie.

Schválení a změna zakládací listiny

Zakládací listinu akciové společnosti schvalují zakladatelé (zakladatel) a předkládají ji orgánu, který provádí státní registraci právnických osob.

Změny stanov se provádějí rozhodnutím valné hromady akcionářů, přijatým třemi čtvrtinami hlasů akcionářů - vlastníků akcií s hlasovacím právem zúčastněných na valné hromadě.

Zavedení následujících změn a doplňků zakládací listiny akciové společnosti nevyžaduje zvláštní rozhodnutí valné hromady akcionářů:

zadávání informací o užívání nebo ukončení užívání ve vztahu ke společnosti výhradní právo- zlatý podíl. Tato změna se v zakládací listině provádí na základě rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci;
zadávání informací souvisejících se vznikem poboček a otevřením zastoupení akciové společnosti a jejich likvidací. Tyto změny jsou prováděny na základě rozhodnutí představenstva;
zadávání informací souvisejících s umístěním akcií, včetně navýšení základního kapitálu a snížení počtu autorizovaných akcií. Takové změny se v chartě provádějí na základě dřívějšího rozhodnutí valná hromada akcionářů (představenstvo) o umístění akcií a registrovaná zpráva o výsledcích umístění;
zadávání informací souvisejících se snížením základního kapitálu nabytím akcií společnosti za účelem jejich splacení. K těmto změnám dochází rovněž na základě prvotního rozhodnutí valné hromady akcionářů o takovém snížení a zprávy o výsledku nabytí akcií schválené představenstvem společnosti.

Jakékoli změny zakládací listiny společnosti provedené akcionáři podléhají státní registraci u orgánu, který právnickou osobu zaregistroval, s vydáním osvědčení o registraci těchto změn.

Státní registrace změn v zakládací listině společnosti souvisejících se snížením základního kapitálu společnosti se provádí, pokud existuje důkaz o oznámení věřitelů.

Jakékoli změny ve stanovách akciové společnosti nabývají právní účinek od okamžiku jejich státní registrace.

Zakládací listina akciové společnosti je základním dokumentem tohoto typu organizací, upravuje nejvýznamnější otázky činnosti, určuje individuální vlastnosti které ji odlišují od jiných společností. Z článku se dozvíte, jak se sestavuje zakladatelská listina akciové společnosti a jaké údaje obsahuje.

Požadavky na zakládací listinu akciové společnosti v roce 2018

V souladu s článkem 98 občanského zákoníku Ruské federace je hlavním dokumentem akciová společnost je její zakladatelská listina schválená. Pravidla a normy zakotvené v zakládací listině akciové společnosti jsou zároveň v souladu s článkem 11 zákona „O akciových společnostech...“ ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ závazné pro obě společnosti. společnosti (její struktury a řídící orgány) a pro akcionáře.

Nezapomeňte také, že z důvodu požadavků článku 12 zákona „O státu ...“ ze dne 8. 8. 2001 č. 129-FZ je zakladatelská listina společnosti předložena daňový úřad při registraci společnosti. Odstavec 4 článku 11 federálního zákona č. 208 zavazuje společnost poskytnout všem zainteresovaným stranám příležitost seznámit se s dokumentem.

Hlavní požadavky na obsah listiny jsou definovány v článku 11 spolkového zákona č. 208, podle kterého v ní musí být uvedeny následující informace:

název společnosti a adresa její registrace;
informace o počtu a jmenovité hodnotě akcií, jejich kategoriích (včetně prioritních, pokud má společnost takové cenné papíry kromě kmenových);
práva vlastníků akcií každého druhu;
hodnota základního kapitálu akciové společnosti;
postup organizace řízení ve společnosti s uvedením struktury řídících orgánů, jejich působnosti a postupu rozhodování;
postup svolávání a konání valné hromady akcionářů JSC, pravidla hlasování, jakož i seznam otázek, které vyžadují jednomyslné rozhodnutí nebo kvalifikovanou většinu hlasů;
další důležité informace pro zakladatele.

Technické požadavky na zakladatelskou listinu akciové společnosti

Současná právní úprava vymezuje pouze výčet otázek, které by měla listina upravovat normativní dokument. Zákonodárce přitom ne technické požadavky ke struktuře, řádu nebo způsobu prezentace místních předpisů, proto by se v této části mělo řídit obecně uznávanými normami právní praxe.

V legislativě, například v článku 52 občanského zákoníku Ruské federace, lze nalézt označení práva společností nevytvářet chartu samostatně, ale používat již vytvořenou oprávněné orgány typická varianta. Toto právo však nelze v praxi uplatnit z důvodu nedostatku příslušných vzorových stanov pro komerční organizace v roce 2018.

Charta veřejné a neveřejné společnosti - má nějaká specifika?

Při vypracovávání zakládací listiny akciové společnosti je velmi důležité pamatovat na statut společnosti, pro kterou je vypracována. tento dokument. Na základě požadavků čl. 7 spolkového zákona č. 208 je zásadním rozdílem mezi veřejnou akciovou společností a neveřejnou akciovou společností možnost distribuce akcií mezi široký okruh osob, a to jak těch, kteří již akcie vlastní, tak outsidery.

Ze specifik činnosti obou typů akciových společností, které je nutné zohlednit při přípravě zakládací listiny, vyplývají následující podrobnosti:

Musí být uveden statut společnosti (článek 3.1 článku 11 spolkového zákona č. 208).
Ve veřejné akciové společnosti (PJSC) musí být vytvořen kolegiální řídící orgán složený z 5 osob pověřených akcionáři. Postup pro vytvoření tohoto řídícího orgánu a jeho pravomoci by měly být stanoveny v chartě (článek 97 odst. 3 občanského zákoníku Ruské federace).
PJSC je povinna uzavřít dohodu s držitelem rejstříku, tj. zvláštní organizací oprávněnou vést rejstřík akcionářů, která je rovněž vybavena funkcemi sčítací komise (článek 4 článku 97 občanského zákoníku Ruské federace). Federace).
PJSC je na základě požadavků článku 92 federálního zákona č. 208 povinna zveřejnit výroční zprávy o jejich práci, oznámení o schůzi akcionářů, informace o emisi akcií.
Je zakázáno uvádět v zakládací listině JSC, že existují přednostní práva na nabytí (odkup) akcií samotnou JSC nebo jejími akcionáři (článek 5, článek 97 občanského zákoníku Ruské federace).

Je třeba také připomenout, že existuje řada omezení práv akcionářů, která jsou přípustná v neveřejné společnosti, ale v PJSC jsou zakázána (článek 97 odst. 5 občanského zákoníku Ruské federace):

maximální procento (hodnota) akcií, které mohou patřit jedné osobě;
celková nominální hodnota cenné papíry pod kontrolou jednoho akcionáře;
počet hlasů, které mohou patřit jedné osobě.

Jaké paragrafy obsahuje zakladatelská listina akciové společnosti, kde si mohu zdarma stáhnout vzor zakladatelské listiny neveřejné akciové společnosti v roce 2018?

jako nejvíce jednoduchý příklad, demonstrující typický obsah zakladatelské listiny neveřejné akciové společnosti, lze použít vzor zakladatelské listiny akciové společnosti z roku 2018, sestavenou našimi specialisty. Všimněte si, že to bylo připraveno za účelem zobrazení standardní forma a strukturu dokumentu, jakož i představit hlavní problémy, které by měly být v tomto dokumentu zohledněny. Navrhovaný příklad je rozdělen do sekcí, které se zase skládají z odstavců.

V oddílu 1 je uveden právní status a účel samotné listiny, jakož i název společnosti JSC (úplný a zkrácený), její typ (neveřejný) a umístění.

Neznáte svá práva?

Oddíl 2 specifikuje právní postavení společnosti, postup pro její interakci s vládních orgánů a akcionáři regulační rámec což jsou články 48, 96 občanského zákoníku Ruské federace a 2 federálního zákona č. 208. Odstavec 4 oddílu obsahuje seznam typů komerční aktivity, které je firma oprávněna realizovat (v příkladu je jich pouze 5, přičemž v praxi to může být mnohem více). Způsoby podnikání jsou dány v souladu s požadavky OKVED, uvedenými v účinnost vyhláškou Státní normy Ruské federace „O akceptaci...“ ze dne 06.11.2001 č. 454-st.

Základní kapitál, majetek a základy hospodářské činnosti akciové společnosti

V části 3 jsou v souladu s požadavky článků 11, 25, 26, 31 federálního zákona č. 208 uvedeny následující informace o společnosti:

součet statutární fond, která podle článku 26 federálního zákona č. 208 nemůže být nižší než 100 tisíc rublů;
počet vydaných akcií a jejich jmenovitá hodnota, jejichž hodnota musí být stejná pro všechny cenné papíry akciové společnosti;
práva a povinnosti vlastníků akcií, jakož i uvedení přednostní příležitosti k nákupu akcií jednoho akcionáře ostatními.

Oddíl 4 uvádí (články 2 občanského zákoníku Ruské federace, 11, 35, 42 federálního zákona č. 208):

právní postavení majetku JSC;
postup při rozdělování zisků a dividend (více o Tento problém popsané v příslušném materiálu);
cíle fungování, výše, výše srážek a postup doplňování rezervních a zvláštních fondů AK.

Oddíl 5 v souladu s požadavky článků 88-90 spolkového zákona č. 208 odráží hlavní ustanovení o zachování účetnictví a statistické výkaznictví, uchovávání dokumentů a poskytování potřebných informací.

řídící orgány JSC

V § 6 je uvedeno, že valná hromada akcionářů je současně představenstvem JSC, což je přípustné s výhradou požadavků článku 64 spolkového zákona č. 208, pokud není více než 50 akcionářů. Tato část stanov také uvádí postup volby odpovědná osoba(ředitel), který má právo zastupovat zájmy společnosti, jednající bez plné moci, jakož i řešit všechny aktuální otázky, které nespadají do působnosti představenstva nebo shromáždění akcionářů, v souladu s čl. 69 spolkového zákona č. 208.

Část 7 je věnována postupu při přípravě a svolání valné hromady v souladu s požadavky § 47, 51-55 spolkového zákona č. 208. Zejména subjekty zmocněné svolávat řádnou a mimořádnou valnou hromadu, jakož i jako četnost těchto událostí.

§ 8 vymezuje výčet záležitostí, které jsou v působnosti valné hromady (§ 48 spolkového zákona č. 208), požadavky na usnášeníschopnost, za jehož přítomnosti je valná hromada oprávněna přijímat rozhodnutí, postup a sčítání hlasů (články 58, 59 spolkového zákona č. 208). I v této části listiny je uveden seznam otázek, k jejichž vyřešení je zapotřebí kvalifikovaná většina hlasů (2/3, 3/4 atd.), v souladu s čl. 11 spolkového zákona č. 208 .

Oddíly 9 a 10 upřesňují postup při volbě a pravomoci akcionáře předsedajícího valné hromadě (článek 67 spolkového zákona č. 208), jakož i ředitele akciové společnosti (článek 69 spolkového zákona č. 208 ), resp.

AO kontrola a další ustanovení

V § 11 je vymezena působnost, postup při volbě členů, specifika činnosti Revizní komise AK, jakož i postup předkládání výsledků kontrol a jejich schvalování shromážděním akcionářů (čl. 85-87 odst. federální zákon č. 208).

Oddíly 12 a 13 jsou konečné. Oni definují obecná ustanovení o pobočkách JSC (článek 55 občanského zákoníku Ruské federace) a možné postupy při reorganizaci nebo likvidaci společnosti (články 15-24 federálního zákona č. 208).

Shrneme-li to, zbývá poznamenat, že navrhovaný model zakládací listiny je příkladný, ale může pomoci odborníkům z praxe připravit právně způsobilý a praktický zakládací dokument pro akciovou společnost s přihlédnutím k základním požadavkům na ni a právním normám upravujícím akciovou společnost. obsah jeho ustanovení.

Zakládací listina akciové společnosti obsahuje vyčerpávající výčet informací o postupu společnosti při výkonu její činnosti. O tom, jaké údaje jsou v chartě obsaženy, se čtenář dozví z článku níže.

Předpisy upravující náležitosti zakládací listiny akciové společnosti v letech 2017-2018

Zakládací listina akciové společnosti je zakládajícím dokumentem, který určuje postup pro činnost akciové společnosti (článek 3, článek 98 občanského zákoníku Ruské federace).

Pravidla pro sestavování a požadavky na něj jsou obsaženy v různých legislativních normách, zejména:

Umění. 52, 98 občanského zákoníku Ruské federace;
Umění. 11 zákona "o akciových společnostech" ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ.

Výše uvedené zákony upravují:

povinné požadavky na chartu;
další (alternativní, volitelné) požadavky na dokument.

DŮLEŽITÉ! Na základě požadavků odstavce 3 čl. 11 federálního zákona č. 208 může listina obsahovat informace, které nejsou přímo uvedeny v předpisech jako povinné nebo nepovinné. Hlavním pravidlem je, že žádné informace obsažené v listině nesmí odporovat platné právní úpravě.

Povinné informace, které musí být zohledněny v chartě

Následující údaje jsou povinné pro zahrnutí do zakládajícího dokumentu JSC (článek 3, článek 11, článek 27, článek 2, článek 32 federálního zákona č. 208):

jméno společnosti;
jeho umístění;
informace o akciích, které jsou umístěny v JSC;
údaje o základním kapitálu;
postup konání valné hromady;
výše dividend a (nebo) hodnota, která musí být vyplacena při likvidaci akciové společnosti z prioritních akcií.

DŮLEŽITÉ! Rozličný federální zákony mohou být stanovena další ustanovení, která musí obsahovat zakladatelská listina akciové společnosti provozující určité druhy činností. Zejména mluvíme o médiích, bankovních organizacích, investičních fondech.

Zahrnutí do listiny informací o názvu JSC

U všech obchodních společností, mezi které patří i as, musí být v zakládací listině uvedena informace o jejich názvu (článek 1, článek 54 občanského zákoníku Ruské federace). Kromě, obchodní společnosti musí mít názvy značek.

Před jméno značky musí být specifikováno organizační forma společnosti, např.: akciová společnost "Lidový poradce". Pokud je JSC veřejná, je nutné to uvést v názvu, například: PJSC "Lidový poradce" (článek 1, článek 97 Občanského zákoníku Ruské federace).

Hlavní požadavky na jména jsou následující:

Do názvu nemůžete zahrnout slovo Rusko, Ruská Federace a odvozeniny z nich, nestanoví-li zákony, vyhlášky prezidenta republiky, usnesení vlády nebo zvláštní povolení jinak.
V názvu nemůžete použít celé a zkrácené názvy vládních agentur.

Na regionální úrovni mohou být stanovena pravidla pro používání oficiálního názvu subjektu v názvu akciové společnosti.

Zahrnutí do listiny informací o umístění JSC

JSC působí v místě registrace. Stačí uvést lokalitu (například Moskva) do charty (článek 2, článek 54 občanského zákoníku Ruské federace). Registrace se provádí v místě výkonného orgánu JSC.

DŮLEŽITÉ! Doporučuje se neuvádět v zakládací listině úplnou adresu sídla akciové společnosti (například Moskva, ulice Devyaty Val, 1241, kancelář 1). V tomto případě budete muset při stěhování změnit chartu a poté změny zaregistrovat. Pokud je uvedena pouze lokalita, při pohybu v rámci jedné lokality nebude nutné provádět změny v zakládací listině.

Pokud se rozhodne uvést úplnou adresu JSC, je třeba vzít v úvahu následující body:

musí skutečně existovat (budova musí být postavena a fungovat);
je nutné se vyvarovat uvádění adres „hromadné registrace“;
nelze použít adresy státních úřadů, vojenských jednotek atd.

Rozdíly mezi stanovami neveřejných a veřejných akciových společností na léta 2017-2018

Zakládací listina musí nutně uvádět, zda je JSC veřejná či nikoli (článek 1, článek 7 federálního zákona č. 208). U veřejných akciových společností se předpokládá, že akcie lze volně nakupovat způsobem stanoveným právními předpisy o cenných papírech. To je hlavní rozdíl mezi takovými JSC a neveřejnými JSC - akcie neveřejných JSC nemůže nabývat neomezený okruh osob.

Je-li např. akciová společnost veřejná, je ve zřizovací listině předepsána tato formulace: „JSC „Lidový poradce“ je veřejná akciová společnost.“ Opačné znění musí být uvedeno v zakládací listině neveřejné akciové společnosti.

Zakládací listina veřejné akciové společnosti může rovněž uvádět, že společnost má představenstvo, které je jedním z řídících orgánů (článek 3.1, článek 11 spolkového zákona č. 208).

Odraz v listině informací o akciích as, právech a povinnostech jejích účastníků, výši základního kapitálu

Zakládací listina musí specifikovat parametry akcií, zejména:

jejich počet;
nominální náklady;
označení, které akcie jsou kmenové a které přednostní;
pokud existují prioritní akcie odlišné typy, je nutné popsat každý z nich.

V zakládací listina mohou být předepsány i nepovinné údaje, zejména omezení maximálního počtu akcií, jejich hodnoty, maximálního počtu hlasů 1 akcionáře (článek 3 čl. 11 spolkového zákona č. 208).

Zakládací listina musí dále obsahovat informace o právech a povinnostech účastníků JSC. Jsou uvedeny jak v občanském zákoníku Ruské federace, tak v různých článcích federálního zákona č. 208.

Členové mohou například:

přijímat dividendy;
řídit akciovou společnost způsobem stanoveným zákonem a zakladatelskou listinou;
získat potřebné informace o JSC a seznámit se s dokumenty;
obdrží část majetku v případě zrušení akciové společnosti (po vyrovnání s věřiteli).

Účastníci jsou povinni zejména:

platit za akcie;
vyhnout se akcím, které poškodí AO;
nezveřejňovat informace o činnosti JSC, které jsou důvěrné.

Zakládací listina musí nutně odrážet velikost schváleného kapitálu JSC. Pro veřejné JSC je to 100 000 rublů a pro neveřejné JSC je to 10 000 rublů.

Zahrnutí do listiny informací o řídících orgánech akciové společnosti. Vzor zakladatelské listiny akciové společnosti

To, jaké informace o řídících orgánech akciové společnosti obsahuje zakladatelská listina, závisí na struktuře akciové společnosti.

Charta může najít místo:

Údaje o jediném výkonném orgánu. Na základě odstavce 1 Čl. Podle § 69 spolkového zákona č. 208 tento orgán řídí činnost AK. Je stanovena lhůta a postup volby orgánu, jeho pravomoci, práva a povinnosti. AO má zajímavá vlastnost, která spočívá v tom, že podešev výkonný orgán může jednat více osob společně.
Údaje o kolegiálním orgánu, pokud je vytvořen. Je předepsáno jeho složení, počet účastníků, jejich práva a povinnosti, funkční období, postup při volbě.
Údaje o představenstvu, pokud je vytvořeno. V bez chyby takový orgán působí, má-li akciová společnost více než 50 akcionářů.
Údaje o revizní komisi, pokud je vytvořena.

Vzor charty veřejné JSC lze stáhnout z odkazu.

Jedná se o poměrně podrobný vzor, obsahuje všechny potřebné informace o veřejné akciové společnosti, které musí být uvedeny v zakladatelské listině. Tato listina je nejvhodnější pro akciové společnosti, ve kterých jako statutární orgány vystupuje valná hromada akcionářů a je zde i jediný výkonný orgán v podobě generálního ředitele.

Výsledek

Legislativa tak nejen ukládá různé imperativní požadavky na zakladatelskou listinu akciové společnosti, ale dává akcionářům i určitou volnost jednání při přípravě jejích ustanovení. Jediným pravidlem je, že všechna ustanovení listiny nesmí nutně odporovat platné právní úpravě.

V souvislosti se vznikem neveřejných akciových společností nastal rozruch ohledně jejich vzniku. Díky zavedení změn občanského zákoníku Ruska v roce 2014. Aby však bylo možné takové společenství založit, je třeba rozumět sepsání zakládací listiny takové společnosti.

Vlastnosti a podstata dokumentu

Od roku 2014 jsou v Rusku namísto otevřených a uzavřených společností zavedeny dvě terminologie – tato a. V závislosti na tom, která společnost je vytvořena, je předepsána její zakladatelská listina. Hlavní podstata a odlišnost akciových společností je následující:

veřejnost- akcie společnosti jsou uvedeny na trh a kdokoli může nakupovat cenné papíry. Může tedy investovat do společnosti, aby získal zisk v dlouhodobém horizontu.
neveřejné- společnosti tohoto typu mají určitou akciovou společnost. Jedná se o uzavřený okruh až 50 osob, které drží všechny akcie ve svých rukou. Kupovat cenné papíry, aniž byste byli členem tohoto kruhu, je prostě nemožné.

Podle legislativy se nyní společnost zavazuje obrátit se na centrální banku se žádostí o přidělení toho či onoho postavení. Hlavním cílem návrhu zákona je bezpečnost investorů na investičním trhu. Postupem času takovou změnu v návrhu zákona o právnických osobách opustí pouze velké firmy. Investor bude mít jistotu, že vložené peníze se vrátí se ziskem, nebo se alespoň vrátí vůbec.

Impulsem pro přijetí projektu bylo, že spotřebitel koupí určité množství cenných papírů a firma jednoduše zkrachuje.

Oběti jednodenních organizací stále čekají na návratnost své investice. A podle novely v občanském zákoníku Ruské federace dostávají firmy, které nesplňují standardy veřejných společností, razítko - neveřejné. Podle toho určují okruh vlastníků akcií a pro někoho zvenčí je prostě nemožné je koupit.

Jak to vypadá vzorová listina neveřejná akciová společnost (NJSC), popíšeme níže.

Ustanovení zakladatelské listiny neveřejné akciové společnosti

Zakládací listina neveřejné akciové společnosti není nic tajného a obsahuje kogentní doložky. Jsou potřebné k vysvětlení činnosti společnosti a také k regulaci práce okruhu akcionářů. Podívejme se na klíčové body a ustanovení v chartě NAO:

Obecná ustanovení– zde je uveden název společnosti (úplný a krátký). Předepsané jsou také provozní podmínky a poštovní adresa.
Právní postavení společnosti- to naznačuje, za co je NAO odpovědný legislativě Ruské federace, spotřebitelům a samotným akcionářům. Také v tomto odstavci je předepsáno, jakým typem činnosti se bude společnost zabývat.
Účel a činnosti. V této části je nutné uvést, za jakým účelem společnost vzniká – za účelem dosažení zisku nebo jak nezisková organizace. Poté je uveden seznam všeho, co má právo provádět v rámci stanoveném právními předpisy Ruska.
Povolený kapitál. Tento odstavec jasně uvádí, jak se používá, jaká část jde do akcií, kolik stojí jednotka zabezpečení atd.
Sekce cenných papírů. Zde byste měli popsat, jaké druhy cenných papírů jsou pro společnost přijatelné, podmínky nákupu a prodeje.
Práva akcionářů NAO. Kdo je považován za akcionáře, jaká práva má osoba.
Dividendy. Podmínky, podmínky protiplnění a výplaty dividend.
fondy. Informace o zálohovacím úložišti, výši srážek a podmínkách použití prostředků vyčleněných jako airbag pro případ krizových situací.
Kdo vládne NAO.
Informace týkající se valná hromada akcionářů společnosti.
Jak se zvažují a dělají rozhodnutí o záležitostech společnosti na valné hromadě akciového společenství.
představenstvo a její funkce v rámci řízení společnosti.
Jak volit a znovu volitčlenové představenstva.
Informace o schůzce, odvolání předsedy představenstva.
Podmínky, termíny a postup jednání zastupitelstvaředitelé společností.
Kdo je výkonný orgán NAO.
Postup při práci revizní komise v rámci auditu finančních záležitostí společnosti.
Na účetnictví záleží Kdo rozhoduje v jakém pořadí.
Podmínky a podmínky uchovávání dokumentů o záležitostech společnosti.
Podmínky, postup při provádění a termíny reorganizace a likvidaci NAO.

Všechny tyto položky bez výjimky musí být v chartě.

Můžete si stáhnout vzor zakladatelské listiny neveřejné akciové společnosti.

Charta NAO (ukázka)

Charta NAO - 1

Charta NAO - 2

Charta NAO - 3

Charta NAO - 4

Charta NAO - 5

Charta NAO - 6

Charta něneckého autonomního okruhu - 7

Charta NAO - 9

Charta NAO - 10

Charta NAO - 11

Charta NAO - 12

Charta NAO - 13

Charta NAO - 14

Charta NAO - 15

Charta NAO - 16

Postup registrace

Podle návrhu zákona, který ke změnám vedl, se nyní společnosti dělí na dva typy: PJSC a JSC. Neveřejné akciové společnosti jsou stejné JSC. Pro reorganizaci je nutné svolat radu akcionářů a poté předložit zápis z tohoto zasedání Federální daňové službě, jakož i nová charta společnost.

Následně bude společnost muset změnit všechny pečeti, strukturu, bankovní dokumenty, informovat partnery a zákazníky o reorganizaci. Nebudete muset platit za restrukturalizační řízení a změnu dokumentů.

Změna

Pro změnu zakládací listiny neveřejné společnosti by měla být svolána rada akcionářů. Nastoluje otázku přijetí změn v chartě. Je důležité, aby všechny změny byly přípustné v rámci spolkového zákona č. 146 ze dne 27.7.2006.

Poté, co je rozhodnutí schůze učiněno, je zaznamenáno a poté je zapsáno do charty. Přeregistrace společnosti není nutná, hlavně pokud se změny týkají práce společnosti nebo mohou nějak ovlivnit spolupráci s partnery, je třeba je oznámit.

Video níže vypráví o funkcích veřejných a neveřejných JSC: