AGM 준비는 언제 시작해야 합니까? 어떤 종류 준비 단계그 전에 통과해야합니까? 올해 고려해야 할 새로운 입법 사항은 무엇입니까? 이러한 질문에 대한 답은 EJ 자료에 있습니다.
AGM 2017 시즌이 다가옴에 따라 많은 합자 회사는 전통적으로 연례 주주 총회 준비, 소집 및 개최와 관련된 질문을 합니다. 또한 2016년에는 주주총회 소집 및 개최 절차에 영향을 미치는 법률의 변화가 많았습니다.
첫째, 2016년 7월 1일, 기업 행동 개혁과 관련된 2015년 6월 29일자 연방법 No. 210-FZ의 여러 조항이 발효되었습니다. 상기 법률은 특히 회의에 참여할 자격이 있는 사람의 목록을 준비하는 절차를 크게 변경했습니다. 추가 기능주주들에게 GMS에 대해 알리기 위해 주주들이 GMS에 참여할 수 있는 새로운 방법이 추가되었습니다.
둘째, 2016년 7월 3일자 연방법 No. 343-FZ는 2017년 1월 1일에 발효되어 주요 거래 및 이해 관계가 있는 거래와 관련된 문제의 규제에 대한 변경 사항을 도입했습니다. 주주총회를 위한 추가 자료를 준비하는 의무였다.
이에 2017년 정기주주총회 소집 절차를 차근차근 검토해 보도록 하겠습니다.
Step 1. 주주총회 안건 제출 및 회사의 경영진 및 기타 기관에 대한 후보자 추천
여기에서는 모든 것이 전통적입니다. 이러한 제안은 보고 연도 종료 후 30일 이내에 의결권 주식의 최소 2%를 소유한 주주로부터 와야 합니다(1995년 12월 26일자 연방법 53조 1항 No. 208-FZ "합자 회사", 이하 JSC 법이라고 함). 회사 정관은 추후 날짜를 정할 수 있습니다.
동시에 주주 - 명목 보유자의 고객은 추가적인 "절차적" 기회를 갖습니다.
첫째, 이러한 주주는 주주 총회 준비, 소집 및 개최 절차에 대한 추가 요구 사항에 대한 규정에서 제공하는 전통적인 방식으로 제안 및 후보자 목록을 보낼 수 있습니다 (Federal Financial Markets Service의 명령에 의해 승인 됨) 2012년 2월 2일자 러시아 No. 12-6/pz-n), 즉:
우편 또는 택배회사 주소에서;
회사의 유능한 사람에게 서명에 대한 전달;
회사의 헌장 또는 기타 내부 문서에서 제공하는 경우 다른 방식으로 지시합니다.
이러한 제안에는 주주의 예금 계좌에서 추출한 내용이 수반되어야 합니다. 대리권자의 고객(2.7조).
둘째, 지정된 주주는 고객 인 명목 소유자에게 지시 (지시)를 제공하여 회의 의제에 제안을 보낼 수 있습니다.
분명히 두 번째 방법이 더 경제적입니다. 지시를 받은 지명자는 지명자 체인을 따라 주주의 제안을 전자 메시지 형식으로 회사의 등록 기관에 보냅니다. 마지막으로 레지스트라는 메시지를 발급자에게 전달합니다.
이런 식으로 보낸 AGM 의제에 대한 제안은 회사 등록 기관에 접수된 날에 회사가 접수한 것으로 간주됩니다. 법률(1996년 4월 22일자 연방법 No. 39-FZ의 6조, 8.7-1조 "증권 시장에 관하여", 이하 법률 No. 39-FZ라고 함)은 명목상의 소유자가 레지스트라에게 다음을 제공할 의무가 있습니다. 이러한 제안은 연방법이 정한 날짜 이전에 접수되어야 합니다. 즉, 회사 정관에서 더 늦은 날짜를 제공하지 않는 한 보고 연도 종료 후 30일 이내에 이러한 제안을 받아야 합니다.
2단계. AGM 안건에 대해 접수된 제안에 대한 회사 이사회(또는 이사회 부재 시 대표이사)의 심의
회사의 이사회는 법률(또는 정관)에 명시된 기간 만료 후 5일 이내에 접수된 제안을 검토하고 이에 대한 결정을 내리고 3일 이내에 주주에게 발송해야 합니다. 결정(AO에 관한 법률 53조 5, 6항).
의제 또는 주주 포함 거부에 대한 문제 및 후보자 목록 포함에 대한 이사회의 결정-대리인 보유자의 고객도 회사에서 "캐스케이드"방식으로, 즉 고객이 주주인 명목상의 소유자에 대한 등록기관.
AGM 의제에 대한 항목 포함을 거부하는 결정을 내리는 가장 일반적인 근거 중 하나는 주주가 이러한 제안을 하기 위해 제공된 기한을 준수하지 않는 것입니다. 특히 사법 실무에서 후보자 지명 / 의제 소개 마감일의 마지막 날이 휴무일이라면 Art의 규칙에 따라야한다는 의견을 접할 수 있습니다. 근무일로 이전하는 러시아 연방 민법 193은 적용되지 않습니다 (예를 들어 사례 번호 A82-1491의 경우 2007 년 10 월 10 일 Volga-Vyatka 지역의 연방 독점 금지 서비스 결정 참조) / 2007-4).
주주가 직접 주주총회 안건에 포함시키도록 제안한 사항과 그러한 제안이 없는 경우 해당 기관 구성을 위해 주주가 제안한 후보자의 부재 또는 부족 , 회사 이사회는 주주 총회 안건에 문제를 포함하고 자체 재량에 따라 후보 목록을 제안할 권리가 있습니다(JSC 법 제53조 제7항).
3단계. 주주총회 준비 관련 이사회 안건 심의
2015년 6월 29일자 연방법 No. 210-FZ 조항의 발효와 관련하여 이사회가 AGM 소집 시 고려하는 문제 목록이 변경되었습니다.
다음 질문 중 일부는 변경되지 않습니다.
AGM 형식(회의);
AGM 날짜, 장소, 시간;
AGM에 참가하는 사람의 등록 시작 시간;
완성된 투표용지를 보낼 수 있는 우편 주소(투표용지로 투표를 하는 경우)
AGM 의제;
AGM 주주에게 통지하는 절차;
주주총회 준비를 위해 주주에게 제공하는 정보(자료) 목록 및 제공 절차
2017년 AGM을 준비하기 위해 이사회가 고려할 새로운 문제는 다음과 같습니다.
완료된 투표용지를 보낼 수 있는 이메일 주소 및/또는 회사 정관에서 그러한 가능성을 제공하는 경우 전자식 투표용지를 작성할 수 있는 인터넷 사이트의 주소;
AGM에 참가할 자격이 있는 사람을 결정(고정)한 날짜
AGM 의제 항목에 대한 결정 문구 전자 양식(의 형태로 전자 문서) 회사 주주 명부에 등록된 명목상의 주식 보유자
소유자가 AGM의 의제 항목에 대해 의결권을 갖는 우선주의 유형(유형);
주주총회 안건에 주요 거래의 체결 또는 후속 승인에 대한 동의를 얻는 문제가 포함된 경우 이사회는 주요 거래에 대한 결론도 승인합니다.
주식회사가 공개된 경우 이사회는 이해 관계가 있는 보고 연도에 회사가 체결한 거래에 대한 보고서도 승인해야 합니다.
AGM 준비의 "기술적" 문제와 병행하여 이사회는 다음과 같은 문제도 고려합니다.
회사 연례 보고서의 예비 승인 문제(주주총회 최소 30일 전에 승인됨)
회계연도 결과에 기초한 회사의 이익과 손실 분배에 관한 권고 사항 발행 및 이사회가 배당금 지급을 권고하는 경우 회사 주식에 대한 배당금 금액에 대한 권고 사항, 지불 절차 및 배당금을 받을 자격이 있는 사람이 결정되는 날짜에 대한 제안.
이러한 문제에 대한 고려는 별도의 이사회 회의에서도 가능합니다.
AGM에 참여할 자격이 있는 사람을 결정하는 날짜를 결정하는 문제에 대해 별도로 살펴보겠습니다.
첫째, 특정 날짜를 결정하는 접근 방식이 변경되었습니다. 이 날짜는 주주총회 개최 결정일로부터 10일, 개최일로부터 25일 이상, 주주총회 안건에 회사 구조조정 문제가 포함된 경우 35일 이상 이전으로 설정할 수 없습니다. 개최일 전일(JSC법 제51조 제1항).
둘째, AGM에 참가할 자격이 있는 사람의 목록을 작성하는 절차가 변경되었습니다(법률 No. 39-FZ의 8.7-1조).
지정된 목록은 증권에 대한 권리 회계 데이터 및 주주 명부에 공개 된 명목 소유자의 개인 계정이있는 대리 소유자로부터받은 데이터에 따라 등록 기관이 편집합니다. 이 경우 목록에는 주주(지명인의 고객)를 식별하는 데이터뿐만 아니라 이 주주가 AGM의 안건에 대해 어떻게 투표하는지에 대한 정보도 포함될 수 있습니다.
지정된 정보는 명목상의 소유자가 투표 용지를 수령해야 하는 날짜 이전에 등록 기관에 제공됩니다.
4 단계. 계산위원회 서비스에 대한 등록 기관과의 계약에 대한 회사의 결론 및 지정된 날짜에 회의에 참가할 자격이있는 사람 목록 작성 요청 보내기
Art 3 단락에 따른 공개 주식 회사에서. 러시아 연방 민법 67.1, 주주 총회 결정 인증은 등록 기관과 비공개 회의에서만 수행 할 수 있습니다. 등록 기관은 집계위원회 역할을하고 공증인이 수행합니다.
Step 5. AGM 및 관련 정보에 대한 메시지 보내기
회의에 참석할 자격이 있는 사람에게 AGM 통지 일반 규칙다음 기간 내에 배송됩니다.
주주총회일 20일 전까지
AGM 의제에 재구성 문제가 포함된 경우 - 늦어도 AGM 날짜 30일 이전.
하위에 따라. 5면 3 예술. 러시아 연방 민법 66.3에 따라 비공개 주식 회사의 헌장은 AGM 주주에게 통지하기 위한 다른 조건을 설정할 수 있습니다.
지정된 기간 내에 AGM 통지는 다음 주주에게 발송됩니다.
회사 정관에서 다른 방법을 제공하지 않는 한 등기 우편을 보내거나 서명에 반하여 배달하여 등록부에 등록합니다.
레지스터에 등록되지 않음- "캐스케이드"방식으로, 즉 회사는 전자 형식으로 회사 등록 기관, 등록 기관-명목 보유자 및 명목 보유자에게 전자 형식으로 메시지를 보냅니다. .
회사 정관은 등록부에 등록되고 주주총회에 참석할 자격이 있는 주주에게 다음과 같은 통지 방법 중 하나 이상을 제공할 수 있습니다.
1) 회사의 주주명부에 기재된 본인의 전자우편주소로 전자문서를 발송
2) 회사의 주주명부에 기재된 전화번호 또는 전자우편주소로 주주총회공고를 숙지하는 절차를 기재한 문자메시지를 발송하는 행위
3) 회사의 정관에 게재 인쇄판회사 정관에 의해 결정된 인터넷상의 회사 웹사이트 게재 또는 회사 정관에 의해 결정된 인터넷상의 회사 웹사이트 게재.
첫 번째와 두 번째 방법은 2017년 주주총회를 준비하는 주주총회에 참석할 자격이 있는 자를 통지하는 새로운 방법이라는 점에 유의해야 합니다.
또한 AGM 발표 내용에 다음과 같은 새로운 정보가 추가되었습니다.
완성된 투표용지를 보낼 수 있는 이메일 주소 및/또는 전자 투표용지를 작성할 수 있는 인터넷 사이트의 주소(이러한 투표용지 보내기 및/또는 작성 방법이 회사 헌장);
AGM에 참가할 자격이 있는 사람이 결정(고정)된 날짜
회사가 AGM에 제공해야 하는 자료의 완전성도 변경되었다는 점에 유의해야 합니다.
연례 보고서, 연간 (재무) 회계 명세서 및 기타 자료를 포함하는 표준 자료 목록에 입법자는 다음을 추가했습니다.
주요 거래에 대한 회사 이사회의 결론(주주총회 안건에 주요 거래에 대한 동의 문제가 포함된 경우)
수감자에 대한 보고 공공 사회보고 연도에 관심이 있는 거래.
정보는 주주총회 통지에 주소가 표시된 회사의 집행 기관 및 기타 장소에서 제공되어야 하며 절차를 규정하는 회사의 정관 또는 내부 문서에 의해 제공되는 경우 주주총회 준비 및 개최, 또한 인터넷상의 회사 웹사이트에서.
주주 명부에 명목상의 소유자가 있는 경우 회사 등록 기관을 통해 명목상의 소유자에게도 정보가 전송됩니다.
6단계. AGM에 투표 용지 보내기
Art의 조항. 투표용지에 의한 투표와 투표를 위한 투표용지의 사전 발송을 규정하는 JSC법 60조도 크게 변경되었습니다.
이전에 법률에 따라 주주가 100명 이상인 회사가 AGM 및 투표용지 예비 발송(정관에 제공된 경우 제외) - 주주 수가 있는 합자회사 - 의결권 있는 주식 소유자 1,000명 이상, 이제 투표용지로 투표하고 AGM에서 투표용지 예비 발송은 다음과 같은 경우에 수행되어야 합니다.
공개 회사(주주 수에 관계없이)
비공개 회사주주 수 - 50 이상의 의결권 소유주;
비공개 회사로, 헌장에 따라 투표용지 발송 또는 전달이 의무화됩니다.
중요한 혁신은 또한 투표 용지의 예비 발송이 등록부에 등록된 주주에게만 제공된다는 사실입니다. 투표용지는 주주총회 20일 이전에 다음과 같은 방법으로 해당 주주에게 발송되어야 합니다.
등기 우편으로;
회사 헌장에 제공된 다른 방법.
투표 용지를 보내는 또 다른 방법으로 회사 주주 명부에 표시된 해당 사람의 전자 메일 주소로 전자 메시지를 보내는 것이 법률 이름이라는 점에 유의해야 합니다.
주주 - 차명 보유자의 고객은 위의 방법으로 투표 용지를 보낼 수 있도록 법률에 의해 제공되지 않습니다. 위에서 언급한 바와 같이 회사는 안건에 대한 결정문을 명목상의 소유자에게 전자 형식으로 보내야 합니다.
이 의무는 투표에 의한 투표가 명목 보유자의 고객인 사람의 의지 표현에 관한 메시지를 명목 보유자로부터 회사 등록관이 수령하는 것과 동일하다는 조항에 해당합니다. 이러한 의향 선언은 AGM 최소 2일 전에 접수되어야 합니다.
주주 - 명목 소유자의 고객이 여전히 전통적인 방식으로 투표하기를 원하는 경우, 즉 투표 용지를 사용하여 해당 개인 또는 그 대리인은 AGM에 등록하고 투표 용지를 받거나 회사에 투표 용지를 신청해야 합니다. 전진.
주주가 총회에 참여하는 방식과 관련된 유일한 혁신은 아니라는 점에 유의해야 합니다. 회사는 주주가 AGM에 참여하는 이전 방법(직접 등록하고 AGM 2일 전에 회사에 투표 용지 보내기) 외에도 AGM 참가자도 다음과 같이 고려된다는 점을 명심해야 합니다.
주주총회 공시에서 정한 인터넷 사이트에 등록한 주주
정관에 의해 그러한 가능성이 제공되는 경우, 주주총회일 2일 전까지 주주총회 통지에 명시된 웹사이트에 전자 투표용지를 작성한 주주;
정관에 의해 그러한 가능성이 제공되는 경우 주주총회 통지에 명시된 이메일 주소로 전자 형식으로 투표 용지를 받은 주주.
이에 2017년 정기주주총회 소집을 위해 회사가 취해야 할 활동을 검토하고 주요 법령의 변경사항에 주목하였습니다.
요약하자면, 우리는 주로 주주에게 통지하는 새로운 방법의 도입, 투표 용지의 사전 발송, 주주총회에 참여할 수 있는 능력으로 인해 주주총회 준비 및 개최 절차가 기술적으로 더욱 발전했다고 결론을 내릴 수 있습니다. 온라인 주주. 그러나 일부 혁신적인 변경 사항은 법령의 변경이 필요하여 현재 AGM 시즌에 일반인이 사용할 수 없다는 점에 유의해야 합니다.
제52조. 주주총회 소집에 관한 사항
- 오늘 확인
- 2020년 1월 1일자 법률
- 1996년 1월 1일 발효
발효되지 않은 새 버전의 기사는 없습니다.
2017년 1월 1일 2016년 7월 1일 2015년 7월 1일 2014년 1월 1일 2013년 9월 1일 2009년 6월 9일 2007년 2월 19일 2002년 1월 1일 01/ 1996년 1월
주주총회의 소집공고는 늦어도 21일까지, 회사의 구조조정의 안건을 안건으로 하는 주주총회의 공고는 소집일의 30일전까지 하여야 한다. 보유.
본 연방법 제53조 2항과 8항에 규정된 경우 주주총회 소집 통지는 개최일 50일 이전에 이루어져야 합니다.
본 조 1항에 명시된 기한 내에 주주총회 소집 통지는 주주총회에 참석할 자격이 있고 회사의 주주명부에 등록된 자에게 다음과 같은 방법으로 통지됩니다. 회사 정관에서 그러한 통지를 보내는 다른 방법(게시)이 제공되지 않는 경우 등록된 서신 또는 서명에 대한 배달로 제공됩니다.
회사 정관은 주주 총회에 참석할 자격이 있고 회사 주주 명부에 등록된 사람에게 주주 총회 통지를 알리는 다음 방법 중 하나 이상을 제공할 수 있습니다.
- 1) 회사의 주주명부에 기재된 본인의 전자우편주소로 전자문서를 발송
- 2) 회사의 주주명부에 기재된 전화번호 또는 전자우편주소로 주주총회공고를 숙지하는 절차를 기재한 문자메시지를 발송하는 행위
- 3) 회사가 정관에서 정하는 인쇄물에 게재하고 인터넷 정보통신망에서 회사가 정관에서 정하는 회사 홈페이지에 게재하거나 인터넷 정보통신망에서 회사가 정관에서 정하는 회사 홈페이지에 게시하는 행위.
회사는 본 조에서 정한 메시지 발송에 관한 정보를 주주총회일로부터 5년간 보관하여야 합니다.
주주총회 통지에는 다음이 포함되어야 합니다.
회사의 주주총회를 준비하기 위하여 주주총회에 참가할 자격이 있는 자에게 제공하는 정보(자료)는 회사의 연차보고서, 연차회계(재무)제표, 감사보고서 등이다. 그것, 결론 내부 감사본 연방법 87조 1항에 따라 공개 회사에서 수행되는 회사의 집행 기관, 회사의 이사회(감독 위원회), 회사의 집계 위원회에 대한 후보자에 대한 정보, 회사 헌장에 대한 수정 및 추가 초안 또는 헌장 협회 초안 새로운 에디션, 주주총회의 승인을 받아야 하는 회사의 내부 문서 초안, 주주총회의 결정 초안, 총회일 이전 1년 이내에 체결된 주주 계약에 관한 본 연방법 제32.1조에 제공된 정보 주주, 이사회의 결론 ( 감독 위원회) 주요 거래에 관한 회사, 관심이 있는 보고 연도에 공개 회사가 체결한 거래에 대한 보고서 및 회사 정관에서 제공하는 정보(자료). 회사 정관에 따라 감사위원회의 존재가 의무적 인 경우 지정된 정보 (자료)에는 회사 감사위원회 후보자에 대한 정보도 포함되며 1 항에 제공된 경우 이 연방법 88조 3항, 회사의 연례 회계(재무) 보고서, 연례 보고서의 결과 검증 결과에 근거한 회사 감사 위원회의 결론.
스크롤 추가 정보(자료), 주주 총회를 준비하기 위해 주주 총회에 참가할 자격이 있는 사람에게 제공해야 하는 의무 사항은 러시아 은행이 설정할 수 있습니다.
이 조에서 제공하는 정보(자료)는 주주총회에 참석할 자격이 있는 사람이 검토할 수 있도록 회사의 집행 기관 구내 및 통지에 주소가 표시된 기타 장소에서 검토할 수 있습니다. 주주총회, 그리고 회사의 정관이나 주주총회의 준비 및 개최에 관한 회사의 내부 문서에 규정된 경우에는 회사의 웹사이트 정보통신망 "인터넷"에 게시합니다. 지정된 정보(자료)는 보유 기간 동안 주주총회에 참석하는 사람이 사용할 수 있어야 합니다.
회사는 주주총회에 참가할 자격이 있는 사람의 요청에 따라 이러한 문서의 사본을 제공할 의무가 있습니다. 이러한 사본을 제공하기 위해 회사에서 청구하는 수수료는 해당 사본의 제작 비용을 초과할 수 없습니다.
회사의 주주명부에 등재된 자가 명목주주인 경우에 대비하여 주주총회 소집통지 및 주주총회에 참석할 권리가 있는 자에게 제공할 정보(자료) 회사의 주주총회는 법률의 규칙에 따라 제공됩니다. 러시아 연방~에 대한 증권증권에 의하여 권리를 행사하는 자에게 정보 및 자료를 제공하기 위하여
2016~2017년 정기주주총회 개최규정에 어떤 변화가 있었나요?
2017년 연차총회 안건에는 어떤 항목이 포함되어야 합니까?
1. 2017년 정기주주총회 준비 및 개최에 관한 규정은 2016년 7월 1일부터 시행됩니다. 2016년 7월 1일 발효된 1995년 12월 26일자 연방법 No. 208-FZ "주식 회사에 관하여"는 주주총회 개최 규칙을 개정했습니다(이하 JSC 법). 이러한 변경 사항은 2017년과 관련이 있습니다.
a) 주주총회는 사전에 의결하지 아니하면 소집할 수 없다. 이러한 결정은 JSC 이사회의 권한 내에 있습니다(JSC 법률 제65조 2항 1항). 이사회는 주주총회를 결정하고 준비 및 개최를 관리합니다(JSC법 제65조 제4항 제1항). JSC에 이사회가 없는 경우, 이러한 모든 기능은 헌장에 특별히 규정된 개인 또는 기관이 맡습니다(JSC 법률 64조 1항).
b) 이사회는 회의 결정에서 모든 사항을 명시합니다. 중요 포인트. 개최할 주주 총회 종류: 연례 또는 임시. 언제, 어디서, 언제 개최할지, 언제 참가자 등록을 시작할지. 또한 결정은 다음을 결정합니다. 참가자 목록이 준비되어야 하는 시기; 회의 안건은 무엇입니까? 참석자에게 회의에 대해 알리는 방법 참가자 정보 목록에 포함된 내용 어떤 유형의 우선주 보유자가 회의에서 투표할 수 있습니다. 의제는 회의 유형과 주제 범위에 따라 다릅니다.
c) 2017년 주주총회는 기존과 동일한 날짜에 개최되어야 합니다. JSC가 회의를 개최하는 날짜는 헌장에 명시되어 있으며 3월 1일부터 6월 30일까지의 범위 내에서 설정할 수 있습니다(JSC법 제47조 1항). 임시 회의의 경우 규칙이 적용됩니다. 회의는 요청된 시점부터 40일 이내에 개최됩니다. 공동 관리 기관을 선택하는 경우 회의 요청을 받은 후 회의 자체까지 75일 이상 경과하지 않아야 합니다(JSC 법률 55조 2항).
d) 연례 회의에 대한 결정이 내려지고 날짜가 결정되었습니다. 그 후 참가자 목록이 작성됩니다. 회의 결정 날짜를 고려하여 이 목록의 준비 날짜를 설정해야 합니다. 그 사이의 간격은 최소 10일이어야 합니다. 목록은 회의 25일 전까지 준비되어야 합니다(JSC 법률 51조 1항). JSC의 이사회에 선출된 경우 회의 결정에서 목록 작성일까지 55일 이상 경과하지 않아야 합니다. 목록 준비 날짜는 회의가 JSC 개편에 전념하는 경우 회의 35일 이전에 설정됩니다.
e) 2017년에도 다가오는 AGM 주주 통지 마감일이 동일하게 적용됩니다. 동시에, 2016년 7월 1일부터 회의가 다음과 같은 경우 주주에 대한 통지 기간이 단축되었다는 점을 명심해야 합니다(JSC 법 제52조 1항). 개편 문제; 새로운 JSC의 공동 통치 기구에 대한 선거. 이 경우 주주에게 통지하는 기간은 총회일 전 50일 이내로 한다.
f) 2017년에도 2016년 7월 1일부터 시행된 주주공시 규정이 계속 적용됩니다. 주주는 등기우편 또는 서명 없이 배달을 통해 통지해야 합니다. 동시에 JSC 정관에는 주주 총회에 알리는 다른 방법이 포함될 수 있습니다. 에 이메일; 전화를 통한 서면 의사 소통.
7) 2017년에는 정기주주총회를 포함한 주주총회 원격참석이 가능합니다. 이를 위해 현대 기술연락. 원격 참가자는 헌장에서 허용하는 경우 의제 항목을 논의하고 투표할 수 있습니다(JSC 법 49조 11항, 58조 1항, 60조). 원격 참가자의 투표는 전자 투표를 통해 제공됩니다.
h) 예술에 따르면. JSC법 63조에 따라 주주총회 의사록은 회의 후 3일 이내에 작성됩니다. 의사록은 2부 작성되며, 회의 의장과 총무는 의사록 2부를 승인해야 합니다. 회의록에는 회의 날짜 및 시간, 의제, 총 투표 수 등이 표시됩니다. 또한 주주 총회 개최 규정 4.29 항에 따라 (연방 금융 시장 서비스의 명령에 의해 승인 됨) 2012년 2월 2일자 러시아 No. 12-6 / pz-m) 프로토콜에는 JSC의 전체 이름과 위치가 포함되어야 합니다. 컬렉션 유형; 회의 형식; 참가자 목록 편집 날짜; 각 투표 옵션에 대한 투표 수; 총회에서 즉시 주주들에게 의결 결과를 통보한 경우 의결권 집계가 시작된 시간. 회의의 결정은 공증인의 인증을 받아야 합니다.
2. 예술의 단락 2에 따르면. 54, 예술의 단락 1. 1995년 12월 26일자 연방법 47조 N 208-FZ "주식 회사"(이하 JSC 법)에 따라 연례 주주 총회 안건에는 반드시 이사회 선출 문제가 포함되어야 합니다. 회사의 이사 (감독위원회), 감사위원회 (감사) 회사, 회사 감사의 승인 및 단락에 제공된 문제. 11면 1 예술. JSC 법 48조(연차 보고서 승인 시, 회사의 손익 계산서(손익 계산서)를 포함한 연차 재무제표, 이익 분배(배당금 지급(신고) 포함, 예외 제외)) 회계연도의 1/4분기, 반기, 9개월의 결과에 따라 분배된 이익과 회계연도의 결과에 따른 회사의 손실.
세르게이 카룰린, 블라디슬라프 도브로볼스키,
차기 참가자 총회 개최 방법
적어도 1년에 한 번 LLC 참가자는 회사 경영에 직접 참여해야 하며 다음 총회에서 회의를 가져야 합니다.
참가자 총회는 LLC의 최고 통치 기관입니다 (1998 년 2 월 8 일자 연방법 제 32 조 1 항 14-FZ " 유한 책임»; 이하 LLC 법이라 함).
LLC 변호사는 나중에 참가자의 결정이 무효화되지 않도록 회의를 준비하고 수행하고 결과를 공식화하는 방법을 알아야 합니다.
주목:회의 준비 및 개최 요구 사항을 위반한 경우 조직 및 해당 직원에게 벌금이 부과될 수 있습니다.
아래에 설명 된 참가자 총회 준비 및 개최에 대한 요구 사항을 준수하지 않으면 LLC 참가자 총회 결정이 무효화되고 회사에 벌금이 부과 될 수 있습니다. 공무원에 대한 500,000 ~ 700,000 루블의 금액-20,000 ~ 30,000 루블 (러시아 연방 행정 위반법 제11조, 제15.23.1조).
주목:회사 정관은 참가자 총회를 소집, 준비 및 개최하고 결정을 내리는 특별한 절차를 제공할 수 있습니다.
이 절차는 법으로 정해진 절차와 다를 수 있습니다.
여기서 새로운 주문참가자가 회의에 참여하고 정보를 받을 권리를 박탈해서는 안 됩니다(러시아 연방 민법 66.3조 5항 3항).
회의 날짜 및 빈도
차기 참가자 총회는 정관에서 정한 기한 내에 개최하되 적어도 연 1회 이상 개최하여야 한다.
따라서 다음 회의는 항상 연례회의.
다음 회의가 1년에 한 번 개최될 예정이라면 회사 활동의 연간 결과를 승인해야 합니다. 법률은 그러한 회의(이러한 안건 포함)에 대한 특별 요구 사항을 설정합니다. 회의는 3월 1일부터 4월 30일까지 개최되어야 합니다. 그러나 사실 회의는 연말 이후 3개월 이내로 시간을 갖는 것이 좋다.
상황: LLC의 연간 결과를 승인하기 위해 연례 총회를 개최하는 가장 좋은시기는 언제입니까?
이 질문에 답하려면 LLC 법뿐만 아니라 2011년 12월 6일 No. 402-FZ "회계에 관한 연방법"의 요구 사항도 고려해야 합니다. 이하 회계법이라 한다.
따라서 회의는 회계연도 종료 후 2개월에서 4개월 이내에 개최되어야 합니다(LLC법 34조).
"의 개념 회계 연도»는 법률에 정의되어 있지 않습니다. 하지만 컨셉은 정해졌다 보고 연도» ( ). 보고 연도는 역년- 1월 1일부터 12월 31일까지. 재무제표보고 연도에 대해 집계되었습니다. 따라서 회계 연도는 보고 연도로 이해되며 역년과 일치합니다. 이는 3월 1일부터 4월 30일까지 회의를 개최해야 함을 의미합니다.
그러나 요구 사항이 하나 더 있습니다. 연간 보고서는 해당 연도 종료 후 3개월 이내에 국가 통계 당국에 제출해야 합니다(회계법 제18조 2항). 제출시에는 총회의 승인을 받아야 합니다(회계법 제13조 9항).
이 요구 사항을 준수하기 위해 회의는 연말 후 3개월 이내에 개최되어야 합니다.
정기 회의가 1년에 여러 번 개최될 예정인 경우 활동의 연간 결과가 승인될 회의를 표시해야 합니다. 그러한 회의도 상기 언급된 기간 내에 개최되어야 합니다.
LLC가 한 명의 참가자로 구성되더라도 회사 활동의 연간 결과 승인 기한을 준수해야 합니다( ).
LLC의 연간 성과 결과 승인은 참가자 총회( )의 배타적 권한 내에 있습니다.
회사 참가자의 총회 소집 절차는 LLC 법에 정의되어 있습니다. 또한 정관으로 별도의 요건을 정할 수 있다.
회사의 집행 기관 (이사 또는 이사회)은 차기 참가자 총회를 준비, 소집 및 개최합니다. 이러한 문제는 헌장에 명시적으로 명시되어 있는 경우 이사회에 회부할 수 있습니다(이하 참가자 회의를 개최할 권한이 있는 사람이라 함, 이사를 표시함).
주목: 2014년 9월 1일부터 한 회사에 여러 명의 이사가 있을 수 있습니다. 참가자 총회를 준비, 소집 및 개최하는 권한은 회사의 헌장 또는 기타 내부 문서를 기반으로 참가자 중 한 명에게 할당될 수 있습니다.
이러한 규칙은 러시아 연방 민법 65.3조 3항에 규정되어 있습니다.
법은 단독 집행 기관의 권한을 여러 사람으로 나누는 것을 허용합니다. 동시에 사회는 그들이 정확히 어떻게 행동할 것인지(서로 공동으로 또는 독립적으로) 그리고 그들 각자가 어떤 권한을 행사할 것인지 독립적으로 결정할 수 있습니다.
여러 이사의 존재에 대한 정보는 통합 국가 법인 등록부에 있어야 합니다.
회의 참석자에게 알림
이사는 회의일 최소 30일 이전에 참석자 명단에 기재된 주소로 등기우편으로 각 참석자에게 이를 통지하여야 한다.
헌장은 회의 참석자에게 더 짧은 기간을 제공할 수 있습니다(LLC 법 제36조 4항).
또한 정관은 회의 참석자에게 다른 방법을 알려줄 수 있습니다. 예를 들어 참가자가 결정한 매스 미디어 (미디어)에서 이에 대한 발표.
보험 편지, 첨부 파일 설명 및 수령 확인으로 통지를 보내는 것이 가장 좋습니다.
이것은 법적으로 요구되는 것은 아니지만 분쟁이 발생하는 경우 회사는 참가자가 회의에 대해 정식으로 통지되었음을 증명해야 합니다(2009년 4월 2일자 북서부 연방 반독점 서비스 법령 No. A56-16863/2007). 첨부 파일에 대한 설명은 알림이 참가자에게 전송되었음을 확인할 수 있으며 다른 서신이나 깨끗한 시트(사건 번호 A12-11698/2008의 경우 2009년 2월 27일 볼가 지구의 연방 반독점 서비스 결의). 사법 관행은 적절한 통지의 증거가 첨부 파일 목록이있는 귀중한 편지를 보낸 우편 영수증임을 확인합니다 (2011 년 3 월 31 일자 모스크바 지역 연방 독점 금지 서비스 법령 No. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 사례 번호 A41-1635/10 및 2010년 1월 20일 번호 KG-A40/14003-09, 사례 번호 A40-44834/09-83-352).
헌장이 등기 우편으로 통지를 제공하는 경우 헌장의 요구 사항을 공식적으로 준수하려면 귀중 한 서신 외에도 회신 영수증과 함께 등기 서신을 보내야합니다. 등록된 편지의 경우 첨부 파일 목록이 작성되지 않습니다. 이러한 규칙은 2014년 7월 31일자 러시아 통신부 명령 234호에 의해 승인된 우편 서비스 제공 규칙 10항과 등록 유형 및 범주 목록에 설정되어 있습니다. 우편물, 배달 알림과 함께 첨부 파일 목록과 함께 수락, 대금 상환 (2005 년 7 월 6 일자 No. 261 일자 Federal State Unitary Enterprise "Post of Russia"의 명령에 의해 승인됨).
또한 일반적으로 LLC에는 구성원이 적기 때문에 택배로 알림을 보낼 수 있습니다. 이 경우 통지서 사본에 수취인의 수신 표시를 받아야합니다. 사본과 수신 날짜가 포함 된 서명입니다.
알림을 보내기 전에 참가자 목록의 관련성을 확인해야 합니다.
목록의 마지막 업데이트 날짜 이후 일부 참가자가 주소를 변경했거나 참가자 자신이 변경되었을 수 있지만 이에 대한 정보는 아직 학회에 전달되지 않았습니다.
참여자, 특히 최근 지분 소외 거래를 계획한 참여자에게 연락해 관련성을 확인할 수 있다. Unified State Register of Legal Entities에서 최신 정보를 얻을 수도 있습니다.
그렇지 않으면 있을 수 있습니다. 논쟁적인 상황, 참가자가 회의에 나타나면 참가자 목록에 아직 정보가 없거나 LLC 참가자 중 한 명이 회의에 대해 알지 못합니다. 회의에 참석하지 않은 참가자는 무효 결정을 인정해 달라는 요청으로 법원에 신청할 수 있습니다.
동시에, 참가자가 자신에 대한 정보 변경에 대한 정보를 제공하지 않을 경우 회사는 이로 인한 손실에 대해 책임을 지지 않음을 유의하시기 바랍니다( ).
상황:차기 주주총회 통지서에 포함되어야 할 내용
통지에는 다음이 포함되어야 합니다.
- 회의 시간(회의에 도착한 참가자의 등록 시작 및 종료 시간을 표시하는 것이 좋습니다)
- 회의 장소. 통지에는 회의 장소의 정확한 주소, 사무실, 강당 등이 포함되어야 합니다. 이는 사법 관행에 의해 확인됩니다. ( );
- 회의 의제( ).
또한 통지는 참가자들에게 등록을 위해 여권 또는 기타 신분 증명서를 제시해야 하며 대표자 회의에 참석하기 위해서는 적절하게 작성된 위임장이 필요함을 상기시킬 수 있습니다(법 37조 2항). LLC 법).
통지에는 의제에 해당하는 정보 및 자료가 첨부되어야 합니다. 따라서 연간 활동 실적 승인 문제가 의제에있는 경우 연간 보고서를 첨부해야합니다 (필요한 경우 감사 결과에 따른 감사위원회 (감사) 및 감사 결론도 첨부해야합니다. 회사의 연간 보고서 및 연간 대차 대조표).
상황: LLC 참가자 총회 전에 어떤 경우에 감사위원회의 결론과 감사 보고서를 작성해야합니까?
감사위원회의 구성(감사선출)이 헌장에 규정되어 있거나 의무사항인 경우에는 총회에서 승인할 수 없다. 연례 보고서감사위원회 또는 감사인의 결론이없는 대차 대조표 (조항 , LLC에 관한 법률).
15명 이상의 참가자가 있는 회사에서는 회사의 감사 위원회 구성(감사인 선출)이 필수입니다(LLC 법 제32조 6항).
감사인의 참여는 법으로 규정된 경우 의무적입니다.
의무 감사를 실시하는 경우는 "감사 활동에 관하여"에 정의되어 있습니다.
또한 경우에 따라 감사 수행 의무는 다음을 포함하여 다른 법률에 의해 설정됩니다.
- 개발자를 위한 - 2004년 12월 30일자 연방법 No. 214-FZ "공동 건설 참여에 관하여" 아파트 건물및 기타 부동산 개체 및 러시아 연방의 특정 입법 행위에 대한 수정 사항”;
- 도박 주최자 - 2006년 12월 29일자 연방법 No. 244-FZ "On 국가 규정도박의 조직 및 행위와 러시아 연방의 특정 입법 행위에 대한 수정 활동”;
- 복권 주최자 및 운영자 - "복권 정보".
질문이 이사회, 이사회, 감사 위원회(감사)의 선출에 관한 것이라면 이러한 직위에 대한 후보자에 대한 정보가 통지서에 첨부되어야 합니다. 헌장 수정 문제가 제기되면 수정 초안(추가) 또는 새 버전의 헌장 초안을 첨부합니다. 회사의 내부 문서를 승인해야 하는 경우 초안을 첨부합니다.
이 경우 헌장은 참가자가 자료에 익숙해지는 다른 절차를 제공할 수 있습니다.
위의 규칙을 위반하면 회의 결정을 무효로 선언하는 근거가 될 수 있습니다(2011년 5월 27일자 러시아 연방 대법원 결정 No. VAS-6214/11, 중앙 연방 반독점 서비스 결정 사건 번호 A62-5672 / 2008의 경우 2009년 6월 30일 지구).
상황:회사 위치 외부에서 회사 참가자의 총회를 개최할 수 있습니까?
예, 특정 조건이 적용됩니다.
정관에서 회의 개최 장소를 구체적으로 규정하지 않는 한, 회사 소재지인 거주지(시, 읍, 촌) 경계 내에서 회의를 개최하는 것은 법으로 금지되어 있지 않습니다.
회의는 참가자가 실제로 참여할 수 있는 기회가 있고 그러한 참여가 그들에게 부담이 되지 않는 경우에만 이 합의 외부에서 열릴 수 있습니다(예: 장소에 접근할 수 없음, 정당하지 않은 비용 및 기타 상황으로 인해). ).
그렇지 않으면 회의의 결정이 무효화될 수 있습니다. 이것은 2011년 2월 22일 No. 13456/10일자 러시아 연방 대법원 상임위원회의 결의에서 러시아 연방 대법원에 의해 표시됩니다.
헌장에 특정 회의 장소가 지정되어 있으면 해당 장소에서 회의를 열어야 합니다.
원래 의제 변경
회사의 모든 구성원은 회의 날짜 최소 15일 전에 회사 구성원 총회 의제에 추가 문제를 포함하도록 제안할 권리가 있습니다. 이 기한은 참가자로부터 제안을 받은 후 감독이 이를 고려하고 의제에 포함할지 결정하고 다른 참가자에게 추가 문제를 알려야 한다는 사실을 고려하여 설정됩니다.
따라서 참가자의 제안이 회의일 15일 이전까지 회사에 접수된 경우 추가 안건이 안건에 포함될 수 있습니다. 제안이 늦게 도착하면 감독은 그것을 의제에 포함시키지 않을 권리가 있습니다.
헌장은 의제 제안을 위한 더 짧은 기간을 제공할 수 있습니다(4절, LLC 법 36조).
이사는 참가자가 제안한 문제가 참가자 총회의 권한에 속하고 법률을 준수하는 경우 문제의 문구를 변경할 수 없는 경우 의제에 포함합니다.
추가 이슈가 정해진 요구 사항을 충족하지만 이사가 안건에 포함하지 않은 경우 참가자는 사법 명령그러한 결정을 불법으로 인식하고 회사가 참가자 총회 의제에 제안 된 문제를 포함하도록 강요합니다 (1999 년 12 월 9 일 러시아 연방 대법원 총회 결의 21 항 90, 러시아 연방 최고중재재판소 총회 No. Limited Liability"", 이하 법령 No. 90/14).
상황:참가자에게 원래 의제의 변경 사항을 알려야 하는지 여부
네, 물론입니다.
이사는 회의 날짜 10일 전에 회사의 모든 참가자에게 등기우편(가급적 수령 확인서 포함)을 통해 의제 변경 사항을 참가자 목록에 표시된 주소로 통지할 의무가 있습니다. 회사(LLC법 36조 4항 2항). 등기우편물에 대해서는 첨부물 재고가 발행되지 않기 때문에, 첨부물품 재고와 반송 영수증이 있는 신고가격의 편지로도 발송물을 복제할 수 있습니다.
헌장은 참가자에게 의제 변경 사항을 알리는 데 더 짧은 기간을 제공할 수 있습니다(LLC 법 36조 4항).
통지에는 다음이 포함되어야 합니다. 추가 질문의제에 포함되었습니다. 통지에는 의제에 해당하는 정보 및 자료가 첨부되어야 합니다.
회의 날짜 이전 30일 이내에 참가자에게 보낼 정보 및 자료는 회사 이사의 위치에서 회사의 모든 참가자가 검토할 수 있어야 합니다.
참가자의 요청에 따라 감독은 문서 사본을 제공하며 참가자 비용은 제작 비용을 초과할 수 없습니다.
위에서 설명한 참가자 총회 소집 절차 (참가자 통지 절차, 회의 안건 결정 및 기타 조건)를 준수하지 않은 경우 회사의 모든 참가자가 참여하면 해당 회의가 가능합니다. 그것 (LLC 법 제 36 조 5 항).
회의 개최
회사 참가자 총회 개최 절차는 LLC에 관한 법률에 정의되어 있습니다. 또한 회사 정관, 회사 내부 문서 또는 회의 자체의 결정에 따라 개별 요구 사항이 제공 될 수 있습니다.
주목:
이 규칙은 제3호를 정한다.
이를 준수하려면 다음이 필요합니다.
- 공증인에게 연락하거나
- 다른 확인 방법을 사용하십시오.
공증인 확인
사회가 필요로 하는 것:
- 회사 헌장;
- );
이러한 목록은 기업 계약의 1993년 2월 11일자 No. 4462-1 일자 러시아 연방 최고위원회의 결의에 의해 3부에 나와 있습니다.
):
기타 확인 방법
보결. 3면 3 예술. 러시아 연방 민법 67.1):
- 법령에서 또는
- 참가자 총회 결정에서 만장일치로 채택되었습니다. 따라서 헌장 수정 등록에 대한 분쟁 중 하나를 고려할 때 West Siberian District의 중재 법원은 다음과 같이 말했습니다. , 회사의 모든 참가자가 서명한 의정서의 공증은 고려 중인 경우에 필요하지 않았습니다.”(2015년 9월 28일 결정 No. ).
정관 조항의 예
회의의 형태.참가자의 다음 회의는 일반적으로 모든 참가자의 소집, 의제 항목에 대한 공동 토론 및 투표와 함께 직접 개최됩니다. 그러나 법은 LLC 법의 요구 사항에 따라 결석 (설문 조사)으로 개최되도록 허용합니다.
동시에 회사 활동의 연간 결과가 승인되는 회의는 직접 열릴 수 있습니다 (LLC 법 38 조 1 항).
도착한 사회 구성원 등록.등록은 일반적으로 이사 또는 그가 임명한 다른 사람이 수행합니다. 등록은 회의 시작 전에 완료되어야 합니다. 사실, 그것은 특정 참가자의 자격 증명을 확인한 후 도착 사실에 대한 서면 기록으로 귀결됩니다.
상황:다음 총회에 도착한 참가자를 등록할 사람을 임명하는 방법
특정인에게 회의에 도착한 참가자를 등록하도록 지시하는 이사의 결정은 명령이나 지시를 내리는 것이 더 낫습니다 (이사 결정의 다른 형태는 예를 들어 회사의 헌장이나 내부 문서에 의해 결정될 수 있습니다. 업무 설명서 최고 경영자).
이후 특정 참가자의 회의 참석과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 등록 시트는 참가자가 회의에 참석했음을 확인하고 주문은 참가자 등록이 우발적이지 않은지 확인합니다. , 그러나 권한이 있는 사람에 의해. 이 사람은 증인으로 법정에 소환될 수도 있습니다.
용액의 제형은 다음과 같을 수 있습니다.
"주문합니다:
1. 2012년 2월 15일로 예정된 OOO "Romashka" 임시 참가자 총회에 도착한 참가자를 등록하기 위해 OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna의 변호사에게.
등록할 때 도착하는 사람의 자격 증명을 확인하고 이 명령에 의해 승인된 양식인 등록 시트에 그들에 대한 정보를 기록합니다.
회의 장소: 모스크바, st. Builders, d. 25, of. 12.
체크인 행동 시간: 11:30~12:00.
회의 시작 시간: 12:00.
2. 이 명령의 부록 1에 따라 등록 시트의 형식을 승인합니다.
주문서 첨부:
등록 시트»
도착 참가자 등록 시 등록 시트를 사용해야 합니다.
그러한 시트의 형식은 승인되지 않았지만 일반적으로 회의 날짜, 시간 및 장소, 등록 시작 및 종료, 성명을 나타냅니다. 또는 도착하는 참가자의 이름, 참가자(대리인)의 여권 데이터. 참가자 자신이 아니라 대리인이 회의에 참석했다면 위임장의 세부 사항을 시트에 수정하는 것이 좋습니다. 해당 열에는 각 참가자(대표)가 개인 서명을 합니다.
작성된 등록 시트는 회사 참가자의 총회 의사록에 첨부됩니다.
등록되지 않은 참가자는 투표할 수 없습니다(LLC법 37조 2항).
LLC 참가자는 개인적으로나 대리인을 통해 회의에 참여할 권리가 있습니다.
참가자 대표는 그의 정당한 권한을 확인하는 문서를 제시해야 합니다. 참가자의 대표자에게 발급되는 위임장에는 대표자와 대리인에 대한 정보(성명 또는 직함, 거주지 또는 소재지, 여권 정보)가 포함되어야 하며, 대표자의 서명과 단체의 직인으로 인증되어야 합니다. 또는 공증 (LLC에 관한 법률 제 37 조 2 항).
LLC 참가자의 경우: 대리인의 권한을 가능한 한 자세하게 지정하는 것이 좋습니다. 그렇지 않으면 투표가 허용되지 않거나 대리인이 참가자가 원하는 권한을 넘어설 수 있습니다.
회의에 도착한 참가자를 등록하는 사람에게: 법에 따르면 회사 참가자의 대표는 적절한 권한을 확인하는 문서를 제시해야 합니다(LLC 법 37조 2항). 이와 관련하여 참가자를 등록하는 사람은 대리인에게 그러한 문서를 제공하도록 요구할 권리가 있습니다.
다음을 포함하여 위임장에 명시된 정보를 주의 깊게 확인해야 합니다.
- 본인 및 권한 있는 사람에 대한 정보(권한 있는 사람의 여권 데이터에 대한 위임장에 명시된 정보의 대응 포함)
- 위임장이 발급 된 기간 (지정되지 않은 경우 위임장은 1 년 동안 유효합니다 (러시아 연방 민법 186 조 1 항))
- 권한의 완전성 (위임장은 회의에 참여하고 의제 항목에 투표하고 의장 선출 문제에 대한 권한 양도를 제공해야합니다. 일반적인 문구가 포함 된 위임장 (이익을 대표하기 위해) 모든 기관 및 조직의 참가자)가 적합하지 않음).
위임장 또는 그 인증 사본을 보관해야 합니다.
법인 인 참가자가 머리에 의해 행동하는 경우, 그는 또한 자신의 권위를 확인해야합니다 (프로토콜의 인증 사본 또는 임명에 대한 결정 (발췌) 또는 통합 국가 법인 등록부에서 발췌) . 충돌을 피하기 위해 사전에 회의 참가자에게 이 요구 사항을 상기시키는 것이 가장 좋습니다.
대리인의 권한을 확인하는 문서를 보관해야 합니다.
또한 회사 자체는 참가자 인 법인을 위해 통합 국가 법인 등록부에서 발췌 한 내용을 미리 주문할 수 있습니다. 이 경우 사회는 해당 조직의 리더에 대한 최신 정보를 알게 됩니다.
동시에 그러한 추출을 받은 후에 참여 기업의 대표가 재선될 수 있음을 기억해야 합니다. 이 경우 통합 국가 법인 등록부에 대한 변경이 아직 이루어지지 않았을 수 있으므로 그의 권한은 의정서 또는 그의 임명 결정 (에서 발췌)에 의해 확인됩니다.
대체 방식으로 발행된 위임장은 공증을 받아야 합니다(러시아 연방 민법 187조 3항).
대리인이 오류나 부정확성을 포함하고 대리인에게 회의에서 회원을 대표할 권리를 부여하지 않는 경우 해당 대리인은 투표할 수 없습니다.
대리인의 권한을 인정하지 않고 회의를 승인하지 않는 것은 공식화되지 않을 수 있으며, 법은 그러한 요구 사항을 설정하지 않습니다. 회의에 대한 정당한 통지를 받은 참가자가 위임 대리인의 회의 참석을 소홀히 하여 발생한 문제에 대하여 회사는 책임을 지지 않습니다.
그럼에도 불구하고 거부의 동기가 있고 합법적인 경우 이를 회의록에 반영하는 것이 좋습니다. 회의에 참석한 사람과 정족수가 표시된 섹션에서 사람이 허용되지 않았음을 나타낼 수 있습니다. 문서의 부적절한 실행으로 인해 회의에 참여하고 참가자를 대신하여 행동할 수 있는 권한을 확인합니다.
회의 입장 거부 절차는 예를 들어 내부 문서에서 수정할 수 있습니다.
회의 개회.회의는 회의 통지에 명시된 시간에 시작해야 합니다.
회사의 모든 구성원이 지정된 시간 이전에 등록한 경우 회의를 더 일찍 열 수 있습니다(LLC 법 37조 3항).
회의는 총지배인 또는 이사회 의장이 개회합니다(LLC 법 37조 4항). 이사회(감독위원회)가 회의를 소집한 경우에는 이사회 의장이 개회합니다.
상황:참가자 회의 의장을 임명하는 방법
참가자 중에서 선택해야 합니다.
회의를 여는 사람은 회사 구성원 중에서 회장을 선출합니다.
솔루션 이 문제참가자는 이 회의에서 투표할 수 있는 참가자 총 투표 수의 과반수 투표로 수락합니다. 회의의 각 구성원은 하나의 투표권을 갖습니다.
헌장은 회장 선출을 위한 다른 절차를 제공할 수 있습니다(LLC 법 37조 5항).
회의록을 보관합니다.기록 보관은 회사의 집행 기관에서 조직합니다(LLC 법 6조, 37조). 헌장에서 이 문제를 언급하는 권한에 따라 총지배인 또는 이사회가 될 수 있습니다. 예를 들어, 회의 비서와 같은 다른 사람은 그러한 임무가 그에게 할당된 경우(사무총장 또는 이사회의 명령에 따라) 의사록을 직접 보관할 수 있습니다.
상황:총회 총무의 권한을 발급하는 방법
법률에는 이를 수행하는 방법이 정확히 지정되어 있지 않으므로 다음 방법 중 하나를 사용할 수 있습니다.
- 들어가다 인력 배치"회사 비서관"의 직위 및 직원 고용
- 총무는 그의 명령에 따라 사무총장이 임명할 수 있다.
- 총무는 회의 개회 시 선출될 수 있다.
주식회사의 사무국장'이라는 직책이 도입되었다. 자격 안내 2007년 9월 17일 No. 605 "관리자, 전문가 및 기타 직원의 직위에 대한 자격 가이드 개정"에 대한 러시아 보건 사회 개발부의 명령에 따른 관리자, 전문가 및 기타 직원의 직위. 그것은 정의한다 공무법인 비서에게 필요한 교육 및 자격 요건.
다만, 간사 선출은 참석자들이 직접 의사를 표명하고 의정서 유지·서명 등을 특정인에게 위임하기 때문에 다른 선택보다 회의에서 간사 선출이 더 중요할 것이다.
결정은 만장일치로 또는 다수결로 이루어집니다. 이 경우 과반수 득표는 회의에 참석한 참가자의 투표뿐만 아니라 회사 참가자의 모든 투표에서 계산됩니다( ). 따라서 전체 득표수의 단순 과반수(50%, 1표)를 얻은 참가자가 회의에 참석하지 않으면 어떤 문제에 대해서도 결정을 내릴 수 없습니다.
의제에 포함되지 않은 사항(참가자 전원이 출석한 경우는 제외) 또는 의결에 필요한 참석자 과반수의 찬성 없이 채택된 회의의 의결은 그 의결에 관계없이 효력이 없다. 그러한 결정이 법원에서 항소되는지 여부 (LLC 법 6 조 43 조).
만장일치로 결정.만장일치로 참가자는 회사의 재구성 또는 청산 문제와 LLC 법에 제공된 경우에 대해 결정을 내립니다.
참가자가 만장일치로 결정해야하는 헌장의 문제 목록을 확장 할 수 있는지 여부에 대한 질문에 대해 사법 관행이 다릅니다.
적격한 다수가 내린 결정.규모 변경을 포함한 회사 헌장 변경 문제에 대한 결정 공인 자본사회에서 참가자는 사회 참가자 총 투표 수의 2/3 이상을 얻습니다. 정관은 이 문제에 대한 결정을 내리기 위해 더 많은 투표가 필요하다고 규정할 수 있습니다.
또한 자격을 갖춘 다수에 의해 참가자는 LLC 법에 제공된 문제를 결정합니다. .
적격한 다수에 의해 결정되어야 하는 추가 문제는 정관에 의해 제공될 수 있습니다.
단순 다수결에 의한 결정.참가자들은 단순 다수결로 다른 모든 문제를 결정합니다. 동시에, 정관은 특정 문제에 대한 결정을 내리기 위해 더 많은 투표가 필요하다고 규정할 수 있습니다(법률에 따라 단순 다수 투표로 충분함).
회사 참가자의 과반수 득표 없이 내린 결정은 법원에서 항소했는지 여부에 관계없이 유효하지 않습니다(LLC 법 6조 43조). 이것은 사법 관행에 의해 확인됩니다 (결의안 번호 90/14의 24 항, 2011 년 6 월 30 일자 모스크바 지역 연방 독점 금지 서비스의 결의안 No. KG-A41 / 4489-11, 경우 번호 A41-10523 / 09 ).
참가자는 공개 투표를 통해 결정을 내립니다. 즉, 참가자의 선택이 숨겨지지 않고 다른 참가자가 어떻게 투표하는지 볼 수 있습니다. 이 경우 헌장은 예를 들어 투표와 같은 다른 투표 절차를 제공할 수 있습니다. 법은 참가자에게 투표를 의무화하지는 않지만 분쟁이 발생할 경우 참가자가 다른 방식으로 투표했거나 회의에 전혀 참여하지 않았다는 사실을 언급할 가능성을 완전히 배제합니다.
상황:회사에 집계위원회가 설치되어 있지 않은 경우 누가 그 기능을 수행할 수 있습니까?
개표 위원회의 기능은 회의 의장, 서기 또는 권한이 있는 다른 사람이 수행할 수 있습니다.
이 문제는 참가자 총회 규정에서 해결할 수 있습니다.
이것이 회사의 내부 문서에 의해 규제되지 않는 경우, 특정인은 총지배인의 명령이나 참가자 총회 결정에 의해 승인될 수 있습니다.
집중투표를 실시합니다.집중 투표는 이사회(감독 위원회) 구성원, 공동 집행 기구(관리 위원회) 구성원 및(또는) 감사 위원회 구성원 선출 문제에 대해 실시될 수 있습니다. 이러한 투표 절차는 헌장에 명시되어야 합니다(LLC법 37조 9항).
상황:집중투표 방법
2. 각 위원은 자신의 재량에 따라 자신이 선택한 후보자에게 자신이 보유한 득표권을 부여한다. 동시에 그는 한 후보에게 모든 표를 줄 수도 있고 여러 후보에게 분배할 수도 있습니다.
3. 가장 많은 득표를 한 후보가 해당 직책에 당선된 것으로 간주됩니다.
참가자 총회의 결정에 이의가 제기되는 경우 법원은 모든 상황을 고려하여 신청서를 제출한 참가자의 투표가 투표 결과에 영향을 미칠 수 없는 경우 항소된 결정을 유지할 수 있습니다. 중요하지 않으며 해당 결정은 청구를 제기한 회사 참가자에게 손실을 초래하지 않았습니다(LLC 법 제43조 2항, 결의안 번호 90/14의 4항 22항). 법원은 재량에 따라 위반의 중요성을 결정합니다.
세르게이 카룰린, JSC "Reestr"의 수석 법률 고문, 블라디슬라프 도브로볼스키, 2001-2005년 실용 법학 과정 "법 알고리즘"(www.dobrovolskii.com)의 저자인 법학 후보. - 심사 위원 중재 법원모스크바
LLC 참가자 총회 결정을 내리는 방법
참가자 총회 결정의 설계 및 내용에 대한 요구 사항을 준수하지 않는 것은 다른 상황과 함께 종종 회의 결정을 취소하는 근거가 됩니다. 회사의 변호사는 기업 충돌이 발생하는 경우 내린 결정이 무효화되지 않도록 해야 합니다.
주목: 2014년 9월 1일부터 참가자 총회에서 의결된 사실과 동시에 참석한 참가자의 구성을 공증 또는 기타 인정되는 방법으로 확인해야 합니다.
이 규칙은 러시아 연방 민법 제 67.1 조 3 항 3 항에 의해 설정됩니다.
이를 준수하려면 다음이 필요합니다.
- 공증인에게 연락하거나
이것이 완료되지 않으면 회의 결정은 무효로 간주됩니다 (2015 년 6 월 23 일자 러시아 연방 대법원 총회 결의안 107 항 3 항 25 "에 의한 신청시 러시아 연방 민법 제1부 제1절 특정 조항의 법원”).
다만, 다음 각 호에 의하여 결정된 경우에는 확인규정을 적용하지 아니한다.
- 부재자 투표에 의한 참가자 총회 또는
- 사회의 유일한 구성원.
공증인 확인
사회가 필요로 하는 것:
- 회의가 열리는 장소에 공증인을 초대하거나
- 공증인의 장소(예: 공증인 사무실)에서 바로 회의를 열도록 공증인과 주선합니다.
이 경우 공증인은 다음 서류를 제출해야 합니다.
- 회사 헌장;
- 회의 개최 절차를 수립하는 회사 내부 문서(예: 참가자 총회 규정)
- 회의 개최 결정 및 의제 승인;
- 신청자의 회의 주최 권한을 확인하는 문서 (다른 제출 문서에 따르지 않는 경우).
이러한 목록은 1993년 2월 11일 No. 4462-1의 러시아 연방 최고 위원회의 결의에 의해 승인된 공증인에 관한 러시아 연방 입법의 기본 사항 103.10조 3부에 나와 있습니다(이하 공증인에 관한 입법의 기본). 사실, 이 목록은 "법인의 치리회 권한과 회의 또는 회의 정족수를 결정하는 데 필요한 기타 문서"라는 항목을 하나 더 제공합니다. 따라서 공증인이 제출을 요구할 수 있습니다. 추가 문서(예: 기업 계약의 존재에 대한 정보).
총회 결과에 따라 공증인은 인증서를 발급합니다(공증인에 관한 법률 기본 조항 103.10의 1부).
- 회의가 결정을 채택했다는 사실의 인증;
- 같은 시간에 참석한 참가자들의 구성에 대해.
기타 확인 방법
법은 참가자가 다른 확인 방법을 제공한 경우 공증 요구 사항을 충족하지 못하도록 허용합니다(러시아 연방 민법 67.1조 3항 3항).
- 법령에서 또는
- 참가자 총회 결정에서 만장일치로 채택되었습니다.
다른 확인 방법은 다음을 의미합니다.
- 회사의 모든 구성원 또는 개별 구성원이 의정서에 서명합니다.
- 결정 사실을 확실하게 확립하기 위한 기술적 수단의 사용(오디오, 비디오 등)
- 법률에 위배되지 않는 기타 방법(법률은 어떠한 제한도 설정하지 않음).
따라서 참가자는 결정을 확인하는 방법과 참가자의 구성을 선택할 수 있습니다. 실제로 다음과 같은 옵션이 있습니다.
- 헌장을 수정하기로 결정하고 가장 편리한 확인 절차를 수정합니다 (예 : 회사 구성원 인 회의 의장 및 비서의 서명으로 의사록 인증).
- 총회를 개최할 때마다 확인 방법을 결정한다. 이 방법은 참가자가 항상 전력으로 모이는 경우에 적용할 수 있습니다.
- 공증인에게 연락하여 참가자 회의 및 참가자 구성에서 결정을 확인하십시오.
공식적으로 또 다른 옵션은 법의 요구 사항을 준수합니다. 회사의 모든 참가자가 참석하는 회의를 열고 확인 방법을 만장일치로 결정할 수 있습니다 (헌장을 수정하지 않고). 이 경우 후속 회의에서 참가자의 100% 참석이 더 이상 필요하지 않으며 결정 시 이 프로토콜을 참조하고 사본을 첨부하기만 하면 됩니다.
그러나 법원은 법을 다른 방식으로 해석할 수 있습니다. 확인 방법은 확인되는 바로 그 결정에 제공되어야 합니다. 분쟁을 피하기 위해서는 이 문제에 대한 법리학이 발전할 때까지 이 방법을 사용하지 않는 것이 좋습니다.
일반적으로 공증인 참여 요건은 위조 결정에 대한 것입니다. 그것의 존재는 위조 과정을 어렵게 만듭니다. 조서를 공증인의 날인으로 대체할 때에는 공증인 명부에 공증행위가 등재되지 않는다는 사실만 증명하면 됩니다.
단일 구성원이 결정을 내리는 사회의 경우 이러한 요구 사항은 회의와 관련해서만 설정되기 때문에 적용되지 않습니다.
정관 조항의 예
모든 참가자의 서명에 의한 확인
4.2. 러시아 연방 민법 67.1 조 3 항에 따라 회사 참가자 총회에서 결정 채택 및 채택 당시 참석 한 회사 참가자 구성은 회의에 참석한 모든 참가자의 의사록.
개별 참가자의 서명에 의한 확인
4.2. 러시아 연방 민법 67.1조 3항에 따라 회사 구성원 총회에서 결정을 채택하고 채택 당시 참석한 회사 구성원 구성은 회의록에 서명함으로써 확인됩니다. 회사의 구성원이어야 하는 회의의 의장 및 비서.
기술적 수단에 의한 확인
4.2. 러시아 연방 민법 67.1 조 3 항에 따라 회사 참가자 총회에서 결정 채택 및 채택 당시 참석 한 회사 참가자 구성은 비디오 녹화로 확인됩니다. 회의 중. 비디오 CD는 프로토콜에 첨부되어 있습니다.
다른 방법으로 확인(개인 서명)
4.2. 러시아 연방 민법 67.1 조 3 항에 따라 회사 참가자 총회에서 결정 채택 및 채택 당시 참석 한 회사 참가자 구성은 회의 의장 및 총무의 의사록. 러시아 연방 민법 181.2조.
따라서 직접 개최한 LLC 참가자 총회 의사록에는 다음 정보가 포함되어야 합니다.
- 회의 날짜, 시간 및 장소;
- 회의에 참석한 사람들에 대한 정보;
- 회의 결정 채택에 반대하고 의사록에 이에 대한 항목을 요구한 사람에 대한 정보.
결석으로 열린 LLC 참가자 총회 의사록에는 다음 정보가 포함되어야 합니다.
- 민법 공동체 구성원의 투표에 관한 정보가 포함된 문서가 수락된 날짜;
- 투표에 참여한 사람들에 대한 정보;
- 의제의 각 항목에 대한 투표 결과;
- 개표를 실시한 사람에 관한 정보
- 의정서에 서명한 사람에 대한 정보.
또한 법률에는 개별 사례, 특히 참가자가 승인하는 결정에 대한 일부 지침이 포함되어 있습니다. 큰 거래또는 이해관계자 거래.
그 외에도 필수 정보, 다른 정보도 프로토콜에 포함될 수 있습니다.
주주 총회 의사록 실행 요구 사항은 1995 년 12 월 26 일자 연방법 No. 208-FZ "주식 회사"(이하 JSC에 관한 법률)에 명시되어 있습니다.
상황:합자 회사에 대해 설정된 요구 사항을 준수하지 않고 자유 형식으로 LLC 참가자 총회 의사록을 작성하면 어떤 결과가 발생합니까?
회의의 결정은 무효로 선언될 수 있습니다(러시아 연방 민법 181.4조 4항 1항).
따라서 회사의 모든 구성원이 만장일치로 결정을 내리고 향후 입장을 변경하지 않으면 결정을 자유 형식으로 문서화해도 부정적인 결과를 초래하지 않습니다.).
따라서 회사는 불만족스러운 참가자의 총회 참여, 정족수 존재, 안건 확인 또는 투표 결과를 증명해야 할 수 있습니다. 회의록을 제대로 작성했다면 훨씬 더 쉬울 것입니다. 또한 참가자가 등록되었음을 확인하는 문서(예: 등록 시트)를 통해 회사의 입지가 강화됩니다.
연습의 예. 법원은 원고가 회의에 도착한 것으로 기록되어 있기 때문에 원고 부재시 회의 결정을 무효화하는 것을 거부했지만 이유없이 떠났습니다.
Citizen B. (회사 참여자)는 LLC "L"회사를 상대로 소송을 제기했습니다. 시민 M.은 2009년 8월 30일 의사록으로 작성된 회사 참가자 총회 결정을 무효화합니다.
법원이 정한대로 지정된 시간에 사회의 모든 참가자가 회의에 참석했습니다. 이것은 등록 시트에서 수정되었습니다(등록 시트가 컴파일되지 않은 경우 이 데이터는 프로토콜에 표시될 수 있음). 따라서 정족수가있었습니다.
학회 회원인 시민 Ts.와 시민 B 대표는 회의에 도착한 후 회의 참석을 거부하고 회의장을 떠났다. 안건에 대한 투표는 그들 없이 진행되었습니다.
이후 대표가 회의를 떠나는 시민 B는 대표와 시민 T의 참여없이 채택되어 회의 결정이 무효로 선언되어 무효로 선언 될 것을 요구하는 소송을 제기했습니다. 정족수 및 현행법 위반.
그러나 참가자 총회 의사록과 등록 시트를 기반으로 첫 번째, 항소 및 파기 사건의 법원은 회사의 모든 참가자가 회의에 도착했다고 지적하면서 주장을 충족시키기를 거부했습니다. 시민 Ts.와 시민 B 대표가 충분한 근거 없이 회의를 떠났다고 해서 2010년 9월 30일자 러시아 연방 대법원의 결정에 따라 결정을 내릴 수 없다는 의미는 아닙니다. 10372/10, 감독을 통한 검토를 위해 사건을 러시아 연방 대법원 상임위원회로 이전하는 것이 거부되었습니다.)
연습의 예. 회의 시작까지 참가자가 늦어도 아직 결정되지 않은 의제 항목에 대한 투표권이 박탈되지 않습니다. 해당 참가자의 투표를 고려한 결정은 유효하지 않습니다.
시민 B-ts A. LLC, 시민 N. 및 시민 G.를 상대로 2009 년 2 월 12 일자 회사 참가자 임시 총회 결정을 무효화하기 위해 소송을 제기했습니다.
법원이 정한대로 사회의 모든 구성원이 지정된 시간에 회의에 참석하지 않았고 시민 B.가 늦었고 의제에 대한 처음 두 가지 문제에 대한 결정이 그없이 이루어졌습니다. 회의에 도착하자마자 그는 안건의 세 번째 및 후속 문제에 대한 투표에 참여했으며 이에 대한 데이터는 의사록에 포함되어 있습니다.
회의 후 얼마 지나지 않아 Citizen B-ts는 의제의 세 번째 문제에 대한 총회에서 내린 결정에 대해 법정에서 이의를 제기하기로 결정했습니다. 시민 B-c는 시민 B-n이 회의 전에 열리는 등록에 늦었고 나머지 참가자들은 세 번째 의제에 대한 결정을 내릴 충분한 표가 없었기 때문에 의제에서 세 번째 의제에 대해 투표권이 없다고 주장했습니다. 문제.
그러나 1심 법원, 항소심, 파기심은 총회록을 근거로 시민 B가 회의에 참석해 세 번째 쟁점을 결정할 때 투표할 권리가 있다고 지적하며 그를 기각했다. 따라서 논쟁의 여지가있는 결정은 현행법에 따라, 즉 정해진 규칙투표 정족수(2010년 3월 4일자 북서부 연방 반독점 서비스 법령 А56-24028/2009의 경우).
연습의 예. 원고는 회의에 참석하여 논쟁의 여지가 있는 결정에 "찬성" 투표를 했기 때문에 이의를 제기할 권리가 없습니다.
시민 B.는 회사의 승인된 자본의 주식 매각에 대한 2007년 5월 3일자 계약을 무효화하기 위해 상트 페테르부르크에 대해 도시 시민 OOO I., MIFNS of Russia No. 15를 상대로 소송을 제기했습니다. 2007년 5월 4일 6호 회의록으로 작성된 회사 참가자 총회 결정의 무효화에 대해; 2007년 5월 4일자 6호 의사록에 의해 승인된 회사 정관에 대한 개정안 3호의 무효화; 다음에 대한 정보 수정에 대한 법인 통합 국가 등록부의 항목 무효화 법인개정안 도입과 관련된 법인의 통합 국가 등록부에 포함 창립 문서.
2007년 5월 3일에 열린 임시 참가자 총회에서 참가자(시민 B., 시민 B. 및 O.Kh. LLC)는 자신의 주식을 회의에 초대받은 도시 시민에게 매각하기로 결정했습니다. 동시에 회사 구성원 인 시민 B는 회사 승인 자본의 10 %에 해당하는 지분의 일부를 보유했습니다. 따라서 도시 시민 인 새로운 참가자가 회사에 들어갔고 그의 지분은 승인 자본의 90 %였으며 이전 참가자 인 시민 B는 남아 있었고 그의 지분은 승인 자본의 10 %였습니다. 결정은 만장일치로 이루어졌으며 투표 결과는 회의록에 반영됩니다.
2007년 5월 4일, 회사의 참가자인 시민 G.와 시민 B.는 회의를 열고 구성 문서와 통합 국가 법인 등록부를 적절하게 변경하기로 결정했습니다. 결정은 만장일치로 이루어졌으며 투표 결과는 회의록에 반영됩니다.
얼마 후 시민 B. 는 주식 매각에 대한 이전 결정에 대해 법정에서 이의를 제기하고 구성 문서를 적절하게 변경하기로 결정했습니다.
법원은 그의 요청을 거부했습니다.
참가자 총회 회의록에 따라 법원은 원고가 자신이 이의를 제기하는 결정의 채택에 "투표"했기 때문에 제 1 항에 따라 법원에서 그러한 결정에 이의를 제기 할 법적 권리가 없다고 결론지었습니다. LLC에 관한 법률 43조(제43조 LLC에 관한 법률은 2010년 5월 24일 회의에서 투표에 참여했기 때문에 회사 참가자 총회의 결정에 이의를 제기할 권리가 있는 사람이 아니며 쟁의 결정에 "반대"투표하지 않았습니다 (2011 년 4 월 29 일자 Volga-Vyatka 지역 연방 독점 금지 서비스 법령 번호 A82-6384/2010).
참여자가 많은 LLC의 경우 프로토콜 내용에 대한 요구 사항을 준수하는 것이 특히 중요합니다.
사회 참여자가 많을수록 모든 사람에게 적합한 공통된 결정을 내리기가 더 어려워집니다. 이 경우 결정에 이의를 제기할 위험이 크게 증가합니다.
프로토콜 서명
회의록은 의장과 비서가 서명합니다 (러시아 연방 민법 181. 2 조 3 항). 그러나이 경우 특정 참가자가 회의 후 일정 시간이 지나면 법원에서 결정에 이의를 제기하고 다음과 같이 선언하면 회사가 회의 참석 사실을 문서화 할 수없는 위험이 있습니다. 회의에 참석하지 않았거나 결정 솔루션에 반대표를 던졌습니다.
결정에 이의를 제기할 위험을 줄이기 위해 총회 의사록에 참석한 모든 참가자의 서명을 수집할 수 있습니다. 동시에 회의록이 회의 직후 작성되지 않을 수 있으며 참가자가 서명을 거부할 수 있다는 점을 고려해야 합니다.
투표 용지를 사용하는 것이 훨씬 더 효과적일 수 있습니다. 이것은 참가자가 다른 방식으로 투표했거나 회의에 전혀 참여하지 않았다는 사실을 언급할 가능성을 완전히 배제합니다. 필수 주문투표는 참가자 총회 규정에서 제공할 수 있습니다.
주목:참가자가 회의에 참석했다는 사실을 입증할 책임은 학회에 있습니다.
총회에서 내린 결정에 이의를 제기하려는 LLC 참가자의 가장 일반적인 주장 중 하나는 정족수 부족에 대한 언급입니다. 그리고 정족수가 부족한 이유는 특히 결정에 이의를 제기하는 참가자가 회의에 참석하지 않았기 때문일 수 있습니다. 참가자가 그러한 주장을 하는 경우 그가 실제로 회의에 참석하지 않았다는 것을 증명할 필요가 없습니다. 법원은 그러한 상황에서 LLC 자체가 회의에서 참가자의 존재 사실을 증명할 의무가 있다는 결론에 도달했습니다.
연습의 예. 법원은 사회가 회의에서 원고의 존재를 증명하지 않았고 원고가 없을 때 회의가 결정을 내릴 권리가 없기 때문에 회의 결정을 무효로 선언했습니다.
시민 A가 OOO M을 상대로 소송을 제기했습니다. 2004년 10월 4일자 회사 참가자 총회 결정 무효화에 관한 상트페테르부르크 러시아 MIFNS 15호, 2004년 12월 27일 상트페테르부르크 MIFTS 9호 결정 회사의 구성 문서에 대한 수정 사항 도입과 관련하여 법인의 통합 국가 등록부에 포함된 법인에 대한 정보 수정 및 의무 세무서 Unified State Register of Legal Entities에서 회사에 대한 정보를 적절하게 변경합니다.
2004년 10월 4일, 회사 수권자본의 50%를 각각 소유하고 있는 시민 A와 시민 S는 임시주총을 열고 구성문건을 개정하기로 결정했습니다.
얼마 후 시민 A.는 총회에 참석하지 않아 결정을 내릴 정족수가 없다는 사실을 언급하며 법정에서 결정에 이의를 제기하기로 결정했습니다.
법원은 그의 요청을 승인했습니다.
총회 의사록을 검토한 법원은 다음과 같이 진술했습니다. 프로토콜에는 시민 A.가 논란이 많은 참가자 회의에 참석했다고 표시되어 있지만 프로토콜에는 도착 참가자 등록 시작 및 종료 시간이 포함되어 있지 않으며 시민 A의 서명도 포함되어 있지 않습니다. 프로토콜 또는 의제 항목에 대한 투표 결과. 마지막으로 등록 시트가 발행되지 않았습니다.
참가자가 회의에 참석했다는 사실을 입증해야 할 책임은 학회에 있지만, 학회는 이 사실을 전혀 확인하지 않았다.
시민 A의 부재로 시민 S는 구성 문서를 수정하는 결정을 내릴 자격이 없었기 때문에 그러한 결정은 무효로 선언되었습니다 (
Citizen V.는 OOO Kh를 상대로 소송을 제기했습니다. 2007 년 9 월 25 일자 (43 분) 및 2007 년 12 월 28 일 (49 분) 회사 참가자의 임시 총회 결정을 무효화하려는 Novgorod 지역의 러시아 MIFNS No. 9 회사의 구성 문서 수정 문제; 에 대한 검사 결정 국가 등록회사의 구성 문서가 변경되었습니다.
법원이 정한대로 시민 V. 는 회의에 대한 통보를 받지 않았으며 회의에 참여하지 않았습니다.
법원은 청구를 만족시켰고, 의제 항목에 대한 투표에 참여하려는 회사 구성원의 의지는 등록 시트 또는 회의록의 서문 부분에 그의 서명으로 기록되어야 한다고 명시했습니다(연방 법령 사건 번호 A44-993/2008의 경우 2010년 3월 17일자 북서부 반독점 서비스).
Alexander Sorokin이 답변했습니다.
부국장 운영 제어러시아 연방 세금 서비스
“CCP는 판매자가 직원을 포함한 구매자에게 상품, 작업, 서비스에 대한 지불을 연기 또는 할부 계획으로 제공하는 경우에만 사용해야 합니다. Federal Tax Service에 따르면 상품, 작업 및 서비스에 대한 지불을위한 대출 제공 및 상환과 관련된 것은 이러한 경우입니다. 조직이 현금 대출을 하거나 해당 대출금을 반환받거나 자체적으로 대출금을 받고 상환하는 경우 현금 데스크를 사용하지 마십시오. 정확히 수표를 펀칭해야 할 때,
정보 메일
주주총회 준비 및 개최를 위하여
주식회사
러시아 은행은 주주총회 준비 및 개최 절차에 관한 요청 접수와 관련하여 다음을 발표합니다.
주주총회의 준비, 소집 및 개최는 1995년 12월 26일자 N 208-FZ "주식 회사에 관한" 연방법(이하 "법"이라 함), 추가 요건에 관한 규정에 따라 수행됩니다. 2012년 2월 2일자 러시아의 FFMS N 12-6/pz-n, 회사 정관, 활동을 규제하는 회사의 내부 문서에 의해 승인된 주주총회 준비, 소집 및 개최 절차 주주총회.
주주총회는 주주가 공동으로 출석하여 안건을 토의하고 의결하는 안건을 의결하는 방식(집회식의 총회)으로 법률에서 정한 주주총회의 개최 방식 중 하나입니다. 무엇보다도 회의에 참여하는 사람들의 회의에서 발언할 수 있는 가능성을 포함합니다.
강령은 기업지배구조 2014년 4월 10일자 Bank of Russia 서신 번호 06-52/2463(이하 코드라고 함)에서 사용을 권장하는 주식회사는 주주가 총회에 참여할 수 있는 가장 유리한 기회를 만들기 위해 초대됩니다. 고려중인 문제에 대한 의견을 표현할 기회. 주주총회를 준비하고 진행하는 동안 주주는 질문할 기회를 가져야 합니다. 집행 기관및 회사 이사회 구성원이 서로 소통합니다. 회사가 정한 총회 개최 절차는 다음을 보장해야 합니다. 동등한 기회회의에 참석한 모든 사람은 자신의 의견을 표현하고 관심 있는 질문을 합니다.
위와 같은 관점에서 주식회사에서 채택된 주주총회를 개최하는 절차(규정)는 회의에 참석하는 사람들에게 회의에서 발언하고 문제를 논의할 수 있는 기회에 대해 동등한 권리를 제공해야 합니다. 회의 의제.
주주가 회의를 준비하고 개최하는 동안 공동 참석의 형태로 주주총회에 참여하고 발언하고 투표할 권리를 행사할 수 있도록 하기 위해 Bank of Russia는 합자 회사에 다음을 권장합니다.
1. 최근 3년간의 주주총회 출석현황을 분석하고, 주주총회에 참가할 수 있는 주주의 예상 최대 출석률을 고려하여 주주총회 개최장소를 선정한다.
2. 주주총회를 준비할 때 주주의 등록장소에 대한 접근(통과)을 제한하거나 방해할 가능성을 방지하는 방식으로 개최 장소 및 구성 절차를 결정합니다. 그것을 개최하기 위해 예정된 구내로 회의 및 직접.
연례 주주총회의 연례 개최는 주식회사의 의무이며 법률에 명시되어 있습니다. 그렇기 때문에 적절한 준비이 이벤트 및 관련 문서가 제공됩니다. 엄격한 요구 사항. 총회를 준비하고 회의록을 작성하는 방법을 알아 봅시다.
1995년 12월 26일자 연방법 No. 208-FZ(이하 법률) 제47조 1항은 연례 주주총회를 개최하도록 규정하고 있습니다. 이 이벤트 조직에 대한 요구 사항도 이 문서에 명시되어 있습니다. 입법 규범. 주주 총회 (이하 GMS라고 함)를 올바르게 준비하고 의사록을 작성하는 방법을 고려해 봅시다.
연례 OCA 준비
OCA는 사회의 최고 통치 기관입니다. 주주 회의 빈도는 주식회사 정관에 의해 결정됩니다. 그러나 연례 회의는 회계 연도 종료 후 2개월에서 6개월 이내에 개최되어야 합니다.
도움말: 에 따라 미술. 기원전 12년 RF, 회계 연도는 달력 연도와 같습니다. 따라서 2020년 GMS의 시기는 2017년 11월 1일-2018년 6월 30일입니다.
이 행사에서 비즈니스의 공동 소유자는 회사 전체의 향후 진로를 결정하는 주요 문제를 다룹니다. 예를 들면 다음과 같습니다.
- 회사의 개편 및 청산;
- 헌장의 변경 및 추가;
- 이사회 선출;
- 이사회의 권한 종료;
- 배당금 분배;
- 승인 된 자본의 크기 변경.
발기인은 이사회, 회사 임원, 주주 또는 회사 정관 자본금에서 의결권 있는 주식의 2% 이상을 소유한 기타 사람일 수 있습니다.
컬렉션에 대한 결정은 이사회에서 내립니다. 이것은 Art 1 항 4 항에 의해 입증됩니다. 법 65. 이사회는 참가자 목록, 날짜, 시간과 같은 기타 세부 사항도 결정합니다. 세부 사항 목록은 Art에 명확하게 정의되어 있습니다. 54 FZ-208. 준비에 대한 책임도 이사회에 있습니다.
참가자 목록 구성 및 통지
회의 개최 결정이 내려지면 참가자 목록을 작성해야합니다. Art의 단락 1에 따르면. 법 51조에 따라 행사 날짜 최소 25일 전에 준비되어야 합니다. 회사 개편 문제가 안건에 제기되면이 기간은 35 일이됩니다. 참가자는 예정된 날짜로부터 최소 20일 전에 통지해야 합니다. 의제가 개편 문제를 다룰 경우 이 기간은 30일입니다.
통지는 등기우편, 언론매체, 회사 홈페이지, 전화또는 이메일.
2020년 주주총회 의사록
레지스트라 또는 공증인이 GMS에 있어야 합니다. 그들의 역할은 이벤트 시나리오를 개발하고 완전한 순서대로 진행되도록 하는 것입니다. 실제로 이러한 전문가는 관리자입니다. 그들은 또한 프로토콜 준비를 담당할 수 있습니다.
예술에 따르면. 법 63조에 따라 의전은 행사 후 3일 이내에 작성해야 합니다. 프로토콜은 2부로 작성되며 서기와 회의 의장이 서명해야 합니다. 그 내용은 주주 총회 개최 규정의 동일한 조항 및 조항 4.29 (승인 2012년 2월 2일자 러시아 연방 금융 시장 서비스의 명령에 따라 No. 12-6/pz-n). 프로토콜에는 다음 정보가 포함되어야 합니다.
- 행사 장소 및 시간;
- 주식회사의 전체 이름과 위치;
- OSA의 유형 및 형태;
- 참가자 목록 편집 날짜;
- 의결권 있는 주식 소유자가 보유한 총 의결권 수;
- 참여 주주가 보유한 의결권 수;
- 회장 및 총무에 대한 정보;
- 안건.
회의록에는 연설의 주요 논제, 투표에 부쳐진 질문, 그 결과 및 취해진 결정이 기록됩니다. 또한 개표 시작 및 종료 시간과 각 옵션에 대한 투표 수가 표시됩니다. 결정 사항공증인의 인증을 받아야 합니다.
