Sloučení dvou velkých společností. Fúze a akumulace: hlavní obchodní kombinace

Akvizice a fúze společností je řada ekonomických a právních postupů zaměřených na spojení více organizací do jednoho ekonomického celku. Postup fúze je založen na zásadách dobrovolného souhlasu všech stran transakce.

Fúze a akvizice společností: hlavní rysy procesů

Ekonomická teorie a regulační rámec Ruská Federace vysvětluje pojem „fúze společností“ jinak než analogy zahraničních zkušeností.

Tedy s cizím výkladem pod fúze Společností se rozumí spojení několika provozních firem, jejímž výsledkem je vznik jedné obchodní jednotky.

Pokud se řídí legislativními akty Ruské federace, pak v případě fúzí společností, vzniká nová právnická osoba, která se stává postupníkem všech povinností a práv reorganizovaných společností v souladu s převodní listinou (čl. 58 odst. 1 občanského zákoníku Ruské federace), a samotní účastníci, které byly před řízením o fúzi považovány za samostatné společnosti, zanikají.

Podle ruského práva je tedy předpokladem pro transakci fúze registrace nového právnická osoba. Jedná se například o tři společnosti A, B a C. Účetní jednotka A dokončí fúzi s firmami B a C, v důsledku čehož vznikne nový podnik D a zbytek se zruší. Do vedení společnosti D zároveň plně přechází řízení, aktiva a pasiva A, B a C. Zahraniční praxe znamená, že jeden ze spojujících se ekonomických subjektů pokračuje ve své práci. Takový proces se v legislativě naší země nazývá „accession“ (A = A + B + C).

Legislativní základna Ruské federace jasně rozlišuje mezi podmínkami pro realizaci „fúze“ a „akvizice“ a má také třetí pojem – „přistoupení“, který se v zákonech jiných zemí nenachází.

Převzetí se od fúze liší tím, že v důsledku první koupí jedna společnost druhou a zcela ji převezme do svého vedení. Zároveň „stravovací“ společnost získá minimálně 30 % základního kapitálu nebo balík akcií správního a hospodářského subjektu, který spadá pod její kontrolu.

Fúze je sdružení dvou nebo více ekonomických subjektů, v důsledku čehož vzniká nový jednotný hospodářský celek.

Fúze společností může proběhnout podle jednoho z následujících principů:

1. K restrukturalizaci ekonomických subjektů dochází jejich úplnou další likvidací jako právní a daňové formy. Nově vzniklá společnost nabývá veškerá aktiva a pasiva firem v ní zahrnutých.
2. Sloučení jmění - dochází k částečnému převodu práv společností zúčastněných na fúzi jako investiční vklad. Účastníkům přitom zůstávají zachovány administrativní a ekonomické činnosti.

Jakýkoli typ fúze společností je doprovázen povinným vznikem nové právnické osoby.

Jak neztratit cenné zaměstnance při fúzi nebo akvizici firem?

Vaši konkurenti se mohou dozvědět o nadcházející fúzi nebo akvizici společnosti a zahájit agresivní hon na nejlepší zaměstnance. Chcete-li si udržet cenné zaměstnance, postupujte podle pokynů redakce časopisu „CEO“.

Při vstupu je jedna z restrukturalizovaných společností hlavní a po uzavření transakce zůstává jako právnická osoba, zbývající účastníci jsou rozpuštěni. Hlavní společnost tak získává všechna práva a povinnosti zrušených firem.

Praktická ekonomie zná tyto důvody pro fúzi společností:

• přání vlastníků podniků rozšířit podnikání;
• snižování nákladů zvýšením objemu činností;
• touha zvýšit výnosy prostřednictvím synergie;
• změna koordinace činností metodami diverzifikace, přičemž cílem je buď změna tržního prostoru, nebo rozšíření sortimentu vyráběných / prodávaných produktů;
• kombinování potenciálu doplňkových zdrojů různých společností;
• subjektivní důvody vrcholových manažerů firem;
• zlepšování technologií řízení;
• monopolizace a získávání konkurenčních výhod;
• ochranná opatření.

Často se k opatření sloučení uchýlí současně z několika důvodů. Smyslem fúze společností je vždy dosáhnout vyšších finančních výsledků společným řízením a zvýšit efektivitu firem zapojených do tohoto procesu. Praktické zkušenosti s fúzí společností na ruském trhu ukázaly, že tato akce poskytuje příležitost připojit se k progresivnímu světu ekonomický systém a získání dalších priorit ve zdravém konkurenčním prostředí.

Společnosti podílející se na reorganizaci se samy stanovily základní cíle fúze firem:

• expanze trhu;
• zlepšení jakostních charakteristik výrobků;
• snížení nákladů jako konkurenční výhoda;
• zvýšení sortimentu vyráběných / prodávaných výrobků;
• zvýšení povědomí a emocionálního obsahu značky;
• diferenciace produktů;
• zavádění inovativních technologií,
• získání větší konkurenceschopnosti v zahraničních ekonomických vztazích;
• zvýšit finanční výsledek z podnikání;
• eskalace pasivního příjmu;
• zvýšení investičního potenciálu;
• zvýšení bonity a investiční atraktivity;
• zvýšení pracovního kapitálu;
• zhodnocení vlastních akcií;
• zlepšení systému zisku.

Fúze společností: klady a zápory operace

Fúze a akvizice společností jsou pro ně atraktivní plusy:

• vysoká pravděpodobnost získání rychlého pozitivního účinku;
• toto opatření je vysoce konkurenční;
• pravděpodobnost získání kontroly nad významným nehmotným majetkem co nejdříve;
• geografické rozšíření podnikání;
• převzetí kontroly nad již zavedeným organizačním systémem;
• okamžitá akvizice tržního sektoru;
• nákup je pravděpodobný pracovní kapitál dříve podhodnocené.

Tady jsou ty mínusy tyto události, které znají podnikatelé:

• značné hotovostní náklady spojené s úhradou pokut bývalým akcionářům a zaměstnancům zrušených společností;
• „chybějící“ je pravděpodobně při posuzování přínosů transakce;
• při podnikání v různých odvětvích je proces slučování společností složitou a nákladnou operací;
• po dokončení fúze nebo převzetí mohou nastat potíže se zaměstnanci kupované společnosti;
• při restrukturalizaci zahraničních společností hrozí národní a kulturní neslučitelnost.

Typy fúzí společností: důvody pro klasifikaci

Vedení společnosti dnes rozlišuje různé možnosti fúzí a akvizic.

Klasifikační znaky těchto postupů jsou:

• typ podnikové kombinace;
• národní a kulturní specifika restrukturalizovaných organizací;
• postavení firem z hlediska integračního obchodu;
• způsob připojení zdrojů;
• druh aktiv;
• firemní spojovací technologie.

Do té míry typ sdružení provedené tímto postupem, rozlišit typy fúzí.

1. Horizontální fúze - integrace společností stejného typu působících ve stejné oblasti nebo vyrábějících/prodávajících podobný produkt, mající stejné technologické a technická struktura produkční proces;
2. Vertikální fúze - spojení diverzifikovaných organizací, které jsou ve stejném výrobním systému, to znamená, když hlavní společnost převezme kontrolu nad předchozími fázemi výroby blíže ke zdroji suroviny nebo dalšími fázemi - ke spotřebiteli.
3. Generické sdružení - produkce pracující na propojeném produktovém sloučení. Příkladem takové fúze může být spojení výrobce mobilních zařízení s vývojářskou společností. software nebo s výrobcem příslušenství pro mobilní telefony.
4. Konglomerátní sdružení je spojením diverzifikovaných společností, které nemají průmyslové, technologické nebo konkurenční podobnosti. V tomto typu integrace mizí koncept hlavní produkce. Fúze konglomerátů jsou následujících typů:
5. Fúze společností s nárůstem řady sortimentů (fúze rozšíření produktových řad), tedy kdy restrukturalizované společnosti vyrábějí nekonkurenční produkty, ale mají stejné distribuční kanály a podobný technologický výrobní cyklus. Příkladem tohoto typu akce je nákup Cloroxu výrobcem pracích prostředků Procter & Gamble, který se specializoval na výrobu bělicích pracích prostředků.
6. Expanzní geografická fúze společností (market extension mergers), tj. když jsou získána další území pro prodej produktu. Příkladem je nákup hyper- a supermarketů v dříve neobsluhovaných oblastech.
7. Skutečná (čistá) fúze konglomerátu, kde neexistuje žádná podobnost.

Podle národní a kulturní specifika restrukturalizované společnosti rozlišují mezi fúzemi:

• národní - spojené podnikatelské subjekty provozují svou činnost na území jednoho státu;
• nadnárodní - dochází ke fúzi společností z různých zemí (nadnárodní fúze) nebo ke koupi firem sídlících v jiné zemi (přeshraniční akvizice).

V poslední době jsou v rámci trendu obchodního měřítka praktikovány fúze a akvizice podniků nejen z různých států, ale i od nadnárodních korporací.

Při pohledu na co postavení firem v podmínkách integrační dohody, sdílet:

• přátelská fúze společností - nastává, když vedení společností dospěje k vzájemnému rozhodnutí, že v podmínkách ostré konkurence fúze pomůže vybudovat ziskovější podnikání;
• nepřátelská fúze, kdy manažeři cílové firmy nechtějí obchod. Ke koupi cílové společnosti dochází prostřednictvím nabídky na burze cenných papírů na získání kontrolního podílu.

Podle různých technika spojování zdroje rozlišují formy fúze společností:

• korporátní aliance - fúze společností, jejímž úkolem je získat pozitivní synergický efekt v určité oblasti podnikání, v ostatních segmentech činnosti společnosti pracují samostatně. Pro uspořádání podnikové aliance se často vytvářejí samostatné infrastruktury nebo společné podniky;
• korporace - na této akci probíhá sdružování zdrojů v plném rozsahu, ve všech oblastech činnosti firem.

Z čeho Pohled aktiva jsou upřednostňována transakce, dochází k fúzím:

• fúze výrobních aktiv - znamenají kombinaci výrobního potenciálu společností v očekávání rozšíření rozsahu výroby a snížení nákladů;
• fúze finančních aktiv je sdružování kapitálu společností s cílem zaujmout vedoucí postavení na akciovém trhu nebo získat dodatečný zisk z investiční činnosti.

Proces integrace firem může probíhat za rovných podmínek (50/50). Jak ale praxe velí, rovné podmínky vždy vytvářejí další překážky pro dosažení zamýšlených výšek a výhod. Fúze může vždy skončit převzetím.

Jaký typ fúze si restrukturalizační společnosti určí, závisí nejen na vzájemných výhodách, ale také na podmínkách tržního prostředí a také na potenciálu, který má každý jejich podnikatelský subjekt.

Globální praxe fúzí a akvizic má také specifika v závislosti na zemi, ve které organizace působí. Pozoruhodným příkladem je trend směřující k fúzím a akvizicím velkých korporací v Americe. Naopak v evropské části světa se cílovými společnostmi nejčastěji stávají firmy, které organizují malé rodinné podniky nebo malé akciové společnosti v jednom tržním sektoru.

• „Omnikanálové obchodování je to, co se nyní stalo trendem a v blízké budoucnosti bude nutností“: Kino Kwok o spojení e-commerce a maloobchodu

Metody slučování společností v evropské praxi a praxi Ruské federace

Fúze v rámci Evropy se řídí směrnicí č. 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, která definuje dva způsoby sloučení:

• nabytí nebo převzetí majetku malých firem velkou společností, ve které je částečně zachována infrastruktura účastníků fúze;
• organizace nové společnosti převedením na ni úplného balíku práv a povinností firem, které do ní vstoupily, přičemž se zcela změní struktura každého účastníka transakce.

Fúze společností převzetím - fúze, jejímž výsledkem je převod veškerého majetku a závazků společnosti/společností na jinou hospodářskou jednotku bez likvidace první za podmínek výplaty dividend akcionářům převzaté společnosti v r. v hotovosti nebo ve formě akcií nabývané společnosti, nejvýše však 10 %. Zároveň jsou rozpuštěny organizace, které byly pohlceny.

Fúze společností založením nové společnosti - událost, která probíhá podle evropských norem takovou formou, kdy veškerý majetek a závazky společnosti / společností přechází na jinou hospodářskou jednotku bez likvidace bývalé za podmínek výplaty dividend akcionářům nabývané společnosti v hotovosti nebo ve formě akcií nové společnosti, nejvýše však 10 %. Současně, podobně jako v prvním případě, dochází k rozpuštění organizací, které byly pohlceny.

Pojem „fúze“ se někdy používá v případě fúze více organizací stejného typu z hlediska výrobních charakteristik.

Restrukturalizace ruské společnosti ve formě fúzí/akvizic vypadá poněkud jinak.

Legislativní rámec Ruské federace, obdobný evropské praxi, metody „fúze společností akvizicí“ a „fúze společností založením nové společnosti“ jsou považovány za postupy pro přeměny společností formou fúze. a přistoupení právnických osob.

Normativní právní akty občanského zákoníku Ruské federace také upravují následující opatření integrace společností:

• vznik na základě stávajícího právního subjektu dceřiné / závislé společnosti;
• organizace organizací ve formě svazů nebo sdružení;
• smluvní vztahy mezi osobami - účastníky obchodně právních vztahů (finanční a průmyslové skupiny, jednoduchá společenská smlouva);
• nákup majetku organizace jinou společností;
• nabytí akcií (akcií) společnosti (nákup cenné papíry s platbou v hotovosti nebo nákup cenných papírů s platbou v jiných cenných papírech).

Organizace fúze: Smlouva o fúzích a akvizicích

Pozitivní účinek fúze/akvizice závisí na následujících faktorech:

• určení optimálního typu organizační forma fúze nebo akvizice;
• provedení transakce v přísném souladu s antimonopolní politikou státu;
• dostatečné finanční zdroje na dokončení integrace;
• co nejrychlejší a vzájemné rozhodování o volbě hlavního účastníka budoucích vztahů;
• okamžité napojení na provoz spojení pracovníků nejvyšší a střední úrovně.

V procesu fúze je důležité mít na paměti, že od začátku procesu (nápadu) až po jeho dokončení je podstatou těchto opatření získat pozitivní efekt tím, že společné aktivity a v důsledku toho vyšší zisky. Při plánování tohoto typu restrukturalizace bude nejdůležitějším úkolem stanovení typu transakce, nejvyšší cíl a rozvoj strategie.

V celé synergii je důležité vidět nejen pozitivní dopad fúze, ale také chyby vzniklé v procesu fúze. Směrnicí pro řízení nově vzniklého svazu by mělo být nejen dosažení synergického efektu, ale také jeho udržení.

Proces fúze/akvizice může probíhat následujícími způsoby:

• Účetní jednotka A nabývá aktiva účetní jednotky B platbou v hotovosti;
• Jednotka A nabývá aktiva jednotky B provedením platby v cenných papírech vydaných jednotkou A;
• subjekt A vystupuje jako holdingová společnost, nabývá rozhodující podíl v subjektu B, který zůstává aktivní ekonomickou jednotkou;
• Účetní jednotka A a účetní jednotka B si vyměňují své podíly;
• výsledkem sloučení organizací A a B je vznik společnosti C. Účastníci A a B poměrným dílem vymění své cenné papíry za akcie společnosti C.

Provedení transakce v přísném souladu s antimonopolní politikou státu je jednou z podmínek úspěšné fúze nebo akvizice.

Jakýkoli stát kontroluje tento druh restrukturalizace společností ve všech jejích fázích. Státní orgány země, na jejímž území dochází k fúzi nebo akvizici, mají právo transakci kdykoli pozastavit, pokud je její postup v rozporu s antimonopolní politikou. Ruští podnikatelé, kteří chtějí rozšířit své podnikání fúzí společností, za určitých podmínek, jsou povinni získat souhlas Federální antimonopolní služby Ruska k dokončení této transakce (ustanovení 8, část 1, článek 23, část 1, článek 27 federálního Zákon ze dne 26. července 2006 č. 135 – federální zákon „o ochraně hospodářské soutěže“).

Fúze/akvizice je rovněž kontrolována daňovými úřady. Pokud tedy fúzující společnosti vystupují jako prodávající svých cenných papírů, pak je jejich odpovědností platit daň z navýšení kapitálu. Transakce nepodléhá zdanění v případě výměny starých akcií za nové.

Pokud je transakce uznána jako zdanitelná, pak bude povinným opatřením přezkoumat hodnotu aktiv přidružené společnosti za účelem identifikace zisku nebo ztráty a výpočtu daně z nich.

Daňový status této transakce má vliv i na výši daní, které společnost platí po převzetí. Když je transakce uznána jako zdanitelná, aktiva přidružené společnosti jsou přeceněna a výsledné zvýšení nebo snížení jejich hodnoty je považováno za zisk nebo ztrátu podléhající zdanění.

Finanční zdroje potřebné k dokončení fúze nebo akvizice se vypočítávají na základě toho, jak členové sdružení vyhodnotí synergický efekt z této akce. Pokud jsou budoucí výsledky nafouknuté, pak s největší pravděpodobností bude mnoho peněžních nákladů kupujícího neopodstatněných.

Rozhodnutí o sloučení nebo převzetí by nemělo být v rozporu strategické cíle zúčastněné společnosti.

Proces fúze společností si klade za cíl řešení takových důležitých úkolů, jako jsou:

• zvýšení objemů (sdružení podniků jednoho odvětví);
• územní expanze;
• snížení rizik a získání dalších konkurenčních výhod (vertikální fúze);
• zvýšení sortimentu vyráběných / prodávaných výrobků, zlepšení vyrobitelnosti procesů hlavní činnosti atd.

Výzdoba smluvní vztahy a jejich specifika při fúzi společností s omezené ručení.

Toto opatření a jeho legální registrace upraveno čl. 52 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“.

Právníci každé strany transakce vypracují smlouvy o fúzi před naplánováním valné hromady vlastníků fúzujících společností. Po schválení všech pozic smlouvy je smlouva podepsána osobami vybavenými funkcemi podešve výkonný orgán každá strana (generální ředitel, prezident atd.).

Podle odstavce 3 článku 53 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“ by dohoda o fúzi měla odrážet:

• fáze a pravidla procesu fúze:
• datum a podmínky jmenování valné hromady účastníků fúzujících společností;
• fáze a podmínky oznamování věřitelů;
• datum a čas jmenování společného setkání účastníků ve společnostech s úplným rozpisem práv a povinností každé strany dohody;
• etapy a podmínky zveřejnění skutečnosti transakce v médiích.
• etapy a podmínky pro vzájemnou výměnu akcií integrujících se společností a nově vzniklé LLC.

Ty akcie transformované společnosti, které jsou součástí jiné LLC - účastníka fúze, se automaticky ruší.

Je důležité si uvědomit, že základní kapitál LLC během reorganizace je tvořen výhradně ze závazků právního předchůdce (statutární kapitál a ostatní vlastní zdroje). Přitom při založení nové LLC se do správcovské společnosti vezmou pouze aktiva.

Jakýkoli převod aktiv je upraven v souladu s převodní listinou (článek 1, článek 58 občanského zákoníku Ruské federace, článek 5, článek 52 zákona „o společnostech s ručením omezeným“).

Autorizovaný kapitál nové LLC vzniklé během fúze zahrnuje:

• základní kapitál všech LLC - účastníků sdružení;
• ostatní vlastní zdroje LLC, které se reorganizují (dodatečný kapitál, nerozdělený zisk, rezervní kapitál atd.).

Tento princip tvorby základního kapitálu byl vyvinut pro akciové společnosti, ale v praxi je aplikovatelný i na LLC.

Základní kapitál zavedené LLC nesmí být nižší než 10 000 rublů (odstavec 2, odstavec 1, článek 14 zákona „o společnostech s ručením omezeným“).

Smlouva o fúzi nabývá platnosti po jejím podpisu všemi stranami na společném setkání účastníků reorganizovaných společností, což je zohledněno i v tomto dokumentu, aby se předešlo případným nedorozuměním.

Při fúzi společností s ručením omezeným se v převodní listině promítají následující ustanovení.

1. Podmínky pro převod práv a povinností reorganizovaných LLC na zavedenou společnost, pokud jde o všechny závazky a pohledávky první společnosti (článek 1, článek 59 občanského zákoníku Ruské federace). Pokud tato položka není uvedena v převodní listině, mohou daňové úřady odmítnout založit novou LLC (odstavec 2, doložka 2, článek 59 občanského zákoníku Ruské federace).
2. Převodní listinu sepisuje každá společnost účastnící se procesu fúze. Bude tedy existovat tolik listin o převodu, kolik je stran dohody o fúzi/akvizici.

Praktik říká

Andrey Voronin, majitel ATH Business Travel Solutions, Moskva

Sám jsem dvakrát musel pozorovat spojení dvou společností, kterému se říká „zevnitř“. Pokaždé, když jsem byl svědkem toho, jak se v této pro společnost těžké době agresivní útok konkurentů projevuje aktivním pytláctvím nejlepší záběry zranitelná společnost vůči jeho státu. Často jsou zaručené mzda 30-50% nad průměrem. Měli jsme vlastní strategii, jak udržet ty nejcennější zaměstnance na naší straně.

Ukažte všem, že jste jeden tým. Týmová práce výrazně snižuje nepříznivou situaci v kádru: k tomu bude úplně prvním krokem přestěhování dvou společností do jedné kanceláře ihned po podpisu dokumentů o fúzi společností. V případě, že není možné týmy okamžitě propojit, alespoň se ujistěte, že všechny šířené informace jsou stejné. Naše zkušenost byla příkladem takové situace: pobočky fúzujících společností se nacházely v různých městech - od Petrohradu po Južno-Sachalinsk. Ideálním řešením pro nás bylo valné hromady s jejich povinným vysíláním přes Skype, takže zaměstnanci ve všech městech věděli o rozhodnutích manažerského týmu. Ukázat, že jsme všichni jeden tým, je nutné nejen pro tým, ale i pro klienty. Takže pro nás tak významnou událostí byla konference o Sachalinu, kam jsme pozvali nejen zaměstnance z firmy sloučené s námi, ale také zákazníky z Dálného východu. Všichni tedy pochopili, že územní změny ani v nejmenším neovlivňují výsledky naší práce.

Trvejte na tom, že neslučujete jeden podnik do druhého, ale budujete nový a vezmete si to nejlepší z obou společností. Naše společnost tak mohla před fúzí komunikovat se spotřebitelem dvěma způsoby: buď klient dostával informace přímo v naší kanceláři, nebo byla služba vzdálená. Fúze s jinou společností nám umožnila uplatnit jejich zkušenosti z dalších možností spolupráce.

Ukažte zaměstnancům možnosti kariéry. Pozitivní nálada týmu se výrazně zvýší, když jim ukážete možné vyhlídky na obchodní růst po fúzi. Příkladem pozitivního dopadu fúze a velkým motivačním impulsem může být zvýšení platů nebo získání dlouho očekávaných pozic pro některé zaměstnance.

Představte lidi z obou společností. Týmy fúzujících společností jsou často konfigurovány s nedůvěrou a pochybami o sobě navzájem. Situaci vystřídá jejich rychlé seznámení v neformálním prostředí. V tomto ohledu jsme měli štěstí: k fúzi došlo v prosinci a novoroční firemní večírek dokonale zapadl do teambuildingového programu. K tomu záměrně zvolená malá místnost sehrála vynikající roli: ve stísněných podmínkách, ale neurazila. Obecně to nebyla nuda. Radím vám také zvážit zábavu zaměstnanců hravou formou, kdy princip sady příkazů je založen na znaku, který nemá nic společného s příslušností k té či oné firmě. Například bowling nebo paintball s týmy sestavenými podle znamení zvěrokruhu.

Jednou jsme pořádali charitativní akci, při které si zaměstnanci mezi sebou kupovali vlastnoručně vyrobená řemesla. Myšlenka na dobrý skutek ve prospěch talentovaného dítěte z rodiny s nízkými příjmy tým ještě více stmelila. Veškerý výtěžek z tohoto charitativního bazaru byl vložen na bankovní účet za přijetí chlapce do partnerské školy v Jižním Walesu.

Požádejte personálního ředitele, aby uspořádal osobní schůzky s každým zaměstnancem. Individuální rozhovory pomohou pracovníka pozitivně nastavit, zjistit jeho očekávání a obavy, ale i zjistit celkovou náladu v týmu. Umožňují pochopit, kteří zaměstnanci potřebují další motivaci. Ano, je to pečlivý proces, ale silný a soudržný tým ve výsledku stojí za to. Měli jsme tedy první schůzky se zaměstnanci, které jsem vedl já osobně, a poté byla věc svěřena personálnímu řediteli. Proces adaptace zaměstnanců v naší společnosti trval téměř pět měsíců.

Výborným řešením pro projednávání jednotlivých návrhů byla možnost anonymně klást otázky řídícímu orgánu na internetovém zdroji, pro který lze upravit firemní web. Účast na věci, která spojuje společný zájem, také spojí lidi. Chcete-li to provést, můžete vytvořit samostatné projektové týmy z pracovníků, kteří dříve patřili do různých týmů.

V personální otázce je nejdůležitější nenechat věcem volný průběh.

Proces fúze: 7 fází

Proces fúze společností v klasické verzi zahrnuje sedm hlavních fází.

Zjištění hlavních úkolů fúze

Hlavním cílem fúzí a akvizic je společnými aktivitami dosáhnout co nejvyšších výsledků a v důsledku toho zvýšit kapitál společnosti a příjmy majitelů firem. Získání další konkurenceschopnosti lze dosáhnout jak vnitřními zdroji (zlepšení organizace řízení, zavádění technologických a technických inovací, zvýšení výrobní kapacity podniku atd.), tak vnějšími (fúze a akvizice podniků).

Identifikace alternativních cest k dosažení cílů

Je důležité určit, zda je možné dosáhnout cíle jinými, méně rizikovými metodami, než jsou fúze a akvizice. Ty mohou zahrnovat postupy pro vývoj nové firemní marketingové strategie, pořízení/budování nových fixních aktiv, zvýšení vnitřní kapacity a další restrukturalizační opatření.

Identifikace cílové společnosti, hledání kandidáta na fúzi, nákup

Důležité bude co nejpřesnější posouzení schopností vybrané společnosti a očekávaný synergický efekt.

Příprava transakce zahrnuje následující kroky:

1. Studie o sféře sjednocení. Prvním krokem bude analýza tržní sféry zvolené pro fúzi nebo akvizici: posouzení dynamiky růstu její struktury, pravděpodobné rozložení potenciálu, dopad zahraničních ekonomických sil na ni, identifikace příležitostí v její struktuře. ve spojení s konkurenty, vládních orgánů orgány a vědeckotechnický výzkum, analýza dynamiky nabídky a poptávky u vybrané struktury. Při hodnocení vybrané společnosti je v první řadě prozkoumat její stávající aktiva a pasiva.
2. Výzkum vlastních možností. Po výběru oblasti přidružení musí společnost provést objektivní sebehodnocení, určit svůj vlastní potenciál, díky kterému se vypočítá hodnota získané společnosti. Na základě výsledků analýzy jsou stanovena kritéria pro případnou fúzi kandidátských společností.
3. Studium konkurenčních sil. Větší pravděpodobnost, že pocítíte všechny výhody fúze společností a dosáhnete pozitivního synergického efektu, se objeví při důkladném prostudování schopností konkurentů. Analýzou jednání konkurenčních firem je snazší určit budoucí strategický směr a dlouhodobý efekt záměrů. Hra naslepo, bez uhádnutí dalšího tahu soupeře, může vést pouze k prohře.

Po určení odvětví cílové společnosti, jejích schopností a hlavních charakteristik přichází okamžik výběru konkrétní společnosti mezi obrovskou masou ekonomických subjektů. Důležitými kritérii při výběru kandidáta budou: rozsah tržní aktivity, objem práce a příjmů, územní pokrytí trhu, soukromá nebo veřejná forma organizace.

Možnosti používané v praxi hledání cílové společnosti:

1. Aplikace zavedených vztahů v tomto segmentu trhu. Navázané kontakty, zejména v rámci stejného oboru činnosti, často pomohou vybrat kandidáta k akvizici.
2. Apelujte na agenty podílející se na prodeji provozních společností. Zprostředkovateli mohou být jak makléřské společnosti, tak struktury investičního bankovnictví. Výběr této vyhledávací cesty správná společnost, je důležité si uvědomit, že kritériím předávaným zprostředkovateli může vyhovovat velký počet firem, což zkomplikuje výběrový proces.

Analýza vybrané cílové společnosti

Všechny organizace vybrané podle kritérií musí být pečlivě přezkoumány z hlediska budoucích a současných příležitostí.

Úkolem této fáze je určit nejziskovější stranu pro fúzi nebo akvizici. K tomu jsou cíle kupujícího firmy porovnány s charakteristikami každé vybrané společnosti. Technologické a technické prostředky, informace o infrastruktuře a kapitálu společnosti.

1. Zjištění pozitivních úspěchů, kterých lze dosáhnout fúzí nebo akvizicí. Skutečná představa možného synergického efektu do značné míry určuje úspěšnost procesu reorganizace společnosti. Pečlivá pozornost je věnována kalkulaci příležitostí z transformace podniků: kombinování výrobních zdrojů, distribučních kanálů, rozšiřování geografie trhu, snižování výrobních a mzdových nákladů, výměna technologií atd.
2. Prozkoumejte potenciál pro výpočet hodnoty prostřednictvím transformace společnosti. Potenciál navrhované fúze můžete zjistit porovnáním cílové společnosti s lídry v tomto segmentu. Nezapomeňte, že změnami bude muset projít nejen získaná společnost, ale i samotný kupující. Je třeba dělat realistické prognózy a pokud možno všechny změny obrátit příznivým směrem.
3. Ocenění cílové společnosti. Při fúzi společností tvoří hodnotu cílové společnosti tyto charakteristiky: vnitřní zdroje (výpočet tok peněz ve smyslu fúze nebo akvizice) a externí (průměrné tržní ceny, srovnávací hodnocení takových transakcí). Po definování finanční stránka V této otázce je rozhodnutí formulováno v primární smlouvě, která obsahuje také vysvětlení každé fáze procesu fúze nebo akvizice. Dále jsou podnikány kroky k dokončení této transakce (jednání se státními antimonopolními strukturami, vnitropodniková příprava na fúzi, identifikace zdrojů integrace).
4. Kontrola spolehlivosti cílové společnosti (due diligence). Informace získané z určitých zdrojů mohou ovlivnit tvorbu hodnoty kupované společnosti, která se promítne do dokumentu záměru.

Schválení usnesení o fúzi nebo akvizici. Vypracování akčního plánu

Realizace všech etap plánovaného plánu s přihlédnutím k nově vzniklým změnám

Fúze/akvizice společností je choulostivý a složitý proces, který je obtížné přenést do jediného modelu. I přes značné zkušenosti ruského a zahraničního trhu s tímto způsobem restrukturalizace společností nedosahuje řada organizací pozitivního efektu, který se v době plánování integrace očekává. Úspěch takových transakcí závisí nejen na tom, jak svědomitý byl přístup k plánování a rozdělení odpovědnosti, ale také na správném využití příležitostí, které fúze otevřela. Nejistota, která přichází s procesem slučování různých ekonomických jednotek, může způsobit ztrátu cenného personálu a významných zákazníků, vést k neplánovaným výdajům a vést ke ztrátě již vybojovaných pozic na trhu.

Analýza výsledku transakce

Po určité době je analyzován výsledek dosažený fúzí nebo akvizicí, jsou určeny cíle dosažené či nedosažené integrací.

Specifika procesu fúzí a akvizic.

Povolení k provedení transakce od federálního úřadu antimonopolní orgán vyžadováno, když:

• celková účetní hodnota aktiv nabyvatele a emitující společnosti (kterou kupují) je více než 3 miliony rublů:
• celkový příjem reorganizovaných organizací za rok předcházející transformaci je více než 6 milionů rublů;
• nabývající společnost nebo emitent je zařazen v Registru ekonomických subjektů s tržním podílem určitého produktu/služby vyšším než 35 %.

Analýza efektivnosti fúzí a akvizic společností

Existuje názor, že fúze společností bude efektivní, pokud si jednoduše vyberete společnost z progresivně se rozvíjející oblasti trhu a získáte ji za relativně nízkou cenu. Tento rozsudek je však chybný.

Analýza efektivního dokončení operace fúze nebo akvizice zahrnuje studii mnoha momenty:

• výpočet peněžních příjmů a výdajů, výpočet finančního výsledku z procesu fúze;
• stanovení nejen cílů fúze společností, ale také zjištění stran, které jsou z integrační transakce v plusu a mínusu;
• formulace problémů, které se objevily při realizaci fúze, v personální oblasti, výběru daní, zákonných omezení, účetních potíží;
• s přihlédnutím k základu, na kterém byla fúze provedena: restrukturalizace společností na nepřátelském základě s sebou často nese mnohem více nepředvídaných událostí než transakce na dobrovolném základě.

Často je začátkem analýzy efektu integrace podniků odhadované finanční výsledky cílového podniku, které zahrnují případné zvýšení peněžní zásoby nebo snížení nákladů. Dále jsou výsledné diskontované hodnoty porovnány s pořizovací cenou. Výsledný kladný rozdíl od projektovaného finančního toku cílové společnosti a hodnoty transakce je definován jako čistý přínos. V případě záporného rozdílu je třeba rozhodnutí o fúzi společností přehodnotit.

Pro tuto srovnávací analýzu je nutné pracovat s následujícími údaji:

• budoucí navýšení kapitálu cílové společnosti v budoucnu;
• hodnota diskontní sazby;
• náklady kapitálu pro určení budoucího peněžního toku;
• skutečnou hodnotu cílové společnosti.

Nevýhodou této techniky je, že získané informace ne vždy odpovídají skutečnému stavu věci.

Důvodem je, že stanovení ceny nabývané společnosti je subjektivní. Předpokládaný čistý přínos může být pozitivní ne proto, že by fúze měla pozitivní dopad na podnikání, ale proto, že reálné budoucí navýšení kapitálu cílové společnosti je nadhodnocené. Pokud je ale prognóza příliš nízká, nezdařená restrukturalizace společností, která je skutečně nezbytná a vhodná, stávající byznys zhorší.

Před transakcí a jejím plánováním je důležité určit, z jakých důvodů budou náklady sloučených společností vyšší než cena každé před transakcí, vypočítat ekonomiku všech přínosů a nákladů.

Finanční přínos (stejný synergický efekt) se dostaví pouze tehdy, když hodnota založené společnosti v důsledku fúze přesáhne součet hodnot všech mateřských společností před transakcí.

Analýza synergického efektu a stanovení jeho číselné hodnoty je jedním z nejobtížnějších úkolů při studiu výsledků kombinace.

Poté, co je znám finanční přínos budoucí transakce, tedy její synergický efekt, je nutné stanovit předpokládané finanční náklady nutné k realizaci plánu fúze.

Pokud je nákupní podmínkou cílové společnosti okamžitý výpočet její plné hodnoty, pak budou náklady stanoveny jako rozdíl mezi penězi za ni zaplacenými a tržní cenou nabyté společnosti.

Za předpokladu, že při akvizici cílové společnosti je okamžitě zaplacena její tržní hodnota, pak lze náklady na akvizici společnosti definovat jako rozdíl mezi hotovostí zaplacenou za ni a tržní hodnotou společnosti.

Výdaje, které převyšují tržní hodnotu společnosti, jsou vypláceny akcionářům kupované společnosti nebo majitelům firem ve formě bonusů. Výhoda získaná nabývanou společností často nepřevyšuje náklady vynaložené nabývající společností. Je to dáno tím, že realizace transakce je vždy doprovázena platbami bankám, platbám za poradenství, právníkům a, které připadají na bedra nabyvatele.

Rozdíl mezi všemi výše uvedenými přínosy a náklady je definován jako čistá současná hodnota.

Kladná hodnota tohoto ukazatele indikuje účelnost budoucí transakce.

Pro posouzení synergického efektu fúze akciových společností by bylo rozumné zohlednit chování investorů ohledně akcií nově vzniklé společnosti. Když tedy po zveřejnění skutečnosti chystané transakce v médiích klesne cena akcií nástupnické společnosti, lze soudit, že investoři pochybují o výhodnosti budoucí fúze nebo proč považují hodnotu cílové společnosti za být nepřiměřeně vysoká.

Je třeba také vzít v úvahu, že dobrá společnost při prodeji po něm roste poptávka a proces nákupu a prodeje připomíná spíše aukci „kdo nabídne nejvíc“. Převzít v takovém boji navrch může znamenat nepřiměřené náklady.

• Reorganizace právnické osoby: pokyny krok za krokem

K čemu může vést fúze společností?

Takové transformace ekonomických jednotek, jako jsou fúze nebo akvizice, mohou ovlivnit budoucí záležitosti společností různými způsoby, a to jak poskytováním dalších výhod, tak snižováním jejich výsledků. ekonomická aktivita. Četné studie ke stanovení čistého synergického efektu na zkušenosti společností již restrukturalizovaných touto metodou ukazují zcela odlišné výsledky.

Takže podle „Mergers & Acquisitions Journal“ více než 60 % všech integrací neospravedlňuje finance investované do nich. Auditorská síť Price Waterhouse studovala 300 fúzí za poslední desetiletí a zjistila, že 57 % společností transformovaných fúzí nebo akvizicí nejhorší výkon než podobné společnosti ve stejném odvětví. Špatná zkušenost s fúzí často nutí společnosti se znovu oddělit, aby se vrátily k ukazatelům, kterých bylo dosaženo v průběhu nezávislého řízení.

Negativní účinek fúze může podle analytiků nastat z následujících důvodů:

• nesprávné posouzení příležitostí odvětví nebo cílové společnosti vybrané pro fúzi;
• chyba ve výpočtu financí nutných k realizaci integrace;
• chybné kroky k fúzi nebo akvizici.

Nesprávné posouzení aktiv a pasiv nabývané společnosti vede ke snížení synergického efektu.

Příkladem chybného výpočtu může být například předpoklad podhodnocené úrovně nákladů spojených se zvýšením výrobní kapacity nabyté společnosti nebo se záručními povinnostmi dříve uvolněného vadného produktu. V případě fúze výroby jinou přejímající společností se posuzuje dopad, který má získaná výroba na životní prostředí. S největší pravděpodobností budou veškeré náklady na odstranění negativních znečišťujících vlivů v kompetenci kupujícího.

Často je chyba ve výpočtu financí nutných pro realizaci integrace překážkou dosažení plánovaného výsledku fúze nebo akvizice.

Špatný výpočet budoucích nákladů může být poměrně významný. Předpokládaná cena Roveru tedy byla 800 milionů liber a nakonec to BMW stálo 3,5 miliardy.

Chybné kroky na cestě k fúzi společností způsobily neúspěch mnoha fúzí.

Manažerský a vedoucí personál se ne vždy dokáže vyrovnat s problémy, které se objevily po fúzi společností. Individuální charakter výroby, infrastruktura a vnitropodnikové tradice, vedení účetnictví je často neslučitelné s podobnými oblastmi integrovaného podniku.

Náklady mnoha organizací jsou přímo ovlivněny kvalitou lidské zdroje, totiž kompetence a míra profesionality veškerého personálu – od vrcholových manažerů až po řadové pracovníky.

Změny ve vedení zaměstnanců mění kritéria pro hodnocení práce personálu, plánování kariérní žebřík zaměstnanců se mění politika rozdělování financí. To vše se odráží v psychickém rozpoložení týmu a může změnit jak vztahy uvnitř firmy, tak neformální vazby. Situace, kdy se dříve majitel společnosti, který má v podniku podíl, stane zaměstnancem fúze, negativně ovlivňuje pracovní náladu významné části zaměstnanců a může vést až ke ztrátě významného personálu. Jediný způsob, jak zachránit situaci naprostá spokojenost svou novou pozici bývalého majitele a týmovou práci celého týmu podle speciálně vypracovaného plánu.

Analýza zkušeností s fúzemi a akvizicemi mnoha společností konstatuje, že často je výhodné společnost nekoupit, ale prodat.

Získání největších výhod akcionáři cílových společností ve srovnání se zisky vlastníků firmy-kupující je vysvětleno dva důvody:

• Nabývající společnost je často mnohem větší než cílová společnost. V této situaci při dělení finančního výsledku synergie dostanou vlastníci každé společnosti stejné podíly na příjmu v peněžním vyjádření, ale v procentech budou podíly akcionářů nové společnosti mnohem menší;
• přeměna procesu nákupu a prodeje organizace na aukci způsobuje, že nabídky akcionářům kupovaných společností se s každým novým kupcem zlepšují a zlepšují. Majitelé cílové společnosti tak „tahají“ větší podíl na zisku z chystané fúze. Nárůst hodnoty společnosti nabízené k prodeji může být také důsledkem anti-raider technik.

Moderní ekonomie někdy pozoruje fúzi velké společnosti(např. cechy) jako dílčí optimalizace.

Význam tato definice v oblasti restrukturalizace společností je následující. Strategie zaměřená na posilování vnitropodnikových vazeb vede k tomu, že nákupní a prodejní transakce probíhají v „jejich“ kruhu. To ale nebrání „svým“ organizacím, aby si pro sebe stanovily nejvýhodnější náklady.

Důsledkem takových fúzí je buď nepřiměřeně vysoká cena za produkt nově založeného podniku, nebo se standardní diskuse o nákladech změní v dlouhé objasňování vzájemných nároků. Výsledkem je, že složité vztahy v rámci velkých cechů znesnadňují a někdy i znemožňují stanovení cen, které uspokojí společnosti na opačných stranách systému.

• Důvody pro spojování i konkurenčních společností do obchodních aliancí

Praktik říká

Vitalij Vavilov, projektový manažer, Strategy Partners, Moskva

Prakticky jediný způsob, jak vytvořit hodnotu v období finanční nestability v zemi, je fúze, akvizice nebo spojenectví. Tato opatření zaprvé snižují hodnotu majetku a zadruhé spojují své síly, aby v době krize urychlili.

Dobrým příkladem toho je americká lékařská společnost LHC Group, která za pouhých šest měsíců krize díky spojení zdvojnásobila svou hodnotu. Outsourcingové schéma práce umožnilo navýšit strukturu LHC Group o 8 za 6 měsíců společné podniky, přitahující lékařské instituce jako partnery. Garantovaná návštěvnost zákazníků minimalizovala případný pokles poptávky a výsledný finanční zisk umožnil získat dvě společnosti, které výrazně rozšiřují rozsah služeb. Skupina LHC tak během všeobecné krize dokázala nejen udržet své pozice, ale také pro sebe našla způsob, jak investovat do progresivního rozvoje.

Když si pro sebe vybíráte cestu různých typů sdružení, nejdůležitější je vždy vidět konečný cíl každého dalšího kroku, který by v konečném důsledku měl vyústit v získání dalších výhod pro každého účastníka integrace.

Můj osobní postřeh je, že vertikální fúze jsou nejúspěšnější. Zde bude hlavním úkolem vybrat stejně smýšlející společnost s největší konkurenceschopností (např. implementace uznávaného ochranná známka nebo jinak atraktivní) nebo takový, který působí v dynamickém odvětví. Úspěšné příběhy Hana Electronics (asijský výrobce elektroniky) a Alaska Milk (filipínský výrobce mléčných výrobků) jsou skvělým příkladem právě takové strategie.

Fúze je spojení dvou rovnocenných společností. Převzetí je koupě jedné společnosti druhou. Účelem fúzí a akvizic je synergie, tzn. těžit ze společných aktivit.

Fúze a akvizice(angl. fúze a akvizice, M&A) společností - soubory akcí zaměřených na zvýšení Celkové náklady aktiv prostřednictvím synergie, tj. výhody společné práce. Pokud jednoduché, tak fúze a akvizice společností popisují přeměnu dvou společností v jednu. Fúze je vznik nové společnosti v důsledku fúze dvou rovnocenných společností a akvizice je odkoupení převzaté společnosti přejímající společností, v důsledku čehož přecházející společnost zaniká, a pohlcovatel zvyšuje. Pozoruhodným příkladem převzetí na Ukrajině je UMC → MTS: větší ruská společnost MTS koupila většinu jiné společnosti (UMC) a změnila značku.

Existují různé teorie o čem akvizice a fúze zaměřené na likvidaci konkurentů atd., ale jsou daleko od pravdy. Domov cílem jakékoli fúze nebo akvizice je, aby výsledek byl větší než součet podmínek(tj. 1+1=3). Jinými slovy, společnosti, které se účastní procesu, doufají, že ušetří náklady a zvýší efektivitu. Často se produktivita nové/obnovené společnosti zvyšuje právě snížením nákladů.

Rozdíl mezi převzetím a fúzí

Přečtěte si také Jak probíhá obchodování na obchodním parketu burzy Klient (investor) zadá pokyn makléřské kanceláři, makléř zašle příkaz telefonicky na obchodní patro, poslíčci nesou objednávku z telefonu k obchodníkovi...

Podmínky " fúze" (anglická fúze) a " vstřebávání» (anglické akvizice) jsou často zaměňovány nebo používány jako synonyma. Nehledě na to, že jejich významy jsou si velmi blízké a jdou vlastně vždy ve dvojici fúze a akvizice popisují různé koncepty. Z výrazů samotných je zřejmé, v čem je rozdíl; podívejme se blíže.

Akvizice jedné společnosti jinou společností

Stejně jako v příkladu ruského komunikačního operátora MTS, kdy jedna společnost vykoupí a „sežere“ jinou, často menší společnost, jde o tzv. převzetí společnosti. (Obraz polykání menších firem dal vzniknout pojmu „obchodní žralok“.) Jakmile je menší firma „sežrána“, přirozeně přestává v právním smyslu existovat.

V tomto scénáři přebírá veškerá aktiva nabývané nebo „sežrané“ společnosti nabývající společnost. V důsledku absorpce více velká společnost se zvětšuje.

Například Google je velmi agresivním žralokem převzetí, který již převzal více než 100 společností, včetně Youtube, Begun (ruská společnost), FeedBurner , AOL a mnoho dalších společností po celém světě.

Dochází k agresivním i přátelským převzetím.

• agresivní převzetí nastává, když menší společnost nechce být „sežrána“, ale nabývající společnost jednoduše odkoupí zpět obrovské množství akcií a nenechává na výběr
• přátelské převzetí dojde, když obě strany souhlasí a jsou v normální náladě převzetí.

Často se to stává nabývající společnosti nechtějí inzerovat skutečné převzetí a předstírat, že došlo k rovnocenné fúzi. Příkladem takového převzetí by byl DaimlerChrysler: Daimler-Benz koupil Chrysler, ale prezentoval dohodu jako rovnocennou fúzi. (Kvůli neúspěchům ve společné práci byl Chrysler poté prodán zpět Američanům.)

Fúze

Čtěte také Sběratelské předměty jako investice Kromě estetického a morálního potěšení má sběratelství i aplikovaný význam. Umění může být výhodná investice, ale...

Fúze je sdružení ekvivalentních společností, které dává vzniknout nové společnosti. Obvykle, společnosti při fúzi jsou přibližně stejné podle počtu aktiv.

Je důležité tomu rozumět skutečné sloučení společností je vzácný jev. Jak je popsáno výše, nejčastěji to, čemu se říká fúze, je vlastně převzetí za záminkou fúze, jako v příkladu DaimlerChrysler.

Synergie je cílem akvizic a fúzí

Podstatou fúzí a akvizic je synergie. Synergie je výhodou spolupráce. To je koneckonců zřejmé: když se dvě společnosti promění v jednu, potřebujete jedenúčetní oddělení, ne dvě, jeden reklamní oddělení, ne dvě atd. Když se dvě společnosti stanou jednou, výhody mohou být následující:

• snížení počtu zaměstnanců(angl. downsizing, rightsizing): jak je uvedeno výše, počet zaměstnanců z takových pomocných oddělení jako finance, účetnictví, marketing atd. klesá. Také se jeden z manuálů stává zbytečným.
• úspory z rozsahu: díky kvantitativnímu nárůstu nákupů, dopravy atd. nová společnost šetří na velkoobchodních podmínkách. Musíte také pamatovat na vše, co potřebujete, jeden kus na společnost: například systémy ochrany serverů, program pro účtování zboží a personálu atd.
• zvýšení podílu na trhu: Když se společnosti sloučí, nová společnost má větší podíl na trhu a roste také povědomí o značce. Výhodou je, že s velkým podílem je snazší získat nové podíly na trhu než s malým. Zlepšují se i podmínky věřitelů, as velká společnost je důvěryhodnější.

Ale je důležité tomu rozumět ne každá fúze nebo akvizice vede k synergii. Často se stává, že v nové společnosti nastanou konflikty, jako se to stalo u DaimlerChrysler, kde se interní stanovy společností zásadně neshodovaly. Bohužel, Nešťastné fúze a akvizice nejsou nic neobvyklého.

Typy fúzí společností

Existuje mnoho různých způsoby fúze společností. Tyto typy fúzí se dělí do 2 hlavních skupin: podle vztahu mezi společnostmi a podle typu financování.

Typy fúzí podle vztahů mezi společnostmi

Hlavní typy fúzí podle typu vztahu mezi fúzujícími společnostmi jsou následující:

• horizontální fúze: spojení dvou konkurenčních společností, které dělají totéž a jsou ve stejném výklenku
• vertikální fúze: sdružení dodavatelů a spotřebitelů; například výrobce nábytku a výrobce surovin (tj. desek, překližky atd.)
• fúze k rozšíření prodejního trhu: sdružení společností, které působí ve stejném odvětví, ale prodávají zboží na různých trzích
• fúze společností spojených s prodejem: sdružení společností prodávajících související produkty na stejném trhu

9. srpna turecká pivovarnická společnost Efes o uzavření dohody o sloučení podniků v Ruské federaci a na Ukrajině s největší světovou belgickou společností AB InBev. Akce na konci roku 2018.

Velké fúzní obchody - v přehledu RBC.

Koncem 90. let, poté, co německá telekomunikační společnost Mannesmann vstoupila na britský trh, ji převzal místní gigant Vodafone Airtouch PLC. První nabídka Vodafonu přišla v listopadu 1999 a dohoda byla uzavřena v únoru 2000. Sloučená společnost měla více než 42 milionů zákazníků a byla oceněna na 342 miliard dolarů.V roce 2017 byl Vodafone podle Forbesu na 419. místě největší veřejné společnosti s kapitalizací přes 67 miliard dolarů.

V lednu 2000 oznámily největší mediální konglomerát na světě Time Warner a největší světová internetová společnost AOL fúzi. Hodnota transakce byla v té době 164 miliard dolarů, o rok později, kdy byla dohoda schválena federální agentura US communications, jeho částka byla 111 miliard USD. Koncem 90. let AOL vykazovala roční zisky 1,2 miliardy USD, Time Warner - více než 1,9 miliardy USD. Když na počátku 21. století praskla bublina dot-com, aktiva AOL začala rychle ztrácet na ceně . V roce 2002 byla společnost AOL Time Warner nucena zaznamenat rekordní ztrátu v historii. americké společnosti- 99 miliard $ Na konci roku 2009 se Time Warner a AOL znovu rozešly. Dohoda je považována za jednu z nejhorších v oboru.

V roce 2017 byla Time Warner Forbesem zařazena na 153. místo největší veřejné společnosti s kapitalizací přes 76 miliard dolarů.

Největší světový pivovar Anheuser-Busch InBev získal v říjnu 2016 svého rivala SABMiller v obchodu za 106 miliard dolarů.Vyjednávání o spojení trvala zhruba rok. Analytici poznamenali, že po dohodě by AB InBev mohl předběhnout takového giganta, jako je Coca-Cola, pokud jde o příjmy.

V roce 2017 se InBev umístil na 126. místě v žebříčku Forbes největších veřejných společností s kapitalizací přes 213 miliard dolarů.

Foto: Robin van Lonkhuijsen / Reuters

V říjnu 2007, po dlouhém sporu s Barclays, získalo konsorcium bank vedené Royal Bank of Scotland (RBS) souhlas s dohodou o akvizici nizozemské banky ABN Amro. Tato akvizice se RBS téměř stala osudnou: v roce 2008, během finanční krize, byla na pokraji krachu. Poté byla banka znárodněna a rekapitalizována a po krizi RBS omezila zahraniční aktiva, včetně obchodních operací ve Spojených státech. Opustil také Rusko.

V únoru 2000 oznámily americké farmaceutické společnosti Pfizer a Warner-Lambert fúzi v rámci obchodu v hodnotě 90 miliard USD. Před uzavřením transakce měl Pfizer roční zisk 3,4 miliardy USD a společnost Warner-Lambert měla 1,7 miliardy USD. Americký trh a jeden z největších ve světě. Když v červnu obchod schválila americká Federální obchodní komise, Pfizer se musel vzdát čtyř léků, aby se vyhnul monopolizaci trhu. V roce 2017 byl Pfizer Forbesem zařazen na 47. místo největší veřejné společnosti s kapitalizací přes 203 miliard dolarů.

V prosinci 2006 uzavřel americký telekomunikační gigant AT&T dohodu o akvizici jihovýchodního amerického telefonního operátora BellSouth. Po akvizici se počet předplatitelů korporací zvýšil na 70 milionů lidí. Regulátor schválil dohodu poté, co se AT&T zavázala zachovat „neturalitu sítě“ vysokorychlostních internetových platforem po dobu dvou let. Trh na zprávu o dokončení transakce reagoval pozitivně: akcie AT&T po ukončení obchodování vzrostly o 0,7 %. V roce 2017 byla AT&T Forbesem zařazena mezi 11. největší veřejnou společnost s kapitalizací přes 249 miliard dolarů.

V roce 1998, na pozadí klesajících světových cen ropy, americká ropné společnosti Exxon a Mobil podepsaly smlouvu o fúzi. Transakce, která vyústila ve vznik společnosti ExxonMobil Corporation, byla uzavřena v listopadu 1999, její výše činila zhruba 81 miliard USD. Aby mohl obchod schválit regulátor, společnosti se zavázaly prodat více než 2,4 tisíce čerpacích stanic po celou dobu země. Dohoda sjednotila dvě části Standard Oil, které byly rozděleny v roce 1911 rozhodnutím soudu.

V roce 2017 byl ExxonMobil zařazen Forbes na 13. místo největší veřejné společnosti s kapitalizací přes 343 miliard dolarů.

Sir Richard Sykes, předseda představenstva Glaxo Wellcome a člen představenstva Smithkline Beecham

ledna 2000 farmaceutická společnost Glaxo Wellcome souhlasila s akvizicí konkurenční SmithKline výměnou akcií v hodnotě 75,7 miliardy dolarů.Dohoda prošla v prosinci 2000 poté, co ji schválil britský soud.

Sanford Well, generální ředitel Travelers group a John Reed, generální ředitel Citicorp po tiskové konferenci oznamující fúzi

V dubnu 1998 finanční společnosti Travellers Group a Citicorp oznámily plány na sloučení a vytvoření největšího světového finanční společnost Citigroup. Dohoda byla oceněna na 70 miliard dolarů. Nová společnost získala 100 milionů zákazníků a zisk se očekával na úrovni 7,5 miliardy dolarů ročně. O deset let později byla transakce kritizována během finanční a hospodářské krize.

V roce 2017 byla Citigroup podle Forbesu 12. největší veřejnou společností s kapitalizací přes 164 miliard dolarů.

V září 2016 Americký výrobce počítačového vybavení Dell při akvizici výrobce systémů pro ukládání dat - EMC. Dohoda byla největší v tomto sektoru ekonomiky. Očekávalo se, že výsledná společnost Dell Technologies se s tržbami kolem 74 miliard USD stane největší soukromou IT společností v USA.

V červnu 2000 byla schválena fúze telefonních společností Bell Atlantic a GTE. Nová společnost změnila svůj název na Verizon Communications a stala se největší na americkém trhu. V roce 2017 se společnost umístila na 18. místě v žebříčku Forbes největších veřejných společností s kapitalizací přes 198 miliard dolarů.

Fúze a akvizice společností poskytují dostatek příležitostí pro podnikání, jak dosáhnout zásadně nové úrovně. Takové operace se však vyznačují značnou mírou složitosti a vysokým rizikem. To vyžaduje příslušné znalosti a schopnost poskytovat účinnou ochranu podniku před nepřátelským převzetím je nedílnou součástí obchodních kompetencí v moderní podmínky.

Přátelská fúze nebo nepřátelské převzetí?

Červená karkulka se prochází lesem. Najednou k ní vyskočí Šedý vlk, elegantní takový, v obleku. Zvědavě se na ni podíval a řekl:

- V současných podmínkách vidím jen dva možné možnosti východisko ze současné situace.

- A co? - ptá se vyděšeně Červená karkulka.

„Buď přátelské sloučení, nebo nepřátelské převzetí…

Dlouhé období stagnace i nepříznivá změna ekonomické situace vyžaduje obchodní podnik zvýšení efektivity, které v konečném důsledku určuje přežití podniku na trhu. Jednou ze strategických cest k dosažení konkurenční výhody jsou fúze a akvizice společností (Mergers and Acquisitions, M&A). Takové transakce poskytují podniku příležitost k postupnému zlepšování ekonomické ukazatele podnikání, efektivně kapitalizovat finanční prostředky a mnoho dalšího.

Zejména uzavření transakce o fúzi nebo akvizici společnosti v konkrétní ekonomické podmínky výhodnější než reinvestice zisků, protože přináší společnosti řadu významných výhod. Hlavním motivem přitom není jen obchodní expanze, ale získání tzv. synergického efektu. Je chápána jako výsledek interakce více faktorů, přesahující kumulativní výsledek, který by bylo možné získat z těchto faktorů, působících samostatně.

Synergie v podnikání znamená výhodu společných aktivit několika podniků ve srovnání s jejich samostatnými aktivitami.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Hodnota společnosti: Oceňování a řízení"

Mezi základní prvky motivace při uzavírání M&A transakcí, které jsou určeny získáním synergického efektu, patří:

• provozní motivy směřující ke zlepšení výrobního procesu a prodeje výrobků, současná činnost podniku;
• finanční důvody, které zahrnují dodatečné finanční mechanismy pro zlepšení efektivity a zajištění fungování společnosti;
• investiční motivy z důvodu zvýšení investičních příležitostí a investiční atraktivity ekonomického subjektu;
• strategické motivy určené k zajištění stabilnější pozice podniku na trhu.

Motivy pro uzavírání fúzí a akvizic společností

Jak však ukazuje praxe, někdy není možné dosáhnout synergického efektu na základě výsledků M&A. Přibližně 60–80 % takových transakcí nedosahuje očekávaného synergického efektu. Navíc minimálně v polovině případů fúze a akvizice společností neodůvodňují náklady, které vznikly při jejich realizaci.

Proto je při zvažování takové alternativy pro rozvoj podnikání důležité dokonale porozumět fúzím a akvizicím: jejich typům a fázím realizace, typickým výhodám a nevýhodám, potenciálním rizikům, pozitivním a negativním zkušenostem s těmito transakcemi. jako jejich rysy právní úprava v tuzemské i zahraniční legislativě.

Video: Konstantin Kontor o fúzích, akvizicích a Corporate Governance

Hlavní typy fúzí a akvizic společností

Existují různé znaky klasifikace transakcí M&A.

Klasifikace typů transakcí pro fúze a akvizice společností

M&A transakce jsou efektivní nástroj restrukturalizovat společnost, nastolit kontrolu nad společností a jejím majetkem, chránit před konkurencí, rozšířit odbytové trhy, snížit náklady, ale při jejich realizaci je možnost vzniku monopolu na trhu. V Rusku, stejně jako v jiných vyspělých zemích, je monopol zakázán, proto v zájmu omezení možnosti vytvoření monopolu pomocí M&A transakcí existuje právní úprava fúzí a akvizic.

Anna Gorochová

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Vzhledem k tomu, že jak tuzemský, tak zahraniční regulatorní právní rámec je z velké části postaven na základě klasifikace M&A transakcí podle charakteru integrace společností, je jeho zohlednění v praxi největší zájem. Na základě tohoto klasifikačního znaku se rozlišují následující typy fúzí a akvizic společností:

• horizontální, což jsou sdružení subjektů, které vykonávají ekonomickou činnost v jednom odvětví, vyrábějí výrobky stejného druhu nebo poskytují obdobné služby, což vede ke zvýšení řízeného podílu na trhu, monopolizaci;
• vertikální, spočívající ve sdružování subjektů provozujících ekonomickou činnost v různých odvětvích, ale spojených společným trhem a/nebo výrobního cyklu, který otevírá možnosti pro vytváření vertikálně integrovaných korporací;
• generické, vyplývající ze sdružení podnikatelských subjektů, které vyrábějí související zboží (často doplňkové zboží) nebo poskytují související služby, což zajišťuje větší stabilitu na trhu, a to i v kontextu hospodářské krize;
• konglomerát, spočívající ve sdružování podnikatelských subjektů z odvětví, která spolu nijak nesouvisejí, což vede ke vzniku multioborových komplexů, zvýšení úrovně diverzifikace podnikání.

Většina ruských fúzí je v podstatě převzetím velkých společností menších firem.

Je třeba poukázat na zásadní rozdíly v chápání pojmů fúze a akvizice v tuzemské a zahraniční praxi vymáhání práva. Podle současné legislativy Ruské federace fúze znamená vytvoření nového podnikatelského subjektu převodem práv a povinností dvou nebo více podnikatelských subjektů na něj s ukončením ekonomických činností těchto subjektů. Zároveň se v souladu s mezinárodní praxí má za to, že fúze je výsledkem rozhodnutí dvou nebo více ekonomických subjektů, nejčastěji srovnatelné velikosti, vyvíjet další aktivity v podobě nově vytvořeného spojeného subjektu. společnost. To lze přesněji popsat jako „fúzi rovných“.

Pojem absorpce navíc v tuzemské právní oblasti zcela chybí. Částečně je nahrazen pojmem přistoupení, který se vykládá jako ukončení ekonomické činnosti jednoho nebo více subjektů s následným přechodem všech práv a povinností na ekonomický subjekt, ke kterému se připojí. To se blíží zahraničnímu chápání pojmu převzetí, ale definice nejsou zcela zaměnitelné. Podle mezinárodní praxe k převzetí dochází zejména v případě, že jedna ze společností získá kontrolu nad jinou, čímž se stane jejím novým vlastníkem.

V praxi realizace fúzí a akvizic společností účastníky a výzkumníky se v závislosti na hloubce rozpracování řešení rozlišuje různý počet etap.

Hlavní etapy realizace fúzí a akvizic společností

Obecně můžete použít následující přístup.

Definice podnikové strategie

Fáze zahrnuje hodnocení a výběr lepší cesta implementace obchodní strategie. Plán fúzí a akvizic by měl být tvořen na základě strategického plánu korporace, tzn. organická kombinace plánu fúzí a akvizic s cíli společnosti je hlavní podmínkou úspěchu.

Výběr kvalifikovaného týmu

V pracovní skupině pro transakci jsou často auditoři, investiční finančníci, HR a obchodní konzultanti, specializovaní právníci, PR manažeři a další specialisté, a co je důležité, insideři. Účel vytvoření takového pracovní skupina je komplexní analýzou procesu M&A.

Stanovení výsledků transakce

Bez určení kritérií úspěšnosti fúze nebo akvizice nebudou majitelé podniků a management schopni posoudit, zda bylo nakonec dosaženo požadovaných výsledků. Nejčastěji se nastavují ukazatele, které charakterizují soutěžní výhody(nové nebo zaměřené na posílení stávajících). Jako hlavní z těchto parametrů se používá míra návratnosti investovaného kapitálu.

Hlavním cílem M&A transakcí je růst hlavních ukazatelů činnosti společnosti: hrubý zisk, ziskovost, míra návratnosti vloženého kapitálu

Stanovení kritérií způsobilosti pro cílovou společnost

Pro identifikaci požadované cílové společnosti kupující nejprve nadiktuje základní parametry vyhledávání. Zároveň se zpravidla neupřednostňuje vedoucí podnik určitého segmentu trhu, ale ani outsider. Je to způsobeno tím, že za vedoucí společnost bude třeba zaplatit velmi významnou cenu a je nerentabilní táhnout slabý podnik na úroveň uspokojivě fungujícího. Proto nejlepší možnost klasicky je druhou nebo třetí společností z hlediska efektivity v zájmovém segmentu trhu.

Cílové vyhledávání společnosti

Podle stanovených kritérií je vyhledávání prováděno jak samotným kupujícím, tak prostřednictvím oborových kontaktů nebo se zapojením zprostředkovatelů, což je v zahraničí rozšířenější. O zahájení jednání v každém případě rozhoduje kupující společnost.

Jednání s cílovou společností

Samozřejmostí je vzájemné informování stran o záměrech a ještě před zahájením dialogu jsou dohodnuty formáty pro prezentaci informací jak o cílové společnosti, tak o společnosti přejímající. V této fázi je také běžné zapojit zprostředkovatele.

Jednání se zástupci cílové společnosti by měli vést profesionálové: jedině tak budou úspěšná

Analýza cílové firmy

Tuto etapu charakterizuje realizace mnohostranného hodnocení akvizice, včetně provozních, finančních, ekologických, právních auditů, analýzy strategických aspektů činnosti a jejích rizik, identifikace synergií a podobně. Na základě výsledků takové analýzy se kupující rozhodne, zda uzavře transakci nebo bude pokračovat v hledání.

Realizace transakce

Právní registrace M&A transakce je důležitou fází, které předchází nejen dohoda o jejích podmínkách cílová společnost, ale také získání příslušného povolení od oprávněného státního nebo místního úřadu.

Pevná integrace

Spočívá ve formování struktury sloučené společnosti, stanovení personálního složení, rozhodovacích postupů a také solidarity. firemní kultury, logistika a výrobní procesy, další aspekty činnosti.

Vyhodnocení výsledků transakce

Hodnocení se provádí na základě předem zvolených cílových ukazatelů a umožňuje posoudit úspěšnost implementace podnikové strategie nebo provést potřebné úpravy.

Výsledky M&A transakce musí být projednány na schůzce za účasti akcionářů společnosti a specialistů, kteří fúzi provedli, aby bylo možné střízlivě posoudit výsledky.

Výhody, nevýhody a rizika fúzí a akvizic společností

M&A transakce mají obecně typické výhody a nevýhody. A také se vyznačují vysokou mírou rizik s velmi nízkou pravděpodobností dosažení úspěšného výsledku, což určuje tento typ transakcí jako komplexní.

Výhody M&A

Výhody fúzí a akvizic jsou zřejmé:

• možnost dosáhnout průlomového výsledku v krátkodobém horizontu;
• zachycení nových průmyslových a/nebo geografických segmentů trhu;
• okamžité získání určitého podílu na trhu;
• snížení konkurenčního tlaku;
• rychlé a komplexní získávání strategických aktiv, včetně intelektuálních;
• pravděpodobnost přijetí podhodnocených aktiv v rozvaze;
• nákup dobře fungující infrastruktury pro dodávky surovin a marketing produktů.

Dobře provedená obchodní fúze poskytuje hmatatelné výhody všem společnostem zapojeným do transakce.

Nevýhody M&A

Nevýhody obchodů hovoří samy za sebe:

• značné finanční náklady, protože v některých případech dochází k vyplácení prémií akcionářům, odstupného zaměstnancům a jiných druhů kompenzací;
• je možné, že po uzavření transakce nastanou potíže se zaměstnanci nabytého podniku;
• neslučitelnost podnikových kultur, což je zvláště důležité v případě přeshraničních fúzí;
• složitost procesu fúze, když společnosti působí v různých oborech;
• významná rizika, zejména v případě chyb v oceňování podniku.

M&A rizika

Nebezpečí, která číhají na firmu, která se rozhodla pro fúzi, obvykle souvisí s:

• s právní čistotou zanikající společnosti a provádění jejích právních činností od okamžiku vzniku do okamžiku prodeje (vlastní prodávající majetek na právní základ a zda jsou řádně provedeny, zda společnost byla založena v souladu se všemi zákonnými požadavky, zda jsou akcie nabývané společnosti řádně vydány, zda byly získány všechny licence potřebné k provádění činností);
• s implementací podnikových postupů v souladu s zakládací listiny(zda má prodávající všechna potřebná schválení);
• s koordinací transakce s úřady (zda jsou získány všechny dohody a povolení, jakož i potřebná oznámení zasílaná antimonopolním a jiným úřadům);
• s dalšími omezeními nebo povinnostmi týkajícími se nabytých aktiv v souladu s místními zákony.

Mnoho fúzí a akvizic se nezdařilo kvůli špatnému posouzení rizik spojených se sloučením více společností.

Způsoby ochrany před nepřátelskými pokusy o převzetí

Výsledek firemních konfliktů je určen dlouho předtím, než začnou, a závisí na tom, jak moc je každá z válčících stran informována a připravena na vedení nepřátelských akcí. Úkoly protivníků jsou navíc zcela opačné: pro agresora – převzít kontrolu nad cizím podnikem s minimálním časem a prostředky, pro stranu bránící – účinně odrazit útok a ponechat si podnik pro sebe.

Andrej Puškin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Přítomnost jednoho nebo více z následujících hlavních znaků s poměrně vysokou pravděpodobností naznačuje, že společnost může být předmětem nepřátelského převzetí:

• intenzivní sběr různých druhů informací o společnosti;
• vznik problémů se státními regulačními orgány, což platí zejména pro neplánované kontroly se zabavováním dokumentů;
• neočekávané nebo vícenásobné soudní spory;
• atypická činnost menšinových akcionářů;
• aktivní získávání akcií společnosti třetími stranami na trhu;
• příklady nepřátelských převzetí podobných společností v odvětví nebo regionu.

Mezi zranitelnosti podnikové obrany zároveň patří:

• existující významná porušení zákona v činnosti podniku;
• přítomnost neevidovaného majetku v souladu s postupem stanoveným současnou legislativou;
• silné rozptýlení akcií mezi menšinové akcionáře;
• nízká úroveň obchodní struktury (žádné rozdělení majetku mezi právnické osoby);
• špatná kvalita základních dokumentů.

Existují preventivní a operativní metody ochrany před nepřátelskými pokusy o převzetí, kdy by měl být zvýhodněn ten první. Tyto zahrnují:

• sledování informačního prostředí kolem společnosti;
• zajištění bezpečnosti vnitřních informací;
• právní audit;
• zlepšení základní a další interní regulační dokumentace;
• restrukturalizace;
• konsolidace balíku akcií;
• bezpečnostní právní ochranu aktiva;
• efektivní správa splatných účtů;
• zpracování konfliktní situace se zaměstnanci, vedením a partnery společnosti.

Operační metody ochrany proti pokusům o nepřátelskou absorpci se vyznačují dostatečnou rozmanitostí.

Skupiny operačních metod ochrany před nepřátelskými pokusy o převzetí

Lze je kombinovat do následujících skupin:

• pasivní způsoby ochrany, které spočívají v organizaci činnosti společnosti tak, aby její převzetí bylo pro ostatní účastníky trhu nerentabilní;
• soudní způsoby ochrany, kdy jsou pokusy o agresivní chování ostatních hráčů promptně potlačeny vhodnými žalobami;
• právní způsoby ochrany, které znamenají zlepšení a zvýšení účinnosti uplatňovaných právních schémat;
• publicita – k zastrašení agresorů je hromadným sdělovacím prostředkům přinášen korporátní konflikt nebo jsou zapojeni zástupci veřejnosti.

Hlavní fúze a akvizice

Největší fúzí a akvizicí je převzetí německé telekomunikační společnosti Mannesmann, která se zhruba před dvěma desetiletími pokusila prorazit na britský trh, načež ji byla nucena získat místní společnost Vodafone Airtouch PLC. Částka transakce, uzavřené v roce 2000, činila 183 miliard dolarů. Hodnotu výsledné korporace odhadli experti na 342 miliard dolarů, v roce 2017 se však v žebříčku Forbesu největších veřejných společností Vodafone umístilo pouze na 419. místě a její kapitalizace činila něco málo přes 67 miliard dolarů.

Za nejvíce neúspěšnou M&A transakci, která dosáhla 111 miliard dolarů, je v současnosti považováno spojení největšího mediálního konglomerátu Time Warner s internetovým gigantem AOL. To se také konalo v roce 2000. V období těsně před svým založením vykazoval Time Warner zisk asi 1,9 miliardy dolarů ročně a AOL - 1,2 miliardy dolarů ročně. Vzhledem k tomu, že na začátku nového tisíciletí praskla přehřátá dot-com bublina, majetek firmy rapidně ztrácel na hodnotě. V roce 2002 zaznamenala společnost AOL Time Warner rekordní ztrátu v historii USA ve výši 99 miliard dolarů. To vedlo k oddělení Time Warner a AOL na konci roku 2009. Time Warner je aktuálně na 153. místě v žebříčku Forbes s kapitalizací přes 76 miliard dolarů.

Tabulka: TOP 10 největších M&A obchodů

Společnost 1	Společnost 2	Povaha obchodu	Částka obchodu, miliarda $	Rok	Průmysl
Vodafone Airtouch	Mannesmann	vstřebávání	183	2000	telekomunikace
AOL	Time Warner	fúze	111	2000	telekomunikace
Anheuser-Busch InBev	SABMiller	vstřebávání	103	2016	potravinářský průmysl
RBS	ABN Amro	vstřebávání	98,5	2007	finanční sektor
Pfizer	Warner Lambert	fúze	90	2000	léčiv
AT&T	BellSouth	vstřebávání	86	2006	telekomunikace
Exxon	mobilní, pohybliví	fúze	81	1999	palivový a energetický komplex
GlaxoWellcome	SmithKline	vstřebávání	75,7	2000	léčiv
Skupina cestovatelů	citycorp	fúze	70	1998	finanční sektor
Dell	EMC	vstřebávání	67	2016	Informační technologie

Od první poloviny roku 2017 se trh M&A ve světě vyznačuje poklesem.

Statistiky fúzí a akvizic společností ve světě v roce 2016

Tuzemský trh fúzí a akvizic společností přitom plně kompenzoval zpomalení růstu zaznamenané v posledních letech a vykázal hmatatelný pozitivní trend. První polovina roku 2017 byla ve znamení řady významných transakcí souvisejících s ruskou skupinou Alfa.

Investiční fond Pamplona Capital Management, který spravuje mimo jiné peníze akcionářů ruské skupiny Alfa, koupil amerického poskytovatele služeb pro farmaceutické, lékařské a biotechnologické společnosti Parexel za 5 miliard dolarů včetně dluhu. Jedná se o největší transakci v první polovině roku 2017 a největší transakci v sektoru služeb v historii ruského trhu M&A.

Bulletin "Trh fúzí a akvizic"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management je hrdý na to, že úspěšně uzavřel největší obchod se službami na ruském trhu

Malé "ale" na závěr...

Až donedávna se v Rusku při strukturování fúzí a akvizic ve většině případů používala offshore schémata pro fúze a akvizice společností a vytváření společné organizace.

Eurasian Law Journal

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Anglické právo je právem považováno za primární zdroj mechanismu pro fúze a akvizice společností. Vzhledem k tomu v regulačním rámci cizí země postup pro M&A transakce je propracovanější a ověřenější. Nicméně, v posledních letech tendence častého využívání ruského práva na domácí trh. Zároveň se zvyšuje počet společných podniků založených v souladu s normami legislativy Ruské federace.

K dnešnímu dni jsou v Ruské federaci v platnosti tyto hlavní regulační právní akty upravující fúze a akvizice společností:

• Občanský zákoník Ruské federace ze dne 30. listopadu 1994 č. 51-FZ (články 57, 58);
• federální zákon č. 135-FZ ze dne 26. července 2006 „o ochraně hospodářské soutěže“ (kapitola 7);
• federální zákon č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 „o akciových společnostech“ (kapitola 2, články 16, 17);
• federální zákon č. 14-FZ ze dne 8. února 1998 „o společnostech s ručením omezeným“ (kapitola 5, články 52, 53);
• Federální zákon č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 „o změně části první Občanského zákoníku Ruské federace a některých právních předpisů Ruské federace“.

Zároveň, vzhledem ke specifikům tuzemské legislativy, není vždy možná volba zahraničního práva při realizaci M&A transakcí. Zároveň se při provádění takových transakcí strany, upřednostňující cizí právo, řídí jeho výhodami, že mají k dispozici široký výběr mechanismů právní ochrany k zajištění zájmů stran. Jsou mezi nimi mechanismy, které prokázaly svou účinnost, jako jsou záruky (záruky), odškodnění (záruky odškodnění), prohlášení (ujištění). V současné legislativě Ruské federace bohužel v současné době neexistují žádné přímé analogy těchto mechanismů. Je třeba vyjádřit naději na další rozvoj domácí regulace právní rámec upravující hospodářské vztahy v tak důležité oblasti, jakou jsou fúze a akvizice společností.

Trh fúzí a akvizic společností v souvislosti se stabilizací ekonomické situace v Ruské federaci znatelně roste. Nezbytnou obchodní kompetencí se proto v moderních podmínkách stávají znalosti o takových transakcích, včetně motivů a důsledků jejich uzavírání, typů a fází realizace, rizik a způsobů ochrany před nepřátelskými převzetími, jakož i zvláštností tuzemské legislativy.

Světová ekonomika se neustále ubírá směrem ke globalizaci a Rusko není výjimkou. Vedoucí představitelé různých podniků vynakládají značné úsilí na posílení kapitálu svých struktur. Právě tato skutečnost určuje takové procesy, jako jsou fúze a akvizice společností. Taková strategie může výrazně zvýšit úroveň efektivity a přivést organizaci k novým obzorům velkého podnikání.

Podstata procesu

Velmi zjednodušeně si na toto téma můžeme představit postup fúze takto: několik samostatných a nezávislých podniků se spojí do jediná společnost. Ale v takové situaci jedna organizace zpravidla vystupuje jako dominantní, protože má nejsilnější kapitálový a ekonomický potenciál jako celek. Právě od ní pochází podnět ke sloučení. Zároveň stojí za to pochopit skutečnost, že akcionáři těch podniků, které se účastnily fúze, si ponechávají své akcie, mění se pouze název společnosti, nikoli však výše dividend.

Je také důležité pochopit, že procesy, jako jsou fúze a akvizice společností, mají určité rozdíly.

Když jedna společnost pohltí druhou, odkoupí všechny akcie nebo jejich hlavní část od akcionářů organizace slučující se do hlavního dominantního podniku. To znamená, že ti, kdo vlastnili určitý podíl kapitálu v nabyté struktuře, o něj po ukončení akvizice přijdou.

Moderní přístup

Zpočátku, jak je uvedeno výše, jsou dva klíčové cíle Fúze: Získání nových konkurenčních výhod na konkrétním trhu a zvýšení bohatství akcionářů.

Tomu je třeba rozumět, ať se děje cokoliv akciová společnost mluvíme o tom, algoritmus rozvoje společnosti nevyhnutelně dospěje do bodu, kdy vznikne potřeba akvizice nebo fúze. V dnešní tržní ekonomice bude bez takové strategie nesmírně obtížné zaujmout vedoucí postavení mezi aktivními konkurenty.

Pokud společnost ještě není na takto razantní opatření připravena, pak můžete zvolit jinou cestu. Hovoříme o použití takových interních metod, jako je zavádění nových technologií, zlepšování efektivity řízení a také kvality organizace práce. K této kategorii lze také přiřadit moderní obchodní schémata.

Externí metody, mezi které patří fúze společností, jsou přitom v segmentu středních a velkých podniků poměrně oblíbené.

Akční strategie

Existuje určitý algoritmus, na jehož základě lze provést úspěšné převzetí nebo fúzi. Jedná se o následující kroky:

• kompetentní výběr organizační formy transakce;
• nutné finanční zdroje provést plnohodnotný postup pro připojování společností;
• provedení transakce tak, aby neporušovalo žádné požadavky antimonopolního zákona;
• pokud bylo rozhodnuto o zahájení procesu slučování společností, pak je nutné co nejdříve určit, kdo obsadí klíčovou vedoucí pozici;
• bude také vyžadovat co nejefektivnější zapojení specialistů vrcholového i středního managementu do procesu.

Pokud důkladně přistoupíte k implementaci těchto kroků, bude postup sloučení bezbolestný.

Kdy je převzetí nejdůležitější

Má smysl se podrobněji dotknout hlavních motivů pro spouštění takových procesů. Můžete začít situací, kdy konkrétní firma potřebuje výrazné snížení rizik, která jsou možná v rámci její hlavní činnosti. K tomu lze provést fúzi dvou nebo více společností, navíc z různých segmentů trhu. Fúze nebo akvizice několika podniků umožňuje vyrábět různé druhy produktů, přičemž v procesu marketingu hotových výrobků nebo surovin využívá nástroj jako je geografická diverzifikace. Tato strategie umožňuje hlavní společnosti výrazně rozšířit rozsah její přítomnosti.

Ke skutečné fúzi společností může dojít v případě, že společnost přehodnotí prioritu klíčových činností. V této fázi se mohou objevit nové relevantní výrobní oblasti, které nahradí staré, které se staly ztrátovými.

A konečně, převzetí může být dobrou strategií pro společnost, která si vede dobře v určitém odvětví, ale stále potřebuje posílit svou vlastní pozici, aby získala požadovanou konkurenční výhodu. V tomto případě je fúze provedena s organizacemi působícími ve stejném segmentu jako nástupnická společnost.

Typy fúzí společností

Existuje mnoho forem, které může mít sloučení několika organizací do jedné. Totéž lze říci o absorpci. Zde jsou ty nejběžnější. Bude se o nich diskutovat.

Za prvé má smysl zmínit konglomerátní a generické fúze.

První typ charakterizuje tento typ sdružení, ve kterém se spojují společnosti, které nemají na výrobní bázi nic společného. To znamená, že mluvíme o podnicích z úplně jiných odvětví. To znamená absenci jakékoli souvislosti (konkurence, spotřeba a dodávka zboží).

Pokud jsou struktury bez technologické a cílové jednoty spojeny do konglomerátního formátu, často to vede ke zrušení hlavní činnosti integrujícího podniku. Místo klíčového profilu se objevuje mnoho stejných směrů výroby.

Obecná fúze společností vypadá poněkud jinak. V tomto případě je třeba chápat, že mluvíme o podnicích, které vyrábějí propojené komoditních skupin. Příkladem je spojení společnosti vyrábějící mobilní gadgety s podnikem specializujícím se na digitální technologie jako takové.

Když vedení nesouhlasí

Další skupinou fúzí, definovanou ve vztahu k transakci vedoucích pracovníků, jsou přátelská a nepřátelská sdružení. V prvním případě iniciativu takového procesu podporují jak vedoucí organizací, tak akcionáři obou podniků.

Ale nepřátelská forma znamená, že plánovaná transakce nezíská souhlas vedení struktury, která by měla být absorbována. V důsledku toho mohou být přijata určitá protizáchvatová opatření. S takovou reakcí zahajují vlastníci iniciační společnosti agresivní hru na trhu cenných papírů, jejímž cílem je absorbovat cíl.

Národní a nadnárodní formát

Za zmínku stojí, že někdy může k fúzi společností dojít v rámci principu 50/50. Zkušenosti mnoha firem však ukázaly, že implementace takového paritního modelu integrace je extrémně náročná.

Nyní k národní fúzi. Tento termín se používá k definování kombinace společností, které se nacházejí ve stejné zemi.

Definice nadnárodní integrace se používá k popisu fúze podniků nacházejících se v různých státech.

Vertikální a horizontální typ

Tento směr je určen v závislosti na charakteru fúze.

Obrázek vertikály se používá k popisu integrace, ve které mají společnosti z různých odvětví společného technologický postup uvolnění hotového výrobku. Jinými slovy, firma iniciující tento proces rozšiřuje následné výrobní fáze až ke konečnému spotřebiteli, nebo ty předchozí až po práci se zdroji surovin. Příkladem je integrace hutních, strojírenských a těžařských podniků.

Horizontální fúze společností se vyznačuje tím, že specifika činností struktur se zcela shodují v rámci odvětví, směru výroby a jejích různých fází včetně.

Asociační metody

Pokud vezmeme v úvahu přesně způsob, jakým se integrace společností provádí, lze rozlišit dvě klíčové oblasti:

1. korporace. Tento typ fúze se používá, když je nutné sloučit všechny aktivní firmy, které se transakce účastní.
2. firemní aliance. V tomto případě hovoříme o převzetí nebo sloučení dvou nebo více společností, jejichž činnost je rozmístěna v rámci konkrétního druhu podnikání. Taková transakce v důsledku umožňuje získat synergický efekt pouze ve směru tohoto typu činnosti. Pokud jde o ostatní výrobní oblasti nebo typy služeb, dominantní organizace se v nich angažuje samostatně, bez zapojování dalších zdrojů zvenčí. Pro organizaci aliancí lze vytvořit samostatné struktury.

Nejvýraznější příklady

Akvizice zpočátku zahrnuje postup, který by měl v konečném důsledku poskytnout dominantní společnosti významnou konkurenční výhodu. Existují však i případy, kdy fúze dostatečně seriózních firem skončí neúspěchem.

Pokud vezmeme v úvahu největší fúze společností, prvním příkladem je akvizice divize AT&T v roce 2001 mediálním konglomerátem Comcast. To umožnilo druhé jmenované zaujmout jednu z vedoucích pozic ve Spojených státech na trhu kabelové televize. Tento proces si vyžádal poměrně vážné výdaje ve výši 76,1 miliardy dolarů. Tato strategie odkupu vybrané společnosti po částech má hmatatelný pozitivní efekt.

Kompetentní akce Comcastu vedly k tomu, že současně došlo k neutralizaci klíčového konkurenta v oblasti pro ně relevantní činnosti a zvýšení kvality poskytovaných služeb rozšířením geografie kabelové sítě.

Abychom lépe porozuměli tomu, jaké důsledky může fúze vyvolat, je třeba prostudovat také příklady negativních výsledků takového procesu.

Jedním z nejnákladnějších a neúspěšných bylo sloučení společností AOL a Time Warner Cable. Na uzavření této dohody bylo společností AOL přiděleno více než 180 miliard dolarů. Zpočátku vše vypadalo více než slibně, ale nakonec obě společnosti vypadly ze seznamu lídrů v rámci svého segmentu. Jako jeden z klíčových důvodů krachu internetového gigantu AOL odborníci uvádějí ztrátu finanční flexibility po provedení příliš nákladného fúzního řízení.

Nyní bychom se měli vrátit k úspěšným transakcím a věnovat pozornost spojení Mobilu a Exxonu. V zásadě zde na první pohled není nic zajímavého. Pokud se ale trochu ponoříte do historie těchto podniků, zjistíte, že zpočátku byly jedním subjektem, až do roku 1911 součástí Standard Oil Company, vlastněné Johnem Rockefellerem. K dlouhodobému rozdělení došlo na základě verdiktu antimonopolního soudu. Tím se kdysi roztříštěný kapitál opět sjednotil, i když jen částečně. Ale i to stačilo k získání silných konkurenčních výhod.

Jak je to v Rusku

V prostorách SNS spol velké podniky probíhá trochu jinak než na západním trhu. Pokud se pokusíme zdůraznit nejběžnější formát, ve kterém se fúze ruských společností provádí, pak má smysl věnovat pozornost integrální formě.

V současné krizi neplacení poskytují vertikální asociace jednu klíčovou výhodu – neutralizovat takový problém, jakým jsou pohledávky. Pomocí takových transakcí se řeší i výrobní úkoly.

Důležité je také poznamenat, že fúze ruských společností je v drtivé většině případů výrazně zpolitizovaná. Takové transakce se používají v zájmu zástupců místní správa nebo více vysoké úrovněúřady.

Funkce sloučení

Nárůst sdružení různého druhu byl v Rusku zaznamenán v průběhu roku 2003, kdy dosáhl celkové úrovně 22,9 miliardy USD. V následujícím roce však toto číslo mírně kleslo.

Pokud jde o různé druhy fúzí, stát často vystupuje jako hlavní hráč. V zásadě se berou v úvahu podniky působící v odvětví ropy a zemního plynu, jakož i v segmentu metalurgie.

Pokud jde o zájmy zahraničních podniků, vybírají si pro integraci také zástupce ropného a plynárenského průmyslu, ale nezapomínají ani na potravinářský sektor.

Jak vypadá fúze v Rusku

Jako jeden z nejjasnějších příkladů procesu fúze v CIS lze uvést zkušenosti takového podniku, jakým je UMMC-Holding LLC. Tato společnost konsolidovala 10 zpracovatelských, neželezných a železných průmyslových odvětví. Na tento moment Sféra přímého vlivu UMMC zahrnuje kontrolu nad 22 společnostmi sídlícími v 7 městech Ruské federace. Patří sem také závod Litaskabelis působící v Litvě (město Panevėžys).

Hlavním cílem, kvůli kterému byla zahájena řada fúzí, je zvýšení tržního podílu společnosti. Právě integrace umožnila UMMC vytvářet další produkční kapacita. Výrazně se také snížila investiční rizika, protože se zapojily pouze společnosti, jejichž fungování bylo ověřeno reálným trhem.

Výsledek

V podmínkách moderní ekonomika jsou fúze a akvizice aktuální perspektiva dynamický rozvoj pro mnoho společností, které mají ambice, ale chybí jim dostatečné kapacity.

Zároveň je třeba zmínit, že integrace je riskantní proces. V případě neúspěšných předpovědí je možné utrpět takové finanční ztráty, po kterých se podnik již nebude moci zotavit.