Wann mit der Vorbereitung auf die Hauptversammlung beginnen? Welche Art vorbereitende Phasen müssen davor passieren? Welche gesetzlichen Neuerungen sollten in diesem Jahr berücksichtigt werden? Die Antworten auf diese Fragen finden Sie im EJ-Material.

Die Saison der Hauptversammlung 2017 rückt näher und viele Aktiengesellschaften haben traditionell Fragen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung. Darüber hinaus war das Jahr 2016 reich an Gesetzesänderungen, die sich auf das Verfahren zur Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen der Aktionäre auswirkten:

Erstens traten am 1. Juli 2016 eine Reihe von Bestimmungen des Bundesgesetzes Nr. 210-FZ vom 29. Juni 2015 in Bezug auf die Reform der Kapitalmaßnahmen in Kraft. Durch das genannte Gesetz wurden wesentliche Änderungen, insbesondere das Verfahren zur Erstellung der Liste der zur Teilnahme an der Versammlung berechtigten Personen, eingeführt Zusatzfunktionen um Aktionäre über das GMS zu informieren, wurden neue Möglichkeiten für Aktionäre zur Teilnahme am GMS hinzugefügt usw.;

Zweitens trat am 1. Januar 2017 das Bundesgesetz Nr. 343-FZ vom 3. Juli 2016 in Kraft, das Änderungen an der Regelung von Fragen im Zusammenhang mit wichtigen Transaktionen und Transaktionen, an denen ein Interesse besteht, im Zusammenhang mit welchen Emittenten dort einführte war eine Verpflichtung, zusätzliche Materialien für die Aktionärsversammlung vorzubereiten.

Wir werden daher Schritt für Schritt das Verfahren zur Einberufung der Jahreshauptversammlung 2017 prüfen.

Schritt 1. Vorlage von Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung durch Aktionäre und Nominierung von Kandidaten an Leitungsorgane und andere Organe der Gesellschaft

Hier ist alles traditionell: Diese Vorschläge müssen von Aktionären - Inhabern von mindestens 2% der stimmberechtigten Aktien - spätestens 30 Tage nach Ende des Berichtsjahres kommen (Artikel 53 Teil 1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“, im Folgenden als JSC-Gesetz bezeichnet). Die Satzung der Gesellschaft kann einen späteren Zeitpunkt vorsehen.

Gleichzeitig haben Aktionäre - Kunden von Nominalinhabern zusätzliche "prozessuale" Möglichkeiten.

Во-первых, указанные акционеры могут направить предложения и список кандидатов традиционными способами, предусмотренными Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н), also:

per Post oder durch Kurierdienst an der Adresse des Unternehmens;

Übergabe gegen Unterschrift an eine sachkundige Person des Unternehmens;

Anweisung auf andere Weise, wenn dies in der Satzung oder einem anderen internen Dokument des Unternehmens vorgesehen ist.

Einem solchen Angebot muss ein Auszug aus dem Depotkonto des Aktionärs – Kunde des Nominee-Inhabers (Ziffer 2.7) beiliegen.

Zweitens können die angegebenen Aktionäre Vorschläge zur Tagesordnung der Versammlung senden, indem sie Anweisungen (Anweisungen) an den Nominalinhaber erteilen, dessen Kunden sie sind.

Offensichtlich ist die zweite Methode wirtschaftlicher. Der Nominee, der die Weisungen erhalten hat, sendet den Aktionärsvorschlag entlang der Nominee-Kette in Form einer elektronischen Nachricht an die Registerstelle der Gesellschaft. Schließlich liefert der Registrar die Nachricht an den Emittenten.

Ein auf diese Weise übermittelter Vorschlag zur Tagesordnung der Hauptversammlung gilt als an dem Tag bei der Gesellschaft eingegangen, an dem er bei der Registerstelle der Gesellschaft eingeht. Das Gesetz (Abschnitt 6, Artikel 8.7-1 des Bundesgesetzes Nr. 39-FZ vom 22. April 1996 „Über den Wertpapiermarkt“, im Folgenden als Gesetz Nr. 39-FZ bezeichnet) verpflichtet den Nominalinhaber, der Registrierstelle Auskunft zu erteilen diese Angebote spätestens bis zu dem durch Bundesgesetz festgelegten Datum, vor dem sie eingehen müssen, das heißt spätestens 30 Tage nach Ende des Berichtsjahres, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht ein späteres Datum vor.

Schritt 2. Prüfung der eingegangenen Vorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung durch den Vorstand des Unternehmens (oder den CEO in Abwesenheit des Vorstands).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft muss die erhaltenen Vorschläge innerhalb von fünf Tagen nach Ablauf der im Gesetz (oder in der Satzung) festgelegten Frist prüfen, eine Entscheidung darüber treffen und sie den Aktionären innerhalb von drei Tagen ab dem Datum der Entscheidung (Teile 5, 6 von Artikel 53 des Gesetzes über AO).

Die Entscheidung des Verwaltungsrats über die Aufnahme von Themen und der Kandidatenliste in die Tagesordnung oder über die Ablehnung der Aufnahme von Aktionären - Kunden des Nominee-Inhabers wird von der Gesellschaft ebenfalls nach der "Kaskadenmethode" übermittelt, dh durch die Registrierstelle an den nominellen Inhaber, dessen Kunde der Aktionär ist.

Es sei darauf hingewiesen, dass einer der häufigsten Gründe für die Ablehnung der Aufnahme von Gegenständen in die Tagesordnung der Hauptversammlung darin besteht, dass die Aktionäre die Fristen für die Einreichung dieser Anträge nicht einhalten. Insbesondere in der Rechtsprechungspraxis ist die Meinung anzutreffen, dass, wenn der letzte Tag der Frist für die Nominierung von Kandidaten/das Einbringen von Tagesordnungspunkten ein arbeitsfreier Tag ist, die Regeln des Art. 193 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation über die Übertragung auf einen Arbeitstag finden keine Anwendung (siehe beispielsweise die Entscheidung des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Vyatka vom 10. Oktober 2007 in der Sache Nr. A82-1491 / 2007-4).

Zusätzlich zu den Themen, die von den Aktionären selbst zur Aufnahme in die Tagesordnung der Hauptversammlung vorgeschlagen wurden, sowie bei Fehlen solcher Vorschläge, dem Fehlen oder der unzureichenden Anzahl von Kandidaten, die von den Aktionären für die Bildung des zuständigen Gremiums vorgeschlagen wurden , hat der Vorstand der Gesellschaft das Recht, Themen auf die Tagesordnung der Hauptversammlung der Aktionäre zu setzen und nach eigenem Ermessen eine Kandidatenliste vorzuschlagen (Teil 7, Artikel 53 des JSC-Gesetzes).

Schritt 3. Prüfung von Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Jahreshauptversammlung durch den Vorstand

Im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten der Bestimmungen des Bundesgesetzes Nr. 210-FZ vom 29. Juni 2015 hat sich die Liste der Angelegenheiten geändert, die der Verwaltungsrat bei der Einberufung der Hauptversammlung behandelt.

Einige dieser Fragen bleiben unverändert:

Form der Hauptversammlung (Versammlung);

Datum, Ort, Uhrzeit der Hauptversammlung;

Beginn der Anmeldung der an der Hauptversammlung teilnehmenden Personen;

Postanschrift, an die ausgefüllte Stimmzettel versandt werden können (bei Stimmzetteln);

Tagesordnung der Hauptversammlung;

das Verfahren zur Benachrichtigung der Aktionäre über die Hauptversammlung;

eine Liste der Informationen (Materialien), die den Aktionären zur Vorbereitung der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden, und das Verfahren für ihre Bereitstellung;

Neue Themen zur Prüfung durch den Verwaltungsrat in Vorbereitung auf die Jahreshauptversammlung 2017 werden die folgenden sein:

die E-Mail-Adresse, an die ausgefüllte Stimmzettel gesendet werden können, und (oder) die Adresse der Internetseite, auf der das elektronische Stimmzettelformular ausgefüllt werden kann, wenn eine solche Möglichkeit in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist;

das Datum der Bestimmung (Fixierung) der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen;

Wortlaut der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung zu übermitteln elektronisches Formular(in Form von elektronische Dokumente) nominelle Inhaber von Aktien, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind;

Art (Arten) von Vorzugsaktien, deren Inhaber ein Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung haben;

umfasst die Tagesordnung der Hauptversammlung die Frage der Einholung der Zustimmung zum Abschluss oder der anschließenden Genehmigung einer größeren Transaktion, stimmt der Vorstand auch dem Abschluss einer größeren Transaktion zu;

ist die aktiengesellschaft börsennotiert, muss der verwaltungsrat auch einen bericht über die von der gesellschaft im berichtsjahr abgeschlossenen geschäfte, an denen ein interesse besteht, genehmigen.

Parallel zu den „technischen“ Fragen der Vorbereitung der Hauptversammlung befasst sich der Verwaltungsrat auch mit Fragen wie:

die Ausstellung der vorläufigen Genehmigung des Jahresberichts der Gesellschaft (zu genehmigen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung);

die Abgabe von Empfehlungen zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft auf der Grundlage der Ergebnisse des Geschäftsjahres und, falls der Vorstand die Zahlung von Dividenden vorschlägt, auch von Empfehlungen zur Höhe der Dividende auf die Aktien der Gesellschaft, das Verfahren zu ihrer Auszahlung und einen Vorschlag zum Zeitpunkt der Bestimmung der Dividendenberechtigten .

Die Behandlung dieser Themen ist auch in einer separaten Sitzung des Verwaltungsrats möglich.

Auf die Frage der Bestimmung des Zeitpunkts der Festlegung der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen sei gesondert eingegangen.

Erstens hat sich der Ansatz zur Bestimmung des angegebenen Datums geändert. Dieses Datum kann nicht früher als zehn Tage nach dem Datum der Entscheidung über die Abhaltung der Hauptversammlung und mehr als 25 Tage vor dem Datum ihrer Abhaltung festgelegt werden, und wenn die Tagesordnung der Hauptversammlung die Frage der Umstrukturierung der Gesellschaft enthält - mehr als 35 Tage vor dem Datum seiner Beteiligung (Teil 1, Artikel 51 des JSC-Gesetzes).

Zweitens hat sich das Verfahren zur Erstellung der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen geändert (Artikel 8.7-1 des Gesetzes Nr. 39-FZ).

Die angegebene Liste wird von der Registrierstelle gemäß den Daten ihrer Verbuchung von Rechten an Wertpapieren und Daten erstellt, die von Nominee-Inhabern erhalten wurden, die persönliche Konten eines nominellen Inhabers im Register der Aktionäre eröffnet haben. In diesem Fall kann die Liste nicht nur Daten enthalten, die den Aktionär identifizieren – den Kunden des Nominee-Inhabers, sondern auch Informationen darüber, wie dieser Aktionär zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung abstimmt.

Die angegebenen Informationen werden der Registrierstelle von den Namensinhabern spätestens zu dem Datum übermittelt, bis zu dem die Stimmzettel eingehen müssen.

Schritt 4. Abschluss eines Vertrages durch das Unternehmen mit dem Registrar über die Dienstleistungen der Zählkommission und Übermittlung eines Antrags auf Erstellung einer Liste von Personen, die zur Teilnahme an der Sitzung zum angegebenen Datum berechtigt sind

In öffentlichen Aktiengesellschaften gemäß Absatz 3 der Kunst. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation kann die Beglaubigung von Beschlüssen von Hauptversammlungen der Aktionäre nur vom Registrar und in nicht öffentlichen Versammlungen - sowohl vom Registrar als Zählkommission als auch von einem Notar - durchgeführt werden.

Schritt 5. Senden einer Nachricht über die Hauptversammlung und zugehörige Informationen

Einberufung der Hauptversammlung an die zur Teilnahme berechtigten Personen durch allgemeine Regel innerhalb der folgenden Fristen geliefert:

spätestens 20 Tage vor dem Datum der Hauptversammlung;

wenn die Tagesordnung der Hauptversammlung das Thema Reorganisation enthält - spätestens 30 Tage vor dem Datum der Hauptversammlung.

Gemäß Sub. 5 S. 3 Kunst. 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation kann die Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft andere Bedingungen für die Benachrichtigung der Aktionäre über eine Hauptversammlung festlegen.

Innerhalb der angegebenen Frist wird eine Einladung zur Hauptversammlung an die folgenden Aktionäre versandt:

Eintragung in das Register durch Zusendung von Einschreibebriefen oder Zustellung gegen Unterschrift, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht andere Methoden vor;

nicht im Register eingetragen - nach der "Kaskadenmethode", dh das Unternehmen sendet eine Nachricht in elektronischer Form an den Registrar des Unternehmens, den Registrar - an den Namensinhaber und den Namensinhaber wiederum an seinen Kunden .

Die Satzung der Gesellschaft kann eine oder mehrere der folgenden Arten der Benachrichtigung der im Register eingetragenen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten Aktionäre vorsehen, nämlich:

1) Senden einer elektronischen Nachricht an die E-Mail-Adresse der betreffenden Person, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist;

2) Senden einer Textnachricht, die das Verfahren zum Bekanntmachen mit der Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre enthält, an die im Aktienregister der Gesellschaft angegebene Kontakttelefonnummer oder E-Mail-Adresse;

3) Veröffentlichung in der Satzung einer Gesellschaft gedruckte Ausgabe und Platzierung auf der durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten Website der Gesellschaft im Internet oder Platzierung auf der durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten Website der Gesellschaft im Internet.

Zu beachten ist, dass es sich bei der ersten und zweiten Methode um neue Wege der Benachrichtigung der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Vorbereitung der Hauptversammlung 2017 handelt.

Darüber hinaus wurden auch neue Informationen zum Inhalt der Ankündigung der Hauptversammlung hinzugefügt, nämlich:

die E-Mail-Adresse, an die ausgefüllte Stimmzettel gesendet werden können, und (oder) die Adresse der Internetseite, auf der das elektronische Stimmzettelformular ausgefüllt werden kann (sofern solche Methoden zum Senden und (oder) Ausfüllen von Stimmzetteln von bereitgestellt werden die Satzung der Gesellschaft);

das Datum, an dem die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen ermittelt (fixiert) werden;

Zu beachten ist, dass sich auch die Vollständigkeit der Unterlagen, die die Gesellschaft der Hauptversammlung zur Verfügung stellen muss, geändert hat.

Das Standardverzeichnis, das den Geschäftsbericht, den Jahresabschluss und andere Materialien umfasst, hat der Gesetzgeber hinzugefügt:

Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft über eine wichtige Transaktion (wenn die Tagesordnung der Hauptversammlung die Frage der Zustimmung zu einer wichtigen Transaktion enthält);

Bericht über Gefangene öffentliche Gesellschaft im Berichtsjahr Transaktionen, an denen ein Interesse besteht.

Informationen sollten in den Räumlichkeiten des Exekutivorgans der Gesellschaft und an anderen Stellen verfügbar sein, deren Adressen in der Einladung zur Hauptversammlung der Aktionäre angegeben sind, und wenn dies in der Satzung oder dem internen Dokument der Gesellschaft, das das Verfahren regelt, vorgesehen ist zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auch auf der Website der Gesellschaft im Internet.

Wenn es im Aktienregister einen nominellen Inhaber gibt, werden die Informationen auch über die Registrierstelle der Gesellschaft an den nominellen Inhaber gesendet.

Schritt 6. Senden der Stimmzettel an die Hauptversammlung

Die Bestimmungen von Art. 60 des JSC-Gesetzes, die die Fälle der Stimmabgabe durch Stimmzettel und die vorläufige Zusendung von Stimmzetteln zur Stimmabgabe vorsehen, haben sich ebenfalls erheblich geändert.

Wenn früher das Gesetz Unternehmen mit mehr als 100 Aktionären verpflichtete, durch Stimmzettel für die Hauptversammlung abzustimmen, und die vorläufige Zusendung von Stimmzetteln (außer in den in der Satzung vorgesehenen Fällen) - Aktiengesellschaften mit der Anzahl der Aktionäre - Inhaber von stimmberechtigten Aktien von 1000 oder mehr soll nun in folgenden Fällen eine Abstimmung per Stimmzettel und vorläufiger Versand der Stimmzettel an der Hauptversammlung erfolgen:

Aktiengesellschaften (unabhängig von der Anzahl der Aktionäre);

nicht börsennotiertes Unternehmen mit der Anzahl der Aktionäre - Inhaber von stimmberechtigten Aktien von 50 oder mehr;

ein nicht öffentliches Unternehmen, dessen Satzung die obligatorische Zusendung oder Zustellung von Stimmzetteln vorsieht.

Eine wesentliche Neuerung ist auch die Tatsache, dass der vorläufige Stimmzettelversand nur für im Register eingetragene Aktionäre vorgesehen ist. Stimmzettel werden diesen Aktionären spätestens 20 Tage vor der Hauptversammlung der Aktionäre auf folgende Weise zugesandt:

per Einschreiben;

auf andere Weise, die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.

Zu beachten ist, dass das Gesetz als weitere Möglichkeit der Stimmabgabe unter anderem die Zusendung einer elektronischen Nachricht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene E-Mail-Adresse der betreffenden Person nennt.

Aktionäre – Kunden eines Nominee-Inhabers sind gesetzlich nicht dazu vorgesehen, Stimmzettel mit den oben genannten Methoden zu versenden. Wie oben erwähnt, muss die Gesellschaft den Namensinhabern den Wortlaut von Beschlüssen zu Tagesordnungspunkten in elektronischer Form übermitteln.

Diese Verpflichtung entspricht der Bestimmung, dass die Abstimmung durch Stimmzettel mit der Entgegennahme von Mitteilungen des Namensinhabers über die Willensbekundung von Personen, die Kunden des Namensinhabers sind, beim Registerführer der Gesellschaft gleichgesetzt wird. Diese Willenserklärungen müssen mindestens zwei Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Wenn Aktionäre - Kunden des Nominalinhabers weiterhin auf herkömmliche Weise, also mit Stimmzettel, abstimmen möchten, müssen sich diese Personen oder ihre Vertreter zur Hauptversammlung anmelden und einen Stimmzettel erhalten oder einen Stimmzettel bei der Gesellschaft beantragen Vorauszahlung.

Es sei darauf hingewiesen, dass dies nicht die einzige Neuerung ist, die die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung betrifft. Unternehmen sollten beachten, dass zusätzlich zu den bisherigen Möglichkeiten für Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung (persönliche Anmeldung und Stimmzettel an die Gesellschaft zwei Tage vor der Hauptversammlung) als Teilnehmer an der Hauptversammlung auch berücksichtigt werden:

Aktionäre, die sich auf der in der Einladung zur Hauptversammlung angegebenen Internetseite registriert haben;

wenn eine solche Möglichkeit in der Satzung vorgesehen ist, Aktionäre, deren elektronisches Stimmzettelformular spätestens zwei Tage vor dem Datum der Hauptversammlung der Aktionäre auf der in der Einladung zur Hauptversammlung angegebenen Website ausgefüllt wird;

sofern die Satzung eine solche Möglichkeit vorsieht, Aktionäre, deren Stimmzettel in elektronischer Form an die in der Einladung zur Hauptversammlung angegebene E-Mail-Adresse zugehen.

Daher haben wir die Aktivitäten überprüft, die das Unternehmen unternehmen muss, um die Hauptversammlung im Jahr 2017 einzuberufen, wobei wir die wichtigsten Änderungen in der Gesetzgebung zur Kenntnis genommen haben.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass das Verfahren zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung vor allem durch die Einführung neuer Wege der Benachrichtigung der Aktionäre, des vorläufigen Versands von Stimmzetteln und der Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung technologisch weiter fortgeschritten ist Aktionäre im Internet. Allerdings ist zu beachten, dass einige innovative Änderungen eine Satzungsänderung erfordern, die eine öffentliche Nutzung in der laufenden HV-Saison unmöglich macht.

Artikel 52. Informationen zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre

• heute kontrolliert
• Gesetz vom 01.01.2020
• in Kraft getreten am 01.01.1996

Es gibt keine neuen Versionen des Artikels, die nicht in Kraft getreten sind.

Vergleiche mit der Version des Artikels vom 01.01.2017 01.07.2016 01.07.2015 01.01.2014 01.09.2013 09.06.2009 19.02.2007 01.01.2002 01/ 01/1996

Die Einberufung der Hauptversammlung muss spätestens 21 Tage, die Einberufung der Hauptversammlung, deren Tagesordnung die Frage der Umstrukturierung der Gesellschaft enthält, spätestens 30 Tage vor dem Tag ihrer Versammlung erfolgen halten.

In den in Artikel 53 Absätze 2 und 8 dieses Bundesgesetzes vorgesehenen Fällen muss die Einberufung einer Hauptversammlung der Aktionäre spätestens 50 Tage vor dem Datum ihrer Einberufung erfolgen.

Innerhalb der in Absatz 1 dieses Artikels festgelegten Fristen wird die Einladung zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre den zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten und im Register der Aktionäre der Gesellschaft eingetragenen Personen durch Übersendung zur Kenntnis gebracht Einschreibebrief oder durch Zustellung gegen Unterschrift, wenn andere Versandarten (Veröffentlichung) einer solchen Mitteilung nicht in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind.

Die Satzung der Gesellschaft kann eine oder mehrere der folgenden Möglichkeiten vorsehen, um die Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre den zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten und im Register der Aktionäre der Gesellschaft eingetragenen Personen zur Kenntnis zu bringen:

• 1) Senden einer elektronischen Nachricht an die E-Mail-Adresse der betreffenden Person, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist;
• 2) Senden einer Textnachricht, die das Verfahren zum Bekanntmachen mit der Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre enthält, an die im Aktienregister der Gesellschaft angegebene Kontakttelefonnummer oder E-Mail-Adresse;
• 3) Veröffentlichung in einer durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten gedruckten Veröffentlichung und Platzierung auf der durch die Satzung der Gesellschaft festgelegten Website der Gesellschaft im Internet-Informations- und Telekommunikationsnetz oder Platzierung auf der durch die Satzung der Gesellschaft festgelegten Website der Gesellschaft im Internet-Informations- und Telekommunikationsnetz.

Die Gesellschaft muss Informationen über das Versenden von Nachrichten, die in diesem Artikel vorgesehen sind, fünf Jahre lang ab dem Datum der Hauptversammlung der Aktionäre aufbewahren.

Die Einladung zur Hauptversammlung muss enthalten:

Die den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre zur Verfügung zu stellenden Informationen (Materialien) umfassen den Jahresbericht der Gesellschaft, den Jahresabschluss, den Prüfungsbericht es, die Schlussfolgerung interne Anhörung durchgeführt in einer Aktiengesellschaft gemäß Artikel 87.1 dieses Bundesgesetzes, Informationen über den/die Kandidaten an die Organe der Gesellschaft, den Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, die Zählkommission der Gesellschaft, die Entwürfe von Änderungen und Ergänzungen der Satzung der Gesellschaft oder die Entwürfe von Gründungsgesellschaften in neue Edition, Entwürfe interner Dokumente der Gesellschaft, die der Genehmigung durch die Hauptversammlung unterliegen, Entwürfe von Beschlüssen der Hauptversammlung, Informationen gemäß Artikel 32.1 dieses Bundesgesetzes über Aktionärsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres vor dem Datum der Hauptversammlung abgeschlossen wurden der Aktionäre, Schlussfolgerungen des Verwaltungsrats ( Aufsichtsrat) einer Gesellschaft über eine bedeutende Transaktion, ein Bericht über Transaktionen, die von einer Aktiengesellschaft im Berichtsjahr abgeschlossen wurden, an der ein Interesse besteht, sowie Informationen (Materialien), die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind. Wenn gemäß der Satzung der Gesellschaft die Anwesenheit einer Prüfungskommission obligatorisch ist, umfassen die angegebenen Informationen (Materialien) auch Informationen über Kandidaten für die Prüfungskommission der Gesellschaft und in den in Absatz 1 der Klausel vorgesehenen Fällen 3 von Artikel 88 dieses Bundesgesetzes, der Abschluss der Prüfungskommission der Gesellschaft auf der Grundlage der Ergebnisse Überprüfung des Jahresberichts, Jahresabschlusses (Jahresabschluss) der Gesellschaft.

Scrollen zusätzliche Information(Materialien), die Personen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, zur Vorbereitung der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden müssen, können von der Bank of Russia erstellt werden.

Die in diesem Artikel vorgesehenen Informationen (Materialien) stehen den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Einsichtnahme in den Räumlichkeiten des Leitungsorgans der Gesellschaft und an anderen Stellen, deren Adressen in der Einladung angegeben sind, zur Verfügung Hauptversammlung der Aktionäre, und wenn es die Satzung der Gesellschaft oder das interne Dokument der Gesellschaft über die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Aktionäre vorsieht, auch auf der Website der Gesellschaft im Informations- und Telekommunikationsnetz "Internet". Die genannten Informationen (Materialien) müssen den an der Hauptversammlung teilnehmenden Personen während ihres Bestehens zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, auf Verlangen einer zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Person Kopien dieser Unterlagen auszuhändigen. Die Gebühr, die das Unternehmen für die Bereitstellung dieser Kopien erhebt, darf die Kosten ihrer Herstellung nicht übersteigen.

Ist die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragene Person ein nomineller Aktionär, werden die Einberufung der Hauptversammlung und die den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Verfügung zu stellenden Informationen (Materialien) zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften bereitgestellt Russische Föderation um Wertpapiere zur Bereitstellung von Informationen und Materialien für Personen, die Rechte aus Wertpapieren ausüben.

Welche Änderungen haben sich in den Regeln für die Abhaltung der Jahreshauptversammlung 2016-2017 ergeben?

Welche Punkte müssen auf der Tagesordnung der Jahresversammlung 2017 stehen?

1. Im Jahr 2017 gelten die Regeln für die Vorbereitung und Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, die am 1. Juli 2016 in Kraft getreten sind. Mit Wirkung zum 1. Juli 2016 wurden durch das Bundesgesetz Nr. 208-FZ vom 26. Dezember 1995 „Über Aktiengesellschaften“ die Regeln für die Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert (im Folgenden als AG-Gesetz bezeichnet). Diese Änderungen sind für 2017 relevant.

a) Die Hauptversammlung kann nicht ohne vorherigen Beschluss abgehalten werden. Eine solche Entscheidung liegt in der Zuständigkeit des Vorstands der JSC (Absatz 2, Satz 1, Artikel 65 des JSC-Gesetzes). Der Verwaltungsrat entscheidet über die Versammlung der Anteilseigner, verwaltet die Vorbereitung und Durchführung (Absatz 4, Satz 1, Artikel 65 des AG-Gesetzes). Wenn die JSC keinen Vorstand hat, werden alle diese Funktionen von einer in der Satzung besonders vorgeschriebenen Person oder Körperschaft wahrgenommen (Absatz 1, Artikel 64 des JSC-Gesetzes).

b) Der Vorstand legt im Beschluss über die Versammlung alles fest wichtige Punkte. Welche Art von Hauptversammlung der Aktionäre soll abgehalten werden: jährlich oder außerordentlich. Wann, wo und zu welcher Uhrzeit, wann mit der Registrierung der Teilnehmer beginnen. Darüber hinaus bestimmt die Entscheidung: wann die Teilnehmerliste fertig sein soll; Was ist die Agenda des Meetings? wie man die Teilnehmer über das Meeting informiert; was in der Liste der Informationen für die Teilnehmer enthalten ist; Inhaber welcher Arten von Vorzugsaktien können auf der Versammlung abstimmen. Die Tagesordnung richtet sich nach der Art der Tagung und dem Umfang der aktuellen Themen.

c) Die Jahreshauptversammlung 2017 muss an den gleichen Terminen wie zuvor abgehalten werden. Die Termine, an denen eine JSC Sitzungen abhält, sind in ihrer Satzung festgelegt, sie können innerhalb der Grenzen vom 1. März bis 30. Juni festgelegt werden (Absatz 1, Artikel 47 des JSC-Gesetzes). Für außerordentliche Sitzungen gilt die Regel: Sie finden innerhalb von 40 Tagen ab dem Zeitpunkt der Beantragung der Sitzung statt. Wenn sie ein kollegiales Leitungsorgan wählen, dürfen vom Eingang des Sitzungsantrags bis zur Sitzung selbst nicht mehr als 75 Tage vergehen (Absatz 2, Artikel 55 des JSC-Gesetzes).

d) Der Beschluss über die Jahreshauptversammlung wurde gefasst, der Termin festgelegt. Danach wird eine Teilnehmerliste erstellt. Es ist notwendig, das Datum der Fertigstellung dieser Liste unter Berücksichtigung dieses Datums der Entscheidung über die Sitzung festzulegen. Der Abstand zwischen ihnen muss mindestens 10 Tage betragen. Die Liste muss spätestens 25 Tage vor der Versammlung fertig sein (Absatz 1, Artikel 51 des JSC-Gesetzes). Wenn sie in den Vorstand einer JSC gewählt werden, sollten von der Entscheidung über die Versammlung bis zum Datum der Erstellung der Liste nicht mehr als 55 Tage vergehen. Das Datum der Erstellung der Liste wird nicht mehr als 35 Tage vor der Sitzung festgelegt, wenn die Sitzung der Reorganisation der AG gewidmet ist.

e) Im Jahr 2017 gelten die gleichen Fristen für die Benachrichtigung der Aktionäre über die bevorstehende Hauptversammlung. Gleichzeitig sollte berücksichtigt werden, dass ab dem 1. Juli 2016 die Frist für die Benachrichtigung der Aktionäre verkürzt wurde (Abschnitt 1, Artikel 52 des JSC-Gesetzes), wenn die Versammlung folgenden Themen gewidmet ist: Wahlen zum Vorstand; Reorganisationsfragen; Wahlen zum kollegialen Leitungsgremium der neuen JSC. In diesen Fällen beträgt die Mitteilungsfrist für die Aktionäre spätestens 50 Tage vor der Versammlung.

f) Im Jahr 2017 gelten die am 1. Juli 2016 in Kraft getretenen Aktionärsmitteilungsregeln weiter. Aktionäre müssen per Einschreiben oder Zustellung gegen Unterschrift benachrichtigt werden. Gleichzeitig kann die Satzung einer JSC andere Möglichkeiten zur Benachrichtigung der Hauptversammlung der Anteilseigner enthalten: über die Medien oder die Website des Unternehmens; an Email; durch schriftliche Mitteilung per Telefon.

7) Im Jahr 2017 können Hauptversammlungen der Aktionäre, einschließlich der jährlichen, aus der Ferne besucht werden. Für diesen Einsatz moderne Technologien Kommunikation. Fernteilnehmer können Tagesordnungspunkte erörtern und abstimmen, wenn die Satzung dies erlaubt (Artikel 49 Absatz 11, Artikel 58 Absatz 1, Artikel 60 des JSC-Gesetzes). Die Abstimmung von Fernteilnehmern erfolgt mittels elektronischer Stimmzettel.

h) Gemäß Art. 63 des JSC-Gesetzes wird das Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre innerhalb von drei Tagen nach der Versammlung erstellt. Das Protokoll wird in zweifacher Ausfertigung erstellt, der Versammlungsleiter und der Schriftführer müssen beide Ausfertigungen des Protokolls bestätigen. Das Protokoll enthält: das Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung, die Gesamtzahl der Stimmen usw. Darüber hinaus wird gemäß Ziffer 4.29 der Verordnung über die Abhaltung von Aktionärsversammlungen (genehmigt im Auftrag des Eidgenössischen Finanzmarktdienstes vom Russland vom 2. Februar 2012 Nr. 12-6 / pz- m) Das Protokoll muss enthalten: den vollständigen Namen des JSC und seinen Standort; Sammlungstyp; die Form der Versammlung; Datum der Erstellung der Teilnehmerliste; die Anzahl der Stimmen für jede der Abstimmungsoptionen; der Zeitpunkt des Beginns der Stimmenauszählung, wenn die Abstimmungsergebnisse den Aktionären unverzüglich in der Versammlung mitgeteilt wurden. Der Beschluss der Versammlung muss von einem Notar beglaubigt werden.

2. Gemäß Absatz 2 der Kunst. 54, Absatz 1 der Kunst. 47 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" (im Folgenden als AG-Gesetz bezeichnet) muss die Tagesordnung der Jahreshauptversammlung der Aktionäre unbedingt Fragen zur Wahl des Vorstands enthalten der Direktoren (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, der Prüfungskommission (Wirtschaftsprüfer) der Gesellschaft, der Zulassung des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft sowie der in den Absätzen vorgesehenen Angelegenheiten. 11 S. 1 Kunst. 48 des JSC-Gesetzes (über die Genehmigung von Jahresabschlüssen, Jahresabschlüssen einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen (Gewinn- und Verlustrechnungen) der Gesellschaft, über die Gewinnverteilung (einschließlich der Zahlung (Erklärung) von Dividenden, mit Ausnahme des als Dividende ausgeschütteten Gewinns auf der Grundlage der Ergebnisse des 1. Quartals, Halbjahres, neun Monate des Geschäftsjahres) und Verluste der Gesellschaft auf der Grundlage der Ergebnisse des Geschäftsjahres.

Sergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Wie man die nächste Hauptversammlung der Teilnehmer abhält

Mindestens einmal im Jahr müssen LLC-Teilnehmer direkt an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt sein und sich auf der nächsten Hauptversammlung treffen.

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH (Absatz 1, Artikel 32 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkte Haftung»; im Folgenden als LLC-Gesetz bezeichnet).

Ein LLC-Anwalt muss wissen, wie man ein Treffen vorbereitet, durchführt und seine Ergebnisse formalisiert, damit später die Entscheidungen der Teilnehmer nicht ungültig werden.

Aufmerksamkeit: Bei Verstoß gegen die Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung der Sitzung können die Organisation und ihre Beamten mit einer Geldstrafe belegt werden.

Die Nichteinhaltung der unten beschriebenen Anforderungen für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Teilnehmer kann zur Ungültigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung der Teilnehmer der LLC sowie zur Verhängung einer Geldbuße gegen die Gesellschaft führen - in in Höhe von 500.000 bis 700.000 Rubel für Beamte - in Höhe von 20.000 bis 30.000 Rubel (Teil 11, Artikel 15.23.1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten der Russischen Föderation).

Aufmerksamkeit: die Satzung der Gesellschaft kann ein besonderes Verfahren für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfassung vorsehen.

Dieses Verfahren kann von dem gesetzlich festgelegten abweichen.

Dabei neue Ordnung sollte den Teilnehmern nicht das Recht nehmen, an der Sitzung teilzunehmen und Informationen zu erhalten (Absatz 5, Satz 3, Artikel 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Termine und Häufigkeit der Sitzungen

Die nächste Mitgliederversammlung muss innerhalb der in der Satzung festgelegten Fristen, mindestens jedoch einmal im Jahr, abgehalten werden.

So bleibt das nächste Treffen nicht immer nur aus jährliches Treffen.

Wenn die nächste Sitzung einmal im Jahr stattfinden soll, muss sie die jährlichen Ergebnisse der Unternehmenstätigkeit genehmigen. Das Gesetz sieht eine besondere Anforderung für eine solche Versammlung (mit einer solchen Tagesordnung) vor: Sie muss vom 1. März bis zum 30. April stattfinden. Tatsächlich ist es jedoch besser, die Sitzung spätestens drei Monate nach Jahresende abzuhalten.

Lage: Wann ist der beste Zeitpunkt, um eine Jahreshauptversammlung abzuhalten, um die Jahresergebnisse einer LLC zu genehmigen?

Um diese Frage zu beantworten, müssen nicht nur die Anforderungen des LLC-Gesetzes, sondern auch des Bundesgesetzes vom 6. Dezember 2011 Nr. 402-FZ „Über die Rechnungslegung“ berücksichtigt werden; nachfolgend Rechnungslegungsgesetz genannt.

Somit muss die Versammlung frühestens zwei Monate und spätestens vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres abgehalten werden (Artikel 34 des GmbH-Gesetzes).

Das Konzept von " Fiskaljahr» ist gesetzlich nicht definiert. Aber das Konzept ist etabliert Berichtsjahr» ( ). Das Berichtsjahr ist Kalenderjahr- vom 1. Januar bis einschließlich 31. Dezember. Jahresabschluss für das Berichtsjahr zusammengestellt. Unter dem Geschäftsjahr wird somit das Berichtsjahr verstanden, das wiederum mit dem Kalenderjahr zusammenfällt. Das bedeutet, dass das Treffen vom 1. März bis 30. April stattfinden soll.

Aber es gibt noch eine weitere Voraussetzung. Jahresberichte sind innerhalb von drei Monaten nach Jahresende bei der staatlichen Statistikbehörde einzureichen (§ 2 § 18 Rechnungslegungsgesetz). Zum Zeitpunkt der Einreichung muss es von der Hauptversammlung genehmigt werden (Klausel 9, Artikel 13 des Rechnungslegungsgesetzes).

Um dieser Anforderung nachzukommen, muss die Versammlung spätestens drei Monate nach Jahresende stattfinden.

Wenn geplant ist, mehrmals im Jahr regelmäßige Sitzungen abzuhalten, muss angegeben werden, bei welcher von ihnen die jährlichen Ergebnisse der Aktivität genehmigt werden. Auch eine solche Versammlung muss innerhalb der oben genannten Frist stattfinden.

Auch wenn die GmbH aus einem Gesellschafter besteht, müssen die Fristen für die Genehmigung der Jahresergebnisse der Gesellschaftstätigkeit eingehalten werden ( ).

Die Genehmigung der jährlichen Leistungsergebnisse der LLC liegt in der ausschließlichen Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ( ).

Das Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschafter ist im GmbH-Gesetz festgelegt. Außerdem können in der Satzung des Unternehmens gesonderte Anforderungen vorgesehen werden.

Das Exekutivorgan der Gesellschaft (Geschäftsführer oder Vorstand) bereitet die nächste Hauptversammlung vor, beruft sie ein und führt sie durch. Diese Angelegenheiten können an den Vorstand verwiesen werden, wenn dies ausdrücklich in der Satzung festgelegt ist (im Folgenden als Bevollmächtigter der Gesellschafterversammlung bezeichnet, wird der Vorstand bezeichnet).

Aufmerksamkeit: Ab dem 1. September 2014 kann eine Gesellschaft mehrere Geschäftsführer haben. Die Befugnis zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung kann einem von ihnen auf der Grundlage der Satzung oder eines anderen internen Dokuments der Gesellschaft übertragen werden.

Eine solche Regel ist in Artikel 65.3 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt.

Das Gesetz erlaubt die Aufteilung der Befugnisse des alleinigen Exekutivorgans auf mehrere Personen. Gleichzeitig kann die Gesellschaft eigenständig entscheiden, wie genau sie – gemeinsam oder unabhängig voneinander – handeln und welche Befugnisse jeder von ihnen ausüben wird.

Informationen über die Anwesenheit mehrerer Direktoren sollten im Unified State Register of Legal Entities enthalten sein.

Teilnehmer einer Besprechung benachrichtigen

Mindestens 30 Tage vor dem Versammlungstermin muss der Direktor dies jedem Teilnehmer per Einschreiben an die in der Teilnehmerliste angegebene Adresse mitteilen.

Die Satzung kann eine kürzere Frist für die Benachrichtigung der Teilnehmer der Versammlung vorsehen (Klausel 4, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Darüber hinaus kann die Satzung eine andere Form der Benachrichtigung der Versammlungsteilnehmer vorsehen. Beispielsweise eine Ankündigung hierüber in einem von den Teilnehmern bestimmten Massenmedium (Medien).

Am besten senden Sie die Benachrichtigung per Wertbrief, eine Beschreibung der Anlage und eine Empfangsbestätigung.

Dies ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber im Streitfall muss das Unternehmen nachweisen, dass der Teilnehmer ordnungsgemäß über die Versammlung informiert wurde (Erlass des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordwestbezirks vom 2. April 2009 in der Sache Nr. A56-16863 / 2007). Eine Beschreibung der Anlage kann bestätigen, dass die Benachrichtigung an den Teilnehmer gesendet wurde, und keine andere Korrespondenz oder saubere Laken(Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Wolga-Distrikts vom 27. Februar 2009 in der Sache Nr. A12-11698/2008). Die Gerichtspraxis bestätigt, dass der Nachweis der ordnungsgemäßen Benachrichtigung eine Postquittung für den Versand eines wertvollen Briefes mit einer Liste der Anlagen ist (Erlass des Föderalen Antimonopoldienstes des Moskauer Bezirks vom 31. März 2011 Nr. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 im Fall Nr. A41-1635 / 10. und 20. Januar 2010 Nr. KG-A40/14003-09 im Fall Nr. A40-44834/09-83-352).

Wenn die Charta eine Benachrichtigung per Einschreiben vorsieht, müssen Sie, um der Anforderung der Charta förmlich nachzukommen, zusätzlich zu dem wertvollen Brief einen eingeschriebenen Brief mit Rückschein senden. Bei einem eingeschriebenen Brief wird kein Anlageninventar erstellt. Eine solche Regel ist in Paragraph 10 der Regeln für die Erbringung von Postdiensten festgelegt, die durch Anordnung des russischen Kommunikationsministeriums vom 31. Juli 2014 Nr. 234 und in der Liste der registrierten Arten und Kategorien genehmigt wurden Postsendungen, akzeptiert mit einer Liste von Anhängen, mit Zustellbenachrichtigung, mit Nachnahme (genehmigt durch Anordnung des Federal State Unitary Enterprise "Post of Russia" vom 6. Juli 2005 Nr. 261).

Da es in der Regel nur wenige Mitglieder in einer LLC gibt, können Benachrichtigungen auch per Kurier versandt werden. In diesem Fall müssen Sie auf der Kopie der Benachrichtigung den Empfangsvermerk des Empfängers erhalten: eine Unterschrift mit einer Abschrift und dem Datum des Eingangs.

Vor dem Versenden von Benachrichtigungen ist die Relevanz der Teilnehmerliste zu prüfen.

Es ist möglich, dass seit dem Datum der letzten Aktualisierung der Liste einige Teilnehmer ihre Adresse oder die Teilnehmer selbst geändert haben, aber Informationen darüber sind der Gesellschaft noch nicht zugegangen.

Sie können die Relevanz überprüfen, indem Sie die Teilnehmer kontaktieren, insbesondere diejenigen, die kürzlich geplant haben, einen Deal abzuschließen, um die Aktie zu veräußern. Sie können auch einen neuen Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities erhalten.

Ansonsten kann es sein umstrittene Situation, wenn ein Teilnehmer zu dem Meeting erscheint, dessen Informationen noch nicht in der Teilnehmerliste enthalten sind, oder einer der LLC-Teilnehmer nichts von dem Meeting weiß. Ein Teilnehmer, der bei der Sitzung nicht anwesend war, kann beim Gericht beantragen, dass die gefasste Entscheidung als ungültig anerkannt wird.

Gleichzeitig ist zu beachten, dass, wenn der Teilnehmer keine Angaben zu der Änderung seiner Angaben macht, das Unternehmen nicht für die in diesem Zusammenhang entstandenen Schäden haftet ( ).

Lage: was in der Einladung zur nächsten Hauptversammlung enthalten sein sollte

Die Mitteilung muss enthalten:

• die Uhrzeit des Treffens (wir empfehlen Ihnen auch, die Start- und Endzeiten für die Registrierung der zum Treffen angekommenen Teilnehmer anzugeben);
• Ort der Versammlung. Die Bekanntmachung muss die genaue Anschrift des Versammlungsortes bis hin zum Büro, Saal usw. enthalten. Dies wird durch die Rechtsprechung bestätigt ( );
• Tagesordnung ( ).

Darüber hinaus kann die Benachrichtigung die Teilnehmer daran erinnern, dass für die Registrierung die Vorlage eines Reisepasses oder eines anderen Identifikationsdokuments erforderlich ist und dass eine ordnungsgemäß ausgefertigte Vollmacht erforderlich ist, um an der Versammlung eines Vertreters teilzunehmen (Absatz 2, Artikel 37 des LLC-Gesetz).

Der Einberufung sind der Tagesordnung entsprechende Informationen und Unterlagen beizufügen. Wenn also die Frage der Genehmigung der Jahresergebnisse der Tätigkeit auf der Tagesordnung steht, müssen Sie den Jahresbericht (und gegebenenfalls auch die Schlussfolgerungen der Prüfungskommission (Prüfer) und des Prüfers auf der Grundlage der Prüfungsergebnisse beifügen von Geschäftsberichten und Jahresbilanzen der Gesellschaft).

Lage: in welchen Fällen vor der Hauptversammlung der Teilnehmer der LLC der Abschluss des Prüfungsausschusses und der Bericht des Abschlussprüfers erstellt werden müssen

Ist die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Rechnungsprüfers) in der Satzung vorgesehen oder zwingend vorgeschrieben, so ist die Mitgliederversammlung nicht zustimmungsberechtigt Jahresberichte und Bilanzen in Ermangelung der Schlussfolgerungen der Prüfungskommission oder des Abschlussprüfers (Klausel , Gesetz über LLC).

Bei Gesellschaften mit mehr als 15 Beteiligten ist die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Wirtschaftsprüfers) der Gesellschaft zwingend (§ 6, § 32 GmbH-Gesetz).

Die Hinzuziehung eines Wirtschaftsprüfers ist zwingend erforderlich, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist.

Die Fälle der Durchführung einer obligatorischen Prüfung sind in den „Über Prüfungstätigkeiten“ definiert.

Darüber hinaus wird die Pflicht zur Durchführung einer Abschlussprüfung in einigen Fällen durch andere Gesetze festgelegt, darunter:

• für Entwickler - im Bundesgesetz vom 30. Dezember 2004 Nr. 214-FZ "Über die Beteiligung am gemeinsamen Bau Apartmentgebäude und andere Immobilienobjekte und über Änderungen bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation“;
• für Veranstalter von Glücksspielen - im Bundesgesetz vom 29. Dezember 2006 Nr. 244-FZ "On staatliche Regulierung Aktivitäten zur Organisation und Durchführung von Glücksspielen und zu Änderungen bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation“;
• für Veranstalter und Betreiber von Lotterien - unter "Über Lotterien".

Handelt es sich um die Wahl des Vorstandes, des Verwaltungsrates, der Revisionskommission (Revisionsstelle), so sind der Mitteilung Angaben zu Kandidaten für diese Ämter beizufügen. Wenn es um die Änderung der Satzung geht, fügen wir die Änderungsentwürfe (Ergänzungen) oder den Satzungsentwurf in einer Neuauflage bei. Wenn Sie die internen Dokumente des Unternehmens genehmigen müssen, fügen wir deren Entwürfe bei.

In diesem Fall kann die Charta ein anderes Verfahren zur Einarbeitung der Teilnehmer in die Materialien vorsehen.

Ein Verstoß gegen die oben genannten Regeln kann zur Grundlage für die Ungültigkeitserklärung des Beschlusses der Versammlung werden (Beschluss des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 27. Mai 2011 Nr. VAS-6214/11; Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes der Zentrale Bezirk vom 30. Juni 2009 in der Sache Nr. A62-5672 / 2008).

Lage: ist es möglich, eine Hauptversammlung der Gesellschafter außerhalb des Sitzes der Gesellschaft abzuhalten

Ja, unter bestimmten Voraussetzungen.

Das Gesetz verbietet es nicht, eine Versammlung innerhalb der Grenzen einer Siedlung (Stadt, Gemeinde, Dorf) abzuhalten, in der sich das Unternehmen befindet, es sei denn, die Satzung sieht einen bestimmten Ort für die Abhaltung der Versammlung vor.

Außerhalb dieser Siedlung kann eine Versammlung nur unter der Bedingung abgehalten werden, dass die Teilnehmer eine reelle Gelegenheit zur Teilnahme haben und diese Teilnahme für sie nicht belastend ist (z ).

Andernfalls kann der Beschluss der Versammlung ungültig werden. Darauf weist das Oberste Schiedsgericht der Russischen Föderation im Beschluss des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 22. Februar 2011 Nr. 13456/10 hin.

Wenn die Satzung einen bestimmten Ort für die Versammlung vorschreibt, muss die Versammlung an diesem Ort abgehalten werden.

Änderung der ursprünglichen Tagesordnung

Jedes Mitglied der Gesellschaft hat das Recht, mindestens 15 Tage vor dem Versammlungstermin Vorschläge zur Aufnahme zusätzlicher Angelegenheiten in die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft zu stellen. Diese Frist wird unter Berücksichtigung der Tatsache festgelegt, dass der Direktor nach Eingang der Vorschläge der Teilnehmer diese prüfen, über deren Aufnahme in die Tagesordnung entscheiden und andere Teilnehmer über zusätzliche Themen informieren muss.

Geht der Vorschlag des Teilnehmers somit spätestens 15 Tage vor dem Versammlungstermin bei der Gesellschaft ein, kann ein Zusatzgegenstand auf die Tagesordnung gesetzt werden. Wenn der Vorschlag später eintrifft, hat der Direktor das Recht, ihn nicht in die Tagesordnung aufzunehmen.

Die Satzung kann eine kürzere Frist für die Einreichung von Anträgen zur Tagesordnung vorsehen (§ 4, Artikel 36 des GmbH-Gesetzes).

Der Direktor nimmt das vom Teilnehmer vorgeschlagene Thema in die Tagesordnung auf, wenn es in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Teilnehmer fällt und mit dem Gesetz vereinbar ist, wobei er den Wortlaut der Themen nicht ändern kann.

Wenn ein zusätzliches Thema die festgelegten Anforderungen erfüllt, der Direktor es jedoch nicht auf die Tagesordnung gesetzt hat, kann der Teilnehmer dies tun richterliche Anordnung eine solche Entscheidung als rechtswidrig anerkennen und das Unternehmen zwingen, das vorgeschlagene Thema auf die Tagesordnung der Hauptversammlung der Teilnehmer aufzunehmen (Ziffer 21 des Beschlusses vom 9. Dezember 1999 des Plenums des Obersten Gerichts der Russischen Föderation Nr. 90, Plenum des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation Nr. Haftungsbeschränkung""; im Folgenden Dekret Nr. 90/14).

Lage: ob die Teilnehmer über Änderungen der ursprünglichen Tagesordnung benachrichtigt werden müssen

Ja, unbedingt.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, spätestens 10 Tage vor dem Versammlungstermin alle Teilnehmer der Gesellschaft über die Änderungen der Tagesordnung per Einschreiben (vorzugsweise mit Rückschein) an die im Teilnehmerverzeichnis angegebene Adresse zu informieren Gesellschaft (Absatz 4, Satz 2, Artikel 36 GmbH-Gesetz). Da für eingeschriebene Briefe kein Anlageninventar ausgestellt wird, kann die Sendung auch durch einen Wertbrief mit Anlageninventar und Rückschein dupliziert werden.

Die Satzung kann eine kürzere Frist für die Benachrichtigung der Teilnehmer über eine Änderung der Tagesordnung vorsehen (Abschnitt 4, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Die Bekanntmachung muss enthalten weitere Fragen in die Tagesordnung aufgenommen. Der Einberufung sind der Tagesordnung entsprechende Informationen und Unterlagen beizufügen.

Informationen und Materialien, die den Teilnehmern innerhalb von 30 Tagen vor dem Datum der Versammlung zuzusenden sind, müssen zur Einsicht durch alle Teilnehmer des Unternehmens am Standort des Direktors des Unternehmens verfügbar sein.

Auf Wunsch der Teilnehmer stellt der Direktor Kopien von Dokumenten zur Verfügung, deren Kosten für die Teilnehmer die Kosten ihrer Produktion nicht übersteigen dürfen.

Im Falle der Nichteinhaltung des oben beschriebenen Verfahrens zur Einberufung einer Hauptversammlung der Teilnehmer (Verfahren zur Benachrichtigung der Teilnehmer, Festlegung der Tagesordnung der Versammlung und andere Bedingungen) ist eine solche Versammlung zulässig, wenn alle Teilnehmer der Gesellschaft daran teilnehmen es (Klausel 5, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Ein Meeting halten

Das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft ist im Gesetz über GmbH festgelegt. Einzelne Anforderungen können auch durch die Satzung der Gesellschaft, interne Dokumente der Gesellschaft oder durch Beschluss der Versammlung selbst vorgesehen werden.

Aufmerksamkeit:

Diese Regel legt Unterabsatz 3 fest

Um es einzuhalten, benötigen Sie:

• Wenden Sie sich an einen Notar bzw
• Verwenden Sie eine andere Bestätigungsmethode.

Notarielle Bestätigung

Die Gesellschaft braucht:

• Satzung des Unternehmens;
• );

Eine solche Liste ist in Teil 3 des Beschlusses des Obersten Rates der Russischen Föderation vom 11. Februar 1993 Nr. 4462-1 des Unternehmensvertrags enthalten).

):

Andere Bestätigungsmethoden

sub. 3 S. 3 Kunst. 67.1 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation):

• in der Satzung bzw
• im Beschluss der Mitgliederversammlung, einstimmig angenommen. So erklärte das Schiedsgericht des westsibirischen Bezirks bei der Prüfung eines der Streitigkeiten über die Registrierung von Satzungsänderungen: „Da die Entscheidung, eine andere Bestätigungsmethode zu wählen, von allen Teilnehmern der LLC ... einstimmig getroffen wurde , die notarielle Beurkundung des Protokolls …, das von allen Beteiligten des Unternehmens unterzeichnet wurde, war im vorliegenden Fall nicht erforderlich“ (Entscheidung vom 28. September 2015 Nr. F04-23439/2015 in der Sache Nr. A27-2907/2015 ).

Beispiele für Satzungsklauseln

Die Form des Treffens. Die nächste Teilnehmerversammlung findet in der Regel persönlich statt, das heißt mit Einberufung aller Teilnehmer, gemeinsamer Erörterung der Tagesordnungspunkte und Abstimmung. Das Gesetz erlaubt jedoch die Durchführung in Abwesenheit (durch Abstimmung) in Übereinstimmung mit den Anforderungen des LLC-Gesetzes.

Gleichzeitig kann die Versammlung, bei der die Jahresergebnisse der Tätigkeit der Gesellschaft genehmigt werden, nur persönlich abgehalten werden (Absatz 1, Artikel 38 des LLC-Gesetzes).

Registrierung der ankommenden Mitglieder der Gesellschaft. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch den Geschäftsführer oder eine andere von ihm beauftragte Person. Die Anmeldung muss vor Eröffnung der Versammlung erfolgen. Tatsächlich handelt es sich um eine schriftliche Aufzeichnung der Tatsache der Ankunft eines bestimmten Teilnehmers nach Überprüfung seiner Anmeldeinformationen.

Lage: wie man eine Person ernennt, um die Teilnehmer zu registrieren, die zur nächsten Hauptversammlung gekommen sind

Die Entscheidung des Direktors, eine bestimmte Person mit der Registrierung der bei der Versammlung angekommenen Teilnehmer zu beauftragen, ist besser, eine Anordnung oder Anweisung zu erteilen (eine andere Form der Entscheidung des Direktors kann durch die Satzung oder ein internes Dokument des Unternehmens bestimmt werden, z. Jobbeschreibung Vorsitzender).

Anschließend wird im Falle eines Streits über die Teilnahme bestimmter Teilnehmer an der Besprechung auf dem Anmeldeblatt bestätigt, dass der Teilnehmer bei der Besprechung anwesend war, und die Bestellung bestätigt, dass die Registrierung des Teilnehmers nicht zufällig erfolgt ist , sondern durch eine autorisierte Person. Diese Person kann auch als Zeuge vor Gericht geladen werden.

Die Formulierung der Lösung kann wie folgt sein:

"Ich bestelle:

1. An die Anwältin von OOO „Romashka“ Lyutinova Natalia Ivanovna, um die Teilnehmer zu registrieren, die zur außerordentlichen Hauptversammlung der Teilnehmer von OOO „Romashka“ gekommen sind, die für den 15. Februar 2012 geplant ist.

Überprüfen Sie bei der Registrierung die Anmeldeinformationen der ankommenden Personen und tragen Sie Informationen über sie in das Registrierungsblatt ein, dessen Form durch diese Anordnung genehmigt wird.

Ort des Treffens: Moskau, st. Baumeister, gest. 25, von. 12.

Check-in Verhaltenszeit: 11:30–12:00.

Sitzungsbeginn: 12:00 Uhr.

2. Genehmigen Sie das Formular des Registrierungsblattes gemäß Anlage Nr. 1 zu dieser Bestellung.

Anlage zur Bestellung:

Anmeldebogen»

Bei der Anmeldung ankommender Teilnehmer ist der Anmeldebogen zu verwenden.

Die Form eines solchen Blattes ist nicht genehmigt, enthält jedoch normalerweise Datum, Uhrzeit und Ort des Treffens, Beginn und Ende der Registrierung sowie den vollständigen Namen. oder die Namen der ankommenden Teilnehmer, Passdaten der Teilnehmer (Vertreter). Wenn an der Sitzung nicht der Teilnehmer selbst, sondern sein Vertreter teilgenommen hat, ist es besser, die Einzelheiten der Vollmacht im Blatt festzuhalten. In der entsprechenden Spalte setzt jeder Teilnehmer (Vertreter) eine persönliche Unterschrift.

Das ausgefüllte Anmeldeformular ist eine Anlage zum Protokoll der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter.

Nicht registrierte Teilnehmer dürfen nicht abstimmen (Klausel 2, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Die Teilnehmer der LLC haben das Recht, sowohl persönlich als auch durch Vertreter an der Versammlung teilzunehmen.

Der Vertreter des Teilnehmers muss ein Dokument vorlegen, das seine ordnungsgemäße Vollmacht bestätigt. Die dem Vertreter des Teilnehmers ausgestellte Vollmacht muss Angaben über den Vertretenen und den Vertreter enthalten (Name oder Titel, Wohnort oder Ort, Passdaten), muss durch die Unterschrift des Leiters und das Siegel der Organisation beglaubigt sein oder notariell beglaubigt (Artikel 37 Absatz 2 des Gesetzes über LLC).

Für einen GmbH-Teilnehmer: Besser ist es, die Vollmachten des Vertreters in der Vollmacht so detailliert wie möglich zu spezifizieren. Anderenfalls darf er nicht abstimmen oder der Vertreter geht über die Befugnisse hinaus, die der Teilnehmer ihm übertragen wollte.

An die Person, die die bei der Versammlung angekommenen Teilnehmer registriert: Das Gesetz sieht vor, dass Vertreter der Teilnehmer der Gesellschaft Dokumente vorlegen müssen, die ihre ordnungsgemäße Vollmacht bestätigen (Abschnitt 2, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). In diesem Zusammenhang hat die Person, die die Teilnehmer anmeldet, das Recht, von Vertretern die Vorlage dieser Dokumente zu verlangen.

Sie müssen die in der Vollmacht angegebenen Informationen sorgfältig prüfen, einschließlich:

• Informationen über den Vollmachtgeber und die bevollmächtigte Person (einschließlich der Übereinstimmung der in der Vollmacht angegebenen Informationen mit den Passdaten der bevollmächtigten Person);
• der Zeitraum, für den die Vollmacht ausgestellt wurde (wenn sie nicht angegeben ist, gilt die Vollmacht für ein Jahr (Absatz 1, Artikel 186 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation));
• Vollständigkeit der Vollmachten (die Vollmacht sollte die Übertragung von Vollmachten zur Teilnahme an der Versammlung und zur Abstimmung über Tagesordnungspunkte sowie zur Frage der Wahl des Vorsitzenden vorsehen. Eine Vollmacht mit allgemeinem Wortlaut (zur Vertretung der Interessen des Teilnehmers in allen Gremien und Organisationen) nicht geeignet).

Die Vollmacht oder ihre beglaubigte Kopie ist aufzubewahren.

Wenn ein Teilnehmer, der eine juristische Person ist, von seinem Leiter gehandelt wird, muss er auch seine Vollmacht bestätigen (mit einer beglaubigten Kopie des Protokolls oder Beschlusses über seine Ernennung (Auszug daraus) oder einem Auszug aus dem Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen). . Erinnern Sie die Meeting-Teilnehmer am besten vorab an diese Anforderung, um Konflikte zu vermeiden.

Unterlagen, die die Vollmacht des Vertreters bestätigen, sind aufzubewahren.

Darüber hinaus kann das Unternehmen selbst Auszüge aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen im Voraus für seine Teilnehmer - juristische Personen - bestellen. In diesem Fall kennt die Gesellschaft aktuelle Informationen über die Leiter in solchen Organisationen.

Gleichzeitig ist zu beachten, dass nach Erhalt eines solchen Auszugs der Leiter der beteiligten Gesellschaft wiedergewählt werden kann. In diesem Fall wird seine Befugnis durch das Protokoll oder die Entscheidung über seine Ernennung (Auszug daraus) bestätigt, da Änderungen am einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen noch nicht vorgenommen werden dürfen.

Eine ersatzweise ausgestellte Vollmacht muss notariell beglaubigt werden (Abschnitt 3, Artikel 187 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Wenn der Bevollmächtigte Fehler oder Ungenauigkeiten enthält und dem Bevollmächtigten nicht das Recht gibt, ein Mitglied bei der Versammlung zu vertreten, sollte dieser Vertreter nicht stimmberechtigt sein.

Die Weigerung, die Vollmacht eines Vertreters anzuerkennen und eine Versammlung zuzulassen, darf nicht formalisiert werden; das Gesetz sieht eine solche Anforderung nicht vor. Die Gesellschaft ist nicht dafür verantwortlich, dass der ordnungsgemäß angemeldete Teilnehmer nicht für die Teilnahme des Bevollmächtigten an der Versammlung gesorgt hat.

Wenn die Ablehnung dennoch begründet und rechtmäßig ist, ist es besser, dies im Sitzungsprotokoll widerzuspiegeln: In dem Abschnitt, in dem die an der Sitzung teilnehmenden Personen und die Beschlussfähigkeit angegeben sind, kann angegeben werden, dass Personen nicht zugelassen wurden wegen unsachgemäßer Ausführung von Dokumenten an der Sitzung teilzunehmen und ihre Befugnis zu bestätigen, im Namen der Teilnehmer zu handeln.

Das Verfahren zur Verweigerung des Zutritts zu einer Sitzung kann in einem internen Dokument festgelegt werden, beispielsweise in.

Eröffnung des Treffens. Die Versammlung muss zu dem in der Einladung angegebenen Zeitpunkt eröffnet werden.

Wenn sich alle Mitglieder der Gesellschaft vor dem festgesetzten Zeitpunkt angemeldet haben, kann die Versammlung früher eröffnet werden (Absatz 3, Artikel 37 des GmbH-Gesetzes).

Die Versammlung wird vom Generaldirektor oder Vorstandsvorsitzenden eröffnet (Abschnitt 4, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). Wird die Sitzung vom Vorstand (Aufsichtsrat) einberufen, so wird sie vom Vorsitzenden des Vorstands eröffnet.

Lage: wie man einen Vorsitzenden der Teilnehmerversammlung ernennt

Es muss aus den Teilnehmern ausgewählt werden.

Die Person, die die Versammlung eröffnet, wählt aus der Mitte der Gesellschafter den Vorsitzenden.

Lösung für dieses Problem die Teilnehmer nehmen mit der Mehrheit der Stimmen der Gesamtzahl der Stimmen der stimmberechtigten Teilnehmer dieser Versammlung an. Jedes Mitglied der Versammlung hat eine Stimme.

Die Satzung kann ein anderes Verfahren zur Wahl des Vorsitzenden vorsehen (§ 5, Artikel 37 des GmbH-Gesetzes).

Sitzungsprotokoll führen. Die Aufbewahrung von Aufzeichnungen wird vom Exekutivorgan der Gesellschaft organisiert (Abschnitt 6, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). Dies kann der Generaldirektor oder der Vorstand sein, je nachdem, auf wessen Zuständigkeit sich die Satzung zu diesem Thema bezieht. Eine andere Person, z. B. der Versammlungsleiter, kann direkt das Protokoll führen, wenn ihm solche Aufgaben (auf Anordnung des Generaldirektors oder des Vorstands) übertragen werden.

Lage: wie die Vollmachten des Sekretärs der Hauptversammlung erteilt werden

Das Gesetz schreibt nicht genau vor, wie dies zu tun ist, daher können Sie eine der folgenden Methoden anwenden:

• eintreten in Personal die Position des „Corporate Secretary of the Company“ und stellt dafür einen Mitarbeiter ein;
• der Sekretär kann vom Generaldirektor auf Anordnung ernannt werden;
• Bei Eröffnung der Versammlung kann ein Sekretär gewählt werden.

Die Position des „Corporate Secretary einer Aktiengesellschaft“ wurde eingeführt Qualifizierungsleitfaden Positionen von Managern, Spezialisten und anderen Mitarbeitern im Auftrag des russischen Ministeriums für Gesundheit und soziale Entwicklung vom 17. September 2007 Nr. 605 „Über Änderungen des Qualifikationsleitfadens für die Positionen von Managern, Spezialisten und anderen Mitarbeitern“. Es definiert amtliche Verpflichtungen erforderliche Schulungs- und Qualifikationsanforderungen für den Corporate Secretary.

Die Wahl eines Schriftführers bei der Sitzung wird jedoch im Vergleich zu anderen Optionen von größerer Bedeutung sein, da in diesem Fall die Teilnehmer ihren Willen direkt äußern und die Führung und Unterzeichnung des Protokolls einer bestimmten Person anvertrauen.

Beschlüsse werden einstimmig oder mit Stimmenmehrheit gefasst. In diesem Fall errechnet sich die Stimmenmehrheit aus allen Stimmen der Gesellschafter und nicht nur aus den Stimmen der anwesenden Teilnehmer ( ). Wenn also Teilnehmer mit einer einfachen Stimmenmehrheit (50 % und eine Stimme) der Gesamtzahl der Stimmen nicht an der Sitzung teilnehmen, ist es unmöglich, eine Entscheidung über irgendein Thema zu treffen.

Der Beschluss der Versammlung, der zu Angelegenheiten gefasst wird, die nicht auf der Tagesordnung stehen (außer wenn alle Teilnehmer bei der Versammlung anwesend waren) oder ohne die für die Beschlussfassung erforderliche Mehrheit der Stimmen der Teilnehmer, ist unabhängig davon ungültig ob eine solche Entscheidung vor Gericht angefochten wird (Klausel 6 Artikel 43 des LLC-Gesetzes).

Beschlüsse einstimmig gefasst. Die Teilnehmer treffen einstimmig Entscheidungen über die Frage der Umstrukturierung oder Liquidation der Gesellschaft sowie in Fällen, die im Gesetz über LLC vorgesehen sind.

Bei der Frage, ob es möglich ist, den Katalog der Punkte in der Charta, über die die Beteiligten einstimmig entscheiden müssen, zu erweitern, geht die Rechtsprechungspraxis auseinander.

Beschlüsse mit qualifizierter Mehrheit. Entscheidung über die Änderung der Satzung des Unternehmens, einschließlich der Änderung der Größe genehmigtes Kapital Verein erhalten die Teilnehmer mindestens 2/3 der Stimmen der Gesamtzahl der Stimmen der Vereinsmitglieder. Die Satzung kann vorsehen, dass zur Beschlussfassung über diese Frage eine größere Stimmenzahl erforderlich ist.

Darüber hinaus entscheiden die Teilnehmer mit qualifizierter Mehrheit über im GmbH-Gesetz vorgesehene Angelegenheiten. .

In der Satzung können weitere Angelegenheiten vorgesehen werden, die mit qualifizierter Mehrheit zu beschließen sind.

Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. In allen anderen Angelegenheiten entscheiden die Teilnehmer mit einfacher Mehrheit. Gleichzeitig kann die Satzung vorsehen, dass für die Beschlussfassung über bestimmte Angelegenheiten (für die laut Gesetz die einfache Stimmenmehrheit genügt) eine größere Stimmenzahl erforderlich ist.

Entscheidungen, die ohne die erforderliche Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter der Gesellschaft getroffen werden, sind nicht gültig, unabhängig davon, ob sie vor Gericht angefochten wurden (Abschnitt 6, Artikel 43 des GmbH-Gesetzes). Dies wird durch die Rechtspraxis bestätigt (Klausel 24 des Beschlusses Nr. 90/14; Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Moskauer Bezirks vom 30. Juni 2011 Nr. KG-A41 / 4489-11 in der Sache Nr. A41-10523 / 09 ).

Die Teilnehmer treffen Entscheidungen durch offene Abstimmung, das heißt, die Wahl der Teilnehmer wird nicht verborgen, sie können sehen, wie andere Teilnehmer abstimmen. In diesem Fall kann die Satzung ein anderes Abstimmungsverfahren vorsehen, beispielsweise durch Stimmzettel. Das Gesetz verpflichtet die Teilnehmer nicht zur Stimmabgabe, aber im Streitfall wird die Möglichkeit eines Teilnehmers, sich darauf zu berufen, dass er anders abgestimmt oder gar nicht an der Versammlung teilgenommen hat, vollständig ausgeschlossen.

Lage: wenn in der Gesellschaft keine Zählkommission eingerichtet wurde, wer ihre Aufgaben wahrnehmen kann

Die Aufgaben der Auszählungskommission können durch den Versammlungsleiter, den Schriftführer oder eine andere dazu bevollmächtigte Person wahrgenommen werden.

Diese Frage kann im Reglement über die Mitgliederversammlung geregelt werden.

Ist dies nicht durch das interne Dokument der Gesellschaft geregelt, kann eine bestimmte Person durch Anordnung des Generaldirektors oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bevollmächtigt werden.

Durchführung einer kumulativen Abstimmung.Über die Wahl der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats), der Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans (Vorstand) und (oder) der Mitglieder des Prüfungsausschusses kann kumulativ abgestimmt werden. Ein solches Abstimmungsverfahren sollte in der Satzung verankert werden (Klausel 9, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Lage: wie man kumulative Abstimmungen durchführt

2. Jedes Mitglied gibt nach eigenem Ermessen seine Stimmen an die von ihm gewählten Kandidaten ab. Dabei kann er sowohl alle Stimmen für einen Kandidaten vergeben, als auch auf mehrere Kandidaten verteilen.

3. Als in das jeweilige Amt gewählt gelten die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten haben.

Wird der Beschluss der Mitgliederversammlung angefochten, so kann das Gericht unter Berücksichtigung aller Umstände den angefochtenen Beschluss aufrechterhalten, wenn das Votum des antragstellenden Teilnehmers das Ergebnis der Abstimmung nicht beeinflussen konnte, der Verstoß begangen wird nicht erheblich und die Entscheidung verursachte dem Gesellschafter der Gesellschaft, die die Klage eingereicht hat, keine Verluste (Klausel 2, Artikel 43 des LLC-Gesetzes; Absatz 4, Klausel 22 des Beschlusses Nr. 90/14). Das Gericht stellt die Wesentlichkeit der Verletzung nach freiem Ermessen fest.

Sergej Karulin, Chefjurist der JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, Kandidat der Rechtswissenschaften, Autor des Kurses für praktische Jurisprudenz „Rechtsalgorithmen“ (www.dobrovolskii.com), in den Jahren 2001–2005. - Richter Schiedsgericht Moskau

So erstellen Sie einen Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer einer LLC

Die Nichteinhaltung der Anforderungen an die Ausgestaltung und den Inhalt des Beschlusses der Mitgliederversammlung wird in Verbindung mit anderen Umständen häufig zur Grundlage für die Aufhebung des Beschlusses der Versammlung. Der Anwalt des Unternehmens muss sicherstellen, dass im Falle eines Unternehmenskonflikts die getroffene Entscheidung nicht ungültig gemacht werden kann.

Aufmerksamkeit: ab dem 1. September 2014 ist es erforderlich, die Tatsache, dass die Mitgliederversammlung einen Beschluss gefasst hat, und die Zusammensetzung der gleichzeitig anwesenden Mitglieder notariell oder auf andere annehmbare Weise zu bestätigen.

Diese Regel wird durch Artikel 67.1 Absatz 3 Unterabsatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt.

Um es einzuhalten, benötigen Sie:

• Wenden Sie sich an einen Notar bzw

Geschieht dies nicht, gilt der Beschluss der Versammlung als nichtig (Absatz 3, Ziffer 107 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vom 23. Juni 2015 Nr. 25 „Auf Antrag des Gerichte bestimmter Bestimmungen von Abschnitt I des Ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation“).

Die Bestätigungsregel gilt jedoch nicht in Fällen, in denen die Entscheidung getroffen wird durch:

• Hauptversammlung der Teilnehmer durch Briefwahl oder
• einziges Mitglied der Gesellschaft.

Notarielle Bestätigung

Die Gesellschaft braucht:

• Laden Sie einen Notar an den Ort ein, an dem die Versammlung abgehalten wird, oder
• mit einem Notar einen Termin direkt bei ihm (z. B. in einem Notariat) vereinbaren.

In diesem Fall muss der Notar folgende Unterlagen vorlegen:

• Satzung des Unternehmens;
• ein internes Dokument der Gesellschaft, das das Verfahren für die Abhaltung einer Versammlung festlegt (z. B. das Reglement über die Hauptversammlung der Teilnehmer);
• die Entscheidung, die Sitzung abzuhalten und die Tagesordnung zu genehmigen;
• ein Dokument, das die Befugnis des Antragstellers bestätigt, das Treffen zu organisieren (falls sie nicht aus anderen eingereichten Dokumenten hervorgehen).

Eine solche Liste ist in Teil 3 von Artikel 103.10 der Grundlagen der Gesetzgebung der Russischen Föderation über Notare aufgeführt, die durch den Beschluss des Obersten Rates der Russischen Föderation vom 11. Februar 1993 Nr. 4462-1 (im Folgenden als „Notare“ bezeichnet) genehmigt wurden die Grundlagen des Notarrechts). Diese Liste sieht zwar einen weiteren Punkt vor - "andere Dokumente, die zur Bestimmung der Zuständigkeit des Leitungsorgans einer juristischen Person und des Quorums einer Sitzung oder Sitzung erforderlich sind". Daher ist es möglich, dass der Notar eine Vorlage verlangt zusätzliche Dokumente(z. B. Informationen über das Bestehen eines Gesellschaftsvertrags).

Nach den Ergebnissen der Mitgliederversammlung stellt der Notar eine Bescheinigung aus (Artikel 103.10 Teil 1 der Grundlagen des Notarrechts):

• über die Bescheinigung der Tatsache, dass die Versammlung einen Beschluss gefasst hat;
• über die Zusammensetzung der gleichzeitig anwesenden Teilnehmer.

Andere Bestätigungsmethoden

Das Gesetz erlaubt es, das Erfordernis der Beglaubigung nicht zu erfüllen, wenn die Teilnehmer eine andere Bestätigungsmethode vorgesehen haben (Absatz 3, Satz 3, Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation):

• in der Satzung bzw
• im Beschluss der Mitgliederversammlung, einstimmig angenommen.

Mit einer anderen Bestätigungsmethode meinen wir:

• Unterzeichnung des Protokolls durch alle oder einzelne Gesellschafter;
• die Verwendung technischer Mittel zur zuverlässigen Feststellung der Tatsache einer Entscheidung (Audio, Video usw.);
• andere Wege, die dem Gesetz nicht widersprechen (das Gesetz sieht keine Beschränkungen vor).

Somit können die Teilnehmer wählen, wie sie die Entscheidung und die Zusammensetzung der Teilnehmer bestätigen. Tatsächlich gibt es folgende Möglichkeiten:

• eine Entscheidung zur Änderung der Satzung treffen und darin das bequemste Bestätigungsverfahren festlegen (z. B. Beglaubigung des Protokolls mit den Unterschriften des Vorsitzenden und des Sekretärs der Versammlung, die Mitglieder der Gesellschaft sind);
• über die Form der Bestätigung bei jeder Abhaltung der Hauptversammlung entscheiden. Diese Methode ist anwendbar, wenn die Teilnehmer immer in voller Kraft zusammenkommen;
• sich an einen Notar wenden, um die Entscheidung bei den Teilnehmerversammlungen und die Zusammensetzung der Teilnehmer zu bestätigen.

Formal entspricht auch eine andere Möglichkeit den gesetzlichen Anforderungen: Sie können eine Versammlung abhalten, an der alle Beteiligten des Unternehmens teilnehmen, und einstimmig über die Art der Bestätigung (ohne Änderung der Satzung) entscheiden. In diesem Fall ist bei späteren Sitzungen keine 100%ige Anwesenheit der Teilnehmer mehr erforderlich, bei Entscheidungen kann einfach auf dieses Protokoll verwiesen und eine Kopie davon beigefügt werden.

Das Gericht kann das Gesetz jedoch anders auslegen – dass die Bestätigungsmethode in der bestätigten Entscheidung selbst vorgesehen werden muss. Um Streitigkeiten zu vermeiden, ist es besser, diese Methode nicht anzuwenden, bis sich die Rechtsprechung zu diesem Thema entwickelt hat.

Generell richtet sich das Erfordernis der Einschaltung eines Notars gegen die Fälschung von Entscheidungen. Seine Anwesenheit erschwert den Fälschungsvorgang. Wenn das Protokoll durch die Verwendung eines Notarsiegels ersetzt wird, reicht es aus, nur die Tatsache nachzuweisen, dass die notarielle Handlung nicht im Register des Notars aufgeführt ist.

Für Gesellschaften, in denen Entscheidungen von einem einzigen Mitglied getroffen werden, gelten diese Anforderungen nicht, da sie nur in Bezug auf Sitzungen festgelegt werden.

Beispiele für Satzungsklauseln

Bestätigung durch Unterschriften aller Teilnehmer

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Gesellschafter durch die Unterzeichnung des Beschlusses bestätigt Protokoll aller bei der Sitzung anwesenden Teilnehmer.

Bestätigung durch Unterschriften einzelner Teilnehmer

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Gesellschafter durch die Unterzeichnung des Protokolls durch bestätigt der Vorsitzende und der Sekretär der Versammlung, die Mitglieder der Gesellschaft sein müssen.

Bestätigung mit technischen Mitteln

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Gesellschafter durch eine Videoaufzeichnung bestätigt während der Besprechung. Die Video-CD ist dem Protokoll beigefügt.

Bestätigung auf andere Weise (Unterschriften von Einzelpersonen)

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei seiner Annahme anwesenden Gesellschafter durch die Unterzeichnung des Beschlusses bestätigt Protokoll des Versammlungsleiters und des Schriftführers. Artikel 181.2 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation.

Daher muss das Protokoll der persönlich geführten Hauptversammlung der LLC-Teilnehmer die folgenden Informationen enthalten:

• Datum, Uhrzeit und Ort der Sitzung;
• Angaben zu den Personen, die an der Sitzung teilgenommen haben;
• Angaben zu den Personen, die gegen die Annahme des Versammlungsbeschlusses gestimmt und eine Eintragung in das Protokoll verlangt haben.

Das Protokoll der in Abwesenheit abgehaltenen Hauptversammlung der GmbH-Teilnehmer muss folgende Angaben enthalten:

• das Datum, bis zu dem die Dokumente mit Informationen über die Stimmabgabe der Mitglieder der Zivilrechtsgemeinschaft angenommen wurden;
• Angaben zu den an der Abstimmung beteiligten Personen;
• Abstimmungsergebnisse zu jedem Tagesordnungspunkt;
• Angaben zu den Personen, die die Stimmenauszählung durchgeführt haben;
• Angaben zu den Personen, die das Protokoll unterzeichnet haben.

Darüber hinaus enthält das Gesetz einige Hinweise für den Einzelfall, insbesondere für die Entscheidung, mit der die Beteiligten zustimmen große Sache oder ein Interessentengeschäft.

Zusätzlich zu denen Pflichtangaben, können auch andere Informationen in das Protokoll aufgenommen werden.

Die Anforderungen für die Ausführung des Protokolls der Hauptversammlung der Aktionäre sind im Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" (im Folgenden - Gesetz über AG) festgelegt und

das Datum der Sitzung;

die Adresse, an der die Versammlung stattfindet;

Tagesordnung;

Beginn- und Endzeit der Registrierung der zur Teilnahme an der Versammlung berechtigten Personen;

die Öffnungs- und Schließzeiten der Versammlung;

die Anzahl der Stimmen der teilnahmeberechtigten Personen in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung;

die Anzahl der Stimmen, die die an der Sitzung teilnehmenden Personen zu jedem Punkt der Tagesordnung der Sitzung besitzen, mit Angabe, ob für jeden Punkt ein Quorum bestand;

die Anzahl der abgegebenen Stimmen für jede der Abstimmungsoptionen („dafür“, „dagegen“ und „Enthaltung“) für jeden Tagesordnungspunkt der Sitzung, für die ein Quorum bestand;

den Wortlaut der von der Versammlung gefassten Beschlüsse zu jedem Punkt der Tagesordnung der Versammlung;

die wichtigsten Bestimmungen der Reden und die Namen der Redner zu jedem Punkt der Tagesordnung der Sitzung;

Vorsitzender und Sekretär der Versammlung;

die Person, die die Stimmen ausgezählt hat;

Datum des Protokolls.

Lage: Welche Folgen hat die Erstellung des Protokolls der Gesellschafterversammlung einer GmbH in freier Form, ohne die für Aktiengesellschaften festgelegten Anforderungen zu erfüllen?

Der Beschluss der Versammlung kann für ungültig erklärt werden (Absatz 4, Satz 1, Artikel 181.4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Wenn also alle Mitglieder des Unternehmens einstimmig eine Entscheidung getroffen haben und ihre Position in Zukunft nicht ändern, wird die Dokumentation der Entscheidung in freier Form keine negativen Folgen haben.).

So muss die Gesellschaft gegebenenfalls die Teilnahme eines unzufriedenen Teilnehmers an der Hauptversammlung, die Beschlussfähigkeit, die Bestätigung der Tagesordnung oder das Abstimmungsergebnis nachweisen. Dies wird viel einfacher, wenn das Sitzungsprotokoll ordnungsgemäß erstellt wurde. Darüber hinaus wird die Position des Unternehmens durch ein Dokument gestärkt, das bestätigt, dass der Teilnehmer registriert wurde (z. B. ein Registrierungsblatt).

Ein Beispiel aus der Praxis. Das Gericht weigerte sich, die in Abwesenheit der Kläger gefassten Beschlüsse der Versammlung aufzuheben, da dokumentiert ist, dass die Kläger zu der Versammlung erschienen, diese aber dann ohne Angabe von Gründen verließen

Bürger B. (Teilnehmer des Unternehmens) reichte eine Klage gegen das Unternehmen LLC „L.“ ein. und Bürger M., den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft, erstellt mit dem Protokoll vom 30. August 2009, aufzuheben.

Wie vom Gericht festgestellt, erschienen zur festgesetzten Zeit alle Mitglieder der Gesellschaft zu der Versammlung. Dies wurde im Meldebogen fixiert (wird der Meldebogen nicht erstellt, können diese Daten im Protokoll angegeben werden). Damit war die Beschlussfähigkeit gegeben.

Die Mitglieder des Vereins, Bürger Ts. und Vertreter von Bürger B. weigerten sich nach ihrer Ankunft bei der Versammlung, daran teilzunehmen und verließen den Versammlungsort. Abstimmungen über Tagesordnungspunkte wurden ohne sie durchgeführt.

Daraufhin reichte Bürgerin B., deren Vertreter die Versammlung verließen, Klage ein und verlangte, den Beschluss der Versammlung für ungültig zu erklären, da er ohne Beteiligung ihrer Vertreter und Bürger Ts. und damit ohne a Beschlussfähigkeit und unter Verstoß gegen die geltende Gesetzgebung.

Die Gerichte der ersten, Berufungs- und Kassationsinstanz lehnten es jedoch auf der Grundlage des Protokolls der Hauptversammlung der Teilnehmer und des Registrierungsblatts ab, die Ansprüche zu befriedigen, und verwiesen darauf, dass alle Teilnehmer der Gesellschaft zu der Versammlung erschienen seien. Die Tatsache, dass Bürger Ts. und Vertreter von Bürger B. die Sitzung ohne ausreichende Gründe verlassen haben, bedeutet nicht, dass die Entscheidung nicht getroffen werden konnte , durch die Entscheidung des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 30. September 2010 Nr. VAC- 10372/10 wurde es abgelehnt, den Fall an das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation zur Überprüfung im Wege der Aufsicht weiterzuleiten).

Ein Beispiel aus der Praxis. Die Verspätung des Teilnehmers zum Beginn der Versammlung entzieht ihm nicht das Stimmrecht über noch nicht beschlossene Tagesordnungspunkte. Entscheidungen, die unter Berücksichtigung der Stimmen eines solchen Teilnehmers getroffen werden, sind nicht ungültig

Citizen B-ts hat gegen die A. LLC, den Bürger N. und den Bürger G. Klage auf Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vom 12. Februar 2009 eingereicht.

Wie das Gericht feststellte, erschienen nicht alle Mitglieder des Vereins zum festgesetzten Zeitpunkt, Bürger B. verspätete sich und Entscheidungen über die ersten beiden Tagesordnungspunkte wurden ohne ihn getroffen. Bei seiner Ankunft in der Sitzung nahm er an der Abstimmung über den dritten und die folgenden Punkte der Tagesordnung teil, die Angaben dazu sind im Protokoll enthalten.

Einige Zeit nach der Versammlung beschloss der Bürger B-ts, die Entscheidung der Hauptversammlung zum dritten Punkt der Tagesordnung vor Gericht anzufechten. Bürger B-c argumentierte, dass Bürger B-n kein Stimmrecht für den dritten Punkt der Tagesordnung habe, weil er zu spät zur Registrierung kam, die vor der Sitzung stattfand, und die verbleibenden Teilnehmer nicht genügend Stimmen hatten, um eine Entscheidung über den dritten Punkt zu treffen Ausgabe.

Die Gerichte der 1., Berufungs- und Kassationsinstanz lehnten ihn jedoch auf der Grundlage des Protokolls der Hauptversammlung mit dem Hinweis ab, dass Bürger B. das Recht habe, an der Versammlung teilzunehmen und abzustimmen, wenn über die dritte Frage entschieden werde. Somit wurde die angefochtene Entscheidung in Übereinstimmung mit den geltenden Rechtsvorschriften getroffen, dh in Übereinstimmung mit festgelegte Regelnüber die Beschlussfähigkeit (Erlass des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordwestbezirks vom 4. März 2010 in der Sache Nr. А56-24028/2009).

Ein Beispiel aus der Praxis. Da der Kläger an der Sitzung teilgenommen und für die angefochtene Entscheidung gestimmt hat, steht ihm kein Anfechtungsrecht zu

Bürger B. reichte Klage gegen einen Bürger der Stadt OOO I., MIFNS of Russia No. 15 für St. Petersburg ein, um die Vereinbarung vom 3. Mai 2007 über den Verkauf von Aktien des genehmigten Kapitals der Gesellschaft aufzuheben; über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter, erstellt durch das Protokoll vom 4. Mai 2007 Nr. 6; über die Aufhebung der Änderung Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft, genehmigt durch das Protokoll vom 4. Mai 2007 Nr. 6; über die Ungültigkeitserklärung von Einträgen im Unified State Register of Legal Entities über Änderungen von Informationen über juristische Person im Unified State Register of Legal Entities im Zusammenhang mit der Einführung von Änderungen enthalten Gründungsdokumente.

Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Teilnehmer am 3. Mai 2007 beschlossen die Teilnehmer (Bürger B., Bürger B. und O.Kh. LLC), ihre Anteile an einen ebenfalls zu der Versammlung eingeladenen Bürger der Stadt zu verkaufen. Gleichzeitig behielt ein Gesellschafter der Gesellschaft, Bürger B., einen Teil seines Anteils in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. So trat ein neuer Gesellschafter, ein Bürger der Stadt, in die Gesellschaft ein, sein Anteil betrug 90 Prozent des Stammkapitals, und der bisherige Gesellschafter, Bürger B., blieb, sein Anteil betrug 10 Prozent des Stammkapitals. Die Entscheidung wurde einstimmig getroffen, die Abstimmungsergebnisse sind im Protokoll wiedergegeben.

Am 4. Mai 2007 hielten die Gesellschafter, Bürger G. und Bürger B., eine Versammlung ab und beschlossen, entsprechende Änderungen an den Gründungsdokumenten und dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen vorzunehmen. Die Entscheidung wurde einstimmig getroffen, die Abstimmungsergebnisse sind im Protokoll wiedergegeben.

Nach einiger Zeit beschloss Bürger B., die früheren Entscheidungen über den Verkauf von Anteilen und die entsprechenden Änderungen an den Gründungsdokumenten vor Gericht anzufechten.

Das Gericht lehnte seinen Antrag ab.

Auf der Grundlage der Protokolle der Hauptversammlungen der Teilnehmer kam das Gericht zu dem Schluss, dass der Kläger „für“ die Annahme der von ihm angefochtenen Entscheidungen gestimmt hatte und daher kein gesetzliches Recht hatte, solche Entscheidungen gemäß Absatz 1 des Artikels gerichtlich anzufechten 43 des Gesetzes über LLC (Artikel 43 des Gesetzes über LLC ist keine Person, die das Recht hat, die Entscheidung der Hauptversammlung der Teilnehmer der Gesellschaft anzufechten, da sie an der Abstimmung auf der Versammlung vom 24. Mai 2010 teilgenommen hat und hat nicht „gegen“ die angefochtene Entscheidung gestimmt (Erlass des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Wjatka vom 29. April 2011 in der Sache Nr. A82-6384/2010).

Die Einhaltung der Anforderungen an den Inhalt des Protokolls ist besonders wichtig für GmbHs mit einer großen Anzahl von Beteiligten.

Je mehr Teilnehmer eine Gesellschaft hat, desto schwieriger wird es für sie, zu einer gemeinsamen Entscheidung zu kommen, die für alle passt. Das Risiko, die Entscheidung in diesem Fall anzufechten, steigt erheblich.

Protokollsignatur

Das Sitzungsprotokoll wird vom Vorsitzenden und dem Sekretär unterzeichnet (Artikel 181, Absatz 2 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation). In diesem Fall besteht jedoch das Risiko, dass das Unternehmen die Tatsache der Teilnahme eines bestimmten Teilnehmers an der Sitzung nicht dokumentieren kann, wenn er einige Zeit nach der Sitzung beschließt, die Entscheidung vor Gericht anzufechten und erklärt, dass er war bei der Sitzung nicht anwesend oder hat gegen die Beschlusslösungen gestimmt.

Um das Risiko einer Anfechtung des Beschlusses zu verringern, ist es möglich, die Unterschriften aller anwesenden Teilnehmer auf dem Protokoll der Hauptversammlung zu sammeln, obwohl das Gesetz dazu nicht verpflichtet ist. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das Protokoll der Sitzung nicht unmittelbar nach der Sitzung erstellt werden darf, zudem kann der Teilnehmer die Unterzeichnung verweigern.

Noch effektiver kann die Verwendung von Stimmzetteln sein. Damit wird die Möglichkeit eines Teilnehmers, sich darauf zu berufen, dass er anders abgestimmt oder gar nicht an der Sitzung teilgenommen hat, vollständig ausgeschlossen. Obligatorische Bestellung Stimmzettel können im Reglement über die Mitgliederversammlung vorgesehen werden.

Aufmerksamkeit: die Beweislast für die Anwesenheit des Teilnehmers bei der Versammlung liegt beim Verein.

Eines der häufigsten Argumente von GmbH-Teilnehmern, die den Beschluss der Gesellschafterversammlung anfechten wollen, ist der Hinweis auf die fehlende Beschlussfähigkeit. Der Grund für die Beschlussunfähigkeit kann insbesondere darin liegen, dass der Anfechter der Sitzung nicht anwesend war. Wenn der Teilnehmer ein solches Argument vorbringt, muss er nicht nachweisen, dass er tatsächlich nicht an der Sitzung teilgenommen hat. Die Gerichte kommen zu dem Schluss, dass die LLC in einer solchen Situation selbst verpflichtet ist, die Tatsache der Anwesenheit des Teilnehmers bei der Versammlung zu beweisen.

Ein Beispiel aus der Praxis. Das Gericht erklärte den Beschluss der Versammlung für ungültig, da der Verein die Anwesenheit des Klägers bei der Versammlung nicht nachgewiesen habe und die Versammlung in Abwesenheit des Klägers kein Entscheidungsrecht habe

Der Bürger A. erhob Klage gegen OOO M. und an das MIFNS of Russia Nr. 15 für St. Petersburg über die Aufhebung der Beschlüsse der Hauptversammlung der Teilnehmer der Gesellschaft vom 4. Oktober 2004, den Beschluss des MIFTS Nr. 9 für St. Petersburg vom 27. Dezember 2004 weiter Änderung der Informationen über die juristische Person, die im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen enthalten sind, im Zusammenhang mit der Einführung von Änderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft und der Verpflichtung Finanzamt angemessene Änderungen an den Informationen über das Unternehmen im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen vornehmen.

Am 4. Oktober 2004 hielten Bürger A. und Bürger S., die jeweils 50 Prozent des genehmigten Kapitals der Gesellschaft besitzen, eine außerordentliche Hauptversammlung ab, auf der eine Änderung der Gründungsdokumente beschlossen wurde.

Nach einiger Zeit beschloss Bürger A., ​​die Entscheidung vor Gericht anzufechten, und verwies darauf, dass er nicht an der Mitgliederversammlung teilgenommen habe und daher keine Beschlussfähigkeit gegeben sei.

Das Gericht gab seinem Antrag statt.

Nach Einsicht in das Protokoll der Hauptversammlung stellte das Gericht Folgendes fest. Obwohl aus dem Protokoll hervorgeht, dass Bürger A. bei der umstrittenen Teilnehmerversammlung anwesend war, enthält das Protokoll nicht die Beginn- und Endzeiten für die Registrierung der ankommenden Teilnehmer, enthält auch nicht die Unterschrift von Bürger A. im einleitenden Teil des Protokoll oder über die Abstimmungsergebnisse zu den Tagesordnungspunkten. Schließlich wurde das Registrierungsblatt nicht ausgestellt.

Die Beweislast für die Tatsache, dass der Teilnehmer bei der Sitzung anwesend war, liegt beim Verein, der diese Tatsache jedoch in keiner Weise bestätigt hat.

Da Bürger S. in Abwesenheit von Bürger A. nicht berechtigt war, einen Beschluss zur Änderung der Gründungsdokumente zu fassen, wurde ein solcher Beschluss für ungültig erklärt (

Bürger V. erhob Klage gegen OOO Kh. und MIFNS of Russia Nr. 9 für die Region Nowgorod mit einem Anspruch auf Ungültigkeitserklärung der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlungen der Teilnehmer der Gesellschaft vom 25. September 2007 (Protokoll Nr. 43) und 28. Dezember 2007 (Protokoll Nr. 49). Fragen der Änderung der Gründungsdokumente der Gesellschaft; Inspektionsentscheidungen auf staatliche RegistrierungÄnderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft.

Wie das Gericht feststellte, wurde der Bürger V. nicht über die Treffen informiert und nahm auch nicht daran teil.

Das Gericht hat den Ansprüchen stattgegeben und auch darauf hingewiesen, dass der Wille eines Gesellschafters zur Teilnahme an Abstimmungen über Tagesordnungspunkte durch seine Unterschrift entweder auf dem Anmeldebogen oder im einleitenden Teil des Versammlungsprotokolls festgehalten werden muss (Erlass des Bundesverfassungsgerichts Antimonopoldienst des Nordwestbezirks vom 17. März 2010 Nr. in Fall Nr. A44-993/2008).

Antwort von Alexander Sorokin,

Stellvertretender Leiter der Abteilung Betriebskontrolle Föderaler Steuerdienst Russlands

„CCP sollte nur in Fällen verwendet werden, in denen der Verkäufer dem Käufer, einschließlich seiner Mitarbeiter, einen Stundungs- oder Ratenzahlungsplan für die Zahlung seiner Waren, Arbeiten und Dienstleistungen zur Verfügung stellt. In diesen Fällen geht es nach Angaben des Föderalen Steuerdienstes um die Bereitstellung und Rückzahlung eines Darlehens zur Bezahlung von Waren, Arbeiten und Dienstleistungen. Wenn eine Organisation ein Bardarlehen vergibt, eine Rückzahlung eines solchen Darlehens erhält oder selbst ein Darlehen erhält und zurückzahlt, verwenden Sie die Kasse nicht. Wann genau Sie einen Scheck stempeln müssen, sehen Sie sich an

INFORMATIONSBRIEF

FÜR DIE VORBEREITUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktiengesellschaft

Im Zusammenhang mit dem Eingang von Anfragen bezüglich des Verfahrens zur Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen der Aktionäre gibt die Bank von Russland Folgendes bekannt.

Die Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre erfolgt gemäß dem Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden als Gesetz bezeichnet), der Verordnung über zusätzliche Anforderungen für das Verfahren zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre, genehmigt durch Beschluss der FFMS Russlands vom 02.02.2012 N 12-6/pz-n, die Satzung der Gesellschaft, interne Dokumente der Gesellschaft, die die Aktivitäten der Gesellschaft regeln Hauptversammlung.

Eine der vom Gesetz vorgesehenen Formen der Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre ist die gemeinsame Anwesenheit von Aktionären zur Erörterung von Tagesordnungspunkten und zur Beschlussfassung über zur Abstimmung gestellte Angelegenheiten (Hauptversammlung in Form einer Versammlung). beinhaltet unter anderem die Möglichkeit, bei einer Versammlung von Personen, die daran teilnehmen, zu sprechen.

Es ist zu beachten, dass der Kodex Unternehmensführung empfohlen zur Verwendung durch das Schreiben Nr. 06-52/2463 der Bank of Russia vom 10. April 2014 (im Folgenden als Kodex bezeichnet), werden Aktiengesellschaften aufgefordert, die günstigsten Möglichkeiten für Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu schaffen, sowie die Möglichkeit, ihre Meinung zu den behandelten Themen zu äußern. Bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung soll den Aktionären die Möglichkeit gegeben werden, Fragen zu stellen Exekutivorgane und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, miteinander zu kommunizieren. Das von der Gesellschaft festgelegte Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung muss gewährleistet sein Chancengleichheit alle Personen, die bei der Sitzung anwesend sind, um ihre Meinung zu äußern und Fragen zu stellen, die sie interessieren.

In Anbetracht des Vorstehenden sollte das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Anteilseigner (Vorschriften) einer Aktiengesellschaft die gleichen Rechte für die an der Versammlung teilnehmenden Personen in Bezug auf die Möglichkeit vorsehen, auf der Versammlung zu sprechen und Themen zu erörtern Tagesordnung.

Um sicherzustellen, dass die Aktionäre ihr Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht auf einer Hauptversammlung der Aktionäre in Form einer gemeinsamen Anwesenheit während der Vorbereitung und Durchführung einer solchen Versammlung ausüben, empfiehlt die Bank of Russia Aktiengesellschaften:

1. Analysieren Sie die Anwesenheit von Aktionären bei Hauptversammlungen der Aktionäre in den letzten 3 Jahren und wählen Sie die Räumlichkeiten für die Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre unter Berücksichtigung der erwarteten maximalen Anwesenheit von Aktionären aus, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung der Aktionäre teilzunehmen.

2. Bestimmen Sie bei der Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre den Ort ihrer Beteiligung und das Verfahren zu ihrer Organisation so, dass die Möglichkeit einer Beschränkung oder Behinderung des Zugangs (Durchgangs) der Aktionäre zum Ort der Registrierung für die ausgeschlossen wird Sitzung und direkt in die für ihre Durchführung vorgesehenen Räumlichkeiten.

Die jährliche Abhaltung der Hauptversammlung der Aktionäre ist gesetzlich verankerte Pflicht einer Aktiengesellschaft. Deshalb zu richtige Vorbereitung dieser Veranstaltung und ihre Dokumentation werden vorgestellt strenge Auflagen. Versuchen wir herauszufinden, wie wir uns auf die Hauptversammlung vorbereiten und ihr Protokoll erstellen.

Artikel 47 Absatz 1 des Bundesgesetzes Nr. 208-FZ vom 26. Dezember 1995 (im Folgenden als Gesetz bezeichnet) schreibt vor, dass eine jährliche Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten wird. Darin sind auch Anforderungen an die Durchführung dieser Veranstaltung festgelegt gesetzliche Norm. Lassen Sie uns überlegen, wie Sie die Hauptversammlung der Aktionäre (im Folgenden als GMS bezeichnet) richtig vorbereiten und ihr Protokoll erstellen.

Vorbereitung auf die jährliche OCA

Die OCA ist das oberste Leitungsgremium der Gesellschaft. Die Häufigkeit der Versammlungen der Aktionäre wird durch die Satzung der Aktiengesellschaft bestimmt. Die jährliche Hauptversammlung muss jedoch frühestens zwei Monate und spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres abgehalten werden.

Hilfe: gem Kunst. 12 v. Chr. RF ist das Geschäftsjahr gleich dem Kalenderjahr. Daher ist der Zeitpunkt des GMS für 2020: 01.11.2017-30.06.2018.

Im Rahmen dieser Veranstaltung sprechen die Miteigentümer des Unternehmens zentrale Themen an, die den weiteren Kurs des gesamten Unternehmens bestimmen. Darunter zum Beispiel:

• Reorganisation und Liquidation des Unternehmens;
• Änderung und Ergänzung der Satzung;
• Wahl des Vorstandes;
• Beendigung der Befugnisse des Vorstands;
• Ausschüttung von Dividenden;
• Änderung der Größe des genehmigten Kapitals.

Initiatoren können der Vorstand, Geschäftsführer, Aktionäre oder andere Personen sein, die mindestens 2 % der stimmberechtigten Anteile am Grundkapital der Gesellschaft besitzen.

Die Entscheidung über die Sammlung trifft der Vorstand. Dies wird durch Unterabsatz 4 des Absatzes 1 der Kunst belegt. 65 des Gesetzes. Der Vorstand legt auch weitere Details fest: Teilnehmerliste, Datum, Uhrzeit. Die Liste der Einzelheiten ist in Art. 6 Abs. 1 lit. 54 FZ-208. Die Verantwortung für die Vorbereitung liegt ebenfalls beim Vorstand.

Bildung der Teilnehmerliste und deren Benachrichtigung

Nachdem die Entscheidung über die Abhaltung der Sitzung getroffen wurde, muss eine Liste der Teilnehmer erstellt werden. Gemäß Absatz 1 der Kunst. 51 des Gesetzes muss es mindestens 25 Tage vor dem Datum der Veranstaltung fertig sein. Wenn die Frage der Reorganisation der Gesellschaft auf die Tagesordnung gesetzt wird, beträgt diese Frist 35 Tage. Die Teilnehmer müssen mindestens 20 Tage vor dem geplanten Termin benachrichtigt werden. Wenn die Tagesordnung die Frage der Reorganisation behandelt, beträgt diese Frist 30 Tage.

Die Benachrichtigung kann auf verschiedene Weise erfolgen: per Einschreiben, in den Medien, auf der Website des Unternehmens, durch Anruf oder E-Mail.

Protokoll der Jahreshauptversammlung 2020

Bei der GMS muss ein Standesbeamter oder Notar anwesend sein. Ihre Rolle besteht darin, das Szenario für die Veranstaltung zu entwickeln und sicherzustellen, dass es in voller Reihenfolge befolgt wird. Tatsächlich sind diese Spezialisten Manager. Sie können auch für die Erstellung des Protokolls verantwortlich sein.

Gemäß Art. 63 des Gesetzes muss das Protokoll spätestens drei Tage nach dem Ereignis erstellt werden. Das Protokoll wird in zweifacher Ausfertigung erstellt, das vom Schriftführer und vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Sein Inhalt wird durch denselben Artikel und Abschnitt 4.29 der Verordnung über die Abhaltung von Aktionärsversammlungen geregelt (genehmigt im Auftrag des Föderalen Finanzmarktdienstes Russlands vom 2. Februar 2012 Nr. 12-6/pz-n). Das Protokoll muss folgende Angaben enthalten:

• Ort und Zeit der Veranstaltung;
• den vollständigen Namen der Aktiengesellschaft und ihren Sitz;
• Art und Form der OSA;
• Datum der Erstellung der Teilnehmerliste;
• die Gesamtzahl der Stimmen, die von den Inhabern stimmberechtigter Aktien gehalten werden;
• die Anzahl der von den teilnehmenden Aktionären gehaltenen Stimmen;
• Angaben zum Vorsitzenden und Schriftführer;
• Tagesordnung.

Das Protokoll enthält die Hauptthesen der Reden, die zur Abstimmung gestellten Fragen, die Ergebnisse und die getroffenen Entscheidungen. Außerdem werden der Zeitpunkt des Beginns und des Endes der Stimmenauszählung sowie die Anzahl der Stimmen für jede Option angegeben. Entscheidungen getroffen müssen von einem Notar beglaubigt werden.