Cu modificări și completări de la:
11 iulie, 31 decembrie 1998, 21 martie 2002, 29 decembrie 2004, 27 iulie, 18 decembrie 2006, 29 aprilie, 22, 30 decembrie 2008, 19 iulie, 2 august, 27 decembrie 2009, 27 iulie 28, 2010, 11, 18 iulie, 30 noiembrie, 6 decembrie 2011, 29 decembrie 2012, 23 iulie, 21 decembrie 2013, 5 mai 2014, 30 martie, 6 aprilie 2015
Vezi Informațiile Camerei Notariale Federale din 21 iunie 2010 și recomandările privind aplicarea anumitor norme ale prezentului lege federala
Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea acestei legi federale, a se vedea rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 N 90/14
A se vedea diagrama „Modificări aduse Legii federale din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la companiile cu răspundere limitată„intră în vigoare la 1 iulie 2009”.
Vedeți comentariile la această lege federală
Capitolul I. Dispoziţii generale
articolul 1 Relațiile reglementate de prezenta lege federală
A se vedea comentariile la articolul 1 din această lege federală
1. Prezenta lege federală stabilește în conformitate cu Codul civil Federația Rusă statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților acesteia, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societății.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 379-FZ din 21 decembrie 2013 a modificat punctul 2 al articolului 1 din prezenta lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 iulie 2014.
2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări, de securitate privată și de investiții, precum și în domeniul producției agricole, agenții ipotecari și societățile specializate sunt determinate de legile federale.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 58-FZ din 29 aprilie 2008 a completat articolul 1 din această lege federală cu clauza 3
3. Relații asociate comisionării de către investitori străini sau un grup de persoane, care include un investitor străin, tranzacții cu acțiuni care constituie capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată de importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului. , precum și stabilirea controlului investitorilor străini sau a unui grup de persoane , care include un investitor străin, asupra acestor companii sunt reglementate în conformitate cu prevederile Legii federale „Cu privire la procedura de efectuare a investițiilor străine în societăți comerciale de importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului”.
Articolul 2 Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 2 din această lege federală
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 stabilește paragraful 1 al articolului 2 din prezenta lege federală în noua editie care intră în vigoare la 1 iulie 2009.
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
1. Societate cu răspundere limitată(denumită în continuare societate) este recunoscută ca societate economică creată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în măsura valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al societății.
Membrii societății care nu și-au achitat integral acțiunile sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății în limita valorii părții neachitate din acțiunile lor din capitalul social al societății.
2. Societatea deține proprietăți separate înscrise în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi patrimoniale și personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în instanță.
O companie poate avea drepturi civile și poate suporta obligații civile necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.
Anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, pot fi efectuate de o companie numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis (licență) special pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd o cerință de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea, pe perioada de valabilitate a permisului (licenței) specială, are dreptul să desfășoară numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și activitățile conexe.
3. O societate este considerată a fi înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în conformitate cu procedura stabilită de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
O companie este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său.
4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în Federația Rusă și în străinătate, în conformitate cu procedura stabilită.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 82-FZ din 6 aprilie 2015 reformulată punctul 5 al articolului 2 din această lege federală
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
5. Societatea are dreptul de a deține un sigiliu, ștampile și formulare cu denumirea, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare. Legea federală poate prevedea obligația companiei de a utiliza sigiliul.
Informațiile despre prezența unui sigiliu trebuie să fie conținute în statutul companiei.
Articolul 3 Responsabilitatea societatii
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 3 din această lege federală
1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.
2. Societatea nu raspunde pentru obligatiile membrilor sai.
3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane, în cazul unei proprietăți insuficiente a societății, li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.
4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.
Articolul 4 Denumirea companiei și locația acesteia
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 4 din această lege federală
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 231-FZ din 18 decembrie 2006 a modificat punctul 1 al articolului 4 din prezenta lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 ianuarie 2008.
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
1. Compania trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea un nume prescurtat al companiei în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat al companiei în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.
Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Numele corporativ prescurtat al companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.
Denumirea comercială a companiei în limba rusă și în limbile popoarelor Federației Ruse poate conține împrumuturi străine în transcriere rusă sau în transcrieri ale limbilor popoarelor Federației Ruse, cu excepția termenilor și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică a companiei.
Alte cerințe pentru denumirea comercială a companiei sunt stabilite de Codul civil al Federației Ruse.
2. Locația societății este determinată de locul înregistrării ei de stat.
Articolul 5 Sucursale și reprezentanțe ale companiei
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 5 din această lege federală
(1) Societatea poate crea sucursale și deschide reprezentanțe prin decizie intalnire generala membri ai societății, adoptate cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății. .
Înființarea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se efectuează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.
2. O sucursală a unei societăți este subdiviziunea sa separată situată în afara locației societății și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentare.
3. Reprezentanța societății este subdiviziunea sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.
4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și o reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.
Șefii sucursalelor și reprezentanțelor companiei sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.
Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanțelor companiei revine companiei care le-a creat.
5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Notificările privind modificările aduse statutului societății, informațiile despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Aceste modificări ale statutului societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Articolul 6 Filialele și afiliații
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 6 din această lege federală
1. O companie poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturile unei persoane juridice stabilite pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislatia statului strain pe teritoriul caruia este creata subsidiara.sau dependenta societate economică, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.
2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, în virtutea participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate. de o astfel de companie.
3. O societate subsidiara nu raspunde pentru datoriile societatii economice principale (parteneriat).
Societatea economică principală (parteneriatul), care are dreptul de a da filialei instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni.
În caz de insolvență (faliment) a unei filiale din vina societății economice principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale în cazul insuficienței proprietății filialei.
Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate din vina acesteia societății subsidiare.
4. O societate este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate economică (predominante, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.
O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul social al unei alte societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în presă, care publică date despre stat. înregistrarea persoanelor juridice.
Consultați graficul „Filiale și afiliați”
Articolul 7 Membrii societatii
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 7 din această lege federală
1. Cetăţeni şi entitati legale.
Legea federală poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.
2. Organele statuluiși organismele locale de autoguvernare nu au dreptul să acționeze ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.
O societate poate fi fondată de o singură persoană care devine unicul ei participant. Compania poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.
Societatea nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.
Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contrazice esența relațiilor relevante.
3. Numărul participanților în companie nu trebuie să depășească cincizeci.
În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni deschise sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în perioada specificată societatea nu se transformă și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită prin prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării în ordin judiciar la solicitarea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau a altor organe sau organe de stat administrația locală cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.
Articolul 8 Drepturile membrilor companiei
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 8 din această lege federală
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 a modificat punctul 1 al articolului 8 din prezenta lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 iulie 2009.
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
1. Membrii companiei au dreptul:
să participe la gestionarea afacerilor societății în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia în modul prevăzut de statutul acesteia;
participa la distribuirea profitului;
să vândă sau să înstrăineze în alt mod cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți la această companie sau unei alte persoane în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
să se retragă din societate prin înstrăinarea cotei sale către societate, dacă o astfel de oportunitate este prevăzută de statutul societății sau să solicite companiei să achiziționeze o acțiune în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.
Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 a modificat punctul 2 al articolului 8 din această lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 iulie 2009.
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
2. În plus față de drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui participant (participanților) societății. Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate participantului (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.
Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiune, nu se transferă dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune.
Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate. Încetarea sau limitarea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății. participanții la societate, cu condiția ca membrul companiei care deține astfel de drepturi suplimentare să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.
Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise în acest sens către societate. Din momentul în care societatea primește notificarea menționată, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 205-FZ din 19 iulie 2009 a modificat punctul 3 al articolului 8 din această lege federală
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
3. Fondatorii (participanții) societății au dreptul de a încheia un acord privind exercitarea drepturilor participanților la societate, conform căruia se obligă să își exercite drepturile într-un anumit mod și (sau) să se abțină de la exercitarea acestora. drepturi, inclusiv votul într-un anumit mod la adunarea generală a participanților la societate, conveni asupra opțiunii de vot cu alți participanți, vinde o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț determinat prin prezentul acord și (sau) la apariția anumite împrejurări, sau să se abțină de la înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune până la intervenția anumitor împrejurări, precum și să efectueze în mod concertat alte acțiuni legate de conducerea societății, cu crearea, activitățile, reorganizarea și lichidarea societății. Un astfel de acord se încheie în scris prin întocmirea unui document semnat de părți.
Articolul 9 Obligatiile membrilor societatii
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 9 din această lege federală
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 200-FZ din 11 iulie 2011 a modificat punctul 1 al articolului 9 din această lege federală
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
1. Participantii societatii sunt obligati:
să plătească acțiunile din capitalul autorizat al societății în modul, cuantumul și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și de acordul privind înființarea societății;
să nu dezvăluie informații despre activitățile companiei, în privința cărora este stabilită cerința de a asigura confidențialitatea acesteia.
Membrii companiei vor avea, de asemenea, alte obligații prevăzute de prezenta lege federală.
Informații despre modificări:
Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 a modificat punctul 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 iulie 2009.
Vezi textul paragrafului din ediția anterioară
2. Pe lângă obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte obligații ( responsabilități suplimentare) participant (participanții) companiei. Aceste obligații pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Impunerea unor obligații suplimentare asupra unui anumit membru al companiei se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate. societatea, cu condiția ca membrul societății căruia i se încredințează astfel de obligații suplimentare să fi votat pentru o astfel de decizie sau să dea acord scris.
Obligațiile suplimentare impuse unui anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiuni, nu se transferă dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune.
Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate.
Articolul 10 Excluderea din societate a unui membru al companiei
Vezi Enciclopedii și alte comentarii la articolul 10 din această lege federală
Cu privire la practica examinării de către instanțele de arbitraj a litigiilor legate de excluderea unui participant dintr-un SRL, a se vedea scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 24 mai 2012 N 151
Participanții societății, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacțiunea) face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.
Codul civil al Federației Ruse nu conține o indicație privind mărimea cotei participanților companiei pentru exercitarea dreptului de a cere excluderea unui alt participant din companie.
Legea Societăților cu Răspundere Limitată se modifică din 01.01.2017 ca urmare a intrării în vigoare a noii sale ediții. Modificările afectează în principal conținutul art. 45, 46 din lege, care a rămas neschimbată din 2008 până în prezent. Pe cele principale le vom descrie în acest articol.
Legea nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 312-FZ a fost modificată prin Legea nr. 343-FZ din 03.07.2016 privind societățile comerciale
Din 3 iulie 2016, Legea nr. 343-FZ „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”” (denumită în continuare Legea societăților comerciale nr. 343). -FZ) este în vigoare. Noile prevederi ale Legii „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” modificată prin Legea nr. 343-FZ au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2017 și se referă la regulile de săvârșire. mari afaceriși tranzacții cu părți afiliate (articolele 45 și 46).
Articole mentionate Legea federală privind societățile cu răspundere limitată până în 2016 ani au fost valabili în ediția din 2008.
Regulile referitoare la tranzacțiile cu părțile interesate și la tranzacțiile majore au rămas neschimbate până la acel moment. Totodată, numărul litigiilor legate de aplicarea acestor reguli este foarte semnificativ. Rezoluția Prezidiului SAC „Cu privire la unele aspecte legate de contestarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu dobândă” din 16 mai 2014 nr.28, care a fost una dintre ultimele, rezumă practica judiciară din această categorie de litigii.
În prezent, modificările pe care le luăm în considerare sunt încă în vigoare.
Noi reguli privind tranzacțiile cu părțile interesate în Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”
În primul rând, în noua ediție din art. 45 termenul „persoane afiliate” nu mai este folosit (alin. 1 al articolului 45 legea actuală), deși art. 50 prevede în continuare obligația societății de a menține o listă de afiliați. Acest termen a fost înlocuit cu următorii termeni:
- o persoană care controlează (care are dreptul de a dispune de mai mult de 50% din voturile din SRL, dreptul de a numi mai mult de 50% din membrii organului colegial, precum și o persoană în funcția de director);
- persoană controlată (supusă controlului direct sau indirect de către persoana care controlează).
- Notificarea membrilor neinteresați ai companiei despre tranzacția cu dobândă. Procedura și termenele de trimitere a unei notificări și cerințele pentru conținutul acesteia sunt stabilite la paragraful 3 al art. 45 din lege în noua ediție.
- Raport privind tranzacțiile cu părți afiliate încheiate de societate. Raportul se depune la pregătire întâlnire anuală persoanele îndreptățite să participe la acesta.
- Consimțământul pentru tranzacție. În același timp, lipsa consimțământului în sine nu este o bază pentru contestarea tranzacției. Consimțământul obligatoriu al participanților la societate poate fi stabilit în charter.
IMPORTANT! În cazurile în care o tranzacție se efectuează fără consimțământ, societatea este obligată să furnizeze, la cererea participanților, documente și informații despre aceasta. Dacă, în lipsa consimțământului sau aprobării tranzacției, informațiile nu sunt furnizate la cerere, se prezumă prejudiciu adus intereselor companiei ca urmare a finalizarii acesteia.
În al treilea rând, au fost introduse următoarele noutăți în legătură cu tranzacțiile cu părți afiliate:
- Acțiunile în interesul terților și deținerea a peste 20% din acțiunile (părțile) unei persoane juridice (parte la tranzacție) nu sunt menționate printre semnele de interes în noua lege.
- Diferența dintre consimțământul prealabil pentru o tranzacție a părții interesate și aprobarea ulterioară a acesteia capătă un conținut nou: de fapt, aprobarea devine un instrument de legalizare a tranzacțiilor cu privire la care, în lipsa consimțământului, apare o dispută (paragraful 5, partea 6, articolul 45 din Legea nr. 14-FZ modificata prin Legea nr. 312 -FZ).
- Se anulează reguli speciale privind recunoașterea dreptului de nulitate a tranzacțiilor cu părțile interesate (clauza 5 a art. 45 din actuala versiune a legii cu privire la SRL), temeiul nulității unei astfel de tranzacții este clauza 2 a art. 174 din Codul civil al Federației Ruse.
Noutăți la prevederile Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” privind tranzacțiile majore
Începând cu 01.01.2017, legiuitorul a extins gama de tranzacții majore, nelimitându-se la tranzacțiile care vizează înstrăinarea proprietății. Tranzacțiile care vizează transferul de proprietate în posesie și utilizare sau transferul de obiecte de proprietate intelectuală sunt, de asemenea, recunoscute ca majore.
Spre deosebire de tranzacțiile cu părți afiliate, în ceea ce privește tranzacțiile majore, unele dintre motivele de refuz al instanței de a îndeplini cerințele de nulitate rămân în corpul legii. Formularea actuală a legii prevede posibilitatea introducerii în cartă a unei reguli care să permită încheierea de tranzacții majore în lipsa unei hotărâri a OSA sau a Consiliului de Administrație (clauza 6, art. 46).
De la 01.01.2017, legea continuă să aibă o cerință imperativă pentru acordul AGA sau CA pentru finalizarea unei tranzacții majore. Vă puteți familiariza cu un exemplu de decizie în articolul Decizie privind aprobarea unei tranzacții majore într-un SRL (eșantion) .
NOTĂ! Contestarea tranzacțiilor cu dobândă se realizează ținând cont de normele art. 174 din Codul civil al Federației Ruse și tranzacții mari - art. 173.1 din Codul civil al Federației Ruse.
Schimbarea globală a dreptului civil din ultimii ani a făcut să apară noi ediții ale normelor art. 45, 46 din Legea SRL. Modificările introduse de Legea societăților comerciale nr. 343-FZ continuă să fie valabile fără modificări până în prezent.
Această lege, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca o societate economică înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiunile determinate de documentele constitutive; membrii societatii nu raspund pentru obligatiile sale si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor. Membrii companiei pot fi cetățeni și persoane juridice. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel. Numărul membrilor societății nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție. Membrii societății pot avea drepturi suplimentare și pot suporta obligații suplimentare stabilite prin statutul societății. Participanții societății, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacțiunea) face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ. Compania funcționează pe bază memorandum de asociere si statut. În caz de neconcordanță între prevederile actului constitutiv și cele ale actului constitutiv, prevederile actului constitutiv vor prevala pentru terți și membrii societății. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim. Statutul companiei poate fi limitat dimensiune maximă acțiunile unui participant al companiei și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților companiei. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în raport cu membrii individuali ai societății, ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a membrilor societății. Prezenta lege federală intră în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive societățile cu răspundere limitată (societate) înființate anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriatele), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1998, sau să reducă numărul participanților la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. ". Mai mult, dispozițiile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și compensarea pierderilor acestora nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o CJSC.
Activitățile organizațiilor cu răspundere limitată sunt reglementate de un proiect separat de lege FZ 14. Prevederile acestuia reglementează întreaga gamă de probleme legate de înființarea, funcționarea, activitățile și desființarea unui SRL. Pentru a actualiza informațiile, trebuie luate în considerare modificările care au fost introduse în documentul principal al legii.
Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” a fost adoptată în ianuarie 1998 și a intrat în vigoare la 1 martie a aceluiași an. Apropo, există și FZ 208 pe societățile pe acțiuni. Puteți studia poziția lui
Din punct de vedere structural, Legea federală 14 constă din mai multe capitole, combinând următoarele prevederi:
- prevederi generale și definiții;
- procedura de înființare a unei societăți cu răspundere limitată prin lege;
- determinarea capitalului autorizat și a proprietății SRL;
- întocmirea listelor de participanți și a sistemului de management;
- ordinea reorganizarii si desfiintarii organizatiei.
Dacă luăm în considerare rezumat Legea federală privind SRL, legea implică un sistem de reglementare a tuturor problemelor legate de funcționarea unor astfel de companii pe teritoriul Federației Ruse. Cadrul legal Legea federală 14 ia în considerare legislația țării și acordurile internaționale.
Modificări recente ale Legii SRL
De la intrarea în vigoare a Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” a suferit o serie de modificări. Ultimele dintre ele au fost introduse în 2016, multe intră în vigoare în 2017. Aceste modificări includ următoarele modificări:
- de la 1 ianuarie Intră în vigoare Legea federală 343, modificând formularea Legii SRL în articolele 40, 43, 45 și 46;
- de la 1 iulie acte adiționale la articolul 31.1 - intră în vigoare paragraful la primul paragraf și paragraful 6 la articol;
- din 1 septembrie 2017 completările la articolul 57 sub forma paragrafelor 6 și 7 intră în vigoare.
Pentru claritate, ar trebui să acordați atenție următoarelor articole:
Articolul 2 din Legea federală 14 conține prevederi generale privind societățile cu răspundere limitată. Ultima revizuire a avut loc în 2015.
Articolul 3 din Legea federală 14 guvernează responsabilitatea societății. În 2016, acesta a fost completat cu clauza 3.1 privind consecințele excluderii unui SRL din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru persoanele juridice inactive. Modificările au intrat în vigoare în iunie 2017.
Articolul 5 Legea federală determină posibilitatea creării de sucursale ale LLC. Ultimele modificări au fost introduse în 2015 și au afectat noua redactare a celui de-al cincilea paragraf.
Articolul 7 din Legea federală 14 indică membrii comunității și cei care pot fi membri. Articolul nu s-a schimbat față de ediția originală.
Articolul 8 din Legea federală 14 guvernează drepturile membrilor LLC. Ultimele modificări au fost făcute în 2015 și au intrat în vigoare la 1 septembrie 2016. La acestea a fost adăugat paragraful 4, care indică posibilitatea de a proteja drepturile participanților la o societate cu răspundere limitată de către o instanță de arbitraj.
Articolul 12 Legea federală reglementează conținutul statutului organizației. În 2015 au fost efectuate o serie de modificări de redactare, revizuirea a intrat în vigoare în ianuarie 2016.
Articolul 14 Legea federală privind SRL conține prevederi privind capitalul autorizat. Modificările au fost făcute în 2008, după care ediția nu a suferit nicio modificare.
Articolul 17 Legea SRL precizează procedura de majorare a capitalului autorizat. În 2016, paragraful 3 a fost completat cu un ordin prin care decizia unicului participant al organizației de a majora capitalul autorizat este confirmată prin semnătura sa legalizată.
Articolul 19 Legea federală 14 reglementează contribuțiile participanților și ale terților la capitalul autorizat al unui SRL. Ultimele modificări au fost făcute în 2015 și au afectat formularea - cuvintele „ carta companiei„completat” aprobat de fondatorii (participanții) companiei". Clauza 2.1 a fost completată cu un alineat care reglementează procedura acțiunilor într-un aviz de majorare a capitalului autorizat.
Articolul 21 Legea federală reglementează transferul unei acțiuni sau al unei părți a acesteia de la un participant SRL la altul. În 2015 au fost aduse o serie de modificări la redactare și clarificări, după care formularea nu s-a schimbat.
Articolul 33 FZ 14 determină competența adunării generale a participanților la SRL. În anul 2015 a fost modificată formularea paragrafului 2 al paragrafului 2 privind procedura de aprobare și modificare a cartei.
Articolul 45 Legea federală numărul 14 definește interesul pentru tranzacții. Formularea acestei dispoziții nu s-a schimbat de la publicarea Legii federale 14.
Puteți descărca Legea federală „Cu privire la organizațiile cu răspundere limitată” de aici.
Societăți cu răspundere limitată sunt asociații de afaceri, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni. Comunitățile de tipul în cauză pot fi create atât de persoane fizice, cât și de persoane juridice. Participanții sau fondatorii unui SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei, totuși, aceștia suportă riscul pierderii în cuantumul propriilor acțiuni din capitalul acesteia.
Activitățile societăților cu răspundere limitată sunt supuse unui control strict de către legislația actuală a Federației Ruse. Documentul de reglementare este Legea federală nr. 14. Dar ce este acest regulament? Când 14 FZ a intrat în oficialitate efect juridic? Când au fost în studiu ultimele modificări aduse legii federale? Să vorbim despre asta în articol.
Esența lui 14 FZ
Legea federală nr. 14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” a fost adoptată de Duma de Stat ca urmare a celei de-a treia lecturi la 14 ianuarie și aprobată de Consiliul Federației la 28 ianuarie 1998. Actul juridic de reglementare în cauză a fost semnat de Președintele Rusiei și a intrat în vigoare oficială la 8 februarie 1998. În același timp, au fost aduse modificări Legii federale nr. 16. Detalii
Legea federală nr. 14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” este formată din 6 capitole, inclusiv 59 de articole. Structura actului juridic normativ luat în considerare este următoarea:
- Capitolul 1 – Dispoziții generale, sau un rezumat al Legii federale privind LLC ( Artă. 1-10);
- capitolul 2– Procedura de infiintare a unei societati cu raspundere limitata ( Artă. 11-13);
- capitolul 3– Nuanțe legate de capitalul autorizat și proprietatea SRL ( Artă. 14-31). Capitolul 3.1 - Menținerea unei liste a participanților la o societate cu răspundere limitată (Articolul 31.1) se adaugă la această parte a Legii federale în studiu;
- capitolul 4– Standarde de management SRL ( Artă. 32-50);
- capitolul 5– Reorganizarea și desființarea comunității ( Artă. 51-58);
- Capitolul 6– Dispoziții finale ale Legii federale studiate ( Artă. 59).
Conform articolul 2 Legea federală nr. 14, LLC are următoarele drepturi în legătură cu proprietatea situată în locația sa:
- Pentru dobândirea de competențe suplimentare de proprietate;
- Pentru a proteja proprietatea în instanță de poziția reclamantului.
Legea federală studiată reglementează relațiile juridice și economice care apar în procesul de formare, reorganizare și lichidare a unei societăți cu răspundere limitată. Ultimele modificări ale Legii federale 14 au fost făcute pe 29 iulie 2017.
Citiți și despre cele mai recente modificări ale Legii federale nr. 129
Răspunderea unui SRL și a sucursalelor sale conform Legii federale nr. 14
Conform reglementărilor actuale articolul 1 din Legea federală în studiu, compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile participanților săi. Responsabilitatea directă a SRL este responsabilitatea pentru obligațiile specificate în statutul asociației.
În conformitate cu standardele definite de reglementările în vigoare articolul 5 din actul juridic normativ în cauză, prin decizia adunării generale, societățile cu răspundere limitată pot crea sucursale și reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate. Responsabilitatea principală a organelor de conducere ale reprezentanțelor și filialelor SRL este de a respecta legile Federației Ruse și ale țării gazdă. O societate cu răspundere limitată este supusă înregistrării obligatorii în Registrul de stat entitati legale. Din momentul înregistrării, SRL-ul se consideră a fi creat.
Ce modificări au fost făcute?
Fiecare document juridic publicat pe teritoriul Federației Ruse moderne este supus unei proceduri regulate de actualizare. Acest proces de modificare este necesar din cauza mediului economic și socio-politic instabil care caracterizează societatea modernă.
Ultimele modificariîn Legea federală privind societățile cu răspundere limitată au fost introduse 29 iulie 2017. Legea federală „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și articolul 50 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 233-FZ au acționat ca un act de modificare. În conformitate cu reglementările Articolul 2 din Legea federală 233, au fost aduse următoarele modificări la articolul 50 din Legea federală 14:
- În paragraful 2 al articolului în cauză din noua ediție se precizează că, la solicitarea participantului, SRL se obligă să îi furnizeze următoarele documente:
- Memorandum de asociere;
- Procesele-verbale ale adunarilor generale ale asociatiei;
- documentatia statutara;
- Documentație privind filialele și reprezentanțele;
- Alte documente prevăzute în partea 2 a art. 50 FZ 14;
- Alineatul 3 prevede că plata pentru furnizarea documentației de mai sus nu poate depăși costul pregătirii actelor;
- Punctul 4 modificat specifică următoarele motive pentru refuzul eliberării documentelor:
- Actul solicitat este disponibil gratuit pe World Wide Web;
- Actul este solicitat din nou într-un termen de trei ani (cu condiția ca acest document a fost deja emis)
- Documentul solicitat nu este valabil.
Datele confidențiale conținute în documentația transferată nu sunt dezvăluite de către ambele părți ale procedurii în cauză.
Dispoziții importante ale Legii federale nr. 14
În procesul de studiere a Legii federale privind societățile cu răspundere limitată, ar trebui să se acorde o atenție deosebită luării în considerare a următoarelor articole:
- Artă. 7 - Definește membrii unei societăți cu răspundere limitată. Aceștia pot fi cetățeni obișnuiți și persoane juridice, numărul participanților este de până la 50 de persoane.
- Artă. 8 - Definește drepturile participanților la asociație și anume:
- Să participe la management;
- Pentru a accesa informații despre activitățile unei societăți cu răspundere limitată;
- Să participe la distribuirea profitului efectiv;
- Să se retragă din calitatea de membru al unui SRL;
- Să primească propria cotă din proprietate la lichidarea asociației;
- Artă. 12 - Dezvăluie standardele pentru pregătirea și funcționarea statutului unui SRL. Printre alte elemente informative, textul Cartei ar trebui să conțină date despre denumirea legală a comunității și adresa locației sale actuale;
- Artă. 14 - Stabilește normele de constituire, completare și păstrare a capitalului autorizat al unui SRL. În special, se stabilește că părțile constitutive sunt echivalentele financiare ale acțiunilor fondatorilor;
- Artă. 17 - Stabilește că fiecare dintre fondatorii SRL se obligă să plătească integral propria cotă din capitalul autorizat al comunității. Aceste plăți se efectuează în perioada specificată în contractul de constituire (nu mai mult de 4 luni);
- Artă. 19 - Indică faptul că fiecare dintre membrii SRL are dreptul de a aduce propria contribuție suplimentară la capitalul autorizat al societății;
- Artă. 21 - Stabilește regulile pentru transferul unei părți din capitalul autorizat către unul dintre fondatori;
- Artă. 33 - Definește domeniile de competență ale adunării generale a participanților la SRL, și anume:
- Determinarea activităților de conducere ale asociației;
- Aprobarea Cartei;
- Alegerea auditorului;
- Decizia asupra lichidării sau reprofilării asociației;
- Artă. 45 - Se determină măsurile de interes ale părților în tranzacția cu SRL. Vorbim despre tranzacții efectuate cu participarea directă a membrilor consiliului de administrație al comunității.
Descărcați Legea federală privind SRL în noua ediție
În scopul unui studiu amănunțit al Legii federale luate în considerare, se recomandă să se face referire la textul său actual. Descărcați textul legii federale privind societățile cu răspundere limitată cu modificări relevante pentru perioada noiembrie 2017, puteți urmări următoarele
