Pregătim un memorandum de asociere pentru SRL 2020, care include doi sau mai mulți fondatori.
Acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată este un acord între fondatorii companiei. Din 2009, contractul nu se aplică și nu se depune la oficiu fiscal pentru a înregistra un SRL, dar mai trebuie să îl încheiați.
Actul constitutiv al SRL poate fi descărcat în format pdf la link-ul de mai jos. Descărcați eșantionul absolut gratuit!
Pagina 1
Pagina 2
Pagina 3
Acord privind înființarea organizației
Ideea este nu numai că o astfel de obligație este stabilită prin lege (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 11 nr. 14-FZ „On LLC”), ci și în valoarea practică a acestui document:
- Acordul privind înființarea unui SRL cu doi sau mai mulți fondatori confirmă intenția părților de a înființa o societate și de a începe activități care vizează obținerea de profit.
- B nu mai include informații despre participanți, astfel încât puteți afla cine anume a fondat compania din extrasul din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau din acordul de înființare. De asemenea, rețineți că documentul este scris pentru mai mulți participanți. Nu o lua ca exemplu.
- La înstrăinarea unei acțiuni la un SRL (vânzare, moștenire, donație), contractul face dovada dreptului de proprietate asupra unui anumit participant, pe baza căruia notarul întocmește tranzacția.
Singurul participant la un SRL, desigur, nu ar trebui să încheie un acord, deoarece. este unicul proprietar al proprietății organizației. Actul constitutiv poate fi descărcat mai jos.
Condiții obligatorii și suplimentare
Legea definește următorii termeni obligatorii ai contractului în baza căruia părțile convin să înființeze o societate:
- Data și locul detenției (localitatea).
- Informații despre fondatorii organizației. Pentru persoane fizice, vă rugăm să indicați Numele complet, datele actului de identitate, adresa locului de resedinta. Dacă fondatorul este o persoană juridică, atunci acesta raportează numele complet al companiei, adresa juridică, codurile principale de identificare (TIN, KPP, OGRN), informații despre persoana care acționează în numele său și detaliile documentului care confirmă autoritatea.
- Informații despre organizația înființată: numele complet al companiei și locația sau adresa legală completă la care se va afla șeful companiei (organ executiv unic). Adresa legala OOO poate fi spatiu de birouri, precum și înregistrarea directorului sau a participantului.
- Mărimea capitalului autorizat al companiei. În cele mai multe cazuri, suma minimă a Regatului Unit este de numai 10.000 de ruble, dar pentru unele tipuri de activități (bănci, Firme de asigurari, producatori de alcool etc.) cantitati mari se stabilesc prin lege. Suma minimă a capitalului autorizat se plătește doar în numerar, dar în plus sunt permise și contribuții la proprietate.
- Repartizarea acțiunilor între fondatori în procente sau fracțiuni, cu indicarea valorii nominale a acestora.
- Procedura de adăugare a acțiunilor. Perioada de depunere a capitalului autorizat este limitată la 4 luni de la data înregistrării. Nu există sancțiuni administrative sau fiscale pentru încălcarea acestui termen, totuși, părțile la acord pot pune o condiție asupra răspunderii fondatorului pentru întârziere.
In plus, proprietarii societatii au dreptul, de comun acord, sa precizeze conditii suplimentare pe care le considera importante. Aceasta poate fi procedura de aprobare a statutului, alegerea organelor executive, distribuirea costurilor de creare a unui SRL, desemnarea unei persoane responsabile de înregistrare etc. Un acord privind înființarea unui SRL cu două sau mai multe părți se încheie în scris și se semnează. de către toți fondatorii.
Vrei să fii primul care află despre articole noi? Aboneaza-te la newsletter-ul nostru.
MEMORANDUM DE ASOCIERE
unul dintre actele fondatoare entitate legală. W.d. este un acord bilateral sau multilateral de drept civil consensual care reglementează relația fondatorilor de a crea o persoană juridică, pe de o parte, și relația dintre fondatori și persoana juridică care se creează, pe de altă parte. W.d. se încheie în scris prin întocmirea unui singur document și semnat de toți participanții săi - fondatorii persoanei juridice. W.d. valabil pe toata perioada de existenta a persoanei juridice. W.d. obligatoriu pentru o persoană juridică în cazuri,
prevazute de lege. Pentru persoanele juridice de anumite tipuri, legea prevede doar U.d., pentru altele - U.d. împreună cu statutul. Pentru o serie de persoane juridice, nu este deloc necesar.
W.d. trebuie să includă condițiile prevăzute pentru: a) pentru toate documentele constitutive (partea 1, clauza 2, articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse);
b) pentru toate U.d., (partea 2, paragraful 2 al articolului 52 din Codul civil al Federației Ruse);
c) norme speciale ale Codului civil al Federației Ruse și alte legi pentru U.d., persoane juridice individuale.
Pe lângă condițiile obligatorii determinate de prevederile imperative ale legilor, fondatorii unei persoane juridice au dreptul de a include în U.d. condiţii suplimentare care reflectă specificul persoanei juridice create. Acest lucru este valabil mai ales pentru acele entități juridice în care U. d. este singurul document constitutiv (societate în nume colectiv, societate în comandită în comandită).
W.d. trebuie sa contina informatii generale cu privire la persoana juridică, obligațiile fondatorilor și procedura pentru acestea activități comune privind crearea unei persoane juridice, condițiile de dotare a unei persoane juridice cu proprietate, procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, procedura de gestionare a activităților unei persoane juridice, retragerea participanților din componența acesteia. În W.D. a unei societăți în nume colectiv, sunt incluse în plus condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății, acțiunile participanților la capitalul social, responsabilitatea participanților pentru îndeplinirea obligațiilor de a aduce aporturi etc. (art. 70 din Codul civil). Codul Federației Ruse). Pentru W.D. societăţile în comandită în comandită, pe lângă cele de mai sus, se adaugă o condiţie valoare totală contribuțiile făcute de contribuabili (articolul 83 din Codul civil al Federației Ruse).
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice contractuale și statutare U.d. este prezentat concomitent cu carta, însă rolul U.d. pentru acestea este mai puțin semnificativ decât pentru acele persoane juridice în care U.d. este singurul document fondator.
De la W.d. ar trebui să se facă distincția între acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni (clauza 1, articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse, Legea federală a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la acțiunile pe acțiuni Companii"). Un acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni se încheie în scris între fondatorii societății pe acțiuni. Acesta definește procedura prin care fondatorii desfășoară activități în comun pentru înființarea unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acestora, mărimea capitalului social al societății pe acțiuni, aspecte legate de acțiuni, cu toate acestea, acest acord nu este un CD. SA (a se vedea și documentele constitutive):
Pleshanova O.P.
Enciclopedia Dreptului. 2005 .
Vedeți ce este „ACORDUL DE FUNDAȚIE” în alte dicționare:
Un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În actul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de realizare a activităților comune pentru a o crea, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta ... ... Wikipedia
Acord de FUNDAȚIE, un acord între fondatori (părți) privind înființarea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe actiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Memorandumul de asociere definește procedura pentru activități comune pentru crearea ... ... Enciclopedia modernă
Dicţionar enciclopedic mare
Un acord între fondatori (participanți) privind crearea unei persoane juridice. În contractul de înființare, fondatorii se obligă să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și ... ... Stiinte Politice. Dicţionar.
Memorandum de asociere- (acord de fondare engleză) în dreptul civil al Federației Ruse, tipul de document constitutiv al unei persoane juridice, încheiat de fondatori în timpul creării acesteia. În W.D. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura... Enciclopedia Dreptului
Memorandum de asociere- ACORD DE FUNDAȚIE, un acord între fondatori (părți) privind înființarea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Memorandumul de asociere definește procedura pentru activități comune pentru crearea ... ... Dicţionar Enciclopedic Ilustrat
Dicţionar de drept
MEMORANDUM DE ASOCIERE- unul dintre actele fondatoare ale unei persoane juridice. În W.D. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Contract..... Enciclopedia juridică
MEMORANDUM DE ASOCIERE- conform art. 52 din Codul civil Federația Rusă, - unul dintre tipurile de acte constitutive, potrivit cărora părțile (fondatorii) se obligă să creeze o persoană juridică, precum și să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, ... ... Munca de birou și arhivare în termeni și definiții
Un acord între fondatori (participanți) privind crearea unei persoane juridice. În contractul de înființare, fondatorii se obligă să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și ... ... Dicţionar enciclopedic
Cărți
- Portugheză de afaceri, Petrova Galina Vladislavovna, Seliverstvo Sergey. Acest manual este destinat cititorilor care vorbesc portugheza, dar doresc să-și îmbunătățească cunoștințele de limba portugheză. comunicare de afaceri, precum și pentru studenții de drept, economie și...
Forma documentului „Acta de asociere” se referă la rubrica „Acord de parteneriat, activitate comună”. Salvați un link către document în în rețelele sociale sau descărcați-l pe computer.
Memorandumul de asociere al OOO „___________”
Oraș _________, "____" _____________.
Cetăţeni ai Federaţiei Ruse:
_____________________, pașaport seria ____ Nr. _____, eliberat de Departamentul Afaceri Interne „___________” GOR. ____________, data emiterii: __________ anului, cod de subdiviziune _______, domiciliat la: ________________________________.
_____________________, seria pașapoarte ____ Nr. __________, eliberat de Oficiul Pașapoarte Nr. __ din _______, data eliberării _________, cod de subdiviziune: ______, domiciliat la: _____________________________________,
denumite în continuare „Fondatorii” și/sau „Participanții”, pe baza Codului civil al Federației Ruse, Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare ca „Lege”) au încheiat prezentul Acord după cum urmează:
1. Obiectul acordului
1.1. Fondatorii, pe baza punerii în comun a contribuțiilor lor, se angajează să creeze o Societate cu răspundere limitată „__________”, denumită în continuare „Societatea”.
1.2. Compania a fost înființată și funcționează în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, prezentul acord și Carta.
1.3. Compania a fost înființată pentru a răspunde nevoilor pieței interne și externe pentru produsele, bunurile și serviciile produse și furnizate de către Companie și pentru a profita de rezultatele activităților sale.
1.4. Pentru atingerea scopului, Societatea are dreptul de a se angaja în orice tip de activitate, sub rezerva restricțiilor stabilite de legislația în vigoare. Activitățile, a căror implementare este posibilă numai cu permise speciale (licențe), sunt desfășurate de către Companie dacă sunt disponibile.
1.5. Societatea este o entitate juridică, deține și pe baza altor drepturi reale proprietăți separate, este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu și asumă obligații, poate fi reclamanta si parata in instante.
1.6. Locația companiei: ___________________________________
1.7. Adresa poștală a companiei: _________________________________________________
2. Capitalul autorizat al Societății, acțiunile și contribuțiile participanților
2.1. Valoarea capitalului autorizat al Societății este determinată în valoare de _______ ruble și constă din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.
2.2. Valoarea nominală și mărimea acțiunilor membrilor Societății se determină după cum urmează:
_______________________ are o acțiune cu o valoare nominală de __________ ruble, care este _______ la sută din capitalul autorizat al Societății;
_______________________ are o acțiune cu o valoare nominală de ______ ruble, care este _______ la sută din capitalul autorizat al Societății.
2.3. Contribuțiile la capitalul autorizat al Societății sunt plătite de fondatori în numerar în moneda rusă. Contribuția la capitalul autorizat al Companiei la momentul înregistrării de stat a Companiei a fost plătită integral de către fondatorii Companiei în numerar în moneda rusă în valoare de _________ ruble, din care: ___________ ruble plătite _____________________, __________ ruble plătit _________________
2.4. O contribuție la capitalul autorizat al Societății poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la Capitalul Constitutiv făcute de către membrii Societății și terții acceptați în Societate se aprobă prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată de toți membrii Societății în unanimitate.
2.5. Valoarea reală a acțiunii unui membru al companiei corespunde unei părți din valoare activele nete companie proporţional cu mărimea cotei sale.
2.6. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.
3. Repartizarea profitului Companiei
3.1. Profitul rămas la Societate după plata impozitelor și a altor plăți obligatorii (profit net) va fi la dispoziția completă a Societății.
3.2. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, la fiecare șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea acesteia profit netîntre membrii Societății. Se ia decizia de determinare a părții din profitul Societății distribuită între membrii Societății intalnire generala membri ai Societății. Partea din profitul Societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat.
3.3. Societatea nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între membrii Societății:
- până la plata integrală a întregului capital autorizat al Societății;
- inainte de plata valorii reale a actiunii (parte a actiunii) a unui membru al Societatii in cazurile prevazute de legislatia in vigoare privind societatile cu raspundere limitata;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii Societatea întâlnește semnele de faliment sau dacă semnele indicate apar în Societate ca urmare a unei astfel de decizii;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât Capitalul Autorizat și Fondul de Rezervă al acesteia sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
3.4. Societatea nu este îndreptățită să plătească membrilor Societății profitul, a cărui repartizare între membri a fost luată decizia:
- daca la momentul platii Societatea intalneste semnele de faliment sau daca semnele indicate apar in Societate ca urmare a platii;
- dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât capitalul autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
- în alte cazuri prevăzute de legile federale.
3.5. La încetarea celor enumerate în clauza 3.4. din prezentul acord, Societatea este obligată să plătească membrilor Societății profitul, a cărui repartizare între membrii Societății s-a luat decizia.
4. Responsabilitatea Companiei
Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi. Participanții nu sunt răspunzători pentru obligațiile Societății și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii contribuțiilor lor. Membrii Societății pot fi trași la răspundere subsidiară în cazurile și în modul prevăzut de lege.
5. Organele de conducere ale Societatii
5.1. Organul suprem de conducere al Societății este Adunarea Generală a Membrilor Societății, care include membrii Societății sau reprezentanții legali ai acestora. Competența Adunării Generale a Participanților este determinată de legislația în vigoare și de Statutul Societății.
5.2. Gestionarea activităților curente ale Societății și executarea deciziilor luate de Adunarea Generală a Participanților se realizează de către unicul organ executiv al Societății - Directorul General, în conformitate cu atribuțiile stabilite de Statutul Societății și de legislația în vigoare. a Federației Ruse.
6. Drepturile și obligațiile participanților
6.1. Membrii Societății au dreptul:
- participa la conducerea afacerilor Societatii;
- să primească informații despre activitățile Societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia;
- participa la distribuirea profitului in la momentul potrivit;
- să primească, în cazul lichidării Societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii sau contravaloarea acesteia.
- să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor membri ai societății, societății însăși sau terților, în modul prevăzut de statutul societății și de prezentul acord;
- să se retragă în orice moment din companie, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi.
6.2. Drepturi suplimentare:
6.2.1. Membrii Companiei se bucură de dreptul de preempțiune de a onora comenzile primite de Companie, precum și de a primi comenzi de la Companie pentru prestarea muncii și prestarea de servicii.
6.2.2. Prin decizia adunării generale a participanților, tuturor participanților sau unui anumit participant al Societății li se pot acorda alte drepturi suplimentare.
6.2.3. Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) către dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii), nu trec.
6.2.4. Prin decizia adunării generale a membrilor Societății, drepturile suplimentare ale unui membru (membrilor) Societății pot fi reziliate sau limitate.
6.3. Membrii Societății sunt obligați:
- să respecte prevederile prezentei Carte și ale actului constitutiv, să pună în aplicare hotărârile adunării generale a membrilor Societății;
- sa efectueze contributii in modul, in cuantumul, in compunerea si in termenele prevazute de legislatie si actele constitutive ale Societatii;
- să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile Societății;
- să furnizeze Societății informațiile necesare pentru funcționarea sa cu succes și să ofere orice asistență Societății în atingerea obiectivelor sale statutare;
abține-te de la acțiuni care ar putea cauza prejudicii morale sau materiale Companiei sau membrilor săi.
6.4. Impunerea unor obligații suplimentare unui membru al Societății se realizează prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale membrilor Societății. Companie, cu condiția ca membrul Societății care este desemnat responsabilități suplimentare, a votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau a dat acordul scris.
7. Retragerea unui participant din Companie
7.1. Un membru al Companiei are dreptul de a se retrage din Companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți membri ai săi sau al Companiei. În cazul în care un participant la o societate se retrage din societate, cota sa va fi transferată companiei din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza datelor situațiile financiare al societății pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din societate, sau cu acordul participantului societății, să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură, iar în cazul plății incomplete a contribuției sale la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a părții din acțiunea sa proporțională cu partea plătită din contribuție.
7.2. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate contravaloarea reală a cotei sale sau să-i dea acestuia proprietăți în natură de aceeași valoare în termen de șase luni de la data încetării. an fiscal pe parcursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate.
7.3. Retragerea unui participant din Companie nu îl eliberează de obligația față de Companie de a aduce o contribuție la proprietatea Companiei, care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere.
8. Secret comercial
8.1. Informațiile tehnice, financiare, comerciale și de altă natură furnizate participanților legate de înființarea și activitățile Societății sunt considerate confidențiale.
8.2. Volumul informațiilor considerate confidențiale este determinat de Adunarea Generală a Membrilor Societății în conformitate cu legislația în vigoare a Federației Ruse.
9. Încetarea activităților Societății
Încetarea activității Societății are loc prin reorganizarea acesteia (fuziune, aderare, divizare, transformare) sau lichidare în cazurile și în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse.
10. Soluționarea litigiilor
10.1. Participanții vor depune toate eforturile pentru a rezolva toate dezacordurile și disputele legate de implementarea prezentului Acord prin negocieri.
10.2. Dacă neînțelegerile și disputele nu pot fi rezolvate prin negocieri, ele sunt soluționate în mod general în instanță. Hotărârea instanței este definitivă și obligatorie pentru părțile în litigiu.
11. Valabilitatea acestui acord
11.1. Prezentul Contract este încheiat pe o perioadă nedeterminată și este valabil din momentul semnării lui de către părți.
11.2. Prezentul contract poate fi modificat, completat, reziliat în cazurile și în temeiurile prevăzute de legea aplicabilă.
Fondatorii Societății:
__________________________________ ____________________
Pentru înregistrarea unui SRL în MIFTS ___ în _______, este necesar următorul set de documente:
1. formular de cerere ________;
2. protocol (dacă este 1 decizie-fondator)
3. 1 Cartă originală
4. 1 copie a Cartei
5. 1 original al Actului Constitutiv
6. 1 copie a actului constitutiv
7. chitanta de plata pentru stat. taxe ____ p.
8. Chitanța de plată pentru certificarea uchr. documente (___ r. plus ___ r., total ___ r.)
9. cerere de acte constitutive certificate
10. scrisoare de garantie de la proprietar spații nerezidențiale la furnizarea adresei indicate în actele constitutive ca adresă a sediului Societății.
11. Certificat de stat. înregistrarea drepturilor de proprietate (la această adresă)
De la 1 iulie 2010, acordul constitutiv se numește acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 11 din Legea 14-FZ).
Ce este un act de asociere
Acordul de înființare al unui SRL (Acord de înființare) este un document necesar la crearea unei companii cu doi sau mai mulți fondatori, care permite stabilirea în scris a acordurilor privind crearea companiei, procedura de distribuire a profiturilor și interacțiunea generală, intrarea și ieșirea participanților, precum și a moștenitorilor acestora.
- Actul constitutiv nu este un document constitutiv (clauza 5, articolul 11 din Legea SRL, clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse). Este un acord corporativ intern care reglementează relațiile dintre fondatori.
- În cazul creării unui SRL de către o singură persoană, nu este necesar un acord de înființare (clauza 5, articolul 11 din Legea SRL, clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse).
De ce este necesar acest acord?
- Obligația de a încheia un memorandum de asociere este determinată de paragraful 1 al articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse.
- Fondatorii unei societăți cu răspundere limitată încheie între ei un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată, care stabilește procedura activităților lor comune de înființare a societății, valoarea capitalului social al societății, valoarea acțiunilor lor în capitalul social al societatii si alte conditii stabilite de legea societatilor cu raspundere limitata.
- Un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată se încheie în scris.
Actul Constitutiv se depune concomitent cu Actul Constitutiv, însă rolul acestui acord este mai puțin semnificativ pentru acestea decât pentru acele persoane juridice în care Actul Constitutiv este singurul act constitutiv.
Există două tipuri de acord de parteneriat
Care este actul constitutiv
Un acord de creare a LLC poate include următoarele secțiuni
- Parte introductivă în scopul încheierii unui contract.
- Nume și forma legala organizatii.
Legislația nu conține cerinta obligatorie la includerea în acord a denumirii societății care se înființează. Totodată, această informație pare necesară pentru a preciza obiectul contractului. - Obiectul de activitate și locația SRL.
În contractul de înființare poate fi indicată adresa planificată a locației companiei. - Obligațiile participanților (fondatorilor) de a crea o persoană juridică.
Contractul trebuie să conțină informații care să permită identificarea cu exactitate a părților sale (clauza 1, articolul 432 din Codul civil al Federației Ruse). De regulă, numele de familie, numele și patronimul părților - persoane fizice, denumirea de societate a persoanelor juridice sunt indicate în preambul. În ceea ce privește reprezentanții părților (dacă există), este necesar să se furnizeze și temeiurile apariției competențelor acestora (carta societății, detalii despre împuternicire). - Procedura de constituire a proprietății (plata acțiunilor) și mărimea capitalului autorizat.
Informațiile privind condițiile de plată a acțiunilor sunt obligatorii (clauza 5, articolul 11 din Legea SRL)
Datele privind valoarea capitalului autorizat sunt obligatorii (clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 5, articolul 11 din Legea SRL). Valoarea capitalului autorizat este determinată în ruble și nu poate fi mai mică de 10.000 de ruble. (alin. 2, clauza 1, articolul 14 din Legea SRL). - Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice create.
- Procedura de distribuire a profitului și rambursare a pierderilor.
- Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice.
Aceste informații sunt obligatorii (clauza 5, articolul 11 din Legea SRL). De regulă, acesta include:- data ținerii adunării generale a fondatorilor;
- procedura de transmitere a unei notificări către fondatori cu privire la desfășurarea adunării;
- reguli de desemnare a candidaților pentru funcțiile alese.
- Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor).
- Răspunderea pentru încălcarea contractului.
- Condiții și procedura de retragere a participanților (fondatorilor) din organizarea și admiterea de noi membri, inclusiv:
- particularitățile utilizării proprietății unui participant transferat ca plată pentru o acțiune în cazul unei retrageri ulterioare sau excluderii unui astfel de participant din societate (clauza 4, articolul 15 din Legea SRL).
- Procedura de solutionare a litigiilor.
- Procedura de schimbare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice.
- Alte informatii si documente
Aceste informații pot include:- prevederi privind raspunderea fondatorilor (confiscare, amenda, penalitati) in caz de neplata a unei actiuni din capitalul social (clauza 3 din art. 16 din Legea SRL);
- procedura de repartizare a costurilor asociate infiintarii societatii;
- procedura prin care participantul să ofere despăgubiri societății în cazul încetării dreptului de utilizare a proprietății înainte de expirarea perioadei pentru care o astfel de proprietate a fost transferată utilizării companiei ca plată pentru o acțiune (paragraful 2, clauza 3, articolul 15 din Legea SRL);
- procedura de rezolvare a neînțelegerilor care pot apărea în procesul de constituire a unei firme.
Exemplu de act de asociere pentru persoane fizice
Acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată la care fondatorii sunt persoane fizice
CONTRACTA
cu privire la înfiinţarea Societăţii cu
răspundere limitată
«_____________________________»
(fondatorii sunt persoane juridice)
___________ "___" __________ ___
În fața a ___________________________________,
(numele organizației) (funcția, numele complet)
acționând ___ pe baza ___________________ și __________________________
(Carta, regulamente, împuterniciri) (numele organizației)
reprezentată prin _______________________________________, acționând ___ în temeiul
(funcția, numele complet)
____________________, denumite în continuare „Fondatorii”,
(Carta, regulamente, împuterniciri)
a fost de acord să creeze în conformitate cu legea aplicabilă
Societatea cu răspundere limitată a Federației Ruse „__________”:
(Nume)
1. OBIECTUL ACORDULUI.
FONDATORII ȘI PROCEDURA PENTRU ACTIVITĂȚILE LOR COMUNE
1.1. În temeiul acestui acord, fondatorii creează o societate comercială sub forma unei societăți cu răspundere limitată și se angajează să respecte toate cerințele conexe ale legislației actuale a Federației Ruse.
1.2. Societatea cu răspundere limitată „____________” (denumită în continuare „Compania”) este înființată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și alte legislații aplicabile a Federației Ruse.
1.3. Componența fondatorilor Companiei:
1) ________________________________________________________________________________ (numele persoanei juridice), înregistrată ________________________, OGRN ___________________________
2) ________________________________________________________________________ (numele persoanei juridice), înregistrată __________________________, OGRN _________________________
(certificat de înregistrare de stat nr. ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,
1.4. Obligațiile fondatorilor de a efectua acțiuni legate de înființarea Societății sunt repartizate între aceștia astfel:
1) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________.
1.5. Fondatorii se angajează să suporte costurile de înființare a Societății proporțional cu acțiunile dobândite din capitalul autorizat al Societății în conformitate cu prezentul Acord.
1.6. Prezentul Acord stabilește procedura prin care Fondatorii să desfășoare activități comune de înființare a Societății, valoarea capitalului autorizat al Societății, mărimea și valoarea nominală a cotei fiecăruia dintre Fondatorii Societății, precum și suma, procedura și termenii. pentru plata unor astfel de acțiuni din capitalul autorizat al Societății.
2. NUMELE ȘI LOCALITATEA SOCIETĂȚII
2.1. Numele oficial complet al companiei în limba rusă:
Societate cu răspundere limitată "______________".
Numele prescurtat al companiei în limba rusă: ______________ LLC.
Numele oficial complet al Companiei în limba _____________________: _____________________.
Denumirea prescurtată a Companiei în limba _______: ___________________.
2.2. Locația Companiei: ________________________________.
2.3. Adresa postala: __________________________________________.
3. SUBIECTUL ŞI OBIECTIVELE ACTIVITĂŢILOR SOCIETĂŢII
3.1. Subiectul și scopurile activităților Societății sunt stabilite în Carta Societății.
3.2. Compania are dreptul de a efectua toate acțiunile care nu sunt interzise de legislația actuală a Federației Ruse. Activitățile Societății nu se limitează la cele stipulate în Cartă.
4. STATUT JURIDIC
4.1. Compania dobândește drepturile unei persoane juridice din momentul înregistrării sale de stat în conformitate cu procedura stabilită de legislația Federației Ruse.
4.2. În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, Societatea deține proprietăți separate înregistrate în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu, poate îndeplini obligații, poate fi reclamant și pârât în instanță.
Societatea poate avea drepturi civile și poate îndeplini obligații civile necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, așa cum este determinat de Carta limitată a Societății.
4.3. Membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al Societății.
4.4. Fondatorii Societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile legate de înființarea Societății și care decurg anterior înregistrării acesteia de stat.
Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile fondatorilor asociate cu înființarea acesteia numai în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora de către Adunarea Generală a Membrilor Societății. În același timp, cuantumul răspunderii Societății nu poate depăși în orice caz o cincime din capitalul autorizat vărsat al Societății.
4.5. Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.
4.6. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.
4.7. În caz de insolvență (faliment) a Societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru Societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, participanții menționați sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a Societății pot fi trase la răspundere subsidiară pentru obligațiile sale.
4.8. Federația Rusă, subiecții Federației Ruse și municipii nu sunt răspunzători pentru obligațiile Companiei, la fel cum Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entităților constitutive ale Federației Ruse și municipalităților.
4.9. Societatea este obligata sa pastreze la locatie urmatoarele documente organ executiv Societăți:
— Acordul privind înființarea Societății, protocolul privind înființarea Societății, Statutul Societății, precum și modificările aduse Statutului Societății și înregistrate în mod corespunzător;
— procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței Fondatorilor Societății, care conține decizia de înființare a Societății, încheierea unui evaluator independent privind aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al Societății, precum și alte decizii legate de înființarea Societății;
— un document care confirmă înregistrarea de stat a Societății;
— documente care confirmă drepturile de proprietate ale Societății în bilanțul său;
— documentele interne ale Societății;
— reglementări privind sucursalele și reprezentanțele Societății;
— documente legate de emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale Societății;
— procesele-verbale ale Adunărilor Generale ale Membrilor Societății, ale ședințelor Consiliului de Administrație ( Consiliu de Supraveghere) Societatea, organul executiv colegial al Societății și Comisia de Audit a Societății;
— listele persoanelor afiliate Societății;
— concluziile comisiei de audit (auditorul) Societății, auditorul;
— alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, Statutul Societății, documentele interne ale Societății, deciziile Adunării Generale a Membrilor Societății, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății si organele executive ale Societatii.
5. CAPITAL SOCIAL
5.1. Capitalul autorizat al Societății determină valoarea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor Societății.
Capitalul social al Societății este format din valoarea nominală a acțiunilor membrilor săi.
La momentul înființării Societății, capitalul său autorizat este de _____ (_________) ruble.
5.2. Mărimea acțiunilor Fondatorilor Societății în capitalul său autorizat și valoarea lor nominală la momentul înființării Societății:
1) "_____________" (numele organizației) - ___%, valoarea nominală a acțiunii - _________ ruble;
plata unei cote din capitalul autorizat al Societății se face în numerar (opțiune: valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească);
2) „_____________” (numele organizației) - ____%; valoarea nominală a acțiunii - _________ ruble;
plata unei cote din capitalul autorizat al Societății se face în bani (opțiune: titluri de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească).
Dimensiunea maxima cota-parte a participantului este limitată și se ridică la _____________, care reprezintă __% din capitalul autorizat.
(Opțiune: nu există o limită maximă pentru cota unui membru.)
Raportul acțiunilor participanților poate fi modificat (nu poate fi modificat).
5.3. La momentul înregistrării de stat a Companiei, statutul acesteia trebuie plătit de fondatori pentru _____%<1>:
1) „____________” (denumirea organizației) se obligă să plătească cel puțin ___% din cota sa din capitalul autorizat al Societății până la momentul înregistrării de stat a Societății;
2) „_____________” (denumirea organizației) se obligă să plătească cel puțin ___% din cota sa din capitalul autorizat al Societății până la momentul înregistrării de stat a Societății.
5.4. Fiecare Fondator al Societății trebuie să plătească integral cota sa din capitalul autorizat al Societății în termen de ____________.
5.5. În cazul plății incomplete a acțiunii din capitalul autorizat al Societății în perioada determinată în conformitate cu clauza 5.4 din prezentul Contract, partea neachitată a acțiunii va fi transferată Societății. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de către Societate în modul și în termenele stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
În cazul în care Fondatorul Societății nu își îndeplinește obligația de a plăti o acțiune din capitalul autorizat al Societății în termenele stabilite în clauza 5.4 din prezentul Contract, acesta plătește Societății o amendă în cuantum de ____% din suma care nu este plătit la timp (a valorii proprietății care urmează să fie plătită ca plată a cotei)<2>.
5.6. În cazul în care dreptul Societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată pentru a fi utilizată de către Companie pentru a plăti acțiunile, membrul Societății care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze Companiei , la cererea acesteia, cu despăgubiri bănești egale cu plata pentru folosirea aceluiași imobil în condiții similare pentru restul termenului imobilului. Compensarea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care Societatea depune o cerere de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de furnizare compensare bănească nestabilite prin hotărârea Adunării Generale a Membrilor Societății. Această soluție adoptat de Adunarea Generală a Membrilor Societății fără a ține cont de voturile membrului Societății care a transferat Societății pentru a-și plăti cota-parte dreptul de utilizare a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.<3>.
În cazul neacordării compensației în termenul stabilit, cota-parte sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al Societății, proporțională cu suma (costul) neachitată a compensației, va fi transferată Societății. O astfel de acțiune (sau o parte dintr-o acțiune) trebuie vândută de către Societate în modul și în termenele stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
5.7. Proprietatea transferată de un membru al Companiei pentru a fi utilizată de Companie pentru a-și plăti cota, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de membru din Companie, rămâne în uz de Companie pentru perioada pentru care această proprietate a fost transferată.<4>.
5.8. Nu este permisă eliberarea Fondatorului Societății de obligația de a plăti o cotă din capitalul autorizat al Societății.
5.9. Procedura de modificare a mărimii capitalului autorizat, precum și procedura de transfer de către participanți a acțiunilor lor către terți, sunt stabilite de Cartă.
6. DISTRIBUȚIA PROFITULUI SOCIETĂȚII
ÎNTRE MEMBRII SOCIETĂŢII
6.1. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial (o dată la șase luni sau o dată pe an) cu privire la distribuirea profitului net între membrii Societății. Decizia privind distribuirea unei părți din profitul Societății este luată de Adunarea Generală a Membrilor Societății.
6.2. Partea din profitul Societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu acțiunile acestora în capitalul autorizat al Societății.
6.3. Societatea decide asupra repartizării profiturilor sale între membrii Societății și efectuează plățile corespunzătoare în conformitate cu cerințele de limitare a repartizării profiturilor între membrii Societății, stabilite de art. 29 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
7. ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII
7.1. Organul suprem al Societății este Adunarea Generală a Membrilor Societății.
Adunarea Generală a Membrilor Societății poate fi ordinară sau extraordinară. Toți membrii Societății au dreptul de a fi prezenți la Adunarea Generală a Membrilor Societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor.
7.2. Compania prevede formarea Consiliului de Administrație.
7.3. Singurul organ executiv al Societății este ______________<5>.
7.4. Organul executiv colegial al Societății este ______________.
7.5. Procedura de constituire (alegere), încetare a atribuțiilor, precum și competența și procedura de luare a deciziilor de către organele de conducere ale Societății sunt determinate de Carta acesteia.
8. RETRAGEREA UNUI MEMBRU AL COMPANIEI DIN SOCIETATE
8.1. Reglementările privind posibilitatea de retragere a unui participant din Companie, precum și procedura pentru o astfel de retragere sunt prevăzute în Statutul Societății.
9. CONTROL, CONTABILITATE ȘI RAPORTARE
9.1. Pentru a-și exercita drepturile de control asupra activităților Societății, fiecare participant are dreptul de a primi informații și întrebări cu privire la toate aspectele legate de activitățile Societății. Formele de control, precum și contabilitate și raportare, sunt determinate de Carta Societății, de legislația actuală a Federației Ruse, precum și de deciziile Adunării Generale a Participanților.
10. CONFIDENTIALITATE
10.1. Fiecare dintre Fondatori se angajează să nu dezvăluie informații recunoscute ca confidențiale în modul prescris.
10.2. Transferul de informații care nu este supus dezvăluirii către terți, publicarea sau altă dezvăluire a unor astfel de informații poate fi efectuată numai în modul stabilit de Adunarea Generală a Membrilor Societății.
11. FORTA MAJORA
11.1. Fondatorii sunt scutiți de îndeplinirea parțială sau totală a obligațiilor din prezentul Contract dacă nerespectarea a fost rezultatul unor circumstanțe de forță majoră apărute după încheierea prezentului Contract ca urmare a unor evenimente extraordinare pe care Fondatorul nu le-a putut nici să le prevadă, nici să le prevină prin măsuri rezonabile. Circumstanțele de forță majoră includ evenimente pe care Fondatorul nu le poate influența și pentru apariția cărora nu este responsabil, de exemplu: cutremur, inundație, incendiu, precum și o grevă, decrete guvernamentale sau ordine ale organelor de stat.
11.2. Fondatorul, referindu-se la împrejurări de forță majoră, este obligat să informeze imediat ceilalți Fondatori despre apariția unor astfel de circumstanțe în scris, iar la cererea altor Fondatori, trebuie depus un document de atestare.
11.3. Fondatorul, care, din cauza de forță majoră, nu poate îndeplini obligațiile care decurg din prezentul Contract, se obligă să depună toate eforturile pentru a compensa consecințele neîndeplinirii obligațiilor în cel mai scurt timp posibil.
12. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR
12.1. Toate litigiile și dezacordurile care pot apărea în legătură cu executarea acestui acord vor fi rezolvate prin negocieri între fondatori.
12.2. Litigiile și dezacordurile nerezolvate în urma negocierilor sunt soluționate în ordin judiciar stabilite de legislația actuală a Federației Ruse.
13. DISPOZIȚII FINALE
13.1. Prezentul acord intră în vigoare de la data semnării sale.
13.2. Toate modificările și completările la acest Acord se fac în scris, în conformitate cu prevederile legislației actuale a Federației Ruse.
13.3. În tot ceea ce nu este prevăzut de acest acord, fondatorii sunt ghidați de prevederile legislației actuale a Federației Ruse.
13.4. Prezentul acord este încheiat în ________ copii.
SEMNĂTURILE FONDATORULUI
(semnătură) (nume complet)
(M.P.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(semnătură) (nume complet)
(M.P.<6>)
Notă:
În cazurile în care, potrivit legii, este permis înregistrare de stat societate economică fără plată în avans trei sferturi din capitalul autorizat, participanții companiei poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care au apărut înainte de plata integrală a capitalului autorizat (paragraful 2, clauza 4, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse).
<3>În conformitate cu alin. 2 p. 3 art. 15 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, un acord privind înființarea unei societăți poate prevedea alte metode și o procedură diferită pentru participantul societății de a oferi compensații pentru încetarea dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în folosință către societate pentru plata unei cote din capitalul societății charter.
<4>În conformitate cu paragraful 4 al art. 15 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acordul privind înființarea unei societăți poate prevedea altfel.
<5>Potrivit paragrafului 3 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse, un singur organism executiv (director, CEO, președinte etc.). Statutul unei corporații poate prevedea acordarea competențelor unui organ executiv unic mai multor persoane care acționează în comun sau formarea mai multor organe executive unice care acționează independent unele de altele (alin. 3, clauza 1, articolul 53 din Codul civil). al Federației Ruse). Unicul organ executiv al unei corporații poate acționa ca individual precum și o persoană juridică.
<6>Din 04.07.2015, entitățile comerciale nu sunt obligate să aibă un sigiliu (Legea federală nr. 82-FZ din 04.06.2015 „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse cu privire la eliminarea sigiliului obligatoriu de afaceri Companii”).
Exemplu de memorandum de asociere pentru persoane fizice și SRL
Un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată în care fondatorii sunt persoane fizice și juridice
Incheiat pe
Adunarea generală a fondatorilor,
Protocol nr. _________
din „___” _________ ____
Acord de constituire
Societăți cu răspundere limitată
«____________________________»
_______________ "___" __________ ____
cetățean al Federației Ruse _______________________________________,
cetățean al Federației Ruse ________________________________________________,
(numele complet, datele pașaportului, locul de reședință)
_____________________________________ reprezentată de _____________________________,
(numele organizației, OGRN, TIN) (funcția, numele complet)
acționând în baza _____________________________________________, și
(Carta, împuterniciri)
_________________________________ reprezentată de ________________________________,
(funcția, numele complet)
acționând pe baza _________________________ (Carta, Procură), denumită în continuare „Fondatorii”, au convenit să înființeze Societatea cu răspundere limitată „________________________” în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse.
1. OBIECTUL ACORDULUI. FONDĂTORI
ȘI PROCEDURA PENTRU ACTIVITĂȚI COMUNE PRIVIND ÎNFIINȚAREA O FIRMĂ
1.1. În temeiul acestui acord, fondatorii se angajează să creeze o societate cu răspundere limitată și să respecte toate cerințele conexe ale legislației actuale a Federației Ruse.
1.2. Societatea cu răspundere limitată „____________” (denumită în continuare „Compania”) este înființată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
1.3. Componența fondatorilor Societății:
1) un cetățean al Federației Ruse _______________________________________________,
2) cetățean al Federației Ruse ______________________________________________,
seria pașapoarte ______ Nr. ______________,
emise de către ______________________________________________________________,
data emiterii "___" __________ ____,
cod de subdiviziune ____________ - ______________,
înregistrat ________________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(numele persoanei juridice)
înregistrat ________________________, OGRN _______________________
(certificat de înregistrare de stat nr. ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,
abordare: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(numele persoanei juridice)
înregistrat ________________________, OGRN ___________________________
(certificat de înregistrare de stat N ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,
abordare: _____________________________________________.
1.4. Obligațiile fondatorilor de a efectua acțiuni legate de înființarea Societății sunt repartizate astfel:
1) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „__” __________ ____: _____________________;
3) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________;
4) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________.
1.5. Fondatorii se angajează să suporte cheltuielile pentru crearea Societății proporțional cu acțiunile dobândite din capitalul autorizat al Societății în conformitate cu prezentul Contract.
2. NUMELE ȘI LOCALITATEA SOCIETĂȚII.
SUBIECTUL ŞI OBIECTIVELE ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII
2.1. Denumirea completă a companiei în limba rusă este Societate cu răspundere limitată „_______________”.
Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă este ______________ LLC.
Numele complet al companiei în _____________ (în orice limbă străină sau limbă a popoarelor Federației Ruse) - „_______________”, denumirea prescurtată a companiei în _____________ (în orice limbă străină sau limbă a popoarelor Federației Ruse) ) limba - "_______________"<1>.
2.2. Locația Companiei: ________________________.
2.3. Subiectul și scopurile activităților Societății sunt specificate în detaliu în Cartă.
2.4. Compania are dreptul de a efectua toate acțiunile care nu sunt interzise de legislația actuală a Federației Ruse.
Activitățile Societății nu se limitează la cele stipulate în Cartă. Tranzacțiile care depășesc activitățile statutare, dar care nu contravin legii, sunt recunoscute ca valabile.
3. STATUT JURIDIC
3.1. Societatea dobândește drepturile unei persoane juridice din momentul înregistrării sale de stat.
3.2. Societatea deține proprietăți separate înregistrate în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și drepturi personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în instanță. În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, proprietatea Societății se formează pe cheltuiala contribuțiilor Fondatorilor (participanților), inclusiv a fondurilor primite ca plată pentru acțiuni, precum și a proprietăților produse și achiziționate de către Companie prin Activități.
3.3. Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.
3.4. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.
3.5. Membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al Societății.
Membrii Societății care nu și-au achitat integral acțiunile vor fi răspunzători solidar pentru obligațiile Societății în limita valorii părții neachitate din acțiunile lor din capitalul autorizat al Societății.
3.6. În caz de insolvență (faliment) a Societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru Societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, participanții menționați sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a Societății pot fi trase la răspundere subsidiară pentru obligațiile sale.
4. SUMA CAPITALULUI AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII, SUMA ŞI NOMINAL
VALOAREA COȚIUNII FIECĂRUI DINTRE FONDATORII SOCIETĂȚII
4.1. Capitalul social al Societății este format din valoarea nominală a acțiunilor membrilor săi.
4.2. Mărimea capitalului autorizat al Societății la momentul înființării este de __________ (______________) ruble<2>.
4.3. Capitalul autorizat al Societății determină valoarea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi.
4.4. Ponderea membrilor Societății în capitalul social:
1) _________________________________________________ — _______________
(numele complet al participantului)
(_________________) ruble.
________________________________________________________________ se angajează
plătiți cota dvs. din capitalul autorizat al Societății în cele ce urmează
comandă: ________ ruble - prin „___” _________ ____ (până la momentul respectiv
înregistrarea de stat a Companiei), restul de ________________ ruble -
până la „__” __________ ____, în conformitate cu paragraful 4.5 din prezentul
Acord;
2) _________________________________________________ — _______________
(numele complet al participantului)
procent (sau sub forma unei fracții) cu o valoare nominală de ______________________
(________________) ruble.
_________________________________________________ se obligă să plătească
cota sa în capitalul autorizat al Societății în următoarea ordine: _______________
ruble - până la „__” ________ ____ (până la momentul statului
înregistrarea Companiei), restul de ______________________ ruble - până la
„_____” _______ ____, în conformitate cu clauza 4.5 din prezentul Acord;
3) _____________________________________________________ — ____________
(numele persoanei juridice)
la sută (sau sub formă de fracție) cu o valoare nominală de _______________________ (_______________) ruble.
________________________________ se obligă să-și plătească cota-parte din capitalul social al Societății în următoarea ordine: ____________________________________
ruble - până la "_____" _______ ____ (până la momentul înregistrării de stat a Companiei), restul de _________ ruble - până la
„___” __________ _____, în conformitate cu paragraful 4.5 din prezentul
Acord;
4) ____________________________ se obligă să plătească cota sa din capitalul autorizat al Societății în următoarea ordine: _________________ ruble - până la „__” _____ ____. (până la momentul înregistrării de stat a Companiei),
restul de ________________ ruble - înainte de „__” _________ ____, în
în conformitate cu clauza 4.5 din prezentul acord.
4.5. Plata acțiunilor din capitalul social al Societății se face în bani (opțiune: titluri de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească)<3>.
4.6. La momentul înregistrării de stat a Societății, capitalul său autorizat trebuie plătit pentru _____%<4>.
4.7. În cazul plății incomplete a acțiunii din capitalul autorizat al Societății în termenul stabilit prin clauza 4.4 din prezentul Contract, partea neachitată a acțiunii va fi transferată Societății. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de către Societate în modul și condițiile stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
4.8. În cazul în care Fondatorul nu își îndeplinește obligația de a plăti cota-parte din capitalul autorizat al Societății în termenele stabilite în clauza 4.4 din prezentul Contract, acesta plătește Societății o penalitate în valoare de ___% din suma neachitată la termen. (a contravalorii imobilului de achitat ca plata cotei) pentru fiecare zi de intarziere<5>.
4.9. În cazul în care dreptul Societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată pentru a fi utilizată de către Companie pentru a plăti acțiunile, Fondatorul care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze Societății, la cerere, cu compensație bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași imobil în condiții similare în restul termenului imobilului. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat în termen de _____ zile din momentul în care Societatea depune cererea de furnizare a acesteia. O altă procedură de acordare a compensației bănești poate fi stabilită printr-o hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății. Această decizie este luată de Adunarea Generală a Membrilor Societății fără a ține cont de votul membrului Societății care a transferat Societății pentru plata cotei sale dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.<6>.
4.10. Proprietatea transferată de un membru al Companiei pentru a fi utilizată de Companie pentru a-și plăti cota, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de membru din Companie, rămâne în uz de Companie pentru perioada pentru care această proprietate a fost transferată.<7>.
5. FORTA MAJORA
5.1. Fondatorii sunt scutiți de îndeplinirea parțială sau totală a obligațiilor din prezentul Contract dacă nerespectarea a fost rezultatul unor circumstanțe de forță majoră apărute după încheierea prezentului Contract ca urmare a unor evenimente extraordinare pe care Fondatorul nu le-a putut nici să le prevadă, nici să le prevină prin măsuri rezonabile. Circumstanțele de forță majoră includ evenimente pe care Fondatorul nu le poate influența și pentru apariția cărora nu este responsabil, de exemplu: cutremur, inundație, incendiu, precum și o grevă, decrete guvernamentale sau ordine ale organelor de stat.
5.2. Fondatorul, referindu-se la circumstanțele de forță majoră, este obligat să informeze imediat ceilalți Fondatori despre apariția unor astfel de circumstanțe în scris. La cererea altor Fondatori, trebuie depus un document de atestare.
5.3. Fondatorul, care, din cauza de forță majoră, nu poate îndeplini obligațiile care decurg din prezentul Contract, este obligat să depună toate eforturile pentru a compensa consecințele neîndeplinirii obligațiilor în cel mai scurt timp posibil.
6. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR
6.1. Fondatorii sunt obligați să depună toate eforturile pentru a rezolva prin negocieri toate neînțelegerile și litigiile care pot apărea în legătură cu executarea prezentului Acord.
6.2. Litigiile și neînțelegerile care nu pot fi rezolvate prin negocieri sunt soluționate în instanță în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse.
7. CONFIDENTIALITATE
7.1. Fiecare dintre Fondatori se angajează să nu dezvăluie informații recunoscute ca confidențiale în modul prescris.
7.2. Transferul de informații care nu este supus dezvăluirii către terți, publicarea sau altă dezvăluire a unor astfel de informații poate fi efectuată numai în modul stabilit de Adunarea Generală a Membrilor Societății.
8. DISPOZIȚII FINALE
8.1. Prezentul acord va intra în vigoare de la data semnării lui de către fondatori.
8.2. Toate modificările și completările la prezentul acord se fac în scris, în modul prevăzut de legislația Federației Ruse.
8.3. În tot ceea ce nu este prevăzut de acest acord, fondatorii sunt ghidați de legislația actuală a Federației Ruse.
8.4. Acest Acord este încheiat în __ copii și este supus stocării de către Companie.
SEMNĂTURILE FONDATORULUI
(semnătură) (nume complet)
____________________/____________________
(semnătură) (nume complet)
_________________________/_______________
(semnătură, funcție) (nume complet) M.P.
Notă:
<1> Nume de marcă persoana juridică este selectată în conformitate cu cerințele art. Artă. 1473 - 1474 din Codul civil al Federației Ruse.
<2>Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin zece mii de ruble (paragraful 2, clauza 1, articolul 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).
<3>Evaluarea monetară a unei contribuții nemonetare la capitalul de bază al unei entități comerciale trebuie efectuată de un evaluator independent. Participanții la o entitate comercială nu au dreptul să determine valoarea monetară a unei contribuții nemonetare într-o sumă care depășește valoarea evaluării determinată de un evaluator independent (alineatul 2, clauza 2, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse). ).
<4>Fiecare fondator al societății trebuie să-și plătească integral cota sa din capitalul social al societății în termenul stabilit prin acordul de înființare a societății sau, în cazul înființării societății de către o singură persoană, prin decizia de infiintarea societatii. Termenul unei astfel de plati nu poate depasi patru luni de la data inregistrarii de stat a societatii. În același timp, cota-parte a fiecărui fondator al companiei poate fi plătită la un preț nu mai mic decât valoarea sa nominală (clauza 1, articolul 16 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată ”).
În cazurile în care, potrivit legii, înregistrarea de stat a unei societăți comerciale este permisă fără plata anticipată a trei sferturi din capitalul autorizat, participanții la societate poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care au apărut înainte de momentul plății integrale a capitalul autorizat (paragraful 2, clauza 4, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse).
<5>În conformitate cu alin. 2 p. 3 art. 16 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, această prevedere nu poate fi prevăzută în acordul de înființare a unei societăți.
<6>Acordul de înființare a societății poate prevedea alte metode și o procedură diferită pentru fiecare membru al Societății de a acorda compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de utilizare a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării de către societate pentru plata unei acțiuni. în capitalul autorizat (paragraful 2, clauza 3, articolul 15 din Legea federală din 08.02.1998 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).
Articolul are în vedere conceptul de acord constitutiv și relația acestuia cu carta în conformitate cu legea, enumeră ce organizații ar trebui să aibă un acord, precum și comparabilitatea acestuia cu un simplu acord de parteneriat. O atenție deosebită se acordă asemănărilor și diferențelor dintre actul constitutiv și statutul de societate și conținutul acestuia din urmă.
Ce este un act de asociere
Concept și norme
Actul constitutiv este un acord scris al fondatorilor cu privire la anumite scopuri și tipuri de activități, aspecte financiare și organizatorice, precum și procedura de intrare și ieșire a fondatorilor.
Temeiul juridic al naturii actului constitutiv este:
- Codul civil al Federației Ruse;
- Profilați legile pentru fiecare formă organizațională și juridică separată, de exemplu: legea privind sau legea privind.
Pro acte fondatoare persoanele juridice vor spune videoclipul de mai jos:
Subiecte
A doua secțiune oferă o listă detaliată a celor care necesită un act de asociere.
- Căci din decembrie 2008 a devenit cunoscut acordul de înființare, care este întocmit și valabil până la și este un document intern corporativ care reglementează relațiile dintre fondatori.
- Participanții unei societăți pe acțiuni încheie un acord privind înființarea unei societăți, care stabilește procedura de desfășurare a activităților comune, sau, categoriile și procedura de plasare a acțiunilor.
- De asemenea, sunt încheiate acorduri constitutive, informații despre care se vor afla în continuare.
Actul constitutiv este întotdeauna încheiat, nu există cu cine să încheie un acord, autoritatea de înregistrare va cere și de la acesta decizia fondatorului unic privind constituirea unei persoane juridice.
Carta reglementează relația unei persoane juridice cu terții, în timp ce actul constitutiv are ca scop reglementarea relațiilor reciproce ale fondatorilor privind aportul de acțiuni, intrarea și ieșirea din societate, obligațiile unii față de ceilalți. Nuanță juridică: carta este aprobată colectiv, iar acordul este semnat de fondatori personal, fiecare pentru sine.
Important! Rezumând conținutul primei secțiuni, observăm că acordurile constitutive sunt încheiate de către fondatorii de comerț și organizatii non-profit. Un SRL încheie un acord de înființare, iar o societate pe acțiuni încheie un acord de înființare și, deși numele documentelor diferă de acordul de înființare, acestea au același scop - înființarea unei persoane juridice. Pentru o organizație cu un singur fondator - nu este nevoie de un act de asociere!
Ce organizații trebuie să aibă UD
Pentru a răspunde la această întrebare, apelăm la clasificator integral rusesc forme organizatorice și juridice și verificați necesitatea încheierii unui acord constitutiv conform Codului civil al Federației Ruse:
| FORMA | DE NEVOIE |
|---|---|
| Parteneriate de afaceri | Nevoie |
| Nevoie | |
| Nevoie | |
| Companii de afaceri | Vedeți mai multe JSC și LLC |
| Societățile pe acțiuni | Se numește „Acord de înființare” |
| Acord de creare | |
| Acorduri de creare | |
| OOO | Se numește „Acord de înființare” |
| Nu este necesar | |
| (artele) | Nu este necesar |
| Cooperative agricole de producție | Nu este necesar |
| Artele agricole (ferme colective) | Nu este necesar |
| Artele de pescuit (ferme colective) | Nu este necesar |
| Ferme cooperatiste (co-ferme) | Nu este necesar |
| Cooperative de producție (cu excepția cooperativelor agricole de producție) | Nu este necesar |
| Nu este necesar |
În cazul organizațiilor non-profit, este necesar un act constitutiv pentru asociații și sindicate.
Corelarea documentului cu contractul de parteneriat simplu
Un acord care vizează crearea unui parteneriat simplu este un acord privind activitățile comune ale persoanelor fizice și/sau juridice, în care nu este creată o persoană juridică, dar cooperarea se realizează cu menținerea formelor organizatorice și juridice originale ale persoanelor cooperante. Încheierea actului constitutiv vizează în primul rând crearea unei noi persoane juridice cu înregistrarea acesteia la autoritățile de înregistrare, cu prezența tuturor caracteristicilor însoțitoare ale unei persoane juridice: proprietate separată, formare de capital, aport de acțiuni etc. .
Asemănări și diferențe cu un acord corporativ
| Criteriu | Acord corporativ | Memorandum de asociere |
|---|---|---|
| Considerat documentul fondator | Nu | Pentru unele forme |
| Caracter | Voluntar | Necesar |
| Obiectul contractului | Exercitarea drepturilor fondatorilor (vot, luare a deciziilor) | Înființarea persoanei juridice |
| Părțile la acord | Membrii sau unii dintre ei | Toți membrii/fondatorii fără excepție |
| Forma | scriere simplă | scriere simplă |
| Notificări ale companiei cu privire la încheierea contractului | Necesar | |
| Dezvăluirea conținutului către public | Nu este necesar, poate rămâne confidențial | Cunoscut automat publicului și tuturor fondatorilor |
| Recunoașterea deciziei organului societății ca nulă în caz de încălcare a contractului | Dacă toți participanții/fondatorii sunt părți la acord | da |
| Poate fi împotriva regulilor | da | Nu |
Caracteristicile încheierii acordului de fondare a LLP sunt descrise în acest videoclip:
Înregistrarea UD
- titlul documentului, data, orașul;
- detaliile părților la acord;
- subiect - constituirea unei persoane juridice de o anumită formă organizatorică și juridică;
- numele complet și prescurtat al persoanei juridice, adresa;
- statutul juridic al unei persoane juridice, drepturile, responsabilitățile și obligațiile acesteia în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse;
- enumerarea scopului și a tipurilor de activități pe care le va desfășura persoana juridică;
- răspunderea persoanei juridice și a participanților/fondatorilor: solidar, subsidiară;
- capitalul autorizat/social, marimile si;
- drepturile, obligațiile participanților;
- intrarea și ieșirea participanților;
- organele de conducere;
- proprietate, contabilitate și raportare;
- repartizarea profiturilor si pierderilor;
