Recent au intrat în vigoare noi cerințe pentru executarea unei decizii sau a unui protocol de aprobare mare lucru. Pentru LLC sunt setate noua editie Legea nr. 14-FZ, iar pentru SA - o nouă versiune a Legii 208-FZ
Recent, au intrat în vigoare noi cerințe pentru executarea unei decizii sau a unui protocol privind aprobarea unei tranzacții majore. Pentru SRL, acestea sunt stabilite prin noua versiune a Legii nr. 14-FZ, care a intrat în vigoare la 1 septembrie 2017, iar pentru SA - prin noua versiune a Legii 208-FZ, care intră în vigoare de la 30 iulie 2017. . Aceste legi au stabilit o nouă cerință: trebuie indicată perioada de valabilitate a deciziei/protocolului de aprobare a unei tranzacții majore. Dacă o astfel de perioadă nu este stabilită, decizia implicită va fi valabilă timp de un an de la data adoptării acesteia. Materialul oferă pentru descărcarea formularelor gata făcute ale acestor documente în format MS Word.
Care este diferența dintre o decizie de acord major și un protocol?
Decizia de a încheia o tranzacție majoră are dreptul să fie luată de unicul participant (fondator) al SRL. Spre deosebire de hotărâre, procesul-verbal se întocmește la adunarea generală, dacă SRL sau SA are mai mulți proprietari-participanți. Procesul-verbal trebuie să indice președintele și secretarul ședinței, prezența unui cvorum pentru luarea unei decizii. Acestea sunt principalele diferențe. Pentru concizie, termenul „soluție” este folosit în acest articol.
De ce au nevoie participanții de o decizie cu privire la o afacere majoră?
În primul rând, este necesar pentru acreditarea pentru 6 electronice etaje comerciale(partea a 2-a a articolului 61 din Legea nr. 44-FZ), precum și pe multe dintre cele comerciale (în conformitate cu reglementările acestor ETP-uri).
În al doilea rând, la cererea de participare la licitații electronice (clauza 4, partea 5, articolul 66 din Legea nr. 44-FZ). La transferarea celor doua părți ale aplicațiilor către client, o astfel de decizie sau protocol este transferat automat către Client din documentele afișate pe ETP în timpul acreditării. Cu toate acestea, atunci când depune o cerere, orice participant poate atașa un document actualizat de aprobare a tranzacției, care va merge și către client pentru a fi luat în considerare. În acest caz, documentul cu o dată ulterioară va avea forță juridică.
În al treilea rând, atunci când solicitați participarea la concurs deschis(subparagraful „e”, partea 2, art. 51 din Legea nr. 44-FZ) sau într-o licitație închisă (subparagraful „e”, partea 2, articolul 88 44-FZ),
În al patrulea rând, o astfel de decizie este cerută de bănci atunci când iau în considerare o cerere de emitere a unei garanții bancare (independente) pentru a participa la o licitație sau pentru a-și îndeplini obligațiile conform unui contract/acord.
Cum afectează modificările legilor participanții la achiziții publice?
1. Un participant i se poate refuza acreditarea la ETP. În același timp, va trebui să așteptați o a doua decizie privind acreditarea (până la 5 zile lucrătoare - partea 4 a articolului 61 din Legea nr. 44-FZ), iar în acest timp depunerea cererilor pentru un „gustos” licitația se poate termina deja.
2. Respingerea cererii de participare depuse la licitatie electronica, concurs deschis, licitație închisă. Întrucât nu s-a precizat anterior cât timp a fost valabilă decizia luată, clientul a abordat luarea în considerare a unei astfel de decizii în mod destul de formal, verificând în mare măsură existența acesteia și valoarea tranzacției permise și nu putea respinge cererea dacă, din a trecut data deciziei/protocolului asupra unei tranzacții majore de peste un an.
Ce ar trebui făcut acum?
1. Verificați dacă perioada de valabilitate este specificată în decizia sau procesele verbale ale unei tranzacții majore.
2. În cazul în care nu este specificată perioada de valabilitate, se întocmește un nou protocol al adunării extraordinare a participanților și se indică în acesta deciziile luate. Dacă proprietarul organizației este unul, el singur ia o astfel de decizie.
3. Faceți modificări documentelor organizației dvs. pe fiecare ETP - ștergeți sau marcați ca irelevantă soluția anterioară și încărcați una nouă.
4. Dacă nu s-au făcut modificări, la fiecare cerere depusă trebuie atașată o nouă decizie.
Modalități de a lua o decizie
Potrivit paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților la companie și componența participanților la companie care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de:
1. Autentificare notarial (aproape imposibilă în practică și costisitoare).
2. Prin modalitatea de confirmare a adoptării deciziei specificată în Actul constitutiv (greu indicată în majoritatea Actelor constitutive ale companiilor).
3. Metoda de confirmare a deciziei, specificată într-o decizie specifică (optimă) sau indicată într-o decizie separată. În același timp, unul dintre punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie întrebarea „Cu privire la alegerea unei metode de confirmare a adoptării deciziilor cu privire la toate problemele de pe ordinea de zi”. Apoi, în decizia însăși cu privire la punctele de pe ordinea de zi, indicați metoda aleasă (de exemplu, „S-a decis: să se determine ca metodă de confirmare a adoptării deciziilor de către adunarea generală extraordinară a participanților SRL și componența participanților SRL prezente la adoptarea acestora - semnarea protocolului de către toți participanții la SRL”.
Din practică: este de dorit să nu se indice în decizie denumirile specifice ale ETP-urilor și site-urile lor web. Ele se schimbă destul de des, ceea ce duce la respingerea cererilor din motive formale, de exemplu:
„A fost atașată o decizie de aprobare sau încheiere a tranzacțiilor pe baza rezultatelor licitațiilor desfășurate pe cale electronică. site-ul ETP MICEX „Goszakupki” www.etp-micex.ru. Operatorul Platformei Electronice Naționale www.etp-ets.ru este Societatea pe Acțiuni „Electronic sisteme de tranzacționare(JSC ETS). Este necesar să se indice numele corect al operatorului platformei electronice. Puteți să vă corectați cererea și să o trimiteți spre reexaminare.
„Clauza 5 a deciziei de aprobare sau de încheiere a tranzacțiilor în numele furnizorului pe baza rezultatelor licitației: În decizia atașată, trebuie să corectați denumirea site-ului nostru - SA „Platforma unificată de tranzacționare electronică”, și nu OJSC (din 7 septembrie 2015, ETP-ul nostru a fost redenumit din OJSC în AO)."
Este necesară indicarea modului de achiziție publică în decizia de aprobare a tranzacțiilor pentru acreditare?
Curtea de Arbitraj a Districtului Moscova, în Rezoluția sa din 29.06.2017 în dosarul N A40-132329 / 2016, a explicat că participanții la achiziție nu au o astfel de obligație. Dacă metoda de achiziție este menționată în cererea de acreditare, operatorul site-ului electronic nu este în drept să o refuze.
Deși instanța a susținut participantul în acest caz, este mai bine să se reducă riscul refuzării acreditării în avans. Pentru a face acest lucru, recomandăm ca în decizia de aprobare sau încheiere a tranzacțiilor pe baza rezultatelor achizițiilor să fie indicate modalitățile de desfășurare a acestora: „inclusiv o licitație electronică”.
Cine are dreptul de a participa la achiziții fără a lua o decizie privind tranzacțiile majore?
Nu este necesară atașarea unei decizii la cerere:
1. Pentru antreprenorii individuali. Pentru aceștia, procedura de aprobare a tranzacțiilor nu este prevăzută de lege.
Desfășurarea activităților de către persoane juridice trebuie să se desfășoare în cadrul unor documente de reglementare speciale.
Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactați un consultant:
APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.
Este rapid și ESTE GRATUIT!
În același timp, merită remarcată separat doar necesitatea de a aproba tranzacții mari - dacă va avea loc deloc. Astfel de măsuri sunt stabilite în fiecare caz pur individual.
Cu toate acestea, dacă o societate răspundere limitată din anumite motive consideră că afacerea nu este o mare problemă pentru el, este important să pregătească un document care să stabilească acest lucru.
În caz contrar, cu siguranță va trebui să emiteți o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore. Acest document are un format fix.
Merită să evitați o astfel de încălcare - aceasta poate provoca dificultăți grave. Dacă există erori în formarea rapoartelor, pot apărea întrebări din partea autorităților de reglementare.
Ce trebuie sa stii
Astăzi, pentru a participa la licitație, o societate cu răspundere limitată va trebui să întocmească un document special care confirmă prezența unei decizii de finalizare a unei tranzacții majore.
Factorul decisiv pentru a determina dacă o tranzacție este decisivă va fi doar costul unei astfel de tranzacții.
Există multe nuanțe și caracteristici diferite asociate cu execuția tranzacției. Separat, trebuie remarcată problema înregistrării protocoalelor speciale.
Atunci când se efectuează o tranzacție, sunt indicați toți participanții la o astfel de tranzacție. Există o serie de tranzacții care sunt considerate în general importante.
Ar trebui să vă familiarizați în avans cu toate nuanțele și specificul luării deciziilor privind tranzacțiile majore. Acest lucru va preveni multe dificultăți, momente dificile.
Este important să compuneți cu atenție textul documentelor în sine. Acest lucru va preveni amenzile din partea diferitelor organizații de reglementare în viitor.
Noțiuni de bază
Astăzi, există o legislație de specialitate care reglementează în detaliu problema încheierii unor tranzacții mari SRL.
În consecință, va fi necesar să vă familiarizați cu acesta. Decizia de a aproba o tranzacție majoră trebuie luată în considerare cu atenție.
Dar, din nou, este important de menționat că o înțelegere corectă este posibilă numai dacă există cunoaștere a termenilor de bază folosiți. Acestea vor trebui tratate mai întâi.
Acești termeni obligatorii includ:
- entitate legală;
- afacere semnificativă.
Abrevierea SRL se referă la conceptul de societate cu răspundere limitată.
Pe scurt, se înțelege că o organizație de acest tip este responsabilă pentru obligațiile sale numai în cadrul proprietății existente.
Cu toate acestea, nu există alternative. SRL-ul în sine este de obicei înființat simultan de mai mulți cetățeni.
O entitate juridică este o formă de organizare a unei instituții, ceea ce implică faptul că societatea în sine funcționează în cadrul unei legislații speciale.
Este important de menționat că capacitatea juridică entitate legală diferit de cel fizic. Separat, merită să insistăm asupra întrebării ce constituie un astfel de concept ca tranzacție semnificativă.
Este folosit și termenul de „afacere majoră”. Aceasta este o tranzacție, un contract, care implică achiziția, înstrăinarea sau alte operațiuni cu proprietăți deținute de SRL.
În acest caz, principalul criteriu de evaluare a semnificației este costul. Dacă este mai mult de 25% din activele bilanțului LLC în sine, atunci este automat considerat mare.
În caz contrar, dacă SRL-ul nu îl consideră a fi unul mare, trebuie întocmit un document corespunzător.
De ce este nevoie
Aceeași cerință privind implementarea unei tranzacții majore vă permite să rezolvați simultan mai multe probleme.
Acestea includ:
- formarea de rapoarte privind acțiunile în derulare;
- notificarea acționarilor despre activitățile întreprinderii în sine;
- decizia de aprobare în sine dă dreptul de a participa la licitații electronice și alte licitații.
Cert este că numai dacă acesta este cazul, va fi posibilă participarea la licitații mari. Principalul document de reglementare care determină acest punct este acreditarea pe planul de tranzacționare.
Cel puțin licitațiile de stat în fara esec sunt jucate între companii care au furnizat o astfel de acreditare. În consecință, aceasta va necesita o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore.
Cadrul legislativ
Principala normă legislativă, în cadrul căreia este necesar să se întocmească un astfel de document, este doar Legea federală nr. 44-FZ din 04/05/13.
Aceasta include principalele prevederi în cadrul cărora procesul de desfășurare achiziții prin contract, licitatii pentru executarea de diferite feluri lucrări.
În detaliu domeniul de aplicare în care acest lucru poate fi utilizat document normativ, notat în .
Mai mult decât atât, pe lângă acest document legislativ, există un număr mare de alte puncte direct legate de înregistrare. Din nou, acestea trebuie tratate cu atenție. O listă completă a acestora este reflectată în.
Toate intrebarile referitoare la implementarea achizitiilor, precum si a documentelor furnizate, sunt stabilite de o comisie de specialitate.
Toate întrebările, subtilitățile acestora sunt determinate pe baza. Aceasta determină modul de funcționare, precum și multe alte puncte diferite.
Toate acestea vor trebui revizuite mai întâi. Numai așa se va putea evita multe dificultăți.
O atenție deosebită trebuie acordată șefului organizației atunci când se ia o astfel de decizie. Deoarece va fi responsabil pentru implementarea tipului adecvat de procedură.
În consecință, participarea sa este obligatorie în proces. În caz contrar, vor apărea probleme destul de grave.
Ar trebui să studiați cu atenție legea. Acesta este singurul mod de a evita amenzile.
Dacă șeful organizației consideră că drepturile sale au fost încălcate în vreun fel sau că interesele organizației au fost încălcate, atunci o astfel de problemă necesită un proces.
Trebuie doar amintit că un astfel de proces implică o investiție destul de serioasă de timp. Prin urmare, ori de câte ori este posibil, este necesar să se încerce soluționarea problemelor controversate din ordonanța preliminară.
Cum se scrie un Formular de aprobare a unei oferte majore
Decizia unicului participant al unui SRL cu privire la aprobarea unei tranzacții majore, a cărei mostră poate fi găsită pe internet, trebuie întocmită în conformitate cu anumite cerințe ale normelor legislative.
Există o listă destul de extinsă a acestora. Cu toate acestea, procesul de înregistrare în sine, de obicei, nu provoacă dificultăți.
Dar, în același timp, este important de menționat că algoritmul de proiectare trebuie realizat în cadrul legii indicate mai sus.
Executarea unei tranzacții majore implică execuția unui bilanț, precum și a unui număr de alte documente de reglementare.
Principalele aspecte care trebuie luate în considerare în prealabil vor include următoarele:
- cum se desfășoară procedura - un fondator, doi fondatori;
- Este posibil să provoci?
- refuzul instanței.
Cum se realizează procedura
Decizia de aprobare a unei tranzacții de acest tip poate fi luată în diferite moduri. Totul depinde în primul rând de câți fondatori sunt exact.
Această problemă trebuie rezolvată în prealabil. Deoarece formatul documentelor depinde de acest lucru, precum și de o serie de alte puncte.
Este de remarcat faptul că, în cazul unui fondator, procesul va fi oarecum mai ușor de implementat.
Un singur fondator
Astăzi, în cazul în care SRL are un singur fondator, nu este deloc necesară aprobarea unei tranzacții majore.
Întrucât, conform reglementărilor legislative, prevederile privind aprobarea unei tranzacții majore de către instituțiile în care există un singur fondator, nu este necesară aprobarea scrisă.
Deoarece pur și simplu nu există posibilitatea de a protesta împotriva procedurii în cadrul organizației în sine.
Un astfel de moment este definit în același mod pentru toți forme organizatorice. Mai mult, este important de menționat că mai devreme acest tip de regulă nu funcționa.
În consecință, chiar dacă a existat un singur fondator, a fost necesar să se efectueze procesul de aprobare a tranzacției în scris în modul prescris.
Video: cum să aprobi o afacere majoră într-o SRL
În consecință, a fost obligat să semneze chiar de către fondator, care este director.
Astăzi, procesul este simplificat semnificativ, este posibil să efectuați cu ușurință tranzacții fără aprobare cu un fondator al unei societăți cu răspundere limitată.
Doi fondatori
Dacă există doi fondatori sau chiar mai mulți, este necesar să se efectueze fără greșeală procesul de elaborare a unei decizii privind o tranzacție majoră.
Acest moment este determinat în primul rând de legislația privind societățile cu răspundere limitată -.
Potrivit acestui regulament, consiliul de administrație adoptă regulamentul dacă:
În toate celelalte cazuri, decizia va fi luată de adunarea participanților - ordinară sau extraordinară.
Însuși algoritmul de convocare a unei astfel de întâlniri va fi realizat într-un mod standard, în mod general. Mai mult, decizia asupra tranzacției în al doilea caz se va lua cu majoritate de voturi.
Acest moment este din nou reglementat de legea cu privire la SRL -. Dacă există un singur participant în societate, atunci decizia corespunzătoare va fi luată complet individual.
Este posibil să provoci
Există adesea situații în care există dezacorduri între fondatorii unui SRL. În consecință, acest lucru se poate aplica și pentru implementarea diferitelor tranzacții majore.
Există adesea situații în care devine necesară contestarea tranzacției. Astăzi, un astfel de proces poate fi realizat în cadrul legii.
Acest moment este determinat de acte legale speciale. Așa este.
Următoarele persoane au dreptul de a contesta simultan o astfel de decizie:
Refuzul instanței
Decizia privind o tranzacție majoră va fi posibilă doar prin intermediul instanțelor de judecată - pur și simplu nu există opțiuni alternative.
Necesitatea de a pregăti o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore nu este reglementată la nivel legislativ, care este prescris în FZ-44 și FZ-223. Cu toate acestea, în practică, documentul este necesar pentru acreditare la multe platforme de tranzacționare, inclusiv cele guvernamentale și comerciale. tranzacționare electronică. La 1 ianuarie 2017 au intrat în vigoare noi reguli de înregistrare a acestuia din cauza modificărilor aduse legislației.
Caracteristici ale documentării unei decizii privind o tranzacție majoră
O tranzacție mare SRL implică semnarea unei decizii de către organul de conducere sub forma:
- Acorduri privind o tranzacție viitoare
- Avizele unui contract deja încheiat
Decizia asupra unei tranzacții majore este încredințată adunării generale a participanților companiei, care este reglementată de articolul 6 din Legea federală nr. 14. Decizia se ia in scris sub forma unui protocol. intalnire generala participanti ooo. În unele societăți cu răspundere limitată se creează un consiliu de administrație, a cărui competență include aprobarea tranzacțiilor majore cu executarea unei decizii corespunzătoare.
Procedura de aprobare pentru o tranzacție majoră se desfășoară în strictă conformitate cu cerințele legislației în vigoare.
Cum se întocmește o decizie privind aprobarea unei tranzacții mari SRL, eșantion
Pregătirea unei decizii cu privire la o tranzacție majoră, un eșantion din care este atașat mai jos, este o condiție prealabilă pentru participarea la licitație pentru mulți platforme electronice, în special cele de stat care există astăzi. Acreditarea la ETP presupune întocmirea documentului specificat în conformitate cu toate standardele. Realizarea sa este posibilă în diverse interpretări. Alegerea unei anumite opțiuni este determinată de numărul de co-fondatori ai companiei. Pentru un SRL cu un singur fondator, se pregătește un document - decizia unicului participant de a aproba o tranzacție majoră.
Completarea formularului se realizează în numele fondatorului și unicului participant al SRL, cu trimiterea ulterioară a acestuia la platforma de tranzacționare selectată sau atașarea la cerere în cazul înființării. această cerință client.
Decizia unicului participant de a aproba o tranzacție majoră trebuie să conțină un anumit set de detalii obligatorii:
- subiectul specific al tranzacției
- lista persoanelor care acționează ca părți la tranzacție
- beneficiari
- suma tranzacției
- alte condiții importante
In cazul in care o tranzactie se incheie prin licitatie, decizia nu necesita indicarea partilor si beneficiarilor din cauza faptului ca acestea raman necunoscute pana la data aprobarii tranzactiei.
Decizia asupra unei tranzacții majore a unicului fondator se ia în scris. Este obligatorie confirmarea documentului cu semnătura unui membru al companiei, nu sunt necesare antet și sigiliu.
Înregistrarea documentației implică indicarea numelui acesteia împreună cu numele organizației în sine. Următoarea etapă este desemnarea locului și a datei de elaborare a deciziei. Apoi se întocmește o parte introductivă indicând numele de familie, numele, patronimul fondatorului, un set de date ale pașaportului acestuia, TIN, statul principal număr de înregistrare, functia ocupata in societate si denumirea SRL. De asemenea, este necesar să se stabilească ordinea de zi cu desemnarea problemei luate în considerare. Partea principală a deciziei privind încheierea unei tranzacții majore conține decizia luată cu privire la contractele încheiate și sumele de fonduri aprobate. Elementul final al documentului include o indicație a funcției, prenumelui, prenumelui și patronimului co-fondatorului SRL împreună cu numele acestuia, precum și semnătura și sigiliul companiei.
Un punct important este desemnarea sumei tranzacției în documentul aprobat. Acesta poate fi determinat pe baza următoarelor reguli:
- Stabilirea mărimii contractului se face pe baza certificatului solicitat cu datele raportului contabil privind valoarea contabilă a proprietății SRL la ultima dată de raportare.
- Dacă este posibil să se precalculeze suma, finețea se calculează pe baza acesteia
- În cazul participării la licitație și al imposibilității calculării preliminare a sumei contractului, trebuie indicată suma maximă pe care compania o poate oferi.
- La încheierea unui contract de împrumut, trebuie să țineți cont de valoarea datoriei principale și a dobânzii acumulate pentru utilizarea împrumutului acordat.
Dacă organizația intenționează să încheie o serie de acorduri simultan, este acceptabil să le întocmească într-un singur document.
O problemă importantă este și durata deciziei. Documentul este valabil pe perioada stabilită în el. În mod implicit, această setare este de 1 an. În timpul specificat, tranzacția convenită ar trebui să fie finalizată.
În conformitate cu modificarea Codului civil al Federației Ruse din 1 septembrie 2014, este necesară legalizarea deciziei luate.
Eșantionul dat al deciziei fondatorului privind aprobarea unei tranzacții majore este universal - este potrivit atât pentru transmiterea către ETP, cât și pentru prezentarea către client.
(vezi textul din ediția anterioară)
1. O tranzacție majoră este o tranzacție (mai multe tranzacții interconectate) care depășește cele obișnuite activitate economică si in care:
Asociat cu achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, cauțiune, achiziționarea unui astfel de număr de acțiuni (alte hârtii valoroase convertibil în acțiuni) societatea publica ca urmare a căreia societatea este obligată să trimită o ofertă obligatorie în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”), al cărei preț sau valoarea contabilă este 25 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor societății, determinată conform datelor din situațiile contabile (financiare) ale acesteia de la ultima dată de raportare;
care prevede obligația societății de a transfera proprietatea în posesia și (sau) de utilizare temporară sau de a acorda unui terț dreptul de a folosi rezultatul activității intelectuale sau mijloacele de individualizare în baza unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este de 25 sau mai mult. procent din valoarea contabilă a activelor societății, determinată conform raportării sale contabile (financiare) de la ultima dată de raportare.
2. În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, cea mai mare dintre cele două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății - valoarea contabilă a unui astfel de bun și prețul înstrăinării acestuia. În cazul achiziției de proprietăți, prețul de cumpărare al unei astfel de proprietăți este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.
În cazul transferului proprietății societății pentru posesia și (sau) utilizare temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate pentru posesia sau folosința temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății.
În cazul unei tranzacții sau mai multor tranzacții interconectate de către societate pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de valoare emisibile convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, ceea ce va implica obligația societății de a achiziționa acțiuni (alte titluri de valoare emitabile convertibile în acțiuni) în conformitate cu cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, valoarea contabilă a activelor companiei este comparată cu prețul tuturor acțiunilor care pot fi achiziționate de companie în astfel de tranzacții , în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 din anul N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
3. Luarea unei decizii privind consimțământul la o tranzacție majoră este de competența adunării generale a participanților companiei.
În cazul formării unui consiliu de administrație într-o companie ( Consiliu de Supraveghere) luarea deciziei societății privind consimțământul la tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea proprietății societății, poate să fie atribuite prin statutul societății competenței consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății.
În decizia privind consimțământul la o tranzacție majoră, persoana (persoanele) care este parte la aceasta, beneficiarul, prețul, obiectul tranzacției și celelalte conditii esentiale sau ordinea în care sunt definite.
Decizia privind consimțământul la încheierea unei tranzacții majore poate să nu indice partea la tranzacție și beneficiarul în cazul în care tranzacția este încheiată la licitație, precum și în alte cazuri, în cazul în care partea la tranzacție și beneficiarul nu pot fi determinați până la momentul primirii consimțământului pentru încheierea unei astfel de tranzacții.
Decizia privind consimțământul pentru tranzacție sau cu privire la aprobarea ulterioară a tranzacției poate conține, de asemenea, o indicație:
privind parametrii minimi și maximi ai condițiilor tranzacției (limita superioară a valorii de cumpărare a proprietății sau limita inferioară a valorii de vânzare a proprietății) sau procedura de determinare a acestora;
să fie de acord cu un număr de tranzacții similare;
privind opțiunile alternative pentru condițiile tranzacției care necesită consimțământul pentru finalizarea acesteia;
să consimtă la tranzacție, sub rezerva finalizării mai multor tranzacții în același timp.
Decizia privind consimțământul la încheierea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore poate indica perioada în care o astfel de decizie este valabilă. Dacă o astfel de perioadă nu este indicată în decizie, consimțământul va fi considerat valabil timp de un an de la data adoptării sale, cu excepția cazurilor în care decurge o perioadă diferită de natura și condițiile tranzacției pentru care a fost dat consimțământul, sau circumstanțele în care a fost dat consimțământul.
O tranzacție majoră poate fi încheiată cu condiția suspensivă de a obține consimțământul corespunzător pentru încheierea acesteia în modul stabilit de prezenta lege federală.
4. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia poate fi declarată nulă în conformitate cu articolul 173.1 din Codul civil. Federația Rusă la cererea societății, un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau participanții acesteia (participant) deținând cel puțin 1% din numărul total de voturi ale participanților societății.
Perioada de prescripție pentru o cerere de declarare a unei tranzacții majore invalide în cazul în care aceasta este ratată nu este supusă restabilirii.
5. Instanța refuză să îndeplinească cerințele pentru declararea unei tranzacții majore, efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia, nulă în prezența a cel puțin una dintre următoarele împrejurări:
până în momentul în care cazul este examinat în instanță, au fost prezentate dovezi ale aprobării ulterioare a unei astfel de tranzacții;
La examinarea cazului în instanță, nu s-a dovedit că cealaltă parte la o astfel de tranzacție știa sau ar fi trebuit să știe în mod evident că tranzacția a fost o tranzacție majoră pentru companie și (sau) că nu a existat consimțământul adecvat pentru încheierea acesteia. .
6. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție în care există un interes și în conformitate cu prezenta lege federală, problema consimțământului pentru încheierea unei astfel de tranzacții este supusă examinării adunării generale a participanților, decizia privind consimțământul la încheierea unei astfel de tranzacții se consideră adoptată dacă a primit numărul de voturi cerut în conformitate cu cerințele prezentului articol și majoritatea voturilor tuturor participanților neinteresați de tranzacție.
la tranzacții, a căror încheiere este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) cu alte acte juridice ale Federației Ruse și decontări pentru care se efectuează la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse, sau la prețuri și tarife stabilite de guvernul autorizat al Federației Ruse de către organul executiv federal, precum și la acordurile publice încheiate de companie în condiții care nu diferă de condițiile altor acorduri publice încheiate de companie;
la tranzacțiile de achiziție de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, încheiate în condițiile prevăzute de oferta obligatorie de achiziție de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice;
tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și acordul preliminar, dacă un astfel de acord conține toate informațiile prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol și s-a obținut consimțământul pentru încheierea acestuia în modul prevăzut de prezentul articol.
8. În sensul prezentei legi federale, prin tranzacții care nu depășesc activitățile normale de afaceri se înțelege orice tranzacții care sunt acceptate în activitățile companiei relevante sau ale altor entități economice implicate în tipuri similare de activități, indiferent dacă astfel de tranzacții au fost efectuate de către o astfel de societate anterior, dacă astfel de tranzacții nu conduc la încetarea activităților companiei sau la o modificare a tipului acesteia sau la o modificare semnificativă a domeniului său de aplicare.
Aflați când este necesară o rezoluție majoră a unei tranzacții cu proprietar unic și descărcați o probă de aprobare a unei tranzacții majore pentru un singur mandatar pentru LLC.
Citiți articolul nostru:
Atunci când un SRL intenționează să facă o tranzacție majoră, este necesar să acționeze în conformitate cu regulile de aprobare a unor astfel de tranzacții. Inclusiv persoane responsabile trebuie să decidă cu privire la aprobarea tranzacției. Prin lege, adoptarea unei astfel de decizii este de competența adunării generale a SRL. În articol, ne vom uita la modul în care funcționează aceste reguli dacă există un participant într-o societate. Descărcați o mostră a deciziei unui fondator privind aprobarea unei tranzacții mari LLC din aplicație.
Descărcați documentele aferente:
În ce cazuri este oficializată decizia unicului participant de a aproba o tranzacție majoră?
Adesea, singurul fondator și participant al unui SRL îndeplinește funcțiile organ executiv societate. Există însă și cazuri când unicul membru al SRL angajează un director pentru a conduce compania. De asemenea, mai mulți directori pot fi implicați în conducerea unei companii cu un singur participant. Când vine vorba de luarea unei decizii cu privire la o tranzacție majoră, regulile vor fi diferite, în funcție de opțiunea de management.
Decizia fondatorului unic cu privire la o tranzacție majoră nu trebuie întocmită dacă fondatorul este singurul participant la SRL și, în același timp, acționează ca CEO(Clauza 7, articolul 46 din Legea SRL). Cu toate acestea, va fi necesară o decizie a unicului participant de a aproba o tranzacție majoră dacă:
- unicul membru al SRL nu îndeplinește funcțiile de director general,
- un singur membru deține funcția de CEO, dar compania este condusă de mai mulți directori.
Având o decizie, este dificil să contestați afacerea.
De exemplu, singurul participant la SRL a insistat că nu a fost de acord să facă tranzacții majore cu banca. Cu toate acestea, banca a prezentat instanței probe care au confirmat că reclamantul a fost de acord cu înțelegerea. Instanța a susținut banca (Decretul Curții de Arbitraj a Sectorului Nord-Vest din 14 ianuarie 2016 nr. A21-1057 / 2015)
Adică, dacă fondatorul și directorul sunt persoane diferite sau există mai mulți directori în companie, va fi necesar să se pregătească și să execute decizia fondatorului unic privind aprobarea unei tranzacții majore, un eșantion al unui astfel de document este prezentat mai jos. În eșantion, singurul participant a aprobat tranzacția la solicitarea băncii.
O mostră necompletată din decizia fondatorului cu privire la o tranzacție majoră poate fi descărcată din aplicație.
- Decizia unicului participant al SRL de a aproba contractul de împrumut cu condiția garanției ca tranzacție majoră (la cererea băncii)
- Decizia unicului participant al SRL de a modifica statutul. Pentru diferite tipuri de tranzacții s-au stabilit mărimi, la atingerea cărora este necesară aprobarea acestora ca tranzacții majore.
Care sunt regulile generale pentru aprobarea tranzacțiilor mari
Amintiți-vă reguli generale legate de deciziile privind tranzacțiile majore.
Decizia de aprobare a unei tranzacții majore poate fi luată de:
Consiliul de administrație ia o decizie dacă (clauza 3, articolul 46 din legea cu privire la SRL):
- statutul se referă în mod expres această întrebare la competenţa sa şi în acelaşi timp
- valoarea proprietății în cadrul tranzacției este de la 25% la 50% din valoarea proprietății SRL.
În alte cazuri, decizia poate fi luată numai de ședința participanților (regulată sau extraordinară). Este necesară convocarea și ținerea adunării generale conform regulilor generale.
Decizia trebuie luată în conformitate cu cerințele legii cu privire la SRL (articolele 37, 38 din lege). Dacă nu este posibil să obțineți aprobarea consiliului de administrație sau a adunării generale a participanților (nu va exista numărul necesar de voturi), atunci tranzacția ar trebui abandonată. În caz contrar, va fi contestată.
Decizia trebuie să indice în mod explicit că organismul autorizat aprobă tranzacția, precum și informații despre aceasta (clauza 3, articolul 46 din Legea SRL):
- persoane care acționează în calitate de părți și beneficiari ai acesteia (excepție - dacă tranzacția se face la licitație sau în alte cazuri când părțile nu sunt încă cunoscute până la momentul aprobării);
- Preț;
- subiect;
- alte conditii esentiale.
Dacă decizia este luată de participanți, atunci este de asemenea necesar să se respecte Cerințe generale la designul și conținutul acestuia.
Dacă în compania dvs. unicul participant nu este unicul director în același timp, emiteți o decizie a unui fondator cu privire la aprobarea unei tranzacții mari LLC (vezi exemplul de decizie pentru o bancă în anexă). La întocmirea unui document, fiți ghidat de cerințele art. 39 și paragraful 3 al art. 46 din Legea SRL.
Răspunsuri la întrebările avocaților între orele 14.00 și 16.00, 3 aprilie:
- Forță majoră. Va fi posibil să forțați contrapartea să modifice sau să încheie tranzacția din cauza coronavirusului?
- Vacanta de inchiriere. Cum se reduce la minimum pierderile din cauza carantinei?
- Suport juridic al măsurilor anticriză. Ce ar trebui să controleze un avocat în primul rând când decizii spontane ghiduri?
Fișiere atașate
- Exemplu de decizie a unicului fondator cu privire la o tranzacție majoră.doc
