Capitalul autorizat. Baza de proprietate a activităților entităților comerciale

Capitalul autorizat - cost total(sau valoarea monetară) a proprietății aduse de toți fondatorii (participanții) ca plată pentru dreptul dobândit de a participa la societate și constă în valoarea nominală a acțiunilor (acțiunilor) companiei achiziționate de acționari (participanți). Suma capitalului autorizat indicată în statutul societății este o cifră nominală, care determină doar evaluarea agregată a contribuțiilor participanților la momentul efectuării acestora. Capitalul autorizat nu reflectă valoarea reală a proprietății deținute de societate, care poate fi mai mare sau mai mică decât capitalul autorizat. Capitalul autorizat este doar una dintre sursele de formare a proprietatii unei entitati comerciale. 3 functii principale ale capitalului autorizat al unei societati comerciale: - distributie - prin capitalul autorizat se determina cota de participare a fiecarui actionar (participant) la societate si profitul acesteia; - suport material - proprietatea realizata in plata contributiei constituie baza materiala pentru activitatile societatii atunci cand ia nastere si pe durata functionarii acesteia; - garantie - societatea poarta raspunderea fata de creditori in limita proprietatii sale, care nu poate fi mai mica decat capitalul autorizat; Preț activele nete societatea nu poate fi mai mica decat dimensiunea capitalului autorizat.Procedura de formare a capitalului autorizat se stabileste prin actele constitutive ale acestuia. La înființarea unei societăți, fondatorii trebuie să rezolve următoarele probleme de formare a capitalului autorizat: a) să determine cercul de persoane care participă la formarea capitalului autorizat; b) stabilește modul în care vor fi plătite acțiunile (acțiunile) achiziționate; c) stabilește modul în care se va evalua aportul în proprietate al fondatorului la capitalul social al societății; d) determina intervalul de timp pentru formarea capitalului autorizat al societatii. Curtea pornește din faptul că, întrucât legislația impune cerințe suplimentare cu privire la mărimea capitalului autorizat pentru SRL-urile care desfășoară anumite tipuri de activități, neîndeplinirea obligației de a forma capitalul autorizat corespunzător constituie temeiul suspendării sau anulării prin licențiere. autoritatea licenței de a desfășura astfel de activități. Instanța recunoaște neîndeplinirea obligației societății de a forma capitalul autorizat în cuantum corespunzătoare ca o încălcare a cerințelor de licență. La rezolvarea problemei dacă persoana care a participat la înființarea societății are statutul de participant al acesteia, se acceptă faptul formării complete a capitalului autorizat al societății sau plății cotei-parte a persoanei corespunzătoare. Încălcarea cerințelor legii în timpul emisiunii de acțiuni, inclusiv cele referitoare la condițiile de formare a capitalului autorizat al societății, stau la baza recunoașterii emisiunii. hârtii valoroase invalid Articolul 14. Legea cu privire la SRL Capitalul autorizat al societatii. Acțiuni la capitalul social al societății 1. Capitalul social al societății este alcătuit din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Capitalul autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble. (Așa cum a fost modificată prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ) Valoarea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble. Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi. 2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății. Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea cotei sale. 3. Statutul societății poate fi limitat dimensiune maximă actiuni ale unui membru al societatii. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Aceste prevederi pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, precum și cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții companiei în unanimitate. În cazul în care statutul societății conține restricțiile prevăzute de prezenta clauză, persoana care a dobândit o acțiune din capitalul social al societății, cu încălcarea cerințelor prezentei clauze și a prevederilor relevante din statutul societății are dreptul pentru a vota intalnire generala membri ai companiei cu o parte din acțiune, a cărei valoare nu depășește cota maximă a participantului companiei stabilită prin statutul companiei.(Alineatul a fost introdus prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ ) Articolul 15 30.12.2008 N 312-FZ) 1. Plata acțiunilor la capitalul autorizat al unei societăți se poate face în bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească. 2. Valoarea bănească a bunurilor contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății se aprobă prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Dacă valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a cotei unui membru al companiei în capitalul autorizat al companiei, plătită în fonduri nemonetare, este mai mare de 20.000 de ruble, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea a acestei proprietăți, cu condiția ca legea federală să nu prevadă altfel. Valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a acțiunii unui participant al companiei plătită de astfel de fonduri nemonetare nu poate depăși valoarea evaluării proprietății menționate, determinată de un evaluator independent, în cazul insuficienței proprietății companiei. , participanții societății și un evaluator independent poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cuantumul supraevaluării valorii imobilului contribuit la plata acțiunilor din capitalul social al societății în termen de 3 ani de la data statului. se modifică înregistrarea societății sau includerea în statutul societății, conform articolului 19 din Legea federală privind LLC. Statutul societății poate stabili tipurile de proprietate care nu pot fi contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății. 3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată în folosința societății pentru a plăti cota, participantul la societate care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societății. , la cererea acesteia, cu compensație bănească egală cu plata pentru folosința aceluiași imobil în condiții similare pentru perioada rămasă de folosință a imobilului. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea depune o cerere de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de furnizare. compensare bănească nestabilite prin hotărârea adunării generale a participanților la societate. Această decizie se adoptă de adunarea generală a participanților societății fără a ține cont de voturile participantului societății care a transferat societății pentru achitarea cotei sale dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen. Un acord privind înființarea unei societăți sau, în cazul înființării unei societăți de către o singură persoană, o decizie privind înființarea unei societăți poate prevedea alte metode și o procedură diferită pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în folosință societății pentru a plăti o cotă-parte din capitalul autorizat al societății. În cazul neacordării compensației în termenul stabilit, cota-parte sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al societății, proporțională cu suma (valoarea) neachitată a despăgubirii, se transferă societății. O astfel de acțiune sau o parte dintr-o acțiune trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din Legea federală privind SRL. 4. Proprietatea transferată de un participant la societate pentru a fi utilizată de către societate pentru plata cotei sale, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de participant din societate, rămâne în folosința societății pentru perioada pentru care aceasta. proprietatea a fost transferată, dacă nu se prevede altfel prin acordul de înființare a societății. Articolul 16 societate sau, în cazul înființării unei societăți de către o singură persoană, o decizie privind înființarea unei societăți. Termenul unei astfel de plati nu poate depasi 4 luni de la data inregistrarii de stat a societatii. În același timp, cota fiecărui fondator al companiei poate fi plătită la un preț nu mai mic decât valoarea sa nominală (modificată prin Legea federală din 05.05.2014 N 129-FZ) 352-FZ din 27 decembrie 2009 ) 3. În cazul plății incomplete a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății în termenul stabilit în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol, partea neachitată a acțiunii va fi transferată societății, această parte a acțiunii trebuie să fie vândute de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din Legea federală privind SRL. Un acord privind înființarea unei societăți poate prevedea recuperarea unei penalități (amendă, penalizare) pentru neîndeplinirea obligației de a plăti acțiuni la capitalul autorizat al societății. Cota-parte a fondatorului societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, oferă dreptul de vot numai în cadrul părții plătite din acțiunea care îi aparține. (Clauza 3 a fost introdusă prin Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008) Articolul 25. Legea societăților pe acțiuni Capitalul autorizat și acțiunile unei societăți 1. Capitalul autorizat al unei societăți este alcătuit din valoarea nominală a acţiunilor societăţii achiziţionate de acţionari. Valoarea nominală a tuturor acțiunilor ordinare ale companiei trebuie să fie aceeași. Capitalul autorizat al unei companii determină dimensiunea minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi. 2. Societatea plaseaza actiuni ordinare si are dreptul de a plasa una sau mai multe tipuri de actiuni preferentiale. Valoarea nominală a acţiunilor preferenţiale plasate nu trebuie să depăşească 25 la sută din capitalul social al societăţii. (Așa cum a fost modificată prin Legea federală din 07.08.2001 N 120-FZ) Când o societate este înființată, toate acțiunile acesteia trebuie plasate printre fondatori. Toate acțiunile companiei sunt nominale. Articolul 26 lege federala la data înregistrării companiei și a unei companii închise - nu mai puțin de o sută de ori valoarea salariului minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei .2001 N 120-FZ) 1. Acțiuni ale o societate distribuită la înființare trebuie să fie integral vărsată în termen de un an de la data înregistrării de stat a societății, cu excepția cazului în care contractul de înființare a societății prevede o perioadă mai scurtă. Cel puțin 50 la sută din acțiunile societății distribuite la înființarea acesteia trebuie achitate în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății. O acțiune deținută de fondatorul societății nu acordă drept de vot până în momentul plății integrale a acesteia, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății. În cazul plății incomplete a acțiunilor în termenul stabilit de primul paragraf al prezentei clauze, dreptul de proprietate asupra acțiunilor, al cărui preț de plasare corespunde sumei neachitate (valoarea proprietății netransferate în plată pentru acțiuni), trece la companie. Un acord privind înființarea unei societăți poate prevedea recuperarea unei penalități (amendă, dobânzi penalizatoare) pentru neîndeplinirea obligației de plată a acțiunilor. Acțiunile, a căror proprietate a trecut la societate, nu oferă drepturi de vot, nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor și nu se acumulează dividende asupra acestora. În acest caz, în termen de un an de la data dobândirii acestora, societatea este obligată să ia o decizie de reducere a capitalului său autorizat sau, pentru a plăti capitalul autorizat, pe baza unei hotărâri a consiliului de administrație ( consiliul de supraveghere) al societății, să vândă acțiunile dobândite la un preț nu mai mic decât valoarea lor de piață. Dacă valoarea de piață a acțiunilor este sub valoarea lor nominală, aceste acțiuni trebuie vândute la un preț nu mai mic decât valoarea lor nominală. În cazul în care acțiunile nu sunt vândute de societate în termen de un an de la achiziționarea lor, societatea este obligată să ia o decizie într-un termen rezonabil de reducere a capitalului său autorizat prin anularea acestor acțiuni. În cazul în care societatea nu reușește să ia o decizie de reducere a capitalului social în termenele prevăzute în prezentul articol, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau alte organisme guvernamentale sau corpuri administrația locală cărora li s-a acordat dreptul de a face o astfel de revendicare prin legile federale, au dreptul de a depune o cerere la instanță pentru lichidarea companiei.

Artă. 25 din Legea SA stabilește că capitalul autorizat determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi. Alte legi federale și acte ale agențiilor de aplicare a legii subliniază, de asemenea, funcția de garantare a capitalului autorizat.

Întrucât cuantumul capitalului autorizat este stabilit în statutul societății, contrapărțile au posibilitatea de a decide asupra oportunității intrării în relații de afaceri cu această persoană juridică pe baza unei evaluări a solvabilității acesteia. „Din cauza răspunderii limitate a acționarilor, acest capital este singurul
obiectul esenţial al satisfacerii creditorilor săi, singura bază a creditului său... O societate pe acţiuni este o uniune nu de persoane fizice, ci de capitaluri; creditul acestuia nu depinde de creditul personal al unui participant sau al unuia, ci de capitalul acumulat. Legislația actuală stabilește că acționarii riscă să-și piardă fondurile investite, dar nu răspund pentru datoriile unei societăți pe acțiuni cu proprietate personală.

V.V. Dolinskaya identifică două măsuri principale care vizează îndeplinirea funcției de garantare de către capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni și consacrate în legislația aproape tuturor statelor. Acestea sunt: a) constituirea efectivă a capitalului social (reguli privind plasarea inițială și plata acțiunilor); b) reținerea proprietății cel puțin la nivelul sumei de capital prevăzută în statut (cerință pentru raportul dintre activul net al societății și capitalul său autorizat, repartizarea doar a profitului net al societății sub formă de dividend). E.A. Sukhanov, în plus, subliniază importanța stabilirii în lege a mărimii minime a capitalului autorizat al companiei.

Pare necesar să se evidențieze cinci domenii principale de influență ale normelor Codului civil al Federației Ruse și ale Legii cu privire la SA în domeniul îndeplinirii funcției de garantare de către capitalul autorizat:

1) stabilirea mărimii minime a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni la nivel legislativ;

2) asigurarea formării efective a capitalului autorizat, declarat în actul constitutiv al societății;

3) asigurarea faptului că valoarea reală a aporturilor la capitalul autorizat corespunde cu valoarea nominală a acestora;

4) mentinerea valorii proprietatii societatii la un nivel nu mai mic decat marimea capitalului autorizat;

5) acordarea de drepturi suplimentare creditorilor în cazul modificării cuantumului capitalului autorizat.

Stabilirea mărimii minime a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni la nivel legislativ. Legea SA stabilește cuantumul minim al capitalului autorizat al societăților pe acțiuni. Pentru o societate pe acțiuni deschisă se stabilește un minim de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim, pentru o societate pe acțiuni închisă - de cel puțin o sută de ori valoarea salariului minim. Aceasta ia în considerare salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 26 din Legea SA). Prin urmare, având în vedere modificarea constantă a salariului minim, pentru companiile create în perioade diferite de timp, acestea pot fi valori diferite. Legea nu stabileste obligatia societatii de a majora capitalul social in urma majorarii salariului minim. Cu toate acestea, în cazul în care societatea dorește să își reducă capitalul autorizat, se ia în considerare salariul minim existent la data înregistrării acestor modificări, și nu la data înregistrării societății pe acțiuni ca entitate legală. Dar dacă societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat, se va ține cont de suma minimă care exista la data înregistrării de stat a societății.

Legiuitorul rus în legătură cu o serie de societăți pe acțiuni în reglementări speciale stabilește o valoare diferită a capitalului autorizat. Pentru societățile pe acțiuni care doresc să desfășoare activități în domeniul bancar, asigurări, investiții și alte domenii, se stabilește o sumă minimă mai mare de capital autorizat pentru obținerea licenței corespunzătoare. O astfel de excepție de la regula generala datorită caracteristicilor inerente acestor tipuri de activităţi. De regulă, acest lucru se datorează faptului că aceste organizații sunt angajate în atragerea de fonduri semnificative de la consumatorii serviciilor lor, care nu sunt antreprenori profesioniști, prin urmare, riscul pierderilor lor ar trebui redus la minimum.

Funcția de garantare este îndeplinită și de capitalul social al societăților comerciale: societăți în nume colectiv și societăți în comandită în comandită. Cu toate acestea, semnificația sa pentru aceste forme organizatorice și juridice ale unei persoane juridice se manifestă într-o măsură mai mică. Întrucât partenerii deplini poartă în mod solidar răspunderea subsidiară pentru datoriile asociației, creditorii evaluează nu numai proprietatea parteneriatului, ci și bunurile personale ale participanților săi. Prin urmare, legea nu impune cerințe privind cuantumul minim al capitalului social al unei societăți în nume colectiv și al unei societăți în comandită în comandită.
re. Mărimea minimă a fondului unitar al unei cooperative de producție nu este, de asemenea, stabilită nici în Codul civil al Federației Ruse, nici în legi speciale, la stabilirea răspunderii suplimentare a membrilor săi. Aceeași abordare este folosită de legiuitor în raport cu întreprinderile de stat. O excepție de la regula generală este o societate cu răspundere suplimentară: participanții săi poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale, în ciuda stabilirii în lege a sumei minime a capitalului său autorizat.

Stabilirea la nivel legislativ a cuantumului minim al capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni, ca persoană juridică, care reprezintă un „plafon de răspundere”, purtând „răspundere proprie independentă și exclusivă”, este de asemenea caracteristică legislației străine.

A doua directivă a UE privind parteneriatele comerciale 72∖91 din 13 decembrie 1976 a stabilit instituirea obligatorie în legislația națională a unui capital minim autorizat al unei societăți pe acțiuni în valoare de cel puțin 25 mii euro. În conformitate cu aceasta, de exemplu, o societate pe acțiuni, conform legii Republicii Federale Germania, trebuie să aibă un capital autorizat de cel puțin 50 de mii de euro (alin. 7). Legea pe acțiuni Germania).

Asigurarea formării efective a capitalului autorizat, declarat în actul constitutiv al societății, În vederea asigurării constituirii efective a capitalului autorizat al societății pe acțiuni, clauza 3 din art. 99 din Codul civil al Federației Ruse interzice subscrierea deschisă pentru acțiunile unei companii până când capitalul autorizat este vărsat integral. Codul civil al Federației Ruse și Legea privind societățile pe acțiuni stabilesc o regulă conform căreia toate acțiunile în timpul înființării unei societăți pe acțiuni trebuie să fie distribuite între fondatori (clauza 2, articolul 25 din Legea privind SA și clauza 3, articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).

Interesant este faptul că în primele etape ale dezvoltării societăților pe acțiuni ca formă organizatorică și juridică independentă a unei persoane juridice, în literatura juridică internă a fost criticată legislația care impunea sau permitea distribuirea tuturor acțiunilor viitoarei societăți. printre fondatori. O astfel de fundație a I.T. Tarasov a numit „umflat” și a susținut interzicerea acestei metode de distribuție
acțiuni. Motivele pentru aceasta sunt promovarea jocului bursier, posibilitatea de abuz atunci când fondatorii aduc contribuții nemonetare, nedreptatea monopolizării beneficiilor unei întreprinderi de succes etc. El a considerat subscrierea publică și egală pentru acțiuni ca fiind singura modalitate adevărată de a forma capitalul unei societăți pe acțiuni (desigur, dacă există un prospect complet și de încredere). Participarea populației generale la beneficiile activităților unei societăți pe acțiuni este într-adevăr justificată în cazurile în care statul acordă anumite privilegii unei anumite persoane juridice, care s-au desfășurat în cadrul sistemului de concesiune de înființare a societăților comerciale în temeiul legislației prerevoluționare. .

Regula privind necesitatea distribuirii tuturor acțiunilor la crearea unei societăți pe acțiuni între fondatori nu este tipică pentru legislația pe acțiuni a altor sisteme juridice.

În unele cazuri, legiuitorul străin solicită fondatorilor să rețină o anumită parte minimă din acțiunile emise. De exemplu, Legea Republicii Populare Chineze privind societățile în art. 74 prevede că constituirea unei societăți pe acțiuni se poate realiza sub următoarele forme: de către inițiatori (inițiatorii care creează societatea subscriu pentru toate acțiunile ce urmează a fi emise de societate) sau prin strângerea de fonduri (inițiatorii).
subscriu la o parte din acțiuni, dar nu mai puțin de 3,5 la sută din numărul total, în timp ce nu au dreptul să le vândă în termen de trei ani de la data înființării societății. Restul acțiunilor se distribuie prin subscriere deschisă, inclusiv în străinătate).

Legislația rusăîn dezvoltarea sa istorică a cunoscut şi exemple similare. Astfel, Codul civil al RSFSR din 1922 a permis distribuirea acțiunilor societății fiind creată nu numai între fondatori, ci și între persoanele invitate de aceștia să participe la societatea pe acțiuni, iar o astfel de invitație putea fi și făcută printr-un anunț public (articolul 326). Cu toate acestea, fondatorii trebuiau să rețină cel puțin 10 la sută din acțiunile emise și nu aveau dreptul să le înstrăineze până la aprobarea raportului pentru al doilea an de funcționare (articolul 326).

Astfel, interzicerea subscrierii publice la înființarea unei societăți pe acțiuni nu este o tendință caracteristică dreptului pe acțiuni. Există și alte mecanisme de control asupra legitimității înființării unei societăți pe acțiuni, prevăzute în normele nu numai de drept civil, ci și de drept administrativ și penal. Legiuitorul rus, aparent, prin stabilirea acestor reguli, urmărește obiectivul de protecție suplimentară a drepturilor de proprietate ale acționarilor-abonați. În plus, se elimină problema așa-zisului „eșuat” din cauza nedistribuirii tuturor acțiunilor declarate ale companiilor. Cu toate acestea, există propuneri în literatura de specialitate pentru a introduce un abonament public la înființarea unei societăți. De exemplu, M. Antokolskaya propune, păstrând în același timp o cotă destul de mare (până la 50 la sută) pentru fondatori, să permită distribuirea acțiunilor rămase într-un cerc nedeterminat de persoane pentru un anumit număr de ani.

În prezent, nu este recomandabil să se modifice regulile de distribuire a acțiunilor conform Legii SA. Cu toate acestea, acest lucru este posibil pe măsură ce se dezvoltă participarea organizațiilor bancare la plasarea de acțiuni în timpul înființării unei companii.

Formarea capitalului autorizat este posibilă dacă valoarea capitalului autorizat corespunde cu valoarea acțiunilor care îl reprezintă. În acest sens, art. 36 din Legea SA stabilește că plata acțiunilor societății plasate la înființarea acesteia, precum și a acțiunilor suplimentare, se face la un preț nu mai mic decât valoarea nominală a acestor acțiuni. Cel puțin 50 la sută din acțiunile companiei trebuie plătite în termen
trei luni de la data înregistrării societății, restul - în perioada stabilită prin statut, dar nu mai mult de un an. Acțiunile suplimentare trebuie plătite integral (art. 34 Legea SA). Acționarii care nu au plătit integral acțiunile sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății în măsura în care partea neachitată din valoarea acțiunilor pe care le dețin (articolul 2 din Legea SA).

Asigurarea faptului că valoarea reală a contribuțiilor la capitalul autorizat corespunde cu valoarea nominală a acestora. La fel de important este ca capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni nu doar să fie stabilit formal, ci acțiunile să fie plasate, este necesar ca capitalul să primească o umplere reală cu active lichide. În acest scop, legiuitorul stabilește reguli de evaluare a contribuțiilor nemonetare (în natură) ale participanților la capitalul autorizat. În plus, este interzisă eliberarea unui acționar de obligația de a plăti acțiunile companiei, inclusiv prin compensarea creanțelor împotriva companiei (clauza 2, articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).

Atunci când se înființează o societate, evaluarea proprietății aduse ca plată a acțiunilor se face prin hotărâre unanimă a fondatorilor. La plata acțiunilor suplimentare, valoarea proprietății este stabilită de consiliul de administrație ( Consiliu de Supraveghere) societăţile comerciale în conformitate cu art. 77 din Legea SA. Dar, în orice caz, evaluarea monetară a unei astfel de proprietăți nu poate fi mai mare decât valoarea evaluării efectuate de un evaluator independent, care este implicat în mod necesar în determinarea valorii de piață a contribuțiilor nemonetare, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel (articolul 34). din Legea SA).

Noua versiune a Legii SA obligă la implicarea unui evaluator indiferent de cuantumul contribuțiilor, spre deosebire de regula anterioară, conform căreia implicarea unui evaluator independent era necesară în cazurile în care valoarea nominală a acțiunilor plătite în natură era de peste 200 de ori salariul minim.

Procedura de evaluare a contribuțiilor a fost întotdeauna un subiect de controversă considerabilă. Însăși posibilitatea și oportunitatea de a face, de exemplu, obiecte de proprietate intelectuală ca aport la capitalul autorizat este adesea pusă sub semnul întrebării. „Aceste obiecte pot avea o mare importanță pentru activitatea științifică, dar în activitatea antreprenorială „utilitatea” lor este condiționată”, scrie E.I. Goryainova, însă,
autorul recunoaște în continuare că, chiar dacă capitalul autorizat este plătit în întregime în numerar, într-o economie de piață și inflație, acest lucru nu garantează protecția deplină a drepturilor creditorilor și propune stabilirea unui anumit raport dintre părțile monetare și nemonetare ale capitalul autorizat.

V.V. Dolinskaya își propune să folosească experiența țărilor dezvoltate, unde există și sunt aplicate cu succes proceduri exemplare de evaluare a proprietății, proprietății intelectuale etc. În opinia sa, și în condițiile realității noastre, acest lucru ar contribui la obiectivitate și uniformitate în evaluarea contribuțiilor nemonetare ale participanților.

B. V. Dolinskaya propune să limiteze anumită perioadă dreptul de a înstrăina acțiunile primite în schimbul imobilizărilor corporale. De asemenea, proprietarii inițiali de acțiuni emise în schimbul unei contribuții sub formă de proprietate intelectuală ar trebui să permită înstrăinarea acțiunilor lor numai după ce fac dovada adunării generale a realității. eficiență economică contribuția lor intelectuală. În același timp, se face cu siguranță o rezervă că o astfel de restricție a drepturilor ar trebui să se bazeze pe lege și, mai ales, pe Constituția Federației Ruse. Ar trebui susținută propunerea de a dezvolta și introduce în legislație principii și proceduri generale de evaluare a contribuțiilor nemonetare. Trebuie remarcat faptul că, în prezent, evaluatorii profesioniști oferă reguli pentru determinarea valorii obiectelor de proprietate intelectuală, de exemplu, Standardele Societății Ruse a Evaluatorilor, Standardele Asociației Evaluatorilor de Proprietate Intelectuală IREA etc.

Nu uitați de acționari - puteți nu numai să supraestimați costul depozitelor, ci și să le subestimați. De exemplu, legea chineză acordă atenție acestui lucru.

Mentinerea valorii proprietatii societatii la un nivel nu mai mic decat marimea capitalului autorizat. Menținerea valorii proprietății societății la un nivel nu mai mic decât mărimea capitalului autorizat este asigurată de regulile care stabilesc cerințe pentru raportul dintre valoarea activului net al societății și mărimea capitalului său autorizat.

Pentru atingerea acestui scop sunt urmărite și regulile care reglementează procedura de plată
dividende, reguli care interzic dobândirea de către societate a propriilor acțiuni, sau restituirea către acționar a aportului făcut din alte motive.

Valoarea activului net al unei societăți pe acțiuni se înțelege ca valoare determinată prin scăderea din suma activelor societății pe acțiuni acceptate la calcul, a sumei pasivelor acesteia acceptate la calcul. Procedura de calcul a activelor nete este stabilită în comun de Ministerul Finanțelor și Comisia Federală a Valorilor Mobiliare.

În cazul în care valoarea activelor nete ale societății la sfârșitul celui de-al doilea și fiecare ulterioară an fiscal se dovedește a fi mai mic decât capitalul său autorizat, societatea este obligată să anunțe reducerea capitalului său autorizat la o sumă care să nu depășească valoarea activului său net. Dacă valoarea activelor nete se dovedește a fi mai mică decât valoarea capitalului minim autorizat, societatea este obligată să ia o decizie privind lichidarea acestuia. În cazul în care societatea nu reușește să ia o decizie adecvată într-un termen rezonabil, creditorii săi au dreptul să ceară companiei rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor.

În plus, dacă aceste decizii nu au fost luate, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau alte organisme de stat sau administrații locale, cărora le-a fost acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, are dreptul să depună o cerere la instanță pentru lichidarea societății (art. 35 din Legea despre AO).

După cum S.K. Elkin, activele nete ale unei societăți pe acțiuni în primii doi ani de existență pot fi mai mici decât capitalul autorizat. Aceasta nu este o încălcare a niciunei cerințe de reglementare, deoarece capitalul autorizat nu trebuie plătit imediat, dar în termen de un an, în plus, nu sunt prevăzute sancțiuni dacă în al doilea an de existență compania nu a reușit încă să genereze active nete care depășesc mărimea capitalului autorizat . O astfel de situație poate apărea dacă participanții nu și-au plătit acțiunile în decurs de un an (sau altă perioadă prevăzută de statut) și proprietatea asupra acestor acțiuni a trecut la societate în conformitate cu art. 34 din Legea SA. Trebuie remarcat faptul că
în practică, adesea capitalul autorizat nu este vărsat integral timp de mulți ani. În acest sens, M.G. Iontsev, de exemplu, propune instituirea obligației unei societăți pe acțiuni după un an de la data înființării acesteia de a furniza organului care a efectuat înregistrarea de stat dovada plății integrale a capitalului autorizat sau o decizie a consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) ai societății să retragă acțiunile neplătite și un extras corespunzător din registrul acționarilor.

De remarcat că conform noua editie Ordinul nr. Yun, OZ-6 / pz, compania evaluează valoarea activelor nete nu numai la sfârșitul anului, ci trimestrial, iar informațiile relevante sunt dezvăluite anual, precum și interimar situațiile financiare. Însă scăderea activului net la o valoare mai mică decât mărimea capitalului autorizat conform rezultatelor trimestrului nu atrage obligația societății de a reduce capitalul autorizat, întrucât art. 35 din Legea SA stabilește o astfel de cerință numai în raport cu performanța financiară a societății la sfârșitul anului de raportare.

De asemenea, ar trebui să fie de acord cu opinia lui V.A. Belov că dacă, după aprobarea „bilanţului pasiv” (adică a bilanţului cu o valoare negativă a activului net), societatea a funcţionat cel puţin încă un an şi a aprobat bilanţul anual, conform căruia activul net depășește mărimea capitalului autorizat, nu mai este posibilă introducerea unui proces pentru societatea de lichidare silită. Cu toate acestea, nu există nicio îndoială că creditorii au dreptul de a beneficia de prevederile paragrafului 6 al art. 35 din Legea SA, posibilitatea de a-și proteja interesele în termenul general de prescripție de trei ani, chiar dacă se aprobă un sold pozitiv pe baza rezultatelor activităților ulterioare ale societății pe acțiuni.

Nu toți autorii consideră justificată stabilirea în lege a cerinței raportului dintre capitalul autorizat și mărimea activului net al companiei. V. Rutgaiser, opunându-se unei astfel de reglementări legislative stricte, invocă, în special, următoarele drept argumente: incompatibilitatea evaluării proprietăților dobândite în diferite perioade, specificul activităților din industrie, diferențele de curs valutar etc. Trebuie menționat că dezvoltarea legislaţiei ruse în direcţia convergenţei acesteia Cu standarde internaționale permite eliminarea sau minimizarea unora dintre aspectele negative ale contabilității date de autor.

M.G. Iontsev mai consideră că prevăzut la alin. 6 al art. 35 din Legea SA, posibilitatea lichidării unei societăți pe acțiuni în legătură cu depășirea capitalului autorizat asupra cuantumului activului net este nejustificată. Potrivit acestuia, această normă, în primul rând, dublează legislația privind falimentul: o scădere a valorii activelor nete indică o gestionare ineficientă a entității, ceea ce duce la recunoașterea acesteia ca insolvabilă. Dar, ca parte a procedurii de faliment, proprietatea companiei este vândută sub control instanța de arbitraj Mai mult, debitorul are posibilitatea de a restabili solvabilitatea, ceea ce este în interesul cifrei de afaceri economice. La lichidare în conformitate cu art. 35 din Legea SA nu există astfel de aspecte pozitive. De fapt, lichidarea unei persoane juridice din cauza unei scăderi a valorii activelor nete este o procedură accelerată de faliment. În al doilea rând, potrivit autorului, posibilitatea unei astfel de lichidări poate fi folosită de către acționari pentru a „arata lucrurile” și, în consecință, instrumentul acțiunii.

În mod caracteristic, art. 35 din Legea SA a devenit subiect de examinare în cadrul unei ședințe a Curții Constituționale. Plângerea CJSC „Media-Most” a contestat constituționalul
valabilitatea paragrafelor 5 și 6 ale art. 35 din Legea SA (precum și alte articole din Codul civil al Federației Ruse și Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Potrivit reclamantei, dispozițiile legale contestate prevăd posibilitatea lichidării societății la cererea organului fiscal din cauza faptului că valoarea activului net al societății după al doilea și fiecare exercițiu financiar ulterior s-a dovedit a fi mai mică decât valoarea capitalului minim autorizat prevăzut de lege (în același timp, compania însăși nu a decis lichidarea acestuia) nu respectă Constituția Federației Ruse. Cereri similare au fost formulate de CJSC Moscow Independent Broadcasting Corporation, care a fost lichidată din aceleași motive, dar la cererea acționarului companiei (acest drept al acționarului a fost anulat prin Legea federală din 7 august 2001).

Curtea Constituțională a ajuns la concluzia că aceste norme corespund Constituției Federației Ruse. Principalele argumente pe care s-a întemeiat decizia Curții Constituționale au fost următoarele. Activitate antreprenorială care vizează obținerea de profit, pierderile indică ineficiența managementului. Respectarea echilibrului de interese ale participanților la cifra de afaceri civilă presupune eliminarea entităților economice ineficiente, iar legislația stabilește criterii obiective pentru situația financiară nesatisfăcătoare a unei societăți pe acțiuni, în special, raportul dintre mărimea capitalului autorizat și activele nete. Întrucât legea falimentului folosește criteriul solvabilității, și nu criteriul suficienței proprietății, interesele creditorilor nu sunt întotdeauna pe deplin protejate.

Astfel, „după sensul constituțional și juridic al acestei norme în sistemul normelor de drept civil, se presupune că valoarea negativă a activului net ca condiție formală a lichidării unei societăți pe acțiuni are scopul de a reflecta efectivul acesteia. insolventa financiara si anume: lipsa rentabilitatii, incapacitatea de a-si indeplini obligatiile fata de creditori si de a indeplini obligatia de a plati plati obligatorii, in timp ce actionarii au avut posibilitatea de a lua masuri de imbunatatire pozitie financiară companie sau să ia o decizie cu privire la lichidarea acesteia în procedura corespunzătoare.

Legislația străină conține cel mai adesea reguli similare în serviciu
ceai pentru a reduce valoarea proprietatii societatii sub capitalul autorizat prevazut de lege, desi intr-o forma mai putin severa. Da, art. 725 din SHOZ prevede că în cazul în care valoarea activelor societății este mai mică de jumătate din mărimea capitalului autorizat, atunci trebuie pusă problema deschiderii unui concurs asupra proprietății societății.

Valoarea proprietatii societatii este mentinuta si prin restrictii legislative privind plata dividendelor. În primul rând, este interzisă luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor înainte de plata integrală a întregului capital autorizat al companiei. Sursa plății dividendelor poate fi doar profit net societate. Numai atunci când se plătesc dividende pentru acțiunile preferentiale de anumite tipuri, legea permite utilizarea fondurilor fondurilor companiei special destinate acestui scop (articolul 42 din Legea SA). Potrivit lui E.V. Pestereva, „conștientizează importanța plății unui dividend din Venitul net(și nu din capitalul fix) nu a venit imediat și a fost strâns legată de rolul tot mai mare al capitalului fix ca garanție a drepturilor participanților și creditorilor companiei.

Prin lege Federația Rusă o societate pe acțiuni nu este îndreptățită să ia o decizie (anunț) cu privire la plata dividendelor pe acțiuni, precum și să plătească dividende deja declarate, dacă în consecință valoarea proprietății societății scade atât de mult încât va nu-și poate îndeplini obligațiile față de acționari și creditori (să răscumpere acțiuni în conformitate cu 76 din Legea SA, să plătească valoarea de lichidare a acțiunilor privilegiate, să răscumpere obligațiuni etc.), în special dacă societatea prezintă semne de insolvență.

În ceea ce privește cuantumul dividendelor, legea nu interzice direcționarea întregului profit al companiei în aceste scopuri. Cu toate acestea, fiecare societate pe acțiuni este obligată să mențină echilibrul necesar între interesul acționarilor (în cea mai mare parte a celor mici) de a primi dividende și interesul companiei însăși în direcționarea fondurilor pentru dezvoltarea producției, extinderea domeniului de activitate, etc. În acest sens, suma dividendelor nu poate fi mai mare decât cea recomandată de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere). Cuantumul specific și forma plății dividendelor sunt stabilite de adunarea generală a acționarilor companiei.

În practică, există o falsificare a indicatorilor de bilanț prin supraevaluarea elementelor de activ pentru a distorsiona starea reală de proprietate a companiei pentru a respecta în mod oficial cerința raportului dintre valoarea activelor nete și capitalul autorizat. Legile tuturor țărilor conțin prevederi menite să prevină această stare de lucruri, dar nu sunt întotdeauna capabile să prevină abuzurile.

Oferirea creditorilor cu drepturi suplimentare în cazul modificării cuantumului capitalului autorizat. Functia de garantare a capitalului autorizat se manifesta si prin faptul ca creditorilor societatii li se acorda drepturi suplimentare in cazul scaderii cuantumului capitalului autorizat.

Continuitatea, stabilitatea mărimii capitalului autorizat este caracteristică societate pe acțiuni, o trăsătură inerentă acestei forme organizatorice și juridice. După cum sa menționat, în cadrul sistemului de concesiune de înființare a societăților pe acțiuni care a existat în Rusia pre-revoluționară (articolul 2131, partea X, vol. Legea Sf.), valoarea capitalului autorizat era indisolubil legată de scopul înființării unui anumit legal entitate. „Acest capital încetează chiar să aparțină persoanei, dar aparține întreprinderii căreia îi este destinat, drept urmare orice micșorare sau majorare a acestui capital echivalează cu o schimbare extinsă sau intensivă a scopului societății.” a notat I.T. Tarasov, - si prin urmare ... ar trebui considerat ca infiintarea unei noi societati; de aceea întreprinderile cu capital fix predominant asupra capitalului circulant sunt caracteristice mai ales formei pe acţiuni.

Legislația modernă a Republicii Populare Chineze privind societățile comerciale, care stabilește procedura permisivă pentru crearea de societăți pe acțiuni (articolul 11), stabilește, de asemenea, că nu numai reducerea capitalului, ci chiar problema majorării capitalului social în exces. a celui stabilit se decide anume prin adoptarea unor reglementari legislative si administrative.

Stabilitatea capitalului autorizat este o caracteristică a unei societăți pe acțiuni, care se datorează modului de transfer al cotei de participare la societatea acționarului. Ieșirea dintr-o societate pe acțiuni se realizează prin cumpărarea și vânzarea de acțiuni, și nu prin alocarea unei acțiuni din proprietatea societății, ca în societățile cu răspundere limitată. Astfel, capitalul autorizat rămâne intact.

Desigur, acest lucru nu înseamnă că mărimea capitalului autorizat nu poate fi modificată deloc. Cu toate acestea, procedura de schimbare, în special de reducere, este destul de complicată. Legislația rusă, care stabilește regulile de creștere și scădere a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni, acordă o atenție deosebită scăderii acestuia, deoarece aceasta indică de obicei ineficiența activităților comerciale ale companiei, o scădere a solvabilității acesteia și, prin urmare, negativ. afectează interesele creditorilor.

Societatea este obligată să notifice creditorilor în scris reducerea capitalului său autorizat și noua mărime în termen de 30 de zile de la data deciziei respective. În plus, societatea este, de asemenea, obligată să publice un aviz cu privire la decizia luată în corespunzătoare ediție tipărită. Creditorii societății au dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante și compensarea pierderilor în termen de 30 de zile de la data transmiterii notificării sau în termen de 30 de zile de la data publicării anunțului (articolul 30 din Legea SA). Acest drept al creditorilor societății este susținut de regula privind procedura de înregistrare de stat a modificărilor în statutul societății legate de diminuarea capitalului autorizat. Înregistrarea de stat a unor astfel de modificări se efectuează numai dacă există dovezi de notificare a creditorilor cu privire la decizia luată.

Astfel, valoarea capitalului autorizat, fixată în acte fondatoare, are scopul de a exprima valoarea mărimii minime a proprietății unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, capitalul autorizat și-a pierdut în mare măsură semnificația de garantare a drepturilor de proprietate ale creditorilor. Este adesea destul de dificil pentru contrapărți să judece starea financiara societate pe acţiuni după mărimea capitalului autorizat fixat în statut. Valoarea reală a proprietății unei societăți pe acțiuni se poate dovedi a fi mai mică decât cuantumul capitalului autorizat, nu numai din cauza pierderilor suferite de societate sau a plății incomplete a acțiunilor, ci și din cauza unei evaluări neloiale a contribuțiile în natură ale participanților. În unele sisteme juridice, există un refuz de a stabili categoriile de capital autorizat și nominal
prețul acțiunilor, legislația rusă pe acțiuni folosește conceptul de capital autorizat ca fiind unul fundamental și urmărește să elaboreze norme care să asigure garantarea reală a drepturilor de proprietate ale creditorilor de către capitalul autorizat al companiei. În prezent, capitalul autorizat ca atare garantează interesele creditorilor în stadiul inițial al existenței societății, adică în perioada în care ponderea pasivului în componența proprietății societății pe acțiuni este relativ mică. . Pe viitor, capitalul autorizat încetează să mai fie un ansamblu de proprietate și îndeplinește o funcție de garanție în măsura în care se compară cu aceasta valoarea activelor nete ale societății.

Cea mai importantă funcție a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni este o garanție. Capitalul autorizat, după cum sa menționat deja, exprimă doar o parte din valoarea proprietății unei societăți pe acțiuni, dar aceasta este suma minimă de fonduri pe care societatea ar trebui să o aibă întotdeauna la dispoziție. Artă. 25 din Legea SA stabilește că capitalul autorizat determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele fondatorului acesteia.

difuzoare. Alte legi federale și acte ale agențiilor de aplicare a legii subliniază, de asemenea, funcția de garantare a capitalului autorizat.

Întrucât cuantumul capitalului autorizat este stabilit în statutul societății, contrapărțile au posibilitatea de a decide cu privire la oportunitatea aderării. relatie de afaceri cu o anumită entitate juridică, pe baza unei evaluări a solvabilității acesteia, „Datorită răspunderii limitate a acționarilor, acest capital este singurul subiect de satisfacție al creditorilor săi, singura bază pentru creditul său... O societate pe acțiuni este o uniune nu de persoane, ci de capitaluri; creditul ei nu depinde de

împrumut personal al unuia sau altuia participant, dar din capitalul social”. Legislația actuală stabilește că acționarii riscă să-și piardă fondurile investite, dar nu răspund pentru datoriile unei societăți pe acțiuni cu proprietate personală.

(cerința privind raportul dintre activele nete ale companiei și capitalul său autorizat

tala, distribuirea ca dividend numai a profitului net al societatii). E.A. Sukhanov, în plus, subliniază importanța stabilirii în lege a minimului

marimea capitalului autorizat al societatii.

Pare necesar să se evidențieze cinci direcții principale de influență a normelor Codului civil al Federației Ruse și a Legii privind societățile pe acțiuni în domeniul îndeplinirii funcției de garantare de către capitalul autorizat: 1)

stabilirea mărimii minime a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni la nivel legislativ; 2)

asigurarea formarii efective a capitalului autorizat, declarat in actul constitutiv al societatii; 3)

asigurarea faptului că valoarea reală a contribuțiilor la capitalul autorizat corespunde cu valoarea nominală a acestora; patru)

mentinerea valorii proprietatii societatii la un nivel nu mai mic decat marimea capitalului autorizat; 5)

acordarea unor drepturi suplimentare creditorilor în cazul modificării cuantumului capitalului autorizat.

Stabilirea mărimii minime a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni la nivel legislativ. Legea SA stabilește cuantumul minim al capitalului autorizat al societăților pe acțiuni. Pentru o societate pe acțiuni deschisă se stabilește un minim de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim, pentru o societate pe acțiuni închisă - de cel puțin o sută de ori valoarea salariului minim. Aceasta ia în considerare salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 99 din PS RF și articolul 26 din Legea SA). Prin urmare, având în vedere modificarea constantă a salariului minim, pentru companiile create în perioade diferite de timp, acestea pot fi valori diferite. Legea nu stabileste obligatia societatii de a majora capitalul social in urma majorarii salariului minim. Totuși, dacă societatea dorește să își reducă capitalul autorizat, se ia în considerare salariul minim existent la data înregistrării unor astfel de modificări, și nu la data înregistrării societății pe acțiuni ca persoană juridică. Dar dacă societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat, se va ține cont de suma minimă care exista la data înregistrării de stat a societății.

Legiuitorul rus în legătură cu o serie de societăți pe acțiuni în reglementări speciale stabilește o valoare diferită a capitalului autorizat. Pentru societățile pe acțiuni care doresc să desfășoare activități în domeniul bancar, asigurări, investiții și alte domenii, se stabilește o sumă minimă mai mare de capital autorizat pentru obținerea licenței corespunzătoare. O astfel de excepție de la regula generală se datorează particularităților inerente acestor tipuri de activități. De regulă, acest lucru se datorează faptului că aceste organizații sunt angajate în atragerea de fonduri semnificative de la consumatorii serviciilor lor, care nu sunt antreprenori profesioniști, prin urmare, riscul pierderilor lor ar trebui redus la minimum.

Funcția de garantare este îndeplinită și de capitalul social al societăților comerciale: societăți în nume colectiv și societăți în comandită în comandită. Cu toate acestea, semnificația sa pentru aceste forme organizatorice și juridice ale unei persoane juridice se manifestă într-o măsură mai mică. Întrucât partenerii deplini poartă în mod solidar răspunderea subsidiară pentru datoriile asociației, creditorii evaluează nu numai proprietatea parteneriatului, ci și bunurile personale ale participanților săi. Prin urmare, legea nu impune cerințe privind mărimea minimă a capitalului social al unei societăți în nume colectiv și în comandită în comandită. Mărimea minimă a fondului de acțiuni al unei cooperative de producție nu este, de asemenea, stabilită nici în Codul civil al Federației Ruse, nici în legi speciale112 atunci când se stabilește răspunderea suplimentară a membrilor săi. Aceeași abordare este utilizată de legiuitor în legătură cu întreprinderile de stat.113 O excepție de la regula generală este o societate cu răspundere suplimentară: participanții săi poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale, în ciuda stabilirii în lege a sumei minime.

capitalul său autorizat.

Stabilirea la nivel legislativ a cuantumului minim al capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni, ca persoană juridică, care constituie un „plafon de răspundere”, purtând „răspundere proprie independentă și exclusivă”

proprietate” este, de asemenea, tipic pentru legislațiile străine.

A doua directivă UE privind parteneriatele comerciale 72\91 din 13 decembrie 1976 a stabilit obligația de a stabili în legislația națională capitalul minim autorizat al unei societăți pe acțiuni în valoare de cel puțin 25 de mii de euro. În conformitate cu aceasta, de exemplu, o societate pe acțiuni, conform legii Republicii Federale Germania, trebuie să aibă un capital autorizat de cel puțin 50 de mii de euro (alin. 7 din Legea pe acțiuni a Republicii Federale). a Germaniei).

Asigurarea formarii efective a capitalului autorizat, declarat in actul constitutiv al societatii. Pentru a asigura crearea efectivă a capitalului autorizat al societății pe acțiuni, clauza 3 din art. 99 din Codul civil al Federației Ruse interzice subscrierea deschisă pentru acțiunile unei companii până când capitalul autorizat este vărsat integral. Codul civil al Federației Ruse și Legea privind societățile pe acțiuni stabilesc o regulă conform căreia toate acțiunile în timpul înființării unei societăți pe acțiuni trebuie să fie distribuite între fondatori (clauza 2, articolul 25 din Legea privind SA și clauza 3, articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).

acțiuni, el a considerat singura modalitate adevărată de a forma capitalul social

companie (desigur, dacă este disponibil un prospect complet și precis). Participarea populației generale la beneficiile activităților unei societăți pe acțiuni este într-adevăr justificată în cazurile în care statul acordă anumite privilegii unei anumite persoane juridice, care s-au desfășurat în cadrul sistemului de concesiune de înființare a societăților comerciale în temeiul legislației prerevoluționare. .

Regula privind necesitatea distribuirii tuturor acțiunilor la crearea unei societăți pe acțiuni între fondatori nu este tipică pentru legislația pe acțiuni a altor sisteme juridice.

Multe legi străine permit o subscriere deschisă pentru acțiuni atunci când se înființează o societate pe acțiuni sau stabilesc două metode de înființare - cu și fără subscripție publică. Legea maghiară cu privire la companii de afaceri ax114 permite o subscriere (vânzare publică de acțiuni) sau stabilirea într-un cerc închis (fondatorii sunt de acord că ei înșiși vor achiziționa toate acțiunile). Legea franceză privind parteneriatele comerciale115 permite, la înființarea unei societăți, să se aplice la o subscriere publică sau să se distribuie acțiuni între fondatori. Subscrierea publică la înființare este, de asemenea, posibilă în conformitate cu legislația bulgară.116 În unele cazuri, un legiuitor străin cere fondatorilor să păstreze o anumită parte minimă din acțiunile emise. De exemplu, Legea Republicii Populare Chineze privind societățile în art. 74 prevede că înființarea unei societăți pe acțiuni se poate realiza sub următoarele forme: de către inițiatori (inițiatorii care înființează societatea subscriu pentru toate acțiunile ce urmează a fi emise de societate) sau prin strângerea de fonduri (inițiatorii subscriu). pentru o parte din acțiuni, dar nu mai puțin de 35 la sută din numărul total, în timp ce aceștia nu au dreptul să le vândă în termen de trei ani de la data constituirii societății. Restul acțiunilor se distribuie de către abonament public, inclusiv în străinătate).

Legislația rusă în dezvoltarea sa istorică a cunoscut și exemple similare. Astfel, Codul civil al RSFSR din 1922 a permis distribuirea acțiunilor societății fiind creată nu numai între fondatori, ci și între persoanele invitate de aceștia să participe la societatea pe acțiuni, iar o astfel de invitație putea fi și făcută printr-un anunț public (articolul 326). Cu toate acestea, fondatorii trebuiau să rețină cel puțin 10 la sută din acțiunile emise și nu aveau dreptul să le înstrăineze până la aprobarea raportului pentru al doilea an de funcționare (articolul 326).

Astfel, interzicerea subscrierii publice la înființarea unei societăți pe acțiuni nu este o tendință caracteristică dreptului pe acțiuni. Există și alte mecanisme de control asupra legitimității înființării unei societăți pe acțiuni, prevăzute în normele nu numai de drept civil, ci și de drept administrativ și penal. Legiuitorul rus, aparent, prin stabilirea acestor reguli, urmărește obiectivul de protecție suplimentară a drepturilor de proprietate ale acționarilor-abonați. În plus, se elimină problema așa-zisului „eșuat” din cauza nedistribuirii tuturor acțiunilor declarate ale companiilor. Cu toate acestea, există propuneri în literatura de specialitate pentru a introduce un abonament public la înființarea unei societăți. De exemplu, M. Antokolskaya propune, deși păstrează o cotă destul de mare (până la 50 la sută) pentru fondatori, să permită un anumit număr de ani

repartizarea acțiunilor rămase între un cerc nedeterminat de persoane.

Antokolskaya M. Gap în legislație - prejudiciul cauzei // Legea, 1993. Nr. 12. P.

trei luni de la data înregistrării societății, restul - în perioada stabilită prin statut, dar nu mai mult de un an. Acțiunile suplimentare trebuie plătite integral (art. 34 Legea SA). Acționarii care nu au plătit integral acțiunile sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății în măsura în care partea neachitată din valoarea acțiunilor pe care le dețin (articolul 2 din Legea SA).

Atunci când se înființează o societate, evaluarea proprietății aduse ca plată a acțiunilor se face prin hotărâre unanimă a fondatorilor. La plata acțiunilor suplimentare, valoarea proprietății este determinată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în conformitate cu art. 77 din Legea SA. Dar, în orice caz, evaluarea monetară a unei astfel de proprietăți nu poate fi mai mare decât valoarea evaluării efectuate de un evaluator independent, care este implicat în mod necesar în determinarea valorii de piață a contribuțiilor nemonetare, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel (articolul 34). din Legea SA).

1 Goryainova E.I. Capitalul autorizat - valoare nominală sau imobil: probleme reglementare legală// Avocat. 2004. Nr 2. S. 3.

autorul recunoaște în continuare că, chiar dacă capitalul autorizat este plătit în întregime în numerar, într-o economie de piață și inflație, acest lucru nu garantează protecția deplină a drepturilor creditorilor și propune stabilirea unui anumit raport dintre părțile monetare și nemonetare ale capitalul autorizat.

V. Dolinskaya propune limitarea pentru o anumită perioadă a dreptului de înstrăinare a acțiunilor primite în schimbul imobilizărilor corporale. De asemenea, proprietarilor inițiali de acțiuni emise în schimbul unei contribuții sub formă de proprietate intelectuală ar trebui să li se permită să-și înstrăineze acțiunile numai după ce fac dovada adunării generale a eficienței economice reale a aportului lor intelectual. În același timp, se face cu siguranță o rezervă că o astfel de restricție a drepturilor ar trebui să se bazeze pe lege și, mai ales, pe Constituția Federației Ruse.195 Propunerea de a dezvolta și introduce principii și proceduri generale de evaluare a contribuțiile bănești ar trebui sprijinite. Trebuie remarcat faptul că, în prezent, evaluatorii profesioniști propun reguli pentru determinarea valorii obiectelor de proprietate intelectuală, de exemplu, Standardele Societății Ruse a Evaluatorilor, Standardele Asociației Evaluatorilor de Proprietate Intelectuală IPEA etc.196.

Nu uitați de acționari - puteți nu numai să supraestimați costul depozitelor, ci și să le subestimați. De exemplu, legea chineză acordă atenție acestui lucru.197

Dolinskaya V.V. Legea actionarilor. Manual / Resp. ed. A.Yu. Kabalkin. - M., 1997. C.

Leontiev B.B. Evaluarea proprietății intelectuale // Economie și viață, 1998. Nr. 33; Novoseltsev O. Evaluarea proprietății intelectuale // Economie și drept, 1998. Nr. 6. S. 124. 197

dividende, reguli care interzic dobândirea de către societate a propriilor acțiuni, sau restituirea către acționar a aportului făcut din alte motive.

În cazul în care valoarea activelor nete ale societății la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar ulterior se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat, societatea este obligată să anunțe reducerea capitalului său autorizat la o sumă care să nu depășească valoarea acestuia. activele nete. În cazul în care valoarea activelor nete se dovedește a fi mai mică decât valoarea capitalului minim autorizat, societatea este obligată să ia o decizie privind lichidarea acestuia.Dacă societatea nu ia o decizie relevantă într-un termen rezonabil, creditorii săi au dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor din partea companiei.

35 din Legea SA).

Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 29 ianuarie 2003 N Yun, 03-6 / pz „Cu privire la aprobarea Procedurii de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni” // RG din 19 martie 2003 Nr. 51. 199

Elkin S.K. Proprietatea acţionariatului. Regimul juridic proprietatea societatii pe actiuni. 2002, p. 56.

în practică, adesea capitalul autorizat nu este vărsat integral timp de mulți ani. În acest sens, M.G. Iontsev, de exemplu, propune instituirea obligației unei societăți pe acțiuni după un an de la momentul înființării acesteia de a furniza organului care a efectuat înregistrarea de stat dovada plății integrale a capitalului autorizat sau o decizie a consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) al societății să retragă acțiunile neachitate și un extras corespunzător din registrul acționarilor.200

Trebuie remarcat faptul că, conform noii versiuni a Ordinului nr. Yun, OZ-6/pz201, compania evaluează valoarea activelor nete nu numai la sfârșitul anului, ci trimestrial, iar informațiile relevante sunt dezvăluite în situații financiare anuale și intermediare. Însă scăderea activului net la o valoare mai mică decât mărimea capitalului autorizat conform rezultatelor trimestrului nu atrage obligația societății de a reduce capitalul autorizat, întrucât art. 35 din Legea SA stabilește o astfel de cerință numai în raport cu performanța financiară a societății la sfârșitul anului de raportare.

De asemenea, ar trebui să fie de acord cu opinia lui V.A. Belov202 că dacă, după aprobarea „bilanţului pasiv” (adică a bilanţului cu o valoare negativă a activului net), societatea a funcţionat cel puţin un an şi a aprobat bilanţul anual, conform căruia activul net depășește mărimea capitalului autorizat, nu mai este posibilă introducerea unui proces pentru societatea de lichidare silită. Cu toate acestea, nu există nicio îndoială că creditorii au dreptul de a profita de

văzut paragraful 6 al art. 35 din Legea SA, posibilitatea de a-și proteja interesele în termenul general de prescripție de trei ani, chiar dacă se aprobă un sold pozitiv pe baza rezultatelor activităților ulterioare ale societății pe acțiuni. 200

Iontsev M.G. Societățile pe acțiuni: Bază legală. raporturi de proprietate. Management si control. Protejarea drepturilor acționarilor. M., 2003. S. 56. 201

Clauzele 5, 6 din Procedura de estimare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni (aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 29 ianuarie 2003 Nr. Yun, 03 -6 / pz) // RG din 19 martie 2003 N 51 Anterior, era în vigoare procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni (aprobată prin ordin al Ministerului Finanțelor al Federației Ruse și al Federal Comisia pentru Valori Mobiliare și Piața de Valori din 5 august 1996 Nr.

Nr. 71, 149) // Economie şi Viaţă. 1996. Nr 40. 202

Belov V.A. Protecția dreptului sau abuzul de lege? // Legislație. 2002. Nr 8 (august). S. 28.

203 Aceasta se referă la dreptul de a cere companiei rezilierea anticipată sau executarea obligațiilor și compensarea pierderilor.

Nu toți autorii consideră justificată stabilirea în lege a cerinței raportului dintre capitalul autorizat și mărimea activului net al companiei. V. Rutgaiser204, opunându-se unei astfel de reglementări legislative stricte, invocă, în special, următoarele drept argumente: incomparabilitatea evaluării proprietății dobândite în diferite perioade, specificul activităților din industrie, diferențele de curs valutar etc. Trebuie menționat că dezvoltarea legislației ruse în direcția convergenței acesteia cu standardele internaționale permite eliminarea sau minimalizarea unora dintre aspectele negative ale contabilității date de autor.

M.G. Iontsev mai consideră că prevăzut la alin. 6 al art. 35 din Legea SA, posibilitatea lichidării unei societăți pe acțiuni în legătură cu depășirea capitalului autorizat asupra cuantumului activului net este nejustificată. Potrivit acestuia, această normă, în primul rând, dublează legislația privind falimentul: o scădere a valorii activelor nete indică o gestionare ineficientă a entității, ceea ce duce la recunoașterea acesteia ca insolvabilă. Dar, în cadrul procedurii de faliment, proprietatea companiei este vândută sub controlul instanței de arbitraj, în plus, debitorul are posibilitatea de a restabili solvabilitatea, ceea ce este în interesul cifrei de afaceri economice. La lichidare în conformitate cu art. 35 din Legea SA nu există astfel de aspecte pozitive. De fapt, lichidarea unei persoane juridice din cauza unei scăderi a valorii activelor nete este o procedură accelerată de faliment. În al doilea rând, potrivit autorului, posibilitatea unei astfel de lichidări poate fi folosită de către acționari pentru a „arata lucrurile”, și, în consecință, instrumentul societății pe acțiuni.

În mod caracteristic, art. 35 din Legea SA a devenit subiectul luat în considerare în cadrul ședinței

Curtea Constititionala. Plângerea CJSC „Media-Most” a contestat constituționalul

104 Rutgaiser V. Capitalul autorizat și evaluarea acestuia // Jurnal pentru acționari. 1996. Nr 5. S. 11; Vezi și: Tserenov Ts.V., Trotsenko S.A. Conceptul rusesc de capital autorizat // Legislație. 1999. Nr 6, iunie, S. 15.

Iontsev M.G. Societăţi pe acţiuni: Baze juridice. raporturi de proprietate. Management si control. Protejarea drepturilor acționarilor. M., 2003. S. 49-50. Versiunea actuală a art. 35 din Legea SA nu admite o cerere de lichidare a unei societăți de către acționarul sau creditorul acesteia, lăsând un astfel de drept doar organismelor abilitate. Creditorii au dreptul de a cere rezilierea anticipată sau executarea obligațiilor și compensarea pierderilor.

Decretul Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 iulie 2003 N 14-P „Cu privire la verificarea constituționalității dispozițiilor articolului 35 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, articolele 61 și 99 din Legea civilă. Codul Federației Ruse, articolul 31 din Codul fiscal al Federației Ruse și articolul 14 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse în legătură cu plângerile de civilitate p. 5 și 6 Art. 35 din Legea SA (precum și alte articole din Codul civil al Federației Ruse și Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Potrivit reclamantei, dispozițiile legale contestate prevăd posibilitatea lichidării societății la cererea organului fiscal din cauza faptului că valoarea activului net al societății după al doilea și fiecare exercițiu financiar ulterior s-a dovedit a fi mai mică decât valoarea capitalului minim autorizat prevăzut de lege (în același timp, compania însăși nu a decis lichidarea acestuia) nu respectă Constituția Federației Ruse. Cereri similare au fost formulate de CJSC Moscow Independent Broadcasting Corporation, care a fost lichidată din aceleași motive, dar la cererea acționarului companiei (acest drept al acționarului a fost anulat prin Legea federală din 7 august 2001).

Curtea Constituțională a ajuns la concluzia că aceste norme corespund Constituției Federației Ruse. Principalele argumente pe care s-a întemeiat decizia Curții Constituționale au fost următoarele. Activitatea antreprenorială are ca scop obținerea de profit, pierderile indică ineficiența managementului. Respectarea echilibrului de interese ale participanților la cifra de afaceri civilă presupune eliminarea entităților economice ineficiente, iar legislația stabilește criterii obiective pentru situația financiară nesatisfăcătoare a unei societăți pe acțiuni, în special, raportul dintre mărimea capitalului autorizat și activele nete. Întrucât legea falimentului folosește criteriul solvabilității, și nu criteriul suficienței proprietății, interesele creditorilor nu sunt întotdeauna pe deplin protejate.

Astfel, „după sensul constituțional și juridic al acestei norme în sistemul normelor de drept civil, se presupune că valoarea negativă a activului net ca condiție formală a lichidării unei societăți pe acțiuni are scopul de a reflecta efectivul acesteia. insolventa financiara si anume: lipsa rentabilitatii, incapacitatea de a-si indeplini obligatiile fata de creditori si de a indeplini obligatia de a plati plati obligatorii, in timp ce actionarii au avut posibilitatea de a lua masuri pentru imbunatatirea pozitiei financiare a societatii sau de a lua o decizie privind lichidarea acesteia in procedura potrivită”207.

Legislația străină conține cel mai adesea reguli similare pentru

Danina A.B.Borisov, CJSC Media-Most și CJSC Corporația Independentă de Radiodifuziune din Moscova // CZ RF din 28 iulie 2003 Nr. 30 Art. 3102.

207 Pentru mai multe detalii, a se vedea: Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 18 iulie 2003 N 14-P // СЗ RF din 28 iulie 2003 Nr. 30 Art. 3102.

ceai pentru a reduce valoarea proprietatii societatii sub capitalul autorizat prevazut de lege, desi intr-o forma mai putin severa. Da, art. 725 din SHOZ prevede că dacă valoarea activelor societății este mai mică de jumătate din mărimea capitalului autorizat, atunci trebuie pusă problema deschiderii unui concurs asupra proprietății societății.208

Valoarea proprietatii societatii este mentinuta si prin restrictii legislative privind plata dividendelor. În primul rând, este interzisă luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor înainte de plata integrală a întregului capital autorizat al companiei. Sursa de plată a dividendelor poate fi doar profitul net al companiei. Numai atunci când se plătesc dividende pentru acțiunile preferentiale de anumite tipuri, legea permite utilizarea fondurilor fondurilor companiei special destinate acestui scop (articolul 42 din Legea SA). Potrivit lui E.V. Pestereva, „conștientizarea importanței plății unui dividend din venitul net (mai degrabă decât din capitalul fix) nu a venit imediat și a fost strâns legată de rolul în creștere al capitalului fix ca garanție a drepturilor participanților și creditorilor companiei”. 209,

Conform legislației Federației Ruse, o societate pe acțiuni nu are dreptul de a lua o decizie (a anunța) cu privire la plata dividendelor pe acțiuni, precum și de a plăti dividende deja declarate, dacă, în consecință, valoarea de proprietatea societății va scădea atât de mult încât aceasta nu își va putea îndeplini obligațiile față de acționari și creditori (să răscumpere acțiuni în conformitate cu articolul 76 din Legea SA, să plătească valoarea de lichidare a acțiunilor privilegiate, să răscumpere obligațiuni etc.), în special dacă societatea prezintă semne de insolvență.

208 Drept civil şi comercial al statelor capitaliste. Ediția a treia, revizuită și mărită. Reprezentant. ed. E.A. Vasiliev. M., 1993. S. 140, 09 Belov V.A., Pestereva E.V. Companiile economice. - M., 2002. S. 154. De asemenea: Rudnev P.A. Analiza drepturilor și obligațiilor acționarilor. M., 1927. S, 18.

Constanța, stabilitatea mărimii capitalului autorizat este o trăsătură caracteristică unei societăți pe acțiuni, o trăsătură inerentă acestei forme organizatorice și juridice. După cum s-a menționat, în cadrul sistemului de concesiune de înființare a societăților pe acțiuni care a existat în Rusia prerevoluționară (articolul 2131 I partea a X-a din Legea Sfântă), valoarea capitalului autorizat era indisolubil legată de scopul înființării acestei entități juridice, „Acest capital încetează chiar să aparțină unei persoane, dar aparține întreprinderii căreia îi este destinat, drept urmare orice scădere sau majorare a acestui capital echivalează cu o schimbare extinsă sau intensivă a scopului societății, - a menționat ACEASTA. Tarasov, - si prin urmare ... ar trebui considerat ca infiintarea unei noi societati; de aceea întreprinderile cu capital fix predominant asupra capitalului circulant sunt caracteristice în special pentru stoc

formă nervoasă”.

Legislația modernă a Republicii Populare Chineze privind societățile comerciale, care stabilește procedura permisivă pentru înființarea de societăți pe acțiuni (articolul 11), stabilește, de asemenea, că nu numai o reducere a capitalului, ci chiar și problema majorării capitalului social peste cea stabilită se decide în mod specific, prin adoptarea a

reglementari legislative si administrative.

Tarasov I.T. Doctrina societăţilor pe acţiuni. - M., 2000. S. 70. 211

Drept civil al Republicii Populare Chineze: Per. cu balena. / Serie: Drept străin modern și drept internațional privat. - M., 1997.

din proprietatea societatii, ca in societatile cu raspundere limitata. Astfel, capitalul autorizat rămâne intact.

Societatea este obligată să notifice creditorilor în scris reducerea capitalului său autorizat și noua mărime în termen de 30 de zile de la data deciziei respective. În plus, societatea este, de asemenea, obligată să publice un anunț de decizieîn publicația relevantă. Creditorii societății au dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante și compensarea pierderilor în termen de 30 de zile de la data transmiterii notificării lor sau în termen de 30 de zile de la data publicării anunțului (articolul 30 din Legea SA). Acest drept al creditorilor societății este susținut de regula privind procedura de înregistrare de stat a modificărilor în statutul societății legate de diminuarea capitalului autorizat. Inregistrare de stat astfel de modificări se efectuează numai dacă există dovezi de notificare a creditorilor cu privire la decizia luată.

Astfel, valoarea capitalului autorizat, fixată în actele de constituire, este destinată să exprime valoarea mărimii minime a proprietății unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, capitalul autorizat este în mare parte pierdut

și-a exprimat importanța de a garanta drepturile de proprietate ale creditorilor. Este adesea destul de dificil pentru contrapărți să judece situația financiară a unei societăți pe acțiuni după mărimea capitalului autorizat stabilit în statut. Valoarea reală a proprietății unei societăți pe acțiuni se poate dovedi a fi mai mică decât cuantumul capitalului autorizat, nu numai din cauza pierderilor suferite de societate sau a plății incomplete a acțiunilor, ci și din cauza unei evaluări neloiale a contribuțiile în natură ale participanților. În unele sisteme juridice, există un refuz de a stabili categoriile de capital autorizat și nominal

Vezi, de exemplu: Kashanina T.V. Dreptul comercial. Manual pentru licee. - M, 1999. S. 362.

prețul acțiunilor,213 Legislația rusă pe acțiuni folosește conceptul de capital autorizat ca unul fundamental și urmărește să elaboreze norme care să ofere garanții reale pentru drepturile de proprietate ale creditorilor prin capitalul autorizat al unei companii. În prezent, capitalul autorizat ca atare garantează interesele creditorilor în stadiul inițial al existenței societății, adică în perioada în care ponderea pasivului în componența proprietății societății pe acțiuni este relativ mică. . Pe viitor, capitalul autorizat încetează să mai fie un ansamblu de proprietate și îndeplinește o funcție de garanție în măsura în care se compară cu aceasta valoarea activelor nete ale societății.

Reprezintă valoarea activelor investite inițial (cel mai adesea numerar) necesare pentru a începe afacerea. Mărimea sa nu este arbitrară, ci este stabilită în conformitate cu anumite norme de jurisdicție. Datorită capitalului autorizat, devine posibilă formarea fondurilor necesare pentru primii pași în activități comerciale.

Valoarea capitalului autorizat

Desigur, este important și îndeplinește mai multe funcții simultan. Iată pe cele principale:

oferă protecție creditorilor. Aceasta presupune că acest capital oferă investitorilor o garanție excelentă că vor primi o anumită compensație chiar dacă întreprinderea nu reușește și este complet distrusă;
impact asupra poziționării pe piață. Prin capitalul autorizat oamenii cu experiență judecă cât de mult succes are compania și ce o așteaptă în viitor (deși acest indicator nu este foarte informativ);
pentru o companie în curs de dezvoltare, este capitalul inițial. Fără capital inițial activitate comerciala imposibil, deoarece este imposibil să faci fără costuri și cheltuieli fixe;
utilizat ca mijloc de limitare a intrării companiilor pe piață. În unele cazuri, activitățile nu vor fi posibile dacă capitalul autorizat al companiei nu îndeplinește cerințele. Toate acestea sunt justificate de faptul că treburi serioase necesită multă responsabilitate.

Capitalul minim autorizat

Un astfel de capital trebuie calculat în conformitate cu toate cerințele care sunt stabilite de autoritățile de reglementare ale jurisdicției. Până în prezent, aproape toate țările au stabilit o sumă minimă de fonduri, fără de care este imposibil să deschizi vreo companie. Pentru a înregistra o companie, va trebui să parcurgeți procedurile care sunt asociate cu colectarea și furnizarea de documente și scrierea cererilor și așa mai departe.

În capitalul autorizat, este posibil să contribuiți nu numai cu bani, ci și bunuri materiale, drepturi de proprietate și chiar titluri de valoare - acest lucru este destul de acceptabil.

Calculele în acest caz au loc folosind salariul minim, deși uneori este indicată și suma în bani. Pentru CJSC - acesta este 100 de salarii minime, OJSC - 1000 de salarii minime, capitalul minim autorizat al SRL trebuie să fie mai mare de 100 de salarii minime, municipal întreprinderi unitare- acesta este 1000 de salarii minime, și întreprinderi de stat trebuie să aibă un capital autorizat de cel puțin 5.000 de salarii minime. Aceste date se referă doar la Rusia.

Fundații, ANO-uri și altele organizatii nonprofit poate fi creat legal fără ea.

Mărirea capitalului autorizat

Valoarea capitalului autorizat al CJSC, SRL și al altora organizatii comerciale poate crește în timp. Fără aceasta, creșterea companiei este imposibilă. Acest lucru este posibil numai în cazul în care capitalul social anterior a fost contribuit. Decizia de majorare a acestuia se ia direct la adunarea generala a membrilor societatii sau actionarilor acesteia.

Motivele care duc la creșterea acestuia:

necesitatea finantarii cresterii companiei. În acest caz, este posibilă chiar și finanțare de la terți;
necesitatea de a oferi angajaților titluri de valoare;
motivul creșterii acesteia poate fi o fuziune cu o altă companie.

Fara indoiala companie în creștere ar trebui să-și majoreze constant capitalul autorizat, iar informațiile despre acesta, de regulă, ar trebui să fie disponibile publicului.

Diminuarea capitalului autorizat

Există cazuri când companiile își reduc capitalul autorizat. Scopurile aici pot fi diferite. Iată cele mai de bază:

pentru a crește valoarea acțiunilor. Capitalul autorizat crește, iar odată cu acesta crește și numărul de acțiuni - acest lucru duce la amortizarea parțială a acestora. Cu alte cuvinte, reducerea acesteia nu permite diluarea acțiunilor acționarilor.
pentru optimizarea gestiunii capitalului autorizat.

Confruntat cu problema creării capitalului autorizat al companiei. Este unul dintre cei mai importanți indicatori financiari ai organizației. Să încercăm să ne dăm seama împreună care este capitalul autorizat, cum se formează și ce funcții are.

Noțiuni de bază

Înainte de a lua în considerare etapele de formare a capitalului autorizat al oricărei companii, ne propunem să înțelegem ce este acest fond.

Capitalul autorizat - aceasta este suma minimă de bani care trebuie să fie într-un cont bancar special al organizației pentru funcționarea normală a acesteia.

The indicator financiar poate fi considerată din mai multe laturi, sau mai bine zis, din punct de vedere juridic și economic.

Din punct de vedere juridic, capitalul autorizat este o anumită sumă de bani care are ca scop rambursarea împrumuturilor. Valoarea acestuia reflectă solvabilitatea companiei.

Din punct de vedere economic Aceasta este suma minimă de bani necesară pentru a începe o afacere.

Trebuie reținut că capitalul autorizat poate fi utilizat în astfel de cazuri:

Plata cheltuielilor curente. Acestea includ costurile asociate cu achiziționarea materialelor pentru producție la început activitatea muncii intreprinderi;
Plata cheltuielilor de înregistrare a unei întreprinderi;
Inchiriere spatii industriale si de birouri;
Compensații financiare pentru angajații companiei;
Plata imprumuturilor companiei.

În funcție de tipul de organizație, capitalul autorizat poate avea denumiri diferite.

Funcții de capital autorizat

Ca orice alt fond al companiei, capitalul autorizat are o serie de funcții:

Investiție - fondurile capitalului autorizat sunt direcționate către achiziționarea de materiale și materii prime necesare producției;
Rezervarea - din cauza formării activelor, anumite plăți (plata împrumuturilor) pot fi efectuate dacă există lipsă de capital de lucru;
Distribuția structurală – vă permite să distribuiți profiturile între investitori, în funcție de cotele acestora în capitalul autorizat.

Sursele de formare a capitalului autorizat

Acest fond crește dacă producția se extinde, aduce profit suplimentar, modifică forma organizatorică și juridică.

Dacă societatea suferă pierderi, atunci este rațional să se reducă cuantumul capitalului autorizat. Principalul lucru este că nu ar trebui să fie sub norma minimă de stat.

Pentru a modifica această valoare, compania își analizează activitatea pe anul. In functie de datele primite se ia decizia de modificare a capitalului autorizat. Acest proces este documentat și o nouă valoare este introdusă în cartă.

Dacă societatea are obligații de credit, atunci, înainte de a face modificări, trebuie să informeze creditorul despre acest lucru. Cu toate acestea, capitalul autorizat nu poate fi creat din fonduri de credit, deoarece el este sursa de rambursare a datoriilor firmei. Doar un investitor poate lua un împrumut în numerar, după care depune suma primită ca parte a capitalului autorizat și plătește singur împrumutul.

Concluzie

Capitalul autorizat este totalitatea activelor fixe ale întreprinderii și ale acesteia active circulante. Adică, aceasta este suma investiției în afaceri.

Acest fond financiar este format chiar înainte de înregistrarea oficială a companiei. Există mai multe moduri de a forma capitalul autorizat. În funcție de forma juridică, acesta poate consta din numerar, active materiale ale investitorilor, prețul nominal al acțiunilor sau fond statutarîntreprinderilor.

Mărimea capitalului autorizat afectează direct solvabilitatea companiei. Prin urmare, liderii de afaceri sunt interesați să crească acest indicator, mai ales atunci când intenționează să ia împrumuturi.

Capitalul autorizat. Baza de proprietate a activităților entităților comerciale

Noțiuni de bază

Funcții de capital autorizat

Sursele de formare a capitalului autorizat

Concluzie

Citeste si

Unde să găsești un loc de muncă cu un salariu bun: cele mai bune locuri de muncă bine plătite în Belarus Anunțuri de locuri de muncă în Belarus

Muncă și angajare în Marea Britanie

Cum se scrie o scrisoare de recomandare

CLOPOTUL