اندماج شركتين كبيرتين. عمليات الاندماج والتراكم: مجموعات الأعمال الرئيسية

الاستحواذ والاندماج للشركاتهي سلسلة من الإجراءات الاقتصادية والقانونية التي تهدف إلى الجمع بين عدة منظمات في وحدة اقتصادية واحدة. يستند إجراء الاندماج على مبادئ الموافقة الطوعية لجميع أطراف الصفقة.

عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات: السمات الرئيسية للعمليات

النظرية الاقتصادية والإطار التنظيمي الاتحاد الروسييشرح مفهوم "اندماج الشركات" بطريقة مختلفة عن نظائرها من التجارب الأجنبية.

لذلك ، مع تفسير أجنبي تحت الاندماجتشير الشركات إلى مزيج من العديد من الشركات العاملة ، والنتيجة هي ظهور وحدة عمل واحدة.

إذا استرشدت بالقوانين التشريعية للاتحاد الروسي ، فعندئذ في القضية عمليات الاندماجالشركات ، يتم إنشاء كيان قانوني جديد ، والذي يصبح المتنازل عنه لجميع التزامات وحقوق الشركات المعاد تنظيمها وفقًا لسند النقل (الفقرة 1 من المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ، والمشاركين أنفسهم ، الذين كانوا يعتبرون شركات منفصلة قبل إجراء الاندماج ، لم يعد لهم وجود.

وبالتالي ، وفقًا للقانون الروسي ، فإن تسجيل صفقة الاندماج شرط أساسي لعملية الاندماج كيان قانوني. على سبيل المثال ، هناك ثلاث شركات ، A و B و C. الكيان A يكمل الاندماج مع الشركات B و C ، ونتيجة لذلك تم تشكيل مشروع جديد D ، وتم إلغاء الباقي. في الوقت نفسه ، يتم نقل إدارة وأصول والتزامات A و B و C بالكامل إلى إدارة الشركة D. الممارسة الأجنبيةيعني أن إحدى الكيانات الاقتصادية المندمجة تواصل عملها. تسمى هذه العملية في تشريعات بلدنا "انضمام" (أ = أ + ب + ج).

تميز القاعدة التشريعية للاتحاد الروسي بوضوح بين شروط تنفيذ "الاندماج" و "الاستحواذ" ، ولها أيضًا مفهوم ثالث - "الانضمام" ، وهو مفهوم غير موجود في قوانين البلدان الأخرى.

يختلف الاستحواذ عن الاندماج في أنه نتيجة للأولى ، تشتري شركة واحدة أخرى ، وتسيطر عليها بالكامل في إدارتها الخاصة. في الوقت نفسه ، تستحوذ شركة "الأكل" على 30٪ على الأقل من رأس المال المصرح به أو كتلة من أسهم الكيان الإداري والاقتصادي الذي يخضع لسيطرتها.

الاندماج هو اتحاد يتكون من كيانين اقتصاديين أو أكثر ، ونتيجة لذلك يتم تشكيل وحدة اقتصادية موحدة جديدة.

يمكن أن يحدث اندماج الشركات وفقًا لأحد المبادئ التالية:

1. تحدث إعادة هيكلة الكيانات الاقتصادية مع التصفية الكاملة لها كأشكال قانونية وضريبية. تستحوذ الشركة المشكلة حديثًا على جميع أصول والتزامات الشركات المدرجة فيها.
2. دمج الأصول - هناك نقل جزئي لحقوق الشركات المشاركة في الاندماج كمساهمة استثمارية. في نفس الوقت ، يحتفظ المشاركون بأنشطتهم الإدارية والاقتصادية.

أي نوع من اندماج الشركات يكون مصحوبًا بتشكيل إلزامي لكيان قانوني جديد.

كيف لا تفقد الموظفين ذوي القيمة أثناء الاندماج أو الاستحواذ على الشركات؟

قد يتعرف منافسوك على الاندماج أو الاستحواذ القادم على الشركة ويبدأون في البحث عن أفضل الموظفين. للاحتفاظ بالموظفين القيمين ، اتبع التعليمات من محرري مجلة "CEO".

عند الانضمام ، تكون إحدى الشركات المعاد هيكلتها هي الشركة الرئيسية وتبقى ككيان قانوني بعد إبرام الصفقة ، ويتم حل باقي المشاركين. وبالتالي تحصل الشركة الرئيسية على جميع حقوق والتزامات الشركات الملغاة.

يعرف علم الاقتصاد العملي الأسباب التالية لدمج الشركات:

• رغبة أصحاب الشركات في توسيع الأعمال التجارية ؛
• خفض التكاليف عن طريق زيادة حجم الأنشطة ؛
• الرغبة في زيادة الإيرادات من خلال التآزر ؛
• تغيير تنسيق الأنشطة من خلال طرق التنويع ، في حين أن الهدف هو إما تغيير مساحة السوق ، أو توسيع نطاق المنتجات المصنعة / المباعة ؛
• الجمع بين إمكانات الموارد التكميلية للشركات المختلفة ؛
• أسس ذاتية لكبار مديري الشركات ؛
• تحسين تقنيات الإدارة ؛
• الاحتكار واكتساب المزايا التنافسية ؛
• تدابير الحماية.

في كثير من الأحيان ، يتم اللجوء إلى مقياس الاندماج في وقت واحد لعدة أسباب. الغرض من اندماج الشركات دائمًا هو تحقيق نتائج مالية أكبر من خلال الإدارة المشتركة وزيادة كفاءة الشركات المشاركة في هذه العملية. أظهرت التجربة العملية لدمج الشركات في السوق الروسية أن هذا الحدث يوفر فرصة للانضمام إلى العالمية التقدمية نظام اقتصاديواكتساب أولويات إضافية في بيئة تنافسية صحية.

حددت الشركات المشاركة في إعادة التنظيم نفسها الأهداف الأساسيةاندماج الشركات:

• التوسع في السوق؛
• تحسين خصائص جودة المنتجات ؛
• خفض التكلفة كميزة تنافسية ؛
• زيادة نطاق المنتجات المصنعة / المباعة ؛
• زيادة الوعي والمحتوى العاطفي للعلامة التجارية ؛
• تمايز المنتجات؛
• إدخال التقنيات المبتكرة ،
• اكتساب قدرة تنافسية أكبر في العلاقات الاقتصادية الخارجية ؛
• زيادة نتيجة ماليةمن ممارسة الأعمال التجارية
• تصاعد الدخل السلبي ؛
• زيادة إمكانات الاستثمار ؛
• زيادة الجدارة الائتمانية وجاذبية الاستثمار ؛
• زيادة رأس المال العامل ؛
• تقدير الأسهم الخاصة ؛
• تحسين نظام الربح.

اندماج الشركات: إيجابيات وسلبيات العملية

عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات جذابة بالنسبة لهم الإيجابيات:

• احتمال كبير للحصول على تأثير إيجابي سريع ؛
• هذا المقياس تنافسي للغاية ؛
• احتمال السيطرة على الأصول غير الملموسة الهامة في أسرع وقت ممكن ؛
• التوسع الجغرافي للأعمال.
• السيطرة على نظام تنظيمي قائم بالفعل ؛
• الاستحواذ الفوري على قطاع السوق ؛
• شراء محتمل القوى العاملةمقدرة بأقل من قيمتها في السابق.

هنا هؤلاء سلبياتهذه الأحداث التي يعرفها رجال الأعمال:

• التكاليف النقدية الكبيرة المرتبطة بدفع غرامات للمساهمين السابقين وموظفي الشركات الملغاة ؛
• من المحتمل أن يكون هناك "خطأ" في تقييم فوائد الصفقة ؛
• عند ممارسة الأعمال التجارية في مختلف الصناعات ، تكون عملية دمج الشركات عملية معقدة ومكلفة ؛
• عند الانتهاء من الاندماج أو الاستحواذ ، قد تكون هناك صعوبات مع موظفي الشركة المستحوذة ؛
• عند إعادة هيكلة الشركات الأجنبية ، هناك خطر عدم التوافق الوطني والثقافي.

أنواع اندماج الشركات: أسس التصنيف

اليوم ، تميز إدارة الشركات بين الخيارات المختلفة لعمليات الاندماج والاستحواذ.

ميزات التصنيف لهذه الإجراءات هي:

• نوع دمج الأعمال ؛
• المواصفات الوطنية والثقافية للمنظمات المعاد هيكلتها ؛
• موقف الشركات من حيث صفقة التكامل ؛
• طريقة توصيل الموارد ؛
• نوع الأصول
• تكنولوجيا اتصال الشركة.

لدرجة أن نوع الاتحادالمنفذة من خلال هذا الإجراء ، التفريق بين أنواع الاندماجات.

1. الاندماج الأفقي - تكامل الشركات من نفس النوع التي تعمل في نفس المنطقة ، أو تنتج / تبيع منتجًا مشابهًا لها نفس التقنية و الهيكل الفنيعملية الإنتاج؛
2. الدمج العمودي - ارتباط المنظمات المتنوعة الموجودة في نفس نظام الإنتاج ، أي عندما تتولى الشركة الرئيسية السيطرة على مراحل الإنتاج السابقة بالقرب من مصدر المواد الخام ، أو المراحل الأخرى - إلى المستهلك.
3. اقتران عام - عمليات الإنتاج التي تعمل على دمج المنتج المترابط. مثال على هذا الدمج سيكون عندما تندمج الشركة المصنعة للأجهزة المحمولة مع شركة مطورة. البرمجياتأو مع الشركة المصنعة لملحقات الهاتف الخليوي.
4. الاتحاد التكتلي هو اندماج شركات متنوعة ليس لديها أوجه تشابه صناعية أو تكنولوجية أو تنافسية. في هذا النوع من التكامل ، يختفي مفهوم الإنتاج الرئيسي. الاندماجات التكتلية هي من الأنواع التالية:
5. دمج الشركات مع زيادة في عدد من التشكيلات (عمليات دمج تمديد خط الإنتاج) ، أي عندما تنتج الشركات المعاد هيكلتها منتجات غير منافسة ، ولكن لديها نفس قنوات التوزيع ودورة إنتاج تكنولوجية مماثلة. مثال على هذا النوع من الإجراءات هو شراء Clorox من قبل الشركة المصنعة للمنظفات Procter & Gamble ، والتي كانت متخصصة في إنتاج منظفات الغسيل المبيضة.
6. الاندماج الجغرافي التوسعي للشركات (عمليات اندماج تمديد السوق) ، أي عند الاستحواذ على مناطق إضافية لبيع منتج ما. ومن الأمثلة على ذلك شراء محلات السوبر ماركت والهايبر ماركت في المناطق غير المخدومة سابقًا.
7. اندماج تكتل حقيقي (نقي) حيث لا يوجد تشابه.

بواسطة المواصفات الوطنية والثقافيةتميز الشركات المعاد هيكلتها بين الاندماجات:

• وطنية - تقوم الكيانات التجارية التي يتم دمجها بتنفيذ أنشطتها في أراضي دولة واحدة ؛
• عبر الوطنية - هناك اندماج لشركات من بلدان مختلفة (اندماج عبر وطني) أو شراء شركات موجودة في بلد آخر (استحواذ عبر الحدود).

في الآونة الأخيرة ، كجزء من اتجاه نطاق الأعمال ، تتم ممارسة عمليات الدمج والاستحواذ للشركات ليس فقط من دول مختلفة ، ولكن أيضًا من الشركات متعددة الجنسيات.

أبحث في ماذا موقف الشركات في الظروفصفقات التكامل ، حصة:

• الاندماج الودي للشركات - يحدث عندما تتوصل إدارة الشركات إلى قرار متبادل ، في ظل ظروف المنافسة الشرسة ، سيساعد الاندماج في بناء أعمال تجارية أكثر ربحية ؛
• اندماج عدائي حيث لا يريد مديرو الشركة المستهدفة الصفقة. يتم شراء الشركة المستهدفة من خلال عرض مناقصة في سوق الأوراق المالية للاستحواذ على حصة مسيطرة.

بحسب مختلف تقنية الانضمامتميز الموارد أشكال اندماج الشركات:

• تحالفات الشركات - دمج الشركات ، وتتمثل مهمتها في الحصول على تأثير تآزر إيجابي في مجال عمل معين ، في قطاعات أخرى من أنشطة الشركة التي يعملون فيها بشكل مستقل. لتنظيم تحالف مشترك ، غالبًا ما يتم إنشاء بنى تحتية منفصلة أو مشاريع مشتركة ؛
• الشركات - في هذا الحدث ، يتم تجميع الموارد بالكامل ، في جميع مجالات أنشطة الشركات.

من ماذا رأي يتم إعطاء الأولوية للأصولهناك عمليات اندماج:

• اندماج أصول الإنتاج - يعني ضمناً الجمع بين إمكانات الإنتاج للشركات في توقع توسيع نطاق الإنتاج وخفض التكاليف ؛
• دمج الأصول المالية هو تجميع رؤوس أموال الشركات من أجل اتخاذ مكانة رائدة في سوق الأوراق المالية أو الحصول على ربح إضافي من الأنشطة الاستثمارية.

يمكن أن تتم عملية تكامل الشركات في ظروف متساوية (50/50). ولكن كما تملي الممارسة ، فإن الظروف المتساوية تخلق دائمًا حواجز إضافية أمام تحقيق الارتفاعات والفوائد المرجوة. يمكن أن ينتهي الاندماج دائمًا بعملية استحواذ.

يعتمد نوع الاندماج الذي ستحدده شركات إعادة الهيكلة لأنفسهم ليس فقط على المنافع المتبادلة ، ولكن أيضًا على ظروف بيئة السوق ، وكذلك على الإمكانات التي يتمتع بها كل من كيانات الأعمال الخاصة بهم.

الممارسة العالمية لعمليات الاندماج والاستحواذ لها أيضًا تفاصيل حسب البلد الذي تعمل فيه المنظمات. وخير مثال على ذلك هو الاتجاه نحو عمليات الاندماج والاستحواذ في أمريكا للشركات الكبيرة. على العكس من ذلك ، في الجزء الأوروبي من العالم ، غالبًا ما تصبح الشركات التي تنظم الشركات العائلية الصغيرة أو الشركات المساهمة الصغيرة في قطاع سوق واحد شركات مستهدفة.

• "التجارة متعددة القنوات هي ما أصبح اتجاهًا الآن ، وستكون ضرورة في المستقبل القريب": Kino Kwok عن اندماج التجارة الإلكترونية والتجزئة

طرق دمج الشركات في الممارسة الأوروبية وممارسات الاتحاد الروسي

تخضع عمليات الاندماج داخل أوروبا للتوجيه رقم 78/855 / EEC الصادر في 9 أكتوبر 1978 ، والذي يحدد طريقتان للدمج:

• الاستحواذ أو الاستحواذ على أصول الشركات الصغيرة من قبل شركة كبيرة ، حيث يتم الحفاظ جزئيًا على البنية التحتية للمشاركين في الاندماج ؛
• تنظيم شركة جديدة عن طريق نقل مجموعة كاملة من حقوق والتزامات الشركات التي انضمت إليها ، والتي يتم فيها تغيير هيكل كل مشارك في الصفقة بالكامل.

اندماج الشركات من خلال الاستحواذ - اندماج ينتج عنه نقل جميع ممتلكات والتزامات الشركة / الشركات إلى وحدة اقتصادية أخرى دون تصفية الأولى على شروط دفع أرباح الأسهم لمساهمي الشركة المستحوذ عليها في نقدًا أو في شكل أسهم في الشركة المستحوذ عليها ، ولكن ليس أكثر من 10٪. في الوقت نفسه ، يتم حل المنظمات التي تم استيعابها.

اندماج الشركات من خلال إنشاء شركة جديدة - وهو حدث يتم وفقًا للمعايير الأوروبية بهذا الشكل ، عندما يتم نقل جميع ممتلكات والتزامات الشركة / الشركات إلى وحدة اقتصادية أخرى دون تصفية الأولى وفقًا للشروط دفع توزيعات أرباح لمساهمي الشركة المستحوذة نقدًا أو في شكل أسهم في الشركة الجديدة ، ولكن ليس أكثر من 10٪. في الوقت نفسه ، على غرار الحالة الأولى ، تم حل المنظمات التي تم استيعابها.

يستخدم مفهوم "الاندماج" أحيانًا في حالة اندماج العديد من المنظمات من نفس النوع من حيث خصائص الإنتاج.

إعادة الهيكلة الشركات الروسيةفي شكل عمليات الاندماج / الاستحواذ تبدو مختلفة بعض الشيء.

يعتبر الإطار التشريعي للاتحاد الروسي ، على غرار الممارسات الأوروبية ، أساليب "دمج الشركات من خلال الاستحواذ" و "دمج الشركات من خلال إنشاء شركة جديدة" إجراءات لتحويل الشركات في شكل اندماج وانضمام الكيانات القانونية.

كما تنظم الإجراءات القانونية المعيارية للقانون المدني للاتحاد الروسي الإجراءات التالية لتكامل الشركات:

• تشكيل على أساس الكيان القانوني الحالي لشركة تابعة / تابعة ؛
• تنظيم المنظمات على شكل نقابات أو جمعيات ؛
• العلاقات التعاقدية بين الأشخاص - المشاركون في العلاقات التجارية القانونية (المجموعات المالية والصناعية ، اتفاقية شراكة بسيطة) ؛
• شراء أصول المنظمة من قبل شركة أخرى ؛
• الاستحواذ على أسهم (أسهم) شركة (شراء أوراق قيمةمع الدفع نقدًا أو شراء أوراق مالية مع سداد أوراق مالية أخرى).

تنظيم الاندماج: اتفاقية الاندماج والاستحواذ

يعتمد التأثير الإيجابي لعملية الاندماج / الاستحواذ على العوامل التالية:

• تحديد النوع الأمثل الشكل التنظيميعمليات الاندماج أو الاستحواذ ؛
• تنفيذ الصفقة بما يتفق بدقة مع سياسة مكافحة الاحتكار للدولة ؛
• موارد مالية كافية لاستكمال التكامل ؛
• أسرع وقت ممكن في اتخاذ القرار المتبادل بشأن اختيار المشارك الرئيسي في العلاقات المستقبلية ؛
• اتصال فوري بعملية الجمع بين الموظفين من المستويات العليا والمتوسطة.

في عملية الدمج ، من المهم أن نتذكر من بداية العملية (الفكرة) إلى اكتمالها أن جوهر هذه التدابير هو الحصول على تأثير إيجابي من خلال الأنشطة المشتركةونتيجة لذلك ، أرباح أعلى. عند التخطيط لهذا النوع من إعادة الهيكلة ، فإن أهم المهام ستكون تحديد نوع المعاملة ، الهدف الأسمىوتطوير الاستراتيجية.

خلال عملية التآزر ، من المهم رؤية ليس فقط التأثير الإيجابي للاندماج ، ولكن أيضًا الأخطاء التي ارتكبت في عملية الاندماج. يجب ألا يقتصر الدليل الإرشادي لإدارة الاتحاد الذي تم إنشاؤه حديثًا على الحصول على تأثير تآزري فحسب ، بل يجب أيضًا الحفاظ عليه.

يمكن أن تتم عملية الاندماج / الاستحواذ بالطرق التالية:

• يكتسب الكيان "أ" أصول الكيان "ب" بالدفع نقدًا ؛
• يكتسب الكيان (أ) أصول الكيان (ب) عن طريق السداد في الأوراق المالية الصادرة عن الكيان (أ) ؛
• الكيان أ يعمل كشركة قابضة ، تستحوذ على حصة مسيطرة في الكيان ب ، الذي يظل وحدة اقتصادية نشطة ؛
• تتبادل الكيانان (أ) والكيان (ب) حصصهما ؛
• نتيجة اندماج المنظمتين A و B هو ظهور الشركة C. يتبادل المشاركون A و B أوراقهم المالية بشكل نسبي مقابل أسهم الشركة C.

إن إجراء صفقة بما يتفق بدقة مع سياسة الدولة لمكافحة الاحتكار هو أحد شروط الحصول على اندماج أو استحواذ ناجح.

أي دولة تسيطر عليها هذه الأنواعإعادة هيكلة الشركات في جميع مراحلها. يحق لسلطات الدولة في الدولة التي يتم على أراضيها الاندماج أو الاستحواذ تعليق الصفقة في أي وقت إذا كانت إجراءات عمليتها تتعارض مع سياسة مكافحة الاحتكار. يتعين على رواد الأعمال الروس الراغبين في توسيع أعمالهم من خلال دمج الشركات ، في ظل ظروف معينة ، الحصول على موافقة دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية في روسيا لإتمام هذه الصفقة (المادة 8 ، الجزء 1 ، المادة 23 ، الجزء 1 ، المادة 27 من القانون الفيدرالي قانون 26 يوليو 2006 رقم 135- القانون الاتحادي "بشأن حماية المنافسة").

تخضع صفقة الاندماج / الاستحواذ أيضًا لسيطرة السلطات الضريبية. لذلك ، إذا كانت الشركات المندمجة تعمل كبائع لأوراقها المالية ، فإن مسؤوليتها هي دفع ضريبة على زيادات رأس المال. لا تخضع الصفقة للضرائب إذا تم استبدال الأسهم القديمة بأخرى جديدة.

إذا تم الاعتراف بالمعاملة على أنها خاضعة للضريبة ، فسيكون التدبير الإلزامي هو مراجعة قيمة أصول الشركة التابعة من أجل تحديد الربح أو الخسارة واحتساب الضريبة عليها.

تؤثر الحالة الضريبية لهذه المعاملة أيضًا على مقدار الضرائب التي تدفعها الشركة بعد الاستحواذ. عندما يتم الاعتراف بمعاملة ما على أنها خاضعة للضريبة ، يتم إعادة تقييم أصول الشركة التابعة ، ويتم التعامل مع الزيادة أو النقص الناتج في قيمتها كأرباح أو خسارة خاضعة للضرائب.

يتم احتساب المورد المالي المطلوب لإتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ بناءً على كيفية تقييم أعضاء الجمعية لتأثير التآزر من هذا الحدث. إذا تم تضخيم النتائج المستقبلية ، فمن المرجح أن العديد من التكاليف النقدية للمشتري ستكون غير مبررة.

لا ينبغي أن يتعارض قرار الدمج أو تولي المسؤولية الأهداف الاستراتيجيةالشركات المشاركة.

تحدد عملية دمج الشركات نفسها الحل لمهام مهمة مثل:

• الزيادة في الأحجام (اتحاد شركات الصناعة الواحدة) ؛
• التوسع الإقليمي
• تقليل المخاطر واكتساب مزايا تنافسية إضافية (الدمج الرأسي) ؛
• زيادة نطاق المنتجات المصنعة / المباعة ، وتحسين القدرة على تصنيع عمليات النشاط الرئيسي ، إلخ.

ديكور العلاقات التعاقديةوخصوصياتها في اندماج الشركات مع مسؤولية محدودة.

هذا المقياس و التسجيل القانونيينظمها الفن. 52 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

يقوم محامو كل طرف من أطراف الصفقة بوضع اتفاقيات الاندماج قبل موعد الاجتماع العام لأصحاب الشركات المندمجة. عندما تتم الموافقة على جميع مواقف العقد ، يتم توقيع هذا الأخير من قبل الأشخاص الذين يتمتعون بوظائف الشخص الوحيد الهيئة التنفيذيةكل جانب (مدير عام ، رئيس ، إلخ).

وفقًا للفقرة 3 من المادة 53 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، يجب أن تعكس اتفاقية الاندماج ما يلي:

• مراحل وقواعد عملية الاندماج:
• تاريخ وشروط تعيين الاجتماع العام لمشاركي الشركات المندمجة.
• مراحل وشروط إخطار الدائنين ؛
• تاريخ وتوقيت تعيين اجتماع مشترك للمشاركين في الشركات مع تفصيل كامل لحقوق والتزامات كل طرف في الاتفاقية ؛
• مراحل وشروط نشر حقيقة الصفقة في وسائل الإعلام.
• مراحل وشروط التبادل المشترك لأسهم الشركات المندمجة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المنشأة حديثًا.

يتم إلغاء أسهم الشركة التي يتم تحويلها ، والتي تعد جزءًا من شركة ذات مسؤولية محدودة أخرى - أحد المشاركين في الدمج ، تلقائيًا.

من المهم أن تتذكر أن رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة أثناء إعادة التنظيم يتكون حصريًا من التزامات السلف القانوني (رأس المال المصرح به والأموال الخاصة الأخرى). في الوقت نفسه ، عند إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة ، يتم أخذ الأصول فقط لتشكيل شركة الإدارة.

يتم تنظيم أي تحويل للأصول وفقًا لسند النقل (البند 1 ، المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، البند 5 ، المادة 52 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة").

يشمل رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تم تشكيلها أثناء صفقة الاندماج ما يلي:

• رأس المال المصرح به لجميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة - المشاركون في الجمعية ؛
• إعادة تنظيم الأموال الخاصة الأخرى للشركات ذات المسؤولية المحدودة (رأس المال الإضافي ، والأرباح المحتجزة ، ورأس المال الاحتياطي ، وما إلى ذلك).

تم تطوير مبدأ تكوين رأس المال المصرح به للشركات المساهمة ، ولكنه ينطبق أيضًا من الناحية العملية على شركة ذات مسؤولية محدودة.

لا يمكن أن يقل رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة عن 10000 روبل (الفقرة 2 ، البند 1 ، المادة 14 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة").

تدخل اتفاقية الاندماج حيز التنفيذ بعد أن يتم توقيعها من قبل جميع الأطراف في اجتماع مشترك للمشاركين في الشركات المعاد تنظيمها ، وهو ما ينعكس أيضًا في هذه الوثيقة من أجل تجنب أي سوء تفاهم محتمل.

عند دمج الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، يعكس سند التحويل الأحكام التالية.

1. شروط نقل حقوق والتزامات الشركات ذات المسؤولية المحدودة المعاد تنظيمها إلى شركة قائمة ، فيما يتعلق بجميع بنود الحسابات المستحقة الدفع والمستحقات السابقة (البند 1 ، المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي). إذا لم يتم توضيح هذا العنصر في سند النقل ، فيجوز للسلطات الضريبية رفض إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة (الفقرة 2 ، البند 2 ، المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
2. تقوم كل شركة مشاركة في عملية الاندماج بصياغة صكوك التحويل. وبالتالي ، سيكون هناك العديد من صكوك التحويل مثل وجود أطراف في صفقة الاندماج / الاستحواذ.

يقول الممارس

أندري فورونين ، مالك شركة ATH Business Travel Solutions ، موسكو

اضطررت مرتين إلى ملاحظة اندماج شركتين ، وهو ما يسمى "من الداخل". في كل مرة شاهدت كيف ، في هذا الوقت العصيب بالنسبة للشركة ، يتجلى الهجوم العدواني للمنافسين في الصيد الجائر. أفضل اللقطاتمجتمع ضعيف تجاه دولته. غالبًا ما تكون مضمونة الأجر 30-50٪ فوق المتوسط. كانت لدينا استراتيجيتنا الخاصة للحفاظ على الموظفين الأكثر قيمة إلى جانبنا.

أظهر للجميع أنك فريق واحد.يقلل العمل الجماعي بشكل كبير من الوضع غير المواتي للموظفين: لذلك ، ستكون الخطوة الأولى هي نقل شركتين إلى مكتب واحد فور توقيع المستندات الخاصة بدمج الشركات. في حالة عدم إمكانية توصيل الفرق على الفور ، تأكد على الأقل من أن جميع المعلومات المنشورة هي نفسها. كانت تجربتنا مثالاً على مثل هذا الوضع: فقد كانت فروع الشركات المندمجة موجودة في مدن مختلفة - من سانت بطرسبرغ إلى يوجنو ساخالينسك. كان الحل الأمثل بالنسبة لنا هو الاجتماعات العامةمن خلال البث الإلزامي عبر Skype ، لذلك كان الموظفون في جميع المدن على دراية بقرارات فريق الإدارة. لإثبات أننا جميعًا فريق واحد ، فمن الضروري ليس فقط للفريق ، ولكن أيضًا للعملاء. لذلك ، بالنسبة لنا ، كان هذا الحدث المهم هو مؤتمر في سخالين ، حيث قمنا بدعوة ليس فقط الموظفين من الشركة المندمجة معنا ، ولكن أيضًا العملاء من الشرق الأقصى. لذلك فهم الجميع أن التغييرات الإقليمية لا تؤثر في أقل تقدير على نتائج عملنا.

أصر على أنك لا تدمج عملًا تجاريًا بآخر ، بل تبني عملًا جديدًا ، وتحصل على أفضل ما في الشركتين.وبالتالي ، قبل الاندماج ، كان بإمكان شركتنا التفاعل مع المستهلك بطريقتين: إما أن يتلقى العميل المعلومات مباشرة في مكتبنا ، أو أن الخدمة عن بُعد. سمح لنا الاندماج مع شركة أخرى بتطبيق خبرتهم في خيارات التعاون الأخرى.

عرض الفرص الوظيفية للموظفين.يزداد المزاج الإيجابي للفريق بشكل ملحوظ عندما تُظهر لهم الاحتمالات المحتملة لنمو الأعمال بعد الاندماج. من الأمثلة على التأثير الإيجابي للاندماج والدافع التحفيزي الكبير زيادة الرواتب أو الحصول على وظائف طال انتظارها لبعض الموظفين.

عرِّف أشخاصًا من كلا الشركتين.في كثير من الأحيان ، يتم تكوين فرق الشركات المندمجة مع عدم الثقة والشك في بعضها البعض. سيتم استبدال الموقف بمعارفهم السريعة في مكان غير رسمي. في هذا الصدد ، كنا محظوظين: تم الاندماج في ديسمبر ، وحفل الشركة للعام الجديد يتناسب تمامًا مع برنامج بناء الفريق. لعبت الغرفة الصغيرة التي تم اختيارها عمدًا لهذا دورًا ممتازًا: في ظروف ضيقة ، ولكن لم يتم الإساءة إليها. بشكل عام ، لم يكن هناك شعور بالملل. كما أنصحك بالتفكير في هواية الموظفين بطريقة مرحة ، عندما يستند مبدأ مجموعة الأوامر على علامة لا علاقة لها بالانتماء إلى شركة أو أخرى. على سبيل المثال ، البولينج أو كرات الطلاء مع فرق تم تشكيلها وفقًا لعلامة زودياك.

بمجرد أن عقدنا حدثًا خيريًا ، اشترى الموظفون خلاله مصنوعات يدوية من بعضهم البعض. إن فكرة العمل الصالح لصالح طفل موهوب من أسرة منخفضة الدخل قد حشدت الفريق أكثر. تم وضع جميع عائدات هذا البازار الخيري في حساب مصرفي لقبول الصبي في مدرسة شريكة في جنوب ويلز.

اطلب من مدير الموارد البشرية عقد اجتماعات وجهًا لوجه مع كل موظف.ستساعد المحادثات الفردية على إعداد الموظف بشكل إيجابي ، ومعرفة توقعاته وقلقه ، وكذلك معرفة الحالة المزاجية العامة للفريق. يعطون فهمًا للموظفين الذين يحتاجون إلى حافز إضافي. نعم ، هذه عملية شاقة ، ولكن نتيجة لذلك فإن الفريق القوي والمتماسك يستحق العناء. لذلك ، عقدنا الاجتماعات الأولى مع الموظفين من قبلي شخصيًا ، ثم عُهد بالأمر إلى مدير الموارد البشرية. استغرقت عملية تكييف الموظفين في شركتنا ما يقرب من خمسة أشهر.

كان الحل الممتاز لمناقشة المقترحات الفردية هو القدرة على طرح أسئلة مجهولة على الهيئة الإدارية على مورد الإنترنت الذي يمكن تكييف موقع ويب الشركة من أجله. إن المشاركة في قضية تربطها مصلحة مشتركة ستوحد الناس أيضًا. للقيام بذلك ، يمكنك إنشاء فرق مشروع منفصلة من العمال الذين كانوا ينتمون سابقًا إلى فرق مختلفة.

فيما يتعلق بالموظفين ، فإن أهم شيء هو عدم ترك الأمور تأخذ مجراها.

عملية الدمج: 7 مراحل

تشمل عملية دمج الشركات في النسخة الكلاسيكية سبع مراحل رئيسية.

معرفة المهام الرئيسية للاندماج

الهدف الرئيسي من عمليات الدمج والاستحواذ هو تحقيق أعلى النتائج من خلال الأنشطة المشتركة ، ونتيجة لذلك ، زيادة رأس مال الشركة ودخل أصحاب الأعمال. يمكن الحصول على قدرة تنافسية إضافية من خلال الموارد الداخلية (تحسين تنظيم الإدارة ، وإدخال الابتكارات التكنولوجية والتقنية ، وزيادة القدرة الإنتاجية للمؤسسة ، وما إلى ذلك) ، والخارجية (عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات).

تحديد السبل البديلة لتحقيق الأهداف

من المهم تحديد ما إذا كان من الممكن تحقيق الهدف بطرق أخرى أقل خطورة من عمليات الاندماج والاستحواذ. قد تشمل هذه الإجراءات لتطوير استراتيجية تسويق جديدة للشركات ، والحصول على / بناء أصول ثابتة جديدة ، وزيادة القدرة الداخلية ، وتدابير إعادة الهيكلة الأخرى.

تحديد شركة مستهدفة ، ابحث عن مرشح لعملية اندماج ، شراء

سيكون التقييم الأكثر دقة لقدرات الشركة المختارة والتأثير التآزري المتوقع مهمًا.

يشمل التحضير للمعاملة الخطوات التالية:

1. دراسة في مجال التوحيد. ستكون الخطوة الأولى هي تحليل مجال السوق المختار للاندماج أو الاستحواذ: تقييم ديناميكيات نمو هيكلها ، والتوزيع المحتمل للإمكانات ، وتأثير القوى الاقتصادية الأجنبية عليها ، وتحديد الفرص في هيكلها المرتبطة بالمنافسين ، الهيئات الحكوميةالسلطات والبحث العلمي والتقني ، وتحليل ديناميات العرض والطلب فيما يتعلق بالهيكل المختار. عند تقييم شركة مختارة ، فإن أول شيء يجب فعله هو فحص أصولها وخصومها الحالية.
2. البحث عن الاحتمالات الخاصة. بعد اختيار منطقة التأسيس ، يجب على الشركة إجراء تقييم ذاتي موضوعي ، وتحديد إمكاناتها الخاصة ، والتي يتم من خلالها حساب قيمة الشركة المكتسبة. بناءً على نتائج التحليل ، يتم تحديد معايير الاندماج المحتمل للشركات المرشحة.
3. دراسة القوى المتنافسة. تظهر احتمالية أكبر للشعور بجميع مزايا اندماج الشركات وتحقيق تأثير تآزري إيجابي مع دراسة شاملة لقدرات المنافسين. من خلال تحليل إجراءات الشركات المتنافسة ، يكون من الأسهل تحديد الاتجاه الاستراتيجي المستقبلي والتأثير طويل المدى للنوايا. اللعب بشكل أعمى ، دون تخمين الخطوة التالية للخصم ، يمكن أن يؤدي فقط إلى الخسارة.

بعد تحديد صناعة الشركة المستهدفة وإمكانياتها وخصائصها الرئيسية ، تأتي لحظة اختيار شركة معينة من بين الكتلة الهائلة للكيانات الاقتصادية. المعايير المهمة في تحديد المرشح ستكون: نطاق نشاط السوق ، وحجم العمالة والدخل ، والتغطية الإقليمية للسوق ، وشكل التنظيم الخاص أو العام.

الخيارات المستخدمة في ممارسة البحث عن شركة مستهدفة:

1. تطبيق العلاقات الراسخة في هذا القطاع من السوق. غالبًا ما تساعد جهات الاتصال الراسخة ، خاصة في نفس مجال النشاط ، في اختيار مرشح للاستحواذ.
2. مناشدة الوكلاء المتورطين في بيع الشركات العاملة. يمكن أن يكون الوسطاء شركات وساطة وهياكل مصرفية استثمارية. اختيار مسار البحث هذا الشركة المناسبة، من المهم أن تتذكر أن عددًا كبيرًا من الشركات قد يلائم المعايير التي تم تمريرها إلى الوسيط ، مما سيعقد عملية الاختيار.

تحليل الشركة المستهدفة المختارة

يجب مراجعة جميع المنظمات المختارة وفقًا للمعايير بعناية للفرص المستقبلية والحالية.

تتمثل مهمة هذه المرحلة في تحديد الطرف الأكثر ربحية للاندماج أو الاستحواذ. للقيام بذلك ، تتم مقارنة أهداف الشركة المشترية بخصائص كل شركة مختارة. التكنولوجية و الموارد التقنيةمعلومات حول البنية التحتية ورأس مال الشركة.

1. التعرف على الإنجازات الإيجابية التي يمكن تحقيقها من خلال الاندماج أو الاستحواذ. تحدد الفكرة الحقيقية للتأثير التآزري المحتمل إلى حد كبير نجاح إجراء إعادة تنظيم الشركة. يتم إيلاء اهتمام دقيق لحساب الفرص من تحول الشركات: الجمع بين موارد الإنتاج ، وقنوات التوزيع ، وتوسيع جغرافية السوق ، وتقليل تكاليف الإنتاج والعمالة ، وتبادل التكنولوجيا ، وما إلى ذلك.
2. استكشف إمكانية حساب القيمة من خلال تحول الشركة. يمكنك معرفة إمكانات الدمج المقترح من خلال مقارنة الشركة المستهدفة مع الشركات الرائدة في هذا القطاع. لا تنس أن التغييرات يجب أن تمر ليس فقط من خلال الشركة المستحوذ عليها ، ولكن أيضًا من خلال المشتري نفسه. من الضروري إجراء تنبؤات واقعية ، وإذا أمكن ، تحويل جميع التغييرات في اتجاه إيجابي.
3. تقييم الشركة المستهدفة. عندما يكون هناك اندماج شركات ، فإن قيمة الشركة المستهدفة تتشكل من الخصائص التالية: الموارد الداخلية (حساب نقد متدفقمن حيث الاندماج أو الاستحواذ) والخارجي (متوسط ​​أسعار السوق ، التقييم المقارن لهذه المعاملات). بعد التعريف الجانب الماليالقضية ، تمت صياغة القرار في الاتفاقية الأولية ، والتي تحتوي أيضًا على شرح لكل مرحلة من مراحل عملية الدمج أو الاستحواذ. علاوة على ذلك ، يتم اتخاذ إجراءات لإكمال هذه الصفقة (مفاوضات مع هياكل الدولة لمكافحة الاحتكار ، والتحضير داخل الشركة للاندماج ، وتحديد مصادر التكامل).
4. التحقق من موثوقية الشركة المستهدفة (العناية الواجبة). قد تؤثر المعلومات التي تم الحصول عليها من مصادر معينة على تكوين قيمة الشركة التي يتم شراؤها ، والتي ستنعكس في وثيقة النية.

الموافقة على قرار الاندماج أو الاستحواذ. تطوير خطة عمل

تنفيذ جميع مراحل الخطة المخططة ، مع مراعاة التغييرات التي ظهرت حديثًا

عمليات الاندماج / الاستحواذ على الشركات هي عملية دقيقة ومعقدة يصعب تحقيقها في نموذج واحد. على الرغم من الخبرة الكبيرة للأسواق الروسية والأجنبية في طريقة إعادة هيكلة الشركة هذه ، إلا أن العديد من المنظمات لا تحقق الأثر الإيجابي المتوقع في وقت التخطيط للتكامل. لا يعتمد نجاح مثل هذه المعاملات على مدى وعي نهج التخطيط وتوزيع المسؤوليات فحسب ، بل يعتمد أيضًا على الاستخدام الصحيح للفرص التي أتاحها الاندماج. يمكن أن تتسبب حالة عدم اليقين التي تأتي مع عملية دمج الوحدات الاقتصادية المختلفة في فقدان موظفين مهمين وعملاء مهمين ، مما يؤدي إلى نفقات غير مخطط لها ويؤدي إلى خسارة مراكز السوق المكتسبة بالفعل.

تحليل نتيجة الصفقة

بعد فترة زمنية معينة ، يتم تحليل النتيجة التي تم تحقيقها من خلال الدمج أو الاستحواذ ، ويتم تحديد الأهداف التي تم تحقيقها أو عدم تحقيقها من خلال التكامل.

تفاصيل عملية الاندماج والاستحواذ.

إذن لإجراء معاملة من الفيدرالية سلطة مكافحة الاحتكارمطلوب عندما:

• إجمالي القيمة الدفترية لأصول المستحوذ والشركة المصدرة (التي يشترونها) أكثر من 3 ملايين روبل:
• بلغ إجمالي إيرادات المنظمات المعاد تنظيمها للسنة التي سبقت التحول أكثر من 6 ملايين روبل ؛
• يتم تضمين الشركة المقتناة أو المُصدر في سجل الكيانات الاقتصادية التي تمتلك حصة سوقية لمنتج / خدمة معينة تزيد عن 35٪.

تحليل فاعلية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

هناك رأي مفاده أن اندماج الشركات سيكون فعالاً إذا اخترت ببساطة شركة من منطقة سوق تتطور تدريجياً واكتسبتها بسعر منخفض نسبيًا. ومع ذلك ، فإن هذا الحكم خاطئ.

يشمل تحليل الإنجاز الفعال لعملية الاندماج أو الاستحواذ دراسة العديد من الأمور لحظات:

• حساب المقبوضات والمصاريف النقدية ، وحساب النتيجة المالية من عملية الاندماج ؛
• تحديد ليس فقط أهداف اندماج الشركات ، ولكن أيضًا معرفة الأطراف التي هي في صفقات التكامل زائد وناقص ؛
• صياغة المشاكل التي ظهرت مع تنفيذ الاندماج ، في مجال الموظفين ، وتحصيل الضرائب ، والقيود القانونية ، والصعوبات المحاسبية ؛
• مع الأخذ في الاعتبار الأساس الذي تم على أساسه الاندماج: غالبًا ما تحمل إعادة هيكلة الشركات على أساس غير ودي الكثير من الاحتمالات أكثر من المعاملة الطوعية.

غالبًا ما تكون بداية تحليل تأثير تكامل الشركات هي الإنجازات المالية المقدرة للشركة المستهدفة ، والتي تتضمن أي زيادة في المعروض النقدي أو انخفاض في التكاليف. علاوة على ذلك ، تتم مقارنة القيم المخصومة الناتجة بتكلفة الشراء. يتم تعريف الفرق الإيجابي الناتج عن التدفق المالي المتوقع للشركة المستهدفة وقيمة المعاملة على أنه صافي المنفعة. في حال كان الاختلاف سلبياً ، يجب إعادة النظر في قرار اندماج الشركات.

لهذا التحليل المقارن ، من الضروري العمل بالبيانات التالية:

• زيادة رأس المال المستقبلي للشركة المستهدفة في المستقبل ؛
• قيمة معدل الخصم ؛
• تكلفة رأس المال لتحديد التدفق النقدي المستقبلي ؛
• القيمة الحقيقية للشركة المستهدفة.

عيب هذه التقنية هو أن المعلومات التي يتم الحصول عليها لا تتوافق دائمًا مع الحالة الحقيقية للأمور.

والسبب في ذلك هو أن تحديد سعر الشركة المقتناة أمر شخصي. قد تكون الفائدة الصافية المتوقعة إيجابية ليس لأن الدمج له تأثير إيجابي على الأعمال التجارية ، ولكن لأن زيادة رأس المال المستقبلية الحقيقية للشركة المستهدفة مبالغ فيها. ولكن إذا كانت التوقعات منخفضة للغاية ، فإن إعادة الهيكلة الفاشلة للشركات ، وهو أمر ضروري ومناسب حقًا ، سيؤدي إلى تفاقم الأعمال الحالية.

من المهم قبل إجراء الصفقة وتخطيطها تحديد الأسباب التي تجعل تكلفة الشركات المندمجة أكبر من سعر كل منها قبل المعاملة ، لحساب اقتصاديات جميع الفوائد والتكاليف.

تظهر المنفعة المالية (نفس تأثير التآزر) فقط عندما تتجاوز قيمة الشركة المنشأة نتيجة الاندماج مجموع قيم جميع الشركات الأم قبل الصفقة.

يعد تحليل التأثير التآزري وتحديد قيمته العددية من أصعب المهام في دراسة نتائج الجمع.

بعد معرفة المنفعة المالية للمعاملة المستقبلية ، أي تأثير التآزر ، من الضروري تحديد التكاليف المالية المقدرة اللازمة لتنفيذ خطة الاندماج.

إذا كان شرط الشراء للشركة المستهدفة هو الحساب الفوري لقيمتها الكاملة ، فسيتم تحديد التكاليف على أنها الفرق بين الأموال المدفوعة لها وسعر السوق للشركة المستحوذ عليها.

بافتراض أنه عند الاستحواذ على الشركة المستهدفة ، يتم دفع قيمتها السوقية على الفور ، يمكن تعريف تكلفة الاستحواذ على الشركة على أنها الفرق بين النقد المدفوع لها والقيمة السوقية للشركة.

يتم دفع المصروفات التي تتجاوز القيمة السوقية للشركة لمساهمي الشركة المستحوذ عليها أو أصحاب الأعمال في شكل مكافآت. في كثير من الأحيان ، لا تتجاوز المزايا التي تتلقاها الشركة المستحوذ عليها التكاليف التي تكبدتها الشركة المقتناة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن تنفيذ الصفقة دائمًا ما يكون مصحوبًا بمدفوعات للبنوك ، ودفع مقابل الاستشارات ، والمحامين ، والتي تقع على عاتق المشتري.

يُعرَّف الفرق بين جميع المزايا والتكاليف المذكورة أعلاه على أنه صافي القيمة الحالية.

تشير القيمة الإيجابية لهذا المؤشر إلى ملاءمة المعاملة المستقبلية.

لتقييم التأثير التآزري لدمج الشركات المساهمة ، سيكون من المعقول مراعاة سلوك المستثمرين فيما يتعلق بأسهم الشركة المنشأة حديثًا. وبالتالي ، عندما ينخفض ​​سعر أسهم الشركة المستحوذة بعد نشر حقيقة الصفقة القادمة في وسائل الإعلام ، يمكن للمرء أن يحكم على أن المستثمرين يشكون في فوائد الاندماج المستقبلي ، أو لماذا يعتبرون قيمة الشركة المستهدفة أن تكون مرتفعة بشكل غير معقول.

كما ينبغي أن يؤخذ في الاعتبار أن شركة جيدةعند البيع ، يزداد الطلب عليه ، وتكون عملية البيع والشراء أشبه بالمزاد "من سيقدم أكثر". قد يؤدي اتخاذ اليد العليا في مثل هذا الصراع إلى تكاليف غير معقولة.

• إعادة تنظيم الكيان القانوني: إرشادات خطوة بخطوة

ما الذي يمكن أن يؤدي إليه اندماج الشركة؟

يمكن أن تؤثر هذه التحولات في الوحدات الاقتصادية ، مثل عمليات الدمج أو الاستحواذ ، على الشؤون المستقبلية للشركات بطرق مختلفة ، من خلال توفير مزايا إضافية وتقليل نتائجها. النشاط الاقتصادي. تظهر العديد من الدراسات لتحديد التأثير التآزري الصافي على تجربة الشركات التي أعيد هيكلتها بالفعل بهذه الطريقة نتائج مختلفة تمامًا.

لذلك ، وفقًا لـ "Mergers & Acquisitions Journal" ، فإن أكثر من 60٪ من عمليات الدمج لا تبرر الموارد المالية المستثمرة فيها. قامت شبكة تدقيق Price Waterhouse بدراسة 300 عملية اندماج على مدار العقد الماضي ووجدت أن 57٪ من الشركات التي تحولت بسبب عمليات الاندماج أو الاستحواذ لديها أسوأ أداءمن الشركات المماثلة في نفس الصناعة. غالبًا ما تجبر تجربة الاندماج السيئة الشركات على الانفصال مرة أخرى من أجل العودة إلى المؤشرات التي تم تحقيقها في سياق الإدارة المستقلة.

وفقًا للمحللين ، قد ينشأ التأثير السلبي للاندماج للأسباب التالية:

• التقييم غير الصحيح لفرص الصناعة أو الشركة المستهدفة المختارة للاندماج ؛
• خطأ في حساب الموارد المالية اللازمة لتنفيذ التكامل ؛
• خطوات خاطئة نحو الاندماج أو الاستحواذ.

يؤدي التقييم غير الصحيح لأصول ومطلوبات الشركة المستحوذة إلى انخفاض في التأثير التآزري.

على سبيل المثال ، قد يكون أحد الأمثلة على سوء التقدير هو افتراض مستوى أقل من التقدير للتكاليف المرتبطة بزيادة الطاقة الإنتاجية للشركة المقتناة أو بالتزامات الضمان لمنتج معيب تم إصداره مسبقًا. في حالة اندماج الإنتاج من قبل شركة مستحوذة أخرى ، يتم إجراء تقييم لتأثير الإنتاج المستحوذ عليه بيئة. على الأرجح ، يتحمل المشتري مسؤولية جميع نفقات التخلص من التأثيرات السلبية الملوثة.

غالبًا ما يكون الخطأ في حساب الموارد المالية اللازمة لتنفيذ التكامل عقبة أمام تحقيق النتيجة المخططة للاندماج أو الاستحواذ.

يمكن أن يكون الخطأ في تقدير التكاليف المستقبلية كبيرًا جدًا. وبذلك كان السعر المتوقع لسيارة Rover 800 مليون جنيه ، وفي النهاية كلفتها BMW 3.5 مليار.

تسببت الخطوات الخاطئة في طريق اندماج الشركات في فشل العديد من عمليات الاندماج.

لا يستطيع الموظفون الإداريون والرائدون دائمًا التعامل مع المشكلات التي ظهرت بعد اندماج الشركات. غالبًا ما تكون الطبيعة الفردية للإنتاج والبنية التحتية والتقاليد داخل الشركة ، ومسك الدفاتر غير متوافقة مع المجالات المماثلة للشركة المتكاملة.

تتأثر تكلفة العديد من المنظمات بشكل مباشر بالجودة الموارد البشرية، وهي الكفاءة ودرجة الاحتراف لجميع الموظفين - من كبار المديرين إلى العمال العاديين.

التغييرات في الموظفين الإداريين تغير معايير تقييم عمل الموظفين والتخطيط السلم الوظيفيالموظفين ، سياسة توزيع الأموال آخذة في التغير. ينعكس كل هذا في المزاج النفسي للفريق ويمكن أن يغير العلاقات داخل الشركة والعلاقات غير الرسمية. الموقف عندما يصبح مالك الشركة ، الذي لديه حصة في العمل ، موظفًا في الدمج ، ويؤثر سلبًا على الحالة المزاجية لجزء كبير من الموظفين وقد يؤدي حتى إلى فقدان عدد كبير من الموظفين. الطريقة الوحيدة لإنقاذ الموقف الرضا التامموقعها الجديد بصفتها المالك السابق وفريق عمل الفريق بأكمله وفق خطة مطورة خصيصاً.

يوضح تحليل تجربة عمليات الاندماج والاستحواذ للعديد من الشركات حقيقة أنه غالبًا ما يكون من المفيد عدم شراء شركة ، ولكن بيعها.

يفسر حصول مساهمي الشركات المستهدفة على أكبر الفوائد مقارنة بأرباح مالكي الشركة المشترية من خلال سببان:

• غالبًا ما تكون الشركة المستحوذة أكبر بكثير من الشركة المستهدفة. في هذه الحالة ، عند تقسيم النتيجة المالية للتآزر ، سيحصل مالكو كل شركة على حصص متساوية من الدخل من الناحية النقدية ، ولكن من حيث النسبة المئوية ، ستكون أسهم المساهمين في الشركة الجديدة أقل بكثير ؛
• يؤدي تحويل عملية شراء وبيع مؤسسة ما إلى مزاد إلى تحسين العروض المقدمة لمساهمي الشركات التي يتم شراؤها مع كل مشتر جديد. وهكذا ، فإن أصحاب الشركة المستهدفة "يسحبون" نصيباً أكبر من أرباح الاندماج المرتقب. قد تكون الزيادة في قيمة الشركة المعروضة للبيع أيضًا نتيجة لتقنيات مكافحة المهاجم.

ينظر علم الاقتصاد الحديث أحيانًا إلى الاندماج الشركات الكبيرة(مثل النقابات) كتحسين فرعي.

المعنى هذا التعريففي مجال إعادة هيكلة الشركة على النحو التالي. تؤدي الإستراتيجية التي تهدف إلى تعزيز العلاقات داخل الشركة إلى حقيقة أن معاملات البيع والشراء تتم في دائرتها "الخاصة بهم". لكن هذا لا يمنع منظمات "هم "من تحديد التكلفة الأكثر ملاءمة لأنفسهم.

إن تأثير عمليات الدمج هذه هو إما سعر مرتفع بشكل غير معقول لمنتج الشركة المؤسسة حديثًا ، أو تتحول المناقشة القياسية للتكلفة إلى توضيحات طويلة للمطالبات المتبادلة. نتيجة لذلك ، تجعل العلاقات المعقدة داخل النقابات الكبيرة من الصعب ، وأحيانًا المستحيل ، تحديد الأسعار التي ترضي الشركات الموجودة على جانبي النظام.

• أسباب الانضمام حتى إلى الشركات المتنافسة في تحالفات تجارية

يقول الممارس

فيتالي فافيلوف، مدير المشروع ، Strategy Partners ، موسكو

إن الطريقة الوحيدة تقريبًا لخلق القيمة خلال فترة عدم الاستقرار المالي في بلد ما هي من خلال الاندماج أو الاستحواذ أو التحالف. هذه الإجراءات ، أولاً ، تقلل من قيمة الأصول ، وثانياً ، توحد قواها للإسراع خلال الأزمة.

وخير مثال على ذلك الشركة الطبية الأمريكية LHC Group ، التي ضاعفت قيمتها في ستة أشهر فقط من الأزمة بفضل الاندماج. مكّن مخطط العمل من الاستعانة بمصادر خارجية من زيادة هيكل مجموعة LHC بمقدار 8 في 6 أشهر الانضمام للمغامراتوجذب المؤسسات الطبية كشركاء. قللت حركة العملاء المضمونة من حدوث انخفاض محتمل في الطلب ، وأتاحت المكاسب المالية الناتجة الحصول على شركتين توسعان نطاق الخدمات بشكل كبير. وهكذا ، خلال الأزمة العامة ، لم تكن مجموعة المصادم LHC قادرة على الحفاظ على مواقعها فحسب ، بل وجدت أيضًا طريقة لنفسها للاستثمار في التطوير التدريجي.

باختيار مسار أنواع مختلفة من الجمعيات بنفسك ، فإن الشيء الأكثر أهمية هو أن ترى دائمًا الهدف النهائي لكل خطوة تالية ، والتي يجب أن تؤدي في النهاية إلى اكتساب مزايا إضافية لكل مشارك في التكامل.

ملاحظتي الشخصية هي أن عمليات الدمج الرأسية هي الأكثر نجاحًا. هنا ، ستكون المهمة الرئيسية هي اختيار شركة ذات تفكير مماثل تتمتع بأكبر قدر من القدرة التنافسية (على سبيل المثال ، تنفيذ شركة معترف بها جيدًا علامة تجاريةأو جذابة بطريقة أخرى) أو تلك التي تعمل في صناعة ديناميكية. تعتبر قصص نجاح شركة Hana Electronics (شركة آسيوية لتصنيع الإلكترونيات) وشركة Alaska Milk (شركة تصنيع ألبان فلبينية) مثالًا رائعًا على مثل هذه الإستراتيجية.

الاندماج هو اتحاد شركتين متساويتين. الاستحواذ هو الاستحواذ على شركة من قبل شركة أخرى. الغرض من عمليات الدمج والاستحواذ هو التآزر ، أي الاستفادة من الأنشطة المشتركة.

عمليات الدمج والاستحواذ(عمليات الاندماج والاستحواذ ، عمليات الاندماج والاستحواذ) للشركات - مجموعة من الإجراءات التي تهدف إلى زيادة التكلفة الإجماليةمن خلال الأصول التعاضد، بمعنى آخر. فوائد العمل معًا. إذا كان الأمر بسيطًا ، إذن تصف عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات تحول شركتين إلى شركة واحدة. الاندماج هو ظهور شركة جديدة نتيجة اندماج شركتين متكافئتين ، والاستحواذ هو شراء الشركة المستحوذ عليها من قبل الشركة الممتصة ، ونتيجة لذلك تتوقف الشركة المستحوذة عن الوجود ، والممتص. يزيد. مثال صارخ على عملية الاستحواذ في أوكرانيا هو UMC → MTS: اشترت شركة MTS الروسية الأكبر معظم الشركات الأخرى (UMC) ، وأعيدت تسميتها.

هناك نظريات مختلفة حول ماذا عمليات الاستحواذ والاندماجتهدف إلى القضاء على المنافسين ، وما إلى ذلك ، لكنها بعيدة كل البعد عن الحقيقة. الصفحة الرئيسية الهدف من أي دمج أو استحواذ هو أن تكون النتيجة أكبر من مجموع الشروط(أي 1 + 1 = 3). بمعنى آخر ، تأمل الشركات التي تشارك في العملية توفير التكاليف وزيادة الكفاءة. في كثير من الأحيان ، تزداد إنتاجية الشركة الجديدة / المتجددة بدقة عن طريق خفض التكاليف.

الفرق بين عمليات الاستحواذ والاندماج

اقرأ أيضًا كيف يتم التداول في قاعة التداول في البورصة يعطي العميل (المستثمر) أمرًا إلى مكتب وساطة ، ويرسل الوسيط أمرًا عبر الهاتف إلى طابق التجارةيقوم السعاة بنقل الطلب من الهاتف الى التاجر ...

شروط " الاندماج"(اندماج اللغة الإنجليزية) و" استيعاب»غالبًا ما يتم الخلط بين (اكتساب اللغة الإنجليزية) أو استخدامها كمرادفات. على الرغم من حقيقة أن معانيها قريبة جدًا وأنها دائمًا ما تكون في أزواج ، في الواقع تصف عمليات الاندماج والاستحواذ مفاهيم مختلفة. من الواضح من المصطلحات نفسها الفرق ؛ دعونا نلقي نظرة فاحصة.

الاستحواذ على شركة من قبل شركة أخرى

كما في مثال مشغل الاتصالات الروسي MTS ، عندما تشتري إحدى الشركات و "تأكل" شركة أخرى ، غالبًا ما تكون أصغر ، يسمى هذا استحواذ الشركة. (أدت صورة ابتلاع الشركات الصغيرة إلى ظهور مصطلح "القرش التجاري"). بمجرد "التهام" شركة أصغر ، تتوقف بطبيعة الحال عن الوجود بالمعنى القانوني.

في هذا السيناريو ، يتم الاستيلاء على جميع أصول الشركة المقتناة أو "المأكولة" من قبل الشركة المستحوذة. نتيجة الامتصاص أكثر شركة كبيرة تكبر.

على سبيل المثال ، Google عبارة عن سمكة قرش استحواذ عدوانية للغاية استحوذت بالفعل على أكثر من 100 شركة ، بما في ذلك موقع يوتيوب، Begun (شركة روسية) ، FeedBurner ، AOL والعديد من الشركات الأخرى حول العالم.

هناك عمليات استحواذ عدوانية وودية.

• استحواذ عدوانييحدث عندما لا تريد شركة أصغر أن "تؤكل" ، لكن الشركة المقتناة تشتري ببساطة كمية ضخمة من الأسهم ، ولا تترك أي خيار
• عمليات الاستحواذ الوديةتحدث عندما يتفق الطرفان ويكونان في مزاج استحواذ طبيعي.

غالبا ما يحدث ذلك لا ترغب الشركات المستحوذة في الإعلان عن عملية الاستحواذ الفعلية، والتظاهر بحدوث اندماج متساوٍ. مثال على مثل هذا الاستحواذ سيكون DaimlerChrysler: اشترت Daimler-Benz شركة Chrysler ، لكنها قدمت الصفقة على أنها اندماج متساوٍ. (بسبب الفشل في العمل المشترك ، تم بيع كرايسلر مرة أخرى للأمريكيين).

الاندماج

اقرأ أيضًا المقتنيات كاستثمار بالإضافة إلى المتعة الجمالية والأخلاقية ، فإن التجميع له معنى تطبيقي. يمكن أن يكون الفن استثمارًا مربحًا ، لكن ...

الاندماجهي عبارة عن اتحاد لشركات معادلة تؤدي إلى إنشاء شركة جديدة. عادة، الشركات في الاندماج متساوية تقريبًاحسب عدد الأصول.

من المهم أن نفهم ذلك الاندماج الفعلي للشركات أمر نادر الحدوث. كما هو موضح أعلاه ، في أغلب الأحيان ما يسمى الاندماج هو في الواقع عملية استحواذوراء ستار الاندماج ، كما في مثال DaimlerChrysler.

التآزر هو هدف عمليات الاستحواذ والاندماج

جوهر عمليات الاندماج والاستحواذ التعاضد. التآزر هو فائدة العمل معا. بعد كل شيء ، هذا واضح: عندما تتحول شركتان إلى واحدة ، فأنت بحاجة واحدقسم المحاسبة ، وليس اثنين ، واحدقسم الإعلان ، وليس اثنين ، وما إلى ذلك. عندما تصبح شركتان واحدة ، يمكن أن تكون الفوائد كما يلي:

• تخفيض عدد الموظفين(تقليص الحجم ، تقليص الحجم): كما ذكر أعلاه ، فإن عدد الموظفين من الإدارات المساعدة مثل المالية والمحاسبة والتسويق وما إلى ذلك آخذ في التناقص. أيضًا ، يصبح أحد الكتيبات غير ضروري.
• مقياس اقتصادي: بسبب الزيادة الكمية في المشتريات ، والنقل ، وما إلى ذلك ، فإن الشركة الجديدة توفر على شروط البيع بالجملة. تحتاج أيضًا إلى تذكر كل ما تحتاجه ، قطعة واحدة لكل شركة: على سبيل المثال ، أنظمة حماية الخادم ، وبرنامج محاسبة البضائع والأفراد ، إلخ.
• زيادة في حصة السوق: عندما تندمج الشركات ، تتمتع الشركة الجديدة بحصة أكبر في السوق ويزداد الوعي بالعلامة التجارية أيضًا. الميزة هي أنه من الأسهل كسب حصص سوقية جديدة بحصة كبيرة مقارنة بحصة صغيرة. كما تتحسن ظروف الدائنين ، مثل شركة كبيرة أكثر مصداقية.

لكن من المهم أن نفهم ذلك ليس كل اندماج أو استحواذ ينتج عنه تآزر. غالبًا ما تحدث صراعات في شركة جديدة ، كما حدث مع DaimlerChrysler ، حيث لم تتطابق المواثيق الداخلية للشركات بشكل أساسي. للأسف، عمليات الاندماج والاستحواذ المؤسفة ليست شائعة.

أنواع عمليات اندماج الشركات

هناك عدة مختلفة طرق اندماج الشركات. تنقسم هذه الأنواع من الاندماجات إلى مجموعتين رئيسيتين: حسب العلاقة بين الشركات ونوع التمويل.

أنواع الاندماج حسب العلاقات بين الشركات

رئيسي أنواع الاندماجات حسب نوع العلاقةبين الشركات المندمجة كالتالي:

• الاندماج الأفقي: اتحاد شركتين متنافستين تقومان بنفس الشيء وفي نفس المجال
• الاندماج العمودي: جمعية المورد والمستهلك؛ على سبيل المثال ، الشركة المصنعة للأثاث ومصنع المواد الخام (مثل الألواح والخشب الرقائقي وما إلى ذلك)
• الاندماج لتوسيع سوق المبيعات: اتحاد شركات تعمل في نفس الصناعة ولكنها تبيع سلعًا في أسواق مختلفة
• اندماج الشركات المرتبطة بالمبيعات: اتحاد الشركات التي تبيع المنتجات ذات الصلة في نفس السوق

في 9 أغسطس ، قامت شركة التخمير التركية Efes بإبرام اتفاق بشأن اندماج الشركات في الاتحاد الروسي وأوكرانيا مع أكبر شركة بلجيكية في العالم AB InBev. الصفقة في نهاية 2018.

صفقات الاندماج الرئيسية - في استعراض RBC.

في أواخر التسعينيات ، بعد دخول شركة الاتصالات الألمانية Mannesmann السوق البريطانية ، استحوذت عليها شركة Vodafone Airtouch PLC المحلية العملاقة. جاء العرض الأول لشركة فودافون في نوفمبر 1999 ، وأغلقت الصفقة في فبراير 2000. كان لدى الشركة المندمجة أكثر من 42 مليون عميل وقدرت قيمتها بـ 342 مليار دولار.في عام 2017 ، احتلت شركة فودافون المرتبة 419 كأكبر شركة عامة من قبل فوربس برأسمال يزيد عن 67 مليار دولار.

في يناير 2000 ، أعلنت أكبر مجموعة إعلامية في العالم تايم وورنر وأكبر شركة إنترنت في العالم AOL عن اندماج. وكانت قيمة الصفقة في ذلك الوقت 164 مليار دولار ، وبعد ذلك بعام ، عندما تمت الموافقة على الصفقة وكالة فيدراليةالاتصالات الأمريكية ، بلغ حجمها 111 مليار دولار. في أواخر التسعينيات ، أظهرت AOL أرباحًا سنوية قدرها 1.2 مليار دولار ، تايم وورنر - أكثر من 1.9 مليار دولار. عندما انفجرت فقاعة الدوت كوم في أوائل العقد الأول من القرن الحادي والعشرين ، بدأت أصول AOL تخسر بسرعة في الأسعار . في عام 2002 ، أُجبرت شركة AOL Time Warner على تسجيل خسارة قياسية في التاريخ. الشركات الأمريكية- 99 مليار دولار في نهاية عام 2009 ، انقسمت Time Warner و AOL مرة أخرى. تعتبر الصفقة واحدة من أسوأ الصفقات في الصناعة.

في عام 2017 ، صنفت مجلة فوربس Time Warner في المرتبة 153 كأكبر شركة عامة برأسمال يزيد عن 76 مليار دولار.

في أكتوبر 2016 ، استحوذت شركة Anheuser-Busch InBev ، أكبر مصنع للبيرة في العالم ، على منافستها SABMiller في صفقة قيمتها 106 مليار دولار ، واستغرقت المفاوضات بشأن الاندماج حوالي عام. وأشار المحللون إلى أنه بعد الصفقة ، يمكن أن تتفوق AB InBev على عملاق مثل Coca-Cola من حيث الإيرادات.

في عام 2017 ، احتلت InBev المرتبة 126 في تصنيف فوربس لأكبر الشركات العامة برأسمال يزيد عن 213 مليار دولار.

الصورة: روبن فان لونكهويسن / رويترز

في أكتوبر 2007 ، بعد مواجهة طويلة مع باركليز ، تلقى كونسورتيوم من البنوك بقيادة رويال بنك أوف سكوتلاند (RBS) الموافقة على صفقة للاستحواذ على البنك الهولندي ABN Amro. كاد هذا الاستحواذ أن يكون مهلكًا لبنك إسكتلندا الملكي: في عام 2008 ، أثناء الأزمة المالية ، كان على وشك الانهيار. ثم تم تأميم البنك وإعادة رسملته ، وبعد الأزمة ، خفض بنك إسكتلندا الملكي الأصول الأجنبية ، بما في ذلك العمليات التجارية في الولايات المتحدة. كما غادر روسيا.

في فبراير 2000 ، أعلنت شركتا الأدوية الأمريكية Pfizer و Warner-Lambert عن اندماج في صفقة بقيمة 90 مليار دولار. وقبل الصفقة ، كان لدى شركة Pfizer ربح سنوي قدره 3.4 مليار دولار أمريكي ، وكان وارنر لامبرت 1.7 مليار دولار. سوق الولايات المتحدة وواحدة من أكبر في العالم. عندما تمت الموافقة على الصفقة من قبل لجنة التجارة الفيدرالية الأمريكية في يونيو ، كان على شركة فايزر التخلي عن أربعة عقاقير لتجنب احتكار السوق. في عام 2017 ، احتلت شركة Pfizer المرتبة 47 من بين أكبر الشركات العامة من قبل Forbes برأسمال يزيد عن 203 مليار دولار.

في كانون الأول (ديسمبر) 2006 ، أبرمت شركة الاتصالات الأمريكية العملاقة AT&T صفقة للاستحواذ على شركة الاتصالات الهاتفية في جنوب شرق الولايات المتحدة BellSouth. بعد الاستحواذ ، زاد عدد المشتركين في الشركة إلى 70 مليون شخص. وافق المنظم على الصفقة بعد أن تعهدت AT&T بالحفاظ على "حيادية الشبكة" لمنصات الإنترنت عالية السرعة لمدة عامين. كان رد فعل السوق إيجابياً على الأخبار المتعلقة بإتمام الصفقة: ارتفعت أسهم AT&T بنسبة 0.7٪ بعد إغلاق التداول. في عام 2017 ، صنفت شركة فوربس AT&T في المرتبة 11 بين أكبر الشركات العامة برأسمال يزيد عن 249 مليار دولار.

في عام 1998 ، على خلفية هبوط أسعار النفط العالمية ، الأمريكية شركات النفطوقعت إكسون وموبيل اتفاقية اندماج. الصفقة التي أسفرت عن تشكيل شركة ExxonMobil ، تم إغلاقها في نوفمبر 1999 ، وبلغت قيمتها حوالي 81 مليار دولار ، ولكي تتم الموافقة على الصفقة من قبل المنظم ، تعهدت الشركات ببيع أكثر من 2.4 ألف محطة وقود في جميع أنحاء العالم. البلد. أعادت الصفقة توحيد شطري ستاندرد أويل ، اللذين تم تقسيمهما في عام 1911 بأمر من المحكمة.

في عام 2017 ، تم تصنيف ExxonMobil في المرتبة 13 من بين أكبر الشركات العامة من قبل Forbes برأسمال يزيد عن 343 مليار دولار.

السير ريتشارد سايكس ، رئيس مجلس إدارة Glaxo Wellcome وعضو مجلس إدارة Smithkline Beecham

يناير 2000 شركة الأدويةوافقت شركة Glaxo Wellcome على الاستحواذ على منافستها SmithKline في مبادلة أسهم بقيمة 75.7 مليار دولار ، وتمت الصفقة في ديسمبر 2000 بعد موافقة محكمة بريطانية.

سانفورد ويل ، الرئيس التنفيذي لمجموعة ترافيلرز وجون ريد ، الرئيس التنفيذي لشركة سيتيكورب بعد المؤتمر الصحفي الذي أعلن عن الاندماج

في أبريل 1998 ، أعلنت الشركتان الماليتان ترافيلرز جروب وسيتيكورب عن خطط للاندماج وإنشاء أكبر شركة في العالم شركة ماليةسيتي جروب. بلغت قيمة الصفقة 70 مليار دولار. شركة جديدةاستقبلت 100 مليون عميل ، وكان الربح متوقعًا عند مستوى 7.5 مليار دولار سنويًا. بعد عشر سنوات ، تعرضت الصفقة لانتقادات خلال الأزمة المالية والاقتصادية.

في عام 2017 ، تم تصنيف Citigroup في المرتبة 12 من حيث أكبر الشركات العامة من قبل Forbes برأسمال يزيد عن 164 مليار دولار.

في سبتمبر 2016 الشركة المصنعة الأمريكيةأجهزة كمبيوتر Dell عند الاستحواذ على شركة تصنيع أنظمة تخزين البيانات - EMC. كانت الصفقة هي الأكبر في هذا القطاع من الاقتصاد. مع عائدات تبلغ حوالي 74 مليار دولار ، كان من المتوقع أن تصبح Dell Technologies الناتجة أكبر شركة خاصة لتكنولوجيا المعلومات في الولايات المتحدة.

في يونيو 2000 ، تمت الموافقة على اندماج شركتي الهاتف Bell Atlantic و GTE. غيرت الشركة الجديدة اسمها إلى Verizon Communications وأصبحت الأكبر في السوق الأمريكية. في عام 2017 ، احتلت الشركة المرتبة 18 في تصنيف فوربس لأكبر الشركات العامة برأسمال يزيد عن 198 مليار دولار.

توفر عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات فرصًا كبيرة للأعمال للوصول إلى مستوى جديد تمامًا. ومع ذلك ، تتميز هذه العمليات بدرجة كبيرة من التعقيد والمخاطر العالية. وهذا يتطلب المعرفة ذات الصلة ، والقدرة على توفير حماية فعالة للمؤسسة من الاستيلاء العدائي جزء لا يتجزأ من كفاءة الأعمال في الظروف الحديثة.

اندماج ودي أم استحواذ عدائي؟

الرداء الأحمر يسير عبر الغابة. فجأة يقفز نحوها ذئب رمادي، أنيق ، في بدلة عمل. نظر إليها بفضول وقال:

- في الظروف الحالية أرى اثنين فقط الخيارات الممكنةطريقة للخروج من الوضع الحالي.

- و ماذا؟ - الرداء الأحمر يسأل بالخوف.

"إما اندماج ودي أو استحواذ عدائي ...

فترة طويلة من الركود ، وكذلك التغيير غير المواتي في الوضع الاقتصادي ، تتطلب مؤسسة تجاريةزيادة الكفاءة ، والتي تحدد في النهاية بقاء الأعمال في السوق. إحدى الطرق الإستراتيجية لتحقيق ميزة تنافسية هي عمليات الدمج والاستحواذ للشركات (عمليات الدمج والاستحواذ ، عمليات الدمج والاستحواذ). توفر مثل هذه المعاملات فرصة للمؤسسة للتحسين خطوة بخطوة المؤشرات الاقتصاديةالأعمال التجارية ، واستثمار الأموال بشكل فعال وغير ذلك الكثير.

على وجه الخصوص ، إبرام صفقة للاندماج أو الاستحواذ على شركة محددة ظروف اقتصاديةأكثر ربحية من إعادة استثمار الأرباح ، لأنه يمنح الشركة عددًا من المزايا المهمة. في الوقت نفسه ، فإن الدافع الرئيسي ليس فقط توسيع الأعمال التجارية ، ولكن الحصول على ما يسمى التأثير التآزري. يُفهم على أنه نتيجة تفاعل عدة عوامل ، تتجاوز النتيجة التراكمية التي يمكن الحصول عليها من هذه العوامل ، وتعمل بشكل منفصل.

في الأعمال التجارية ، يشير التآزر إلى ميزة الأنشطة المشتركة للعديد من الشركات مقارنة بأنشطتها المنفصلة.

كوبلاند ت. ، كوهلر ت. ، مورين ج. "قيمة الشركة: التقييم والإدارة"

تشمل العناصر المكونة للدافع عند إبرام صفقات الاندماج والاستحواذ ، والتي يتم تحديدها من خلال الحصول على تأثير تآزري ، ما يلي:

• الدوافع التشغيلية التي تهدف إلى تحسين عملية الإنتاج ومبيعات المنتجات والأنشطة الحالية للمؤسسة ؛
• أسباب مالية ، مما يعني وجود آليات مالية إضافية لتحسين الكفاءة وضمان عمل الشركة ؛
• دوافع الاستثمار بسبب زيادة فرص الاستثمار وجاذبية الاستثمار لكيان اقتصادي ؛
• الدوافع الإستراتيجية المصممة لضمان وضع أكثر استقرارًا للأعمال في السوق.

دوافع إبرام عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات

ومع ذلك ، كما تظهر الممارسة ، في بعض الأحيان لا يكون من الممكن تحقيق تأثير تآزري بناءً على نتائج عمليات الاندماج والاستحواذ. ما يقرب من 60-80٪ من هذه المعاملات لا تحقق تأثير التآزر المتوقع. علاوة على ذلك ، في نصف الحالات على الأقل ، لا تبرر عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات التكاليف التي تم تكبدها أثناء تنفيذها.

لهذا السبب ، عند التفكير في مثل هذا البديل لتطوير الأعمال ، من المهم أن يكون لديك فهم كامل لمعاملات الاندماج والاستحواذ: أنواعها ومراحل تنفيذها ، والمزايا والعيوب النموذجية ، والمخاطر المحتملة ، والتجربة الإيجابية والسلبية لهذه المعاملات ، وكذلك من ميزاتهم التنظيم القانونيفي التشريعات المحلية والأجنبية.

فيديو: كونستانتين كونتور يتحدث عن عمليات الاندماج والاستحواذ وحوكمة الشركات

الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

هناك علامات مختلفة على تصنيف معاملات الاندماج والاستحواذ.

تصنيف أنواع المعاملات لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

صفقات الاندماج والاستحواذ أداة فعالةلإعادة هيكلة الشركة ، والسيطرة على الشركة وأصولها ، والحماية من المنافسين ، وتوسيع أسواق المبيعات ، وخفض التكاليف ، ولكن في تنفيذها هناك إمكانية لإنشاء احتكار في السوق. في روسيا ، كما هو الحال في البلدان المتقدمة الأخرى ، يُحظر الاحتكار ، ولهذا السبب ، من أجل الحد من إمكانية إنشاء احتكار باستخدام معاملات الاندماج والاستحواذ ، هناك تنظيم قانوني لعمليات الاندماج والاستحواذ.

آنا جوروخوفا

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

نظرًا لحقيقة أن كلاً من الإطار القانوني التنظيمي المحلي والأجنبي مبني إلى حد كبير على أساس تصنيف معاملات الاندماج والاستحواذ حسب طبيعة تكامل الشركات ، فإن اعتباره له أهمية عملية كبرى. بناءً على ميزة التصنيف هذه ، يتم تمييز الأنواع التالية من عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات:

• أفقي ، وهو اتحادات الكيانات التي تمارس أنشطة اقتصادية في صناعة واحدة ، أو تنتج منتجات من نفس النوع أو تقدم خدمات مماثلة ، مما يؤدي إلى زيادة في حصة السوق الخاضعة للرقابة ، والاحتكار ؛
• عموديًا ، يتكون من اتحاد كيانات تعمل في أنشطة اقتصادية في صناعات مختلفة ، ولكنها مرتبطة بسوق مشتركة و / أو دورة الإنتاج، مما يفتح الفرص لإنشاء شركات متكاملة رأسياً ؛
• عامة ، ناتجة عن اتحاد الكيانات التجارية التي تنتج سلعًا ذات صلة (سلع تكميلية غالبًا) أو تقدم خدمات ذات صلة ، مما يضمن قدرًا أكبر من الاستقرار في السوق ، بما في ذلك في سياق الأزمة الاقتصادية ؛
• تكتل يتكون من اتحاد كيانات تجارية من صناعات لا ترتبط ببعضها بأي شكل من الأشكال ، مما يؤدي إلى تكوين مجمعات متعددة الصناعات ، وزيادة في مستوى تنوع الأعمال.

معظم عمليات الاندماج الروسية ، في جوهرها ، هي عمليات استحواذ من قبل شركة كبيرة من الشركات الصغيرة.

وتجدر الإشارة إلى الاختلافات الجوهرية في فهم مفاهيم الاندماج والاستحواذ في ممارسات إنفاذ القانون المحلية والأجنبية. وفقًا للتشريعات الحالية للاتحاد الروسي ، يعني الاندماج إنشاء كيان تجاري جديد عن طريق نقل حقوق والتزامات كيانين أو أكثر من الكيانات التجارية إليه مع إنهاء الأنشطة الاقتصادية لهذا الأخير. في الوقت نفسه ، ووفقًا للممارسات الدولية ، يُعتقد أن الاندماج هو نتيجة قرار اتخذه كيانان أو أكثر من الكيانات الاقتصادية ، في أغلب الأحيان بحجم مماثل ، للقيام بأنشطة أخرى في شكل اتحاد موحد حديث الإنشاء. شركة. يمكن وصف هذا بشكل أكثر دقة بأنه "اندماج المتكافئين".

بالإضافة إلى ذلك ، فإن مفهوم الاستيعاب غائب تمامًا في المجال القانوني المحلي. جزئيًا ، يتم استبداله بمصطلح الانضمام ، والذي يتم تفسيره على أنه إنهاء النشاط الاقتصادي لكيان واحد أو أكثر مع النقل اللاحق لجميع الحقوق والالتزامات للكيان الاقتصادي الذي ينضمون إليه. هذا قريب من الفهم الأجنبي لمصطلح الاستحواذ ، لكن التعريفات ليست قابلة للتبادل تمامًا. على وجه الخصوص ، وفقًا للممارسات الدولية ، يتم الاستحواذ أيضًا إذا فرضت إحدى الشركات سيطرتها على أخرى ، معتبرة نفسها مالكًا جديدًا لها.

في ممارسة تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات من قبل المشاركين والباحثين ، اعتمادًا على عمق صياغة الحل ، يتم تمييز عدد مختلف من المراحل.

المراحل الرئيسية لتنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

بشكل عام ، يمكنك استخدام النهج التالي.

تعريف استراتيجية الشركة

تتضمن المرحلة التقييم والاختيار طريقة افضلتنفيذ استراتيجية العمل. يجب تشكيل خطة الاندماج والاستحواذ على أساس الخطة الإستراتيجية للشركة ، أي أن المزيج العضوي لخطة الاندماج والاستحواذ مع أهداف الشركة هو الشرط الرئيسي للنجاح.

اختيار فريق مؤهل

غالبًا ما تضم ​​مجموعة العمل الخاصة بالمعاملة المدققين وممولي الاستثمار والموارد البشرية ومستشاري الأعمال والمحامين المتخصصين ومديري العلاقات العامة وغيرهم من المتخصصين ، والأهم من ذلك ، المطلعين. الغرض من إنشاء مثل فريق العملهو تحليل شامل لعملية الاندماج والاستحواذ.

تحديد نتائج المعاملة

بدون تحديد معايير النجاح لصفقة الاندماج أو الاستحواذ ، لن يتمكن أصحاب الأعمال والإدارة من تقييم ما إذا كانت النتائج المطلوبة قد تحققت في النهاية. في أغلب الأحيان ، يتم تعيين المؤشرات التي تميز مزايا تنافسية(جديدة أو تهدف إلى تعزيز الموجود منها). يتم استخدام معدل العائد على رأس المال المستثمر باعتباره العامل الرئيسي لهذه المعلمات.

الهدف الرئيسي لعمليات الاندماج والاستحواذ هو نمو المؤشرات الرئيسية لنشاط الشركة: إجمالي الربح والربحية ومعدل العائد على رأس المال المستثمر

تحديد معايير الأهلية للشركة المستهدفة

لتحديد الشركة المستهدفة المطلوبة ، يحدد المشتري أولاً معايير البحث الأساسية. في الوقت نفسه ، كقاعدة عامة ، لا يتم إعطاء الأفضلية للمؤسسة الرائدة في قطاع معين من السوق ، ولكن ليس إلى الخارج أيضًا. هذا يرجع إلى حقيقة أنه سيتعين دفع سعر كبير للغاية لشركة رائدة ، ومن غير المربح سحب مؤسسة ضعيفة إلى مستوى مؤسسة تعمل بشكل مرض. لهذا الخيار الأفضلكلاسيكيا هي الشركة الثانية أو الثالثة من حيث الكفاءة في قطاع السوق محل الاهتمام.

البحث عن الشركة المستهدفة

وفقًا للمعايير المعمول بها ، يتم البحث من قبل المشتري نفسه ومن خلال جهات الاتصال الصناعية أو بمشاركة وسطاء ، وهو الأمر الأكثر انتشارًا في الخارج. تتخذ الشركة المشتري قرار بدء المفاوضات في أي حال.

المفاوضات مع الشركة المستهدفة

يعتبر التوفير المتبادل للمعلومات حول النوايا من قبل الأطراف ضمنيًا ، وحتى قبل بدء الحوار ، يتم الاتفاق على تنسيقات تقديم المعلومات حول كل من الشركة المستهدفة والشركة المستحوذة. في هذه المرحلة ، من الشائع أيضًا إشراك الوسطاء.

يجب إجراء المفاوضات مع ممثلي الشركة المستهدفة من قبل محترفين: عندها فقط سينجحون

الهدف من تحليل الشركة

إن تنفيذ تقييم متعدد الأطراف للشركة المستحوذ عليها ، بما في ذلك عمليات المراجعة التشغيلية والمالية والبيئية والقانونية ، وتحليل الجوانب الاستراتيجية للنشاط ومخاطره ، وتحديد أوجه التآزر ، وما إلى ذلك ، تميز هذه المرحلة. بناءً على نتائج هذا التحليل ، يقرر المشتري ما إذا كان سيُبرم معاملة أو يواصل البحث.

تنفيذ الصفقة

يعد التسجيل القانوني لصفقة الاندماج والاستحواذ مرحلة مهمة ، لا يسبقها فقط اتفاق على شروطها شركة مستهدفة، ولكن أيضًا الحصول على الإذن المناسب من الدولة أو السلطة المحلية المصرح لها.

تكامل الشركة

يتكون من تشكيل هيكل الشركة المندمجة ، وتحديد تكوين الموظفين ، وإجراءات اتخاذ القرار ، وكذلك التضامن ثقافات الشركاتوالخدمات اللوجستية و عمليات الانتاج، جوانب أخرى من النشاط.

تقييم نتائج الصفقة

يتم إجراء التقييم على أساس المؤشرات المستهدفة المحددة مسبقًا ويسمح لك بتقييم نجاح تنفيذ استراتيجية الشركة أو إجراء التعديلات اللازمة.

يجب مناقشة نتائج صفقة الاندماج والاستحواذ في اجتماع بمشاركة مساهمي الشركة والمتخصصين الذين أجروا الاندماج من أجل تقييم النتائج بحذر.

مزايا وعيوب ومخاطر عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

تتمتع معاملات الاندماج والاستحواذ بشكل عام بمزايا وعيوب نموذجية. كما أنها تتميز بمستوى عالٍ من المخاطر مع احتمالية منخفضة جدًا لتحقيق نتيجة ناجحة ، مما يحدد هذا النوع من المعاملات على أنها معقدة.

فوائد الاندماج والاستحواذ

مزايا الاندماج والاستحواذ واضحة:

• إمكانية الحصول على نتيجة انفراجة على المدى القصير ؛
• التقاط قطاعات صناعية و / أو سوق جغرافية جديدة ؛
• الحصول الفوري على حصة سوقية معينة ؛
• تقليل الضغط التنافسي
• الاستحواذ السريع والشامل على الأصول الاستراتيجية ، بما في ذلك الأصول الفكرية ؛
• احتمال قبول الأصول المقومة بأقل من قيمتها في الميزانية العمومية ؛
• شراء بنية تحتية تعمل بشكل جيد لتوريد المواد الخام وتسويق المنتجات.

يوفر اندماج الأعمال الذي يتم تنفيذه جيدًا مزايا ملموسة لجميع الشركات المشاركة في الصفقة.

عيوب الاندماج والاستحواذ

سلبيات الصفقات تتحدث عن نفسها:

• التكاليف المالية الكبيرة ، حيث أنه في بعض الحالات يتم دفع علاوات للمساهمين ، ومكافآت نهاية الخدمة للموظفين وأنواع أخرى من التعويضات ؛
• من الممكن أن تكون هناك صعوبات مع موظفي المؤسسة المقتناة بعد إتمام الصفقة ؛
• عدم توافق ثقافات الشركات ، وهو أمر مهم بشكل خاص في حالة عمليات الاندماج عبر الحدود ؛
• تعقيد عملية الاندماج عندما تعمل الشركات في مجالات مختلفة ؛
• مخاطر كبيرة ، خاصة في حالة وجود أخطاء في تقييم الشركة.

مخاطر الاندماج والاستحواذ

عادة ما تتعلق المخاطر التي تنتظر الشركة التي قررت الاندماج بما يلي:

• بالنقاء القانوني للشركة الدامجة وتنفيذ أنشطتها القانونية من لحظة الإنشاء حتى لحظة البيع (هل يمتلك البائع أصولًا في الأساس القانونيوما إذا تم تنفيذها بشكل صحيح ، وما إذا كانت الشركة قد تأسست وفقًا لجميع المتطلبات القانونية ، وما إذا تم إصدار أسهم الشركة المستحوذ عليها بشكل صحيح ، وما إذا تم الحصول على جميع التراخيص اللازمة لتنفيذ الأنشطة) ؛
• مع تنفيذ إجراءات الشركة وفقا ل الوثائق التأسيسية(ما إذا كان البائع لديه جميع الموافقات اللازمة) ؛
• بالتنسيق مع السلطات (سواء تم الحصول على جميع الاتفاقات والتصاريح ، وكذلك إرسال الإخطارات اللازمة إلى سلطات مكافحة الاحتكار وغيرها) ؛
• مع قيود أو التزامات إضافية فيما يتعلق بالأصول المكتسبة وفقًا للقوانين المحلية.

فشلت العديد من صفقات الاندماج والاستحواذ بسبب سوء تقدير المخاطر التي ينطوي عليها دمج عدة شركات.

طرق الحماية من محاولات الاستيلاء العدائية

يتم تحديد نتيجة نزاعات الشركات قبل وقت طويل من بدئها ، وتعتمد على مدى إبلاغ كل طرف من الأطراف المتحاربة واستعداده لسير الأعمال العدائية. علاوة على ذلك ، فإن مهام الخصوم معاكسة تمامًا: بالنسبة للمعتدي - للسيطرة على أعمال شخص آخر بأقل وقت وموارد ، للجانب المدافع - لصد الهجوم بشكل فعال والحفاظ على العمل لأنفسهم.

أندريه بوشكين

http://www.germostroy.ru/art_953.php

يشير وجود واحدة أو أكثر من العلامات الرئيسية التالية ذات الاحتمالية العالية إلى حد ما إلى أن الشركة قد تخضع لعملية استحواذ عدائية:

• جمع مكثف لأنواع مختلفة من المعلومات حول الشركة ؛
• ظهور مشاكل مع السلطات التنظيمية للدولة ، وهذا ينطبق بشكل خاص على عمليات التفتيش غير المجدولة مع مصادرة المستندات ؛
• دعاوى قضائية غير متوقعة أو متعددة ؛
• نشاط غير نمطي لمساهمي الأقلية ؛
• الاستحواذ النشط في السوق من قبل وكلاء الطرف الثالث على أسهم الشركة ؛
• أمثلة على عمليات استحواذ عدائية على شركات مماثلة في صناعة أو منطقة.

في الوقت نفسه ، تشمل نقاط الضعف الدفاعية للشركات ما يلي:

• الانتهاكات الجسيمة للقانون في أنشطة المؤسسة ؛
• وجود ممتلكات غير مسجلة وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في التشريع الحالي ؛
• التوزيع القوي للأسهم بين مساهمي الأقلية ؛
• المستوى المنخفض لهيكل الأعمال (لا يوجد توزيع للأصول بين الكيانات القانونية) ؛
• نوعية رديئة من الوثائق التأسيسية.

هناك طرق وقائية وعملية للحماية من محاولات الاستيلاء العدائية ، حيث يجب إعطاء الأفضلية للأول. وتشمل هذه:

• مراقبة بيئة المعلومات المحيطة بالشركة ؛
• ضمان أمن المعلومات الداخلية ؛
• التدقيق القانوني
• تحسين التكوينات وغيرها من الوثائق التنظيمية الداخلية ؛
• إعادة الهيكلة؛
• توحيد كتلة الأسهم ؛
• الأمان الحماية القانونيةأصول؛
• الإدارة الفعالة للحسابات الدائنة ؛
• تفصيل حالات الصراعمع الموظفين والإدارة والشركاء في الشركة.

تتميز الطرق العملية للحماية من محاولات الاستيعاب العدائي بتنوع كافٍ.

مجموعات من الأساليب العملياتية للحماية من محاولات الاستيلاء المعادية

يمكن دمجها في المجموعات التالية:

• طرق الحماية السلبية ، والتي تتمثل في تنظيم أنشطة الشركة بطريقة تجعل الاستحواذ عليها غير مربح للمشاركين الآخرين في السوق ؛
• أساليب الحماية القضائية ، التي يتم فيها قمع محاولات السلوك العدواني من جانب لاعبين آخرين من خلال الدعاوى القضائية المناسبة ؛
• الأساليب القانونية للحماية ، مما يعني تحسين وزيادة كفاءة النظم القانونية المطبقة ؛
• الدعاية - لتخويف المعتدين ، يتم عرض نزاع مشترك على وسائل الإعلام أو يشارك أفراد من الجمهور.

صفقات الاندماج والاستحواذ الرئيسية

أكبر صفقة اندماج وشراء هي الاستحواذ على شركة الاتصالات الألمانية Mannesmann ، التي حاولت اقتحام سوق المملكة المتحدة منذ حوالي عقدين من الزمن ، وبعد ذلك اضطرت شركة Vodafone Airtouch PLC المحلية للاستحواذ عليها. وبلغت قيمة الصفقة التي أغلقت عام 2000 ، 183 مليار دولار. وقدر الخبراء قيمة الشركة الناتجة بـ 342 مليار دولار ، ولكن في عام 2017 ، احتلت المرتبة 419 فقط في تصنيف فوربس لأكبر الشركات العامة ، فودافون ، وبلغت رسملتها أكثر بقليل من 67 مليار دولار.

تعتبر صفقة الاندماج والاستحواذ الأكثر فشلًا ، والتي بلغت 111 مليار دولار ، هي اندماج أكبر مجموعة إعلامية تايم وورنر مع عملاق الإنترنت AOL. كما حدث في عام 2000. في الفترة التي سبقت إنشائها مباشرة ، أظهرت Time Warner ربحًا بنحو 1.9 مليار دولار سنويًا ، و AOL - 1.2 مليار دولار سنويًا. نظرًا لحقيقة أن فقاعة الإنترنت المحمومة انفجرت في بداية الألفية الجديدة ، فقد فقدت أصول الشركة قيمتها بسرعة. في عام 2002 ، سجلت شركة AOL Time Warner خسارة قياسية في تاريخ الولايات المتحدة بلغت 99 مليار دولار. أدى ذلك إلى فصل Time Warner و AOL في نهاية عام 2009. تحتل Time Warner حاليًا المرتبة 153 في تصنيف Forbes ، برأسمال يزيد عن 76 مليار دولار.

الجدول: أكبر 10 صفقات اندماج واستحواذ

شركة 1	شركة 2	طبيعة الصفقة	مبلغ الصفقة مليار دولار	سنة	صناعة
فودافون اير تاتش	مانسمان	استيعاب	183	2000	الاتصالات
AOL	تحذير الوقت	الاندماج	111	2000	الاتصالات
Anheuser-Busch InBev	سابميلر	استيعاب	103	2016	الصناعات الغذائية
RBS	ايه بي ان عمرو	استيعاب	98,5	2007	القطاع المالي
فايزر	وارنر لامبرت	الاندماج	90	2000	الأدوية
AT&T	بيل ساوث	استيعاب	86	2006	الاتصالات
إكسون	التليفون المحمول	الاندماج	81	1999	مجمع الوقود والطاقة
جلاكسو ويلكوم	سميث كلاين	استيعاب	75,7	2000	الأدوية
مجموعة المسافرين	سيتي كورب	الاندماج	70	1998	القطاع المالي
ديل	EMC	استيعاب	67	2016	تكنولوجيا المعلومات

اعتبارًا من النصف الأول من عام 2017 ، تميز سوق الاندماج والاستحواذ في العالم بانخفاض.

إحصائيات عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات في العالم عام 2016

في الوقت نفسه ، عوضت السوق المحلية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات بشكل كامل التباطؤ في النمو الملحوظ في السنوات الأخيرة ، وأظهرت اتجاهًا إيجابيًا ملموسًا. تميز النصف الأول من عام 2017 بعدد من المعاملات الرئيسية المتعلقة بمجموعة ألفا الروسية.

اشترى صندوق الاستثمار Pamplona Capital Management ، الذي يدير ، من بين أمور أخرى ، أموال المساهمين في مجموعة Alfa الروسية ، المزود الأمريكي للخدمات لشركات الأدوية والطبية والتكنولوجيا الحيوية Parexel مقابل 5 مليارات دولار ، بما في ذلك الديون. هذه هي أكبر صفقة في النصف الأول من عام 2017 وأكبر صفقة في قطاع الخدمات في تاريخ سوق الاندماج والاستحواذ الروسي.

نشرة "سوق الاندماج والاستحواذ"

http://mergers.akm.ru/

تفخر بامبلونا كابيتال مانجمنت بإبرام أكبر صفقة خدمات في السوق الروسية بنجاح

صغير "لكن" في النهاية ...

حتى وقت قريب ، في روسيا ، عند هيكلة معاملات الاندماج والاستحواذ ، في معظم الحالات ، تم استخدام المخططات الخارجية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات وإنشاء المنظمات المشتركة.

مجلة القانون الأوروبية الآسيوية

https://www.eurasialaw.ru/index.php؟option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

يعتبر القانون الإنجليزي بجدارة المصدر الأساسي لآلية عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. نتيجة لهذا ، في الإطار التنظيمي الدول الأجنبيةتم تطوير إجراءات معاملات الاندماج والاستحواذ والتحقق منها بشكل أكبر. ومع ذلك ، في السنوات الأخيرة ، اتجاه الاستخدام المتكرر للحق الروسي السوق المحلية. في الوقت نفسه ، هناك زيادة في عدد المشاريع المشتركة التي تم إنشاؤها وفقًا لقواعد تشريعات الاتحاد الروسي.

حتى الآن ، القوانين التنظيمية الرئيسية التالية التي تحكم عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات سارية في الاتحاد الروسي:

• القانون المدني للاتحاد الروسي المؤرخ 30 نوفمبر 1994 رقم 51-FZ (المادتان 57 و 58) ؛
• القانون الاتحادي رقم 135-FZ المؤرخ 26 يوليو 2006 بشأن "حماية المنافسة" (الفصل 7) ؛
• القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 بشأن "الشركات المساهمة" (الفصل 2 ، المواد 16 ، 17) ؛
• القانون الاتحادي رقم 14-FZ المؤرخ 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (الفصل 5 ، المواد 52 ، 53) ؛
• القانون الاتحادي رقم 312-FZ المؤرخ 30 ديسمبر 2008 "بشأن التعديلات على الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي وبعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي".

في الوقت نفسه ، نظرًا للسمات المحددة للتشريعات المحلية ، فإن اختيار القانون الأجنبي عند تنفيذ معاملات الاندماج والاستحواذ ليس ممكنًا دائمًا. في الوقت نفسه ، عند إجراء مثل هذه المعاملات ، فإن الأطراف ، التي تعطي الأفضلية للقانون الأجنبي ، تسترشد بمزاياها ، حيث يتم تزويدهم بمجموعة واسعة من آليات الحماية القانونية لضمان مصالح الأطراف. من بينها الآليات التي أثبتت فعاليتها ، مثل الضمانات (الضمانات) والتعويضات (ضمانات التعويض) والإقرارات (التأكيدات). لسوء الحظ ، لا توجد حاليًا نظائر مباشرة لهذه الآليات في التشريع الحالي للاتحاد الروسي. ينبغي التعبير عن الأمل لمزيد من تطوير التنظيم المحلي الإطار القانونييحكم العلاقات الاقتصادية في مجال مهم مثل عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات.

ينمو بشكل ملحوظ سوق عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات فيما يتعلق باستقرار الوضع الاقتصادي في الاتحاد الروسي. لذلك ، فإن المعرفة بمثل هذه المعاملات ، بما في ذلك دوافع وعواقب إبرامها ، وأنواع ومراحل تنفيذها ، ومخاطر وأساليب الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية ، فضلاً عن خصوصيات التشريع المحلي ، تصبح اختصاصًا تجاريًا ضروريًا في الظروف الحديثة.

يتحرك الاقتصاد العالمي بثبات في اتجاه العولمة ، وروسيا ليست استثناء. يبذل قادة الشركات المختلفة جهودًا كبيرة لتقوية رأس مال هياكلهم. هذه هي الحقيقة التي تحدد عمليات مثل عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات. يمكن لمثل هذه الاستراتيجية أن تزيد بشكل كبير من مستوى الكفاءة وتجلب المنظمة إلى آفاق جديدة للأعمال التجارية الكبيرة.

جوهر العملية

عند الحديث ببساطة عن هذا الموضوع ، يمكننا أن نتخيل إجراء الدمج على النحو التالي: يتم دمج العديد من الشركات المنفصلة والمستقلة في شركة واحدة. ولكن في مثل هذه الحالة ، تعمل منظمة واحدة ، كقاعدة عامة ، على أنها المنظمة المهيمنة ، لأنها تمتلك أقوى رأس مال وإمكانات اقتصادية ككل. منها تأتي مبادرة الاندماج. في الوقت نفسه ، يجدر فهم حقيقة أن مساهمي تلك الشركات التي شاركت في الدمج يحتفظون بأسهمهم ، فقط اسم الشركة يتغير ، ولكن ليس مقدار الأرباح.

من المهم أيضًا أن نفهم أن العمليات مثل عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات لها بعض الاختلافات.

عندما تمتص شركة واحدة شركة أخرى ، فإنها تسترد جميع الأسهم أو الجزء الرئيسي منها من المساهمين في المنظمة المندمجة في المؤسسة الرئيسية المهيمنة. هذا يعني أن أولئك الذين يمتلكون حصة معينة من رأس المال في الهيكل المكتسب يفقدونه بعد الانتهاء من إجراءات الاستحواذ.

النهج الحديث

في البداية ، كما ذكر أعلاه ، هناك نوعان الأهداف الرئيسيةعمليات الاندماج: اكتساب مزايا تنافسية جديدة داخل سوق معين وزيادة ثروة المساهمين.

يجب أن يكون مفهوما أنه مهما حدث شركة مساهمةنحن نتحدث عنه ، فإن خوارزمية تطوير الشركة ستصل حتماً إلى النقطة التي تظهر عند الحاجة إلى الاستحواذ أو الاندماج. في اقتصاد السوق اليوم ، بدون مثل هذه الإستراتيجية ، سيكون من الصعب للغاية أن تحتل مكانة رائدة بين المنافسين النشطين.

إذا لم تكن الشركة جاهزة بعد لمثل هذه الإجراءات الصارمة ، فيمكنك اختيار مسار مختلف. نحن نتحدث عن استخدام أساليب داخلية مثل إدخال تقنيات جديدة ، وتحسين كفاءة الإدارة ، وكذلك جودة تنظيم العمل. يمكن أيضًا أن تُعزى مخططات الأعمال الحديثة إلى هذه الفئة.

في الوقت نفسه ، تحظى الأساليب الخارجية ، التي تشمل اندماج الشركات ، بشعبية كبيرة في قطاع الأعمال المتوسطة والكبيرة.

استراتيجية العمل

هناك خوارزمية معينة يمكن على أساسها تنفيذ عملية استحواذ أو دمج ناجحة. هذه هي الخطوات التالية:

• اختيار مختص للشكل التنظيمي للمعاملة ؛
• من الضروري الموارد الماليةلإجراء إجراء كامل لربط الشركات ؛
• إجراء المعاملة بطريقة لا تنتهك أي متطلبات لقانون مكافحة الاحتكار ؛
• إذا تقرر بدء عملية دمج الشركات ، فمن الضروري تحديد من سيشغل منصبًا قياديًا رئيسيًا في أقرب وقت ممكن ؛
• سيتطلب أيضًا التضمين الأكثر فاعلية لكل من المتخصصين في الإدارة العليا والمتوسطة في العملية.

إذا اقتربت تمامًا من تنفيذ هذه الخطوات ، فسيكون إجراء الدمج غير مؤلم.

عندما يكون الاستحواذ هو الأكثر صلة

من المنطقي أن نتطرق بمزيد من التفصيل إلى الدوافع الرئيسية لبدء مثل هذه العمليات. يمكنك أن تبدأ بالموقف عندما تحتاج شركة معينة إلى تقليل كبير في المخاطر المحتملة في إطار عملها الأساسي. للقيام بذلك ، يمكن دمج شركتين أو أكثر ، علاوة على ذلك ، من قطاعات السوق المختلفة. الاندماج أو الاستحواذ على العديد من الشركات يجعل من الممكن الإنتاج أنواع مختلفةالمنتجات ، أثناء استخدام أداة مثل التنويع الجغرافي في عملية تسويق السلع الجاهزة أو المواد الخام. تسمح هذه الاستراتيجية للشركة الرئيسية بتوسيع نطاق وجودها بشكل كبير.

قد يكون الاندماج الفعلي للشركات في حالة قيام الشركة بإعادة النظر في أولوية الأنشطة الرئيسية. في هذه المرحلة ، قد تظهر مناطق إنتاج جديدة ذات صلة ، لتحل محل المناطق القديمة التي أصبحت غير مربحة.

أخيرًا ، يمكن أن يكون الاستحواذ استراتيجية جيدة لشركة تعمل بشكل جيد في صناعة معينة ولكنها لا تزال بحاجة إلى تعزيز مركزها للحصول على الميزة التنافسية المرغوبة. في هذه الحالة ، يتم الاندماج مع المنظمات العاملة في نفس القطاع مثل الشركة المستحوذة.

أنواع عمليات اندماج الشركات

هناك العديد من الأشكال التي يمكن أن يتخذها دمج العديد من المنظمات في مؤسسة واحدة. يمكن قول الشيء نفسه عن الامتصاص. فيما يلي أكثرها شيوعًا. سيتم مناقشتها.

أولاً ، من المنطقي ذكر عمليات الدمج التكتلية والعامة.

النوع الأول يميز هذا النوع من الجمعيات ، حيث يتم دمج الشركات التي ليس لديها أي قواسم مشتركة على أساس الإنتاج. أي أننا نتحدث عن شركات من صناعات مختلفة تمامًا. هذا يعني عدم وجود أي اتصال (المنافسة والاستهلاك وتوريد السلع).

عندما يتم الجمع بين الهياكل التي لا تحتوي على الوحدة التكنولوجية والهدف في شكل تكتل ، يؤدي هذا غالبًا إلى إلغاء النشاط الرئيسي للمؤسسة المتكاملة. بدلاً من الملف الشخصي الرئيسي ، تظهر العديد من اتجاهات الإنتاج المتساوية.

يبدو الاندماج العام للشركات مختلفًا إلى حد ما. في هذه الحالة ، يجب أن نفهم أننا نتحدث عن الشركات التي تنتج مترابطة مجموعات السلع. مثال على ذلك هو اندماج شركة تنتج أجهزة محمولة مع مؤسسة متخصصة في التكنولوجيا الرقمية على هذا النحو.

عندما لا توافق الإدارة

مجموعة أخرى من عمليات الاندماج ، المحددة فيما يتعلق بمعاملة الموظفين الإداريين ، هي الجمعيات الودية والعدائية. في الحالة الأولى ، يتم دعم مبادرة مثل هذه العملية من قبل كل من رؤساء المنظمات والمساهمين في كلا الشركتين.

لكن الشكل العدائي يعني أن الصفقة المخططة لا تحصل على موافقة قيادة الهيكل الذي ينبغي استيعابه. نتيجة لذلك ، يمكن اتخاذ بعض التدابير المضادة للتشنج. مع رد الفعل هذا ، يبدأ مالكو الشركة المبتدئة لعبة شرسة في سوق الأوراق المالية ، تهدف إلى استيعاب الهدف.

تنسيق وطني وعبر وطني

تجدر الإشارة إلى أنه في بعض الأحيان يمكن أن يتم دمج الشركات في إطار مبدأ 50/50. لكن تجربة العديد من الشركات أظهرت أن تطبيق نموذج التكافؤ للتكامل هذا صعب للغاية.

الآن من أجل الاندماج الوطني. يستخدم هذا المصطلح لتحديد مجموعة الشركات الموجودة في نفس البلد.

يستخدم تعريف التكامل عبر الوطني لوصف اندماج الشركات الموجودة في دول مختلفة.

النوع الرأسي والأفقي

يتم تحديد هذا الاتجاه اعتمادًا على طبيعة الاندماج.

تُستخدم صورة القطاع الرأسي لوصف التكامل ، حيث يتم استخدام الشركات من مختلف الصناعات التي لديها قواسم مشتركة العملية التكنولوجيةالافراج عن المنتج النهائي. بمعنى آخر ، تمد الشركة التي بدأت هذه العملية مراحل الإنتاج اللاحقة إلى المستهلك النهائي ، أو السابقة للعمل مع مصادر المواد الخام. ومن الأمثلة على ذلك تكامل المؤسسات المعدنية وبناء الآلات والتعدين.

يتميز الاندماج الأفقي للشركات بحقيقة أن خصوصيات أنشطة الهياكل تتوافق تمامًا مع الصناعة واتجاه الإنتاج ومراحلها المختلفة بشكل شامل.

طرق الارتباط

إذا أخذنا في الاعتبار بالضبط الطريقة التي يتم بها تكامل الشركات ، فيمكن التمييز بين مجالين رئيسيين:

1. الشركات. يتم استخدام هذا النوع من الدمج عندما يكون من الضروري دمج جميع الشركات النشطة المشاركة في المعاملة.
2. تحالفات الشركات. في هذه الحالة ، نتحدث عن الاستحواذ أو الاندماج لشركتين أو أكثر يتم نشر أنشطتها ضمن نوع معين من الأعمال. تسمح مثل هذه المعاملة ، نتيجة لذلك ، بالحصول على تأثير تآزري فقط في اتجاه هذا النوع من النشاط. أما بالنسبة لمناطق الإنتاج أو أنواع الخدمات الأخرى ، فإن المنظمة المهيمنة تشارك فيها بشكل مستقل ، دون إشراك موارد إضافية من الخارج. يمكن إنشاء هياكل منفصلة لتنظيم التحالفات.

أبرز الأمثلة

ينطوي الاستحواذ في البداية على إجراء من شأنه أن يمنح الشركة المهيمنة في النهاية ميزة تنافسية كبيرة. ومع ذلك ، هناك أيضًا حالات ينتهي فيها اندماج الشركات الجادة بما فيه الكفاية بالفشل.

بالنظر إلى أكبر عمليات اندماج الشركات ، فإن المثال الأول هو الاستحواذ عام 2001 على قسم AT&T من قبل مجموعة وسائل الإعلام Comcast. سمح هذا للأخير بأخذ أحد المناصب الرائدة في الولايات المتحدة في سوق تلفزيون الكابل. تطلبت هذه العملية نفقات جسيمة للغاية بلغت 76.1 مليار دولار. كان لاستراتيجية الشراء الجزئي للشركة المختارة تأثير إيجابي ملموس.

أدت الإجراءات المختصة لشركة Comcast إلى حقيقة أنه في نفس الوقت كان هناك تحييد للمنافس الرئيسي في مجال النشاط ذي الصلة بهم وزيادة جودة الخدمات المقدمة من خلال توسيع جغرافية شبكة الكابلات.

لفهم العواقب التي يمكن أن يولدها الاندماج بشكل أفضل ، يجب أيضًا دراسة أمثلة على النتائج السلبية لمثل هذه العملية.

كان اندماج AOL و Time Warner Cable من أكثر البرامج تكلفة وغير الناجحة. تم تخصيص أكثر من 180 مليار دولار من قبل AOL لإبرام هذه الصفقة. في البداية ، بدا كل شيء أكثر من مجرد واعد ، ولكن في النهاية ، خرجت كلتا الشركتين من قائمة القادة ضمن فئتهم. كأحد الأسباب الرئيسية لانهيار شركة الإنترنت العملاقة AOL ، يشير الخبراء إلى فقدان المرونة المالية بعد تنفيذ إجراء دمج مكلف للغاية.

الآن يجب أن نعود إلى المعاملات الناجحة وأن ننتبه إلى اندماج Mobil و Exxon. من حيث المبدأ ، للوهلة الأولى لا يوجد شيء مثير للاهتمام هنا. ولكن إذا تعمقت قليلاً في تاريخ هذه الشركات ، يمكنك أن تكتشف أنها كانت في البداية كيانًا واحدًا ، حتى عام 1911 كانت جزءًا من شركة Standard Oil Company ، المملوكة لجون روكفلر. حدث التقسيم الذي طال أمده على أساس حكم محكمة مكافحة الاحتكار. نتيجة لذلك ، توحد رأس المال المجزأ مرة أخرى ، وإن كان جزئيًا فقط. لكن حتى هذا كان كافياً للحصول على مزايا تنافسية قوية.

كيف هي الامور في روسيا

في مساحات رابطة الدول المستقلة الشركات الكبيرةيحدث بشكل مختلف قليلاً عن السوق الغربية. إذا حاولنا إبراز الشكل الأكثر شيوعًا الذي يتم فيه دمج الشركات الروسية ، فمن المنطقي الانتباه إلى الشكل المتكامل.

في الأزمة الحالية لعدم الدفع ، توفر الارتباطات الرأسية ميزة رئيسية واحدة - لتحييد مشكلة مثل المستحقات. بمساعدة مثل هذه المعاملات ، يتم أيضًا حل مهام الإنتاج.

من المهم أيضًا ملاحظة حقيقة أن اندماج الشركات الروسية في الغالبية العظمى من الحالات كان مسيسًا بشكل ملحوظ. تستخدم مثل هذه المعاملات في مصلحة الممثلين الإدارة المحليةاو اكثر مستويات عاليةسلطات.

ميزات الاندماج

تم تسجيل طفرة في الجمعيات من مختلف الأنواع في روسيا طوال عام 2003 ، عندما وصلت إلى مستوى إجمالي قدره 22.9 مليار دولار. لكن في العام التالي ، انخفض هذا الرقم بشكل طفيف.

عندما يتعلق الأمر بأنواع مختلفة من الاندماجات ، غالبًا ما تلعب الدولة دور اللاعب الرئيسي. في الأساس ، تؤخذ في الاعتبار الشركات العاملة في قطاع النفط والغاز ، وكذلك في قطاع التعدين.

أما بالنسبة لمصالح الشركات الأجنبية ، فهم أيضًا يختارون ممثلين عن صناعة النفط والغاز للتكامل ، لكن لا تنسوا قطاع الغذاء.

كيف يبدو الاندماج في روسيا

كواحد من أوضح الأمثلة على عملية الاندماج في رابطة الدول المستقلة ، يمكن للمرء أن يستشهد بتجربة مؤسسة مثل UMMC-Holding LLC. قامت هذه الشركة بتوحيد 10 صناعات معالجة وغير حديدية وحديدية. على ال هذه اللحظةيشمل مجال التأثير المباشر لـ UMMC السيطرة على 22 شركة تقع في 7 مدن في الاتحاد الروسي. ويشمل ذلك أيضًا مصنع Litaskabelis العامل في ليتوانيا (مدينة بانيفيز).

الهدف الرئيسي الذي بدأ من أجله العديد من إجراءات الاندماج هو زيادة حصة الشركة في السوق. كان التكامل هو الذي سمح لـ UMMC بإنشاء المزيد السعة الإنتاجية. كما تم تخفيض مخاطر الاستثمار بشكل كبير ، حيث انضمت فقط تلك الشركات التي تم التحقق من أدائها من خلال السوق الحقيقي.

نتائج

في الظروف الاقتصاد الحديثعمليات الاندماج والاستحواذ المنظور الحاليالتطوير الديناميكي للعديد من الشركات التي لديها طموحات لكنها تفتقر إلى القدرة الكافية.

في الوقت نفسه ، تجدر الإشارة إلى أن التكامل عملية محفوفة بالمخاطر. في حالة التنبؤات غير الناجحة ، من الممكن أن تتكبد مثل هذه الخسائر المالية ، وبعد ذلك لن تكون المؤسسة قادرة على التعافي.