Ze zmianami i dodatkami od:
11 lipca, 31 grudnia, 1998, 21 marca, 2002, 29 grudnia 2004, 27 lipca, 18 grudnia 2006, 29 kwietnia, 22, 30 grudnia 2008, 19 lipca, 2 sierpnia, 27 grudnia, 2009 27 lipca, grudnia 28, 2010, 11, 18, 30 listopada, 6 grudnia 2011, 29 grudnia 2012, 23 lipca, 21 grudnia 2013, 5 maja 2014, 30 marca, 6 kwietnia 2015
Zob. Informację Federalnej Izby Notarialnej z dnia 21 czerwca 2010 r. oraz zalecenia dotyczące stosowania niektórych norm tego rozporządzenia prawo federalne
W niektórych kwestiach stosowania tej ustawy federalnej zob. uchwała Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 9 grudnia 1999 r. N 90/14
Zobacz schemat „Zmiany wprowadzone w ustawie federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O firmach z ograniczona odpowiedzialność„wejdzie w życie 1 lipca 2009 r.”
Zobacz komentarze do tej ustawy federalnej
Rozdział I Postanowienia ogólne
artykuł 1 Stosunki regulowane niniejszą ustawą federalną
Zobacz komentarze do art. 1 niniejszej ustawy federalnej
1. Niniejsza Ustawa Federalna określa zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacja Rosyjska stan prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa i obowiązki jej uczestników, tryb tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółki.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 379-FZ z dnia 21 grudnia 2013 r. zmieniła punkt 2 artykułu 1 niniejszej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2014 r.
2. Cechy stanu prawnego, trybu tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie działalności bankowej, ubezpieczeniowej, ochroniarskiej i inwestycyjnej, a także w zakresie produkcji rolnej, pośredników hipotecznych i firm specjalistycznych określone przez prawo federalne.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 58-FZ z dnia 29 kwietnia 2008 r. uzupełniła art. 1 tej ustawy federalnej o klauzulę 3
3. Relacje związane z wykonywaniem zlecenia przez inwestorów zagranicznych lub grupę osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, transakcje udziałami stanowiącymi kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia obronności i bezpieczeństwa państwa , a ustanowienie kontroli inwestorów zagranicznych lub grupy osób, w skład której wchodzi inwestor zagraniczny, nad takimi spółkami są regulowane zgodnie z przepisami ustawy federalnej „O procedurze dokonywania inwestycji zagranicznych w spółkach gospodarczych o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia Obrona Kraju i Bezpieczeństwo Państwa”.
Artykuł 2 Podstawowe postanowienia dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 2 niniejszej Ustawy Federalnej
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. określa ust. 1 art. 2 niniejszej ustawy federalnej w Nowa edycja która wchodzi w życie 1 lipca 2009 r.
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(zwana dalej spółką) jest uznawana za spółkę gospodarczą utworzoną przez jedną lub kilka osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały; uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości wartości ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Członkowie spółki, którzy nie opłacili w całości swoich udziałów, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki do wysokości nieopłaconej części ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.
2. Spółka posiada odrębny majątek wykazany w samodzielnym bilansie, może nabywać i wykonywać we własnym imieniu majątkowe i osobiste prawa niemajątkowe, zaciągać zobowiązania, być powodem i pozwanym w sądzie.
Spółce mogą przysługiwać prawa obywatelskie i ponosić zobowiązania cywilne niezbędne do realizacji wszelkiego rodzaju działań nie zabronionych przez prawo federalne, jeśli nie jest to sprzeczne z przedmiotem i celami działalności, wyraźnie ograniczonymi statutem spółki.
Niektóre rodzaje działalności, których listę określa prawo federalne, mogą być prowadzone przez spółkę wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia (licencji). Jeżeli warunki udzielenia szczególnego zezwolenia (koncesji) na wykonywanie określonego rodzaju działalności przewidują obowiązek wykonywania takiej działalności jako wyłącznej, spółka w okresie ważności zezwolenia (koncesji) ma prawo do wykonywać tylko rodzaje działalności przewidziane specjalnym zezwoleniem (licencją) i czynności z nimi związane.
3. Spółkę uważa się za osobę prawną ustanowioną od momentu jej rejestracji państwowej zgodnie z procedurą ustanowioną przez ustawę federalną o państwowej rejestracji osób prawnych.
Spółka jest tworzona bez ograniczeń czasowych, chyba że statut stanowi inaczej.
4. Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w Federacji Rosyjskiej i za granicą zgodnie z ustaloną procedurą.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 82-FZ z dnia 6 kwietnia 2015 r. przeredagowana pkt 5 art. 2 niniejszej ustawy federalnej
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
5. Firma ma prawo do posiadania pieczęci, pieczęci i papieru firmowego z jej nazwą, własnym godłem, a także znakiem towarowym zarejestrowanym w określony sposób oraz innymi środkami indywidualizacji. Prawo federalne może przewidywać obowiązek posługiwania się pieczęcią przez spółkę.
Informacja o obecności pieczęci musi być zawarta w statucie firmy.
Artykuł 3 Odpowiedzialność społeczeństwa
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 3 niniejszej Ustawy Federalnej
1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
2. Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich członków.
3. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo do wydawania wiążących spółkę poleceń lub w inny sposób mają możliwość ustalenia jej działań, określeni uczestnicy lub innym osobom w przypadku niedostatecznego majątku spółki może zostać przypisana odpowiedzialność subsydiarna za jej zobowiązania.
4. Federacja Rosyjska, podmioty Federacji Rosyjskiej i gminy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, podobnie jak spółka nie odpowiada za zobowiązania Federacji Rosyjskiej, podmiotów Federacji Rosyjskiej i gmin.
Artykuł 4 Nazwa firmy i jej lokalizacja
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 4 niniejszej Ustawy Federalnej
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 231-FZ z dnia 18 grudnia 2006 r. zmieniła punkt 1 artykułu 4 tej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2008 r.
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
1. Firma musi posiadać pełną i mieć prawo do posiadania skróconej nazwy firmy w języku rosyjskim. Spółka jest również uprawniona do posiadania pełnej i (lub) skróconej nazwy firmy w językach narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) językach obcych.
Pełna nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność”. Skrócona nazwa firmy w języku rosyjskim musi zawierać pełną lub skróconą nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność” lub skrót LLC.
Nazwa handlowa firmy w języku rosyjskim i językach narodów Federacji Rosyjskiej może zawierać zagraniczne pożyczki w rosyjskiej transkrypcji lub w transkrypcjach języków narodów Federacji Rosyjskiej, z wyjątkiem warunków i skróty odzwierciedlające formę organizacyjno-prawną firmy.
Inne wymagania dotyczące nazwy handlowej firmy określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej.
2. O lokalizacji firmy decyduje miejsce jej rejestracji państwowej.
Artykuł 5 Oddziały i przedstawicielstwa firmy
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 5 niniejszej Ustawy Federalnej
1. Spółka może tworzyć oddziały i otwierać przedstawicielstwa w drodze decyzji walne zgromadzenie wspólników spółki, podjęte większością co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli konieczność większej liczby głosów do podjęcia takiej decyzji nie jest przewidziana w statucie spółki .
Zakładanie oddziałów przez spółkę i otwieranie przedstawicielstw na terytorium Federacji Rosyjskiej odbywa się zgodnie z wymogami niniejszej ustawy federalnej i innych ustaw federalnych, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej również zgodnie z ustawodawstwo obcego państwa, na terytorium którego tworzone są oddziały lub otwierane są przedstawicielstwa, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.
2. Oddziałem spółki jest jej wydzielony oddział znajdujący się poza siedzibą spółki i wykonujący całość lub część jego funkcji, w tym funkcje przedstawicielskie.
3. Przedstawicielstwem spółki jest jej wydzielony oddział, znajdujący się poza siedzibą spółki, reprezentujący interesy spółki i chroniący je.
4. Oddział i przedstawicielstwo firmy nie są osobami prawnymi i działają na podstawie zatwierdzonego przez firmę regulaminu. Oddział i przedstawicielstwo są obdarowywane majątkiem przez firmę, która je utworzyła.
Kierownicy oddziałów i przedstawicielstw spółki są powoływani przez spółkę i działają na podstawie jej pełnomocnictwa.
Oddziały i przedstawicielstwa firmy prowadzą swoją działalność w imieniu firmy, która je utworzyła. Odpowiedzialność za działalność oddziału i przedstawicielstwa spółki ponosi spółka, która je utworzyła.
5. Statut firmy musi zawierać informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach. Zawiadomienia o zmianach w statucie spółki, informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach przekazywane są do organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych. Określone zmiany w statucie spółki wchodzą w życie dla osób trzecich od momentu powiadomienia o takich zmianach organowi, który dokonuje państwowej rejestracji osób prawnych.
Artykuł 6 Spółki zależne i stowarzyszone
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 6 niniejszej Ustawy Federalnej
1. Spółka może posiadać spółki zależne i zależne spółki gospodarcze na prawach osoby prawnej mającej siedzibę na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z niniejszą Ustawą Federalną i innymi ustawami federalnymi, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej również zgodnie z ustawodawstwa obcego państwa, na którego terytorium utworzona jest filia lub zależna; społeczeństwo ekonomiczne, chyba że umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.
2. Za spółkę zależną uznaje się spółkę, jeżeli inna (główna) spółka lub spółka osobowa, z racji swojego dominującego udziału w jej kapitale zakładowym lub zgodnie z zawartą między nimi umową lub w inny sposób, ma możliwość decydowania o podejmowanych decyzjach przez taką firmę.
3. Spółka zależna nie odpowiada za długi głównej spółki gospodarczej (spółki).
Główna spółka gospodarcza (spółka osobowa), która jest uprawniona do wydawania obowiązkowych dla niej instrukcji spółce zależnej, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje zawarte przez tę ostatnią w wykonaniu tych instrukcji.
W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki zależnej z winy głównego przedsiębiorstwa gospodarczego (spółki), ta ostatnia ponosi subsydiarną odpowiedzialność za swoje długi w przypadku niewystarczalności majątku spółki zależnej.
Uczestnicy spółki zależnej mają prawo żądać od spółki dominującej (spółki) odszkodowania za szkody wyrządzone z jej winy spółce zależnej.
4. Spółkę uznaje się za zależną, jeżeli inna (dominująca, uczestnicząca) spółka gospodarcza posiada więcej niż dwadzieścia procent kapitału zakładowego pierwszej spółki.
Spółka, która nabyła ponad dwadzieścia procent udziałów z prawem głosu spółki akcyjnej lub ponad dwadzieścia procent kapitału zakładowego innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zobowiązana do niezwłocznego opublikowania informacji o tym w prasie, która publikuje dane o stanie rejestracja osób prawnych.
Zobacz tabelę „Spółki zależne i stowarzyszone”
Artykuł 7 Członkowie Towarzystwa
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 7 niniejszej Ustawy Federalnej
1. Obywatele i osoby prawne.
Prawo federalne może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii obywateli w społeczeństwach.
2. Organy państwowe a organy samorządu lokalnego nie są uprawnione do występowania jako uczestnicy spółek, chyba że prawo federalne stanowi inaczej.
Społeczeństwo może założyć jedna osoba, która staje się jego jedynym uczestnikiem. Spółka może następnie stać się spółką z jednym członkiem.
Spółka nie może mieć jako jedynego uczestnika innej jednoosobowej spółki gospodarczej.
Postanowienia niniejszej Ustawy Federalnej mają zastosowanie do spółek z jednym uczestnikiem, o ile niniejsza Ustawa Federalna nie stanowi inaczej i o ile nie jest to sprzeczne z istotą odpowiednich stosunków.
3. Liczba uczestników w firmie nie powinna przekraczać pięćdziesięciu.
Jeżeli liczba uczestników spółki przekroczy limit ustalony w niniejszym paragrafie, spółka musi zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną w ciągu roku. Jeżeli w określonym terminie spółka nie zostanie przekształcona, a liczba uczestników spółki nie zmniejszy się do limitu określonego w niniejszym paragrafie, podlega likwidacji w nakaz sądowy na wniosek organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych lub innych organów lub organów państwowych samorząd któremu prawo do wniesienia takiego roszczenia przyznaje prawo federalne.
Artykuł 8 Prawa członków firmy
Zobacz Encyklopedie i inne komentarze dotyczące Artykułu 8 niniejszej Ustawy Federalnej
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 1 artykułu 8 niniejszej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2009 r.
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
1. Członkowie firmy mają prawo:
uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;
otrzymywać informacje o działalności firmy oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony statutem;
brać udział w podziale zysków;
sprzedać lub w inny sposób zbyć swój udział lub część udziału w kapitale zakładowym spółki jednemu lub większej liczbie uczestników tej spółki lub innej osobie w sposób określony w niniejszej ustawie federalnej i statucie spółki;
wycofać się ze spółki poprzez przeniesienie swojego udziału na spółkę, jeżeli taką możliwość przewiduje statut spółki, lub zażądać od spółki nabycia udziału w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej;
otrzymać, w przypadku likwidacji spółki, część majątku pozostałego po rozliczeniach z wierzycielami lub jego wartość.
Członkowie firmy mają również inne prawa przewidziane w niniejszej Ustawie Federalnej.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 2 artykułu 8 niniejszej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2009 r.
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
2. Oprócz praw przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne prawa (prawa dodatkowe) uczestnika (uczestników) spółki. Uprawnienia te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej utworzenia lub przyznane uczestnikowi (uczestnikom) spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie.
Dodatkowe uprawnienia przyznane określonemu wspólnikowi spółki w przypadku zbycia jego udziału lub części udziału nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.
Wypowiedzenie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych wszystkim uczestnikom spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie. Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych określonemu wspólnikowi spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem, że wspólnik spółki posiadający takie dodatkowe uprawnienia głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.
Członek spółki, któremu przyznano dodatkowe uprawnienia, może odmówić wykonania przysługujących mu dodatkowych uprawnień poprzez wysłanie pisemnego zawiadomienia do spółki. Z chwilą otrzymania przez spółkę ww. zawiadomienia wygasają dodatkowe uprawnienia uczestnika spółki.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 205-FZ z dnia 19 lipca 2009 r. zmieniła punkt 3 art. 8 niniejszej ustawy federalnej
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
3. Założyciele (uczestnicy) spółki mają prawo zawrzeć umowę dotyczącą wykonywania praw uczestników spółki, zgodnie z którą zobowiązują się do wykonywania swoich praw w określony sposób i (lub) powstrzymają się od wykonywania tych praw. prawa głosu, w tym głosowanie w określony sposób na walnym zgromadzeniu uczestników spółki, uzgodnić z innymi uczestnikami możliwość głosowania, sprzedać udział lub część udziału po cenie określonej niniejszą umową i (lub) po wystąpieniu określonych okoliczności lub powstrzymania się od zbycia udziału lub części udziału do czasu zaistnienia określonych okoliczności, a także wykonywania innych czynności w porozumieniu związanych z zarządzaniem spółką, z utworzeniem, prowadzeniem działalności, reorganizacją i likwidacją spółki. Umowa taka zawierana jest w formie pisemnej poprzez sporządzenie jednego dokumentu podpisanego przez strony.
Artykuł 9 Obowiązki członków towarzystwa
Zobacz encyklopedie i inne komentarze do artykułu 9 tej ustawy federalnej
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 200-FZ z dnia 11 lipca 2011 r. zmieniona pkt 1 art. 9 niniejszej ustawy federalnej
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
1. Uczestnicy firmy zobowiązani są:
zapłacić za udziały w kapitale zakładowym spółki w sposób, w wysokości i w terminach przewidzianych w niniejszej Ustawie Federalnej i umowie o założeniu spółki;
nieujawniania informacji o działalności spółki, w odniesieniu do której ustalono obowiązek zapewnienia jej poufności.
Członkowie spółki ponoszą również inne obowiązki określone w niniejszej Ustawie Federalnej.
Informacje o zmianach:
Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. zmieniła punkt 2 artykułu 9 tej ustawy federalnej. Zmiany wchodzą w życie z dniem 1 lipca 2009 r.
Zobacz tekst paragrafu w poprzednim wydaniu
2. Oprócz obowiązków przewidzianych w niniejszej ustawie federalnej statut spółki może przewidywać inne obowiązki ( dodatkowe obowiązki) uczestnik (uczestnicy) spółki. Obowiązki te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej utworzenia lub scedowane na wszystkich uczestników spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez wszystkich uczestników spółki jednogłośnie. Nałożenie dodatkowych obowiązków na określonego członka spółki następuje decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą większością co najmniej dwóch trzecich głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, pod warunkiem, że członek spółki, któremu powierzono takie dodatkowe obowiązki, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.
Dodatkowe obowiązki nałożone na określonego członka spółki w przypadku zbycia jego udziału lub części udziału nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.
Zobowiązania dodatkowe mogą zostać rozwiązane decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętą jednogłośnie przez wszystkich uczestników spółki.
Artykuł 10 Wykluczenie członka spółki ze spółki
Zobacz encyklopedie i inne komentarze do artykułu 10 tej ustawy federalnej
O praktyce rozpatrywania przez sądy arbitrażowe sporów związanych z wyłączeniem uczestnika z LLC, patrz pismo informacyjne Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 24 maja 2012 r. N 151
Uczestnicy spółki, których udziały stanowią łącznie co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać na drodze sądowej wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje zobowiązania lub swoimi działaniami ( bezczynność) uniemożliwia lub znacznie ją komplikuje działanie firmy.
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie zawiera wskazania wielkości udziału uczestników spółki w celu wykonania prawa do żądania wykluczenia innego uczestnika ze spółki
Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością została znowelizowana od 01.01.2017 w związku z wejściem w życie jej nowego wydania. Zmiany dotyczą głównie treści art. 45, 46 ustawy, która nie uległa zmianie od 2008 roku do chwili obecnej. Najważniejsze z nich opiszemy w tym artykule.
Ustawa nr 14-FZ z dnia 08.02.1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” zmieniona ustawą nr 312-FZ została zmieniona ustawą nr 343-FZ z dnia 03.07.2016 r. o spółkach gospodarczych
Od 3 lipca 2016 r. ustawa nr 343-FZ „O zmianie ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” oraz ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”” (zwana dalej ustawą nr 343 o spółkach gospodarczych -FZ) obowiązuje. Nowe przepisy ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” zmienione ustawą nr 343-FZ weszły w życie 1 stycznia 2017 r. i dotyczą zasad popełnienia wielkie okazje oraz transakcje z podmiotami powiązanymi (art. 45 i 46).
Wspomniane artykuły Federalna ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością do 2016 r. lata obowiązywały w wersji 2008.
Do tego czasu zasady dotyczące transakcji z zainteresowanymi stronami oraz dużych transakcji pozostawały niezmienione. Jednocześnie liczba sporów związanych ze stosowaniem tych zasad jest bardzo znacząca. Uchwała Prezydium NSA „W niektórych kwestiach związanych z kwestionowaniem znaczących transakcji i transakcji z odsetkami” z dnia 16 maja 2014 r. nr 28, która była jedną z ostatnich, podsumowuje praktykę orzeczniczą w tej kategorii sporów.
Obecnie rozważane przez nas zmiany nadal obowiązują.
Nowe przepisy dotyczące transakcji z zainteresowanymi stronami w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”
Po pierwsze, w nowym wydaniu w art. 45 termin „osoby powiązane” nie jest już używany (paragraf 1 artykułu 45 obecne prawo), chociaż art. 50 nadal przewiduje obowiązek prowadzenia przez spółkę listy podmiotów powiązanych. Termin ten został zastąpiony następującymi terminami:
- osoba kontrolująca (posiadająca prawo do dysponowania ponad 50% głosów w LLC, prawo do powołania ponad 50% członków organu kolegialnego, a także osoby na stanowisko dyrektora);
- osoba kontrolowana (podlegająca bezpośredniej lub pośredniej kontroli przez osobę kontrolującą).
- Powiadomienie niezainteresowanych członków spółki o transakcji wraz z odsetkami. Procedura i warunki wysyłania zawiadomienia oraz wymagania dotyczące jego treści są określone w ust. 3 art. 45 ustawy w nowym wydaniu.
- Raport o zawartych przez spółkę transakcjach z podmiotami powiązanymi. Raport jest składany podczas przygotowywania Doroczne spotkanie osoby uprawnione do udziału w nim.
- Zgoda na transakcję. Jednocześnie brak zgody sam w sobie nie stanowi podstawy do kwestionowania transakcji. Obowiązkowa zgoda uczestników firmy może być określona w statucie.
WAŻNY! W przypadkach, gdy transakcja jest dokonywana bez zgody, spółka jest zobowiązana do dostarczenia na żądanie uczestników dokumentów i informacji na jej temat. Jeżeli w przypadku braku zgody lub zatwierdzenia transakcji, informacje nie zostaną przekazane na żądanie, domniemywa się szkodę w interesach spółki w wyniku jej realizacji.
Po trzecie, w odniesieniu do transakcji z podmiotami powiązanymi wprowadzono następujące nowości:
- Wśród przejawów zainteresowania nową ustawą nie wymienia się działań w interesie osób trzecich oraz posiadania ponad 20% udziałów (udziałów) osoby prawnej (strony transakcji).
- Różnica między uprzednią zgodą na transakcję zainteresowanego a jej późniejszym zatwierdzeniem nabiera nowej treści: w istocie zgoda staje się narzędziem legalizacji transakcji, co do której w przypadku braku zgody powstaje spór (ust. 5, ust. 6, art. 45 ustawy nr 14-FZ zmienionej ustawą nr 312-FZ).
- Specjalne zasady uznawania transakcji z odsetkami za nieważne są anulowane (klauzula 5 art. 45 aktualnej wersji ustawy o LLC), podstawą nieważności takiej transakcji jest klauzula 2 art. 174 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Nowości w przepisach ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” w sprawie głównych transakcji
Od 01.01.2017 ustawodawca rozszerzył zakres najważniejszych transakcji, nie tylko tych mających na celu przeniesienie własności mienia. Transakcje mające na celu przeniesienie własności w posiadanie i użytkowanie lub przeniesienie przedmiotów własności intelektualnej są również uznawane za duże transakcje.
W odróżnieniu od transakcji z podmiotami powiązanymi, w odniesieniu do istotnych transakcji, niektóre podstawy odmowy przez sąd spełnienia przesłanek nieważności pozostają w treści prawa. Obecne brzmienie ustawy przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu zasady pozwalającej na zawieranie dużych transakcji w przypadku braku decyzji OSA lub Zarządu (klauzula 6, art. 46).
Od 01.01.2017 r. prawo nadal wymaga uzyskania zgody WZA lub Zarządu na przeprowadzenie dużej transakcji. Możesz zapoznać się z przykładową decyzją w artykule Decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji w LLC (próbka) .
NOTATKA! Zaskarżenie transakcji o odsetki odbywa się z uwzględnieniem norm art. 174 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i duże transakcje - art. 173,1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Globalna zmiana prawa cywilnego w ostatnich latach spowodowała pojawienie się nowych wydań norm art. 45, 46 ustawy LLC. Zmiany wprowadzone ustawą o spółkach gospodarczych nr 343-FZ obowiązują do chwili obecnej bez zmian.
Ustawa ta, przyjęta zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, definiuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkę gospodarczą założoną przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości swoich wkładów. Członkami społeczeństwa mogą być obywatele i osoby prawne. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do działania jako uczestnicy spółek, chyba że prawo federalne stanowi inaczej. Liczba członków towarzystwa nie powinna przekraczać pięćdziesięciu. W przeciwnym razie firma musi zostać przekształcona w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną. Członkowie spółki mogą mieć dodatkowe prawa i ponosić dodatkowe obowiązki określone w statucie spółki. Uczestnicy spółki, których udziały stanowią łącznie co najmniej dziesięć procent kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądać na drodze sądowej wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje zobowiązania lub swoimi działaniami ( bezczynność) uniemożliwia lub znacznie ją komplikuje działanie firmy. Spółka działa w oparciu o: Statut stowarzyszenia i statut. W przypadku niezgodności postanowień statutu z postanowieniami umowy spółki, w stosunku do osób trzecich i członków spółki pierwszeństwo mają postanowienia umowy spółki. Wysokość kapitału zakładowego spółki musi być co najmniej stukrotnością płacy minimalnej. Statut spółki może być ograniczony największy rozmiar udziały uczestnika spółki oraz możliwość zmiany proporcji udziałów uczestników spółki. Takie ograniczenia nie mogą być ustalone w stosunku do poszczególnych członków spółki, muszą być zawarte w statucie spółki i uchwalone jednomyślnie na walnym zgromadzeniu członków spółki. Niniejsza ustawa federalna wchodzi w życie z dniem 1 marca 1998 r. Dokumenty składowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki osobowe) utworzone przed wejściem w życie niniejszej ustawy zostaną doprowadzone do zgodności z prawem najpóźniej do 1 stycznia 1999 r. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki osobowe), których liczba uczestników w chwili wejścia w życie ustawy przekracza pięćdziesiąt, muszą zostać przekształcone w spółki akcyjne lub spółdzielnie produkcyjne przed 1 lipca 1998 r. lub zmniejszyć liczbę uczestników do limit ustanowiony przez tę ustawę. Przekształcając takie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki osobowe) w spółki akcyjne, mogą one zostać przekształcone w zamknięte spółki akcyjne bez ograniczenia maksymalnej liczby wspólników zamkniętej spółki akcyjnej utworzonej na mocy ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych ”. Ponadto przepisy tej ustawy dotyczące prawa wierzycieli spółki do wcześniejszego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań spółki oraz rekompensaty za ich straty nie mają zastosowania do takiej reorganizacji w CJSC.
Działalność organizacji z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje odrębny projekt ustawy FZ 14. Jej postanowienia regulują cały zakres zagadnień związanych z założeniem, funkcjonowaniem, działalnością i likwidacją Sp. Aby zaktualizować informacje, należy wziąć pod uwagę zmiany, które zostały wprowadzone do głównego dokumentu ustawy.
Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” została przyjęta w styczniu 1998 roku i weszła w życie 1 marca tego samego roku. Nawiasem mówiąc, jest też FZ 208 w spółkach akcyjnych. Możesz zbadać jego pozycję
Strukturalnie ustawa federalna 14 składa się z kilku rozdziałów, łączących następujące przepisy:
- ogólne przepisy i definicje;
- tryb prawny zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- określenie kapitału docelowego i majątku LLC;
- sporządzanie list uczestników i systemu zarządzania;
- porządek reorganizacji i zniesienia organizacji.
Jeśli rozważymy streszczenie Ustawa federalna o LLC, ustawa zakłada system regulujący wszystkie kwestie związane z funkcjonowaniem takich firm na terytorium Federacji Rosyjskiej. Ramy prawne Ustawa federalna 14 uwzględnia ustawodawstwo krajowe i umowy międzynarodowe.
Ostatnie zmiany w ustawie LLC
Od wejścia w życie ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przeszło szereg zmian. Ostatnie z nich zostały wprowadzone w 2016 r., wiele weszło w życie w 2017 r. Zmiany te obejmują następujące poprawki:
- od 1 stycznia wchodzi w życie ustawa federalna 343, zmieniająca brzmienie ustawy LLC w art. 40, 43, 45 i 46;
- od 1 lipca wejście w życie uzupełnienia do artykułu 31 ustęp 1 - ustępu pierwszego i ustępu 6 do artykułu;
- od 1 września 2017 dodatki do artykułu 57 w formie ustępów 6 i 7 wchodzą w życie.
Dla jasności powinieneś zwrócić uwagę na następujące artykuły:
Artykuł 2 ustawy federalnej 14 zawiera ogólne przepisy dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnia rewizja miała miejsce w 2015 roku.
Artykuł 3 ustawy federalnej 14 reguluje odpowiedzialność społeczeństwa. W 2016 roku został uzupełniony o klauzulę 3.1 dotyczącą skutków wykluczenia LLC z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych dla nieaktywnych osób prawnych. Zmiany weszły w życie w czerwcu 2017 r.
Artykuł 5 Prawo federalne określa możliwość tworzenia oddziałów LLC. Ostatnie zmiany zostały wprowadzone w 2015 r. i wpłynęły na nowe brzmienie akapitu piątego.
Artykuł 7 ustawy federalnej 14 wskazuje członków społeczności i tych, którzy mogą być członkami. Artykuł nie zmienił się od pierwszego wydania.
Artykuł 8 ustawy federalnej 14 reguluje prawa członków LLC. Ostatnie zmiany zostały wprowadzone w 2015 r. i weszły w życie 1 września 2016 r. Dodano do nich ust. 4 wskazujący na możliwość ochrony praw uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd polubowny.
Artykuł 12 Prawo federalne reguluje treść statutu organizacji. W 2015 roku wprowadzono szereg zmian redakcyjnych, nowelizacja weszła w życie w styczniu 2016 roku.
Artykuł 14 Ustawa federalna o LLC zawiera przepisy dotyczące kapitału docelowego. Poprawki zostały wprowadzone w 2008 roku, po czym wydanie nie uległo żadnym zmianom.
Artykuł 17 Ustawa LLC określa procedurę podwyższania kapitału docelowego. W 2016 r. do ust. 3 wprowadzono nakaz potwierdzający podpisem notarialnym decyzję jedynego uczestnika organizacji o podwyższeniu kapitału docelowego.
Artykuł 19 Ustawa federalna 14 reguluje wkłady uczestników i osób trzecich do kapitału docelowego LLC. Ostatnie zmiany zostały wprowadzone w 2015 roku i wpłynęły na sformułowanie – słowa „ statut firmy” uzupełnione” zatwierdzony przez założycieli (uczestników) firmy”. Klauzula 2.1 została uzupełniona o paragraf regulujący tryb postępowania w przypadku zawiadomienia o podwyższeniu kapitału docelowego.
Artykuł 21 Prawo federalne reguluje przeniesienie udziału lub jego części z jednego uczestnika LLC na drugiego. W 2015 r. wprowadzono szereg zmian w brzmieniu i wyjaśnień, po których brzmienie nie uległo zmianie.
Artykuł 33 FZ 14 określa kompetencje walnego zgromadzenia uczestników LLC. W 2015 r. zmieniono brzmienie ust. 2 pkt 2 w sprawie trybu zatwierdzania i zmiany statutu.
Artykuł 45 Ustawa federalna nr 14 określa zainteresowanie transakcjami. Brzmienie tego przepisu nie uległo zmianie od czasu publikacji ustawy federalnej 14.
Tutaj możesz pobrać ustawę federalną „O organizacjach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to stowarzyszenia gospodarcze, których kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Społeczności rozważanego typu mogą być tworzone zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Uczestnicy lub założyciele Sp. z oo nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jednak ponoszą ryzyko straty w wysokości własnych udziałów w jej kapitale.
Działalność spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podlega ścisłej kontroli zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej. Dokument regulacyjny to Ustawa federalna nr 14. Ale czym jest ten przepis? Kiedy 14 FZ weszło do oficjalnych skutek prawny? Kiedy dokonano ostatnich zmian w prawie federalnym? Porozmawiajmy o tym w artykule.
Esencja 14 FZ
Ustawa federalna nr 14 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” została przyjęta przez Dumę Państwową w trzecim czytaniu 14 stycznia i zatwierdzona przez Radę Federacji 28 stycznia 1998 r. Przedmiotowy akt regulacyjny został podpisany przez Prezydenta Rosji i wszedł w życie z dniem 8 lutego 1998 r. Jednocześnie wprowadzono zmiany do ustawy federalnej nr 16. Detale
Ustawa federalna nr 14 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” składa się z 6 rozdziałów, w tym 59 artykułów. Struktura rozpatrywanego normatywnego aktu prawnego jest następująca:
- Rozdział 1 – Postanowienia ogólne lub streszczenie ustawy federalnej o LLC ( Sztuka. 1-10);
- Rozdział 2– Procedura zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( Sztuka. 11-13);
- Rozdział 3– Niuanse związane z kapitałem zakładowym i własnością LLC ( Sztuka. 14-31). Do tej części badanej ustawy federalnej dodano rozdział 3.1 – Prowadzenie listy uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 31 ust. 1);
- Rozdział 4– standardy zarządzania LLC ( Sztuka. 32-50);
- Rozdział 5– Reorganizacja i likwidacja wspólnoty ( Sztuka. 51-58);
- Rozdział 6– Przepisy końcowe badanej ustawy federalnej ( Sztuka. 59).
Według artykuł 2 Ustawa federalna nr 14, LLC ma następujące prawa w odniesieniu do nieruchomości znajdującej się w jej lokalizacji:
- Do nabycia dodatkowych uprawnień majątkowych;
- Ochrona majątku w sądzie z pozycji powoda.
Studiowana ustawa federalna reguluje stosunki prawne i gospodarcze powstające w procesie tworzenia, reorganizacji i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnie zmiany w ustawie federalnej 14 zostały wprowadzone 29 lipca 2017 r.
Przeczytaj także o najnowszych zmianach w ustawie federalnej nr 129
Odpowiedzialność LLC i jej oddziałów na mocy ustawy federalnej nr 14
Zgodnie z obowiązującymi przepisami artykuł 1 badanej ustawy federalnej spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników. Bezpośrednią odpowiedzialnością LLC jest odpowiedzialność za zobowiązania określone w statucie stowarzyszenia.
Zgodnie ze standardami określonymi przez obowiązujące przepisy artykuł 5 rozpatrywanego normatywnego aktu prawnego, decyzją walnego zgromadzenia, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą tworzyć oddziały i przedstawicielstwa na terytorium Federacji Rosyjskiej i za granicą. Głównym obowiązkiem organów zarządzających przedstawicielstw i spółek zależnych LLC jest przestrzeganie prawa Federacji Rosyjskiej i kraju goszczącego. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowej rejestracji w: Rejestr państwowy osoby prawne. Od momentu rejestracji LLC uważa się za utworzoną.
Jakie zmiany zostały wprowadzone?
Każdy dokument prawny opublikowany na terytorium współczesnej Federacji Rosyjskiej podlega regularnej procedurze aktualizacji. Ten proces zmian jest konieczny ze względu na niestabilne środowisko gospodarcze i społeczno-polityczne, które charakteryzuje współczesne społeczeństwo.
Ostatnie zmiany w federalnej ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zostały wprowadzone 29 lipca 2017 r. Ustawa federalna „O zmianie ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” i art. 50 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” nr 233-FZ działały jako akt modyfikujący. Zgodnie z rozporządzeniem Artykuł 2 ustawy federalnej 233, w art. 50 ustawy federalnej 14 wprowadzono następujące zmiany:
- W paragrafie 2 omawianego artykułu w nowym wydaniu stwierdza, że na żądanie uczestnika LLC zobowiązuje się dostarczyć mu następujące dokumenty:
- Statut stowarzyszenia;
- Protokoły z walnych zgromadzeń stowarzyszenia;
- dokumentacja ustawowa;
- Dokumentacja dotycząca filii i przedstawicielstw;
- Inne dokumenty określone w części 2 art. 50 FZ 14;
- Ustęp 3 stanowi, że opłata za udostępnienie powyższej dokumentacji nie może przekroczyć kosztów sporządzenia akt;
- Zmieniony ust. 4 określa następujące podstawy odmowy wydania dokumentów:
- Żądany akt jest swobodnie dostępny w sieci WWW;
- Ponowny wniosek o dokonanie czynności nastąpi w ciągu trzech lat (pod warunkiem, że: ten dokument został już wydany)
- Żądany dokument jest nieważny.
Poufne dane zawarte w przekazanej dokumentacji nie są ujawniane przez obie strony przedmiotowego postępowania.
Ważne postanowienia ustawy federalnej nr 14
W procesie studiowania ustawy federalnej o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością należy zwrócić szczególną uwagę na następujące artykuły:
- Sztuka. 7 - Określa członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mogą to być zwykli obywatele i osoby prawne, liczba uczestników do 50 osób.
- Sztuka. 8 - Określa prawa uczestników stowarzyszenia, a mianowicie:
- Uczestniczyć w zarządzaniu;
- Aby uzyskać dostęp do informacji o działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- Uczestniczyć w podziale rzeczywistych zysków;
- Wycofać się z członkostwa w LLC;
- Otrzymywać własny udział w majątku po likwidacji stowarzyszenia;
- Sztuka. 12 - Ujawnia standardy dotyczące przygotowania i działania statutu LLC. Tekst Karty powinien zawierać między innymi informacje o nazwie prawnej gminy i adresie jej faktycznej lokalizacji;
- Sztuka. 14 - Określa normy dotyczące tworzenia, uzupełniania i zachowania kapitału zakładowego LLC. W szczególności określa się, że części składowe są ekwiwalentami finansowymi akcji założycieli;
- Sztuka. 17 - Ustala, że każdy z założycieli LLC zobowiązuje się w pełni zapłacić za swój udział w kapitale zakładowym społeczności. Płatności te są dokonywane w terminie określonym w umowie założycielskiej (nie więcej niż 4 miesiące);
- Sztuka. 19 - Wskazuje, że każdy z członków LLC ma prawo do wniesienia własnego dodatkowego wkładu do kapitału docelowego spółki;
- Sztuka. 21 - Ustala zasady przeniesienia części kapitału zakładowego na jednego z założycieli;
- Sztuka. 33 - Określa obszary kompetencji walnego zgromadzenia uczestników LLC, a mianowicie:
- Ustalenie wiodącej działalności stowarzyszenia;
- Zatwierdzenie Karty;
- Wybór audytora;
- Podejmowanie decyzji o likwidacji lub zmianie profilu stowarzyszenia;
- Sztuka. 45 - Określono miary zainteresowania stron transakcją z LLC. Mówimy o transakcjach realizowanych przy bezpośrednim udziale członków zarządu gminy.
Pobierz ustawę federalną o LLC w nowym wydaniu
W celu dokładnego przestudiowania rozważanej ustawy federalnej zaleca się odwołanie do jej aktualnego tekstu. Pobierz tekst ustawy federalnej o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ze zmianami obowiązującym w okresie od listopada 2017 r. można śledzić:
