Kapitał autoryzowany. Podstawa majątkowa działalności podmiotów gospodarczych

Kapitał autoryzowany - całkowity koszt(lub wartość pieniężna) majątku wniesionego przez wszystkich założycieli (uczestników) jako zapłata za nabyte prawo do udziału w spółce i składa się z wartości nominalnej udziałów (udziałów) spółki nabytych przez wspólników (uczestników). Wysokość kapitału docelowego wskazana w statucie spółki jest wartością nominalną, która determinuje jedynie łączną ocenę wkładów uczestników w momencie ich wniesienia. Kapitał docelowy nie odzwierciedla rzeczywistej wartości nieruchomości będącej własnością spółki, która może być większa lub mniejsza od kapitału docelowego. Kapitał zakładowy jest tylko jednym ze źródeł powstawania majątku podmiotu gospodarczego. 3 główne funkcje kapitału docelowego spółki gospodarczej: - podział - poprzez kapitał docelowy określa się udział każdego wspólnika (uczestnika) w spółce i jej zysk; - wsparcie materialne – majątek wniesiony z wpłaty aportu stanowi materialną podstawę działalności firmy w momencie jej powstania i dalszego funkcjonowania; - poręczenie - spółka ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli w granicach swojego majątku, który nie może być niższy niż kapitał zakładowy; Cena £ aktywa netto spółka nie może być mniejsza niż wielkość kapitału docelowego.Procedura tworzenia kapitału docelowego określają jej dokumenty założycielskie. Zakładając spółkę, założyciele muszą rozstrzygnąć następujące kwestie dotyczące tworzenia kapitału docelowego: a) określić krąg osób uczestniczących w tworzeniu kapitału docelowego; b) określić sposób zapłaty za nabywane udziały (akcje); c) określić sposób oszacowania wkładu majątkowego założyciela do kapitału zakładowego spółki; d) określić ramy czasowe utworzenia kapitału zakładowego spółki. Sąd wychodzi z tego, że skoro przepisy nakładają dodatkowe wymagania dotyczące wielkości kapitału docelowego dla sp. z o.o. prowadzących określone rodzaje działalności, niewywiązanie się z obowiązku utworzenia odpowiedniego kapitału docelowego jest podstawą do zawieszenia lub anulowania przez organ wydający koncesję na prowadzenie takiej działalności. Sąd uznaje niewykonanie przez spółkę obowiązku uformowania kapitału docelowego w odpowiedniej wysokości za naruszenie wymogów licencyjnych. Przy rozstrzyganiu kwestii, czy osoba, która uczestniczyła w tworzeniu spółki, ma status jej uczestnika, akceptuje się fakt całkowitego uformowania kapitału zakładowego spółki lub wpłaty udziału osoby korespondującej. Naruszenie wymogów prawa przy emisji akcji, w tym dotyczących warunków tworzenia kapitału docelowego spółki, jest podstawą do rozpoznania emisji wartościowe papiery nieważny Artykuł 14. Ustawa o LLC Kapitał zakładowy spółki. Akcje w kapitale zakładowym spółki 1. Kapitał zakładowy spółki składa się z wartości nominalnej akcji jej uczestników. Kapitał zakładowy firmy musi wynosić co najmniej 10 000 rubli. (Zmieniona ustawą federalną z dnia 30 grudnia 2008 r. N 312-FZ) Wysokość kapitału zakładowego spółki i wartość nominalna akcji uczestników spółki określa się w rublach. Kapitał zakładowy spółki określa minimalną wielkość jej majątku, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. 2. Wielkość udziału uczestnika spółki w kapitale zakładowym spółki określa się jako procent lub ułamek. Wielkość udziału członka spółki musi odpowiadać stosunkowi wartości nominalnej jego udziału do kapitału docelowego spółki. Rzeczywista wartość udziału członka spółki odpowiada części wartości majątku netto spółki, proporcjonalnej do wielkości jego udziału. 3. Statut spółki może być ograniczony największy rozmiar udziały członka spółki. Statut spółki może ograniczać możliwość zmiany proporcji udziałów uczestników spółki. Takich ograniczeń nie można ustalić w stosunku do poszczególnych członków spółki. Postanowienia te mogą być przewidziane w statucie spółki z chwilą jej powstania, jak również zawarte w statucie spółki, zmienionym i wyłączonym ze statutu spółki decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki, uchwaloną przez wszyscy uczestnicy firmy jednogłośnie. Jeżeli statut spółki zawiera ograniczenia przewidziane w niniejszym paragrafie, osobie, która nabyła udział w kapitale zakładowym spółki z naruszeniem wymogów niniejszego paragrafu oraz odpowiednich postanowień statutu spółki przysługuje prawo prawo głosu na walnym zgromadzeniu uczestników spółki częścią udziału, której wysokość nie przekracza kwoty ustalonej w statucie spółki maksymalny udział członka spółki w kapitale zakładowym spółki może być dokonywane w pieniądzu, papierach wartościowych, innych rzeczach lub prawach majątkowych lub innych prawach mających wartość pieniężną. 2. Wartość pieniężną majątku wniesionego na opłacenie udziałów w kapitale zakładowym spółki zatwierdza decyzja walnego zgromadzenia uczestników spółki podjęta jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki. Jeżeli wartość nominalna lub podwyższenie wartości nominalnej udziału członka spółki w kapitale zakładowym spółki, wpłaconego w środkach niepieniężnych, przekracza 20 000 rubli, do ustalenia wartości należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę tej własności, o ile prawo federalne nie stanowi inaczej. Wartość nominalna lub podwyższenie wartości nominalnej udziału uczestnika spółki opłacane przez takie środki niepieniężne nie może przekroczyć kwoty wyceny tego majątku, ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę. niezależny rzeczoznawca solidarnie ponosi, w przypadku niedostatku majątku spółki, odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania w wysokości przeszacowania wartości majątku wniesionego na opłacenie udziałów w kapitale zakładowym spółki w terminie 3 lat od data rejestracji państwowej firmy lub włączenie do statutu firmy przewidzianego w art. 19 ustawy federalnej o zmianach LLC. Statut spółki może określać rodzaje majątku, które nie mogą być wniesione na opłacenie udziałów w kapitale zakładowym spółki. 3. W przypadku wygaśnięcia prawa do użytkowania majątku spółki przed upływem okresu, na jaki majątek ten został przeniesiony na użytkowanie spółki na opłacenie udziału, uczestnik spółki, który przekazał majątek, jest zobowiązany do udostępnienia spółce , na jego wniosek, rekompensatą pieniężną równą zapłacie za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych warunkach za pozostały okres użytkowania nieruchomości. Rekompensata pieniężna musi być przekazana w rozsądnym terminie od momentu złożenia przez spółkę wniosku o jej wypłatę, chyba że inna procedura świadczenia Rekompensata pieniężna nieustalone decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki. Ta decyzja uchwala walne zgromadzenie uczestników spółki bez uwzględnienia głosów uczestnika spółki, który przekazał spółce w celu opłacenia swojego udziału prawo użytkowania majątku, które zostało przedterminowo wypowiedziane. Umowa o założenie spółki lub, w przypadku utworzenia spółki przez jedną osobę, decyzja o założeniu spółki może przewidywać inne sposoby i inny tryb wypłaty przez uczestnika spółki odszkodowania za przedterminowe wygaśnięcie prawa do korzystania z przekazanego przez niego majątku do wykorzystania na rzecz spółki w celu opłacenia udziału w kapitale zakładowym spółki. W przypadku niewypłacenia odszkodowania w ustalonym terminie, udział lub część udziału w kapitale zakładowym spółki, proporcjonalna do niewypłaconej kwoty (wartości) odszkodowania, przechodzi na spółkę. Taki udział lub część udziału musi zostać sprzedana przez spółkę w sposób i w terminach określonych w art. 24 ustawy federalnej o LLC. 4. Majątek przekazany przez uczestnika spółki na użytek spółki na opłacenie jego udziału, w przypadku wystąpienia lub wykluczenia takiego uczestnika ze spółki, pozostaje w użytkowaniu spółki przez okres, na który to majątek został przeniesiony, chyba że umowa o założeniu spółki stanowi inaczej. Art. 16 spółka lub w przypadku założenia spółki przez jedną osobę, decyzja o założeniu spółki. Termin takiej płatności nie może przekroczyć 4 miesięcy od daty rejestracji państwowej spółki. Jednocześnie udział każdego z założycieli spółki może być zapłacony po cenie nie niższej niż jego wartość nominalna (zmieniona ustawą federalną z dnia 05.05.2014 r. N 129-FZ) 352-FZ z dnia 27 grudnia 2009 r. ) 3. W przypadku niepełnej wpłaty udziału w kapitale zakładowym spółki w terminie określonym zgodnie z ustępem 1 niniejszego artykułu, nieopłacona część udziału zostanie przeniesiona na spółkę. być sprzedawane przez firmę w sposób i w terminach określonych w art. 24 ustawy federalnej o LLC. Umowa o zawiązaniu spółki może przewidywać pobranie kary (grzywna, odsetki karne) za niewykonanie obowiązku wpłaty udziałów w kapitale zakładowym spółki. Udział założyciela spółki, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, daje prawo głosu tylko w granicach wpłaconej części udziału należącej do niego. (klauzula 3 została wprowadzona ustawą federalną nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r.) Artykuł 25. Ustawa o spółkach akcyjnych Kapitał zakładowy i akcje spółki 1. Kapitał zakładowy spółki składa się z wartości nominalnej akcji spółki nabytych przez akcjonariuszy. Wartość nominalna wszystkich akcji zwykłych spółki musi być taka sama. Kapitał zakładowy spółki określa minimalną wielkość majątku spółki, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. 2. Spółka plasuje akcje zwykłe i ma prawo do plasowania jednego lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych. Wartość nominalna uplasowanych akcji uprzywilejowanych nie może przekraczać 25% kapitału zakładowego spółki. (Zmieniona ustawą federalną z dnia 07.08.2001 N 120-FZ) Po utworzeniu spółki wszystkie jej udziały należy umieścić wśród założycieli. Wszystkie akcje spółki są nominalne. Artykuł 26 prawo federalne w dniu rejestracji spółki i spółki zamkniętej - nie mniej niż stukrotność kwoty płacy minimalnej ustanowionej przez prawo federalne w dniu rejestracji państwowej spółki .2001 N 120-FZ) 1. Akcje spółka dystrybuowana podczas jej tworzenia musi zostać w pełni opłacona w ciągu roku od daty rejestracji państwowej spółki, chyba że umowa o utworzeniu spółki przewiduje krótszy okres. Co najmniej 50 procent akcji spółki dystrybuowanych podczas jej tworzenia musi zostać opłacone w ciągu trzech miesięcy od daty rejestracji państwowej spółki. Udział należący do założyciela spółki nie daje prawa głosu do chwili jego pełnego wniesienia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. W przypadku niepełnego opłacenia akcji w terminie określonym w akapicie pierwszym niniejszego paragrafu, własność akcji, których cena plasowania odpowiada nieopłaconej kwocie (wartość majątku nie przeniesionego w zamian za akcje), przechodzi do firmy. Umowa o zawiązaniu spółki może przewidywać ściągnięcie kary (grzywna, odsetki karne) za niewykonanie obowiązku zapłaty za akcje. Akcje, których własność przeszła na spółkę, nie dają prawa głosu, nie są brane pod uwagę przy liczeniu głosów i nie są od nich naliczane dywidendy. W takim przypadku, w ciągu roku od dnia ich nabycia, spółka zobowiązana jest podjąć decyzję o obniżeniu kapitału docelowego lub, w celu opłacenia kapitału docelowego, na podstawie decyzji zarządu ( rada nadzorcza) spółki do sprzedaży nabytych udziałów po cenie nie niższej niż ich wartość rynkowa. Jeżeli wartość rynkowa akcji jest niższa od ich wartości nominalnej, akcje te należy sprzedać po cenie nie niższej niż ich wartość nominalna. Jeżeli akcje nie zostaną sprzedane przez spółkę w ciągu roku od ich nabycia, spółka zobowiązana jest w rozsądnym terminie podjąć decyzję o obniżeniu kapitału docelowego poprzez umorzenie tych akcji. Jeżeli firma nie podejmie decyzji o obniżeniu swojego kapitału zakładowego w warunkach przewidzianych w niniejszym artykule, organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych lub inny organy rządowe lub ciała samorząd którym przyznano prawo do wystąpienia z takim roszczeniem na mocy prawa federalnego, mają prawo złożyć skargę do sądu o likwidację spółki.

Sztuka. 25 ustawy JSC stanowi, że kapitał docelowy określa minimalną wielkość majątku spółki, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. Inne ustawy federalne i akty organów ścigania również podkreślają funkcję gwarancyjną kapitału docelowego.

Ponieważ wysokość kapitału docelowego jest określona w statucie spółki, kontrahenci mają możliwość decydowania o celowości nawiązania stosunków handlowych z tym podmiotem prawnym na podstawie oceny jego wypłacalności. „Ze względu na ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy kapitał ten jest jedynym
podstawowy przedmiot zaspokojenia wierzycieli, jedyna podstawa jej kredytu... Spółka akcyjna jest związkiem nie jednostek, lecz kapitałów; jego kredyt nie zależy od osobistego kredytu tego lub innego uczestnika, ale od zgromadzonego kapitału. Obecne prawo stanowi, że akcjonariusze ryzykują utratę zainwestowanych środków, ale nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej z majątkiem osobistym.

W.W. Dolinskaya identyfikuje dwa główne środki mające na celu spełnienie funkcji gwarancyjnej przez kapitał zakładowy spółki akcyjnej i zapisane w ustawodawstwie prawie wszystkich państw. Są to: a) faktyczne utworzenie kapitału zakładowego (zasady początkowego plasowania i wypłaty akcji); b) zatrzymanie majątku co najmniej w wysokości kapitału przewidzianej w statucie (wymóg stosunku majątku netto spółki do kapitału docelowego, wypłata wyłącznie zysku netto spółki na dywidendę). EA Suchanow podkreśla ponadto znaczenie ustanowienia w prawie minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki.

Niezbędne wydaje się wyodrębnienie pięciu głównych obszarów oddziaływania norm Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz ustawy o SA w zakresie realizacji funkcji gwarancyjnej przez kapitał docelowy:

1) ustalenie minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki akcyjnej na poziomie legislacyjnym;

2) zapewnienie faktycznego tworzenia kapitału docelowego, deklarowanego w dokumencie założycielskim spółki;

3) zapewnienie, aby realna wartość wpłat na kapitał zakładowy odpowiadała ich wartości nominalnej;

4) utrzymywanie wartości majątku spółki na poziomie nie niższym niż wielkość kapitału docelowego;

5) przyznanie dodatkowych praw wierzycielom w przypadku zmiany wysokości kapitału docelowego.

Ustalenie minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki akcyjnej na poziomie legislacyjnym. Ustawa JSC określa minimalną wysokość kapitału zakładowego spółek akcyjnych. Dla otwartej spółki akcyjnej ustala się minimum co najmniej tysiąckrotność wysokości płacy minimalnej, dla zamkniętej spółki akcyjnej - co najmniej stukrotność kwoty. Uwzględnia to płacę minimalną ustaloną przez prawo federalne w dniu rejestracji państwowej spółki (art. 99 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i art. 26 ustawy JSC). W związku z tym, biorąc pod uwagę stałą zmianę płacy minimalnej, dla firm tworzonych w różnych okresach mogą to być różne wartości. Prawo nie nakłada na spółkę obowiązku podwyższenia kapitału zakładowego po podwyższeniu płacy minimalnej. Jeżeli jednak spółka chce obniżyć swój kapitał zakładowy, pod uwagę bierze się płacę minimalną istniejącą w dniu zarejestrowania tych zmian, a nie w dniu zarejestrowania spółki akcyjnej jako osoba prawna. Ale jeśli firma jest zobowiązana do obniżenia kapitału docelowego, zostanie wzięta pod uwagę minimalna kwota, która istniała w dniu rejestracji państwowej firmy.

Ustawodawca rosyjski w odniesieniu do szeregu spółek akcyjnych w przepisach szczególnych ustala inną wysokość kapitału docelowego. Dla spółek akcyjnych chcących prowadzić działalność w bankowości, ubezpieczeniach, inwestycjach i niektórych innych obszarach, ustalana jest wyższa minimalna wysokość kapitału docelowego w celu uzyskania odpowiedniej licencji. Taki wyjątek od… główna zasada ze względu na cechy charakterystyczne dla tego rodzaju działalności. Z reguły wynika to z faktu, że organizacje te angażują się w pozyskiwanie znacznych środków od konsumentów ich usług, którzy nie są przedsiębiorcami zawodowymi, dlatego należy minimalizować ryzyko ich strat.

Funkcję gwarancyjną pełni również kapitał zakładowy spółek handlowych: jawnych i komandytowych. Jednak jego znaczenie dla tych form organizacyjno-prawnych osoby prawnej przejawia się w mniejszym stopniu. Ponieważ wspólnicy pełnoprawni solidarnie ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za długi spółki, wierzyciele oceniają nie tylko majątek spółki, ale także majątek osobisty jej uczestników. W związku z tym prawo nie nakłada wymogów dotyczących minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki jawnej i spółki komandytowej.
odnośnie. Minimalna wielkość funduszu jednostkowego spółdzielni produkcyjnej również nie jest ustalona ani w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, ani w specjalne prawa, ustalając dodatkową odpowiedzialność swoich członków. To samo podejście stosuje ustawodawca w odniesieniu do przedsiębiorstw państwowych. Wyjątkiem od ogólnej zasady jest spółka z dodatkową odpowiedzialnością: jej uczestnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za jej długi, pomimo ustanowienia w prawie minimalnej wysokości jej kapitału docelowego.

Charakterystyczne dla ustawodawstwa zagranicznego jest również ustalenie na poziomie legislacyjnym minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej, jako osoby prawnej, stanowiącej „pułap odpowiedzialności”, obciążony „niezależną i wyłączną odpowiedzialnością majątkową”.

Druga dyrektywa UE o spółkach handlowych 72∖91 z dnia 13 grudnia 1976 r. ustanowiła obowiązkowe ustanowienie w ustawodawstwie krajowym minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej w wysokości co najmniej 25 tys. euro. Zgodnie z tym np. spółka akcyjna, zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec, musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50 tys. euro (par. 7 Prawo Akcyjne Niemcy).

Zapewnienie faktycznego utworzenia kapitału docelowego, zadeklarowanego w dokumencie założycielskim spółki, W celu zapewnienia faktycznego utworzenia kapitału docelowego spółki akcyjnej, ust. 3 art. 99 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej zakazuje otwartej subskrypcji akcji spółki do czasu pełnego opłacenia kapitału docelowego. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i ustawa o spółkach akcyjnych ustanawiają zasadę, zgodnie z którą wszystkie akcje podczas tworzenia spółki akcyjnej muszą być rozdzielone między założycieli (klauzula 2, art. 25 ustawy o JSC i klauzula 3, art. 99 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Ciekawe, że we wczesnych etapach rozwoju spółek akcyjnych jako samodzielnej formy organizacyjno-prawnej osoby prawnej, w krajowym piśmiennictwie krytykowano przepisy, które nakazywały lub zezwalały na dystrybucję wszystkich udziałów przyszłej spółki wśród założycieli. Taki fundament IT Tarasow nazwał „napompowany” i opowiedział się za zakazem tej metody dystrybucji
Akcje. Powodem tego jest promocja gry giełdowej, możliwość nadużyć, gdy założyciele wnoszą wkłady niepieniężne, nieuczciwość monopolizowania korzyści z udanego przedsięwzięcia itp. Publiczną i równoprawną subskrypcję akcji uważał za jedyny prawdziwy sposób na utworzenie kapitału spółki akcyjnej (oczywiście, jeśli istnieje kompletny i rzetelny prospekt emisyjny). Udział ludności w korzyściach płynących z działalności spółki akcyjnej jest rzeczywiście uzasadniony w przypadkach przyznania przez państwo określonych przywilejów określonej osobie prawnej, co miało miejsce w ramach systemu koncesji na zakładanie spółek na podstawie ustawodawstwa przedrewolucyjnego .

Zasada o konieczności podziału wszystkich akcji przy tworzeniu spółki akcyjnej pomiędzy założycieli nie jest typowa dla prawa akcyjnego innych systemów prawnych.

W niektórych przypadkach ustawodawca zagraniczny wymaga od założycieli zachowania pewnej minimalnej części wyemitowanych akcji. Na przykład ustawa Chińskiej Republiki Ludowej o spółkach w art. 74 stanowi, że zawiązanie spółki akcyjnej może nastąpić w następujących formach: przez inicjatorów (inicjatorzy tworzący spółkę zapisują się na wszystkie akcje, które mają być wyemitowane przez spółkę) lub poprzez pozyskiwanie środków finansowych (inicjatorzy
subskrybować część udziałów, ale nie mniej niż 3 5 proc. ogólnej liczby, przy czym nie mają prawa ich zbyć w ciągu trzech lat od dnia powstania spółki. Pozostałe akcje dystrybuowane są w ramach subskrypcji otwartej, w tym za granicą).

ustawodawstwo rosyjskie w swoim historycznym rozwoju znali również podobne przykłady. Tym samym kodeks cywilny RSFSR z 1922 r. pozwalał na podział akcji powstającej spółki nie tylko pomiędzy założycieli, ale także wśród osób przez nich zaproszonych do udziału w spółce akcyjnej, a takie zaproszenie mogło być również dokonane poprzez ogłoszenie publiczne (art. 326). Założyciele musieli jednak zatrzymać co najmniej 10 proc. wyemitowanych akcji i nie mogli ich zbyć do czasu zatwierdzenia sprawozdania za drugi rok obrotowy (art. 326).

Tym samym zakaz publicznej subskrypcji przy zakładaniu spółki akcyjnej nie jest charakterystycznym nurtem prawa akcyjnego. Istnieją inne mechanizmy kontroli legalności powstania spółki akcyjnej, przewidziane w normach nie tylko prawa cywilnego, ale także administracyjnego i karnego. Najwyraźniej rosyjski ustawodawca, ustanawiając te zasady, dąży do celu dodatkowej ochrony praw własności akcjonariuszy-subskrybentów. Dodatkowo wyeliminowany zostaje problem tzw. Niemniej jednak w literaturze pojawiają się propozycje wprowadzenia subskrypcji publicznej przy zakładaniu społeczeństwa. Na przykład M. Antokolskaja proponuje, zachowując dość duży udział (do 50 proc.) dla założycieli, aby pozostałe udziały rozdzielić między nieokreślony krąg osób przez określoną liczbę lat.

Obecnie nie jest wskazana zmiana zasad dystrybucji akcji zgodnie z ustawą JSC. Jest to jednak możliwe, ponieważ rośnie udział organizacji bankowych w plasowaniu akcji podczas zakładania spółki.

Utworzenie kapitału docelowego jest możliwe, jeżeli wartość kapitału docelowego odpowiada wartości reprezentujących go akcji. W związku z tym art. 36 ustawy JSC stanowi, że zapłata za akcje spółki wniesione przy jej utworzeniu, jak również za akcje dodatkowe, następuje po cenie nie niższej niż wartość nominalna tych akcji. Co najmniej 50 procent udziałów spółki musi być spłacone w ciągu
trzy miesiące od daty zarejestrowania spółki, reszta - w terminie określonym statutem, ale nie dłużej niż rok. Dodatkowe akcje muszą być opłacone w całości (art. 34 Ustawa JSC). Akcjonariusze, którzy nie opłacili w całości akcji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych akcji (art. 2 ustawy JSC).

Zapewnienie, że rzeczywista wartość wpłat na kapitał docelowy odpowiada ich wartości nominalnej. Równie ważne jest, aby kapitał zakładowy spółki akcyjnej był nie tylko formalnie ustalony, ale i ulokowane akcje, konieczne jest, aby kapitał otrzymał realne wypełnienie płynnymi aktywami. W tym celu ustawodawca ustala zasady naliczania wkładów niepieniężnych (niepieniężnych) wnoszonych przez uczestników do kapitału docelowego. Ponadto zakazane jest zwolnienie wspólnika z obowiązku zapłaty za akcje spółki, w tym poprzez potrącenie roszczeń wobec spółki (klauzula 2, art. 99 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Przy założeniu spółki wycena majątku wniesionego tytułem zapłaty za udziały dokonywana jest jednomyślną decyzją założycieli. Przy opłaceniu dodatkowych udziałów wartość nieruchomości określa rada dyrektorów ( Rada nadzorcza) spółki zgodnie z art. 77 ustawy o JSC. W każdym razie wycena pieniężna takiej nieruchomości nie może być wyższa niż wartość wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę, który jest koniecznie zaangażowany w określanie wartości rynkowej wkładów niepieniężnych, chyba że prawo federalne stanowi inaczej (art. 34 ustawy o JSC).

Nowa wersja ustawy JSC zobowiązuje do zaangażowania rzeczoznawcy bez względu na wysokość wkładów, w przeciwieństwie do poprzedniej zasady, zgodnie z którą zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy było konieczne w przypadkach, gdy wartość nominalna udziałów wpłaconych aportem była ponad 200-krotność płacy minimalnej.

Procedura oceny wkładów zawsze budziła spore kontrowersje. Często kwestionowana jest sama możliwość i celowość wnoszenia np. przedmiotów własności intelektualnej jako wkładu do kapitału docelowego. „Te przedmioty mogą mieć duże znaczenie dla działalności naukowej, ale w działalności przedsiębiorczej ich „użyteczność” jest warunkowa”, pisze E.I. Goryainova jednak
autor ponadto przyznaje, że nawet jeśli kapitał autoryzowany jest wpłacany w całości gotówką, w warunkach gospodarki rynkowej i inflacji nie gwarantuje to pełnej ochrony praw wierzycieli i proponuje ustalenie pewnego stosunku części pieniężnych i niepieniężnych kapitał zakładowy.

W.W. Dolinskaya proponuje skorzystać z doświadczeń krajów rozwiniętych, w których istnieją iz powodzeniem stosowane są wzorcowe procedury wyceny własności, własności intelektualnej itp. Jej zdaniem iw warunkach naszej rzeczywistości przyczyniłoby się to do obiektywności i jednolitości w ocenie wkładów niepieniężnych uczestników.

B. V. Dolinskaya proponuje ograniczenie pewien okres prawo do zbycia akcji otrzymanych w zamian za środki trwałe. Ponadto pierwotni właściciele akcji wyemitowanych w zamian za wkład w postaci własności intelektualnej powinni zezwolić na przeniesienie swoich akcji dopiero po udowodnieniu walnemu zgromadzeniu rzeczywistej wydajność ekonomiczna ich wkład intelektualny. Jednocześnie z pewnością poczyniono zastrzeżenie, że takie ograniczenie praw powinno opierać się na ustawie, a przede wszystkim na Konstytucji Federacji Rosyjskiej. Należy poprzeć propozycję opracowania i wprowadzenia do ustawodawstwa ogólnych zasad i procedur oceny wkładów niepieniężnych. Należy zauważyć, że obecnie zawodowi rzeczoznawcy oferują zasady ustalania wartości obiektów własności intelektualnej, na przykład Standardy Rosyjskiego Towarzystwa Rzeczoznawców, Standardy Stowarzyszenia Rzeczoznawców Własności Intelektualnej IREA itp.

Nie zapomnij o akcjonariuszach - możesz nie tylko przeszacować koszt lokat, ale także je niedoszacować. Na przykład chińskie prawo zwraca na to uwagę.

Utrzymanie wartości majątku spółki na poziomie nie niższym niż wielkość kapitału docelowego. Utrzymanie wartości majątku spółki na poziomie nie niższym niż wielkość kapitału docelowego zapewniają przepisy określające wymogi dotyczące stosunku wartości majątku netto spółki do wielkości jej kapitału docelowego.

W tym celu dążą również przepisy regulujące procedurę płatności
dywidendy, przepisy zakazujące nabywania przez spółkę własnych akcji lub zwrotu wspólnikowi wkładu wniesionego z innych przyczyn.

Przez wartość majątku netto spółki akcyjnej rozumie się wartość ustaloną poprzez odjęcie od sumy majątku spółki akcyjnej przyjętej do przeliczenia kwoty jej zobowiązań przyjętych do przeliczenia. Procedurę obliczania aktywów netto ustalają wspólnie Ministerstwo Finansów i Federalna Komisja Papierów Wartościowych.

Jeżeli wartość aktywów netto firmy na koniec drugiego i każdego kolejnego rok podatkowy okaże się niższy niż kapitał zakładowy, spółka jest zobowiązana do ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do kwoty nieprzekraczającej wartości jej aktywów netto. Jeżeli wartość aktywów netto okaże się niższa niż wartość minimalnego kapitału docelowego, spółka zobowiązana jest podjąć decyzję o jej likwidacji. Jeżeli spółka nie podejmie odpowiedniej decyzji w rozsądnym terminie, jej wierzyciele mają prawo żądać od spółki wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań i naprawienia strat.

Ponadto, jeśli decyzje te nie zostały podjęte, organ dokonujący państwowej rejestracji osób prawnych lub innych organów państwowych lub samorządów lokalnych, którym prawo federalne przyznało prawo do przedstawienia takiego roszczenia, ma prawo wystąpić do sądu o likwidację spółki (art. 35 ustawy o AO).

Jak S.K. Elkin, aktywa netto spółki akcyjnej w pierwszych dwóch latach jej istnienia mogą być mniejsze niż kapitał zakładowy. Nie jest to naruszenie jakichkolwiek wymogów regulacyjnych, gdyż kapitał zakładowy nie powinien być spłacany od razu, ale w ciągu roku ponadto nie przewiduje się sankcji, jeśli w drugim roku swojego istnienia spółce nie udało się jeszcze wygenerować aktywów netto przekraczających wielkość kapitału docelowego . Taka sytuacja może mieć miejsce, jeżeli uczestnicy nie opłacili swoich akcji w ciągu roku (lub innego terminu przewidzianego w statucie) i własność tych akcji przeszła na spółkę zgodnie z art. 34 ustawy o JSC. Należy zauważyć że
w praktyce często kapitał zakładowy nie jest w całości wpłacany przez wiele lat. W związku z tym M.G. Iontsev, na przykład, proponuje ustanowienie obowiązku spółki akcyjnej po roku od daty jej utworzenia do dostarczenia organowi, który dokonał rejestracji państwowej, dowodu pełnej wpłaty kapitału docelowego lub decyzji zarządu dyrektorów (rada nadzorcza) spółki do wycofania nieopłaconych akcji i odpowiedniego odpisu z rejestru akcjonariuszy.

Należy zauważyć, że zgodnie z Nowa edycja Zlecenie nr Yun, OZ-6 / pz, firma wycenia wartość aktywów netto nie tylko na koniec roku, ale kwartalnie, a odpowiednie informacje są ujawniane w rocznych, jak i śródrocznych sprawozdania finansowe. Jednak obniżenie aktywów netto do wartości mniejszej niż wielkość kapitału docelowego według wyników kwartału nie pociąga za sobą obowiązku obniżenia kapitału docelowego przez spółkę, gdyż art. 35 ustawy JSC ustanawia taki wymóg tylko w odniesieniu do wyników finansowych spółki na koniec roku sprawozdawczego.

Należy również zgodzić się z opinią V.A. Wierzę, że jeśli po zatwierdzeniu „bilansu pasywnego” (czyli bilansu z ujemną wartością aktywów netto) firma działała przez co najmniej kolejny rok i zatwierdziła bilans roczny, zgodnie z którym aktywa netto przekroczyć wielkość kapitału docelowego, złożenie pozwu o przymusową likwidację towarzystwa nie jest już możliwe. Nie ulega jednak wątpliwości, że wierzyciele mają prawo skorzystać z postanowień ust. 6 art. 35 ustawy JSC, możliwość ochrony ich interesów w ogólnym trzyletnim terminie przedawnienia, nawet jeśli dodatnie saldo zostanie zatwierdzone na podstawie wyników dalszej działalności spółki akcyjnej.

Nie wszyscy autorzy uważają za zasadne ustalenie w prawie wymogu stosunku kapitału docelowego i wielkości aktywów netto spółki. V. Rutgaiser, sprzeciwiając się tak surowej regulacji legislacyjnej, jako argumenty przytacza w szczególności: niezgodność wyceny nabytego majątku w różnych okresach, specyfikę działalności branży, różnice kursowe itp. Należy zauważyć, że rozwój ustawodawstwa rosyjskiego w kierunku jego konwergencji międzynarodowe standardy pozwala wyeliminować lub zminimalizować niektóre negatywne aspekty rachunkowości podane przez autora.

M.G. Iontsev uważa również, że przewidziany w ust. 6 art. 35 ustawy JSC możliwość likwidacji spółki akcyjnej w związku z nadwyżką kapitału docelowego nad wartością aktywów netto jest nieuzasadniona. Według niego norma ta, po pierwsze, powiela przepisy upadłościowe: spadek wartości aktywów netto wskazuje na nieefektywne zarządzanie podmiotem, co skutkuje uznaniem go za niewypłacalny. Ale w ramach postępowania upadłościowego majątek firmy zostaje sprzedany pod kontrolą sąd arbitrażowy Ponadto dłużnik ma możliwość przywrócenia wypłacalności, co leży w interesie obrotu gospodarczego. Po likwidacji zgodnie z art. 35 ustawy JSC nie ma takich pozytywnych aspektów. W rzeczywistości likwidacja osoby prawnej z powodu spadku wartości aktywów netto jest przyspieszoną procedurą upadłościową. Po drugie, zdaniem autora, możliwość takiej likwidacji może być wykorzystana przez wspólników do „popisywania się”, a co za tym idzie, narzędzia spółki akcyjnej

Co charakterystyczne, art. 35 ustawy JSC stał się przedmiotem rozpatrzenia na posiedzeniu Trybunału Konstytucyjnego. Skarga CJSC „Media-Most” zakwestionowała konstytucję
ważność ust. 5 i 6 art. 35 ustawy o JSC (a także niektórych innych artykułów kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej). Zdaniem Wnioskodawcy kwestionowane przepisy prawa przewidujące możliwość likwidacji spółki na powództwo organu podatkowego z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto spółki po drugim i każdym kolejnym roku obrotowym okazała się niższa niż przewidziana prawem wartość minimalnego kapitału docelowego (przy czym sama spółka nie zdecydowała się na jej likwidację) jest niezgodna z Konstytucją Federacji Rosyjskiej. Podobne żądania wysunęła CJSC Moskiewska Niezależna Korporacja Nadawców, która została zlikwidowana na tych samych podstawach, ale na wniosek akcjonariusza spółki (prawo to akcjonariusza zostało zniesione ustawą federalną z dnia 7 sierpnia 2001 r.).

Sąd Konstytucyjny doszedł do wniosku, że normy te odpowiadają Konstytucji Federacji Rosyjskiej. Główne argumenty, na których oparto orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego, były następujące. Działalność przedsiębiorcza mające na celu osiągnięcie zysku, straty wskazują na nieefektywność zarządzania. Zachowanie równowagi interesów uczestników obrotu cywilnego wiąże się z eliminacją nieefektywnych podmiotów gospodarczych, a przepisy ustanawiają obiektywne kryteria niezadowalającej kondycji finansowej spółki akcyjnej, w szczególności stosunek wielkości kapitału docelowego do aktywa netto. Ponieważ prawo upadłościowe posługuje się kryterium wypłacalności, a nie kryterium wystarczalności majątkowej, interesy wierzycieli nie zawsze są w pełni chronione.

Tym samym „zgodnie z konstytucyjno-prawnym znaczeniem tej normy w systemie norm cywilnoprawnych przyjmuje się, że ujemna wartość majątku netto jako formalny warunek likwidacji spółki akcyjnej ma odzwierciedlać jej rzeczywistą wartość. niewypłacalność finansowa, czyli: brak rentowności, niemożność wywiązania się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli oraz wywiązania się z obowiązku zapłaty obowiązkowych płatności, natomiast wspólnicy mieli możliwość podjęcia działań na rzecz poprawy pozycja finansowa spółki lub podjąć decyzję o jej likwidacji w odpowiednim trybie.

Prawo obce zawiera najczęściej podobne zasady w usłudze
herbatę w celu obniżenia wartości majątku firmy poniżej kapitału docelowego przewidzianego prawem, choć w mniej dotkliwej formie. Tak, art. 725 SHOZ stanowi, że jeżeli wartość majątku spółki jest mniejsza niż połowa wielkości kapitału zakładowego, to należy podnieść kwestię otwarcia konkursu na majątek spółki.

Wartość majątku spółki podtrzymują także ustawowe ograniczenia wypłaty dywidendy. Przede wszystkim zabrania się podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy przed pełną wypłatą całego kapitału zakładowego spółki. Źródłem wypłaty dywidendy może być tylko zysk netto społeczeństwo. Tylko w przypadku wypłaty dywidendy z akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju, prawo zezwala na wykorzystanie środków z funduszy spółki specjalnie przeznaczonych na ten cel (art. 42 ustawy JSC). Według E.V. Pestereva, „uświadamiając sobie znaczenie wypłaty dywidendy od dochód netto(a nie z kapitału trwałego) nie przyszło od razu i było ściśle związane z rosnącą rolą kapitału trwałego jako gwarancji praw uczestników i wierzycieli spółki.

Zgodnie z prawem Federacja Rosyjska spółka akcyjna nie jest uprawniona do podejmowania decyzji (ogłaszania) o wypłacie dywidendy z akcji, jak również do wypłaty już zadeklarowanych dywidend, jeżeli w wyniku tego wartość majątku spółki zmniejszy się na tyle, że będzie nie być w stanie wypełnić swoich zobowiązań wobec akcjonariuszy i wierzycieli (umorzenia akcji zgodnie z 76 ustawy JSC, zapłaty wartości likwidacyjnej akcji uprzywilejowanych, wykupu obligacji itp.), w szczególności jeśli spółka wykazuje oznaki niewypłacalności.

Jeśli chodzi o wysokość dywidend, prawo nie zabrania przeznaczania na te cele całego zysku spółki. Niemniej jednak każda spółka akcyjna jest zmuszona do zachowania niezbędnej równowagi pomiędzy interesem akcjonariuszy (głównie drobnych) w otrzymywaniu dywidendy a interesem samej spółki w przeznaczaniu środków na rozwój produkcji, poszerzanie zakresu działalności, itp. W związku z tym wysokość dywidendy nie może być większa niż zalecana przez Zarząd (Rada Nadzorcza). Konkretną kwotę i formę wypłaty dywidendy ustala walne zgromadzenie wspólników spółki.

W praktyce dochodzi do fałszowania wskaźników bilansowych poprzez zawyżanie pozycji aktywów w celu zniekształcenia faktycznego stanu majątkowego przedsiębiorstwa w celu formalnego spełnienia wymogu stosunku wartości aktywów netto do kapitału docelowego. Prawa wszystkich krajów zawierają przepisy mające na celu zapobieganie takiemu stanowi rzeczy, ale nie zawsze są w stanie zapobiec nadużyciom.

Nadanie wierzycielom dodatkowych praw w przypadku zmiany wysokości kapitału docelowego. Funkcja gwarancyjna kapitału docelowego przejawia się również w tym, że wierzycielom spółki przysługują dodatkowe uprawnienia w przypadku obniżenia wysokości kapitału docelowego.

Ciągłość, stabilność wielkości kapitału docelowego jest funkcja spółka akcyjna, nieodłączną cechą tej formy organizacyjno-prawnej. Jak zauważono, w ramach systemu koncesyjnego zakładania spółek akcyjnych, który istniał w przedrewolucyjnej Rosji (art. 2131, część X, t. Ustawy Św.), wysokość kapitału docelowego była nierozerwalnie związana z celem jej utworzenia. podmiot prawny. „Kapitał ten przestaje należeć nawet do osoby, ale należy do przedsiębiorstwa, dla którego jest przeznaczony, w wyniku czego każde zmniejszenie lub podwyższenie tego kapitału jest równoznaczne z rozległą lub intensywną zmianą celu przedsiębiorstwa” zauważył I.T. Tarasowa, - a zatem ... należy uznać za założenie nowej firmy; dlatego przedsiębiorstwa z przewagą kapitału trwałego nad kapitałem obrotowym są szczególnie charakterystyczne dla formy akcyjnej.

Współczesne ustawodawstwo Chińskiej Republiki Ludowej o spółkach, ustalające dopuszczalną procedurę tworzenia spółek akcyjnych (art. 11), również stanowi, że nie tylko obniżenie kapitału, ale nawet kwestia podwyższenia kapitału zakładowego w nadmiarze ustalonej, jest ustalana w szczególności poprzez uchwalanie rozporządzeń ustawodawczych i administracyjnych.

Cechą spółki akcyjnej jest stabilność kapitału docelowego, co wynika ze sposobu przeniesienia udziału w spółce wspólnika. Wyjście ze spółki akcyjnej odbywa się poprzez kupno i sprzedaż udziałów, a nie przez przydzielenie udziału z majątku spółki, jak w spółkach z ograniczona odpowiedzialność. W ten sposób kapitał docelowy pozostaje nienaruszony.

Oczywiście nie oznacza to, że w ogóle nie można zmienić wielkości kapitału docelowego. Jednak procedura zmiany, zwłaszcza redukcji, jest dość skomplikowana. Rosyjskie ustawodawstwo, określające zasady podwyższania i obniżania kapitału zakładowego spółki akcyjnej, zwraca szczególną uwagę na jego obniżenie, ponieważ zwykle wskazuje to na nieefektywność działalności handlowej spółki, spadek jej wypłacalności, a zatem negatywnie narusza interesy wierzycieli.

Spółka zobowiązana jest zawiadomić na piśmie wierzycieli o obniżeniu kapitału docelowego i jego nowej wielkości w terminie 30 dni od dnia podjęcia takiej decyzji. Ponadto firma jest również zobowiązana do opublikowania zawiadomienia o podjętej decyzji w odpowiednim wydanie drukowane. Wierzyciele spółki mają prawo żądać przedterminowego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań oraz naprawienia szkody w terminie 30 dni od dnia wysłania im zawiadomienia lub w terminie 30 dni od daty publikacji zawiadomienia (art. 30 JSC ustawa). Za tym prawem wierzycieli spółki przemawia przepis dotyczący procedury państwowej rejestracji zmian w statucie spółki związanych z obniżeniem kapitału docelowego. Rejestracja państwowa takich zmian jest przeprowadzana tylko wtedy, gdy istnieją dowody powiadomienia wierzycieli o podjętej decyzji.

Zatem wartość kapitału docelowego, ustalonego w dokumenty założycielskie, ma na celu wyrażenie wartości minimalnej wielkości majątku spółki akcyjnej. Jednak kapitał docelowy stracił w dużej mierze na znaczeniu gwarancji praw majątkowych wierzycieli. Kontrahentom często trudno jest ocenić kondycja finansowa spółka akcyjna według wielkości kapitału docelowego ustalonego w statucie. Rzeczywista wartość majątku spółki akcyjnej może okazać się niższa od wysokości kapitału docelowego, nie tylko z powodu strat poniesionych przez spółkę lub niepełnego opłacenia udziałów, ale także z powodu nierzetelnej oceny wkłady rzeczowe uczestników. W niektórych systemach prawnych odmawia się ustalenia kategorii kapitału docelowego i nominalnego
ceny akcji, rosyjskie prawodawstwo dotyczące akcji posługuje się pojęciem kapitału docelowego jako fundamentalnym i dąży do opracowania norm, które zapewnią realną gwarancję praw majątkowych wierzycieli przez kapitał docelowy spółki. Obecnie kapitał docelowy jako taki gwarantuje interesy wierzycieli w początkowej fazie istnienia spółki, czyli w okresie, gdy udział zobowiązań w składzie majątku spółki akcyjnej jest stosunkowo niewielki . W przyszłości kapitał docelowy przestaje być zbiorem majątku i pełni funkcję gwarancyjną, o ile porównuje się z nim wartość aktywów netto spółki.

Najważniejszą funkcją kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest gwarancja. Kapitał zakładowy, jak już wspomniano, wyraża tylko część wartości majątku spółki akcyjnej, ale jest to minimalna ilość środków, jaką spółka powinna mieć zawsze do dyspozycji. Sztuka. 25 ustawy JSC stanowi, że kapitał docelowy określa minimalną wielkość majątku spółki, która gwarantuje interesy jej założyciela.

głośniki. Inne ustawy federalne i akty organów ścigania również podkreślają funkcję gwarancyjną kapitału docelowego.

Ponieważ wysokość kapitału docelowego jest ustalona w statucie spółki, kontrahenci mają możliwość decydowania o celowości przystąpienia relacje biznesowe z daną osobą prawną, na podstawie oceny jej wypłacalności, „Ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników kapitał ten jest dla jego wierzycieli jedynym przedmiotem zaspokojenia, jedyną podstawą jego kredytu… Spółka akcyjna jest związek nie osób, lecz kapitałów; jej kredyt nie zależy od

pożyczka osobista jednego lub drugiego uczestnika, ale z kapitału zakładowego ”. Obecne prawo stanowi, że akcjonariusze ryzykują utratę zainwestowanych środków, ale nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej z majątkiem osobistym.

(wymóg dotyczący stosunku aktywów netto spółki do jej kapitału docelowego)

tala, wypłata jako dywidenda tylko z zysku netto spółki). EA Suchanow dodatkowo podkreśla wagę ustanowienia w prawie minimum

wielkość kapitału zakładowego spółki.

Niezbędne wydaje się wyodrębnienie pięciu głównych kierunków oddziaływania norm Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz Prawa o Spółkach Akcyjnych w zakresie pełnienia funkcji gwarancyjnej przez kapitał docelowy: 1)

ustalenie minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki akcyjnej na poziomie legislacyjnym; 2)

zapewnienie faktycznego tworzenia kapitału docelowego, zadeklarowanego w dokumencie założycielskim spółki; 3)

zapewnienie, że rzeczywista wartość wpłat na kapitał docelowy odpowiada ich wartości nominalnej; cztery)

utrzymywanie wartości majątku spółki na poziomie nie niższym niż wielkość kapitału docelowego; 5)

przyznanie dodatkowych praw wierzycielom w przypadku zmiany wysokości kapitału docelowego.

Ustalenie minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki akcyjnej na poziomie legislacyjnym. Ustawa JSC określa minimalną wysokość kapitału zakładowego spółek akcyjnych. Dla otwartej spółki akcyjnej ustala się minimum co najmniej tysiąckrotność wysokości płacy minimalnej, dla zamkniętej spółki akcyjnej - co najmniej stukrotność kwoty. Uwzględnia to płacę minimalną ustaloną przez prawo federalne w dniu rejestracji spółki przez stan (art. 99 RF PS i art. 26 ustawy JSC). W związku z tym, biorąc pod uwagę stałą zmianę płacy minimalnej, dla firm tworzonych w różnych okresach mogą to być różne wartości. Prawo nie nakłada na spółkę obowiązku podwyższenia kapitału zakładowego po podwyższeniu płacy minimalnej. Jeżeli jednak spółka chce obniżyć swój kapitał zakładowy, pod uwagę bierze się płacę minimalną istniejącą w dniu zarejestrowania tych zmian, a nie w dniu zarejestrowania spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Ale jeśli firma jest zobowiązana do obniżenia kapitału docelowego, zostanie wzięta pod uwagę minimalna kwota, która istniała w dniu rejestracji państwowej firmy.

Ustawodawca rosyjski w odniesieniu do szeregu spółek akcyjnych w przepisach szczególnych ustala inną wysokość kapitału docelowego. Dla spółek akcyjnych chcących prowadzić działalność w bankowości, ubezpieczeniach, inwestycjach i niektórych innych obszarach, ustalana jest wyższa minimalna wysokość kapitału docelowego w celu uzyskania odpowiedniej licencji. Taki wyjątek od ogólnej zasady wynika ze specyfiki nieodłącznie związanej z tego rodzaju działalnością. Z reguły wynika to z faktu, że organizacje te angażują się w pozyskiwanie znacznych środków od konsumentów ich usług, którzy nie są przedsiębiorcami zawodowymi, dlatego należy minimalizować ryzyko ich strat.

Funkcję gwarancyjną pełni również kapitał zakładowy spółek handlowych: jawnych i komandytowych. Jednak jego znaczenie dla tych form organizacyjno-prawnych osoby prawnej przejawia się w mniejszym stopniu. Ponieważ wspólnicy pełnoprawni solidarnie ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za długi spółki, wierzyciele oceniają nie tylko majątek spółki, ale także majątek osobisty jej uczestników. W związku z tym prawo nie nakłada wymagań dotyczących minimalnej wielkości kapitału zakładowego spółki jawnej i komandytowej. Minimalna wielkość funduszu zakładowego spółdzielni produkcyjnej nie jest również ustalona ani w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, ani w specjalnych ustawach112 przy ustalaniu dodatkowej odpowiedzialności jej członków. To samo podejście ustawodawca stosuje w odniesieniu do przedsiębiorstw państwowych113. Wyjątkiem od ogólnej zasady jest spółka z dodatkową odpowiedzialnością: jej uczestnicy ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za jej długi, pomimo ustalenia w prawie minimalnej kwoty

jej kapitał zakładowy.

Ustalenie na poziomie legislacyjnym minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej, jako osoby prawnej, stanowiącej „pułap odpowiedzialności”, ponoszący „niezależną i wyłączną odpowiedzialność majątkową”

własności” jest również typowe dla ustawodawstwa zagranicznego.

Druga dyrektywa UE o spółkach handlowych 72\91 z 13 grudnia 1976 r. wprowadziła obowiązek ustanowienia w ustawodawstwie krajowym minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej w wysokości co najmniej 25 tys. euro. Zgodnie z tym np. spółka akcyjna, zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec, musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50 tys. euro (par. 7 ustawy o akcjach Republiki Federalnej Niemiec).

Zapewnienie faktycznego tworzenia kapitału docelowego, deklarowanego w dokumencie założycielskim spółki. W celu zapewnienia faktycznego utworzenia kapitału docelowego spółki akcyjnej, ust. 3 art. 99 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej zakazuje otwartej subskrypcji akcji spółki do czasu pełnego opłacenia kapitału docelowego. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i ustawa o spółkach akcyjnych ustanawiają zasadę, zgodnie z którą wszystkie akcje podczas tworzenia spółki akcyjnej muszą być rozdzielone między założycieli (klauzula 2, art. 25 ustawy o JSC i klauzula 3, art. 99 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

akcji, uważał za jedyny prawdziwy sposób na utworzenie kapitału akcyjnego

firma (oczywiście, jeśli dostępny jest kompletny i dokładny prospekt). Udział ludności w korzyściach płynących z działalności spółki akcyjnej jest rzeczywiście uzasadniony w przypadkach przyznania przez państwo określonych przywilejów określonej osobie prawnej, co miało miejsce w ramach systemu koncesji na zakładanie spółek na podstawie ustawodawstwa przedrewolucyjnego .

Zasada o konieczności podziału wszystkich akcji przy tworzeniu spółki akcyjnej pomiędzy założycieli nie jest typowa dla prawa akcyjnego innych systemów prawnych.

Wiele zagranicznych przepisów dopuszcza otwartą subskrypcję akcji przy założeniu spółki akcyjnej lub ustanawia dwa sposoby założenia – z publiczną subskrypcją i bez publicznej subskrypcji. Węgierska ustawa o firmy biznesowe ax114 pozwala na zapis (publiczna sprzedaż akcji) lub założenie w zamkniętym gronie (założyciele uzgadniają, że sami nabędą wszystkie akcje). Francuska ustawa o spółkach handlowych115 pozwala, przy zakładaniu spółki, wystąpić o publiczną subskrypcję lub rozdzielić udziały między założycielami. Publiczna subskrypcja po założeniu firmy jest również możliwa na mocy prawa bułgarskiego.116 W niektórych przypadkach ustawodawca zagraniczny wymaga od założycieli zachowania pewnej minimalnej części wyemitowanych akcji. Na przykład ustawa Chińskiej Republiki Ludowej o spółkach w art. 74 przewiduje, że utworzenie spółki akcyjnej może nastąpić w następujących formach: przez inicjatorów (inicjatorzy tworzący spółkę zapisują się na wszystkie akcje, które mają być wyemitowane przez spółkę) lub poprzez pozyskiwanie środków finansowych (inicjatorzy zapisują za część udziałów, ale nie mniej niż 35 proc. ogólnej liczby, przy czym nie mają prawa ich zbyć w ciągu trzech lat od dnia powstania spółki. subskrypcja publiczna, w tym za granicą).

Rosyjskie ustawodawstwo w swoim historycznym rozwoju znało również podobne przykłady. Tym samym kodeks cywilny RSFSR z 1922 r. pozwalał na podział akcji powstającej spółki nie tylko pomiędzy założycieli, ale także wśród osób przez nich zaproszonych do udziału w spółce akcyjnej, a takie zaproszenie mogło być również dokonane poprzez ogłoszenie publiczne (art. 326). Założyciele musieli jednak zatrzymać co najmniej 10 proc. wyemitowanych akcji i nie mogli ich zbyć do czasu zatwierdzenia sprawozdania za drugi rok obrotowy (art. 326).

podział pozostałych akcji pomiędzy nieokreślony krąg osób.

Antokolskaya M. Gap w ustawodawstwie - uszkodzenie przyczyny // Prawo, 1993. nr 12. P.

trzy miesiące od daty zarejestrowania spółki, reszta - w terminie określonym statutem, ale nie dłużej niż rok. Dodatkowe akcje muszą być opłacone w całości (art. 34 Ustawa JSC). Akcjonariusze, którzy nie opłacili w całości akcji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych akcji (art. 2 ustawy JSC).

Przy założeniu spółki wycena majątku wniesionego tytułem zapłaty za udziały dokonywana jest jednomyślną decyzją założycieli. Przy opłaceniu dodatkowych udziałów wartość majątku ustala rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki zgodnie z art. 77 ustawy o JSC. W każdym razie wycena pieniężna takiej nieruchomości nie może być wyższa niż wartość wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę, który jest koniecznie zaangażowany w określanie wartości rynkowej wkładów niepieniężnych, chyba że prawo federalne stanowi inaczej (art. 34 ustawy o JSC).

1 Goryainova E.I. Kapitał docelowy - wartość nominalna lub nieruchomość: problemy regulacje prawne// Prawnik. 2004. Nr 2. S. 3.

autor ponadto przyznaje, że nawet jeśli kapitał autoryzowany jest wpłacany w całości gotówką, w warunkach gospodarki rynkowej i inflacji nie gwarantuje to pełnej ochrony praw wierzycieli i proponuje ustalenie pewnego stosunku części pieniężnych i niepieniężnych kapitał zakładowy.

V. Dolinskaya proponuje ograniczenie na pewien czas prawa do przeniesienia własności akcji otrzymanych w zamian za środki trwałe. Ponadto pierwotni właściciele akcji wyemitowanych w zamian za wkład w postaci własności intelektualnej mogą zbyć swoje udziały dopiero po udowodnieniu walnemu zgromadzeniu rzeczywistej efektywności ekonomicznej ich wkładu intelektualnego. Jednocześnie z pewnością czynione jest zastrzeżenie, że takie ograniczenie praw powinno opierać się na ustawie, a przede wszystkim na Konstytucji Federacji Rosyjskiej195. Propozycja opracowania i wprowadzenia ogólnych zasad i procedur oceny nie- należy wspierać wkłady pieniężne. Należy zauważyć, że obecnie zawodowi rzeczoznawcy proponują zasady ustalania wartości obiektów własności intelektualnej, na przykład Standardy Rosyjskiego Towarzystwa Rzeczoznawców, Standardy Stowarzyszenia Rzeczoznawców Własności Intelektualnej IPEA itp.196

Nie zapomnij o akcjonariuszach - możesz nie tylko przeszacować koszt lokat, ale także je niedoszacować. Na przykład chińskie prawo zwraca na to uwagę.197

Dolińska W.W. Prawo akcjonariuszy. Podręcznik / Odp. wyd. A.Yu. Kabalkina. - M., 1997. C.

Leontiew B.B. Ocena własności intelektualnej // Ekonomia i życie, 1998. nr 33; Novoseltsev O. Ocena własności intelektualnej // Gospodarka i prawo, 1998. nr 6. S. 124. 197

dywidendy, przepisy zakazujące nabywania przez spółkę własnych akcji lub zwrotu wspólnikowi wkładu wniesionego z innych przyczyn.

Przez wartość majątku netto spółki akcyjnej rozumie się wartość ustaloną poprzez odjęcie od sumy majątku spółki akcyjnej przyjętej do przeliczenia kwoty jej zobowiązań przyjętych do przeliczenia. Procedurę obliczania aktywów netto określają wspólnie Ministerstwo Finansów i Federalna Komisja Papierów Wartościowych.198

Jeżeli wartość majątku netto spółki na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego okaże się niższa niż jej kapitał zakładowy, spółka zobowiązana jest do ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do wysokości nieprzekraczającej wartości swojego kapitału zakładowego. aktywa netto. Jeżeli wartość aktywów netto okaże się niższa niż wartość minimalnego kapitału docelowego, spółka zobowiązana jest podjąć decyzję o jej likwidacji.Jeżeli spółka nie podejmie odpowiedniej decyzji w rozsądnym terminie, jej wierzyciele mają prawo do prawo żądania od spółki wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań oraz rekompensaty za straty.

35 ustawy o JSC).

Rozporządzenie Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej i Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych z dnia 29 stycznia 2003 r. N Yun, 03-6 / pz „W sprawie zatwierdzenia Procedury szacowania wartości aktywów netto spółek akcyjnych” // RG z dnia 19 marca 2003 nr 51. 199

Elkin S.K. Własność udziałowa. Reżim prawny majątek spółki akcyjnej. 2002, s. 56.

w praktyce często kapitał zakładowy nie jest w całości wpłacany przez wiele lat. W związku z tym M.G. Iontsev, na przykład, proponuje ustanowienie obowiązku spółki akcyjnej po roku od momentu jej powstania do dostarczenia organowi, który dokonał rejestracji państwowej, dowodu pełnej wpłaty kapitału docelowego lub decyzji zarządu dyrektorów (rada nadzorcza) spółki o wycofanie nieopłaconych akcji i odpowiedniego odpisu z rejestru akcjonariuszy.200

Należy zauważyć, że zgodnie z nową wersją Rozporządzenia nr Yun, OZ-6/pz201, firma wycenia wartość aktywów netto nie tylko na koniec roku, ale kwartalnie, a odpowiednie informacje są ujawniane w roczne i śródroczne sprawozdania finansowe. Jednak obniżenie aktywów netto do wartości mniejszej niż wielkość kapitału docelowego według wyników kwartału nie pociąga za sobą obowiązku obniżenia kapitału docelowego przez spółkę, gdyż art. 35 ustawy JSC ustanawia taki wymóg tylko w odniesieniu do wyników finansowych spółki na koniec roku sprawozdawczego.

Należy również zgodzić się z opinią V.A. Belov202, że jeżeli po zatwierdzeniu „bilansu pasywnego” (czyli bilansu z ujemną wartością aktywów netto) spółka działała przez co najmniej rok i zatwierdziła bilans roczny, zgodnie z którym aktywa netto przekroczyć wielkość kapitału docelowego, złożenie pozwu o przymusową likwidację towarzystwa nie jest już możliwe. Nie ulega jednak wątpliwości, że wierzyciele mają prawo do skorzystania z

oglądane ust. 6 art. 35 ustawy JSC, możliwość ochrony ich interesów w ogólnym trzyletnim terminie przedawnienia, nawet jeśli dodatnie saldo zostanie zatwierdzone na podstawie wyników dalszej działalności spółki akcyjnej. 200

Iontsev M.G. Spółki akcyjne: Podstawa prawna. stosunki majątkowe. Zarządzanie i kontrola. Ochrona praw akcjonariuszy. M., 2003. S. 56. 201

Punkty 5, 6 Procedury szacowania wartości aktywów netto spółek akcyjnych (zatwierdzonej Zarządzeniem Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej i Federalnej Komisji Rynku Papierów Wartościowych z dnia 29 stycznia 2003 r. Nr Yun, 03 -6 / pz) // RG z dnia 19 marca 2003 r. N 51 Wcześniej obowiązywała procedura ustalania wartości aktywów netto spółek akcyjnych (zatwierdzona rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej i Federalnej Komisja Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 5 sierpnia 1996 r. Nr

nr 71, 149) // Ekonomia i życie. 1996. Nr 40. 202

Biełow V.A. Ochrona prawa czy nadużycie prawa? // Ustawodawstwo. 2002. nr 8 (sierpień). S.28.

203 Chodzi tu o prawo do żądania od spółki wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań oraz odszkodowania za straty.

Nie wszyscy autorzy uważają za zasadne ustalenie w prawie wymogu stosunku kapitału docelowego i wielkości aktywów netto spółki. V. Rutgaiser204, sprzeciwiając się tak surowej regulacji legislacyjnej, jako argumenty przytacza w szczególności: nieporównywalność wyceny nabytego majątku w różnych okresach, specyfikę działalności branży, różnice kursowe itp. Należy zauważyć, że rozwój ustawodawstwa rosyjskiego w kierunku jego zbieżności ze standardami międzynarodowymi pozwala na wyeliminowanie lub zminimalizowanie niektórych negatywnych aspektów rachunkowości podawanych przez autora.

M.G. Iontsev uważa również, że przewidziany w ust. 6 art. 35 ustawy JSC możliwość likwidacji spółki akcyjnej w związku z nadwyżką kapitału docelowego nad wartością aktywów netto jest nieuzasadniona. Według niego norma ta, po pierwsze, powiela przepisy upadłościowe: spadek wartości aktywów netto wskazuje na nieefektywne zarządzanie podmiotem, co skutkuje uznaniem go za niewypłacalny. Ale w ramach postępowania upadłościowego majątek spółki jest sprzedawany pod kontrolą sądu polubownego, ponadto dłużnik ma możliwość przywrócenia wypłacalności, co leży w interesie obrotu gospodarczego. Po likwidacji zgodnie z art. 35 ustawy JSC nie ma takich pozytywnych aspektów. W rzeczywistości likwidacja osoby prawnej z powodu spadku wartości aktywów netto jest przyspieszoną procedurą upadłościową. Po drugie, zdaniem autora, możliwość takiej likwidacji może być wykorzystana przez wspólników do „popisywania się”, a co za tym idzie, narzędzia spółki akcyjnej.

Co charakterystyczne, art. 35 ustawy JSC stał się przedmiotem rozważań na posiedzeniu

Trybunał Konstytucyjny. Skarga CJSC „Media-Most” zakwestionowała konstytucję

104 Rutgaiser V. Kapitał docelowy i jego ocena // Dziennik dla akcjonariuszy. 1996. Nr 5. S. 11; Zobacz też: Tserenov Ts.V., Trotsenko S.A. Rosyjska koncepcja kapitału docelowego // Ustawodawstwo. 1999. nr 6, czerwiec, S. 15.

Iontsev M.G. Spółki akcyjne: Podstawy prawne. stosunki majątkowe. Zarządzanie i kontrola. Ochrona praw akcjonariuszy. M., 2003. S. 49-50. Obecna wersja art. 35 ustawy JSC nie dopuszcza roszczenia o likwidację spółki przez jej wspólnika lub wierzyciela, pozostawiając takie prawo tylko upoważnione organy. Wierzyciele mają prawo żądać wcześniejszego rozwiązania lub wykonania zobowiązań oraz odszkodowania za straty.

Dekret Sądu Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 lipca 2003 r. N 14-P „W sprawie sprawdzania zgodności z konstytucją przepisów art. 35 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”, art. 61 i 99 kodeksu cywilnego Kodeks Federacji Rosyjskiej, artykuł 31 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej i artykuł 14 Kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej w związku ze skargami cywilnymi s. 5 i 6 art. 35 ustawy o JSC (a także niektórych innych artykułów kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej). Zdaniem Wnioskodawcy kwestionowane przepisy prawa przewidujące możliwość likwidacji spółki na powództwo organu podatkowego z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto spółki po drugim i każdym kolejnym roku obrotowym okazała się niższa niż przewidziana prawem wartość minimalnego kapitału docelowego (przy czym sama spółka nie zdecydowała się na jej likwidację) jest niezgodna z Konstytucją Federacji Rosyjskiej. Podobne żądania wysunęła CJSC Moskiewska Niezależna Korporacja Nadawców, która została zlikwidowana na tych samych podstawach, ale na wniosek akcjonariusza spółki (prawo to akcjonariusza zostało zniesione ustawą federalną z dnia 7 sierpnia 2001 r.).

Sąd Konstytucyjny doszedł do wniosku, że normy te odpowiadają Konstytucji Federacji Rosyjskiej. Główne argumenty, na których oparto orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego, były następujące. Działalność przedsiębiorcza ma na celu osiągnięcie zysku, straty wskazują na nieefektywność zarządzania. Zachowanie równowagi interesów uczestników obrotu cywilnego wiąże się z eliminacją nieefektywnych podmiotów gospodarczych, a przepisy ustanawiają obiektywne kryteria niezadowalającej kondycji finansowej spółki akcyjnej, w szczególności stosunek wielkości kapitału docelowego do aktywa netto. Ponieważ prawo upadłościowe posługuje się kryterium wypłacalności, a nie kryterium wystarczalności majątkowej, interesy wierzycieli nie zawsze są w pełni chronione.

Tym samym „zgodnie z konstytucyjno-prawnym znaczeniem tej normy w systemie norm cywilnoprawnych przyjmuje się, że ujemna wartość majątku netto jako formalny warunek likwidacji spółki akcyjnej ma odzwierciedlać jej rzeczywistą wartość. niewypłacalności finansowej, czyli: braku rentowności, niemożności wywiązania się z zobowiązań wobec wierzycieli oraz wywiązania się z obowiązku zapłaty obowiązkowych płatności, natomiast wspólnicy mieli możliwość podjęcia działań w celu poprawy sytuacji finansowej spółki lub podjęcia decyzji o jej likwidacji w właściwą procedurę”207.

Prawo zagraniczne zawiera najczęściej podobne zasady dotyczące:

Danina A.B. Borisov, CJSC Media-Most i CJSC Moscow Independent Broadcasting Corporation // CZ RF z dnia 28 lipca 2003 r. Nr 30 art. 3102.

207 Więcej informacji: Uchwała Sądu Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 lipca 2003 r. N 14-P // СЗ RF z dnia 28 lipca 2003 r. Nr 30 art. 3102.

herbatę w celu obniżenia wartości majątku firmy poniżej kapitału docelowego przewidzianego prawem, choć w mniej dotkliwej formie. Tak, art. 725 UZP stanowi, że jeżeli wartość majątku spółki jest mniejsza niż połowa wielkości kapitału zakładowego, to należy podnieść kwestię otwarcia konkursu na majątek spółki208.

Wartość majątku spółki podtrzymują także ustawowe ograniczenia wypłaty dywidendy. Przede wszystkim zabrania się podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy przed pełną wypłatą całego kapitału zakładowego spółki. Źródłem wypłaty dywidendy może być wyłącznie zysk netto spółki. Tylko w przypadku wypłaty dywidendy z akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju, prawo zezwala na wykorzystanie środków z funduszy spółki specjalnie przeznaczonych na ten cel (art. 42 ustawy JSC). Według E.V. Pestereva, „uświadomienie sobie znaczenia wypłaty dywidendy z dochodu netto (a nie z kapitału stałego) nie nastąpiło od razu i było ściśle związane z rosnącą rolą kapitału trwałego jako gwarancji praw uczestników i wierzycieli spółki ”209,

Zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej spółka akcyjna nie jest uprawniona do podejmowania decyzji (ogłaszania) o wypłacie dywidendy z akcji, jak również do wypłaty już zadeklarowanych dywidend, jeżeli w wyniku tego wartość majątek spółki ulegnie zmniejszeniu na tyle, że nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań wobec akcjonariuszy i wierzycieli (umorzenia akcji zgodnie z art. 76 ustawy JSC, zapłaty wartości likwidacyjnej akcji uprzywilejowanych, wykupu obligacji itp.), w szczególnie, jeśli firma wykazuje oznaki niewypłacalności.

208 Prawo cywilne i handlowe państw kapitalistycznych. Wydanie trzecie, poprawione i powiększone. Reprezentant. wyd. EA Wasiliew. M., 1993. S. 140, 09 Belov V.A., Pestereva E.V. Firmy gospodarcze. - M., 2002. S. 154. Również: Rudnev P.A. Analiza praw i obowiązków akcjonariuszy. M., 1927. S, 18.

Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej, nieodłączną cechą tej formy organizacyjno-prawnej, jest stałość, stabilność wielkości kapitału zakładowego. Jak zauważono, w ramach systemu koncesyjnego zakładania spółek akcyjnych, który istniał w przedrewolucyjnej Rosji (art. 2131 I część X ustawy św.), wysokość kapitału zakładowego była nierozerwalnie związana z celem powołania tej osoby prawnej „Kapitał ten przestaje nawet należeć do osoby, ale należy do przedsiębiorstwa, dla którego jest przeznaczony, w wyniku czego jakiekolwiek zmniejszenie lub podwyższenie tego kapitału jest równoznaczne z rozległą lub intensywną zmianą celu przedsiębiorstwa, - zauważył I.T. Tarasowa, - a zatem ... należy uznać za założenie nowej firmy; dlatego przedsiębiorstwa z przewagą kapitału trwałego nad kapitałem obrotowym są szczególnie charakterystyczne dla zapasów

nerny forma".

regulacje prawne i administracyjne.

Tarasow IT Doktryna spółek akcyjnych. - M., 2000. S. 70. 211

Prawo cywilne Chińskiej Republiki Ludowej: Per. z wielorybem. / Seria: Nowoczesne prawo obce i międzynarodowe prywatne. - M., 1997.

z majątku spółki, jak w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W ten sposób kapitał docelowy pozostaje nienaruszony.

Spółka zobowiązana jest zawiadomić pisemnie wierzycieli o obniżeniu kapitału docelowego i jego nowej wielkości w terminie 30 dni od dnia podjęcia takiej decyzji. Ponadto firma jest również zobowiązana do opublikowania zawiadomienia o decyzja w odpowiedniej publikacji. Wierzyciele spółki mają prawo żądać przedterminowego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań oraz naprawienia szkody w terminie 30 dni od dnia wysłania im zawiadomienia lub w terminie 30 dni od daty publikacji zawiadomienia (art. 30 JSC ustawa). Za tym prawem wierzycieli spółki przemawia przepis dotyczący procedury państwowej rejestracji zmian w statucie spółki związanych z obniżeniem kapitału docelowego. Rejestracja państwowa zmiany takie są dokonywane tylko wtedy, gdy istnieją dowody na zawiadomienie wierzycieli o podjętej decyzji.

Zatem wartość kapitału docelowego, ustalona w dokumentach założycielskich, ma wyrażać wartość minimalnej wielkości majątku spółki akcyjnej. Jednak kapitał zakładowy jest w dużej mierze utracony

podkreślał znaczenie gwarancji praw majątkowych wierzycieli. Kontrahentom często trudno jest ocenić kondycję finansową spółki akcyjnej na podstawie wielkości kapitału docelowego ustalonego w statucie. Rzeczywista wartość majątku spółki akcyjnej może okazać się niższa od wysokości kapitału docelowego, nie tylko z powodu strat poniesionych przez spółkę lub niepełnego opłacenia udziałów, ale także z powodu nierzetelnej oceny wkłady rzeczowe uczestników. W niektórych systemach prawnych odmawia się ustalenia kategorii kapitału docelowego i nominalnego

Zobacz na przykład: Kashanina T.V. Prawo korporacyjne. Podręcznik dla szkół średnich. - M, 1999. S. 362.

cena akcji213 Rosyjskie ustawodawstwo dotyczące akcji posługuje się pojęciem kapitału docelowego jako fundamentalnym i dąży do opracowania norm zapewniających rzeczywiste gwarancje praw własności wierzycieli przez kapitał zakładowy spółki. Obecnie kapitał docelowy jako taki gwarantuje interesy wierzycieli w początkowej fazie istnienia spółki, czyli w okresie, gdy udział zobowiązań w składzie majątku spółki akcyjnej jest stosunkowo niewielki . W przyszłości kapitał docelowy przestaje być zbiorem majątku i pełni funkcję gwarancyjną, o ile porównuje się z nim wartość aktywów netto spółki.

Reprezentuje ilość pierwotnie zainwestowanych aktywów (najczęściej gotówki) potrzebnych do rozpoczęcia działalności. Jej wielkość nie jest arbitralna, ale ustalana zgodnie z pewnymi normami jurysdykcji. Dzięki kapitałowi zakładowemu możliwe staje się formowanie środków potrzebnych na pierwsze kroki w działalności komercyjnej.

Wartość kapitału docelowego

Oczywiście jest ważny i spełnia kilka funkcji jednocześnie. Oto najważniejsze:

zapewnia ochronę wierzycieli. Oznacza to, że kapitał ten daje inwestorom doskonałą gwarancję otrzymania pewnej rekompensaty, nawet jeśli przedsięwzięcie się nie powiedzie i zostanie całkowicie zrujnowane;
wpływ na pozycjonowanie na rynku. To właśnie na podstawie kapitału docelowego doświadczeni ludzie oceniają sukces firmy i co ją czeka w przyszłości (chociaż ten wskaźnik nie jest zbyt pouczający);
dla rozwijającej się firmy jest to kapitał założycielski. Brak kapitału początkowego działalność handlowa niemożliwe, ponieważ nie można obejść się bez stałych kosztów i wydatków;
wykorzystywane jako środek do ograniczenia wejścia firm na rynek. W niektórych przypadkach działania nie będą możliwe, jeśli kapitał zakładowy spółki nie będzie spełniał wymagań. Wszystko to jest uzasadnione faktem, że poważny biznes wymaga dużej odpowiedzialności.

Minimalny kapitał autoryzowany

Taki kapitał musi być obliczony zgodnie ze wszystkimi wymogami ustanowionymi przez organy regulacyjne danej jurysdykcji. Do tej pory prawie wszystkie kraje ustaliły minimalną kwotę środków, bez których nie można otworzyć żadnej firmy. Aby zarejestrować firmę, musisz przejść przez procedury związane z gromadzeniem i dostarczaniem dokumentów, pisaniem wniosków i tak dalej.

W kapitale zakładowym można wnosić nie tylko pieniądze, ale także aktywa materialne, prawa majątkowe, a nawet papiery wartościowe - jest to całkiem do przyjęcia.

Obliczenia w tym przypadku odbywają się przy użyciu płacy minimalnej, chociaż czasami podana jest również kwota w pieniądzu. W przypadku CJSC - jest to płaca minimalna 100, OJSC - płaca minimalna 1000, minimalny kapitał zakładowy LLC musi być większy niż płaca minimalna 100, komunalna przedsiębiorstwa unitarne,- to 1000 płac minimalnych, oraz przedsiębiorstwa państwowe musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5000 płacy minimalnej. Dane te dotyczą tylko Rosji.

Fundamenty, ANO i inne organizacje non-profit bez tego można legalnie stworzyć.

Zwiększ kapitał zakładowy

Wysokość kapitału docelowego CJSC, LLC i innych organizacje komercyjne może wzrosnąć z czasem. Bez tego rozwój firmy jest niemożliwy. Jest to możliwe tylko w przypadku wniesienia dotychczasowego kapitału zakładowego. Decyzję o jej zwiększeniu podejmuje bezpośrednio walne zgromadzenie wspólników spółki lub jej wspólników.

Powody, które prowadzą do jego wzrostu:

konieczność finansowania rozwoju firmy. W takim przypadku możliwe jest nawet finansowanie od stron trzecich;
konieczność zapewnienia pracownikom zabezpieczeń;
powodem jej wzrostu może być fuzja z inną firmą.

Niewątpliwie rozwijająca się firma powinien stale zwiększać swój kapitał zakładowy, a informacja o nim, co do zasady, powinna być publicznie dostępna.

Zmniejszenie kapitału docelowego

Zdarzają się przypadki, gdy firmy obniżają swój kapitał zakładowy. Cele tutaj mogą być różne. Oto najbardziej podstawowe:

zwiększenie wartości akcji. Rośnie kapitał zakładowy, a wraz z nim rośnie liczba akcji – prowadzi to do ich częściowej amortyzacji. Innymi słowy, jego redukcja nie pozwala na rozwodnienie akcji akcjonariuszy.
optymalizacja zarządzania kapitałem docelowym.

W obliczu problemu tworzenia kapitału zakładowego spółki. Jest to jeden z najważniejszych wskaźników finansowych organizacji. Spróbujmy wspólnie dowiedzieć się, czym jest kapitał autoryzowany, jak się tworzy i jakie ma funkcje.

Podstawowe koncepcje

Przed rozważeniem etapów tworzenia kapitału docelowego dowolnej firmy proponujemy zrozumieć, czym jest ten fundusz.

Kapitał autoryzowany - jest to minimalna kwota, która musi znajdować się na specjalnym koncie bankowym organizacji, aby mogła normalnie funkcjonować.

The wskaźnik finansowy można rozpatrywać z kilku stron, a raczej z prawnego i ekonomicznego.

Z prawnego punktu widzenia kapitał zakładowy to określona kwota pieniędzy przeznaczona na spłatę kredytów. Jego wartość odzwierciedla wypłacalność firmy.

Z ekonomicznego punktu widzenia Jest to minimalna kwota wymagana do założenia firmy.

Należy pamiętać, że kapitał docelowy można wykorzystać w takich przypadkach:

Płatność bieżących wydatków. Należą do nich koszty związane z zakupem materiałów do produkcji na początku aktywność zawodowa przedsiębiorstwa;
Płatność wydatków na rejestrację przedsiębiorstwa;
Wynajem lokali przemysłowych i biurowych;
Rekompensata finansowa dla pracowników firmy;
Płatności pożyczek firmowych.

W zależności od rodzaju organizacji kapitał autoryzowany może mieć różne nazwy.

Autoryzowane funkcje kapitałowe

Jak każdy inny fundusz firmowy, kapitał zakładowy pełni szereg funkcji:

Inwestycja – środki kapitału docelowego kierowane są na pozyskiwanie materiałów i surowców niezbędnych do produkcji;
Rezerwowanie - ze względu na tworzenie aktywów, niektóre płatności (spłata pożyczek) mogą być dokonywane w przypadku braku kapitału obrotowego;
Podział strukturalny - umożliwia podział zysków pomiędzy inwestorów w zależności od ich udziałów w kapitale zakładowym.

Źródła tworzenia kapitału docelowego

Fundusz ten wzrasta, jeśli produkcja się rozwija, przynosi dodatkowy zysk, zmienia formę organizacyjno-prawną.

Jeśli firma poniesie straty, racjonalne jest obniżenie kwoty kapitału docelowego. Najważniejsze, że nie powinno być poniżej minimalnej normy państwowej.

Aby zmienić tę wartość, firma analizuje swoją pracę za rok. W zależności od otrzymanych danych podejmowana jest decyzja o zmianie kapitału docelowego. Proces ten jest dokumentowany, a do karty wprowadzana jest nowa wartość.

Jeżeli firma ma zobowiązania kredytowe, to przed wprowadzeniem zmian musi o tym poinformować wierzyciela. Kapitał zakładowy nie może być jednak tworzony ze środków kredytowych, ponieważ to on jest źródłem spłaty długów firmy. Tylko inwestor może wziąć kredyt gotówkowy, po czym deponuje otrzymaną kwotę w ramach kapitału docelowego i sam spłaca kredyt.

Wniosek

Kapitał zakładowy to całość majątku trwałego przedsiębiorstwa i jego aktywa obrotowe. Oznacza to, że jest to kwota inwestycji biznesowych.

Ten fundusz finansowy powstaje jeszcze przed oficjalną rejestracją firmy. Istnieje kilka sposobów na utworzenie kapitału docelowego. W zależności od formy prawnej mogą to być środki pieniężne, aktywa rzeczowe inwestorów, cena nominalna akcji lub fundusz statutowy przedsiębiorstw.

Wielkość kapitału docelowego bezpośrednio wpływa na wypłacalność spółki. Dlatego liderzy biznesu są zainteresowani zwiększeniem tego wskaźnika, zwłaszcza gdy planują zaciągać kredyty.

Kapitał autoryzowany. Podstawa majątkowa działalności podmiotów gospodarczych

Podstawowe koncepcje

Autoryzowane funkcje kapitałowe

Źródła tworzenia kapitału docelowego

Wniosek

Przeczytaj także

Rzeźba dla początkujących: dekoracje warzywne

Noże do krojenia warzyw

Jaki był powód, dla którego opuściłeś poprzednią pracę?

DZWON