W ostatnim czasie weszły w życie nowe wymagania dotyczące wykonania decyzji lub protokołu zatwierdzającego Wielka rzecz. Dla LLC są ustawione Nowa edycja Ustawa nr 14-FZ, a dla JSC - nowa wersja ustawy 208-FZ
W ostatnim czasie weszły w życie nowe wymagania dotyczące wykonania decyzji lub protokołu o zatwierdzeniu dużej transakcji. W przypadku LLC są one ustanowione nową wersją ustawy nr 14-FZ, która weszła w życie 1 września 2017 r., A dla JSC - nową wersją ustawy 208-FZ, która obowiązuje od 30 lipca 2017 r. . Przepisy te ustanowiły nowy wymóg: należy wskazać okres ważności decyzji/protokołu o zatwierdzeniu znaczącej transakcji. Jeżeli taki termin nie zostanie wyznaczony, decyzja domyślna będzie obowiązywać przez rok od daty jej wydania. Materiał oferuje pobranie gotowych formularzy tych dokumentów w formacie MS Word.
Jaka jest różnica między decyzją dotyczącą ważnej umowy a protokołem?
Decyzja o zawarciu dużej transakcji ma prawo zostać podjęta przez jedynego uczestnika (założyciela) LLC. W przeciwieństwie do decyzji, protokół sporządzany jest na walnym zgromadzeniu, jeżeli LLC lub JSC ma kilku właścicieli-uczestników. Protokół musi wskazywać przewodniczącego i sekretarza posiedzenia, obecność kworum do podjęcia decyzji. To są główne różnice. Dla zwięzłości w całym artykule używany jest termin „rozwiązanie”.
Dlaczego uczestnicy potrzebują decyzji w sprawie ważnej transakcji?
Przede wszystkim wymagana jest akredytacja na 6 elektronicznych parkiety handlowe(część 2 art. 61 ustawy nr 44-FZ), a także na wielu komercyjnych (zgodnie z przepisami takich ETP).
Po drugie, przy ubieganiu się o udział w aukcjach elektronicznych (klauzula 4, część 5, art. 66 ustawy nr 44-FZ). Przy przekazywaniu drugiej części wniosków Klientowi, taka decyzja lub protokół jest automatycznie przekazywany Klientowi z dokumentów zamieszczonych na ETP podczas akredytacji. Jednak przy składaniu wniosku każdy uczestnik może dołączyć aktualny dokument akceptacji transakcji, który również trafi do klienta do rozpatrzenia. W takim przypadku dokument z późniejszą datą będzie miał moc prawną.
Po trzecie, przy ubieganiu się o udział w otwarty konkurs(pkt „e”, część 2, art. 51 ustawy nr 44-FZ) lub w aukcji zamkniętej (pkt „e”, część 2, art. 88 44-FZ),
Po czwarte, takiej decyzji banki wymagają przy rozpatrywaniu wniosku o wystawienie gwarancji bankowej (niezależnej) do udziału w przetargu lub wypełnienia zobowiązań wynikających z umowy/umowy.
Jak zmiany w przepisach wpływają na uczestników zamówień?
1. Uczestnikowi można odmówić akredytacji w ETP. Jednocześnie będziesz musiał poczekać na drugą decyzję w sprawie akredytacji (do 5 dni roboczych - część 4 art. 61 ustawy nr 44-FZ), aw tym czasie złożenie wniosków o „smaczne” przetarg może już się zakończyć.
2. Odrzucenie złożonego wniosku o udział w aukcja elektroniczna, konkurs otwarty, aukcja zamknięta. Ponieważ wcześniej nie określono okresu ważności podjętej decyzji, klient dość formalnie podszedł do rozpatrzenia takiej decyzji, w zasadzie sprawdzając jej istnienie i kwotę dozwolonej transakcji, i nie mógł odrzucić wniosku, jeżeli od minął ponad rok od wydania decyzji/protokołu w sprawie znaczącej transakcji.
Co należy teraz zrobić?
1. Sprawdź, czy okres ważności jest określony w Twojej decyzji lub protokole z dużej transakcji.
2. Jeżeli termin ważności nie jest określony, sporządź nowy protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia uczestników i zaznacz w nim podjęte decyzje. Jeśli właścicielem organizacji jest jeden, sam podejmuje taką decyzję.
3. Wprowadź zmiany w dokumentach swojej organizacji na każdym ETP - usuń lub oznacz jako nieistotne poprzednie rozwiązanie i prześlij nowe.
4. W przypadku braku zmian, do każdego złożonego wniosku należy dołączyć nową decyzję.
Sposoby podejmowania decyzji
Zgodnie z ust. 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej podjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników spółki oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, potwierdza:
1. Notarialne poświadczenie (prawie niemożliwe w praktyce i kosztowne).
2. Przez sposób potwierdzenia podjęcia decyzji określony w Statucie (rzadko wskazany w większości Statutów spółek).
3. Sposób potwierdzenia decyzji określony w decyzji szczegółowej (optymalny) lub wskazany w decyzji odrębnej. Jednocześnie jednym z punktów porządku obrad musi być pytanie „O wybór metody potwierdzania przyjęcia decyzji we wszystkich kwestiach porządku obrad”. Następnie, w samej decyzji w sprawie punktów porządku obrad, wskaż wybraną metodę (na przykład „Postanowiono: określić jako metodę potwierdzania przyjęcia decyzji przez nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników LLC i skład uczestników LLC obecne przy ich przyjęciu - podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników LLC”.
Z praktyki: wskazane jest, aby w decyzji nie podawać konkretnych nazw ETP i ich stron internetowych. Zmieniają się one dość często, co prowadzi do odrzucenia wniosków ze względów formalnych, np.:
„Załączono decyzję o zatwierdzeniu lub zawarciu transakcji na podstawie wyników aukcji prowadzonych drogą elektroniczną” Strona ETP MICEX "Goszakupki" www.etp-micex.ru. Operatorem Krajowej Platformy Elektronicznej www.etp-ets.ru jest Spółka Akcyjna „Electronic systemy transakcyjne(JSC ETS). Niezbędne jest wskazanie prawidłowej nazwy operatora platformy elektronicznej. Możesz poprawić swój wniosek i przesłać go do ponownego rozpatrzenia.
„Punkt 5 decyzji o zatwierdzeniu lub zawarciu transakcji w imieniu dostawcy na podstawie wyników aukcji: W załączonej decyzji należy poprawić nazwę naszej strony - JSC „Unified Electronic Trading Platform”, a nie OJSC (od 7 września 2015 r. nasza ETP została przemianowana z OJSC na AO)."
Czy w decyzji o zatwierdzeniu transakcji do akredytacji konieczne jest wskazanie sposobu zamówienia publicznego?
Sąd Arbitrażowy Okręgu Moskiewskiego w Uchwale z dnia 29.06.2017 r. w sprawie N A40-132329/2016 wyjaśnił, że uczestnicy postępowania nie mają takiego obowiązku. Jeżeli we wniosku o akredytację wymieniono sposób udzielenia zamówienia, operator strony elektronicznej nie jest uprawniony do jej odmowy.
Chociaż sąd uznał uczestnika w tej sprawie, lepiej z góry ograniczyć ryzyko odmowy akredytacji. W tym celu rekomendujemy, aby w decyzji o zatwierdzeniu lub zawarciu transakcji na podstawie wyników zamówień wskazać sposób ich przeprowadzenia: „w tym aukcja elektroniczna”.
Kto ma prawo uczestniczyć w zamówieniach bez decyzji o większych transakcjach?
Do wniosku nie jest wymagane dołączenie decyzji:
1. Dla przedsiębiorców indywidualnych. Dla nich procedura zatwierdzania transakcji nie jest przewidziana przez prawo.
Prowadzenie działalności przez osoby prawne musi odbywać się w ramach specjalnych dokumentów regulacyjnych.
Drodzy Czytelnicy! Artykuł mówi o typowych sposobach rozwiązywania problemów prawnych, ale każdy przypadek jest indywidualny. Jeśli chcesz wiedzieć jak rozwiąż dokładnie swój problem- skontaktuj się z konsultantem:
ZGŁOSZENIA I POŁĄCZENIA SĄ PRZYJMOWANE 24/7 i 7 dni w tygodniu.
Jest szybki i JEST WOLNY!
Jednocześnie warto osobno odnotować tylko konieczność zatwierdzania dużych transakcji – o ile w ogóle będą miały miejsce. Takie środki są ustalane w każdym przypadku czysto indywidualnie.
Jeśli jednak społeczeństwo ograniczona odpowiedzialność z jakiegoś powodu uważa, że transakcja nie jest dla niego wielkim problemem, ważne jest, aby przygotować dokument to potwierdzający.
W przeciwnym razie na pewno będziesz musiał wydać decyzję o zatwierdzeniu dużej transakcji. Ten dokument ma ustalony format.
Warto unikać takiego naruszenia - może to spowodować poważne trudności. W przypadku błędów w tworzeniu raportów mogą pojawić się pytania organów regulacyjnych.
Co musisz wiedzieć
Dziś, aby wziąć udział w aukcji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie musiała sporządzić specjalny dokument, który potwierdza obecność decyzji o zrealizowaniu dużej transakcji.
Czynnikiem decydującym o tym, czy transakcja jest decydująca, będzie właśnie jej koszt.
Istnieje wiele różnych niuansów i cech związanych z realizacją transakcji. Oddzielnie należy zwrócić uwagę na kwestię rejestracji protokołów specjalnych.
Podczas przeprowadzania transakcji wskazani są wszyscy uczestnicy takiej transakcji. Istnieje szereg transakcji, które są powszechnie uważane za koniecznie ważne.
Powinieneś z wyprzedzeniem zapoznać się ze wszystkimi niuansami i specyfiką podejmowania decyzji o większych transakcjach. Zapobiegnie to wielu trudnościom, trudnym momentom.
Ważne jest, aby starannie skomponować tekst samych dokumentów. Zapobiegnie to w przyszłości karom nakładanym przez różne organizacje regulacyjne.
Podstawowe koncepcje
Obecnie istnieje specjalistyczne ustawodawstwo, które szczegółowo reguluje kwestię zawierania dużych transakcji LLC.
W związku z tym konieczne będzie zapoznanie się z nim. Należy dokładnie rozważyć decyzję o zatwierdzeniu dużej transakcji.
Ale ponownie, należy zauważyć, że prawidłowe zrozumienie jest możliwe tylko wtedy, gdy istnieje znajomość podstawowych używanych terminów. Trzeba się nimi najpierw zająć.
Te niezbędne terminy obejmują:
- osoba prawna;
- znacząca transakcja.
Skrót LLC odnosi się do pojęcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Krótko mówiąc, rozumie się, że organizacja tego typu odpowiada za swoje zobowiązania tylko w ramach istniejącego majątku.
Nie ma jednak alternatyw. Sama LLC jest zwykle zakładana jednocześnie przez kilku obywateli.
Osoba prawna to forma organizacji instytucji, co oznacza, że sama firma działa w ramach specjalnych przepisów.
Należy zauważyć, że zdolność do czynności prawnych osoba prawna różni się od fizycznej. Osobno warto zastanowić się nad tym, co składa się na taką koncepcję jako znaczącą transakcję.
Używany jest również termin „duża transakcja”. Taka jest transakcja, umowa, która implikuje przejęcie, alienację lub inne operacje z własnością należącą do LLC.
W tym przypadku głównym kryterium oceny znaczenia jest koszt. Jeśli jest to więcej niż 25% aktywów bilansowych samej LLC, jest automatycznie uważane za duże.
W przeciwnym razie, jeśli LLC nie uzna go za duży, należy sporządzić odpowiedni dokument.
Dlaczego jest to potrzebne
Ten sam wymóg dotyczący realizacji dużej transakcji pozwala na jednoczesne rozwiązanie kilku problemów.
Obejmują one:
- tworzenie raportów z prowadzonych działań;
- powiadomienie akcjonariuszy o działalności samego przedsiębiorstwa;
- sama decyzja zatwierdzająca daje prawo do udziału w aukcjach elektronicznych i innych.
Faktem jest, że tylko wtedy będzie można brać udział w dużych przetargach. Głównym dokumentem regulacyjnym, który określa ten punkt, jest akredytacja na parkiecie.
Przynajmniej stan aukcje w bezbłędnie rozgrywane są pomiędzy firmami, które udzieliły takiej akredytacji. W związku z tym będzie to wymagało decyzji o zatwierdzeniu dużej transakcji.
Ramy prawne
Główną normą prawną, w ramach której istnieje potrzeba sporządzenia takiego dokumentu, jest właśnie ustawa federalna nr 44-FZ z dnia 04.05.13.
Obejmuje to główne przepisy, w ramach których proces prowadzenia zakupy kontraktowe, przetargi na wykonanie różnego rodzaju Pracuje.
Szczegółowo, w jakim zakresie można to w ogóle wykorzystać dokument normatywny, oznaczony w .
Ponadto oprócz tego dokumentu legislacyjnego istnieje wiele innych punktów bezpośrednio związanych z rejestracją. Ponownie należy się z nimi ostrożnie obchodzić. Pełna ich lista znajduje odzwierciedlenie w.
Wszelkie pytania dotyczące realizacji zakupów, a także dotyczące dostarczonych dokumentów, rozstrzyga wyspecjalizowana komisja.
Wszystkie pytania, subtelności takich są określane na podstawie. Od tego zależy tryb działania, a także wiele innych punktów.
Wszystkie te elementy będą musiały zostać najpierw przejrzane. Tylko w ten sposób będzie można uniknąć wielu trudności.
Przy podejmowaniu takiej decyzji należy zwrócić szczególną uwagę na szefa organizacji. Ponieważ będzie odpowiedzialny za wdrożenie odpowiedniego rodzaju procedury.
W związku z tym jego udział w tym procesie jest bezwzględnie wymagany. W przeciwnym razie wystąpią dość poważne problemy.
Powinieneś dokładnie przestudiować prawo. To jedyny sposób na uniknięcie kar.
Jeżeli szef organizacji uważa, że jego prawa zostały w jakikolwiek sposób naruszone lub naruszone zostały interesy organizacji, to taka sprawa wymaga procesu.
Należy tylko pamiętać, że taki proces oznacza dość poważną inwestycję czasu. Dlatego w miarę możliwości należy starać się rozstrzygnąć kontrowersyjne kwestie w trybie postępowania przygotowawczego.
Jak napisać formularz zatwierdzenia dużej transakcji?
Decyzja jedynego uczestnika LLC o zatwierdzeniu dużej transakcji, której próbkę można znaleźć w Internecie, musi zostać sporządzona zgodnie z pewnymi wymogami norm prawnych.
Ich lista jest dość obszerna. Niemniej jednak sam proces rejestracji zazwyczaj nie sprawia trudności.
Ale jednocześnie należy zauważyć, że algorytm projektowania musi być realizowany w ramach wskazanego powyżej prawa.
Realizacja dużej transakcji wiąże się z wykonaniem bilansu, a także szeregu innych dokumentów regulacyjnych.
Główne kwestie, które należy rozważyć z wyprzedzeniem, to:
- jak przebiega procedura - jeden fundator, dwóch fundatorów;
- Czy można rzucić wyzwanie?
- odmowa sądu.
Jak przebiega zabieg
Decyzję o zatwierdzeniu transakcji tego typu można podjąć na różne sposoby. Wszystko zależy przede wszystkim od tego, ilu jest założycieli.
Ta kwestia wymaga wcześniejszego rozwiązania. Ponieważ od tego zależy format dokumentów, a także szereg innych punktów.
Warto zauważyć, że w przypadku jednego założyciela proces będzie nieco łatwiejszy do zrealizowania.
Jeden założyciel
Dziś, w przypadku gdy LLC ma tylko jednego założyciela, zgoda na dużą transakcję nie jest wcale wymagana.
Ponieważ zgodnie z regulacjami prawnymi obowiązują przepisy o zatwierdzeniu dużej transakcji przez instytucje, w których jest tylko jeden założyciel, nie jest wymagana pisemna zgoda.
Bo po prostu nie ma możliwości protestowania przeciwko procedurze w samej organizacji.
Taki moment jest zdefiniowany w ten sam sposób dla wszystkich formy organizacyjne. Co więcej, należy zauważyć, że wcześniej tego rodzaju reguła nie działała.
W związku z tym, nawet jeśli był tylko jeden założyciel, konieczne było przeprowadzenie procesu pisemnego zatwierdzenia transakcji w określony sposób.
Wideo: jak zatwierdzić dużą transakcję w LLC
W związku z tym wymagane było podpisanie przez samego założyciela, który jest dyrektorem.
Dziś proces jest znacznie uproszczony, można w prosty sposób przeprowadzać transakcje bez zgody z jednym założycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dwóch założycieli
Jeśli założycieli jest dwóch lub więcej, konieczne jest bezbłędne przeprowadzenie procesu przygotowania decyzji o dużej transakcji.
Ten moment jest determinowany przede wszystkim przez przepisy dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością –.
Zgodnie z tym rozporządzeniem rada dyrektorów przyjmuje rozporządzenie, jeżeli:
We wszystkich pozostałych przypadkach decyzję podejmie spotkanie uczestników – zwyczajne lub nadzwyczajne.
Sam algorytm zwołania takiego zgromadzenia będzie realizowany w sposób standardowy, w sposób ogólny. Ponadto decyzja o transakcji w drugim przypadku zapadnie większością głosów.
Ten moment jest ponownie regulowany przez ustawę o LLC. Jeśli w społeczeństwie jest tylko jeden uczestnik, odpowiednia decyzja zostanie podjęta całkowicie indywidualnie.
Czy można rzucić wyzwanie?
Często zdarzają się sytuacje, w których między założycielami LLC dochodzi do nieporozumień. W związku z tym może to również dotyczyć realizacji różnych dużych transakcji.
Często zdarzają się sytuacje, w których konieczne staje się zakwestionowanie transakcji. Dziś taki proces można przeprowadzić w ramach prawa.
Ten moment określają specjalne dokumenty prawne. Taki jest .
Prawo do zakwestionowania takiej decyzji jednocześnie mają następujące osoby:
Odmowa sądu
Zakwestionowanie decyzji w sprawie dużej transakcji będzie możliwe tylko na drodze sądowej – po prostu nie ma alternatywnych opcji.
Konieczność przygotowania decyzji o zatwierdzeniu dużej transakcji nie jest uregulowana na poziomie legislacyjnym, co jest przewidziane w FZ-44 i FZ-223. Jednak w praktyce dokument jest wymagany do akredytacji na wielu platformach handlowych, w tym rządowych i komercyjnych. handel elektroniczny. 1 stycznia 2017 r. w związku ze zmianami w przepisach weszły w życie nowe zasady jego rejestracji.
Cechy dokumentowania decyzji o dużej transakcji
Duża transakcja LLC polega na podpisaniu decyzji przez organ zarządzający w formie:
- Umowy dotyczące przyszłej transakcji
- Zatwierdzenia już zawartej umowy
Decyzję o dużej transakcji powierza się walnemu zgromadzeniu uczestników spółki, które reguluje art. 6 ustawy federalnej nr 14. Decyzja zapada na piśmie w formie protokołu. walne zgromadzenie uczestników ooo. W niektórych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością tworzona jest rada dyrektorów, której kompetencje obejmują zatwierdzanie większych transakcji wraz z wykonaniem stosownej decyzji.
Procedura zatwierdzania dużej transakcji jest przeprowadzana w ścisłej zgodności z wymogami obowiązujących przepisów.
Jak sporządzić decyzję o zatwierdzeniu dużej transakcji LLC, próbka
Przygotowanie decyzji w sprawie znaczącej transakcji, której wzór w załączeniu poniżej, jest warunkiem udziału w przetargu dla wielu platformy elektroniczne, zwłaszcza państwowych, które istnieją dzisiaj. Akredytacja w ETP oznacza przygotowanie określonego dokumentu zgodnie ze wszystkimi standardami. Jego ucieleśnienie jest możliwe w różnych interpretacjach. O wyborze konkretnej opcji decyduje liczba współzałożycieli firmy. W przypadku LLC z jednym założycielem przygotowywany jest dokument - decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji.
Wypełnienie formularza odbywa się w imieniu założyciela i jedynego uczestnika Sp. ten wymóg klient.
Decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji musi zawierać pewien zestaw obowiązkowych informacji:
- konkretny przedmiot transakcji
- lista osób występujących jako strony transakcji
- beneficjenci
- Suma transakcyjna
- inne ważne warunki
Jeżeli transakcja zawierana jest w trybie licytacji, decyzja nie wymaga wskazania stron i beneficjentów z uwagi na to, że do momentu zatwierdzenia transakcji pozostają oni nieznani.
Decyzja o znaczącej transakcji jedynego założyciela podejmowana jest na piśmie. Obowiązkowe jest potwierdzenie dokumentu podpisem członka firmy, papier firmowy i pieczęć nie są potrzebne.
Rejestracja dokumentacji oznacza wskazanie jej nazwy wraz z nazwą samej organizacji. Kolejnym etapem jest wyznaczenie miejsca i terminu sporządzenia decyzji. Następnie sporządzana jest część wprowadzająca, w której podaje się nazwisko, imię, patronimikę założyciela, zestaw jego danych paszportowych, NIP, stan główny numer rejestracyjny, stanowisko zajmowane w firmie oraz nazwa LLC. Niezbędne jest również ustalenie porządku obrad z oznaczeniem rozpatrywanej sprawy. Zasadnicza część decyzji o zawarciu dużej transakcji zawiera decyzję dotyczącą zawartych umów oraz zatwierdzonych kwot środków. Ostatnim elementem dokumentu jest wskazanie stanowiska, nazwisko, imię i patronim współzałożyciela LLC wraz z jego nazwą, a także podpis i pieczęć firmy.
Ważnym punktem jest oznaczenie kwoty transakcji w zatwierdzonym dokumencie. Można go określić na podstawie następujących zasad:
- Określenie wielkości umowy odbywa się na podstawie żądanego zaświadczenia z danymi raportu księgowego dotyczącego wartości księgowej majątku LLC na ostatni dzień sprawozdawczy
- Jeśli możliwe jest wstępne obliczenie kwoty, na jej podstawie wyliczana jest próba
- W przypadku udziału w przetargu i braku możliwości wstępnego obliczenia kwoty zamówienia należy wskazać maksymalną kwotę, jaką firma jest w stanie zaoferować
- Zawierając umowę pożyczki należy wziąć pod uwagę wysokość zadłużenia głównego oraz naliczone odsetki za skorzystanie z udzielonej pożyczki.
Jeżeli organizacja planuje zawrzeć kilka umów jednocześnie, dopuszczalne jest sporządzenie ich w jednym dokumencie.
Ważną kwestią jest również czas trwania decyzji. Dokument jest ważny przez okres w nim określony. Domyślnie to ustawienie to 1 rok. W określonym czasie uzgodniona transakcja powinna zostać sfinalizowana.
Zgodnie ze zmianą Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej z dnia 1 września 2014 r. wymagane jest notarialne poświadczenie podjętej decyzji.
Podana próbka decyzji fundatora o zatwierdzeniu dużej transakcji jest uniwersalna – nadaje się zarówno do przedłożenia do ETP, jak i do prezentacji klientowi.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
1. Duża transakcja to transakcja (kilka połączonych transakcji), która wykracza poza zwykłe działalność gospodarcza i gdzie:
Związane z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku (w tym pożyczki, kredytu, zastawu, poręczenia, nabycia takiej ilości udziałów (inna emisja wartościowe papiery zamienne na akcje) społeczeństwo publiczne w wyniku czego spółka jest zobowiązana do przesłania obowiązkowej oferty zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”), której cena lub wartość księgowa wynosi 25 lub więcej procent wartości księgowej aktywów spółki ustalonej na podstawie danych jej sprawozdania księgowego (finansowego) na ostatni dzień sprawozdawczy;
przewidujące zobowiązanie spółki do przekazania majątku w celu czasowego posiadania i (lub) używania lub udzielenia osobie trzeciej prawa do korzystania z wyników działalności intelektualnej lub środków indywidualizacji na warunkach licencji, jeżeli ich wartość księgowa jest 25 lub więcej procent wartości księgowej aktywów spółki, ustalonej według jej sprawozdawczości księgowej (finansowej) na ostatni dzień sprawozdawczy.
2. W przypadku zbycia lub możliwości zbycia majątku, najwyższą z dwóch wartości porównuje się z wartością księgową majątku spółki – wartością księgową takiego majątku i ceną jego zbycia. W przypadku nabycia nieruchomości cenę nabycia takiej nieruchomości porównuje się z wartością księgową majątku spółki.
W przypadku przekazania majątku spółki w czasowe posiadanie i (lub) użytkowanie, wartość księgową majątku przekazanego w czasowe posiadanie lub użytkowanie porównuje się z wartością księgową majątku spółki.
W przypadku zawarcia przez spółkę transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcji nabycia akcji (innych emitowanych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, co pociągnie za sobą zobowiązanie spółki do nabycia akcji (innych emitowanych papierów wartościowych zamiennych na akcje) zgodnie z zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”, wartość księgową aktywów spółki porównuje się z ceną wszystkich akcji, które spółka może nabyć w takich transakcjach , zgodnie z rozdziałem XI.1 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”.
3. Podjęcie decyzji o wyrażeniu zgody na znaczącą transakcję należy do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki.
W przypadku utworzenia rady dyrektorów w spółce ( Rada nadzorcza) spółki, wydanie decyzji o wyrażeniu zgody na znaczące transakcje związane z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość wynosi od 25 do 50 procent wartości majątku spółki majątek, może być przypisany statutem spółki do kompetencji rady dyrektorów (rady nadzorczej) towarzystwa.
W decyzji o wyrażeniu zgody na znaczącą transakcję osoba (osoby) będąca jej stroną, beneficjent, cena, przedmiot transakcji oraz inne niezbędne warunki lub kolejność ich definiowania.
Decyzja o wyrażeniu zgody na zawarcie znaczącej transakcji może nie wskazywać strony transakcji i beneficjenta w przypadku zawarcia transakcji na aukcji, a także w innych przypadkach, gdy nie można ustalić strony transakcji i beneficjenta do czasu otrzymania zgody na zawarcie takiej transakcji.
Decyzja o wyrażeniu zgody na transakcję lub o późniejszym zatwierdzeniu transakcji może również zawierać wskazanie:
o minimalnych i maksymalnych parametrach warunków transakcji (górna granica wartości zakupu nieruchomości lub dolna granica wartości sprzedaży nieruchomości) lub procedura ich ustalenia;
wyrazić zgodę na szereg podobnych transakcji;
o alternatywnych opcjach warunków transakcji wymagających zgody na jej realizację;
wyrażenia zgody na transakcję, pod warunkiem zrealizowania kilku transakcji jednocześnie.
Decyzja o wyrażeniu zgody na zawarcie lub późniejszym zatwierdzeniu znaczącej transakcji może wskazywać okres, w którym taka decyzja jest ważna. Jeżeli taki termin nie jest określony w decyzji, zgodę uważa się za ważną przez rok od dnia jej wydania, chyba że inny termin wynika z charakteru i warunków transakcji, na którą zgoda została wyrażona, lub z okoliczności w którym została wyrażona zgoda.
Transakcja poważna może zostać zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania odpowiedniej zgody na jej zawarcie w trybie określonym w niniejszej Ustawie Federalnej.
4. Ważna transakcja dokonana z naruszeniem procedury uzyskania zgody na jej zawarcie może zostać uznana za nieważną zgodnie z art. 173 § 1 Kodeksu Cywilnego Federacja Rosyjska na pozew spółki członek zarządu (rady nadzorczej) spółki lub jej uczestników (uczestnik) posiadający co najmniej jeden procent ogólnej liczby głosów uczestników spółki.
Przedawnienie roszczenia o stwierdzenie nieważności istotnej transakcji w przypadku jej pominięcia nie podlega przywróceniu.
5. Sąd odmawia zaspokojenia roszczeń o uznanie za nieważną istotnej transakcji dokonanej z naruszeniem trybu uzyskania zgody na jej zawarcie, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:
do czasu rozpoznania sprawy w sądzie przedstawiono dowód późniejszej zgody na taką transakcję;
Rozpatrując sprawę w sądzie nie zostało udowodnione, że druga strona takiej transakcji wiedziała lub oczywiście powinna była wiedzieć, że transakcja jest dla spółki transakcją istotną, oraz (lub) nie było odpowiedniej zgody na jej zawarcie .
6. Jeżeli transakcja znacząca jest jednocześnie transakcją, w której istnieje interes, i zgodnie z niniejszą Ustawą Federalną, wydanie zgody na zawarcie takiej transakcji jest przedkładane do rozpatrzenia przez walne zgromadzenie uczestników, decyzję o wyrażeniu zgody na zawarcie takiej transakcji uważa się za przyjętą, jeżeli otrzymała wymaganą zgodnie z wymogami niniejszego artykułu liczbę głosów oraz większość głosów wszystkich uczestników niezainteresowanych transakcją.
do transakcji, których zawarcie jest dla spółki obowiązkowe zgodnie z ustawami federalnymi i (lub) innymi aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej i dla których rozliczenia są dokonywane po cenach określonych w sposób ustalony przez Rząd Federacji Rosyjskiej, lub według cen i taryf ustalonych przez upoważniony rząd Federacji Rosyjskiej federalny organ wykonawczy, a także do umów publicznych zawartych przez spółkę na warunkach nie odbiegających od warunków innych umów publicznych zawartych przez spółkę;
do transakcji nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej, zawartych na warunkach określonych w przymusowej ofercie nabycia akcji (innych kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje) spółki publicznej;
do transakcji zawieranych na takich samych warunkach jak umowa przedwstępna, jeżeli umowa ta zawiera wszystkie informacje przewidziane w ust. 3 niniejszego artykułu i uzyskano zgodę na jej zawarcie w sposób przewidziany w tym artykule.
8. Dla celów niniejszej ustawy federalnej przez transakcje, które nie wykraczają poza normalną działalność gospodarczą rozumie się wszelkie transakcje, które są akceptowane w działalności odpowiedniej spółki lub innych podmiotów gospodarczych prowadzących podobne rodzaje działalności, niezależnie od tego, czy transakcje takie były już wcześniej przez taką spółkę dokonywane, o ile transakcje te nie prowadzą do zakończenia działalności spółki lub zmiany jej rodzaju lub istotnej zmiany jej zakresu.
Dowiedz się, kiedy wymagane jest rozwiązanie umowy głównej dla jedynego właściciela i pobierz przykładowe zatwierdzenie umowy głównej dla pojedynczego zarządcy dla LLC.
Przeczytaj nasz artykuł:
Gdy LLC planuje dokonać dużej transakcji, konieczne jest działanie zgodnie z zasadami zatwierdzania takich transakcji. Włącznie z Odpowiedzialne osoby musi podjąć decyzję o zatwierdzeniu transakcji. Zgodnie z prawem przyjęcie takiej decyzji należy do kompetencji walnego zgromadzenia LLC. W artykule przyjrzymy się, jak działają te zasady, jeśli w społeczeństwie jest jeden uczestnik. Pobierz z aplikacji próbkę decyzji jednego z założycieli o zatwierdzeniu dużej transakcji LLC.
Pobierz powiązane dokumenty:
W jakich przypadkach decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji jest sformalizowana?
Często funkcje pełni jedyny założyciel i uczestnik LLC Organ wykonawczy społeczeństwo. Ale zdarzają się również przypadki, gdy jedyny członek LLC zatrudnia dyrektora do zarządzania firmą. Również kilku dyrektorów może być zaangażowanych w zarządzanie spółką z jednym uczestnikiem. Jeśli chodzi o podjęcie decyzji o dużej transakcji, zasady będą inne w zależności od opcji zarządzania.
Decyzja jedynego założyciela w sprawie dużej transakcji nie musi być sporządzona, jeśli założyciel jest jedynym uczestnikiem LLC, a jednocześnie działa jako CEO(klauzula 7, art. 46 ustawy LLC). Jednak decyzja jedynego uczestnika o zatwierdzeniu dużej transakcji będzie wymagana, jeśli:
- jedyny członek LLC nie pełni funkcji dyrektora generalnego,
- jeden członek zajmuje stanowisko dyrektora generalnego, ale firma jest prowadzona przez wielu dyrektorów.
Podjęcie decyzji utrudnia kwestionowanie umowy.
Na przykład jedyny uczestnik LLC upierał się, że nie zgodził się na dokonywanie większych transakcji z bankiem. Bank przedstawił jednak sądowi dowody potwierdzające, że powód zgodził się na transakcję. Sąd poparł bank (Zarządzenie Sądu Arbitrażowego Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 14 stycznia 2016 r. nr A21-1057/2015)
Oznacza to, że jeśli założyciel i dyrektor to różne osoby lub w firmie jest kilku dyrektorów, konieczne będzie przygotowanie i wykonanie decyzji jedynego założyciela o zatwierdzeniu dużej transakcji, próbka takiego dokumentu jest przedstawione poniżej. W próbie jedyny uczestnik zatwierdził transakcję na żądanie banku.
Niewypełnioną próbkę decyzji założyciela w sprawie dużej transakcji można pobrać z aplikacji.
- Decyzja jedynego uczestnika Sp. z oo o zatwierdzeniu umowy kredytowej z warunkiem zabezpieczenia jako dużej transakcji (na wniosek banku)
- Decyzja jedynego uczestnika LLC o zmianie statutu. Dla różnych typów transakcji zostały ustalone wielkości, po osiągnięciu których wymagana jest ich akceptacja jako transakcje główne.
Jakie są ogólne zasady zatwierdzania dużych transakcji
Przypomnienie sobie czegoś Główne zasady związanych z decyzjami dotyczącymi dużych transakcji.
Decyzja o zatwierdzeniu dużej transakcji może zostać podjęta przez:
Rada dyrektorów podejmuje decyzję, czy (klauzula 3, art. 46 ustawy o LLC):
- w statucie wyraźnie odwołuje się to pytanie do jego kompetencji i jednocześnie
- wartość nieruchomości objętej transakcją wynosi od 25% do 50% wartości majątku LLC.
W pozostałych przypadkach decyzję może podjąć tylko spotkanie uczestników (zwykłe lub nadzwyczajne). Zwołanie i odbycie walnego zgromadzenia jest konieczne na zasadach ogólnych.
Decyzja musi zostać podjęta zgodnie z wymogami ustawy o LLC (art. 37, 38 ustawy). W przypadku braku możliwości uzyskania zgody zarządu lub walnego zgromadzenia uczestników (nie będzie wymaganej liczby głosów), należy odstąpić od transakcji. W przeciwnym razie będzie to kwestionowane.
Decyzja musi wyraźnie wskazywać, że upoważniony organ zatwierdza transakcję, a także informacje o niej (klauzula 3, art. 46 ustawy LLC):
- osoby działające jako jej strony i beneficjenci (wyjątek - jeżeli transakcja jest dokonywana na aukcji lub w innych przypadkach, gdy strony nie są jeszcze znane do czasu zatwierdzenia);
- Cena £;
- Przedmiot;
- inne istotne warunki.
Jeśli decyzję podjęli uczestnicy, należy również przestrzegać Ogólne wymagania do jego projektu i treści.
Jeśli w Twojej firmie jedyny członek nie jest jednocześnie jedynym dyrektorem, wydaj decyzję jednego założyciela o zatwierdzeniu dużej transakcji LLC (patrz przykładowa decyzja dla banku w załączniku). Podczas sporządzania dokumentu kieruj się wymogami art. 39 i ust. 3 art. 46 ustawy LLC.
Odpowiedzi na pytania prawników od 14.00 do 16.00 3 kwietnia:
- Siła wyższa. Czy z powodu koronawirusa będzie można zmusić kontrahenta do zmiany lub zakończenia transakcji?
- Wynajem wakacji. Jak zminimalizować straty z powodu kwarantanny?
- Wsparcie prawne działań antykryzysowych. Co prawnik powinien przede wszystkim kontrolować, kiedy spontaniczne decyzje przewodniki?
Załączone pliki
- Przykładowa decyzja jedynego założyciela w sprawie dużej transakcji.doc
