Fusion zweier großer Unternehmen. Fusionen und Akkumulationen: große Fusionstransaktionen

Übernahmen und Fusionen von Unternehmen ist eine Reihe wirtschaftlicher und rechtlicher Verfahren, die darauf abzielen, mehrere Organisationen zu einer wirtschaftlichen Einheit zusammenzufassen. Das Fusionsverfahren basiert auf den Grundsätzen der freiwilligen Zustimmung aller an der Transaktion beteiligten Parteien.

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen: Hauptmerkmale der Prozesse

Wirtschaftstheorie und rechtliche Rahmenbedingungen Russische Föderation erklärt das Konzept der „Fusion von Unternehmen“ anders als Analoga ausländischer Erfahrungen.

Also, wenn es im Ausland interpretiert wird als Zusammenschluss Unter Unternehmen versteht man den Zusammenschluss mehrerer Betreiberunternehmen, der zur Entstehung einer einzigen wirtschaftlichen Einheit führt.

Wenn wir uns an den Gesetzgebungsakten der Russischen Föderation orientieren, dann ist dies der Fall Fusionen Unternehmen wird eine neue juristische Person gegründet, die Rechtsnachfolger aller Pflichten und Rechte der neu organisierten Unternehmen gemäß dem Übertragungsgesetz (Artikel 58 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) und der Teilnehmer selbst wird, die vor dem Fusionsverfahren als eigenständige Unternehmen galten, verschwinden.

Daher ist nach russischem Recht eine zwingende Voraussetzung für eine Fusionstransaktion die Registrierung einer neuen juristische Person. Beispielsweise gibt es drei Unternehmen A, B und C. Unternehmen A fusioniert mit den Unternehmen B und C, was zur Gründung eines neuen Unternehmens D führt, die übrigen werden aufgelöst. In diesem Fall gehen Geschäftsführung, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von A, B und C vollständig in die Hände der Geschäftsführung von Gesellschaft D über. Ausländische Praxis bedeutet, dass eine der fusionierenden Wirtschaftseinheiten weiterhin tätig ist. Dieser Vorgang wird in der Gesetzgebung unseres Landes als „Annexion“ bezeichnet (A = A + B + C).

Der Rechtsrahmen der Russischen Föderation unterscheidet klar zwischen den Bedingungen für die Durchführung einer „Fusion“ und einer „Übernahme“ und enthält auch ein drittes Konzept – den „Beitritt“, das in den Gesetzen anderer Länder fehlt.

Eine Akquisition unterscheidet sich von einer Fusion dadurch, dass bei der ersten ein Unternehmen ein anderes aufkauft und die Kontrolle darüber vollständig in sein Management übernimmt. In diesem Fall erwirbt das „verbrauchende“ Unternehmen mindestens 30 % des genehmigten Kapitals oder Aktienpakets der Verwaltungs- und Wirtschaftseinheit, die unter seiner Kontrolle steht.

Eine Fusion ist die Vereinigung zweier oder mehrerer Wirtschaftseinheiten, die zur Bildung einer neuen einheitlichen Wirtschaftseinheit führt.

Eine Fusion von Unternehmen kann nach einem der folgenden Grundsätze erfolgen:

1. Die Umstrukturierung von Wirtschaftssubjekten erfolgt mit ihrer vollständigen weiteren Liquidation als Rechts- und Steuerform. Die neu gegründete Gesellschaft erwirbt sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der darin enthaltenen Unternehmen.
2. Vermögenszusammenlegung – es erfolgt eine teilweise Übertragung der Rechte der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen als Investitionseinlage. Gleichzeitig bleiben den Teilnehmern ihre administrativen und wirtschaftlichen Tätigkeiten erhalten.

Jede Art von Unternehmenszusammenschluss geht mit der zwingenden Gründung einer neuen juristischen Person einher.

Wie vermeidet man den Verlust wertvoller Mitarbeiter bei einer Fusion oder Übernahme von Unternehmen?

Ihre Konkurrenten erfahren möglicherweise von einer bevorstehenden Fusion oder Übernahme des Unternehmens und beginnen eine aggressive Jagd nach den besten Mitarbeitern. Um wertvolles Personal zu halten, befolgen Sie die Anweisungen der Herausgeber der Zeitschrift „General Director“.

Bei der Fusion ist eine der umstrukturierten Gesellschaften die Hauptgesellschaft und bleibt nach Abschluss der Transaktion als juristische Person bestehen, die übrigen Gesellschafter werden aufgelöst. Die Hauptgesellschaft erhält alle Rechte und Pflichten der ausgeschiedenen Gesellschaften.

Die praktische Wirtschaftswissenschaft kennt folgende Gründe für Unternehmenszusammenschlüsse:

• der Wunsch der Unternehmer, ihr Geschäft zu vergrößern;
• Kostensenkung durch Erhöhung des Aktivitätsvolumens;
• Wunsch, den Umsatz durch Synergien zu steigern;
• Änderung der Koordination der Aktivitäten durch Diversifizierungstechniken, mit dem Ziel entweder eine Veränderung des Marktraums oder eine Erweiterung der Palette der hergestellten/verkauften Produkte;
• Kombination des Potenzials komplementärer Ressourcen verschiedener Unternehmen;
• subjektive Beweggründe von Top-Managern von Unternehmen;
• Verbesserung der Steuerungstechnologien;
• Monopolisierung und Erwerb von Wettbewerbsvorteilen;
• Schutzmaßnahmen.

Häufig wird aus mehreren Gründen gleichzeitig auf eine Fusionsmaßnahme zurückgegriffen. Das Ziel eines Zusammenschlusses von Unternehmen besteht stets darin, durch eine gemeinsame Führung höhere finanzielle Ergebnisse zu erzielen und die Effizienz der an diesem Prozess beteiligten Unternehmen zu steigern. Die praktische Erfahrung bei der Fusion von Unternehmen auf dem russischen Markt hat gezeigt, dass diese Veranstaltung eine Gelegenheit bietet, sich der fortschrittlichen Welt anzuschließen Wirtschaftssystem und die Erlangung zusätzlicher Prioritäten in einem gesunden Wettbewerbsumfeld.

Die an der Umstrukturierung beteiligten Unternehmen stellten sich selbst ein grundlegende Ziele Unternehmenszusammenschlüsse:

• Markterweiterung;
• Verbesserung der Qualitätsmerkmale von Produkten;
• Kostensenkung als Wettbewerbsvorteil;
• Erweiterung der Palette der hergestellten/verkauften Produkte;
• Steigerung der Markenbekanntheit und des emotionalen Inhalts;
• Produktunterscheidung;
• Einführung innovativer Technologien,
• Erlangung einer größeren Wettbewerbsfähigkeit in den Außenwirtschaftsbeziehungen;
• Zunahme finanzielles Ergebnis von der Geschäftstätigkeit;
• Eskalation des passiven Einkommens;
• Erhöhung des Investitionspotenzials;
• Erhöhung der Kreditwürdigkeit und Investitionsattraktivität;
• Erhöhung des Betriebskapitals;
• Erhöhung des Preises eigener Aktien;
• Verbesserung des Gewinnsystems.

Fusion von Unternehmen: Vor- und Nachteile der Operation

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen sind deshalb attraktiv Profis:

• hohe Wahrscheinlichkeit, einen schnellen positiven Effekt zu erzielen;
• diese Maßnahme ist sehr wettbewerbsintensiv;
• die Wahrscheinlichkeit, schnell die Kontrolle über bedeutende immaterielle Vermögenswerte zu erlangen;
• geografische Ausweitung des Geschäfts;
• Übernahme der Kontrolle über ein bereits etabliertes Organisationssystem;
• sofortiger Erwerb eines Marktsektors;
• wahrscheinlich zu kaufen Betriebskapital bisher unterbewerteter Wert.

Das sind die Minuspunkte von diesen Ereignissen, die Geschäftsleuten bekannt sind:

• erhebliche Barausgaben im Zusammenhang mit der Zahlung von Strafen an ehemalige Aktionäre und Mitarbeiter der aufgelösten Unternehmen;
• es besteht die Möglichkeit eines „Fehlers“ bei der Beurteilung der Vorteile der Transaktion;
• Bei der Geschäftstätigkeit in verschiedenen Branchen ist der Prozess der Fusion von Unternehmen ein komplexer und kostspieliger Vorgang;
• nach Abschluss der Fusion oder Übernahme kann es zu Schwierigkeiten mit den Mitarbeitern des übernommenen Unternehmens kommen;
• Bei der Umstrukturierung ausländischer Unternehmen besteht die Gefahr nationaler und kultureller Inkompatibilität.

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen: Gründe für die Klassifizierung

Heutzutage unterscheidet die Corporate Governance verschiedene Optionen für Fusionen und Übernahmen.

Die Klassifizierungsmerkmale dieser Verfahren sind:

• Art des Unternehmenszusammenschlusses;
• nationale und kulturelle Besonderheiten der umstrukturierten Organisationen;
• die Position der Unternehmen im Hinblick auf die Bedingungen der Integrationstransaktion;
• Methodik zum Verbinden von Ressourcen;
• Art der Vermögenswerte;
• Technologie zur Vernetzung von Unternehmen.

So weit wie Art des Vereins trägt dieses Verfahren, unterscheidet die Arten von Unternehmenszusammenschlüssen.

1. Horizontale Fusion – Integration ähnlicher Unternehmen, die im gleichen Bereich tätig sind oder ein ähnliches Produkt herstellen/verkaufen und über die gleiche Technologie und Technologie verfügen technische Struktur Fertigungsprozess;
2. Vertikale Fusionen sind eine Kombination diversifizierter Organisationen, die Teil desselben Produktproduktionssystems sind, d. h. wenn das Hauptunternehmen die Kontrolle über die vorherigen Produktionsstufen näher an der Rohstoffquelle oder weitere Stufen – am Verbraucher – übernimmt.
3. Generische Assoziation – Produktionseinheiten, die an einer miteinander verbundenen Produktzusammenführung arbeiten. Ein Beispiel für eine solche Fusion wäre die Fusion eines Herstellers mobiler Geräte mit einem Entwicklungsunternehmen Software oder bei einem Hersteller von Handyzubehör.
4. Ein Konglomeratverbund ist ein Zusammenschluss diversifizierter Unternehmen, die weder Produktions-, Technologie- noch Wettbewerbsähnlichkeiten aufweisen. Bei dieser Art der Integration verschwindet das Konzept der Primärproduktion. Es gibt folgende Arten von Konglomeratfusionen:
5. Fusionen von Unternehmen mit einer Erweiterung der Sortimentsvielfalt (Produktlinienerweiterungsfusionen), d. h. wenn die umstrukturierten Unternehmen nicht konkurrierende Produkte herstellen, aber über dieselben Vertriebskanäle und einen ähnlichen technologischen Produktionszyklus verfügen. Ein Beispiel für ein solches Ereignis ist der Kauf der Firma Clorox durch den Waschmittelhersteller Procter & Gamble, die sich auf die Herstellung von Bleichmitteln für die Wäsche spezialisiert hat.
6. Expansionsgeografische Zusammenschlüsse von Unternehmen (Markterweiterungszusammenschlüsse), d. h. wenn zusätzliche Gebiete für den Vertrieb eines Produkts erworben werden. Ein Beispiel ist der Kauf von Verbrauchermärkten und Supermärkten in bisher unterversorgten Gebieten.
7. Ein echter (reiner) Konglomeratzusammenschluss von Unternehmen, bei dem keine Ähnlichkeiten zu beobachten sind.

Von nationale und kulturelle Besonderheiten Restrukturierungsunternehmen zeichnen sich durch Fusion aus:

• national – die fusionierenden Wirtschaftseinheiten sind auf dem Territorium eines Landes tätig;
• transnational – es handelt sich um einen Zusammenschluss von Unternehmen aus verschiedenen Ländern (transnationale Fusion) oder um den Kauf von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Land (grenzüberschreitende Übernahme).

Im Zuge des Trends zu Großunternehmen werden in letzter Zeit Fusionen und Übernahmen von Unternehmen nicht nur aus verschiedenen Ländern, sondern auch von multinationalen Konzernen praktiziert.

Je nachdem was Stellung der Unternehmen in den Rahmenbedingungen Integrationstransaktionen werden unterteilt durch:

• freundschaftlicher Zusammenschluss von Unternehmen – liegt vor, wenn das Management der Unternehmen zu der gemeinsamen Entscheidung gelangt, dass der Zusammenschluss unter Bedingungen eines harten Wettbewerbs zum Aufbau eines profitableren Unternehmens beitragen wird;
• feindlicher Zusammenschluss von Unternehmen, bei dem die Manager des Zielunternehmens den Deal nicht wollen. Der Kauf eines Zielunternehmens erfolgt durch ein Übernahmeangebot an der Börse zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung.

Laut verschiedenen Fügetechnik Ressourcen gibt es verschiedene Formen von Fusionen zwischen Unternehmen:

• Bei Unternehmensallianzen handelt es sich um Zusammenschlüsse von Unternehmen, deren Ziel darin besteht, einen positiven Synergieeffekt in einem bestimmten Geschäftsbereich zu erzielen; in anderen Bereichen der Unternehmenstätigkeit agieren die Unternehmen unabhängig voneinander. Um eine Unternehmensallianz zu organisieren, werden häufig separate Infrastrukturen oder Joint Ventures gegründet;
• Konzerne – bei dieser Veranstaltung kommt es zu einer vollständigen Bündelung der Ressourcen in allen Bereichen der Unternehmensaktivitäten.

Von was Sicht Vermögenswerte haben Priorität Transaktion, Fusionen werden unterschieden:

• Zusammenschlüsse von Produktionsanlagen – implizieren die Kombination des Produktionspotenzials von Unternehmen mit der Erwartung, den Produktionsumfang zu erweitern und die Kosten zu senken;
• Bei Fusionen von Finanzanlagen handelt es sich um die Bündelung des Kapitals von Unternehmen, um führende Positionen an der Börse einzunehmen oder zusätzliche Gewinne aus Investitionstätigkeiten zu erzielen.

Der Integrationsprozess von Unternehmen kann unter gleichen Bedingungen (50/50) erfolgen. Aber wie es die Praxis erfordert, schaffen gleiche Bedingungen immer zusätzliche Hindernisse für das Erreichen der angestrebten Höhen und Vorteile. Der Abschluss einer Fusion kann immer auch eine Akquisition sein.

Über welche Art der Fusion die Restrukturierungsunternehmen selbst entscheiden, hängt nicht nur vom gegenseitigen Nutzen ab, sondern auch von den Bedingungen des Marktumfelds sowie vom Potenzial, das jede ihrer Geschäftseinheiten hat.

Auch die weltweite Praxis von Fusionen und Übernahmen weist je nach Land, in dem die Organisationen tätig sind, Besonderheiten auf. Ein markantes Beispiel hierfür ist der Trend zu Fusionen und Übernahmen großer Unternehmen in Amerika. Im europäischen Teil der Welt hingegen werden Unternehmen, die kleine Familienunternehmen oder kleine Aktiengesellschaften in einem Marktsektor organisieren, am häufigsten zu Zielunternehmen.

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Methoden der Unternehmensfusion in der europäischen Praxis und der Praxis der Russischen Föderation

Fusionen von Unternehmen in Europa werden durch die Richtlinie Nr. 78/855/EWG vom 9. Oktober 1978 geregelt, die definiert zwei Möglichkeiten zum Zusammenführen:

• Annexion oder Übernahme des Vermögens kleiner Unternehmen durch jedes große Unternehmen, bei dem die Infrastruktur der Fusionsteilnehmer teilweise erhalten bleibt;
• Gründung eines neuen Unternehmens durch Übertragung des gesamten Pakets von Rechten und Pflichten der beigetretenen Unternehmen auf dieses, wobei sich die Struktur jedes Transaktionsteilnehmers vollständig ändert.

Bei der Fusion von Gesellschaften durch Erwerb handelt es sich um eine Vereinigung, deren Ergebnis die Übertragung des gesamten Eigentums und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft/Gesellschaften auf eine andere wirtschaftliche Einheit ohne Liquidation der ersteren unter den Bedingungen der Zahlung von Dividenden an die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft ist in bar oder in Form von Aktien des erworbenen Unternehmens, höchstens jedoch 10 %. Gleichzeitig werden übernommene Organisationen aufgelöst.

Ein Zusammenschluss von Unternehmen durch Gründung einer neuen Gesellschaft ist ein Vorgang, der nach europäischen Standards in der Form erfolgt, dass das gesamte Vermögen und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft/Gesellschaft auf eine andere wirtschaftliche Einheit übertragen werden, ohne dass diese zu den Bedingungen liquidiert wird Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre des erworbenen Unternehmens in bar oder in Form von Aktien des neuen Unternehmens, jedoch nicht mehr als 10 %. In diesem Fall werden, ähnlich wie im ersten Fall, übernommene Organisationen aufgelöst.

Der Begriff „Fusion“ wird manchmal bei der Fusion mehrerer Organisationen gleicher Art hinsichtlich der Produktionsmerkmale verwendet.

Umstrukturierung Russische Unternehmen in Form von Fusionen/Übernahmen sieht es etwas anders aus.

Der Rechtsrahmen der Russischen Föderation gilt, ähnlich wie in der europäischen Praxis, als Verfahren zur Umwandlung von Unternehmen in Form von Fusionen und Übernahmen Rechtspersonen.

Die Regulierungsgesetze des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation regeln außerdem folgende Maßnahmen der Unternehmensintegration:

• Gründung einer Tochtergesellschaft/abhängigen Gesellschaft auf Grundlage einer bestehenden juristischen Person;
• Organisation von Organisationen in Form von Gewerkschaften oder Verbänden;
• Vertragsbeziehungen zwischen Personen - Teilnehmern an unternehmerischen Rechtsbeziehungen (Finanz- und Industriekonzerne, einfacher Gesellschaftsvertrag);
• Kauf der Vermögenswerte der Organisation durch ein anderes Unternehmen;
• Erwerb von Anteilen (Aktien) der Gesellschaft (Kauf). wertvolle Papiere bei Zahlung in bar oder beim Kauf von Wertpapieren bei Zahlung in anderen Wertpapieren).

Organisation einer Unternehmensfusion: Fusions- und Übernahmevertrag

Der positive Effekt einer Fusions-/Übernahmetransaktion hängt von folgenden Faktoren ab:

• Bestimmung des optimalen Typs Organisationsform Fusionen oder Übernahmen;
• Durchführung der Transaktion in strikter Übereinstimmung mit der Antimonopolpolitik des Staates;
• ausreichende finanzielle Mittel zur vollständigen Integration;
• die schnellste und gegenseitige Entscheidungsfindung über die Wahl des Hauptteilnehmers in zukünftigen Beziehungen;
• unmittelbarer Anschluss an den Betrieb der Zusammenführung von Mitarbeitern auf der höchsten und mittleren Ebene.

Während des Fusionsprozesses ist es wichtig, sich vom Beginn des Prozesses (der Idee) bis zu seinem Abschluss daran zu erinnern, dass das Wesentliche dieser Maßnahmen darin besteht, eine positive Wirkung zu erzielen Gemeinsame Aktivitäten und dadurch höhere Gewinne erzielen. Bei der Planung einer solchen Umstrukturierung werden die wichtigsten Aufgaben darin bestehen, die Art der Transaktion festzulegen, ultimatives Ziel und Strategieentwicklung.

Bei der Synergie ist es wichtig, nicht nur die positiven Auswirkungen der Fusion zu erkennen, sondern auch die Fehler, die während des Fusionsprozesses gemacht wurden. Die Leitlinie für die Führung einer neu gegründeten Gewerkschaft sollte nicht nur darin bestehen, einen Synergieeffekt zu erzielen, sondern ihn auch zu bewahren.

Der Fusions-/Übernahmeprozess kann auf folgende Weise erfolgen:

• Organisation A erwirbt die Vermögenswerte von Organisation B und zahlt in bar;
• Unternehmen A erwirbt die Vermögenswerte von Unternehmen B, indem es von Unternehmen A ausgegebene Wertpapiere einzahlt;
• Organisation A fungiert als Holdinggesellschaft und erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung an Organisation B, die eine aktive wirtschaftliche Einheit bleibt;
• Organisation A und Organisation B tauschen ihre Anteile;
• Das Ergebnis der Fusion der Organisationen A und B ist die Entstehung des Unternehmens C. Die Teilnehmer A und B tauschen ihre Wertpapiere anteilig gegen Aktien des Unternehmens C.

Die Durchführung einer Transaktion in strikter Übereinstimmung mit der Antimonopolpolitik des Staates ist eine der Voraussetzungen für eine erfolgreiche Fusion oder Übernahme.

Alle staatlichen Kontrollen dieser Typ Restrukturierung von Unternehmen in allen Phasen. Die Regierungsbehörden des Landes, in dem die Fusion oder Übernahme stattfindet, haben das Recht, die Transaktion jederzeit auszusetzen, wenn die Maßnahmen im Rahmen des Prozesses der Antimonopolpolitik zuwiderlaufen. Russische Unternehmer Wer sein Geschäft durch die Fusion von Unternehmen erweitern möchte, muss unter bestimmten Bedingungen die Zustimmung des Föderalen Antimonopoldienstes Russlands einholen, um diese Transaktion abzuschließen (Absatz 8, Teil 1, Artikel 23, Teil 1, Artikel 27). Bundesgesetz vom 26. Juli 2006 Nr. 135-FZ „Über den Schutz des Wettbewerbs“).

Die Fusions-/Übernahmetransaktion wird auch von den Steuerbehörden kontrolliert. Wenn die fusionierenden Unternehmen also als Verkäufer ihrer Wertpapiere auftreten, sind sie für die Zahlung der Kapitalerhöhungssteuer verantwortlich. Die Transaktion unterliegt nicht der Besteuerung, wenn alte Aktien gegen neue getauscht werden.

Wenn die Transaktion als steuerpflichtig anerkannt wird, besteht ein obligatorischer Schritt darin, den Wert der Vermögenswerte des verbundenen Unternehmens zu überprüfen, um Gewinne oder Verluste zu ermitteln und die Steuer darauf zu berechnen.

Der steuerliche Status dieser Transaktion wirkt sich auch auf die Höhe der Steuern aus, die das Unternehmen nach der Übernahme zahlt. Wenn eine Transaktion als steuerpflichtig anerkannt wird, werden die Vermögenswerte des verbundenen Unternehmens neu bewertet und die daraus resultierende Wertsteigerung oder -minderung wird als steuerpflichtiger Gewinn oder Verlust betrachtet.

Die für den Abschluss einer Fusion oder Übernahme erforderlichen finanziellen Ressourcen werden auf der Grundlage der Einschätzung der Synergieeffekte aus der Durchführung dieser Veranstaltung durch die Teilnehmer des Vereins berechnet. Wenn zukünftige Ergebnisse überbewertet werden, ist es wahrscheinlich, dass viele der Barauslagen des Käufers nicht gerechtfertigt sind.

Die Entscheidung über eine Fusion oder Übernahme sollte nicht davon abweichen strategische Ziele teilnehmenden Unternehmen.

Der Prozess der Unternehmensfusion stellt die Lösung so wichtiger Aufgaben dar wie:

• steigende Volumina (Zusammenschluss einzelner Branchenunternehmen);
• territoriale Expansion;
• Reduzierung von Risiken und Erlangung zusätzlicher Wettbewerbsvorteile (vertikale Fusion);
• Erweiterung der Palette hergestellter/verkaufter Produkte, Erhöhung der technologischen Wirksamkeit der Prozesse der Haupttätigkeitsart usw.

Dekor vertragliche Beziehungen und ihre Spezifität während der Fusion von Gesellschaften mit beschränkte Haftung.

Diese Maßnahme und ihre gesetzliche Registrierung geregelt durch Art. 52 Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“.

Anwälte jeder an der Transaktion beteiligten Partei erarbeiten Fusionsverträge, bevor eine Hauptversammlung der Eigentümer der fusionierenden Unternehmen anberaumt wird. Wenn alle Positionen der Vereinbarung genehmigt sind, wird diese von den Personen unterzeichnet, die mit den Funktionen des Einzelunternehmers betraut sind ausführendes Organ jede Partei (Generaldirektor, Präsident usw.).

Gemäß Artikel 53 Absatz 3 des Bundesgesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ muss der Fusionsvertrag Folgendes enthalten:

• Phasen und Regeln des Fusionsprozesses:
• Datum und Bedingungen der Ernennung der Hauptversammlung der Teilnehmer der fusionierenden Unternehmen;
• Phasen und Zeitpunkt der Benachrichtigung der Gläubiger;
• Datum und Zeitpunkt der Einberufung einer gemeinsamen Versammlung der Unternehmensteilnehmer mit einer vollständigen Erläuterung der Rechte und Pflichten jeder Vertragspartei;
• Phasen und Zeitpunkt der Veröffentlichung der Tatsache der Transaktion in den Medien.
• Phasen und Bedingungen für den gegenseitigen Austausch von Anteilen der integrierenden Unternehmen und der neu gegründeten LLC.

Die Anteile des umgewandelten Unternehmens, die Teil einer anderen LLC – eines Fusionsteilnehmers – sind, werden automatisch gelöscht.

Es ist wichtig zu bedenken, dass das genehmigte Kapital einer LLC bei der Umstrukturierung ausschließlich aus den Verbindlichkeiten des Vorgängers (genehmigtes Kapital und andere Eigenmittel) gebildet wird. Gleichzeitig werden bei der Gründung einer neuen LLC nur Vermögenswerte zur Gründung einer Verwaltungsgesellschaft herangezogen.

Jede Übertragung von Vermögenswerten wird in Übereinstimmung mit dem Übertragungsgesetz geregelt (Artikel 58 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, Artikel 52 Absatz 5 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“).

Das genehmigte Kapital der neuen LLC, die während der Fusionstransaktion gegründet wurde, umfasst:

• das genehmigte Kapital aller LLCs - Teilnehmer des Vereins;
• sonstige Eigenmittel der sanierten LLC (zusätzliches Kapital, einbehaltene Gewinne, Reservekapital usw.).

Dieses Prinzip der Bildung des genehmigten Kapitals wurde für Aktiengesellschaften entwickelt, ist aber in der Praxis auch für LLCs anwendbar.

Das genehmigte Kapital einer etablierten LLC darf nicht weniger als 10.000 Rubel betragen (Absatz 2, Absatz 1, Artikel 14 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“).

Der Fusionsvertrag tritt in Kraft, nachdem er von allen Parteien auf einer gemeinsamen Versammlung der Teilnehmer der neu organisierten Unternehmen unterzeichnet wurde, was auch in diesem Dokument widergespiegelt wird, um mögliche Missverständnisse zu vermeiden.

Bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung spiegelt die Übertragungsurkunde die folgenden Bestimmungen wider.

1. Bedingungen für die Übertragung von Rechten und Pflichten der neu organisierten LLC auf die gegründete Gesellschaft in Bezug auf alle Verbindlichkeiten und Forderungen der ersteren (Artikel 59 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Wenn diese Klausel in der Übertragungsurkunde nicht angegeben ist, können die Steuerbehörden die Gründung einer neuen LLC verweigern (Absatz 2, Absatz 2, Artikel 59 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).
2. Übertragungsgesetze werden von jedem am Fusionsprozess beteiligten Unternehmen erstellt. Somit wird es so viele Übertragungsurkunden geben, wie es Parteien an der Fusions-/Übernahmetransaktion gibt.

Ein Praktiker erzählt

Andrey Voronin, Inhaber von ATH Business Travel Solutions, Moskau

Den Zusammenschluss zweier Unternehmen, den man „von innen“ nennt, habe ich zweimal selbst miterleben müssen. Jedes Mal wurde ich Zeuge, wie sich in diesen für das Unternehmen schwierigen Zeiten die aggressiven Angriffe der Wettbewerber in aktiver Wilderei äußern das beste Personal gefährdete Gesellschaft gegenüber ihren Mitarbeitern. Sie sind oft garantiert Lohn 30-50 % über dem Durchschnitt. Wir hatten unsere eigene Strategie, um die wertvollsten Mitarbeiter auf unserer Seite zu halten.

Zeigen Sie allen, dass Sie ein Team sind. Durch Teamarbeit wird die ungünstige Personalsituation deutlich reduziert: Der allererste Schritt besteht darin, die beiden Unternehmen unmittelbar nach der Unterzeichnung der Dokumente zur Fusion der Unternehmen in ein Büro zu verlegen. Wenn es nicht möglich ist, Teams sofort zusammenzubringen, stellen Sie zumindest sicher, dass alle verbreiteten Informationen gleich sind. Unsere Erfahrung war ein Beispiel für eine solche Situation: Niederlassungen der fusionierenden Unternehmen befanden sich in verschiedenen Städten – von St. Petersburg bis Juschno-Sachalinsk. Für uns war es eine ausgezeichnete Entscheidung, zu bleiben Hauptversammlungen mit obligatorischer Übertragung über Skype, sodass die Mitarbeiter in allen Städten über die Entscheidungen des Managementteams informiert waren. Es ist notwendig zu zeigen, dass wir alle ein Team sind, nicht nur gegenüber dem Team, sondern auch gegenüber den Kunden. Eine solch demonstrative Veranstaltung war für uns die Konferenz auf Sachalin, zu der wir nicht nur Mitarbeiter des mit uns fusionierten Unternehmens, sondern auch Kunden aus Fernost einluden. So war allen klar, dass territoriale Veränderungen keinen Einfluss auf die Ergebnisse unserer Arbeit haben.

Bestehen Sie darauf, dass Sie nicht ein Unternehmen mit einem anderen fusionieren, sondern dass Sie ein neues Unternehmen aufbauen, indem Sie das Beste aus beiden Unternehmen nutzen. Somit konnte unser Unternehmen vor der Fusion auf zwei Arten mit dem Verbraucher interagieren: Entweder erhielt der Kunde Informationen direkt in unserem Büro oder die Dienstleistung erfolgte aus der Ferne. Durch den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen konnten wir deren Erfahrungen in anderen Formen der Zusammenarbeit nutzen.

Zeigen Sie Ihren Mitarbeitern Perspektiven für eine berufliche Weiterentwicklung. Die positive Einstellung des Teams steigert sich deutlich, wenn man ihm mögliche Perspektiven für das Geschäftswachstum nach dem Zusammenschluss von Unternehmen aufzeigt. Ein Beispiel für die positiven Auswirkungen einer Fusion und einen großen Motivationsschub könnte eine Gehaltserhöhung oder der Erhalt lang ersehnter Positionen für einige Mitarbeiter sein.

Stellen Sie Personen aus beiden Unternehmen vor. Oftmals sind Teams fusionierender Unternehmen misstrauisch und zweifeln einander gegenüber. Die Atmosphäre wird durch ihr schnelles Kennenlernen in einem ungezwungenen Rahmen verändert. In dieser Hinsicht hatten wir Glück: Die Fusion fand im Dezember statt und die Silvester-Firmenfeier passte perfekt in das Teambuilding-Programm. Der dafür bewusst gewählte kleine Raum spielte dabei eine hervorragende Rolle: Er war eng, aber nicht aufdringlich. Im Allgemeinen war es nicht langweilig. Ich rate Ihnen auch, spielerisch darüber nachzudenken, Zeit für Mitarbeiter zu verbringen, wenn das Prinzip der Rekrutierung von Teams auf einer Basis basiert, die nichts mit der Zugehörigkeit zu dem einen oder anderen Unternehmen zu tun hat. Zum Beispiel Bowling oder Paintball mit nach dem Tierkreis zusammengestellten Teams.

Wir veranstalteten einmal eine Wohltätigkeitsveranstaltung, bei der die Mitarbeiter gegenseitig Kunsthandwerk kauften. Die Idee einer guten Tat zugunsten eines talentierten Kindes aus einer einkommensschwachen Familie schweißte das Team noch mehr zusammen. Das gesamte auf diesem Wohltätigkeitsbasar gesammelte Geld wurde auf ein Bankkonto überwiesen, damit sich der Junge an einer Partnerschule in Südwales anmelden konnte.

Weisen Sie den Personalleiter an, mit jedem Mitarbeiter Einzelgespräche zu führen. Einzelgespräche helfen dabei, den Mitarbeiter positiv zu stimmen, seine Erwartungen und Sorgen herauszufinden und auch die allgemeine Stimmung im Team herauszufinden. Sie geben Aufschluss darüber, welche Mitarbeiter zusätzliche Motivation benötigen. Ja, das ist ein mühsamer Prozess, aber ein starkes und geeintes Team als Ergebnis ist es wert. So habe ich die ersten Gespräche mit den Mitarbeitern persönlich geführt und die Angelegenheit dann dem Personalleiter anvertraut. Der Mitarbeiteranpassungsprozess in unserem Unternehmen dauerte fast fünf Monate.

Eine hervorragende Lösung zur Diskussion einzelner Vorschläge war die Möglichkeit, auf einer Internetressource, für die eine Unternehmenswebsite angepasst werden kann, anonym Fragen an das Leitungsgremium zu stellen. Die Teilnahme an einer Sache, die ein gemeinsames Interesse verbindet, wird auch Menschen vereinen. Dazu können Sie separate Projektgruppen aus Mitarbeitern erstellen, die zuvor verschiedenen Teams angehörten.

Beim Personal kommt es vor allem darauf an, die Dinge nicht dem Zufall zu überlassen.

Der Fusionsprozess: 7 Stufen

Der klassische Prozess der Unternehmensfusion umfasst sieben Hauptphasen.

Klärung der Hauptziele der Fusion

Das Hauptziel von Fusionen und Übernahmen besteht darin, durch gemeinsame Aktivitäten höchste Ergebnisse zu erzielen und dadurch das Kapital des Unternehmens und die Einkünfte der Geschäftsinhaber zu erhöhen. Die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit kann sowohl durch interne Ressourcen (Verbesserung der Managementorganisation, Einführung technologischer und technischer Innovationen, Erhöhung der Produktionskapazität des Unternehmens usw.) als auch durch externe Ressourcen (Fusions- und Übernahmeprozesse von Unternehmen) erreicht werden.

Bestimmen alternativer Wege, um gesetzte Ziele zu erreichen

Es ist wichtig zu ermitteln, wie es möglich ist, das Ziel mit anderen, weniger riskanten Methoden als Fusionen und Übernahmen zu erreichen. Dies können Verfahren zur Entwicklung einer neuen Unternehmensmarketingstrategie, zur Anschaffung/Errichtung neuer Anlagegüter, zur Steigerung interner Potenziale und andere Umstrukturierungsmaßnahmen sein.

Identifizierung eines Zielunternehmens, Suche nach einem Kandidaten für eine Fusion oder einen Kauf

Es wird wichtig sein, die Fähigkeiten des ausgewählten Unternehmens und den erwarteten Synergieeffekt möglichst genau einzuschätzen.

Die Vorbereitung einer Transaktion umfasst die folgenden Schritte:

1. Studium der Vereinigungssphäre. Der erste Schritt besteht darin, den für eine Fusion oder Übernahme ausgewählten Marktbereich zu analysieren: Bewertung der Wachstumsdynamik seiner Struktur, der wahrscheinlichen Potenzialverteilung, des Einflusses ausländischer Wirtschaftskräfte auf ihn, Identifizierung von Chancen in seiner Struktur im Zusammenhang mit Wettbewerbern, Regierungsbehörden Behörden und wissenschaftliche und technische Forschung, Analyse der Dynamik von Angebot und Nachfrage in Bezug auf die gewählte Struktur. Bei der Bewertung eines ausgewählten Unternehmens erfolgt zunächst die Prüfung seiner vorhandenen Vermögenswerte und Schulden.
2. Entdecken Sie Ihre eigenen Fähigkeiten. Nach der Auswahl des Fusionsbereichs muss das Unternehmen eine objektive Selbsteinschätzung zur Ermittlung des eigenen Potenzials durchführen, anhand derer der Wert des erworbenen Unternehmens ermittelt wird. Basierend auf der Analyse werden die Kriterien für mögliche Fusionskandidaten ermittelt.
3. Erforschung konkurrierender Kräfte. Es besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, alle Vorteile einer Unternehmensfusion zu nutzen und einen positiven Synergieeffekt zu erzielen, wenn man die Fähigkeiten der Wettbewerber sorgfältig studiert. Durch die Analyse des Handelns konkurrierender Unternehmen ist es einfacher, die zukünftige strategische Ausrichtung und die langfristige Wirkung von Absichten zu bestimmen. Blind zu spielen, ohne den nächsten Zug des Gegners zu erraten, kann nur zum Verlust führen.

Nachdem die Branche des Zielunternehmens, seine Fähigkeiten und Hauptmerkmale ermittelt wurden, ist es an der Zeit, aus der riesigen Masse von Wirtschaftssubjekten ein bestimmtes Unternehmen auszuwählen. Wichtige Kriterien bei der Auswahl eines Kandidaten sind: Umfang der Marktaktivität, Arbeits- und Einkommensvolumen, territoriale Abdeckung des Marktes, private oder öffentliche Organisationsform.

Optionen, die in der Praxis der Suche nach einem Zielunternehmen verwendet werden:

1. Anwendung etablierter Verbindungen in diesem Marktsegment. Gefestigte Kontakte, insbesondere innerhalb des gleichen Tätigkeitsbereichs, helfen oft bei der Auswahl eines Kandidaten für die Akquise.
2. Kontaktaufnahme mit Maklern, die am Verkauf bestehender Unternehmen beteiligt sind. Vermittler können entweder Maklerunternehmen oder Investmentbanking-Strukturen sein. Wählen Sie diesen Suchpfad das richtige Unternehmen Es ist wichtig zu bedenken, dass möglicherweise eine große Anzahl von Unternehmen die dem Vermittler vorgelegten Kriterien erfüllen, was den Auswahlprozess erschweren wird.

Analyse des ausgewählten Zielunternehmens

Alle ausgewählten Organisationen müssen sorgfältig auf zukünftige und aktuelle Chancen geprüft werden.

Die Aufgabe dieser Phase besteht darin, die profitabelste Partei für eine Fusion oder Übernahme zu ermitteln. Dazu werden die Ziele des einkaufenden Unternehmens mit den Merkmalen des jeweils ausgewählten Unternehmens verglichen. Technologische und technische Ressourcen, Informationen über die Infrastruktur und das Kapital des Unternehmens.

1. Finden Sie heraus, welche positiven Ergebnisse durch eine Fusion oder Übernahme erzielt werden können. Ein realistisches Verständnis der möglichen Synergieeffekte entscheidet maßgeblich über den Erfolg der Unternehmenssanierung. Besonderes Augenmerk wird auf die Berechnung der Chancen gelegt, die sich aus der Transformation von Unternehmen ergeben: Kombination von Produktionsressourcen, Vertriebskanälen, Erweiterung der Marktgeographie, Senkung der Produktions- und Arbeitskosten, Austausch von Technologien usw.
2. Ermittlung des Wertberechnungspotenzials durch Unternehmenstransformation. Das Potenzial einer geplanten Fusion kann durch einen Vergleich des Zielunternehmens mit den Marktführern in diesem Segment ermittelt werden. Vergessen Sie nicht, dass nicht nur das erworbene Unternehmen, sondern auch der Käufer selbst Veränderungen durchmachen muss. Es gilt, realistische Prognosen zu erstellen und alle Veränderungen nach Möglichkeit in eine positive Richtung zu lenken.
3. Bewertung des Zielunternehmens. Bei einem Zusammenschluss von Unternehmen wird der Wert des Zielunternehmens durch folgende Merkmale gebildet: interne Ressourcen (Kalkulation). Cashflow im Rahmen einer Fusion oder Übernahme) und extern (durchschnittliche Marktpreise, vergleichende Bewertung ähnlicher Transaktionen). Nach der Definition finanzielle Seite Die Lösung des Problems wird in der Primärvereinbarung formuliert, die auch eine Erläuterung jeder Phase des Fusions- oder Übernahmeprozesses enthält. Als nächstes werden Maßnahmen ergriffen, die auf den Abschluss dieser Transaktion abzielen (Verhandlungen mit staatlichen Antimonopolbehörden, unternehmensinterne Vorbereitungen für die Fusion, Identifizierung von Integrationsquellen).
4. Überprüfung des Zielunternehmens auf Zuverlässigkeit (Due Diligence). Informationen aus bestimmten Quellen können die Wertbildung des erworbenen Unternehmens beeinflussen, was sich in der Absichtserklärung widerspiegelt.

Genehmigung eines Beschlusses über eine Fusion oder Übernahme. Einen Aktionsplan entwickeln

Umsetzung aller Phasen des geplanten Plans unter Berücksichtigung neu auftretender Änderungen

Fusionen/Übernahmen von Unternehmen sind ein heikler und komplexer Prozess, der sich nur schwer in einem einzigen Modell zusammenfassen lässt. Trotz der großen Erfahrung des russischen und ausländischen Marktes mit dieser Methode der Umstrukturierung von Unternehmen erzielen viele Organisationen nicht den zum Zeitpunkt der Integrationsplanung erwarteten positiven Effekt. Der Erfolg solcher Transaktionen hängt nicht nur von der gewissenhaften Planung und Aufgabenverteilung ab, sondern auch von der richtigen Nutzung der durch den Zusammenschluss eröffneten Chancen. Die Unsicherheit, die der Zusammenschluss verschiedener Wirtschaftseinheiten mit sich bringt, kann zum Verlust von wertvollem Personal und wichtigen Kunden führen, ungeplante Kosten nach sich ziehen und zum Verlust bereits gewonnener Marktpositionen führen.

Analyse des Transaktionsergebnisses

Durch bestimmte Zeit das durch die Fusion oder Übernahme erzielte Ergebnis wird analysiert, die durch die Integration erreichten oder nicht erreichten Ziele werden ermittelt.

Besonderheiten des Prozesses von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen.

Erlaubnis zur Durchführung einer Transaktion vom Bund Antimonopolbehörde erforderlich, wenn:

• der Gesamtbuchwert der Vermögenswerte des Erwerbers und des emittierenden Unternehmens (das gekauft wird) beträgt mehr als 3 Millionen Rubel:
• der Gesamtumsatz der neu organisierten Organisationen für das Jahr vor der Umwandlung beträgt mehr als 6 Millionen Rubel;
• Das erwerbende Unternehmen oder der Emittent ist im Register der Wirtschaftssubjekte eingetragen und hat einen Marktanteil an einem bestimmten Produkt/einer bestimmten Dienstleistung von mehr als 35 %.

Analyse der Wirksamkeit von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Es besteht die Meinung, dass ein Zusammenschluss von Unternehmen dann effektiv ist, wenn man einfach ein Unternehmen aus einem sich zunehmend entwickelnden Marktgebiet auswählt und es zu einem relativ niedrigen Preis erwirbt. Dieses Urteil ist jedoch falsch.

Die Analyse des effektiven Abschlusses einer Fusion oder Übernahme erfordert die Untersuchung vieler Faktoren Momente:

• Berechnung der Geldeingänge und -ausgaben, Berechnung des Finanzergebnisses aus dem Fusionsprozess;
• Festlegung nicht nur der Ziele der Unternehmensfusion, sondern auch Ermittlung der Parteien, die über die Vor- und Nachteile der Integrationstransaktion nachdenken;
• Formulierung von Problemen, die bei der Umsetzung der Fusion im Bereich Personal, Steuern, rechtliche Beschränkungen, Schwierigkeiten bei der Rechnungslegung aufgetreten sind;
• unter Berücksichtigung der Grundlage, auf der die Fusion vollzogen wurde: Die Umstrukturierung von Unternehmen auf feindlicher Basis ist oft mit weitaus höheren unvorhergesehenen Kosten verbunden als eine Transaktion auf freiwilliger Basis.

Ausgangspunkt für die Analyse der Auswirkungen der Geschäftsintegration sind häufig die geschätzten finanziellen Erfolge des Zielunternehmens, zu denen etwaige Steigerungen des Cashflows oder Kostensenkungen gehören. Anschließend werden die resultierenden abgezinsten Werte mit den Anschaffungskosten verglichen. Die daraus resultierende positive Differenz zwischen dem prognostizierten Finanzfluss des Zielunternehmens und dem Transaktionswert wird als Nettonutzen definiert. Ist die Differenz negativ, muss die Entscheidung über die Fusionstransaktion noch einmal überdacht werden.

Für diese vergleichende Analyse ist es notwendig, mit den folgenden Daten zu arbeiten:

• zukünftige Erhöhung des Kapitals der Zielgesellschaft in der Zukunft;
• Diskontsatzwert;
• Kapitalkosten zur Bestimmung des zukünftigen Finanzflusses;
• der reale Preis des Zielunternehmens.

Der Nachteil dieser Technik besteht darin, dass die erhaltenen Informationen nicht immer der tatsächlichen Lage entsprechen.

Der Grund hierfür liegt darin, dass die Bestimmung des Preises des erworbenen Unternehmens subjektiv ist. Der prognostizierte Nettogewinn ist möglicherweise nicht deshalb positiv, weil sich die Fusion positiv auf das Geschäft ausgewirkt hat, sondern weil er die tatsächlichen zukünftigen Kapitalgewinne des Zielunternehmens überbewertet. Ist die Prognose jedoch zu niedrig, wird die gescheiterte Umstrukturierung von Unternehmen, die wirklich notwendig und angemessen ist, das bestehende Geschäft verschärfen.

Es ist wichtig, vor der Transaktion und ihrer Planung zu ermitteln, aus welchen Gründen die Kosten der fusionierten Unternehmen höher sein werden als der Preis für jedes Unternehmen vor der Transaktion, um die Wirtschaftlichkeit aller Vorteile und Ausgaben zu berechnen.

Ein finanzieller Vorteil (derselbe Synergieeffekt) tritt nur dann ein, wenn der Wert des durch die Fusion gegründeten Unternehmens die Summe der Werte aller Mutterunternehmen vor der Transaktion übersteigt.

Die Analyse des synergistischen Effekts und die Bestimmung seines numerischen Wertes ist eine der schwierigsten Aufgaben bei der Untersuchung der Ergebnisse einer Fusion.

Sobald die finanziellen Vorteile der künftigen Transaktion, d. h. ihr Synergieeffekt, bekannt sind, gehen sie zur Ermittlung der geschätzten finanziellen Kosten über, die für die Umsetzung des Fusionsplans erforderlich sind.

Ist Voraussetzung für den Kauf eines Zielunternehmens die sofortige Ermittlung seines vollen Wertes, so ermitteln sich die Kosten als Differenz zwischen dem dafür gezahlten Geld und dem Marktpreis des erworbenen Unternehmens.

Wenn wir davon ausgehen, dass beim Erwerb eines Zielunternehmens sofort dessen Marktwert bezahlt wird, dann können die Kosten für den Erwerb eines Unternehmens als Differenz zwischen dem dafür gezahlten Geld und dem Marktwert des Unternehmens ermittelt werden.

Über den Marktwert des Unternehmens hinausgehende Aufwendungen werden in Form von Prämien an die Anteilseigner des übernommenen Unternehmens bzw. Geschäftsinhaber ausgezahlt. Oftmals übersteigt der Nutzen, den das übernommene Unternehmen erhält, nicht die Kosten, die dem übernehmenden Unternehmen entstehen. Dies liegt daran, dass mit der Durchführung einer Transaktion stets Zahlungen an Banken, Zahlungen für Beratung, Anwaltskosten und Auslagen einhergehen, die auf die Schultern des Erwerbers fallen.

Die Differenz zwischen allen oben genannten Nutzen und Kosten wird als Nettobarwert definiert.

Ein positiver Wert dieses Indikators zeigt die Durchführbarkeit einer zukünftigen Transaktion an.

Um den Synergieeffekt einer Fusion von Aktiengesellschaften zu beurteilen, wäre es sinnvoll, das Verhalten der Anleger in Bezug auf die Aktien der neu gegründeten Gesellschaft zu berücksichtigen. Wenn also der Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens nach der Veröffentlichung der Tatsache der bevorstehenden Transaktion in den Medien sinkt, kann man davon ausgehen, dass Anleger an den Vorteilen der künftigen Fusion zweifeln oder warum sie den Wert des Zielunternehmens für zu hoch halten unangemessen überhöht sein.

Es lohnt sich auch, das in der Realität zu bedenken gute Firma Beim Verkauf steigt die Nachfrage danach und der Kauf- und Verkaufsprozess ähnelt eher einer Auktion, bei der es darum geht, „wer am meisten bietet“. In einem solchen Kampf die Oberhand zu gewinnen, kann unnötige Kosten verursachen.

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Was könnte ein Zusammenschluss von Unternehmen bewirken?

Transformationen von Wirtschaftseinheiten, wie Fusionen oder Übernahmen, können unterschiedliche Auswirkungen auf die Zukunft von Unternehmen haben, indem sie sowohl zusätzliche Vorteile bringen als auch deren Ergebnisse mindern. Wirtschaftstätigkeit. Zahlreiche Studien zur Ermittlung des Netto-Synergieeffekts auf Basis der Erfahrungen bereits nach dieser Methode umstrukturierter Unternehmen zeigen völlig unterschiedliche Ergebnisse.

So rechtfertigen laut Mergers & Acquisitions Journal mehr als 60 % aller Integrationen die finanzielle Investition in sie nicht. Das Prüfungsnetzwerk von Price Waterhouse untersuchte 300 Fusionen im letzten Jahrzehnt und kam zu dem Schluss, dass 57 % der Unternehmen durch Fusionen oder Übernahmen umgewandelt wurden schlechteste Eigenschaften als vergleichbare Unternehmen im gleichen Tätigkeitsbereich. Oftmals zwingt eine gescheiterte Fusionserfahrung Unternehmen dazu, sich erneut zu trennen, um zu den Indikatoren zurückzukehren, die während der unabhängigen Führung erreicht wurden.

Laut Analysten kann sich ein negativer Effekt aus einem Zusammenschluss von Unternehmen aus folgenden Gründen ergeben:

• falsche Einschätzung der Fähigkeiten der für die Fusion ausgewählten Branche oder des Zielunternehmens;
• ein Fehler bei der Berechnung der für die Integration erforderlichen Finanzmittel;
• falsche Schritte in Richtung einer Fusion oder Übernahme.

Eine falsche Einschätzung der Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens führt zu einer Verringerung des Synergieeffekts.

Ein Beispiel für eine falsche Schätzung könnte daher die Annahme einer unterschätzten Höhe der Kosten sein, die mit der Erhöhung der Produktionskapazität des erworbenen Unternehmens oder mit den Gewährleistungsverpflichtungen eines zuvor freigegebenen fehlerhaften Produkts verbunden sind. Im Falle einer Produktionsfusion bewertet ein anderes übernehmendes Unternehmen die Auswirkungen, die die übernommene Produktion auf das Unternehmen hat Umfeld. Höchstwahrscheinlich werden alle Kosten zur Beseitigung negativer umweltschädlicher Folgen vom Käufer getragen.

Oftmals ist ein Fehler bei der Berechnung der für die Integration erforderlichen Finanzmittel ein Hindernis für die Erreichung des geplanten Ergebnisses einer Fusion oder Übernahme.

Die Fehleinschätzung zukünftiger Kosten kann erheblich sein. So betrug der veranschlagte Preis des Rover-Unternehmens 800 Millionen Pfund, am Ende kostete es den BMW-Konzern 3,5 Milliarden Pfund.

Fehler im Fusionsprozess haben dazu geführt, dass viele Fusionsgeschäfte scheiterten.

Management und Führungspersonal sind den Problemen, die sich nach Unternehmenszusammenschlüssen ergeben, nicht immer gewachsen. Der individuelle Charakter von Produktion, Infrastruktur, internen Unternehmenstraditionen und Buchhaltung ist oft nicht mit ähnlichen Bereichen des integrierten Unternehmens vereinbar.

Die Kosten vieler Organisationen werden direkt von der Qualität beeinflusst Personalwesen, nämlich die Kompetenz und der Grad der Professionalität aller Mitarbeiter – vom Top-Manager bis zum einfachen Arbeiter.

Veränderungen im Führungsteam verändern die Kriterien zur Beurteilung der Personalarbeit und -planung Karriereleiter Mitarbeiter verändert sich die Finanzverteilungspolitik. All dies wirkt sich auf die psychologische Stimmung des Teams aus und kann sowohl die Beziehungen innerhalb des Unternehmens als auch informelle Verbindungen verändern. Die Situation, dass der bisherige Eigentümer des Unternehmens, der an dem Unternehmen beteiligt ist, durch den Willen der Fusion zum Arbeitnehmer wird, wirkt sich negativ auf den Arbeitsgeist eines erheblichen Teils der Belegschaft aus und kann sogar zum Verlust erheblicher Mitarbeiter führen Personal. Die Situation kann nur gerettet werden vollste Zufriedenheit seine neue Position als bisheriger Eigentümer und die Zusammenarbeit des gesamten Teams nach einem speziell entwickelten Plan.

Eine Analyse der Erfahrungen mit Fusionen und Übernahmen vieler Unternehmen zeigt, dass es oft rentabel ist, ein Unternehmen nicht zu kaufen, sondern zu verkaufen.

Der Erhalt der größten Vorteile durch Aktionäre von Zielunternehmen im Vergleich zu den Gewinnen der Eigentümer des übernehmenden Unternehmens wird erklärt durch zwei Gründe:

• Das übernehmende Unternehmen ist oft viel größer als das Zielunternehmen. In dieser Situation erhalten die Eigentümer jedes Unternehmens bei der Aufteilung des Finanzergebnisses der Synergie in Geld ausgedrückt gleiche Einkommensanteile, prozentual sind die Anteile der Aktionäre des neuen Unternehmens jedoch deutlich geringer;
• Die Umwandlung des Kauf- und Verkaufsprozesses einer Organisation in eine Auktion führt dazu, dass mit jedem neuen Käufer die Angebote an die Aktionäre der gekauften Unternehmen immer besser werden. Somit übernehmen die Eigentümer des Zielunternehmens einen größeren Anteil des Gewinns aus der bevorstehenden Fusion. Eine Wertsteigerung eines Unternehmens, das zum Verkauf steht, kann auch eine Folge von Anti-Raid-Taktiken sein.

Die moderne Wirtschaftswissenschaft betrachtet eine Fusion manchmal als Großunternehmen(zum Beispiel Gilden) als Unteroptimierung.

Bedeutung diese Definition Im Bereich der Unternehmensumstrukturierung ist dies der Fall. Eine Strategie zur Stärkung der unternehmensinternen Bindungen führt dazu, dass Kauf- und Verkaufstransaktionen im „eigenen“ Kreis abgewickelt werden. Dies hindert „ihre“ Organisationen jedoch nicht daran, den für sie günstigsten Preis festzulegen.

Die Folge solcher Fusionen ist entweder ein unangemessen hoher Preis für das Produkt des neu gegründeten Unternehmens oder aus einer üblichen Kostendiskussion wird eine langwierige Klärung der gegenseitigen Ansprüche. Infolgedessen machen es komplexe Beziehungen innerhalb großer Gilden schwierig und manchmal unmöglich, Preise zu formulieren, die Unternehmen auf anderen Seiten des Systems zufriedenstellen.

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Ein Praktiker erzählt

Vitaly Vavilov, Projektmanager, Strategy Partners, Moskau

Fast die einzige Möglichkeit, in einer Zeit finanzieller Instabilität in einem Land Wert zu schaffen, besteht darin, auf eine Fusion, Übernahme oder die Gründung einer Allianz zurückzugreifen. Diese Maßnahmen verringern erstens den Wert von Vermögenswerten und zweitens bündeln sie Kräfte, um die Situation während einer Krise zu erzwingen.

Ein gutes Beispiel dafür ist das amerikanische Medizinunternehmen LHC Group, das in nur sechs Monaten der Krise seinen Wert gerade dank der Fusion verdoppelte. Das Outsourcing-Programm ermöglichte es, die Struktur der LHC-Gruppe in 6 Monaten um 8 zu vergrößern Joint Ventures, medizinische Einrichtungen als Partner gewinnen. Der garantierte Kundenverkehr reduzierte den möglichen Nachfragerückgang auf ein Minimum und die daraus resultierenden finanziellen Vorteile ermöglichten die Übernahme zweier Unternehmen, die den Leistungsumfang deutlich erweitern. So konnte die LHC-Gruppe während der allgemeinen Krise nicht nur ihre Position behaupten, sondern auch einen Weg für sich finden, in eine fortschrittliche Entwicklung zu investieren.

Bei der Wahl des Weges verschiedener Arten von Assoziationen ist es am wichtigsten, immer das Endziel jedes nächsten Schritts vor Augen zu haben, der letztendlich dazu führen sollte, dass für jeden Integrationsteilnehmer ein zusätzlicher Nutzen entsteht.

Meine persönlichen Beobachtungen legen nahe, dass vertikale Fusionen am erfolgreichsten sind. Hier wird die Hauptaufgabe darin bestehen, ein Unternehmen mit der größten Wettbewerbsfähigkeit auszuwählen (z. B. ein anerkanntes Unternehmen zu verkaufen). Warenzeichen oder ein anderes attraktives Angebot hat) oder einer, der in einer sich dynamisch entwickelnden Branche tätig ist. Die Erfolgsgeschichte von Hana Electronics (einem asiatischen Elektronikhersteller) und Alaska Milk (einem philippinischen Hersteller von Milchprodukten) ist ein hervorragendes Beispiel für eine solche Strategie.

Eine Fusion ist die Vereinigung zweier gleichberechtigter Unternehmen. Unter Akquisition versteht man die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes. Das Ziel von Fusionen und Übernahmen ist Synergie, d. h. profitiert von gemeinsamen Aktivitäten.

Fusionen und Übernahmen(dt. Fusionen und Übernahmen, M&A) Unternehmen – Maßnahmenpakete zur Steigerung Gesamtkosten Vermögenswerte auf Kosten Synergien, d.h. Vorteile gemeinsamer Aktivitäten. Um es einfach auszudrücken: Fusionen und Übernahmen beschreiben die Umwandlung zweier Unternehmen in eins. Eine Fusion ist die Entstehung eines neuen Unternehmens durch den Zusammenschluss zweier gleichberechtigter Unternehmen, und eine Akquisition ist der Aufkauf des übernommenen Unternehmens durch das übernehmende Unternehmen, wodurch das übernommene Unternehmen und das übernehmende Unternehmen aufhören zu existieren erhöht sich. Ein markantes Beispiel für eine Übernahme in der Ukraine ist UMC → MTS: Das größere russische Unternehmen MTS kaufte den Großteil eines anderen Unternehmens (UMC) auf und benannte es um.

Dazu gibt es verschiedene Theorien Übernahmen und Fusionen zielen darauf ab, Konkurrenten usw. auszuschalten, sind aber weit von der Wahrheit entfernt. heim Das Ziel jeder Fusion oder Übernahme besteht darin, dass das Ergebnis größer ist als die Summe seiner Teile(d. h. 1+1=3). Mit anderen Worten: Unternehmen, die sich an dem Prozess beteiligen, erhoffen sich Kosteneinsparungen und Effizienzsteigerungen. Oftmals steigert sich die Produktivität eines neuen/renovierten Unternehmens gerade durch Kostensenkungen.

Unterschied zwischen Übernahmen und Fusionen

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Bedingungen " Zusammenschluss„ (englische Fusion) und „ Absorption„(englischer Erwerb) werden oft verwechselt oder als Synonyme verwendet. Trotz der Tatsache, dass ihre Bedeutungen sehr ähnlich sind und sie tatsächlich immer paarweise auftreten Fusionen und Übernahmen beschreiben unterschiedliche Konzepte. Aus den Begriffen selbst geht klar hervor, worin der Unterschied besteht; Lass uns genauer hinschauen.

Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen

Wie im Beispiel des russischen Telekommunikationsbetreibers MTS spricht man davon, wenn ein Unternehmen ein anderes, oft kleineres Unternehmen aufkauft und „frisst“. Firmenübernahme. (Aus der Vorstellung, dass kleinere Unternehmen geschluckt werden, entstand der Begriff „Business Shark“.) Sobald ein kleineres Unternehmen „gefressen“ wird, hört es im rechtlichen Sinne natürlich auf zu existieren.

In diesem Szenario gehen alle Vermögenswerte des erworbenen bzw. „gefressenen“ Unternehmens in das Eigentum des übernehmenden Unternehmens über. Durch die Absorption mehr Ein großes Unternehmen wird noch größer.

Google zum Beispiel ist ein sehr aggressiver Konsumhai, der bereits mehr als 100 Unternehmen geschluckt hat, darunter Youtube, Begun (russisches Unternehmen), FeedBurner, AOL und viele andere Unternehmen auf der ganzen Welt.

Es gibt sowohl aggressive als auch freundliche Übernahmen.

• aggressive Übernahme Dies geschieht, wenn ein kleineres Unternehmen nicht „aufgefressen“ werden möchte, das übernehmende Unternehmen jedoch einfach eine große Anzahl von Aktien zurückkauft und keine andere Wahl lässt
• freundliche Übernahmen entstehen, wenn beide Parteien einverstanden sind und gute Stimmung für die Übernahme haben.

Das passiert oft Aufkaufende Unternehmen möchten keine Werbung für die tatsächliche Übernahme machen und so tun, als ob eine gleichberechtigte Fusion stattgefunden hätte. Ein Beispiel für eine solche Übernahme wäre DaimlerChrysler: Daimler-Benz kaufte Chrysler, präsentierte den Deal jedoch als gleichberechtigte Fusion. (Aufgrund von Misserfolgen in der Zusammenarbeit wurde Chrysler später an die Amerikaner zurückverkauft.)

Zusammenschluss von Unternehmen

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Zusammenschluss von Unternehmen ist ein Zusammenschluss gleichberechtigter Unternehmen, aus dem ein neues Unternehmen entsteht. Allgemein, Die beteiligten Unternehmen sind annähernd gleichwertig nach Anzahl der Vermögenswerte.

Es ist wichtig, das zu verstehen Tatsächliche Fusionen von Unternehmen kommen selten vor. Wie oben beschrieben, am häufigsten Was man Fusion nennt, ist eigentlich eine Übernahme hinter dem Deckmantel einer Fusion, wie im Beispiel mit DaimlerChrysler.

Synergie ist das Ziel von Akquisitionen und Fusionen

Der Hauptpunkt von Fusionen und Übernahmen ist Synergie. Synergie ist der Vorteil gemeinsamer Aktivitäten. Denn eines ist klar: Wenn aus zwei Unternehmen eins wird, braucht man eins Buchhaltungsabteilung, nicht zwei, eins Werbeabteilung, nicht zwei usw. Wenn aus zwei Unternehmen eins wird, können die Vorteile wie folgt sein:

• Personalabbau(dt. Downsizing, Rightsizing): Wie oben erwähnt, wird die Anzahl der Mitarbeiter aus unterstützenden Abteilungen wie Finanzen, Buchhaltung, Marketing usw. reduziert. Außerdem wird eines der Handbücher überflüssig.
• Skaleneffekte: Durch eine quantitative Steigerung der Einkäufe, Transporte etc. spart das neue Unternehmen zu Großhandelskonditionen. Sie müssen sich auch an alles erinnern, was benötigt wird, eines pro Unternehmen: zum Beispiel Serverschutzsysteme, ein Programm zur Waren- und Personalabrechnung usw.
• Steigerung des Marktanteils: Wenn Unternehmen fusionieren, hat das neue Unternehmen einen größeren Marktanteil und auch die Markenbekanntheit steigt. Der Vorteil besteht darin, dass man mit einem großen Anteil leichter neue Marktanteile gewinnen kann als mit einem kleinen. Auch die Bedingungen der Gläubiger verbessern sich, denn Zu Großunternehmen mehr Vertrauen.

Aber es ist wichtig, das zu verstehen Nicht jede Fusion oder Übernahme bringt Synergien mit sich. Es kommt häufig vor, dass es in einem neuen Unternehmen zu Konflikten kommt, wie beispielsweise bei DaimlerChrysler, wo die internen Satzungen der Unternehmen grundsätzlich nicht übereinstimmten. Leider, Fehlgeschlagene Fusionen und Übernahmen sind keine Seltenheit.

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

Es gibt viele verschiedene Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen. Diese Arten von Fusionen werden in zwei Hauptgruppen unterteilt: nach der Beziehung zwischen den Unternehmen und nach der Art der Finanzierung.

Arten von Fusionen nach Beziehungen zwischen Unternehmen

Basic Arten von Fusionen nach Art der Beziehung zwischen den fusionierenden Unternehmen sind wie folgt:

• horizontale Zusammenführung: ein Zusammenschluss zweier konkurrierender Unternehmen, die dasselbe tun und in derselben Nische tätig sind
• vertikale Fusion: Verband von Anbietern und Verbrauchern; zum Beispiel ein Möbelhersteller und ein Hersteller von Rohstoffen (d. h. Bretter, Sperrholz usw.)
• Zusammenschluss zur Erweiterung des Absatzmarktes: ein Zusammenschluss von Unternehmen, die in derselben Branche tätig sind, aber Waren auf unterschiedlichen Märkten verkaufen
• Zusammenschluss von nach Vertriebslinien verbundenen Unternehmen: ein Zusammenschluss von Unternehmen, die verwandte Produkte auf einem Markt verkaufen

Am 9. August schloss das türkische Brauereiunternehmen Efes eine Vereinbarung zur Fusion von Unternehmen in der Russischen Föderation und der Ukraine mit der weltweit größten belgischen AB InBev. Deal Ende 2018.

Große Fusionsgeschäfte stehen in der RBC-Prüfung.

Ende der 1990er Jahre, nachdem das deutsche Telekommunikationsunternehmen Mannesmann in den britischen Markt eingetreten war, wurde es vom lokalen Riesen Vodafone Airtouch PLC übernommen. Das erste Angebot von Vodafone wurde im November 1999 gemacht und der Deal wurde im Februar 2000 abgeschlossen. Das durch die Fusion entstandene Unternehmen hatte mehr als 42 Millionen Kunden und sein Wert wurde auf 342 Milliarden US-Dollar geschätzt. Im Jahr 2017 belegte Vodafone im Forbes-Ranking der größten börsennotierten Unternehmen mit einer Kapitalisierung von mehr als 67 Milliarden US-Dollar den 419. Platz.

Im Januar 2000 gaben der weltgrößte Medienkonzern Time Warner und der weltweit größte Internetkonzern AOL eine Fusion bekannt. Der damalige Deal hatte einen Wert von 164 Milliarden US-Dollar. Ein Jahr später wurde der Deal genehmigt Bundesbehörde In den späten 1990er Jahren erzielte AOL einen Jahresgewinn von 1,2 Milliarden US-Dollar, Time Warner mehr als 1,9 Milliarden US-Dollar. Als die Dotcom-Blase Anfang der 2000er Jahre platzte, begannen die Vermögenswerte von AOL rapide zu verlieren Preis. Im Jahr 2002 musste AOL Time Warner seinen größten Verlust aller Zeiten verzeichnen Amerikanische Unternehmen- 99 Milliarden US-Dollar. Ende 2009 trennten sich Time Warner und AOL erneut. Der Deal gilt als einer der schlechtesten der Branche.

Im Jahr 2017 belegte Time Warner im Forbes-Ranking der größten börsennotierten Unternehmen mit einer Kapitalisierung von mehr als 76 Milliarden US-Dollar den 153. Platz.

Im Oktober 2016 übernahm der weltgrößte Braukonzern Anheuser-Busch InBev seinen Konkurrenten SABMiller im Wert von 106 Milliarden US-Dollar. Die Verhandlungen über den Zusammenschluss dauerten etwa ein Jahr. Analysten stellten fest, dass AB InBev nach dem Deal einen Giganten wie Coca-Cola in Bezug auf den Umsatz überholen könnte.

Im Jahr 2017 belegte InBev laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 213 Milliarden US-Dollar den 126. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Foto: Robin van Lonkhuijsen/Reuters

Im Oktober 2007 erhielt ein Bankenkonsortium unter Führung der Royal Bank of Scotland (RBS) nach einer langen Pattsituation mit Barclays die Zustimmung zu einem Deal zur Übernahme der niederländischen Bank ABN Amro. Die Übernahme erwies sich für RBS fast als fatal, da sie 2008 während der Finanzkrise am Rande des Zusammenbruchs stand. Dann wurde die Bank verstaatlicht und rekapitalisiert, und nach der Krise reduzierte die RBS ihre Auslandsaktiva, darunter auch ihre Handelsgeschäfte in den Vereinigten Staaten. Er verließ auch Russland.

Im Februar 2000 kündigten die amerikanischen Pharmaunternehmen Pfizer und Warner-Lambert eine Fusion im Wert von 90 Milliarden US-Dollar an. Vor dem Deal wies Pfizer einen Jahresgewinn von 3,4 Milliarden US-Dollar aus, Warner-Lambert von 1,7 Milliarden US-Dollar Es entstand das größte Pharmaunternehmen auf dem US-amerikanischen Markt und einer der größten der Welt. Als der Deal im Juni von der US-amerikanischen Federal Trade Commission genehmigt wurde, musste Pfizer vier Medikamente veräußern, um eine Monopolisierung des Marktes zu vermeiden. Im Jahr 2017 belegte Pfizer laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 203 Milliarden US-Dollar den 47. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Im Dezember 2006 schloss der amerikanische Telekommunikationsriese AT&T einen Vertrag zur Übernahme von BellSouth ab, einem Telefonanbieter im Südosten der USA. Nach der Übernahme stieg die Zahl der Abonnenten des Konzerns auf 70 Millionen Menschen. Die Regulierungsbehörde genehmigte den Deal, nachdem AT&T versprochen hatte, die „Netzneutralität“ für Hochgeschwindigkeits-Internetplattformen zwei Jahre lang zu unterstützen. Der Markt reagierte positiv auf die Nachricht vom Abschluss der Transaktion: Die AT&T-Aktien stiegen nach Handelsschluss um 0,7 %. Im Jahr 2017 belegte AT&T laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 249 Milliarden US-Dollar den 11. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Im Jahr 1998, vor dem Hintergrund sinkender Weltölpreise, American Ölfirmen Exxon und Mobil haben einen Fusionsvertrag unterzeichnet. Der Deal, der zur Gründung der ExxonMobil Corporation führte, wurde im November 1999 abgeschlossen und belief sich auf etwa 81 Milliarden US-Dollar. Damit der Deal von der Regulierungsbehörde genehmigt werden konnte, verpflichteten sich die Unternehmen, insgesamt mehr als 2,4 Tausend Tankstellen zu verkaufen das Land. Der Deal vereinte die beiden Teile wieder, die 1911 durch einen Gerichtsbeschluss von Standard Oil getrennt worden waren.

Im Jahr 2017 belegte ExxonMobil laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 343 Milliarden US-Dollar den 13. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Sir Richard Sykes, Vorsitzender von Glaxo Wellcome und Mitglied des Board of Directors von Smithkline Beecham

Im Januar 2000 Pharma-Konzern Glaxo Wellcome stimmte der Übernahme des Konkurrenten SmithKline im Rahmen eines Aktientauschs im Wert von 75,7 Milliarden US-Dollar zu. Der Deal fand im Dezember 2000 statt, nachdem er von einem britischen Gericht genehmigt worden war.

Sanford Well, Chef der Travelers Group, und John Reed, Chef von Citicorp, nach einer Pressekonferenz, auf der die Fusion bekannt gegeben wurde

Im April 1998 gaben die Finanzunternehmen Travelers Group und Citicorp Pläne bekannt, sich zusammenzuschließen und das größte Unternehmen der Welt zu schaffen Finanzunternehmen Citigroup. Der Transaktionsbetrag wurde auf 70 Milliarden US-Dollar geschätzt. Neue Firma empfing 100 Millionen Kunden und erwartete einen Gewinn von 7,5 Milliarden US-Dollar pro Jahr. Zehn Jahre später wurde der Deal während der Finanz- und Wirtschaftskrise kritisiert.

Im Jahr 2017 belegte Citigroup laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 164 Milliarden US-Dollar den 12. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Im September 2016 Amerikanischer Hersteller Dell Computerausrüstung für die Übernahme des Speichersystemherstellers EMC. Der Deal wurde zum größten in diesem Wirtschaftszweig. Mit einem Umsatz von rund 74 Milliarden US-Dollar sollte das daraus resultierende Dell Technologies das größte private IT-Unternehmen in den Vereinigten Staaten werden.

Im Juni 2000 wurde die Fusion der Telefongesellschaften Bell Atlantic und GTE genehmigt. Das neue Unternehmen änderte seinen Namen in Verizon Communications und wurde zum größten auf dem US-Markt. Im Jahr 2017 belegte das Unternehmen laut Forbes mit einer Kapitalisierung von mehr als 198 Milliarden US-Dollar den 18. Platz im Ranking der größten börsennotierten Unternehmen.

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bieten zahlreiche Möglichkeiten, ein Unternehmen auf eine grundlegend neue Ebene zu heben. Allerdings zeichnen sich solche Operationen durch eine erhebliche Komplexität und hohe Risiken aus. Dies erfordert entsprechende Kenntnisse und die Fähigkeit, ein Unternehmen wirksam vor einer feindlichen Übernahme zu schützen, ist ein wesentlicher Bestandteil der betriebswirtschaftlichen Kompetenz moderne Verhältnisse.

Freundliche Fusion oder feindliche Übernahme?

Rotkäppchen läuft durch den Wald. Plötzlich springt er auf sie zu Grauer Wolf, so elegant, im Business-Anzug. Er sah sie prüfend an und sagte:

– Unter den gegenwärtigen Bedingungen sehe ich nur zwei Möglichkeiten Ausweg aus der aktuellen Situation.

- Und was? - fragt Rotkäppchen voller Angst.

- Entweder eine freundliche Fusion oder eine feindliche Übernahme ...

Eine lange Phase der Stagnation sowie ungünstige Veränderungen der wirtschaftlichen Lage erfordern Handelsunternehmen Steigerung der Effizienz, die letztlich über das Überleben eines Unternehmens am Markt entscheidet. Eine der strategischen Möglichkeiten, sich einen Vorteil gegenüber Wettbewerbern zu verschaffen, ist die Durchführung von Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions, M&A). Solche Transaktionen bieten dem Unternehmen die Möglichkeit, sich sprunghaft zu verbessern Ökonomische Indikatoren Unternehmen verwalten, Gelder effektiv kapitalisieren und vieles mehr.

Insbesondere der Abschluss einer Fusions- oder Übernahmetransaktion eines Unternehmens Wirtschaftslage rentabler als die Reinvestition von Gewinnen, da dies dem Unternehmen eine Reihe erheblicher Vorteile verschafft. Dabei besteht der Hauptanreiz nicht nur darin, das Geschäft auszubauen, sondern den sogenannten Synergieeffekt zu erzielen. Darunter wird das Ergebnis des Zusammenwirkens mehrerer Faktoren verstanden, das über das Gesamtergebnis hinausgeht, das aus diesen Faktoren erzielt werden könnte, wenn sie einzeln wirken würden.

In der Wirtschaft bedeutet Synergie den Vorteil der gemeinsamen Aktivitäten mehrerer Unternehmen gegenüber ihren getrennten Aktivitäten.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. „Unternehmenswert: Bewertung und Management“

Zu den konstituierenden Motivationselementen beim Abschluss von M&A-Transaktionen, die durch die Erzielung eines Synergieeffekts bestimmt werden, gehören:

• betriebliche Motive, die auf die Verbesserung des Produktions- und Verkaufsprozesses von Produkten sowie der aktuellen Aktivitäten des Unternehmens abzielen;
• finanzielle Gründe, die zusätzliche finanzielle Mechanismen zur Steigerung der Effizienz und zur Sicherstellung des Funktionierens des Unternehmens implizieren;
• Investitionsmotive aufgrund einer Steigerung der Investitionsmöglichkeiten und der Investitionsattraktivität einer Wirtschaftseinheit;
• strategische Motive, die darauf abzielen, eine stabilere Position des Unternehmens auf dem Markt zu gewährleisten.

Motive für den Abschluss von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Allerdings ist es, wie die Praxis zeigt, manchmal nicht möglich, durch M&A einen Synergieeffekt zu erzielen. Bei ca. 60–80 % dieser Transaktionen wird der Synergieeffekt im erwarteten Volumen nie erreicht. Darüber hinaus rechtfertigen Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in mindestens der Hälfte der Fälle nicht die Kosten, die bei ihrer Durchführung angefallen sind.

Deshalb ist es bei der Betrachtung einer solchen Alternative für die Geschäftsentwicklung wichtig, ein umfassendes Verständnis der M&A-Transaktionen zu haben: deren Arten und Phasen der Umsetzung, typische Vor- und Nachteile, potenzielle Risiken sowie positive und negative Erfahrungen mit solchen Transaktionen als die Merkmale ihrer gesetzliche Regelung in der in- und ausländischen Gesetzgebung.

Video: Konstantin Kontor über Fusionen, Übernahmen und Corporate Governance

Hauptarten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Für die Klassifizierung von M&A-Transaktionen gibt es verschiedene Kriterien.

Klassifizierung der Arten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

M&A-Transaktionen sind wirksames Werkzeug Um das Unternehmen umzustrukturieren, die Kontrolle über das Unternehmen und seine Vermögenswerte zu erlangen, sich vor Wettbewerbern zu schützen, Absatzmärkte zu erweitern, Kosten zu senken, besteht jedoch bei ihrer Umsetzung die Möglichkeit, ein Monopol auf dem Markt zu errichten. In Russland, wie auch in anderen entwickelten Ländern, ist das Monopol verboten, weshalb es, um die Möglichkeit der Schaffung eines Monopols durch M&A-Transaktionen einzuschränken, ein Monopol gibt gesetzliche Regelung Fusionen und Übernahmen.

Anna Gorochova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Aufgrund der Tatsache, dass sowohl inländische als auch ausländische regulatorische Rechtsrahmen weitgehend auf der Klassifizierung von M&A-Transaktionen nach der Art der Unternehmensintegration basieren, ist ihre Betrachtung von größtem praktischem Interesse. Anhand dieses Klassifizierungskriteriums werden folgende Arten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen unterschieden:

• horizontal, das sind Zusammenschlüsse von Unternehmen, die wirtschaftliche Tätigkeiten in derselben Branche ausüben, Produkte derselben Art herstellen oder ähnliche Dienstleistungen erbringen, was zu einer Erhöhung des kontrollierten Marktanteils und einer Monopolisierung führt;
• vertikal, bestehend aus der Vereinigung von Einheiten, die wirtschaftliche Tätigkeiten in verschiedenen Branchen ausüben, aber durch einen gemeinsamen Markt verbunden sind und/oder Produktionszyklus, was Möglichkeiten zur Gründung vertikal integrierter Unternehmen eröffnet;
• generisch, entsteht durch den Zusammenschluss von Wirtschaftssubjekten, die miteinander verbundene Güter (häufig ergänzende Güter) herstellen oder damit verbundene Dienstleistungen erbringen, was für mehr Stabilität auf dem Markt sorgt, auch während einer Wirtschaftskrise;
• Konglomerat, bestehend aus der Vereinigung von Wirtschaftseinheiten aus Branchen, die in keiner Weise miteinander verbunden sind, was zur Bildung von Multi-Branchen-Komplexen und einer Erhöhung des Diversifizierungsgrads der Unternehmen führt.

Bei den meisten russischen Fusionsgeschäften handelt es sich im Wesentlichen um die Übernahme kleinerer Unternehmen durch ein großes Unternehmen.

Es ist notwendig, auf die grundsätzlichen Unterschiede im Verständnis der Begriffe Fusion und Übernahme in der in- und ausländischen Strafverfolgungspraxis hinzuweisen. Nach der geltenden Gesetzgebung der Russischen Föderation bedeutet eine Fusion die Gründung einer neuen Wirtschaftseinheit durch die Übertragung der Rechte und Pflichten von zwei oder mehr Wirtschaftseinheiten auf diese mit der Beendigung der wirtschaftlichen Tätigkeit der letzteren. Gleichzeitig wird im Einklang mit der internationalen Praxis davon ausgegangen, dass eine Fusion das Ergebnis der Entscheidung zweier oder mehrerer Unternehmen, meist vergleichbarer Größe, ist, weitere Aktivitäten in Form eines neu gegründeten fusionierten Unternehmens durchzuführen . Dies kann genauer als „Fusion unter Gleichen“ beschrieben werden.

Darüber hinaus fehlt der Begriff der Übernahme im inländischen Rechtsbereich völlig. Er wird teilweise durch den Begriff „Zugehörigkeit“ ersetzt, der als Beendigung der wirtschaftlichen Tätigkeit eines oder mehrerer Unternehmen mit anschließender Übertragung aller Rechte und Pflichten auf das wirtschaftliche Unternehmen, dem sie beitreten, verstanden wird. Dies kommt dem ausländischen Verständnis des Begriffs Übernahme nahe, allerdings sind die Definitionen nicht vollständig austauschbar. Nach internationaler Praxis liegt eine Übernahme insbesondere auch dann vor, wenn eines der Unternehmen die Kontrolle über ein anderes erlangt und sich als dessen neuer Eigentümer positioniert.

In der Praxis der Umsetzung von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen unterscheiden Teilnehmer und Forscher je nach Ausarbeitungstiefe der Lösung eine unterschiedliche Anzahl von Phasen.

Die wichtigsten Phasen von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Im Allgemeinen können Sie den folgenden Ansatz verwenden.

Unternehmensstrategie definieren

Die Phase umfasst die Beurteilung und Auswahl der beste Weg Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der M&A-Plan sollte auf der Grundlage des strategischen Plans des Unternehmens erstellt werden, d. h. eine organische Kombination des Fusions- und Übernahmeplans mit den Zielen des Unternehmens ist die Hauptvoraussetzung für den Erfolg.

Auswahl eines qualifizierten Teams

Der Arbeitsgruppe zur Durchführung einer Transaktion gehören häufig Wirtschaftsprüfer, Investitionsfinanzierer, Personal- und Unternehmensberater, Fachanwälte, PR-Manager und andere Spezialisten sowie vor allem Insider an. Der Zweck der Schaffung solcher Arbeitsgruppe ist eine umfassende Analyse des M&A-Prozesses.

Ermittlung der Ergebnisse der Transaktion

Ohne die Identifizierung von Erfolgskriterien für eine Fusions- oder Übernahmetransaktion können Unternehmensinhaber und Management nicht beurteilen, ob die erforderlichen Ergebnisse letztendlich erreicht wurden. Am häufigsten werden Indikatoren festgelegt, die charakterisieren Wettbewerbsvorteile(neu oder mit dem Ziel, bestehende zu stärken). Der wichtigste dieser Parameter ist die Rendite des investierten Kapitals.

Das Hauptziel von M&A-Transaktionen besteht darin, die wichtigsten Leistungsindikatoren des Unternehmens zu steigern: Bruttogewinn, Rentabilität, Rendite des investierten Kapitals

Festlegung der Zulassungskriterien des Zielunternehmens

Um das gewünschte Zielunternehmen zu identifizieren, gibt der Käufer zunächst grundlegende Suchparameter vor. Dabei wird in der Regel nicht das führende Unternehmen eines bestimmten Marktsegments, sondern auch kein Außenstehender bevorzugt. Dies liegt daran, dass man für ein führendes Unternehmen einen sehr hohen Preis zahlen muss und es teuer ist, ein schwaches Unternehmen auf das Niveau eines zufriedenstellend funktionierenden Unternehmens zu heben. Deshalb Die beste Option ist klassischerweise das zweit- oder drittgrößte Unternehmen in Bezug auf Leistungsindikatoren im interessierenden Marktsegment.

Suchen Sie nach einem Zielunternehmen

Die Suche erfolgt nach den festgelegten Kriterien sowohl durch den Käufer selbst als auch über Branchenkontakte oder unter Einschaltung von Vermittlern, was im Ausland immer häufiger vorkommt. Die Entscheidung, in jedem Fall Verhandlungen aufzunehmen, trifft das einkaufende Unternehmen.

Verhandlungen mit dem Zielunternehmen

Dies setzt eine gegenseitige Information über die Absichten der Parteien voraus und bereits vor Beginn des Dialogs werden Formate für die Darstellung von Informationen sowohl über das Zielunternehmen als auch über das kaufende Unternehmen vereinbart. In dieser Phase ist auch die Einbindung von Vermittlern üblich.

Verhandlungen mit Vertretern des Zielunternehmens sollten von Profis geführt werden: Nur dann werden sie erfolgreich sein

Analyse des Zielunternehmens

Charakteristisch für diese Phase ist die Durchführung einer multilateralen Bewertung des erworbenen Unternehmens, einschließlich Betriebs-, Finanz-, Umwelt- und Rechtsprüfungen, Analyse strategischer Aspekte der Tätigkeit und ihrer Risiken, Identifizierung von Synergien usw. Basierend auf den Ergebnissen einer solchen Analyse entscheidet der Käufer, eine Transaktion abzuschließen oder die Suche fortzusetzen.

Durchführung der Transaktion

Die rechtliche Registrierung einer M&A-Transaktion ist eine wichtige Phase, der nicht nur eine Vereinbarung über deren Bedingungen mit vorausgeht Zielfirma, sondern auch die Einholung einer entsprechenden Genehmigung einer autorisierten staatlichen oder lokalen Behörde.

Feste Integration

Besteht aus der Gestaltung der Struktur des fusionierten Unternehmens, der Festlegung der Personalzusammensetzung, der Entscheidungsprozesse sowie der Solidarität Unternehmenskulturen, Logistik und Herstellungsprozesse, andere Aspekte der Aktivität.

Auswertung der Transaktionsergebnisse

Die Bewertung erfolgt auf Basis zuvor ausgewählter Zielindikatoren und ermöglicht es Ihnen, den Erfolg der Umsetzung der Unternehmensstrategie einzuschätzen bzw. notwendige Anpassungen vorzunehmen.

Die Ergebnisse der M&A-Transaktion müssen in einer Sitzung unter Beteiligung der Aktionäre des Unternehmens und der Spezialisten, die die Fusion durchgeführt haben, besprochen werden, um die erzielten Ergebnisse nüchtern beurteilen zu können

Vorteile, Nachteile und Risiken von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

M&A-Transaktionen haben grundsätzlich typische Vor- und Nachteile. Darüber hinaus zeichnen sie sich durch ein hohes Risikoniveau bei sehr geringer Erfolgswahrscheinlichkeit aus, was diese Art von Transaktion als komplex auszeichnet.

Vorteile von M&A

Die Vorteile von Fusionen und Übernahmen liegen auf der Hand:

• die Möglichkeit, kurzfristig ein bahnbrechendes Ergebnis zu erzielen;
• Eroberung neuer Industrie- und/oder geografischer Marktsegmente;
• sofortige Erlangung eines bestimmten Marktanteils;
• Reduzierung des Wettbewerbsdrucks;
• zeitnaher und umfassender Erwerb strategischer Vermögenswerte, einschließlich intellektueller Vermögenswerte;
• die Wahrscheinlichkeit, unterbewertete Vermögenswerte in die Bilanz aufzunehmen;
• Kauf einer gut funktionierenden Infrastruktur für die Rohstoffversorgung und den Verkauf von Produkten.

Eine gut durchgeführte Unternehmensfusion bietet allen an der Transaktion beteiligten Unternehmen spürbare Vorteile.

Nachteile von M&A

Die Nachteile der Deals sprechen für sich:

• erhebliche finanzielle Kosten, da in einigen Fällen Boni an Aktionäre, Abfindungen an Mitarbeiter und andere Arten von Vergütungen gezahlt werden;
• es ist möglich, dass es nach Abschluss der Transaktion zu Schwierigkeiten mit den Mitarbeitern des erworbenen Unternehmens kommt;
• Inkompatibilität der Unternehmenskulturen, was insbesondere bei grenzüberschreitenden Fusionen von Bedeutung ist;
• die Komplexität des Fusionsprozesses, wenn Unternehmen in verschiedenen Bereichen tätig sind;
• erhebliche Risiken, insbesondere wenn die Einschätzung des Unternehmens fehlerhaft ist.

M&A-Risiken

Die Gefahren, die auf ein Unternehmen warten, das sich für eine Fusion entschieden hat, sind in der Regel verbunden mit:

• mit der rechtlichen Reinheit des erworbenen Unternehmens und seiner Umsetzung der rechtlichen Aktivitäten vom Zeitpunkt der Gründung bis zum Zeitpunkt des Verkaufs (verfügt der Verkäufer über Vermögenswerte)? rechtlich und ob sie ordnungsgemäß formalisiert sind, ob die Gesellschaft unter Einhaltung aller gesetzlichen Anforderungen gegründet wurde, ob die Anteile der erworbenen Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben wurden, ob alle für die Ausübung der Tätigkeiten erforderlichen Lizenzen eingeholt wurden);
• mit der Umsetzung von Unternehmensabläufen gem Gründungsurkunden(Verfügt der Verkäufer über alle erforderlichen Genehmigungen);
• mit der Genehmigung der Transaktion durch die Behörden (ist sichergestellt, dass alle Vereinbarungen und Genehmigungen eingeholt wurden und die erforderlichen Meldungen an Kartellbehörden und andere Behörden gesendet wurden);
• mit zusätzlichen Einschränkungen oder Verpflichtungen in Bezug auf die erworbenen Vermögenswerte gemäß lokalem Recht.

Viele M&A-Transaktionen scheiterten an der falschen Einschätzung der Risiken, die mit dem Zusammenschluss mehrerer Unternehmen verbunden sind

Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen

Der Ausgang von Unternehmenskonflikten wird lange vor ihrem Beginn bestimmt und hängt davon ab, wie gut jede der Kriegsparteien informiert und auf die Durchführung militärischer Operationen vorbereitet ist. Darüber hinaus sind die Aufgaben der Gegner völlig gegensätzlich: Das Ziel des Angreifers besteht darin, mit minimalem Zeit- und Ressourcenaufwand die Kontrolle über das Unternehmen eines anderen zu übernehmen, während das Ziel der verteidigenden Seite darin besteht, den Angriff effektiv abzuwehren und das Unternehmen für sich zu behalten.

Andrej Puschkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Das Vorliegen eines oder mehrerer der folgenden Hauptzeichen weist mit ziemlich hoher Wahrscheinlichkeit darauf hin, dass das Unternehmen möglicherweise Gegenstand einer feindlichen Übernahme ist:

• intensive Sammlung verschiedener Informationen über das Unternehmen;
• das Auftreten von Problemen mit staatlichen Aufsichtsbehörden, die insbesondere außerordentliche Kontrollen mit der Beschlagnahme von Dokumenten betreffen;
• unerwartete oder mehrfache Klagen;
• atypische Aktivitäten von Minderheitsaktionären;
• Aktiver Erwerb von Unternehmensanteilen am Markt durch Drittvermittler;
• Beispiele für feindliche Übernahmen ähnlicher Unternehmen in der Branche oder Region.

Zu den Schwachstellen der Unternehmensverteidigung zählen außerdem:

• bestehende erhebliche Rechtsverstöße bei der Tätigkeit des Unternehmens;
• das Vorhandensein von Eigentum, das nicht gemäß dem in der geltenden Gesetzgebung festgelegten Verfahren registriert ist;
• starke Streuung der Aktien unter Minderheitsaktionären;
• geringe Unternehmensstruktur (fehlende Vermögensverteilung zwischen juristischen Personen);
• schlechte Qualität der Bestandsdokumentation.

Es gibt präventive und operative Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen, wobei ersteren Vorrang eingeräumt werden sollte. Diese beinhalten:

• Überwachung der Informationsumgebung rund um das Unternehmen;
• Gewährleistung der Sicherheit interner Informationen;
• Durchführung einer Rechtsprüfung;
• Verbesserung der konstituierenden und anderen internen Regulierungsdokumentation;
• Umstrukturierung;
• Konsolidierung der Beteiligung;
• Gewährleistung des rechtlichen Schutzes von Vermögenswerten;
• effektive Verwaltung der Verbindlichkeiten;
• Ausarbeitung Konfliktsituationen mit Mitarbeitern, Management und Partnern des Unternehmens.

Die operativen Maßnahmen zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen zeichnen sich durch ausreichende Vielfalt aus.

Gruppen operativer Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen

Sie können in folgende Gruppen zusammengefasst werden:

• passive Schutzmethoden, die darin bestehen, die Aktivitäten des Unternehmens so zu organisieren, dass seine Übernahme für andere Marktteilnehmer unrentabel wäre;
• gerichtliche Verteidigungsmethoden, bei denen Versuche aggressiven Verhaltens anderer Spieler durch entsprechende rechtliche Schritte umgehend unterdrückt werden;
• rechtliche Schutzmethoden, die eine Verbesserung und Effizienzsteigerung der angewandten Rechtssysteme bedeuten;
• Öffentlichkeitsarbeit – um Aggressoren abzuschrecken, werden die Medien auf einen Unternehmenskonflikt aufmerksam gemacht oder Vertreter der Öffentlichkeit werden einbezogen.

Größte Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Die größte M&A-Transaktion ist die Übernahme des deutschen Telekommunikationsunternehmens Mannesmann, das vor etwa zwei Jahrzehnten versuchte, in den britischen Markt einzudringen, woraufhin das lokale Unternehmen Vodafone Airtouch PLC gezwungen war, es zu übernehmen. Der im Jahr 2000 abgeschlossene Deal hatte einen Wert von 183 Milliarden US-Dollar. Der Wert des daraus resultierenden Konzerns wurde von Experten auf 342 Milliarden US-Dollar geschätzt, doch im Forbes-Ranking der größten börsennotierten Unternehmen belegte Vodafone 2017 nur den 419. Platz und seine Kapitalisierung belief sich auf etwas mehr als 67 Milliarden US-Dollar.

Als bisher desaströsester M&A-Deal mit einem Volumen von 111 Milliarden US-Dollar gilt die Fusion des größten Medienkonzerns Time Warner mit dem Internetgiganten AOL. Es fand auch im Jahr 2000 statt. In der Zeit unmittelbar vor seinem Abschluss erzielte Time Warner einen Gewinn von etwa 1,9 Milliarden US-Dollar pro Jahr und AOL von 1,2 Milliarden US-Dollar pro Jahr. Durch das Platzen der überhitzten Dotcom-Blase zu Beginn des neuen Jahrtausends verloren die Vermögenswerte des Unternehmens rapide an Wert. Ende 2002 verzeichnete AOL Time Warner einen Rekordverlust in der US-Geschichte von 99 Milliarden US-Dollar. Dies führte Ende 2009 zur Trennung von Time Warner und AOL. Derzeit belegt Time Warner im Forbes-Ranking den 153. Platz, seine Kapitalisierung übersteigt 76 Milliarden US-Dollar.

Tabelle: TOP 10 der größten Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Firma 1	Firma 2	Art der Transaktion	Transaktionsbetrag, Milliarden US-Dollar	Jahr	Industrie
Vodafone Airtouch	Mannesmann	Absorption	183	2000	Telekommunikation
AOL	Time Warner	Zusammenschluss	111	2000	Telekommunikation
Anheuser-Busch InBev	SABMiller	Absorption	103	2016	Lebensmittelindustrie
RBS	ABN Amro	Absorption	98,5	2007	Finanzsektor
Pfizer	Warner-Lambert	Zusammenschluss	90	2000	Arzneimittel
AT&T	BellSouth	Absorption	86	2006	Telekommunikation
Exxon	Handy, Mobiltelefon	Zusammenschluss	81	1999	Kraftstoff- und Energiekomplex
GlaxoHerzlich willkommen	SmithKline	Absorption	75,7	2000	Arzneimittel
Reisegruppe	Stadtcorp	Zusammenschluss	70	1998	Finanzsektor
Dell	EMV	Absorption	67	2016	Informationstechnologie

Seit dem ersten Halbjahr 2017 ist der M&A-Markt weltweit von einem Rückgang geprägt.

Statistiken zu Fusionen und Übernahmen von Unternehmen weltweit im Jahr 2016

Gleichzeitig konnte der heimische Markt für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen die in den letzten Jahren beobachtete Verlangsamung der Wachstumsraten vollständig kompensieren und zeigte eine deutlich positive Dynamik. Das erste Halbjahr 2017 war von einer Reihe großer Transaktionen im Zusammenhang mit der russischen Alfa-Gruppe geprägt.

Der Investmentfonds Pamplona Capital Management, der auch die Gelder der Aktionäre der russischen Alfa-Gruppe verwaltet, kaufte den amerikanischen Dienstleister für Pharma-, Medizin- und Biotechnologieunternehmen Parexel für 5 Milliarden US-Dollar inklusive Schulden. Dies ist der größte Deal im ersten Halbjahr 2017 und der größte Service-Deal in der Geschichte Russischer Markt M&A.

Bulletin „Markt für Fusionen und Übernahmen“

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management kann stolz auf den erfolgreichen Abschluss der größten Transaktion im Dienstleistungssektor auf dem russischen Markt sein

Zum Schluss noch ein kleines „Aber“...

Bis vor kurzem wurden in Russland bei der Strukturierung von M&A-Transaktionen in den meisten Fällen Offshore-Programme für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen sowie für die Gründung genutzt gemeinsame Organisationen.

Eurasisches Rechtsjournal

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Das englische Recht gilt zu Recht als die Hauptquelle des Mechanismus für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen. Dank diesem in gesetzlicher Rahmen Ausland Das Verfahren für M&A-Transaktionen ist weiter entwickelt und überprüft. In den letzten Jahren besteht jedoch die Tendenz, häufig das russische Recht darauf zu nutzen Binnenmarkt. Gleichzeitig nimmt die Zahl der Joint Ventures zu, die gemäß den Normen der Gesetzgebung der Russischen Föderation gegründet werden.

Bisher sind auf dem Territorium der Russischen Föderation die folgenden wichtigsten Rechtsakte in Kraft, die Fusionen und Übernahmen von Unternehmen regeln:

• Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation vom 30. November 1994 Nr. 51-FZ (Artikel 57, 58);
• Bundesgesetz vom 26. Juli 2006 Nr. 135-FZ „Über den Schutz des Wettbewerbs“ (Kapitel 7);
• Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (Kapitel 2, Artikel 16, 17);
• Bundesgesetz vom 02.08.1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (Kapitel 5, Artikel 52, 53);
• Bundesgesetz vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ „Über Änderungen des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation.“

Gleichzeitig ist aufgrund der Besonderheiten der inländischen Gesetzgebung die Wahl des ausländischen Rechts bei der Registrierung von M&A-Transaktionen nicht immer möglich. Gleichzeitig orientieren sich die Parteien bei solchen Transaktionen, indem sie dem ausländischen Recht den Vorzug geben, an dessen Vorteilen, dass ihnen eine breite Palette an Rechtsschutzmechanismen zur Wahrung der Interessen der Parteien zur Verfügung steht. Dazu gehören nachweislich wirksame Mechanismen wie Garantien, Freistellungen und Zusicherungen. Leider gibt es derzeit in der aktuellen Gesetzgebung der Russischen Föderation keine direkten Analogien dieser Mechanismen. Wir sollten unsere Hoffnung auf die weitere Entwicklung der inländischen Regulierung zum Ausdruck bringen Rechtliche Rahmenbedingungen Regulierung der Wirtschaftsbeziehungen in einem so wichtigen Bereich wie Fusionen und Übernahmen von Unternehmen.

Der Markt für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen wächst aufgrund der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage in der Russischen Föderation spürbar. Daher wird das Wissen über solche Transaktionen, einschließlich der Motive und Folgen ihres Abschlusses, der Arten und Phasen der Umsetzung, der Risiken und Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmen sowie der Besonderheiten der innerstaatlichen Gesetzgebung, unter modernen Bedingungen zu einer notwendigen Geschäftskompetenz.

Die Weltwirtschaft bewegt sich zuversichtlich in Richtung Globalisierung, und Russland bildet da keine Ausnahme. Manager verschiedener Unternehmen unternehmen erhebliche Anstrengungen, um das Kapital ihrer Strukturen zu stärken. Es ist diese Tatsache, die Prozesse wie Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bestimmt. Eine solche Strategie kann die Effizienz erheblich steigern und die Organisation zu neuen Horizonten großer Unternehmen führen.

Die Essenz des Prozesses

Wenn wir ganz einfach über dieses Thema sprechen, können wir uns das Fusionsverfahren wie folgt vorstellen: Es werden mehrere separate und unabhängige Unternehmen zusammengelegt einzelnes Unternehmen. In einer solchen Situation fungiert jedoch in der Regel eine Organisation als die dominierende Organisation, da sie insgesamt über das stärkste Kapital und wirtschaftliche Potenzial verfügt. Von ihr geht die Initiative zur Fusion aus. Gleichzeitig ist zu beachten, dass die Aktionäre der an der Fusion beteiligten Unternehmen ihre Anteile behalten; lediglich der Name des Unternehmens ändert sich, nicht jedoch die Höhe der Dividenden.

Es ist auch wichtig zu verstehen, dass Prozesse wie Fusionen und Übernahmen von Unternehmen einige Unterschiede aufweisen.

Wenn ein Unternehmen ein anderes erwirbt, kauft es alle oder einen Großteil der Anteile von den Aktionären des Unternehmens zurück, das mit dem marktbeherrschenden Unternehmen verschmolzen wird. Dies bedeutet, dass diejenigen, die einen bestimmten Kapitalanteil an der erworbenen Struktur hielten, diesen nach Abschluss der Übernahme verlieren.

Moderner Ansatz

Zunächst gibt es, wie oben beschrieben, zwei Schlüsselziele Fusionen von Unternehmen: Erlangung neuer Wettbewerbsvorteile in einem bestimmten Markt und Erhöhung des Vermögens der Aktionäre.

Es ist wichtig zu verstehen, dass der Entwicklungsalgorithmus des Unternehmens unabhängig von der Art der Aktiengesellschaft unweigerlich an den Punkt gelangt, an dem die Notwendigkeit einer Übernahme oder Fusion entsteht. In einer modernen Marktwirtschaft wird es ohne eine solche Strategie äußerst schwierig sein, eine führende Position unter aktiven Wettbewerbern einzunehmen.

Wenn das Unternehmen für solche radikalen Maßnahmen noch nicht bereit ist, können Sie einen anderen Weg wählen. Wir sprechen über den Einsatz interner Methoden wie die Einführung neuer Technologien, die Steigerung der Managementeffizienz sowie die Qualität der Arbeitsorganisation. Auch moderne Geschäftsmodelle können in diese Kategorie eingeordnet werden.

Gleichzeitig erfreuen sich externe Methoden, zu denen auch die Fusion von Unternehmen gehört, im Segment der mittleren und großen Unternehmen großer Beliebtheit.

Aktionsstrategie

Es gibt einen bestimmten Algorithmus, auf dessen Grundlage ein erfolgreicher Übernahme- oder Fusionsvorgang durchgeführt werden kann. Wir sprechen über die folgenden Phasen:

• kompetente Wahl der Organisationsform der Transaktion;
• Verfügbarkeit des Notwendigen finanzielle Resourcen ein vollständiges Verfahren zur Fusion von Unternehmen durchzuführen;
• die Transaktion so durchzuführen, dass sie nicht gegen die Anforderungen der Antimonopolgesetzgebung verstößt;
• Wenn beschlossen wurde, mit der Fusion von Unternehmen zu beginnen, muss so schnell wie möglich festgelegt werden, wer die Schlüsselposition in der Führung einnehmen wird.
• Darüber hinaus ist die äußerst effektive Einbindung von Spezialisten aus dem oberen und mittleren Management in den Prozess erforderlich.

Wenn Sie die Umsetzung dieser Schritte sorgfältig angehen, wird das Fusionsverfahren schmerzlos verlaufen.

Wann ist die Absorption am relevantesten?

Es ist sinnvoll, näher auf die Hauptmotive für die Einleitung solcher Prozesse einzugehen. Sie können mit einer Situation beginnen, in der ein bestimmtes Unternehmen die im Rahmen seines Kerngeschäfts möglichen Risiken deutlich reduzieren muss. Hierzu kann ein Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen aus unterschiedlichen Marktsegmenten erfolgen. Der Zusammenschluss oder die Übernahme mehrerer Unternehmen ermöglicht die Produktion Verschiedene Arten Produkte unter Verwendung eines Instruments wie der geografischen Diversifizierung im Prozess der Vermarktung von Fertigwaren oder Rohstoffen. Diese Strategie ermöglicht es dem Hauptunternehmen, seine Reichweite deutlich zu erweitern.

Ein Zusammenschluss von Unternehmen kann relevant sein, wenn das Unternehmen die Priorität wichtiger Aktivitäten überdenkt. In dieser Phase können neue relevante Produktionsbereiche entstehen, die die alten ersetzen, die unrentabel geworden sind.

Schließlich kann eine Akquisition eine gute Strategie für ein Unternehmen sein, das in einer bestimmten Branche erfolgreich ist, aber dennoch seine eigene Position stärken muss, um den gewünschten Wettbewerbsvorteil zu erlangen. In diesem Fall erfolgt die Fusion mit Organisationen, die im gleichen Segment wie das übernehmende Unternehmen tätig sind.

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

Es gibt viele Formen, die der Zusammenschluss mehrerer Organisationen zu einer einzigen annehmen kann. Das Gleiche gilt für die Absorption. In diesem Fall werden die häufigsten hervorgehoben. Wir werden über sie sprechen.

Zunächst ist es sinnvoll, Konglomerat- und generische Fusionen zu erwähnen.

Der erste Typ charakterisiert diese Art von Fusion, bei der Unternehmen fusionieren, die keine gemeinsamen Produktionsmerkmale aufweisen. Das heißt, es handelt sich um Unternehmen aus völlig unterschiedlichen Branchen. Dies bedeutet das Fehlen jeglicher Verbindung (Konkurrenz, Konsum und Güterangebot).

Wenn Strukturen ohne technologische und zielgerichtete Einheit in einem Konglomeratformat zusammengefasst werden, führt dies häufig zum Wegfall der Haupttätigkeit des Integratorunternehmens. Anstelle eines Schlüsselprofils treten viele gleichwertige Produktionsbereiche auf.

Ein generischer Unternehmenszusammenschluss sieht etwas anders aus. In diesem Fall ist es wichtig zu verstehen, dass es sich um Unternehmen handelt, die miteinander verbunden produzieren Produktgruppen. Ein Beispiel ist die Fusion eines Unternehmens, das mobile Geräte herstellt, mit einem Unternehmen, das sich auf digitale Technologie als solche spezialisiert hat.

Wenn das Management nicht einverstanden ist

Eine weitere Gruppe von Fusionen, die im Zusammenhang mit der Transaktion von Führungskräften definiert werden, sind befreundete und feindliche Vereinigungen. Im ersten Fall wird die Initiative für einen solchen Prozess sowohl von den Leitern der Organisationen als auch von den Aktionären beider Unternehmen unterstützt.

Die feindselige Form impliziert jedoch, dass die geplante Transaktion nicht die Zustimmung der Geschäftsführung der zu übernehmenden Struktur erhält. Daher können bestimmte Antitransplantatmaßnahmen ergriffen werden. Mit einer solchen Reaktion beginnen die Eigentümer des initiierenden Unternehmens ein aggressives Spiel auf dem Wertpapiermarkt mit dem Ziel, das Ziel zu absorbieren.

Nationales und transnationales Format

Es ist zu beachten, dass eine Fusion von Unternehmen manchmal nach dem 50/50-Prinzip erfolgen kann. Die Erfahrung vieler Unternehmen hat jedoch gezeigt, dass ein solches paritätisches Integrationsmodell äußerst schwierig umzusetzen ist.

Nun zur nationalen Fusion. Mit diesem Begriff wird ein Zusammenschluss von Unternehmen bezeichnet, die im selben Land ansässig sind.

Mit der Definition der transnationalen Integration wird der Zusammenschluss von Unternehmen mit Sitz in verschiedenen Ländern beschrieben.

Vertikaler und horizontaler Typ

Diese Richtung wird abhängig von der Art der Fusion bestimmt.

Mit dem Bild einer Vertikalen wird die Integration beschrieben, bei der Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen auf einer gemeinsamen Basis zusammenkommen technologischer Prozess Freigabe fertiger Waren. Mit anderen Worten: Das Unternehmen, das diesen Prozess initiiert, erweitert die nachfolgenden Produktionsstufen bis zum Endverbraucher oder die vorherigen bis hin zur Arbeit mit Rohstoffquellen. Ein Beispiel ist die Integration von Metallurgie-, Maschinenbau- und Bergbauunternehmen.

Eine horizontale Fusion von Unternehmen unterscheidet sich dadurch, dass die Besonderheiten der Aktivitäten der Strukturen innerhalb der Branche, einschließlich der Produktionsrichtung und ihrer verschiedenen Phasen, vollständig übereinstimmen.

Kombinationsmethoden

Berücksichtigt man die Art und Weise, wie die Integration von Unternehmen durchgeführt wird, lassen sich zwei Schlüsselbereiche unterscheiden:

1. Unternehmen. Diese Art der Fusion wird verwendet, wenn es erforderlich ist, alle an der Transaktion beteiligten aktiven Unternehmen zusammenzuführen.
2. Unternehmensallianzen. In diesem Fall handelt es sich um den Erwerb oder Zusammenschluss von zwei oder mehreren Unternehmen, deren Tätigkeiten innerhalb einer bestimmten Unternehmensform ausgeübt werden. Eine solche Transaktion ermöglicht es uns, letztendlich einen Synergieeffekt nur in Richtung dieser Art von Aktivität zu erzielen. Andere Produktionsbereiche oder Arten von Dienstleistungen werden von der dominierenden Organisation unabhängig bearbeitet, ohne dass zusätzliche Ressourcen von außen einbezogen werden. Für die Organisation von Allianzen können eigene Strukturen geschaffen werden.

Die auffälligsten Beispiele

Bei einer Übernahme handelt es sich zunächst um einen Vorgang, der dem marktbeherrschenden Unternehmen letztlich erhebliche Wettbewerbsvorteile verschaffen soll. Dennoch gibt es auch Fälle, in denen der Zusammenschluss seriöser Unternehmen scheitert.

Betrachtet man die größten Unternehmenszusammenschlüsse, so ist das erste Beispiel die Übernahme von AT&T im Jahr 2001 durch den Medienkonzern Comcast. Dies ermöglichte es letzterem, eine der führenden Positionen auf dem US-amerikanischen Kabelfernsehmarkt einzunehmen. Dieser Prozess erforderte erhebliche Ausgaben in Höhe von 76,1 Milliarden US-Dollar. Diese Strategie, das ausgewählte Unternehmen in Teilen aufzukaufen, hatte spürbare positive Auswirkungen.

Kompetentes Handeln von Comcast führte dazu, dass gleichzeitig ein wichtiger Wettbewerber in seinem aktuellen Tätigkeitsbereich neutralisiert und die Qualität der bereitgestellten Dienste durch die Ausweitung der Geographie des Kabelnetzes gesteigert wurde.

Um besser zu verstehen, welche Konsequenzen ein Zusammenschluss von Unternehmen haben kann, müssen auch Beispiele für die negativen Folgen eines solchen Prozesses untersucht werden.

Eine der teuersten und erfolglosesten war die Fusion von AOL und Time Warner Cable. AOL hat mehr als 180 Milliarden US-Dollar bereitgestellt, um diesen Deal abzuschließen. Zunächst sah alles mehr als vielversprechend aus, doch am Ende fielen beide Unternehmen aus der Liste der Spitzenreiter ihres Segments heraus. Experten nennen den Verlust der finanziellen Flexibilität nach einem überteuerten Fusionsverfahren als eine der Hauptursachen für den Zusammenbruch des Internetgiganten AOL.

Jetzt lohnt es sich, auf erfolgreiche Deals zurückzukommen und auf die Fusion von Mobil und Exxon zu achten. Im Prinzip gibt es hier auf den ersten Blick nichts Interessantes. Wenn Sie jedoch ein wenig in die Geschichte dieser Unternehmen eintauchen, können Sie feststellen, dass sie ursprünglich ein Ganzes waren und bis 1911 Teil der Standard Oil Company waren, die John Rockefeller gehörte. Die langjährige Trennung erfolgte aufgrund eines Kartellgerichtsurteils. Dadurch wurde die einst zersplitterte Hauptstadt wieder vereint, wenn auch nur teilweise. Aber auch das reichte aus, um sich deutliche Wettbewerbsvorteile zu verschaffen.

Wie läuft es in Russland?

Vereinigung in der GUS große Unternehmen geschieht etwas anders als auf dem westlichen Markt. Wenn wir versuchen, das gängigste Format zu ermitteln, in dem Fusionen russischer Unternehmen durchgeführt werden, ist es sinnvoll, auf die integrale Form zu achten.

In der aktuellen Krise der Zahlungsausfälle bieten vertikale Zusammenschlüsse einen entscheidenden Vorteil – die Neutralisierung eines Problems wie der Debitorenbuchhaltung. Mit Hilfe solcher Transaktionen werden auch Produktionsprobleme gelöst.

Es ist auch wichtig zu beachten, dass Fusionen russischer Unternehmen in den allermeisten Fällen einen spürbar politisierten Charakter haben. Solche Geschäfte werden im Interesse der Vertreter durchgeführt Lokale Verwaltung oder höhere Regierungsebenen.

Merkmale von Fusionen

Im Laufe des Jahres 2003 war in Russland ein Anstieg der Vereine verschiedener Art zu verzeichnen, der ein Gesamtvolumen von 22,9 Milliarden US-Dollar erreichte. Im folgenden Jahr ging diese Zahl jedoch leicht zurück.

Bei verschiedenen Arten von Fusionen ist der Staat häufig der Hauptakteur. Berücksichtigt werden vor allem Unternehmen der Öl- und Gasbranche sowie der Metallurgie.

Was die Interessen ausländischer Unternehmen betrifft, so wählen sie auch Vertreter der Öl- und Gasindustrie für die Integration aus, vergessen aber nicht den Lebensmittelsektor.

Wie eine Fusion in Russland aussieht

Als eines der markanten Beispiele für den Fusionsprozess in der GUS kann man die Erfahrung eines solchen Unternehmens wie UMMC-Holding LLC anführen. Dieses Unternehmen konsolidierte 10 Unternehmen in der Verarbeitungs-, Nichteisen- und Eisenindustrie. An dieser Moment Der direkte Einflussbereich von UMMC umfasst die Kontrolle von 22 Unternehmen in 7 Städten der Russischen Föderation. Dazu gehört auch das Litaskabelis-Werk in Litauen (Stadt Panevezys).

Das Hauptziel, für das zahlreiche Fusionsverfahren eingeleitet wurden, ist die Erhöhung des Marktanteils des Unternehmens. Es war die Integration, die es UMMC ermöglichte, mehr zu schaffen Produktionskapazität. Auch die Investitionsrisiken wurden deutlich reduziert, da nur noch solche Unternehmen beitraten, deren Funktionsfähigkeit durch den realen Markt überprüft wurde.

Ergebnisse

Unter Bedingungen moderne Wirtschaft Fusions- und Übernahmeprozesse sind aktuelle Perspektive dynamische Entwicklung für viele Unternehmen, die Ambitionen haben, aber nicht über ausreichende Kapazitäten verfügen.

Erwähnenswert ist auch, dass Integration ein riskanter Prozess ist. Bei fehlgeschlagenen Prognosen kann es zu finanziellen Einbußen kommen, von denen sich das Unternehmen nicht mehr erholen kann.