Ötən həftə Rusiya hökuməti korporativ idarəetmənin inkişafı üzrə yol xəritəsini təsdiqləyib. Strateji Təşəbbüslər Agentliyindən olan sənədin müəlliflərinin qarşısına bir neçə vəzifə qoyulub: şirkətlərin fəaliyyətini daha şəffaf etmək, minoritar səhmdarların hüquqlarını qorumaq və xarici investorları cəlb etmək. Əsas məqsəd “Doing Business” beynəlxalq illik reytinqində Rusiyanın mövqeyini yaxşılaşdırmaqdır. AT cari il Rusiya reytinqdə 183 ölkə arasında 51-ci yerdə qərarlaşıb. Və iki ildən sonra o, 20-ci yerə yüksəlməlidir, bu, prezident Vladimir Putinin 2012-ci ildə qarşısına qoyduğu məqsəddir. Yol xəritəsində 18 təklif var ki, onların da əsasında 2016-2018-ci illərdə. Ədliyyə Nazirliyi, Rusiya Bankı, İqtisadi İnkişaf Nazirliyi qanunvericilikdə konkret dəyişikliklər hazırlayacaq, deyə rəis müavini bildirib. işçi qrupu“Azlıq investorların müdafiəsi” istiqamətində ASI, Prosperity Capital Management-in korporativ idarəetmə direktoru Denis Spirin. Düzdür, bəzi təkliflər, xüsusən də “Doing Business” reytinqinin tələblərinin yerinə yetirilməsinə təsir edən bəndlər hələlik şirkətlər tərəfindən adekvat şəkildə qəbul edilə bilməz, ekspertlər deyir.
Daha çox şəffaflıq İndi ictimai şirkətlərdən illik hesabatlarında idarəetmə orqanının bütün üzvlərinin məvacibləri barədə ümumi məlumat vermələri tələb olunur. “Doing Business” reytinqinin tələbinə görə, bu məlumat mükafatın məbləği və adları qeyd edilməklə fərdi şəkildə dərc edilməlidir, çünki bu, şirkətdəki motivasiya sistemini başa düşmək üçün vacibdir, Spirin deyir. Spirin deyir ki, bu məqam həmişə şirkətlərin müqavimətinə səbəb olur. Rusiya Direktorlar İnstitutunun direktoru İqor Belikovun sözlərinə görə, icra edilmədiyi və ya natamam yerinə yetirildiyi halda rəhbərlik nə üçün mükafat aldıqlarını izah etməlidir. planlaşdırılmış göstəricilər və ya itkilər. Böyük bir ictimai şirkətin nümayəndəsi "Vedomosti"yə bildirib ki, mükafatlandırma haqqında məlumatın top menecmentə açıqlanması əmək haqqı bazarının istiləşməsinə səbəb ola bilər. Top menecer emitentin hesabatından öyrənir ki, başqa şirkətdən olan həmkar ondan daha çox mükafat alır və dərhal səhmdardan maaşın artırılmasını xahiş edir, həmsöhbət təklif edir.
Şirkət rəyləri
“Vimpelcom”un nümayəndəsi Anna Aibaşeva “Vedomosti”yə bildirib ki, top menecmentin əmək haqqı haqqında məlumat qanunla açıqlana bilməyən şəxsi məlumatlardır. Əgər hər bir top-menecer və idarə heyəti üzvünə mükafat barədə məlumatın açıqlanması tələb olunarsa, RusHydro bu tələbi yerinə yetirəcək, şirkət sözçüsü bildirib. QAZ qrupunun nümayəndəsi bildirib ki, şirkət qanunla tələb olunarsa top-menecerlər üçün mükafatın məbləğini açıqlamağa və onun formalaşma mexanizmini izah etməyə hazırdır.
Yol xəritəsinin bir neçə bəndi əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlar haqqında məlumatın açıqlanmasına aiddir (idarə heyətinin üzvləri, top menecerlər və ya səhmdarlar tərəfindən). Belikovun sözlərinə görə, indi direktorlar şuraları həddən artıq yüklənir, ardıcıl olaraq bütün əlaqəli tərəflərlə əməliyyatları, o cümlədən əhəmiyyətsiz məbləğlər üçün təsdiqləyir. Maraqların mahiyyəti haqqında məlumatları ətraflı açıqlamaq lazımdır, lakin bu cür əməliyyatlar üçün əhəmiyyətlilik həddini tətbiq etmək lazımdır. Belikov deyir ki, əgər sövdələşmə bu həddi aşarsa, o, idarə heyəti tərəfindən təsdiqlənməlidir. Yelena Avakyan, Egorov Puginsky Afanasiev & Partners şirkətinin müşaviri, hesab edir ki, ilkin təsdiq mərhələsində bu qədər vaxt sərf etməyə ehtiyac yoxdur, lakin əməliyyatın nəticələrinə nəzarət gücləndirilməli və əməliyyatları həyata keçirən menecerlərin məsuliyyəti gücləndirilməlidir. əqd bağlamaq qərarı artırılmalıdır.
Direktorlar şurasının üzvləri tez-tez şikayət edirlər ki, yuxarı menecerlər şuraya maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti haqqında bütün lazımi məlumatları təqdim etmir. Yol xəritəsinin müəllifləri bunu dəyişdirməyi təklif edirlər: şuralar şirkətlərin törəmə şirkətləri, eləcə də törəmə şirkətlərin əməliyyatları haqqında sənədlərə çıxış əldə edə biləcəklər.
Şübhəli direktor
Sənədin müəllifləri şirkətlərin idarəetmə orqanlarını şirkətlərə ziyan vuran vicdansız şəxslərdən təmizləməyi təklif edirlər. Spirinin sözlərinə görə, bu ideya Mərkəzi Bank tərəfindən irəli sürülüb. Əgər direktor sövdələşməni bağlayarkən qarşı tərəflə əlaqədə olduğunu idarə heyətindən gizlətsə və sonra bu sövdələşmə itkilərə səbəb olsa (və səhmdarlar bunu sübut edə bilsələr), o, haqlı olaraq müvəqqəti diskvalifikasiya ediləcək, Spirin şərh edir. Avakyanın sözlərinə görə, idarəetmə orqanlarında iştirak qadağası, məsələn, iqtisadi cinayətlərə görə məhkum olunmuş və ya əvvəllər müflis olmuş müəssisələrə rəhbərlik etmiş şəxslərə şamil edilə bilər.
“Səhmdar cəmiyyətləri haqqında” qanun rəhbərin təqsiri üzündən cəmiyyətə dəymiş zərərə görə məsuliyyəti ilə bağlı qaydaları dəyişdirəcək. Avakyan deyir ki, söhbət “nəzarət” anlayışının genişləndirilməsindən gedir. Törəmə müəssisəyə görə məsuliyyəti təkcə ana şirkət daşımayacaq. Məsələn, əsas şirkətin benefisiarları, əgər şirkət öz hərəkətsizliyi səbəbindən törəmə şirkətlər üzərində nəzarəti itirmiş və zərər görmüşsə, məsuliyyətə cəlb edilə bilər. “Bu, şirkət iflasdan əvvəlki vəziyyətdə olarsa, bu, çətinliyə daha çox zəmin yaradacaq və zərərin ödənilməsi üçün əhəmiyyətli dərəcədə geniş imkanlar verəcək”, - Avakyan şərh edir. Onun sözlərinə görə, bu, minoritar səhmdarların mövqeyini gücləndirir.
Rolları dəyişdirin
Dəyişikliklər səlahiyyətləri və idarə heyətini genişləndirməlidir. Səhmdarlar artıq öz namizədliklərini irəli sürmüş olsalar belə, şuralar şirkətin idarəetmə orqanlarına öz namizədlərini irəli sürə biləcəklər. Belikovun sözlərinə görə, Rusiyanın qeyri-dövlət ictimai şirkətlərinin əksəriyyətinin səhmdarları strateji və çox vaxt operativ idarəetmə prosesində fəal iştirak edirlər. İndi baş direktor vəzifəsinə namizəd irəli sürmək hüququ onlara verilib. Yol xəritəsinin müəllifləri bu hüququn iri səhmdarların əlindən alınmasını və vasitəçilərə - direktorlar şurasının üzvlərinə verilməsini təklif edirlər ki, onların mühüm hissəsi iri mülkiyyətçilərdən və top-menecmentdən müstəqil olmalı, həmçinin minoritar səhmdarların maraqlarını təmsil etməlidir. . "AT Rusiya şərtləri Bu, nəzarət paketi olan səhmdarların risklərini artırır”, - Belikov deyir. Açıq satılan dövlət şirkətləri üçün vəzifəyə təyin və vəzifədən azad etmə səlahiyyətlərinin şuralara verilməsi ideyası CEOəhəmiyyətsizdir, çünki direktorların-dövlət qulluqçularının və peşəkar vəkillərin üstünlük təşkil etdiyi şura dövlət kuratorunun (Rosimuşçestvo və ya müvafiq nazirlik) göstərişi ilə baş direktorun namizədliyini təsdiq edir. Ekspert deyir ki, hazırlıq və qərarların qəbulu prosesinin dövlət şirkətlərinin direktorlar şuralarına ötürülməsi dövlət şirkətlərinin korporativ idarəetmə strukturlarına real güc verə bilər, lakin bu, direktivlər üzrə səsvermə praktikasından imtina etməyi tələb edir ki, bu da çox mümkün deyil. Federal Əmlak İdarəetmə Agentliyi “Vedomosti”nin sorğusuna cavab verməyib.
Həlledici detallar
Peşəkar İnvestorlar Assosiasiyasının icraçı direktoru Aleksandr Şevçukun sözlərinə görə, “Doing Business” reytinqində Rusiyanın mövqeyinin artması şirkətlərə idarəetmə sistemini təkmilləşdirməyə və investorlar üçün cəlbediciliyini artırmağa imkan verəcək. Bununla belə, yol xəritəsi həyata keçirilsə, kiçik səhmdarlara həddən artıq sərbəstlik verəcək, ekspertlər deyir. Beləliklə, yol xəritəsində səhmdarların şirkətin nizamnamə kapitalındakı payı 10% olduğu halda iddia qaldırmaq üçün maliyyə sənədləri ilə tanış olmaq imkanı nəzərdə tutulur. İndi yalnız 25% paya malik səhmdarlar belə hüquqa malikdirlər. Spirinə görə, böyük şirkətlərdə 10% pay bir neçə on milyardlarla rubla başa gələ bilər və 10% səhm sahiblərini yalnız minoritar səhmdarlar adlandırmaq olar və onları iqtisadi şantajda şübhələndirmək çətindir. Belikovun fikrincə, minoritar səhmdarlar şirkətin zəif perspektivləri haqqında insayder məlumat əldə edərlərsə, ondan səhmlərin satışı və ya qısamüddətli spekulyasiya üçün istifadə edə bilərlər ki, bu da şirkətin kapitallaşmasına mənfi təsir göstərəcək. Şevçukun fikrincə, həddi 25-dən 10%-ə endirmək məsələsi ən ağrılı məsələlərdən biri olacaq.
Belikovun sözlərinə görə, yol xəritəsinin təklif etdiyi məsələlər mühümdür, lakin ölkədəki iqtisadiyyatın vəziyyəti ilə müqayisədə ikinci dərəcəlidir. Belikov deyir ki, Rusiya “Doing Business” reytinqində sürətlə yüksəlir (2012-ci ildə o, 120-ci yerdə idi), lakin ölkədə biznes fəallığı azalır, iqtisadiyyat durğunlaşır, inkişaf etmir. Onun fikrincə, korporativ idarəetmə iqtisadi mühitin yaxşılaşdırılmasına az təsir edir. Məsələn, 2014-cü ildə Rusiya OECD-nin Milli Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinə uyğunluq reytinqində yeddinci yeri tutdu və Kanada, Cənubi Koreya və Çini geridə qoydu, lakin investisiya axını baxımından bu ölkələri geridə qoydu, ekspert xatırladır.
QANİYYƏTLƏNDİRMƏ / YUMA / QANUNSUZ GƏLİR / KORPORATİV İDARƏETMƏ / / İDARƏ EDƏN ORQANLAR/ ÇİRKLƏRİN YUĞUNMASI / QANUNSUZ GƏLİRLƏR / KORPORATİV İDARƏETMƏ / KORPORATİV İDARƏETMƏ MƏCƏLLƏSİ / İDARƏETMƏ ORQANLARIannotasiya iqtisadiyyat və biznes üzrə elmi məqalə, elmi işin müəllifi - Anna Vladislavovna Şaşkova
Bu məqalə haqqındadır korporativ idarəetmə Rusiyada, həmçinin 2014-cü ildə qəbulu və təsdiqi Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi Rusiya Bankı və Rusiya Federasiyası Hökuməti. Məqalədə hazırda dəbdə olan xarici terminə uyğunluq anlayışı da verilir. Uyğunluq sistemi müəssisə üçün məcburi olan normativ hüquqi aktlarda olan bir sıra məcburi davranış qaydalarına əsaslanır. Yuxarıda göstərilən standartlara ən yaxşı şəkildə riayət etmək, habelə təşkilat üçün vacib olan istehsal məsələləri ilə bağlı yerli qayda-qanunların yaradılmasını həyata keçirmək üçün bir çox xarici şirkətlərin, eləcə də iri Rusiya şirkətlərinin strukturunda xüsusi bölmələr yaradılır. Belə xarici təcrübə və beynəlxalq prinsipləri nəzərə alaraq korporativ idarəetmə Rusiya Bankı inkişaf etdi Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi, 2014-cü ilin fevralında Rusiya hökuməti tərəfindən təsdiq edilmişdir Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi bir sıra mühüm məsələləri tənzimləyir korporativ idarəetmə məsələn: səhmdarların hüquqları və onların hüquqlarının həyata keçirilməsində səhmdarlar üçün şərtlərin bərabərliyi; şirkətin direktorlar şurası; şirkətin korporativ katibi; direktorlar şurası üzvlərinin əmək haqqı sistemi, icra orqanları və şirkətin digər əsas rəhbərləri; risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət sistemi; şirkət haqqında məlumatların açıqlanması, şirkətin informasiya siyasəti; əhəmiyyətli korporativ fəaliyyət. Müəllifin təhlil etdiyi ən mühüm məsələ direktorlar şurasının tərkibi, yəni şirkətdə müstəqil direktorların olması məsələsidir. Müəllifin sözlərinə görə, yeni Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi həm son tendensiyaları, həm də faktiki vəziyyəti əks etdirir korporativ idarəetmə bu gün Rusiyada.
Əlaqədar Mövzular iqtisadiyyat və biznes üzrə elmi əsərlər, elmi işin müəllifi - Anna Vladislavovna Şaşkova
-
Rusiyada korporativ idarəetmədə yeniliklər
2015 / Levanova L.N. -
PJSC Sberbank of Russia praktikasında korporativ idarəetmə prinsiplərinin və göstəricilərinin həyata keçirilməsi
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna -
Dövlətin iştirakı ilə Rusiya şirkətlərində korporativ idarəetmənin keyfiyyətinin yaxşılaşdırılmasının aktual məsələləri
2017 / Rastova Yuliya İvanovna, Syso Tatyana Nikolaevna -
Korporativ İdarəetmənin Müasir Təcrübəsi: İnvestorların və Emitentlərin Baxışı
2014 / Çumakova Ekaterina Viktorovna -
Şirkətin strategiyasının işlənib hazırlanmasında iştirak etmək üçün direktorlar şurası üzvlərinin səlahiyyətlərinin gücləndirilməsi, onların işinin səmərəliliyinin artırılması amili kimi
2017 / Yasko Ekaterina Andreevna -
Səhmdarların hüquqlarının qorunması sahəsində Rusiya Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinə uyğunluq
2017 / Boçarova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Rusiya və xarici şirkətlərin korporativ idarəetməsində direktorlar şurasının effektiv strukturunun rolu
2018 / A. V. Milenny -
Müasir bir şirkətin hüquqi təbiəti
2016 / Lutsenko S.I. -
Korporativ münaqişələrin həllinə kompleks yanaşma ehtiyacı
2016 / Sergey Bulatoviç Zaynullin -
Avstriya Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi
2010 / Vasilenko Oleq Anatolyeviç
Rusiya Bankının 2014-cü il Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin əhəmiyyəti
Bu məqalə Rusiyada korporativ idarəetməyə, habelə 2014-cü ildə Rusiya Bankı və Rusiya Hökuməti tərəfindən Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin təsdiqinə yönəldilmişdir. Məqalədə həmçinin məşhur xarici termin olan Compliance anlayışı da verilir. Uyğunluq, şirkət üçün məcburi olan qaydalarda olan məcburi davranış qaydalarına əsaslanan bir sistemdir. Ən yaxşı təcrübələri yerinə yetirmək və şirkət üçün ən vacib məsələlərdə yerli aktları həyata keçirmək üçün bir çox xarici şirkətlər, eləcə də iri Rusiya şirkətləri xüsusi Uyğunluq şöbələri yaratmışlar. Belə beynəlxalq təcrübəni və beynəlxalq korporativ idarəetmə prinsiplərini nəzərə alaraq, Rusiya Bankı 2014-cü ilin fevralında Rusiya Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş Korporativ İdarəetmə Məcəlləsini işləyib hazırlamışdır. Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi səhmdarların hüquqları kimi korporativ idarəetmənin bir sıra ən mühüm məsələlərini tənzimləyir. və səhmdarlara qarşı ədalətli rəftar; Direktorlar Şurası; Cəmiyyətin Korporativ Katibi; Direktorlar Şurasının üzvlərinin, icra orqanlarının və cəmiyyətin digər əsas rəhbər işçilərinin mükafatlandırılması sistemi; risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət sistemi; şirkət haqqında məlumatların açıqlanması şirkət, şirkətin informasiya siyasəti, əsas korporativ tədbirlər Müəllif tərəfindən təhlil edilən ən mühüm məsələ Direktorlar Şurasının tərkibi problemidir: şirkətdə müstəqil direktorların olması Müəllifə görə yeni Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi son tendensiyaları, eləcə də cari vəziyyəti əks etdirir Bu gün Rusiyada korporativ idarəetmə ilə əlaqə.
Elmi işin mətni "Rusiya Bankının 2014-cü il Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin əhəmiyyəti" mövzusunda
RUSİYA BANKININ KORPORATİV İDARƏETMƏ MƏCƏLLƏSİNİN ƏHƏMİYYƏTİ 2014
A.V. Şaşkova
Rusiya Xarici İşlər Nazirliyinin Moskva Dövlət Beynəlxalq Münasibətlər İnstitutu (Universitet). Rusiya, 119454, Moskva, Vernadski prospekti, 76.
Bu məqalə Rusiyada korporativ idarəetməyə, habelə Rusiya Bankı və Rusiya Federasiyası Hökuməti tərəfindən 2014-cü ildə Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin qəbulu və təsdiqinə həsr edilmişdir. Məqalədə hazırda dəbdə olan xarici terminə uyğunluq anlayışı da verilir. Uyğunluq sistemi müəssisə üçün məcburi olan normativ hüquqi aktlarda olan bir sıra məcburi davranış qaydalarına əsaslanır. Yuxarıda göstərilən standartlara ən yaxşı şəkildə riayət etmək, habelə təşkilat üçün vacib olan istehsal məsələləri ilə bağlı yerli qayda-qanunların yaradılmasını həyata keçirmək üçün bir çox xarici şirkətlərin, eləcə də iri Rusiya şirkətlərinin strukturunda xüsusi bölmələr yaradılır.
Belə xarici təcrübəni və korporativ idarəetmənin beynəlxalq prinsiplərini nəzərə alaraq, Rusiya Bankı 2014-cü ilin fevralında Rusiya Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş Korporativ İdarəetmə Məcəlləsini işləyib hazırlayıb. Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi korporativ idarəetmənin bir sıra ən mühüm məsələlərini tənzimləyir, məsələn: :
şirkətin direktorlar şurası;
Cəmiyyətin korporativ katibi;
Şirkətin direktorlar şurasının, icra orqanlarının üzvlərinin və digər əsas rəhbər işçilərinin əmək haqqı sistemi;
Müəllifin təhlil etdiyi ən mühüm məsələ direktorlar şurasının tərkibi, yəni şirkətdə müstəqil direktorların olması məsələsidir. Müəllifin fikrincə, yeni Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi həm son tendensiyaları, həm də bu gün Rusiyada korporativ idarəetmənin faktiki vəziyyətini əks etdirir.
Açar sözlər: leqallaşdırma, pulların yuyulması, qeyri-qanuni gəlirlər, korporativ idarəetmə, korporativ idarəetmə kodeksi, idarəetmə orqanları.
Dəbdəbəyə qarşı qanunlarla dəbdəbəni cilovlamaq əvəzinə, bunu qeyri-mümkün edən idarəçiliklə qarşısını almaq daha yaxşıdır.
Jan Jak Russo
Xarici təcrübəni və korporativ idarəetmənin beynəlxalq prinsiplərini nəzərə alaraq, Rusiya Bankı 2014-cü ilin fevralında Rusiya Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş Korporativ İdarəetmə Məcəlləsini (bundan sonra CCG) hazırladı. Dövlət bir sıra açıq səhmdar cəmiyyətlərinin sahibi kimi bu şirkətlərin işinə yeni CCG tətbiq edəcək. CCG 2001-ci ildə qəbul edilmiş Korporativ Davranış Kodeksini əvəz etmək üçün nəzərdə tutulub. O, məsləhət xarakteri daşıyır və dövlət şirkətlərinin istifadəsinə yönəlib. Əslində bu, müxtəlif aspektləri təkmilləşdirməyə yönəlmiş əsas prinsiplər, qaydalar toplusudur korporativ əlaqələr məsələn, səhmdarların bərabərliyinin təmin edilməsi, investorların maraqlarının qorunması, direktorlar şurasının işinin qurulması, məlumatların açıqlanması qaydaları və ümumilikdə korporativ idarəetmə orqanlarının tam hüquqlu fəaliyyəti ilə bağlı hər şey.
CCG-nin həyata keçirilməsi zərurəti toplanmış korporativ və arbitraj təcrübəsi, qanunvericilikdəki dəyişikliklər və ötən illərin qlobal maliyyə böhranının dərsləri ilə əsaslandırılır. Bundan əlavə, çox mühüm ilkin şərt o idi ki, Rusiyanın iqtisadi inkişafı bizim diqqətimizi bir çox cəhətdən investorlara yönəldir. Rusiya iqtisadiyyatının inkişafının ilk mərhələlərində bir çox aktivlərin qiymətləndirilməməsi səbəbindən spekulyativ investorların marağına səbəb olurdusa, indi uzunmüddətli investorları cəlb etmək daha vacibdir, onlar üçün investorların hüquqlarının qorunması və ən yaxşı korporativ şirkətlərdir. idarəetmə təcrübələri çox vacibdir.
2001-ci il Korporativ Davranış Kodeksi qəbul edilərkən, səhmdar cəmiyyətləri haqqında Rusiya qanunvericiliyi kifayət qədər inkişaf etdirilməmişdi ki, bu da minoritar səhmdarların və investorların hüquqlarının pozulmasının çoxsaylı nümunələri ilə sübut edilmişdir:
Hazırlıq və aparılması ümumi yığıncaqlar səhmdarlar;
Səhmdarların səhmlərini azaldan əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi haqqında qərarların qəbul edilməsi;
Böyük əməliyyatların və əlaqəli tərəflərin əməliyyatlarının aparılmasında sui-istifadələr. Bütün bunlar yerli və xarici investorların Rusiya şirkətlərinə sərmayə qoymağa marağını azaldıb və Rusiya maliyyə bazarına inamı sarsıdıb. Korporativ Davranış Məcəlləsinin qəbulu ilə Rusiya səhmdar cəmiyyətləri xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla qabaqcıl korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqi üçün əsas təlimatlar aldılar. Rusiya qanunvericiliyi və üstünlük təşkil edir
Rusiya bazarı səhmdarlar, direktorlar şurasının (bundan sonra - İdarə Heyətinin) üzvləri, icra orqanları, işçiləri və səhmdar cəmiyyətlərinin təsərrüfat fəaliyyətində iştirak edən digər maraqlı şəxslər arasında münasibətlər təcrübəsi. Korporativ Davranış Kodeksi səhmdarlara və investorlara şirkətlərdən nə tələb edilməli olduğuna dair aydın təlimatlar təqdim edib və səhmdarların və investorların fəallığının artmasına töhfə verib.
Dünyanı bürüyən böhran maliyyə sistemi 2008-2009-cu illərdə investorların və tənzimləyicilərin diqqətini korporativ idarəetmədən istifadə ilə bağlı məsələlərə cəlb etmişdir. mühüm vasitədirşirkətlərin davamlılığının və uzunmüddətliliyinin təmin edilməsi uğurlu inkişaf. O vaxta qədər Rusiya şirkətlərinin əksəriyyəti Rusiya iqtisadiyyatında artım imkanlarını tükəndirmiş və uzunmüddətli iqtisadi artımın digər mənbələrini və alətlərini tapmaq zərurəti ilə üzləşmişdilər. Bu, Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinə yenidən baxılması üçün obyektiv ilkin şərtləri qoydu. AT yeni nəşr sənəd yeni ad aldı - Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi. Bu dəyişiklik sadəcə redaksiya xarakterli dəyişiklik deyil, o, yanaşmanın və Məcəlləyə verilən rolun dəyişməsini əks etdirir.
Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi özündə əks etdirən iki bölmədən ibarətdir əsas prinsiplər və onların həyata keçirilməsi üçün xüsusi mexanizmlər. Sənəddə səhmdarların hüquqları, direktorlar şuralarının rolu, məlumatların açıqlanması, risklərin idarə edilməsi, mükafatlandırma siyasəti və s. Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi əsasən OECD-nin Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinin strukturuna uyğundur. Kodeks ön sözdən, girişdən, A və B hissələrindən ibarətdir. A hissəsi korporativ idarəetmə prinsiplərinə həsr olunub. Budur kimi bölmələr:
Səhmdarların hüquqları və onların hüquqlarının həyata keçirilməsində səhmdarların şərtlərinin bərabərliyi;
Cəmiyyətin SD;
Şirkətin korporativ katibi.
Cəmiyyətin Direktorlar Şurasının, icra orqanlarının və digər əsas rəhbər işçilərinin əməyinin ödənilməsi sistemi;
Risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət sistemi;
Şirkət haqqında məlumatların açıqlanması, şirkətin informasiya siyasəti;
Əhəmiyyətli korporativ tədbirlər.
CCG-ni təhlil edərkən aşağıdakı postulatlar üzərində dayanmaq istərdim:
Korporativ nəzarətin süni şəkildə yenidən bölüşdürülməsinə gətirib çıxaran hərəkətlərin qarşısının alınması;
səhmdarlar tərəfindən dividendlərdən və ləğvetmə dəyərindən əlavə, cəmiyyətin vəsaiti hesabına gəlir əldə etməyin digər üsullarından istifadəsinin istisna edilməsi;
icra hakimiyyəti orqanlarının səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən deyil, direktorlar şurası tərəfindən seçilməsi və səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi;
Direktorlar şurasının audit, mükafatlandırma və nominasiya komitələrinin formalaşdırılması (kadrlar üzrə);
Müstəqil direktorların ən azı üçdə birinin direktorlar şurasına daxil edilməsi;
İdarəetmə orqanlarının üzvlərinin əməyinin ödənilməsinin ümumi prinsipinin müəyyən edilməsi, bu şərtlə ki, əməyin ödənilməsi səviyyəsi səmərəli iş üçün kifayət qədər motivasiya yaratsın, səriştəli və ixtisaslı mütəxəssisləri cəlb etsin və saxlasın. Direktorlar şurasının üzvləri üçün sabit illik mükafat təklif edilir, ayrı-ayrı direktorlar şuralarında və komitələrdə iştiraka görə mükafatın ödənilməsi arzuolunmazdır;
"Qızıl paraşütün" ölçüsünü iki illik sabit mükafatdan çox olmamaq üçün məhdudlaşdırmaq.
KCU-nun məqsədi:
1) Rusiya şirkətlərinə uzunmüddətli investorların nəzərində investisiya cəlbediciliyini artırmağa imkan verəcək prinsipləri və yanaşmaları müəyyən etmək;
2) səhmdar cəmiyyətlərinin fəaliyyəti zamanı yaranan korporativ problemlərin həlli sahəsində son illərdə işlənib hazırlanmış yanaşmaları ən yaxşı fəaliyyət standartları şəklində əks etdirmək;
4) Korporativ Davranış Kodeksinin tətbiqi üzrə toplanmış təcrübəni nəzərə almaq; korporativ idarəetmənin ən yaxşı standartlarının rus dilində tətbiqini sadələşdirmək səhmdar cəmiyyətləri yerli və xarici investorlar üçün onların cəlbediciliyini artırmaq məqsədilə;
CCU aşağıdakılara diqqət yetirir:
Direktorlar Şurasının səmərəli işinin qurulması: a) Direktorlar Şurasının üzvlərinin öz vəzifələrini əsaslı və vicdanla yerinə yetirməsinə yanaşmaların müəyyən edilməsi; b) Direktorlar Şurasının funksiyalarının müəyyən edilməsi; c) Direktorlar Şurasının və onun komitələrinin işinin təşkili;
Direktorlar üçün tələblərin, o cümlədən direktorların müstəqilliyinin aydınlaşdırılması;
Şirkətin idarəetmə orqanlarının üzvləri və əsas rəhbər işçiləri üçün əmək haqqı sisteminin qurulması üçün tövsiyələr, o cümlədən belə bir mükafatlandırma sisteminin müxtəlif komponentləri üçün tövsiyələr (qısa və uzunmüddətli motivasiya, işdən çıxma haqqı və s.);
Hüquqların qorunmasını və səhmdarların bərabər rəftarını təmin etmək üçün əhəmiyyətli korporativ tədbirlərə (nizamnamə kapitalının artırılması, qiymətli kağızların satın alınması, listinq və delistinq, yenidən təşkili, əhəmiyyətli əməliyyatlar) dair tövsiyələr.
Rusiya Bankı CCG-nin prinsip və tövsiyələrinin yerinə yetirilməsinə nəzarət edəcək, ona əməl etmək üçün ən yaxşı təcrübələr üzrə izahat işləri aparacaq. Şirkətlərin 2015-ci il üzrə hesabatları əsasında CCG-nin tətbiqi ilə bağlı ilk nəticələr çıxarmaq mümkün olacaq. Məcəllədə nəzərdə tutulan korporativ davranış prinsipləri İƏİT-in korporativ idarəetmə prinsipləri əsasında formalaşdırılıb. . Kodeks həm mövcud, həm də şirkətlər qarşısında cəlbediciliyini artırmaq istəyinə əsaslanaraq, müəssisə tərəfindən tətbiqi könüllü olmalı olan tövsiyələr toplusudur. potensial investorlar.
Korporativ davranış prinsiplərinin əksəriyyəti artıq Rusiya qanunvericiliyində öz əksini tapmışdır, lakin onların həyata keçirilməsi təcrübəsi, o cümlədən məhkəmə və korporativ davranış ənənələri hələ də formalaşmaqdadır. Mövcud qanunvericilik korporativ davranışın müvafiq səviyyəsini təmin edə bilmir və qanunda zəruri dəyişikliklərin həyata keçirilməsi gec aparılır. Qanunvericilik səhmdar cəmiyyətinin idarə edilməsi ilə bağlı yaranan bütün məsələləri tənzimləmir və tənzimləyə də bilməz. Və bir sıra obyektiv səbəblər var:
Korporativ hüquq yalnız ümumi məcburi qaydaları müəyyən edir və müəyyən etməlidir;
Korporativ münasibətlərlə bağlı bir çox məsələlər qanunvericilik sferasından kənarda - əxlaq sferasındadır, burada davranış normaları hüquqi deyil, etikdir. Məhz bu səbəbdən qanuni müddəalar heç vaxt yaxşı korporativ idarəetməyə nail olmaq üçün kifayət etmir;
Qanunvericilik korporativ davranış praktikasında baş verən dəyişikliklərə vaxtında reaksiya verə bilmir.
Korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsi üçün qanunvericiliyin təkmilləşdirilməsi ilə yanaşı, səhmdar cəmiyyətlərində CCG prinsiplərinin tətbiqi də zəruridir. Uyğunluq şirkətin korporativ mədəniyyətinin ayrılmaz hissəsidir ki, burada hər bir işçi öz vəzifələrini yerinə yetirir. rəsmi vəzifələr, o cümlədən bütün səviyyələrdə qərarların qəbulu, şirkətin fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün müəyyən etdiyi qanunilik və dürüstlük standartlarına uyğun olmalıdır.
Təşkilatın və onun əməkdaşlarının fəaliyyətində hansı “qaydalar” riayət edilməlidir? Ən əhəmiyyətlisi üzərində dayanaq:
Birincisi, bunlar qanunlarda və qanunvericilik aktlarında olan hüquq normalarıdır;
İkincisi, bu, özünütənzimləmə təşkilatlarının aktlarına daxil olan və iştirakçıları üçün məcburi olan normalardır. Məsələn, Xarici Əczaçılıq İstehsalçıları Assosiasiyasının Marketinq Təcrübəsi Kodeksi bu qeyri-kommersiya assosiasiyasına üzv olan 50-dən çox şirkətdə tətbiq edilməlidir;
Üçüncüsü, bunlar müvafiq müəssisələrin işçiləri üçün məcburi olan yerli qaydalarda olan qanun qaydalarıdır.
Ədəbiyyatda uyğunluğun hüquqi və etik normalara bölünməsi ilə bağlı təkliflər var. Uyğunluq təşkilati və hüquqi bir funksiyadır, çünki bu gün biz idarəetməyə nəzarət etmək, əməliyyata nəzarət etmək, yəni şirkətin fəaliyyətinin normativ hüquqi aktlara uyğunluğundan danışırıq. Etik nöqteyi-nəzərdən uyğunluq özünü tənzimləyən təşkilatların aktlarında təsbit olunmuş sənaye standartlarına və şirkət daxili standartlarına uyğunluqdur.
Təşkilatın fəaliyyətinin məcburi qaydalarla tənzimlənməsinə işarə edərək, daxili hüquq üçün qanunçuluq, qanunçuluq və qanunun aliliyi kimi klassik kateqoriyaları qeyd etməmək mümkün deyil. Qanunçuluq qanunun aliliyi, qanunların və onlara uyğun gələn digər hüquqi aktların bütün dövlət orqanları, vəzifəli şəxslər və digər şəxslər tərəfindən ciddi şəkildə icra edilməsidir. Legitimlik - hadisələrin uyğunluğu sosial həyat dövlətin tələbləri və icazələri hüquq normalarında yer alacaq. Hüquq və qayda – qanuna əsaslanan və qanunçuluq ideyasının və prinsiplərinin həyata keçirilməsi nəticəsində formalaşan ictimai münasibətlərin belə nizam-intizamı onların iştirakçılarının qanuni davranışında ifadə olunur. Deyə bilərik ki, qanunun aliliyi həyata keçirilən qanunun aliliyidir.
Beləliklə, uyğunluq şirkətin və işçilərinin fəaliyyətinin təkcə qanunların və əsasnamələrin tələbləri ilə deyil, həm də özünütənzimləmə təşkilatlarının aktlarında ifadə olunan sənaye standartları ilə tənzimlənəcəyini nəzərdə tutur.
mi, yerli qaydalarda təsbit edilmişdir. Ona görə də biznesin uyğunluq prinsipinə uyğun aparılması avtomatik olaraq müəssisənin fəaliyyətində qanunauyğunluğun həyata keçirilməsi və onun qanuniliyinin təmin edilməsi deməkdir. Sahibkarlıq subyektlərinin fəaliyyətində riayət qaydalarına əməl olunması mal, iş və xidmət bazarında qanunçuluğun və qaydanın bərqərar olmasına kömək edir.
Eyni zamanda, yuxarıda qeyd olunan digər anlayışlarla uyğunluğun əlaqəsindən belə aydın olur ki, təşkilatın fəaliyyətinin prinsipi kimi məcburi qaydalara riayət edilməsi biznesin aparılmasının qanuniliyindən daha geniş anlayışdır və dövlət olaraq riayət edilməsi, öz növbəsində təşkilatın fəaliyyətinin qanunauyğunluğundan və ictimai münasibətlərin müvafiq seqmentində asayişdən daha genişdir. Buna görə də, bəzi şirkətlərdə uyğunluq təkcə qanuni deyil, həm də etik iş davranışıdır, yəni. müvafiq sənayedə qəbul edilmiş qaydalara və daxili korporativ standartlara uyğun olaraq sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi.
Uyğunluq Rusiyaya xaricdən xarici təşkilatlar tərəfindən gətirilən, nisbətən yeni və əlavə araşdırma tələb edən bir anlayışdır. Rusiya hüquqşünaslığında qəbul edilmiş klassik anlayışlarla müəyyən dərəcədə üst-üstə düşür. Uyğunluq standartları müəssisədə yalnız qanunla müəyyən edilmiş formada həyata keçirilə bilər: kollektiv müqavilədə, sosial tərəfdaşlıq müqaviləsində, yerli normativ aktda. Buna görə də, araşdırma nəticəsində məlum ola bilər ki, biznesin qanuni və etik davranışı yeni müstəqil proses deyil, Rusiya qanunvericiliyinə artıq məlum olan kateqoriyalara endirilib. Ancaq Rusiya Federasiyasında olarkən var ayrı-ayrı bölmələr, xarici şirkətlərin törəmə şirkətləri, xüsusən də iri beynəlxalq korporasiyalar, bu termin və müvafiq tədbirlər davam etdiriləcək və bu məsələnin öyrənilməsi aktual olaraq qalacaqdır.
Uyğunluq sistemi müəssisə üçün məcburi olan normativ hüquqi aktlarda olan bir sıra məcburi davranış qaydalarına əsaslanır. Yuxarıda göstərilən standartlara ən yaxşı şəkildə riayət etmək, eləcə də təşkilat üçün vacib istehsal məsələləri üzrə yerli qayda-qanunların yaradılmasını həyata keçirmək üçün bir çox xarici şirkətlərin strukturunda xüsusi bölmələr yaradılır. Təşkilat və onun işçiləri biznesin qanuni və etik davranışını təmin edən orqanlar sisteminin olub-olmamasından asılı olmayaraq istənilən halda normativ aktların tələblərinə əməl etməlidirlər.
Mövcud qanunvericiliklə müəyyən edilmiş vəzifəli şəxslər, təsis sənədləri hüquqi şəxs və ya icra hakimiyyəti orqanının sərəncamı ilə təşkilatın özü ilə birlikdə
qüvvədə olan qanunlara əməl olunmasına görə məsuliyyət daşıyırlar. Buna görə də, uyğunluq orqanlarının əsas vəzifələri müəyyən bir vəziyyətdə işçilərin davranış qaydalarını ehtiva edən müxtəlif sənədlərin işlənib hazırlanması və həyata keçirilməsi, müxtəlif prosesləri (direktivlər, siyasətlər, prosedurlar və s.) tənzimləmək və onların icrasına nəzarət etməkdir, yəni. ilk növbədə yerli qanunvericilik. Əməkdaşların mahiyyəti ilk növbədə qanun pozuntuları nəticəsində yaranan risklərin minimuma endirilməsi ilə bağlı fəaliyyətlərin həyata keçirilməsindən ibarətdir. Rusiyada korporativ idarəetmənin iş strukturu həm də hüquqi normaların həyata keçirilməsidir, bu da uyğunluq deməkdir.
Korporativ idarəetmənin əsas məqsədləri səhmdarlar tərəfindən təmin edilən vəsaitlərin və onların səmərəli istifadə, investorların qiymətləndirə bilmədiyi və qəbul etmək istəmədiyi risklərin azaldılması və uzunmüddətli perspektivdə investorlar tərəfindən qaçılmaz olaraq şirkətin investisiya cəlbediciliyinin və onun səhmlərinin dəyərinin azalmasına səbəb olan idarəetmə ehtiyacı. Korporativ idarəetmə təsir edir iqtisadi göstəricilər səhmdar cəmiyyətin fəaliyyəti, cəmiyyətin səhmlərinin dəyərinin investorlar tərəfindən qiymətləndirilməsi və onun inkişafı üçün zəruri olan kapitalı cəlb etmək qabiliyyəti. Rusiya Federasiyasında korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsi səhmdar cəmiyyətlərinin sabitliyini və səmərəliliyini artırmaq, Rusiya iqtisadiyyatının bütün sahələrinə həm daxili mənbələrdən, həm də xarici investorlardan investisiya axınını artırmaq üçün zəruri olan ən vacib tədbirdir. Belə təkmilləşdirmənin yollarından biri də ən yaxşı beynəlxalq və Rus təcrübəsi korporativ idarəetmə.
Korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqində məqsəd sahib olduqları səhmlərin həcmindən asılı olmayaraq bütün səhmdarların maraqlarını qorumaqdır. Səhmdarların maraqlarının qorunması səviyyəsi nə qədər yüksək olarsa, Rusiya səhmdar cəmiyyətləri bir o qədər çox sərmayələrə arxalana biləcək, bu da müsbət təsir göstərəcəkdir. Rusiya iqtisadiyyatıümumiyyətlə. Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin tətbiqi üçün ilkin şərtlər aşağıdakılardır:
Korporativ idarəetmənin ümumi qəbul edilmiş prinsiplərinin əksəriyyəti artıq Rusiya qanunvericiliyində öz əksini tapmışdır. Bununla yanaşı, onun normalarının, o cümlədən məhkəmə normalarının, korporativ idarəetmə ənənələrinin həyata keçirilməsi praktikası hələ də formalaşmaqdadır və çox vaxt qənaətbəxş deyil;
Yaxşı korporativ idarəetmə təkcə qanunvericiliklə təmin edilə bilməz;
Korporativ idarəetmə ilə bağlı bir çox məsələlər qanunvericilik sahəsindən kənardadır və hüquqi deyil, etik xarakter daşıyır.
Rusiyada korporativ idarəetmə ümumiyyətlə OECD-nin Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğundur. 2006-cı ildə ilk dəfə olaraq Britaniya Sosial və Etik Hesabatlılıq İnstitutu, Assosiasiya və Britaniya məsləhət qrupuС8Р-№1 "OGK reytinqi təqdim edildi Korporativ məsuliyyət rus şirkətləri. Tədqiqat göstərdi ki, Rusiyanın korporativ məsuliyyət reytinqinin orta balı hələ də qlobal səviyyədən xeyli geridə olsa da, yerli biznes liderləri dünyanın ən yaxşı şirkətlərinin nəticələrinə yaxın nəticələr göstəriblər ki, bu da korporativ idarəetmə prinsiplərinin effektivliyindən xəbər verir.
CCG-də direktorlar şurasına, daha doğrusu, tərkibinə xüsusi diqqət yetirilir: müstəqil direktorların sayı və xüsusiyyətləri. CCG aşağıdakı tövsiyəni ehtiva edir: müstəqil direktorlar seçilmiş Direktorlar Şurasının ən azı 1/3 hissəsini təşkil etməlidir. SC haqqında Federal Qanun müstəqil direktorların olması üçün tələbləri ehtiva etmir, lakin bir korporasiya tərəfindən bağlanan əqdlər, xüsusən əlaqəli tərəflərlə bağlı əməliyyatlar ilə bağlı direktorun müstəqilliyi meyarlarını müəyyən edir, yəni korporasiyaya müstəqil direktorlara ehtiyac olduqda bu əməliyyatları etmək. Müstəqil direktora öz mövqeyini formalaşdırmaq üçün kifayət qədər peşəkarlığa, təcrübəyə və müstəqilliyə malik olan, cəmiyyətin icra orqanlarının, müəyyən səhmdar qruplarının və ya digər maraqlı şəxslərin təsirindən asılı olmayaraq obyektiv və vicdanlı mühakimə yürütməyi bacaran şəxsi tanıması tövsiyə olunur. .
Eyni zamanda nəzərə alınmalıdır ki, normal şəraitdə cəmiyyət, onun mühüm səhmdarı, əhəmiyyətli tərəfi və ya rəqibi ilə əlaqəli olan və ya əlaqəli olan İdarə Heyətinə namizəd və ya seçilmiş üzv dövlətlə müstəqil hesab edilə bilməz. Uyğun olaraq ən yaxşı təcrübə korporativ idarəetmə, müstəqil direktorlar dedikdə, öz mövqeyini formalaşdırmaq üçün kifayət qədər müstəqilliyə malik olan, şirkətin icra orqanlarının, müəyyən səhmdar qruplarının və ya digər maraqlı tərəflərin təsirindən asılı olmayaraq obyektiv və vicdanlı mühakimə yürütməyə qadir olan şəxslər başa düşülür və həm də kifayət qədər peşəkarlıq və təcrübəyə malikdir.
CCG göstərir ki, hər bir konkret namizədin və ya Şura üzvünün müstəqilliyi qiymətləndirilərkən məzmun formadan üstün olmalıdır. Şura aşağıdakı hallarda müstəqil namizədi və ya seçilmiş Şura üzvünü tanıya bilər:
Namizədin və ya İdarə Heyətinin üzvünün əlaqəli şəxsi (idarəetmə səlahiyyətlərinə malik işçi istisna olmaqla) aşağıdakıların işçisidir:
a) şirkət tərəfindən idarə olunan təşkilat;
b) və ya cəmiyyətin mühüm səhmdarının daxil olduğu təşkilatlar qrupundan olan hüquqi şəxs (şirkətin özü istisna olmaqla);
c) şirkətin ya əhəmiyyətli qarşı tərəfi və ya rəqibi;
d) ya şirkətin əhəmiyyətli kontragentinə və ya rəqibinə nəzarət edən hüquqi şəxs, ya da onun nəzarət etdiyi qurumlar;
Namizəd və ya İdarə Heyətinin üzvü ilə onunla əlaqəli şəxs arasında münasibətlərin xarakteri elədir ki, onlar namizədin qəbul etdiyi qərarlara təsir etmək iqtidarında deyillər;
Namizəd və ya Direktorlar Şurasının üzvü sərmayəçilər arasında da daxil olmaqla ümumi tanınan nüfuza malikdir və bu, onun müstəqil mövqe yaratmaq qabiliyyətini göstərir.
Direktorlar Şurası şura üzvlüyünə namizədlərin müstəqilliyini qiymətləndirməli və namizədin müstəqilliyinə dair rəy verməli, habelə İdarə Heyətinin müstəqil üzvlərinin müstəqillik meyarlarına uyğunluğunu mütəmadi olaraq təhlil etməli və məlumatların operativ şəkildə açıqlanmasını təmin etməlidir. direktorun müstəqilliyini dayandırdığı halların müəyyən edilməsi haqqında.
Direktorun müstəqilliyinə təsir edə biləcək bütün mümkün halları tam sadalamaq mümkün olmasa da, CCG müstəqil direktorun aşağıdakı şəxslər hesab edilməsini tövsiyə edir: şirkətlə əlaqəsi olmayan; şirkətin əhəmiyyətli səhmdarı ilə əlaqəli deyil1; şirkətin əhəmiyyətli tərəfi və ya rəqibi ilə əlaqəli deyil2; Rusiya Federasiyası, Rusiya Federasiyasının təsis qurumu və ya bələdiyyə ilə əlaqəli deyil.
Bir şəxs şirkətlə əlaqəli şəxs kimi tanınmalıdır, əgər o və (və ya) onunla əlaqəli şəxslər:
Son üç il ərzində nəzarət edilən bir şirkətin icra orqanlarının üzvləri və ya işçiləri olublar
təşkilat cəmiyyəti və (və ya) idarəedici təşkilat cəmiyyət;
Cəmiyyətə nəzarət edən hüquqi şəxsin və ya belə hüquqi şəxsin nəzarət edilən təşkilatının və ya idarəedici təşkilatının İdarə Heyətinin üzvləridirlər;
Son üç ilin hər hansı biri ərzində cəmiyyətdən və (və ya) onun nəzarətində olan təşkilatlardan cəmiyyətin İdarə Heyəti üzvünün illik sabit mükafatının yarısından çox olan məbləğdə mükafat və (və ya) digər maddi nemətlər almışdır. Bu, həmin şəxslərin cəmiyyətin və (və ya) onun nəzarətində olan təşkilatın İdarə Heyətinin üzvünün vəzifələrini yerinə yetirməsinə görə mükafat və (və ya) xərclərin əvəzi kimi aldıqları ödənişlər və (və ya) kompensasiyalar nəzərə alınmır; o cümlədən idarə heyətinin üzvləri, direktorlar kimi məsuliyyətlərinin sığortası ilə bağlı olanlar, o cümlədən şirkətin və (və ya) onun nəzarətində olan təşkilatın qiymətli kağızları üzrə qeyd olunan şəxslərin əldə etdikləri gəlirlər və digər ödənişlər;
Cəmiyyətin səhmlərinin sahibləri və ya səhmlərinin benefisiarları3 nizamnamə kapitalının bir faizindən çoxunu və ya cəmiyyətin səsvermə hüququna malik səhmlərinin ümumi sayını və ya bazar dəyəri illik nizamnamə kapitalının məbləğinin 20 mislindən çox olan səhmlərin sahibləridirlər. şirkətin İdarə Heyətinin üzvünün sabit mükafatı;
Hüquqi şəxsin işçiləri və (və ya) icra orqanlarının üzvləri, əgər onların əməyinin ödənilməsi bu hüquqi şəxsin İdarə Heyətinin Əməyinin ödənilməsi üzrə komitəsi tərəfindən müəyyən edilirsə və cəmiyyətin icra orqanlarının işçilərindən və (və ya) üzvlərindən hər hansı biri hüquqi şəxsdirmi? İdarə Heyətinin bu komitəsinin üzvü;
Şirkətə, şirkətə nəzarət edən şəxsə və ya şirkətin nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərə və ya şirkətə bu cür xidmətlər göstərən təşkilatların idarəetmə orqanlarının üzvü olan və ya bu hüquqi şəxslərə və ya onların təmin edilməsində bilavasitə iştirak edən belə təşkilatların əməkdaşlarına məsləhət xidmətləri göstərmək. bu cür xidmətlərdən;
Son üç il ərzində onlar şirkətə və ya onun nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərə təqdim ediblər
1 Cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarı birbaşa və ya dolayısı ilə (onun nəzarət etdiyi şəxslər vasitəsilə), müstəqil və ya əmlakın etibarlı idarə edilməsi haqqında müqavilə ilə ona aidiyyəti olan digər şəxslərlə birgə və (və ya) sadə hüquqa malik olan şəxsdir. ortaqlıq və (və ya) göstərişlər və (və ya) səhmdar müqaviləsi və (və ya) predmeti emitentin səhmləri (səhmləri) ilə təsdiq edilmiş hüquqların həyata keçirilməsindən ibarət olan beş və ya daha çox səhmlərə sərəncam vermək üçün başqa müqavilə. cəmiyyətin nizamnamə kapitalını təşkil edən səs verən səhmlərə aid edilən səslərin faizi.
2 Cəmiyyətin əhəmiyyətli qarşı tərəfi, öhdəliklərinin məbləği aktivlərin balans dəyərinin iki və ya daha çox faizini və ya cəmiyyətin balans dəyərinin iki və ya daha çox faizini təşkil edən şirkətlə bağlanmış müqavilənin (sazişlərin) tərəfi olan şəxsdir. gəlir (gəlir) (şirkətin nəzarətində olan bir qrup təşkilat nəzərə alınmaqla) və ya şirkətin əhəmiyyətli kontragenti (şirkətin əhəmiyyətli kontragentini özündə birləşdirən təşkilatlar qrupu).
3. Cəmiyyətin səhmləri faydalanan şəxs altında tanınır fərdi səhmlərə (səhmlərə) sahib olmaqdan və (və ya) nizamnamə kapitalını təşkil edən səhmlərə (paylara) aid edilən səslərə sərəncam verməkdən cəmiyyətdə iştirak etməklə, müqavilə əsasında və ya başqa şəkildə iqtisadi səmərə əldə edən. şirkət.
qiymətləndirmə fəaliyyəti sahəsində xidmətlər, vergi konsaltinqi, audit xidmətləri və ya saxlanması üçün xidmətlər mühasibat uçotu; və ya son üç il ərzində göstərilən hüquqi şəxslərə bu cür xidmətlər göstərən təşkilatların idarəetmə orqanlarının və ya şirkətin reytinq agentliyinin üzvü olduqda; və ya ictimaiyyətə müvafiq xidmətlərin göstərilməsi ilə bilavasitə məşğul olan belə təşkilatların və ya reytinq agentliyinin əməkdaşları olub.
Həmçinin, şəxs ümumilikdə yeddi ildən artıq şirkətin Direktorlar Şurasının üzvü vəzifəsini tutduqda şirkətlə əlaqəli şəxs kimi tanınır.
Cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarı ilə əlaqəli şəxs o və (və ya) onunla əlaqəli şəxslər aşağıdakı hallarda şəxs kimi tanınmalıdır:
Cəmiyyətin mühüm səhmdarının (cəmiyyətin mühüm səhmdarının daxil olduğu təşkilatlar qrupundan olan hüquqi şəxsin) işçiləri və (və ya) icra orqanlarının üzvləridirlər;
Son üç ilin hər hansı biri ərzində cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarından (cəmiyyətin mühüm səhmdarının daxil olduğu təşkilatlar qrupundan olan hüquqi şəxs) 2009-cu ilin 1-ci bəndinin yarısından çox məbləğdə mükafat və (və ya) digər maddi nemətlər almışdır. şirkətin Direktorlar Şurası üzvünün illik sabit mükafatı. Bu, həmin şəxslərin cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarının Direktorlar Şurası üzvünün vəzifələrinin, o cümlədən sığorta ilə bağlı vəzifələrin yerinə yetirilməsi üçün mükafat və (və ya) xərclərin ödənilməsi kimi aldıqları ödənişlər və (və ya) kompensasiyaları nəzərə almır. Cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarının (cəmiyyətin əhəmiyyətli səhmdarının daxil olduğu təşkilatlar qrupundan olan hüquqi şəxsin) qiymətli kağızları üzrə qeyd olunan şəxslərin İdarə Heyətinin üzvləri kimi öhdəlikləri, habelə əldə etdikləri gəlirlər və digər ödənişlər. );
Cəmiyyətin mühüm səhmdarının və ya cəmiyyətin mühüm səhmdarına nəzarət edən şəxsin nəzarət etdiyi ikidən çox hüquqi şəxsin İdarə Heyətinin üzvləridir.
Şirkətin əhəmiyyətli qarşı tərəfi və ya rəqibi ilə əlaqəli şəxs, o və (və ya) onunla əlaqəli şəxslər aşağıdakı hallarda şəxs kimi tanınmalıdır:
Şirkətin əhəmiyyətli kontragentinin və ya rəqibinin işçiləri və (və ya) idarəetmə orqanlarının üzvləri, habelə əhəmiyyətli bir şirkətə nəzarət edən hüquqi şəxslərdirlər.
şirkətin və ya onun nəzarət etdiyi qurumların qarşı tərəfi və ya rəqibi;
Nizamnamə kapitalının və ya səsvermə hüququna malik səhmlərin (payların) ümumi sayının beş faizindən çoxunu təşkil edən şirkətin əhəmiyyətli tərəfdarının və ya rəqibinin səhmlərinin (paylarının) sahibləri və ya səhmlərinin (paylarının) benefisiarlarıdır.
Dövlət və ya bələdiyyə ilə əlaqəli şəxs aşağıdakı hallarda şəxs kimi tanınmalıdır:
Cəmiyyətin direktorlar şurasına seçiləndən bir il əvvəl dövlət və ya bələdiyyə işçisi, orqanlarda vəzifə tutan şəxs olub və ya olub dövlət hakimiyyəti, Rusiya Bankının əməkdaşı;
Rusiya Federasiyasının nümayəndəsi, Rusiya Federasiyasının təsis qurumudur və ya bələdiyyə idarəçilikdə iştirak etmək üçün xüsusi hüququn (“qızıl səhm”) istifadə edilməsi barədə qərar qəbul edilmiş şirkətin İdarə Heyətində;
Şirkətin Direktorlar Şurasına seçilməmişdən bir il əvvəl Rusiya Federasiyasının, Rusiya Federasiyasının təsis qurumunun və ya bələdiyyənin idarəedici səlahiyyətləri olan bir təşkilatın icra orqanının üzvü və ya digər işçisi olub və ya olub. səlahiyyətlər; dövlət və ya bələdiyyə işçisi unitar müəssisə və ya qurum4, əgər həmin şəxs nizamnamə kapitalının və ya səsvermə səhmlərinin 20 faizindən çoxu Rusiya Federasiyasının, Rusiya Federasiyasının təsis qurumunun nəzarəti altında olan cəmiyyətin Direktorlar Şurasına seçilmək üçün irəli sürülübsə. Federasiya və ya bələdiyyə.
Şirkət İdarə Heyətinin həm əyani, həm də qiyabi iclaslarını keçirə bilməlidir. Direktorlar Şurasının iclasının formasının gündəlikdəki məsələlərin əhəmiyyəti nəzərə alınmaqla müəyyən edilməsi tövsiyə olunur. Ən vacib məsələlər şəxsən keçirilən görüşlərdə həll edilməlidir. Bu məsələlərə, xüsusən:
Şirkətin prioritet fəaliyyət istiqamətlərinin və maliyyə-təsərrüfat planının təsdiq edilməsi;
İllik ümumi yığıncağı çağırmaq və onun çağırılması və keçirilməsi üçün zəruri olan qərarların qəbul edilməsi, növbədənkənar Ümumi Yığıncağın çağırılması və ya çağırılmasından imtina edilməsi;
Şirkətin illik hesabatının ilkin təsdiqi;
İdarə Heyəti sədrinin seçilməsi və yenidən seçilməsi;
4 Dövlət və ya bələdiyyə təhsil və ya elmi təşkilatının pedaqoji və ya elmi fəaliyyətlə məşğul olan işçiləri istisna olmaqla, dövlət və bələdiyyə təhsil və ya elmi təşkilatında tək icra hakimiyyəti orqanının vəzifəsinə və ya digər vəzifəyə təyin edilmiş (təsdiq edilmiş) şəxslər deyillər. dövlət orqanlarının (yerli özünüidarəetmə orqanlarının) qərarı və ya razılığı ilə.
Cəmiyyətin nizamnaməsində bu, İdarə Heyətinin səlahiyyətlərinə aid edilərsə, cəmiyyətin icra orqanlarının formalaşdırılması və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi;
Cəmiyyətin nizamnaməsində icra orqanlarının formalaşdırılması İdarə Heyətinin səlahiyyətlərinə aid edilməyibsə, cəmiyyətin yeganə icra orqanının səlahiyyətlərinin dayandırılması və müvəqqəti yeganə icra orqanının təyin edilməsi;
Cəmiyyətin yenidən təşkili (o cümlədən cəmiyyətin səhmlərinin konvertasiya əmsalının müəyyən edilməsi) və ya ləğv edilməsi məsələlərinin səhmdarların ümumi yığıncağının baxılmasına təqdim edilməsi;
Şirkətin əhəmiyyətli əməliyyatlarının təsdiqi5;
Cəmiyyətin registratorunun və onunla bağlanan müqavilənin şərtlərinin təsdiqi, habelə registratorla müqaviləyə xitam verilməsi;
Cəmiyyətin yeganə icra orqanının səlahiyyətlərinin idarəedici təşkilata və ya rəhbərə verilməsi məsələsinin ümumi yığıncağın baxılmasına təqdim edilməsi;
Şirkətin nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərin fəaliyyətinin əhəmiyyətli tərəflərinin nəzərə alınması6;
Şirkət tərəfindən məcburi və ya könüllü təklifin alınması ilə bağlı məsələlər;
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması ilə bağlı məsələlər (o cümlədən, cəmiyyət tərəfindən yerləşdirilmiş əlavə səhmlərin ödənişi kimi verilmiş əmlakın qiymətinin müəyyən edilməsi);
Nəzərə almaq maliyyə fəaliyyəti hesabat dövrü üçün şirkətlər (rüb, il);
Cəmiyyətin səhmlərinin listinqi və delistinqi ilə bağlı məsələlər;
Direktorlar Şurasının, şirkətin icra orqanlarının və əsas rəhbər işçilərin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsinin nəticələrinə baxılması;
Cəmiyyətin icra orqanlarının üzvlərinin və digər əsas rəhbər işçilərin əməyinin ödənilməsi barədə qərar qəbul etmək;
Risklərin idarə edilməsi siyasətinin nəzərdən keçirilməsi;
Şirkətin dividend siyasətinin təsdiqi.
Cəmiyyətin fəaliyyətinin ən vacib məsələlərinə dair qərarların İdarə Heyətinin iclasında səslərin ən azı dörddə üçünün ixtisaslı səs çoxluğu ilə və ya bütün seçilmiş (təqaüdə çıxmayan) səs çoxluğu ilə qəbul edilməsi tövsiyə olunur. İdarə Heyətinin üzvləri. Qərar verildiyi məsələlərə
İdarə Heyətinin seçilmiş bütün üzvlərinin ixtisaslı səs çoxluğu və ya səs çoxluğu ilə müəyyən edilir, ona aşağıdakıların daxil edilməsi tövsiyə olunur:
Şirkətin prioritet fəaliyyət istiqamətlərinin və maliyyə-təsərrüfat planının təsdiq edilməsi;
Şirkətin dividend siyasətinin təsdiqi;
Cəmiyyətin səhmlərinin və (və ya) cəmiyyətin onun səhmlərinə konvertasiya olunan qiymətli kağızlarının listinqinə dair qərarın qəbul edilməsi;
Cəmiyyətin əhəmiyyətli əməliyyatlarının qiymətinin müəyyən edilməsi və belə əqdlərin təsdiq edilməsi;
Cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi ilə bağlı məsələlərin ümumi yığıncağına təqdim edilməsi;
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması və ya azaldılması, cəmiyyətin yerləşdirdiyi əlavə səhmlərin ödənişi kimi qoyulmuş əmlakın qiymətinin (pul dəyərinin) müəyyən edilməsi ilə bağlı məsələlərin ümumi yığıncağına təqdim edilməsi;
cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişikliklərin edilməsi, cəmiyyətin əhəmiyyətli əqdlərinin təsdiq edilməsi, cəmiyyətin səhmlərinin və (və ya) cəmiyyətin onun səhmlərinə konvertasiya olunan qiymətli kağızlarının listinqinə və delistinqinə dair məsələlərin ümumi yığıncağına təqdim edilməsi;
Cəmiyyətin nəzarətində olan hüquqi şəxslərin fəaliyyəti ilə bağlı mühüm məsələlərə baxılması;
Direktorlar Şurası cəmiyyətin fəaliyyətinin ən mühüm məsələlərinə ilkin baxılması üçün komitələr yaratmalıdır. Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətlə bağlı məsələlərə ilkin baxılması üçün müstəqil direktorlardan ibarət audit komitəsinin yaradılması tövsiyə olunur. Audit Komitəsi cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarət baxımından Direktorlar Şurasının funksiyalarının səmərəli icrasına kömək etmək məqsədilə yaradılır. Audit Komitəsinin yalnız müstəqil direktorlardan formalaşdırılması tövsiyə olunur.
Audit komitəsinə əlavə olaraq, CCG aşağıdakı komitələrin yaradılmasını nəzərdə tutur: korporativ idarəetmə komitəsi; mükafatlandırma komitəsi; namizədlər komitəsi; strategiya komitəsi; etika komitəsi; risklərin idarə edilməsi komitəsi; büdcə komitəsi; sağlamlıq və təhlükəsizlik komitəsi
5 Şirkətin əhəmiyyətli əməliyyatları kimi başa düşülür böyük sövdələşmələrşirkətlər, maraqlı tərəflərin şirkət üçün əhəmiyyətli olan əməliyyatları (əhəmiyyəti şirkət tərəfindən müəyyən edilir), habelə şirkətin özü üçün əhəmiyyətli hesab etdiyi digər əməliyyatlar.
6 Cəmiyyətin nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərin fəaliyyətinin əhəmiyyətli tərəfləri cəmiyyətin nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərin əməliyyatları, habelə onların fəaliyyətinin cəmiyyətin fikrincə, maliyyə vəziyyətinə əhəmiyyətli təsir göstərən digər aspektləridir. maliyyə nəticələri fəaliyyətlər və dəyişikliklər maliyyə vəziyyətişirkətin və onun nəzarətində olan hüquqi şəxslərin daxil olduğu təşkilatlar qrupu.
və mühit. Korporativ idarəetmə komitəsinin işi Direktorlar Şurasının səlahiyyətlərinə aid olan korporativ idarəetmə məsələlərinə ilkin baxılması, səhmdarlar, İdarə Heyəti arasında münasibətlərin tənzimlənməsi yolu ilə şirkətdə korporativ idarəetmə sisteminin və təcrübəsinin inkişafına və təkmilləşdirilməsinə öz töhfəsini verir. Cəmiyyətin direktorları və icra orqanları, habelə cəmiyyətin nəzarət etdiyi hüquqi şəxslər, digər maraqlı şəxslərlə qarşılıqlı əlaqə məsələləri.
Mükafat Komitəsi müstəqil direktorlardan ibarətdir və ona Direktorlar Şurasının sədri olmayan müstəqil direktor rəhbərlik edir. Mükafat komitəsinin vəzifələrinə, xüsusən də şirkətin Direktorlar Şurasının üzvlərinin, şirkətin icra orqanlarının və digər əsas rəhbər işçilərinin mükafatlandırılması ilə bağlı siyasətinin işlənib hazırlanması və dövri nəzərdən keçirilməsi, o cümlədən qısamüddətli və icra orqanlarının üzvləri üçün uzunmüddətli motivasiya proqramları. Namizədlər Komitəsi İdarə Heyətinin peşəkar tərkibinin gücləndirilməsinə və işinin səmərəliliyinə öz töhfəsini verir, Direktorlar Şurasına namizədlərin irəli sürülməsi prosesində tövsiyələr formalaşdırır.
Strategiya komitəsinin işi uzunmüddətli perspektivdə şirkətin səmərəliliyinin artırılmasına öz töhfəsini verir. Strategiya komitəsinin vəzifələrinə aşağıdakılar daxildir:
Cəmiyyətin fəaliyyətinin strateji məqsədlərinin müəyyən edilməsi, şirkətin strategiyasının həyata keçirilməsinə nəzarət, şirkətin inkişafı üçün mövcud strategiyanın korreksiyası üçün Direktorlar Şurası tərəfindən tövsiyələrin hazırlanması;
Şirkətin fəaliyyətinin prioritet sahələrinin inkişafı;
Uzunmüddətli perspektivdə şirkətin fəaliyyətinin səmərəliliyinin qiymətləndirilməsi;
Şirkətin digər təşkilatlarda iştirakı məsələlərinə (o cümlədən səhmlərin birbaşa və dolayı yolla əldə edilməsi və satılması məsələləri üzrə) ilkin baxılması və tövsiyələrin hazırlanması. nizamnamə kapitalları təşkilatlar, səhmlərin, payların yüklülüyü);
Şirkətin qiymətli kağızlarının alınması üçün könüllü və məcburi təkliflərin qiymətləndirilməsi;
Şirkətin biznesinin və onun biznes seqmentlərinin dəyərinin qiymətləndirilməsi üçün maliyyə modelinin və modelinin nəzərdən keçirilməsi;
Cəmiyyətin və onun nəzarətində olan təşkilatların yenidən təşkili və ləğvi məsələlərinə baxılması;
Mülahizələri dəyişdirin təşkilati strukturu onun nəzarət etdiyi cəmiyyət və təşkilatlar;
Cəmiyyətin və onun nəzarət etdiyi hüquqi şəxslərin biznes proseslərinin yenidən təşkili məsələlərinə baxılması.
Etika Komitəsi şirkətin fəaliyyətinin şirkətin əməl etdiyi və korporativ etik kodeksində təsbit edilə bilən etik prinsiplərə uyğunluğunu qiymətləndirir, məcəlləyə dəyişikliklər edilməsi üçün təkliflər hazırlayır, şirkətin işçilərinin mümkün maraqlarının toqquşması ilə bağlı mövqe formalaşdırır, səbəblərini təhlil edir münaqişə vəziyyətləri uyğunsuzluqdan irəli gəlir etik standartlar və standartlar.
CCU tövsiyə edir ki, komitələr öz işləri haqqında illik hesabatları Direktorlar Şurasına təqdim etsinlər. İdarə Heyətinin, komitələrin və İdarə Heyəti üzvlərinin işinin qiymətləndirilməsi müntəzəm olaraq ildə bir dəfədən az olmayaraq həyata keçirilməlidir. İdarə Heyətinin işinin keyfiyyətinin müstəqil qiymətləndirilməsini aparmaq üçün vaxtaşırı - ən azı üç ildə bir dəfə - kənar təşkilatı cəlb etmək tövsiyə olunur. Effektiv iş Direktorlar Şurası şirkətlərin investisiya cəlbediciliyinin artırılmasında, onların səhmdar dəyərinin artırılmasında mühüm amildir və Direktorlar Şurasının özü yüksək keyfiyyətli korporativ idarəetmə sisteminin əsas elementidir.
Əmək Məcəlləsi, 56-FZ nömrəli federal qanunla "Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinə dəyişikliklər edilməsi haqqında" işdən çıxma müavinətinin, kompensasiyanın və işin dayandırılması ilə əlaqədar digər ödənişlərin məbləğinə məhdudiyyətlərin tətbiqi ilə bağlı 2 aprel 2014-cü il tarixli "müəyyən kateqoriya işçilər üçün müqavilələr" ilə borc götürən şəxslərə ödənilən işdən çıxma müavinətinin orta aylıq qazancının üç misli ilə məhdudlaşdırılmışdır. rəhbər vəzifələr. Federal qanun belə şəxslərə rəhbərlər, onların müavinləri, kollegial icra orqanının üzvləri, dövlət korporasiyalarının və dövlət şirkətlərinin, habelə nizamnamə kapitalında dövlət iştirak payı 50 faizdən çox olan təşkilatların baş mühasiblərini, habelə dövlət büdcədənkənar fondlarının rəhbərləri, onların müavinləri və baş mühasibləri, dövlət və bələdiyyə qurumları və müəssisələr.
Son bir neçə ildə Rusiya qanunvericiliyində edilən dəyişikliklər, maliyyə bazarlarının meqatənzimləyicisinin yaradılması və Rusiyada bugünkü korporativ idarəetmə reallıqlarına cavab verən CCG-nin qəbulu Rusiyada da düzgün korporativ idarəetmənin artan əhəmiyyətindən danışır. bu tendensiyanın qanunvericilik və alt-qanunvericilik səviyyəsində həyata keçirilməsi kimi. İri şirkətlər və açıq cəmiyyətlər öz daxili korporativ idarəetmə məcəllələrini Mərkəzi Bankın Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi əsasında qururlar, lakin açıq bazara çıxmayan şirkətlər üçün bu tendensiya o qədər də aydın deyil. Düzgün korporativ idarəetmənin həyata keçirilməsi istiqamətində tendensiyaların gücləndirilməsi üçün kiçik və orta biznesin maliyyə motivasiyası üçün institutların yaradılması, habelə muzdlu kadrların korporativ idarəetməyə cəlb edilməsi zəruridir.
son işinin nəticəsi olaraq işçinin marağı.
Qeyri-qanuni leqallaşdırma və korrupsiya ilə mübarizə mövzusunu davam etdirərək belə qənaətə gəlməmək mümkün deyil ki, bu pis hallarla uğurla mübarizə aparmaq üçün hüquqi şəxslər düzgün korporativ idarəetmə sistemi qurmalıdırlar. Yeni Korporativ Məcəllə
2014-cü ildə Rusiya Federasiyasında qəbul edilmiş idarəetmə həm son tendensiyaları, həm də bu gün Rusiyada korporativ idarəetmənin faktiki vəziyyətini əks etdirir. Rusiya Bankı tərəfindən təsdiq edilmiş korporativ idarəetmə strukturunun vaxtında həyata keçirilməsi çirkli pulların yuyulması ilə mübarizə təcrübəsinin uğurla həyata keçirilməsinin açarıdır.
Biblioqrafiya
1. Bondarenko Yu. Uyğunluq risklərinin effektiv idarə edilməsi: sistematik yanaşma və tənqidi təhlil // Korporativ Hüquqşünas. No 6. 2008. səh. 29-32.
2. Korporativ davranış kodeksi. Rusiya Federasiyası Hökumətinin 28 noyabr 2001-ci il tarixli iclasında təsdiq edilmiş və Rusiya Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının 4 aprel 2002-ci il tarixli 421/r nömrəli əmri ilə səhmdar cəmiyyətləri tərəfindən istifadə üçün tövsiyə edilmişdir. Korporativ Davranış Məcəlləsinin tətbiqi”.
3. Korporativ idarəetmə kodeksi. Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının 10 aprel 2014-cü il tarixli 06-52/2463 nömrəli məktubu.
4. Rusiya Bankının 10 aprel 2014-cü il tarixli “Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi haqqında” 06-52/2463 nömrəli məktubu
6. Şaşkova A.V. Biznes qanunu Rusiya. M. 2012. S.242.
Şaşkova Anna Vladislavovna - hüquq elmləri namizədi, Rusiya Xarici İşlər Nazirliyinin MDBMİ-nin (U) Konstitusiya hüququ kafedrasının dosenti, Moskva vilayətinin Vəkillər Kollegiyasının hüquqşünası, Sent-Vinsentin və Sent-Vinsentin fəxri konsulu. Grenadines, onun elmi maraq dairəsinə çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizənin hüquqi tənzimlənməsi, eləcə də maliyyə və biznes hüququnun geniş məsələləri daxildir. E-poçt: [email protected]
BANKIN KORPORATİV İDARƏETMƏ MƏCƏLLƏSİNİN ƏHƏMİYYƏTİ
RUSİYA 2014-cü İLDƏ QƏBUL EDİLMİŞDİR
Moskva Dövlət Beynəlxalq Münasibətlər İnstitutu (Universitet), 76 Prospekt Vernadskogo, Moskva, 119454, Rusiya
Xülasə: Bu məqalə Rusiyada korporativ idarəetməyə, habelə 2014-cü ildə Rusiya Bankı və Rusiya Hökuməti tərəfindən Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin təsdiq edilməsinə yönəlmişdir. Məqalədə həmçinin məşhur xarici termin olan Compliance anlayışı da verilir. Uyğunluq, şirkət üçün məcburi olan qaydalarda olan məcburi davranış qaydalarına əsaslanan bir sistemdir. Ən yaxşı təcrübələri yerinə yetirmək və şirkət üçün ən vacib məsələlərdə yerli aktları həyata keçirmək üçün bir çox xarici şirkətlər, eləcə də iri Rusiya şirkətləri xüsusi Uyğunluq şöbələri yaratmışlar. Belə beynəlxalq təcrübəni və beynəlxalq korporativ idarəetmə prinsiplərini nəzərə alaraq, Rusiya Bankı 2014-cü ilin fevralında Rusiya Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş Korporativ İdarəetmə Məcəlləsini işləyib hazırlayıb. Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi səhmdarların hüquqları kimi korporativ idarəetmənin bir sıra ən mühüm məsələlərini tənzimləyir. və səhmdarlara qarşı ədalətli rəftar; Direktorlar Şurası; Cəmiyyətin Korporativ Katibi; Direktorlar Şurasının üzvlərinin, icra orqanlarının və cəmiyyətin digər əsas rəhbər işçilərinin mükafatlandırılması sistemi; risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət sistemi; şirkət haqqında məlumatların açıqlanması şirkət, şirkətin informasiya siyasəti, əsas korporativ tədbirlər Müəllif tərəfindən təhlil edilən ən mühüm məsələ Direktorlar Şurasının tərkibi problemidir: şirkətdə müstəqil direktorların olması Müəllifə görə yeni Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi son tendensiyaları, eləcə də mövcud vəziyyəti əks etdirir bu gün Rusiyada korporativ idarəetmə ilə.
Açar sözlər: çirkli pulların yuyulması, qanunsuz gəlirlər, korporativ idarəetmə, Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi, idarəetmə orqanları.
1. Bondarenko J. Uyğunluq-riskin effektiv idarə edilməsi: sistem yanaşması Korporativ hüquqşünas 2008. № 6. s.29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprel 2002 goda N 421 rekomendanti.
3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No 06-52 / 2463 10 aprel 2014-cü il.
4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" 10 aprel 2014-cü il tarixli. .
5. 26 dekabr 1995-ci il tarixli Federal "nyj zakon No 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah"
6. Şaşkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
Müəllif haqqında
Anna Vladislavovna Şaşkova - MDBMİ-Universitetinin Konstitusiya hüququ kafedrasının dosenti,
Hüquq elmləri namizədi, Moskva vilayətinin hüquqşünası, Sankt-Peterburqun fəxri konsulu. Vinsent və Qrenadinlər.
E-poçt: [email protected]
Giriş.
İstənilən korporativ idarəetmə məcəlləsinin qəbul edilməsində məqsəd şirkətlərin potensial investorlar üçün fəaliyyətinin şəffaflığını artırmaqla onların investisiya cəlbediciliyini artırmaqdır. Rusiya Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi, səhmləri birjada siyahıya alınmış Rusiya şirkətlərinin istifadəsi üçün tövsiyə xarakterli normalar toplusudur. Bu məcəllə İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinə uyğun olaraq hazırlanmışdır. Bu məqalə Rusiya ictimai şirkətlərinin fəaliyyətinə əhəmiyyətli dərəcədə təsir edəcək Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinin müddəalarını müzakirə etmək üçün təklif edir.
İdarə Heyətinin fəaliyyəti. Məcəllə direktorlar şurasının nəzarət funksiyasını vurğulayır. Eyni zamanda, Məcəllədə xüsusi olaraq direktorlar şurasının fəaliyyətinin səhmdarlar qarşısında hesabatlılığı vurğulanır. O cümlədən, Məcəllədə qeyd olunur ki, direktorlar şurası cəmiyyətin şəffaflığını, səhmdarların cəmiyyətin sənədləri ilə maneəsiz tanışlığını təmin etməli, direktorlar şurasının sədri cəmiyyətin səhmdarları ilə ünsiyyət üçün hazır olmalıdır.
Böyük şirkətlər üçün xüsusilə vacibdir icra hakimiyyəti orqanlarının formalaşdırılması üçün namizədlərin və nəzarət edilən təşkilatların direktorlar şuralarına namizədlərin irəli sürülməsi ilə bağlı direktorlar şurasının səlahiyyətlərinin təmin edilməsi zərurəti haqqında müddəadır. Bu müddəa yalnız "nəzarət edilən təşkilatların əhəmiyyətli sayı" olan şirkətlərə şamil edilir. Buna görə də Kodeks iri Rusiya şirkətlərindən əsas şirkətin “törəmə şirkətləri” üçün hesabatlılıq sistemi ilə holdinqlər daxilində icra orqanlarının sərt iyerarxiyasını qurmağı tələb edir.
Məcəllədə qeyd olunur ki, “idarə heyəti uzunmüddətli perspektivdə şirkətin fəaliyyəti üçün əsas istiqamətləri müəyyən etməlidir”, Kodeks isə mümkün olduqda işlənmiş strategiyaların və biznes planların qeyri-müəyyənliyini aradan qaldırmağı təklif edir, onların “tərkibində aydın meyarlar, onların əksəriyyəti kəmiyyətcə ölçülə bilən göstəricilərlə ifadə edilməli, həmçinin aralıq göstəricilərə malik olmalıdır.
Direktorlar şurası üzvlərinin seçilməsi qaydası. Kodeks direktorlar şurasının müstəqilliyinə dair meyarlar təqdim edir. 2.4.1-ci bənddə. Məcəllə müstəqil direktoru müəyyənləşdirməklə yanaşı, həm də vurğulayır ki, “şirkətlə əlaqəli olan, onun mühüm səhmdarı, əhəmiyyətli kontragenti və ya rəqibi olan və ya dövlətlə əlaqəli olan namizəd (idarə heyətinin üzvü seçilmiş) müstəqil hesab edilməlidir”.
Kodeks həmçinin qanundakı boşluğu aradan qaldırır və “şirkətdə müstəqil direktorların seçilmiş direktorlar şurasının ən azı üçdə birini təşkil etməsini” tövsiyə edir..
İdarə Heyəti üzvlərinin əmək haqqı sistemi, Məcəllə, ilk növbədə, cəmiyyətin təşəbbüsü ilə icra hakimiyyəti orqanlarının üzvlərinin və əsas rəhbər işçilərin səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verildikdə “qızıl paraşütlər”in miqdarını məhdudlaşdırır. İndi dövlət şirkətlərinin rəhbərləri üçün işdən çıxma müavinətləri “illik əmək haqqının sabit hissəsinin iki mislindən” artıq olmamalıdır. Dövlətin iştirakı 50%-dən çox olan şirkətlərin rəhbər işçiləri üçün ödənişlərin məbləği aylıq qazancın üç misli ilə məhdudlaşdırılır. son dəyişikliklərəmək qanunvericiliyi. Kodeks həmçinin mükafatlara diqqət yetirərək, hər hansı formada “qısamüddətli motivasiya və əlavə”dən daha çox sabit illik mükafata üstünlük verir. maddi stimullar". Bu qaydaların yenisini yaratması nəzərdə tutulur korporativ mədəniyyət menecerlər üçün əmək haqqı.
Səhmdarların hüquqlarının qorunması və şirkət tərəfindən onun fəaliyyəti haqqında məlumatların açıqlanması Məcəllədə cəmiyyətin əhəmiyyətli korporativ hərəkətləri ilə bağlı qərarların qəbul edilməsində bütün səhmdarların iştirakının rahat mexanizmlərini təmin etmək məqsədi ilə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsinə hazırlıq qaydası, məlumatlandırma proseduru və səhmdarlara bildirilmə şərtləri təfərrüatlıdır. əhəmiyyətli korporativ hərəkətlər” Məcəllədə sadalanır (məsələn, dividendlərin ödənilməsi, şirkətin yenidən təşkili, şirkətin ələ keçirilməsi, şirkətin səhmlərinin listinqi və delistinqi). Müvafiq olaraq, açıq şirkətlərin səhmdarları həlli onların iştirakı ilə baş tutmalı olan məsələlərlə bağlı birbaşa məcəllədən məlumat ala bilərlər. Məlumatın açıqlanması planında şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatların rəsmi internet saytında dərc edilməsi ilə yanaşı, həm də şirkət daxilində informasiya siyasətinin təsdiq edilməsi və onun praktiki həyata keçirilməsinin zəruriliyi vurğulanır.
Məcəllənin müddəalarına görə, cəmiyyət bütün səhmdarların hüquqlarına hörmət etməyə səy göstərməli və cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında onları tam məlumatlandırmalıdır. Beləliklə, səhmdarların hüquqlarının pozulmasına görə məsuliyyət yükü şirkətin üzərinə keçir.
Məcəllənin yeni müddəaları 2013-cü ildə TNK-BP Holdinqin minoritar səhmdarları ilə şirkət arasında münaqişə zamanı baş vermiş hallara bənzər minoritar səhmdarların hüquqlarının pozulmasını istisna etməyə imkan verəcək. Kodeksdə vurğulandığı kimi, “Minoritar səhmdarlar birbaşa və ya dolayı fəaliyyət göstərərək nəzarət edən səhmdarlar tərəfindən sui-istifadədən qorunmalıdırlar”.
Məcəllənin müddəalarının həyata keçirilməsi mexanizmləri.
Dövlətin iştirak etdiyi ən böyük şirkətlər üçün Kodeks məcburi olacaq. Dmitri Medvedevin qeyd etdiyi kimi, Kodeks "dövlətin iştirakı ilə ictimai şirkətlər tərəfindən mümkün qədər fəal şəkildə tətbiq edilməlidir". Bununla əlaqədar, 2014-cü ilin may ayında Rusiya Federasiyası Hökuməti yanında Ekspert Şurası Korporativ təcrübələrində Məcəllənin müddəalarının həyata keçirilməsinin məcburi olacağı 100 şirkətin siyahısını təklif etdi. Gələcəkdə siyahının 30-a endirilməsi qərara alınıb.
Effektiv təsir mexanizmi Moskva Birjasının emitentlərin korporativ idarəçiliyinə dair tələbi olacaqdır . Moskva Birjasının rəsmi saytında birinci və ya ikinci səviyyələrə daxil olan səhmlərin emitentlərinin, habelə birinci səviyyəyə daxil olan istiqrazların emitentlərinin korporativ idarəçiliyinə dair tələblərə riayət edilməsi məcburi olan tələblər var.
Bundan əlavə, Mərkəzi Bank məcəllənin müddəalarının praktikada icrası ilə bağlı mütəmadi monitorinqlər aparacaq. Əsasında Mərkəzi Bankın ilk hesabatının ediləcəyi güman edilir illik hesabatlar 2015-ci ildə şirkətlər.
Bu tədbirlər artıq müəyyən müsbət effekt verib. Xüsusilə, OAO NK Rosneft, səhmlərinin listinq səviyyəsinin yüksəldildiyini elan etdi ("NK Rosneft" ASC-nin səhmlərinin "B" kotirovka siyahısından ikinci səviyyəli "A" kotirovka siyahısına (siyahı "A2") köçürülməsi), o cümlədən, şirkətin korporativ idarəetmə standartlarına uyğunluğu ilə əlaqədar olaraq digər şirkətlər də Məcəllənin müddəalarını tədricən öz daxili nizamnamələrinə daxil edirlər.
Nəticə.
Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi Rusiya ictimai şirkətlərinin korporativ təcrübələrini əhəmiyyətli dərəcədə dəyişdirmək cəhdidir. Xüsusilə, direktorlar şurasının fəaliyyəti haqqında əsasnamə şirkətlərə direktorlar şurasına hesabat verən effektiv icra orqanlarının formalaşdırılması və direktorlar şurasının cəmiyyətin səhmdarlarına tabe edilməsi imkanını təmin etmək məqsədi daşıyır. Məcəllə, həmçinin Direktorlar Şurasının üzvləri vəzifələrinə seçilən şəxslərin peşə və şəxsi keyfiyyətlərinə dair tələbləri də artırır. Məcəllənin direktorlar şurasının müstəqil üzvlərinin məcburi minimum sayı ilə bağlı tələbi şirkət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların (o cümlədən investisiya qərarlarının) qəbul edilməsinin obyektivliyinə təminat vermək məqsədi daşıyır. Cəmiyyətin direktorlar şurası üzvlərinin və rəhbər işçilərinin əməyinin ödənilməsi qaydası haqqında Məcəllənin müddəaları belə işçilərin əməyinin məbləğini əsaslı şəkildə məhdudlaşdırmaq, bu sahədə mümkün sui-istifadə hallarını istisna etmək məqsədi daşıyır. Məcəllənin səhmdarların hüquqlarına dair yenilikləri və cəmiyyət tərəfindən məlumatların açıqlanması öz növbəsində şirkətlərin minoritar səhmdarlarının hüquqlarının qorunmasına, onların cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumatlılığının artırılmasına yönəlib. Məcəllənin qəbulu ilə yanaşı, dövlət tərəfindən onun tətbiqi üçün səmərəli mexanizmlərin təmin edildiyi nəzərə alınaraq, məcəllənin açıq şirkətlər tərəfindən fəal şəkildə tətbiq olunacağına ümid edilir. Ola bilsin ki, Məcəllə məhkəmə təcrübəsinə də təsir göstərsin və məhkəmələrə Məcəllənin tələblərini nəzərə almaqla hüquqi aktların və şirkətlərin daxili sənədlərinin müddəalarını şərh etməyə imkan verəcək. Hər halda, Məcəllənin qəbulu korporativ idarəetmə sahəsində hamılıqla qəbul edilmiş beynəlxalq standartların uyğunlaşdırılması istiqamətində mühüm addımdır.
MOSKVA, 13 fevral. Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı Rusiya şirkətləri tərəfindən korporativ idarəetmə məcəlləsinin prinsip və tövsiyələrinin yerinə yetirilməsinə nəzarət etmək niyyətindədir, tənzimləyici 2015-ci il üçün illik hesabatlar əsasında ilk hesabatı təqdim edəcək, Mərkəzi Bankın rəhbəri Elvira Nabiullina bildirib. hökumətin iclasında çıxış edir.
"Sonradan bu təcrübə illik ola bilər" dedi. Söhbət səhmləri birjada satılan açıq şirkətlərdən gedir.
Nabiullina qeyd edib ki, dövlətin əhəmiyyətli payı olan şirkətlərə xüsusi diqqət yetirilməlidir. "Onlar korporativ idarəetmənin ən yaxşı standartlarını dərk etmək baxımından şirkətlərə nümunə olmalıdır. Burada dövlət tənzimləyici kimi deyil, səhmdar kimi direktorlar şurasındakı nümayəndələri vasitəsilə bu normaları tətbiq edə bilərdi. kodeks dövlət şirkətlərimizin praktikasına daxil edilib.Biz İqtisadi İnkişaf Nazirliyindən və Əmlakın İdarə Edilməsi üzrə Federal Agentliyindən müvafiq göstərişlər vermələrini xahiş etdik ", - Mərkəzi Bankın rəhbəri bildirib.
Öz növbəsində baş nazirin birinci müavini İqor Şuvalov qeyd edib ki, dövlət şirkətləri yeni məcəllənin mənimsənilməsində “pioner” olmalıdırlar. “Korporativ İdarəetmə Məcəlləsində yer alan normalar ilk növbədə dövlətin iştirak etdiyi şirkətlərə şamil edilməlidir.
Müzakirə nəticəsində Mərkəz Bankı Xidməti tərəfindən hazırlanmışdır maliyyə bazarları Rusiya Baş naziri Dmitri Medvedev sənədi təsdiqləməyə hökuməti dəvət edib. Məcəllə məsləhət xarakteri daşıyır və investisiya mühitinin yaxşılaşdırılmasına yönəlib.
Baş nazir Dmitri Medvedev: "Prinsipcə, bu məcəllə dövlətin iştirakı ilə açıq şirkətlər tərəfindən mümkün qədər aktiv şəkildə tətbiq edilməlidir ki, bu da onlar üçün mütləq artıq deyil. Kodun ünvançısı böyük şirkətlər dövlət kapital bazarlarına çıxışı olanlar”.
2014-cü ildə Rusiya iqtisadiyyatını nə gözləyir
Bütün əsas parametrlər baxımından gələn il uğursuz gedən kimi görünəcək: Rusiya Federasiyasında ÜDM artımı, proqnoza görə, gələn il 1,4% olacaq, sənaye sıfır artım göstərəcək, investisiyalar - 0,9%, pərakəndə satış - 2,1%. İnflyasiya 5,5%-ə qədər azalacaq, Urals markalı neftin orta qiyməti isə 105 dollar/barelə qədər enəcək.
Rusiya Bankı Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinə inkişafla bağlı düzəlişlər üzərində işə başlayır informasiya texnologiyaları və kibertəhlükəsizlik, - Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının korporativ əlaqələr departamentinin direktoru Yelena Kuritsyna bildirib.
"İnformasiya texnologiyaları, kibertəhlükəsizlik, fintech haqqında çox şey deyilir. Bu baxımdan, biz getdikcə daha çox korporativ idarəetmə sistemimizin gördüyümüz zamanın çağırışlarına necə cavab verməsi ilə bağlı ağlabatan sual veririk" dedi. -Rusiyada korporativ idarəetmə üzrə dəyirmi masa.
Bir tərəfdən, onun sözlərinə görə, yeni İT texnologiyaları biznesin inkişafı üçün çoxlu sayda yeni imkanlar təklif edir, digər tərəfdən isə kibertəhlükəsizlik problemləri yaranır. Kiber risklər artıq müəyyən sənaye və ya şirkətlərə hücum üçün məqsədyönlü planlaşdırılmış tədbirlər şəklində həyata keçirilir. 1prime.ru xəbər verir ki, o, əlavə edib ki, bütün bunlar bu təhlükələri düzgün əks etdirmək üçün korporativ idarəetmə sisteminin ciddi şəkildə iştirakını tələb edir.
“Vaxtı yetişdi Rus kodu korporativ idarəetmə İT texnologiyalarının və kibertəhlükəsizliyin lazımi səviyyədə idarə olunması məsələlərini əks etdirirdi. Biz hesab edirik ki, direktorlar şurasının strateji rolu İT texnologiyalarının inkişafı və kibertəhlükəsizlik məsələləri ilə bağlı risklərin idarə edilməsi sisteminin təşkilində müəyyən edilməlidir. Direktorlar Şurası belə siyasəti təsdiq etməli, eləcə də bütün digər sahələrdə idarəetməyə nəzarət etməlidir. Direktorlar şurası lazımi səriştələrə malik olmalıdır ki, onun tərkibi zamanın müəyyən mərhələsində şirkətin üzləşdiyi çağırışlara cavab versin”.
Rusiya Bankı Moskva Birjasının birinci və ikinci səviyyələrinin kotirovka siyahısından 84 Rusiya şirkətini sorğu keçirib. Mərkəzi Bankın suallarını 40-dan bir qədər çox şirkət cavablandırıb. Beləliklə, şirkətlərin 73%-i kibertəhlükəsizlik məsələlərinin çox aktual mövzu olduğunu təsdiqləyib, 68%-i artıq İT-nin fəaliyyətinin və kibertəhlükəsizliyin prinsiplərini müəyyən edən daxili sənədləri qəbul edib. Demək olar ki, yarısı direktorlar şurasına İT və kibertəhlükəsizlik sahəsində lazımi səriştələrə və bacarıqlara malik olan direktor seçib. Kuritsyna bildirib ki, son üç ildə şirkətlərin üçdə biri hər il İT və ya kibertəhlükəsizliyin inkişafı ilə bağlı məsələlərə direktorlar şurasının iclaslarında baxıb.
“Şirkətlər nümayiş etdirirlər yüksək səviyyə Bu mövzunun diqqət, vaxt, resurslar və bu diqqətin lazımi səviyyədə olmasını tələb etdiyini başa düşmək”.
