Giriş

Müstəqil Direktorlar İnstitutu korporativ idarəetmədə ən yeni tendensiyalardan biridir. AT müasir şərait müstəqil direktorların keyfiyyətli institutunun yaradılması zərurəti həmişəkindən daha vacibdir. Ötən əsrin sonlarında direktorlar şurası üzvlərinin korrupsiyası və rəhbərliyin vicdansız işi ilə bağlı yaranmış bir sıra tanınmış korporasiyaların qalmaqallı müflisləşməsini nəzərə alaraq, müstəqil direktor vəzifəsi bu vəzifəyə keçir. daha yüksək səviyyə.

İlk dəfə olaraq, səhmdarları korporasiyanın idarə edilməsində fəal iştirak edə bilməyən çoxlu sayda kapitallı şirkətlərin olduğu İngiltərə-Amerika korporativ idarəetmə təcrübəsində müstəqil direktorlar problemi qaldırıldı. O vaxtdan xeyli vaxt keçməsinə baxmayaraq, bu mövzu bu gün də aktuallığını qoruyur.

Beləliklə, fəaliyyətin adekvat səviyyədə səmərəliliyini və şəffaflığını təmin edən yeni xarici və daxili korporativ idarəetmə mexanizmlərinə ehtiyac var. Səhmdar Cəmiyyəti səhmdarları və investorları üçün.

Bu problemin aktuallığını başa düşmək və bu kurs işi yazmaq üçün stimul rolunu oynadı.

Obyektiv? müstəqil direktorlar institutunun yerinə yetirdiyi əsas vəzifə və funksiyaları nəzərdən keçirin, müasir Rusiyada onun rolunu və zəruriliyini müəyyənləşdirin.

Bu məqsədə çatmaq üçün aşağıdakı vəzifələri həll etmək lazımdır:

· müstəqil direktorlar institutunun nəzəri əsaslarını nəzərdən keçirmək;

· müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin dünya tarixi təcrübəsini təhlil etmək;

· Rusiyada müstəqil direktorlar institutunun formalaşmasının xüsusiyyətlərini və problemlərini nəzərdən keçirmək.

Kurs işi giriş, əsas hissə (2 fəsil), nəticə və biblioqrafiyadan ibarətdir.

Birinci fəsildə müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti bütün xüsusiyyətləri ilə, tələbatın yaranma səbəbləri, həmçinin onun funksiyaları və rolundan bəhs edilir.

İkinci fəsildə Rusiyada və digər ölkələrdə müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin tarixi təcrübəsinə xüsusi diqqət yetirilir.

Nəzəri əsas müstəqil direktorlar institutu

Müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti və xüsusiyyətləri

Müstəqil direktorlar institutunun mənşəyi, ilk növbədə, səpələnmiş səhmdar strukturu olan ölkələrlə, xüsusən də ABŞ-la bağlıdır. Qərb ölkələrində bu institutun mahiyyəti belədir: səhmlərin çoxlu sayda kiçik və xırda səhmdarlar arasında səpələndiyi şəraitdə baş menecer tərəfindən sui-istifadənin qarşısını almaq və onun səhmdarların mənafeyinə hörmətlə yanaşmasını təmin etmək vasitələri formalaşdırılmalıdır. direktorlar şurasında çoxluğun kənar direktorlardan - bu şirkətdə işləməyən və hər hansı bir səhmdar qrupunu təmsil etməyən şəxslər.

Rusiya qanunvericiliyində “müstəqil direktorlar” institutunun yaranması və inkişafı 1990-cı illərin ortalarından başlayıb.

Hazırda Rusiyanın biznes ictimaiyyəti bütövlükdə müstəqillik üçün kifayət qədər meyarın direktorlar şurasına minoritar səhmdarların namizədliyinin irəli sürülməsi olduğu fikrini bölüşməyə meyllidir. Bununla belə, in Rusiya şərtləri Müxtəlif səhmdar qrupları arasında tez-tez münaqişə olduqda, belə bir tərif kifayət deyil, çünki minoritar səhmdarlar tərəfindən irəli sürülən direktor mütləq bütün səhmdar cəmiyyətin maraqlarına uyğun hərəkət etmir, lakin dar bir qrupdan asılı ola bilər. "onun" səhmdarları.

“Korporativ hüquq” dərsliyinin müəllifləri müstəqil direktora aşağıdakı tərifi verirlər: “Müstəqil direktor nəinki idarə heyətinin üzvü olmayan və şirkətin vəzifəli şəxslərindən, onların filiallarından müstəqil olan direktorlar şurasının üzvüdür. , şirkətin əsas müttəfiqləri, həm də onun mühakimə müstəqilliyinə təsir göstərə biləcək digər aspektlərdə cəmiyyətlə yerləşməməsi"

Ən optimal olan aşağıdakı müstəqillik meyarlarını ayırd etmək olar:

1. son 3 il ərzində şirkətin rəsmi (rəhbəri) və ya işçisi, habelə vəzifəli şəxs və ya işçi olmamaq

2. şirkətin vəzifəli şəxslərindən hər hansı birinin direktorlar şurasının İnsan Resursları və mükafatlandırma komitəsinin üzvü olduğu başqa şirkətin məmuru olmamaq;

3. şərtlərinə uyğun olaraq dəyəri göstərilən şəxsin ümumi illik gəlirinin 10 faizini və ya daha çoxunu təşkil edən əmlak əldə edə (vəsait əldə edə bilər) cəmiyyətlə öhdəliklərin tərəfi olmamaq; direktorlar şurasının fəaliyyətində iştiraka görə mükafat;

4. cəmiyyətin əsas kontragenti olmamaq (il ərzində cəmiyyətin əməliyyatlarının ümumi həcmi cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 10 və ya daha çox faizini təşkil edən belə bir qarşı tərəf);

5. dövlətin nümayəndəsi olmamaq.

Bundan əlavə, “Müstəqil direktor cəmiyyətin direktorlar şurası üzvünün vəzifələrini yerinə yetirmək üçün 7 illik müddət bitdikdən sonra müstəqil hesab edilə bilməz”.

Müstəqil direktorun səlahiyyətlərinə həmçinin aşağıdakılar daxildir:

1. səhmdarların yığıncağının, direktorlar şurasının iclaslarının hazırlanmasında və keçirilməsində iştirak;

2. şirkət üçün perspektivlərin təhlili böyük sövdələşmələr/məsələlər qiymətli kağızlar(həmçinin onların həyata keçirilməsi);

3. audit, şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatların açıqlanması;

4. idarəetmə korporativ mədəniyyət, sosial məsuliyyət məsələlərinin həlli.

Müstəqil direktor (ingilis terminologiyasında - qeyri-icraçı direktor, NED və ya müstəqil direktor, ID) şirkətdə - üçüncü tərəf eksperti; formal olaraq, o, təşkilatın top menecerləri arasında deyil və bu biznesdə şəxsi marağı yoxdur (səhmlər, yüksək mükafat, opsionlar, bonuslar və s.). Həqiqətən müstəqil direktor qərarların qəbul edilməsində vacib bir əlaqədir, icraya nəzarət etmək üçün məsuliyyət daşıyır idarəetmə qərarları, daxili audit, daxili nəzarət, risklərin idarə edilməsi və s.

Birbaşa iştirak edən CEO-dan fərqli olaraq əməliyyat işişirkət, müstəqil direktor nəzarət funksiyalarını yerinə yetirir - əsas fəaliyyət sahələrində (bax Cədvəl 1).

Tab. bir.Şirkətdə müstəqil direktorun funksiyaları

Funksiya	Tapşırıqlar
Strategiyanın tərifi	Top menecerlərə konstruktiv müxalifət də daxil olmaqla şirkətin strategiyasının işlənib hazırlanmasında kömək etmək
Performans təhlili	Top menecerlərin fəaliyyətinin nəticələrini diqqətlə təhlil edin (nəzərdən keçirin), onların şirkətin məqsəd və vəzifələrinə uyğunluğunu yoxlayın. Zəruri hallarda, işlənmiş varisliyin planlaşdırılması prosedurlarına uyğun olaraq yüksək menecerin işdən çıxarılmasına/dəyişməsinə başlamaq
Risklərin idarə edilməsi	Şirkətin maliyyə məlumatlarının etibarlılığına, sistemin etibarlılığına nəzarət etmək maliyyə nəzarəti və risklərin idarə edilməsi
Top menecerlərin motivasiyası	İcraçı direktorların tələb olunan motivasiya səviyyəsini müəyyənləşdirin, müvafiq motivasiya siyasətini həyata keçirin. Lazım gələrsə, üzvlərin işdən çıxarılmasına/dəyişməsinə təşəbbüs göstərin Baş idarəşirkətdə hazırlanmış varislik planlaşdırma prosedurlarına uyğun olaraq
Məlumatın açıqlanması	Şirkətin informasiya təminatı sisteminin effektivliyinə, şəffaflıq siyasətinə uyğunluğuna nəzarət etmək. Könüllü açıqlamanı asanlaşdırın. Müstəqil direktorun vəzifəsi illik hesabata səhmdarlar üçün şirkətin il ərzində fəaliyyətinin nəticələrini qiymətləndirməyə imkan verən ən dolğun məlumatı daxil etməkdir.

Müstəqil direktorun səlahiyyətlərinə həmçinin aşağıdakılar daxildir:

səhmdarların yığıncağının, direktorlar şurasının iclaslarının hazırlanmasında və keçirilməsində iştirak;
şirkət üçün iri əməliyyatların/qiymətli kağızların emissiyasının (həmçinin onların aparılması) perspektivlərinin təhlili;
audit, şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatların açıqlanması;
korporativ mədəniyyətin idarə edilməsi, sosial məsuliyyət məsələlərinin həlli.

Təbii ki, müstəqil direktor peşəkar bilik və bacarıqlara malik olmalıdır. Bundan əlavə, uğur mühakimə müstəqilliyi, qərar qəbul etməkdə cəsarət, öz mövqeyini konstruktiv müdafiə etməyə hazır olmaq (xüsusilə müstəqil direktor şirkətin məqsədlərinə çatmaq üçün cari hərəkətlərin səmərəsiz olduğuna inanırsa) kimi şəxsi xüsusiyyətlərlə təmin ediləcəkdir. Müxalifət müstəqil direktorun ən vacib peşəkar bacarıqlarından biridir, çünki o, top-menecerləri kursu dəyişmək, fərqli qərar qəbul etmək və s. zəruriliyinə əsaslı şəkildə inandıra bilməlidir. Təklif olunan qərarla razılaşmadıqda, tövsiyə olunur. xüsusi rəyinizin İdarə Heyətinin iclasının protokolunda qeyd olunmasını tələb etmək.

Müstəqil direktor şirkətin bütün səhmdarları (o cümlədən minoritar səhmdarlar) adından çıxış edir, buna görə də öz səlahiyyətləri daxilində onların hüquqlarını və qanuni mənafelərini qoruyur, bunun üçün səhmdarlarla şirkətin rəhbərliyi arasında konstruktiv dialoqun qurulmasına öz töhfəsini verir.

İnvestorlar öz vəsaitlərini korporativ idarəetmə səviyyəsi yüksək olan şirkətlərdə yerləşdirməkdə maraqlıdırlar. Keyfiyyətin idarə edilməsi üçün (və buna görə də investisiyadan daha çox gəlir əldə etmək ehtimalı) onlar əlavə mükafatlar ödəməyə hazırdırlar.

"Müstəqillik Testi"

Müstəqil direktor müstəqil qiymətləndirməni təqdim etməlidir:

şirkət resursları;
yuxarı rəhbərliyin təyin edilməsi prosedurları;
yuxarı rəhbərliyin mükafatlandırılması prosedurları;
şirkətin etik standartları;
daxili nəzarət prosedurlarının effektivliyi, risklərin idarə edilməsi, maliyyə məlumatlarının hazırlanması, biznesin planlaşdırılması prosedurları və fəaliyyətin təhlili; Daxili audit;
korporativ idarəetmə standartları.

İnkişaf etmiş ölkələrdə qəbul edilmiş korporativ idarəetmə məcəllələri tez-tez müstəqil direktorun mənsubiyyətsizliyə (bir növ “müstəqillik testləri”) yoxlanılması üçün xüsusi tələblər irəli sürür. Müstəqillik uğurlu fəaliyyət üçün ən vacib şərtdir, bu vəzifəni tutan şəxs onun itirilməsinə səbəb ola biləcək hər hansı hərəkətlərdən çəkinməyə borcludur. Müstəqilliyə təhlükə yaradan hallar baş verdikdə, direktor dərhal şirkətin səhmdarlarını və onun rəhbərliyini xəbərdar etməyə borcludur.

"Korporativ Davranış Kodeksi"nə əlavə olaraq hazırlanmış Rusiya "Müstəqil Direktorlar Məcəlləsi"nə əsasən, dəvət olunmuş direktor aşağıdakılara əməl etdiyi təqdirdə müstəqil hesab edilə bilər:

əsas meyarlar:
- son üç ildə olmayıb Bu anşirkətin vəzifəli şəxsi (rəhbəri) və ya işçisi, habelə onun vəzifəli şəxsi və ya işçisi deyil idarəedici təşkilat;
- bu şirkətin məmurlarından hər hansı birinin kadrlar və mükafatlandırma üzrə direktorlar şurasının komitəsinin üzvü olduğu başqa şirkətin məmuru deyil;
- şirkətin vəzifəli şəxsi (rəhbəri) ilə əlaqəli deyil (idarəedici təşkilatın vəzifəli şəxsi);
- şirkətin filialı deyil, eləcə də filiallarla əlaqəlidir;
- dövlətin nümayəndəsi deyil.
əlavə meyarlar:
- şəxsən (və ya əlaqəli şəxslər vasitəsilə) direktorlar şurasına namizədliyini təsdiq etmək üçün kifayət qədər şirkətdə mülkiyyət payına malik deyilsə;
- direktorlar şurasındakı fəaliyyətinə görə mükafat istisna olmaqla, şirkətə göstərdiyi məsləhət və digər xidmətlərə görə mükafat almır;
- şirkətlə işləyən məsləhətçilərin və podratçıların maraqlarını təmsil etmir;
- xeyiri var işgüzar nüfuz, yüksək saxlayır etik standartlar, zəruri liderlik keyfiyyətlərinə və sahibkarlıq təcrübəsinə malikdir;
- idarə heyətinə seçilməzdən əvvəl müstəqil direktor statusunu ictimaiyyətə açıqlamışdı.

Müstəqillik statusu birbaşa konkret cəmiyyətlə bağlıdır; şəxsin direktorlar şurasına seçildiyi andan direktorlar şurasının üzvünün istefaya getməsinə və ya statusunun dəyişdirilməsi ilə bağlı müraciətə qədər qüvvədədir.

Məqalə müəllifinə tez-tez sual verilir: “Şirkətdən pul kompensasiyası alan şəxs necə müstəqil direktor sayıla bilər?” Fakt budur ki, müstəqillik meyarı, ilk növbədə, müstəqil direktorun mübahisəli situasiyalarda düzgün hərəkət etmək bacarığında özünü göstərir. Həqiqətən, hazır olan direktorlar:

öz mövqeyini müdafiə etmək üçün sona qədər (yekun qərar qəbul edilənə qədər) müdafiə etdi;
özlərindən asılı olmayan səbəblərə görə uğurlu təcrübə ilə təsdiqlənmiş tövsiyələri şirkətdə yerinə yetirilmədikdə şirkəti tərk edin.

Müstəqil direktor qərarlar qəbul edərkən bunun şirkətin özünün, onun səhmdarlarının və digər maraqlı tərəflərin (maraqlı tərəflərin) mənafeyi üçün edildiyinə əmin olmalı, həmçinin maraqların ağlabatan balansını təmin etməlidir.

baş verdiyi halda mübahisəli vəziyyətlər müstəqil direktor şirkətin səhmdar dəyərinin artırılması və onun bütün səhmdarlarının mənafeyinə bərabər münasibətin prinsiplərini rəhbər tutur və əlavə olaraq, iştirak edən tərəfləri bu prinsiplərə əməl etməyə təşviq edir.

Qeyd etmək lazımdır ki, müstəqil direktorların şirkətin idarəetmə orqanlarına daxil edilməsi onun fəaliyyətinin obyektiv qiymətləndirilməsinə, şirkətin dəyərinin artırılmasına yönəlmiş səmərəli idarəetmə qərarlarının vaxtında hazırlanmasına və onun düzgün strateji kursunun müəyyənləşdirilməsinə kömək edir. Müstəqil direktorun olması şirkətin imicinə müsbət təsir göstərir, lakin müstəqil direktorların təcrübəsi o zaman tələb olunacaq ki, sahiblər obyektiv nəzarət funksiyasını onlara ötürməyə hazır olsunlar və top menecerlər konstruktiv tənqidi qəbul etməyə hazır olsunlar. .

Korporativ idarəetmənin əsas modelləri

Müstəqil direktorlar şirkətin idarəetmə orqanlarının - müşahidə şurasının və ya direktorlar şurasının (müəyyən ölkədə qəbul edilmiş korporativ idarəetmə modelindən asılı olaraq) işində iştirak edirlər.

Korporativ idarəetmənin iki əsas modeli var - bir və iki keçid.

Müşahidə Şurası(Müşahidə Şurası) - funksiyaları yerinə yetirən kollegial orqan strateji idarəetmə və şirkətin fəaliyyətinə nəzarət.
İdarə heyəti(İdarə Heyəti) - funksiyaları yerinə yetirən kollegial orqan operativ idarəetmə və nəzarət.

ABŞ, Böyük Britaniya, İtaliya, Belçika və bir sıra digər ölkələrdə direktorlar şurasının vahid keçid strukturu qəbul edilmişdir. Bu modeldə heç bir bölmə yoxdur müşahidə şurası və idarə heyəti; Bütün qərarlar direktorlar şurası tərəfindən qəbul edilir, o cümlədən:

icraçı və qeyri-icraçı direktorlar (şirkətin işçiləri və müstəqil direktorlar) və ya
yalnız icraçı/icraçı olmayan (müstəqil) direktorlar.

Nəzarətin effektivliyi şurada müstəqil direktorların olması ilə müəyyən edilir.

Direktorlar şurasının iki pilləli strukturu ilə strateji idarəetmə funksiyaları və “müstəqil agent” funksiyaları iki idarəetmə orqanı: müşahidə şurası və direktorlar şurası arasında ciddi şəkildə bölüşdürülür. “Müstəqil agent” funksiyası müstəqil direktorlar tərəfindən həyata keçirilir.

Müstəqil direktorların idarəetmə orqanlarına daxil edilməsinə dair tövsiyələr açıq şirkətlər (səhmləri beynəlxalq birjalarda yerləşdirilən) üçün hazırlanır. Lakin son vaxtlar yerli özəl şirkətlər idarəetmənin keyfiyyətini yüksəltmək üçün daha çox müstəqil direktorları idarə heyətinə daxil edirlər, baxmayaraq ki, bu qanunla tələb olunmur.

Təbii ki, bəzi təşkilatlar üçün qabaqcıl təcrübəyə uyğun olaraq tövsiyə olunan bütün idarəetmə orqanlarını (idarə heyəti və müşahidə şurası, komitələr) yaratmaq tez olardı. Bununla belə, müstəqil direktorlar idarəetmə orqanlarına daxil edilə bilər dövlət və özəl şirkətlərin inkişafının istənilən mərhələsi. Bu insanlar konstruktiv tənqid gətirəcək, effektiv nəzarətin olmasını təmin edəcək və korporativ məqsədlərə nail olmağa kömək edəcək.

Böyük Britaniyanın Korporativ İdarəetmə Məcəlləsində ən yaxşı variantdır aşağıdakıları əhatə edən idarəetmə strukturu hesab olunur:

* İdarə heyəti(nisbətən kiçik, lakin səlahiyyətli), müstəqil direktorların üstünlük təşkil etdiyi;
* komitələr- audit, kompensasiya və təyinatlar üzrə (bu halda şirkət hələ buna hazır deyilsə, bütün komitələri birdən yaratmaq lazım deyil).

Müstəqil direktorun biznesin inkişafına effektiv cəlb olunmasının yaxşı nümunəsi İsveçin sürətlə inkişaf edən dizayner saat şirkəti TRIWA-dır: cəmi dörd il ərzində satışlar 112,5 dəfə artıb! Super-dinamik böyüyən biznesin idarəetmə keyfiyyətini artırmaq üçün sahiblər tanınmış Skandinaviya moda şəbəkəsinin hazırkı baş direktoru olmuş müstəqil direktoru dəvət etdilər. O, TRIWA-nın Direktorlar Şurasına daxil olub, ona görə də indi sahibləri ilə birlikdə strateji sessiyalarda iştirak edir, əldə olunan nəticələri təhlil edir.

Sahiblərin fikrincə, şirkətdə müstəqil direktorun rolu çox vacibdir: onun "ayıq baxışı" şirkətin inkişafının əsas proseslərini obyektiv və müstəqil şəkildə qiymətləndirir, müxtəlif biznes sahələrində təkmilləşdirmələrin tətbiqinə kömək edir. Müstəqil direktorun idarəetmə orqanlarına daxil edilməsinin səbəblərini şirkətin sahibləri Tobias Eriksson və Harald Weinachter belə izah etdilər: “Müstəqil direktor korporativ idarəetmə və idarəetmə sahəsində ən yaxşı prinsiplərin həyata keçirilməsinin təminatçısıdır. şirkətin məqsədlərinə nail olmaq."

Korporativ İdarəetmə Prinsipləri

Effektiv idarəetmə orqanlarının formalaşmasının əsasını müxtəlif ölkələrdə qəbul edilmiş korporativ idarəetmə prinsipləri təşkil edir. Bu sənədin müddəaları məsləhət xarakteri daşıyır, lakin açıq şirkətlərdə onlara riayət olunması həm investorlar, həm də müxtəlif tənzimləyici orqanların nümayəndələri tərəfindən ciddi şəkildə nəzarət edilir.

Ən yaxşı dünya təcrübələri korporativ idarəetmənin aşağıdakı fundamental prinsiplərini vurğulayır:

qərar qəbuletmə səviyyələri üzrə səlahiyyət və vəzifələrin bölüşdürülməsi;
performansa görə direktorların səmərəli mükafatlandırılması;
direktorların səlahiyyət və şəffaflıq əsasında təyin edilməsi.

Bu müddəaların həyata keçirilməsində əsas rol müstəqil direktorlara məxsusdur. Bu, vəzifələrinə şirkətin icraçı rəhbərliyini / direktorlar şurasını qeyd olunan problemlər və səhvlər barədə məlumatlandırmaq, idarəetmənin keyfiyyətini yaxşılaşdırmağa və qarşıya qoyulmuş məqsədlərə nail olmaq üçün səyləri cəmləşdirməyə kömək edən effektiv idarə heyətinin olmasıdır.

Kollektiv məsuliyyət və səlahiyyətlərin bölüşdürülməsi. Bu prinsip müstəqil direktorların:

strategiya hazırlayarkən top menecerlərə konstruktiv şəkildə qarşı çıxmaq;
səmərəli idarəetmə üçün öz təkliflərini təqdim edir;
riskləri qiymətləndirmək və idarə etmək üçün ağlabatan və effektiv nəzarət sistemini qurmaq;
strateji məqsədlərin qoyulmasının gərginliyini və məqsədəuyğunluğunu, zəruri maliyyə və insan resurslarının mövcudluğunu qiymətləndirmək;
rəhbərliyin hərəkətlərini qiymətləndirin.

Eyni zamanda, onlar həm səhmdarların, həm də şirkətin top-menecerlərinin maraqlarına eyni dərəcədə hörmət edirlər. Onların təcrübəsi imkan verir ki, 1) səhmdarların məqsədlərinin nə dərəcədə əldə oluna biləcəyinə qərəzsiz qiymət vermək (məqsədlərin əldə olunmasına nəzarət); 2) qarşıya qoyulan məqsədlərə nail olmaq üçün yuxarı rəhbərliyin hərəkətlərini təhlil etmək (məqsədlərin nə qədər "sıx" olduğunu, menecerlərin qabiliyyətləri və mövcud resursları lazımi səviyyədə qiymətləndirib-qiymətləndirmədiyini qiymətləndirmək). Səhmdarların və top menecerlərin məqsədlərinin yaxınlaşması prosesdə həyata keçirilir strateji planlaşdırma müstəqil direktorların fəal iştirak etməli olduğu şirkət.

Müstəqil direktorlardan səhmdarlar tərəfindən qarşıya qoyulan şirkətin məqsəd və vəzifələrinə nail olmaqda menecerlərin fəaliyyətini diqqətlə qiymətləndirmək və fəaliyyət hesabatlarına nəzarət etmək tələb olunur. Bu, təqdim edilən maliyyə məlumatlarının düzgünlüyünü (maliyyə məlumatlarının bütövlüyü) və daxili audit, daxili nəzarət və risklərin idarə edilməsi sisteminin effektivliyini təmin etmək üçün lazımdır.

Strateji planlaşdırma prosesinə obyektiv nəzarət və strateji hədəflərin adekvat əks olunması əməliyyat planlaşdırması(büdcə tərtibi) müstəqil direktorların da diqqət mərkəzindədir.

Performans əsasında direktorların səmərəli mükafatlandırılması. Top menecerlərin əsas fəaliyyət göstəriciləri planlaşdırılanlara nail olmaqdır maliyyə nəticələri, daxili nəzarət sisteminin effektivliyinə, daxili audit və risklərin idarə edilməsinə və s. - şirkətin direktorlar şurası yanında audit komitəsinin üzvləri tərəfindən nəzarət edilir. Əmək haqqı səviyyəsinin adekvatlığı məsələləri (əldə edilmiş nəticələrə, səhmdarların gözləntilərinə və əmək bazarının reallıqlarına uyğunluq) müstəqil direktorların - direktorlar şurasının mükafatlandırma komitəsinin üzvlərinin məsuliyyətidir.

Səlahiyyət və şəffaflığa əsaslanan təyinatlar. Vakant rəhbər vəzifələrə namizədlərin korporativ tələblərə və qanunvericilik tələblərinə uyğunluğuna müstəqil direktorlar - direktorlar şurasının namizədlər üzrə komitəsinin üzvləri nəzarət edirlər. Müstəqil direktorlar icraçı direktorların təyin edilməsində və lazım gəldikdə vəzifədən azad edilməsində, habelə varisliyin planlaşdırılması prosedurlarında böyük rol oynayırlar. Ənənəvi olaraq, top menecerlərin vakant vəzifələrini tutmaq üçün namizədlər CEO tərəfindən tövsiyə olunur və təyinat komitəsi onları təsdiqləyir (həmçinin CEO).

Direktorlar Şurasının sədri müstəqillik testindən keçməlidir. Ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübələrinin sübut etdiyi kimi, şəffaflıq aşağıdakı hallarda təmin edilir:

Direktorlar şurasının üzvləri balanslaşdırılmışdır və icraçı və müstəqil direktorlardan ibarətdir - bu halda heç bir üzv (və ya sözləşmə yolu ilə üzvlər qrupu) şuranın qərar qəbul etmə prosesinə könüllü təsir göstərə bilməz.
Audit komitəsinin bütün üzvləri və nominasiya və mükafatlandırma komitələrinin bütün (və ya əksəriyyəti) üzvləri müstəqil (icraçı olmayan) direktorlardır.
Direktorlar şurası üzvlərinin ən azı yarısı müstəqil (icraçı olmayan) direktorlardır (iki müstəqil üzvün olması kifayət edən kiçik şirkətlər istisna olmaqla).
Ən azı müstəqil direktorlardan biri bu sahədə geniş idarəetmə təcrübəsi olan maliyyə eksperti, digəri isə şirkətin fəaliyyət göstərdiyi sahədə/sektorda təcrübəyə malik olmalıdır.
Direktorlar şurası səhmdarların adi məlumat axınlarının etibarlılığına dair şübhələri olduqda (idarə heyətinin sədri, baş direktor və ya maliyyə direktoru vasitəsilə) onlarla qarşılıqlı əlaqədə olan baş/baş (baş) müstəqil direktoru təyin edir. Direktorlar şurası səkkiz və ya daha çox üzvdən ibarət olarsa, yüksək səviyyəli müstəqil direktorun təyin edilməsi məqsədəuyğundur.

Baş direktor eyni şirkətdə direktorlar şurasının sədri vəzifəsini tutmamalıdır.

İstənilən müstəqil direktorun əsas sərvəti onun peşəkar imicidir. Bir qayda olaraq, müstəqil direktor vəzifəsinə iri şirkətləri idarə etməkdə uzun illər təcrübəsi olan şəxslər (onların çoxunun öz uğurlu biznesləri var) dəvət olunur. Peşəkar assosiasiyalara üzvlüyü qəbul etmirlər və müstəqil direktor kimi çalışırlar ki, pul qazanırlar. Onların bir çoxu üçün əsas həvəsləndirici amil öz təcrübələrini bölüşmək, “biznesdəki qardaşlara” – sahiblərə və top-menecerlərə şirkətlərin fəaliyyətini yaxşılaşdırmaqda kömək etmək imkanıdır. Məhz onların peşəkar imici ilk növbədə dəyərlidir, ona görə də kommersiya sirlərinin təhlükəsizliyi narahatlıq doğurmamalıdır.

Peşəkarlar İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatı (OECD) tərəfindən hazırlanmış korporativ idarəetmə prinsiplərini yaxşı bilirlər. Avrasiya iqtisadi icma Nümunəvi Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi qəbul edilmişdir. Korporativ idarəetmə sahəsində əsas sənədlərə, o cümlədən bütün dünya üzrə korporativ idarəetmə kodekslərinə keçidləri vebsaytda görmək olar.

Rusiyada Müstəqil Direktorlar Assosiasiyası və Rusiya Direktorlar İnstitutu korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsi və müstəqil direktorların tapılmasında şirkətlərə köməklik göstərməklə, Qazaxıstanda isə Qazaxıstanın Müstəqil Direktorlar İnstitutu ilə məşğul olur. Rusiyada idarəetmənin keyfiyyətinin yüksəldilməsi istiqamətində fəal addımlar atılır dövlət şirkətləri və dövlətin iştirakı ilə şirkətlər. Rusiyada və Qazaxıstanda korporativ idarəetmə sahəsində qabaqcıl təcrübələrə riayət etməklə, səhmdar cəmiyyətləri haqqında milli qanunlarda şirkətin idarəetmə strukturunda müstəqil direktorların olmasının vacibliyi vurğulanır və vəzifəli şəxslərin şirkətə girişinin qadağan edilməsi ideyaları irəli sürülür. dövlət şirkətlərinin direktorlar şuraları.

Qeyri-adi işçi

Müstəqil direktorlar adətən harada tapılır? Bir çox ölkələrdə Müstəqil Direktorlar Assosiasiyası (Müstəqil Direktorlar İnstitutu) yaradılmışdır. Onlar bir çox funksiyaları, o cümlədən düzgün korporativ idarəetmə sisteminin qurulması üçün zəruri olan şirkətlər üçün mütəxəssislərin: müstəqil direktorlar, korporativ idarəetmə, daxili audit, daxili nəzarət, risklərin idarə edilməsi üzrə mütəxəssislərin tapılması və seçilməsində köməklik göstərirlər.

Hər bir Milli Assosiasiya özünü inkişaf etdirmişdir ixtisas tələbləri müstəqil direktor namizədliyinə: təhsil; ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübələri ilə tanınan şirkətlərdə təcrübə; peşəkar keyfiyyətlər, reputasiya və s. Bundan əlavə, onlar yeni şirkətə/roluna uyğunlaşmalarını asanlaşdırmaq üçün üzvlərinin təliminə/peşəkar inkişafına töhfə verirlər: seminarlar, treninqlər, dəyirmi masalar və s.

Birliyin üzvü olan namizəd “Müstəqil Direktor Məcəlləsi”ni öyrənir, həmçinin səhmdarların və şirkətin digər maraqlı tərəflərinin mənafeyinə uyğun olaraq peşəkar, etik qaydada hərəkət etməyi və onu fəaliyyətə rəhbər kimi qəbul etməyi öhdəsinə götürür.

Adətən, işəgötürən bir şəxsin eyni vaxtda müstəqil direktor kimi işləyə biləcəyi şirkətlərin sayını məhdudlaşdırır. Bundan əlavə, bir qayda olaraq, eyni (və ya əlaqəli) sektorların şirkətlərində işləməyə icazə verilmir. Ən yaxşı təcrübələrə uyğun olaraq, müstəqil direktorlarla üç il müddətinə müqavilə bağlanır, onun uzadılmasına icazə verilir, lakin iki dəfədən çox olmamaq şərtilə (yəni bir şirkətdə bu vəzifədə mümkün olan maksimum müddət doqquz ildir) . Müstəqil direktorun istefa verməli olduğu yuxarı yaş həddinin müəyyən edilməsi də qeyri-adi deyil.

Cəmiyyətin qiymətli kağızlarının birjada (İPO) yerləşdirilməsinə hazırlıq prosesində müstəqil direktorların dəvət edilməsi məsələsinə ayrıca baxılır. Ekspertlər IPO-ya 8-12 ay qalmış iki və ya üç müstəqil direktorun iştirakı ilə direktorlar şurasının formalaşmasını tövsiyə edirlər. Harada məcburi tələb müstəqil direktor tərəfindən daxil edilir əmək müqaviləsi direktorun məsuliyyətinin cəmiyyətin vəsaiti hesabına sığortalanması haqqında bənd. Bu zəruridir, çünki bir çox ölkələrdə qiymətli kağızlar və korporativ idarəetmə qanunları açıq şirkət müəyyən tələblərə əməl etmədikdə əhəmiyyətli cəzalar (bəzi hallarda hətta həbs) nəzərdə tutur.

Müstəqil direktor idarəetmə orqanlarında işləyir, onu dəvət etmiş təşkilatın əməliyyat fəaliyyətində iştirak etmir. Müstəqil direktorun "iş sahəsi" Müşahidə Şurasının/İdarə Heyətinin iclasının gündəliyi və ona əlavə edilmiş materiallar (onlar korporativ katib tərəfindən hazırlanır) təşkil edir. İdarəetmə orqanının üzvləri rübdə bir dəfə (müəyyən bir şirkətdə üstünlük təşkil edən təcrübədən asılı olaraq) toplaşırlar.

Adətən, müstəqil direktorlar işə görə mükafat olaraq ildə bir dəfə alırlar sabit məbləğ, lakin bəzən onlara performansa görə mükafat da verilir. Dəyişən hissənin ölçüsü onların iştirak etdiyi görüşlərin sayından, əlavə görüşlərin sayından asılı ola bilər. icraçı direktorlar/ kənar ekspertlər və s. Səyahət, nəqliyyat, qonaqpərvərlik və digər xərclər (müqavilədə əlavə olaraq göstərilmişdir) ayrıca ödənilir. Bir qayda olaraq, idarəetmə baxımından şirkət nə qədər böyük və mürəkkəbdirsə (filialların, törəmə şirkətlərin sayı və s.), müstəqil direktorların əmək haqqı bir o qədər yüksəkdir. (Müstəqil direktorların ödənişinin xüsusiyyətləri ayrı bir məqaləyə layiq bir mövzudur.)

Müstəqil direktorlar:

Məcburi reallıq, yoxsa real zərurət?

Müstəqil direktorlar kimlərdir?

Beynəlxalq təcrübəyə görə, müstəqil direktor idarəçiliyində iştirak etdiyi, onun təchizatçıları və ya istehlakçıları ilə əlaqəsi olmayan şirkətlə əmlak münasibətləri olmayan direktorlar şurasının üzvüdür.

Səhmdar cəmiyyətə nə üçün müstəqil direktorlar lazımdır, onlardan nə lazımdır?

Birincisi, cəmiyyət bu institutu təqdim etməklə bazara qaydalarla oynamaq istədiyini siqnal verir. işgüzar əlaqələr XXI əsr, biznesin başqa səviyyəyə, “major liqa”ya keçidi haqqında. Müşahidələr göstərir ki, investorlar yaxşı korporativ idarəetməyə malik şirkətlərin səhmləri üçün daha yüksək qiymət ödəməyə hazırdırlar. Müstəqil direktorlar olmadan beynəlxalq kapital bazarlarına çıxmaq mümkün deyil, çünki ən böyük valyuta birjalarının müvafiq və çox sərt qaydaları var. Bundan başqa, yerli fond birjası da emitentlər qarşısında oxşar tələblər qoyub. Təəssüf ki, bu şərtlərə zahiri uyğunluq heç də həmişə reallıqda korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsi demək deyil. Müstəqil direktorlar institutundan əsl simasını gizlədən bir növ maska kimi istifadə etmək cəhdləri, o cümlədən daxili sahibkarlıq ənənələri tamamilə başa düşüləndir.

İkincisi, səhmdarlar (böyük səhm bloklarına sahib olanlar da daxil olmaqla) praktikada dərk edirlər ki, güclü və bacarıqlı direktorlar şurasının olması rəqabət üstünlüyü sadəcə olaraq cəmiyyətin idarə olunmasına əlavə intellektual resursların cəlb edilməsinə görə. Müstəqil direktorlardan şirkətin idarəetmə qabiliyyətini və icra orqanlarının fəaliyyətinə nəzarətin effektivliyini artırmaq naminə peşəkar mülahizələri inkişaf etdirmək bacarığı.

Məsələ burasındadır ki, bir sıra incə və mübahisəli məsələlərin həllində həmin şəxslərdən səhmdarların əksəriyyətinin mövqeyini deyil, həqiqətin tərəfində olmaları gözlənilir. Burada bir o qədər də peşəkar və işgüzar deyil, insanın mənəvi xüsusiyyətləri və nüfuzu ön plana çıxır. Belə bir təcrübə bütövlükdə iqtisadiyyatın və cəmiyyətin mənafeyinə uyğun olduğundan, onun müvafiq dövlət normativləri ilə dəstəklənməli və qorunmalı olduğu tamamilə aydındır.

İdeal olaraq, “normativ” müstəqillik, yəni mülkiyyət münasibətləri ilə səhmdar cəmiyyətlə bağlı olmamaq və peşəkar mühakimələrin müstəqilliyi üst-üstə düşməlidir. Amma praktikada “mütləq müstəqillik” mövcud deyil. Rəhbər orqanlara namizədlər konkret şəxslər tərəfindən irəli sürülür. Müstəqil üzvləri idarə heyətinin üzvləri olmaqla yanaşı, çox vaxt daxili və ya qlobal bazarda iri şirkətlərdə çalışırlar və beləliklə, bu tərəfdən də təsirə məruz qalırlar.

Şura üzvlərinin aldıqları mükafat da (çox vaxt çox əhəmiyyətli) müstəqilliyə uyğun gəlmir. Buna görə də çox vacibdir şəxsin reputasiyası və mənəvi-əxlaqi xüsusiyyətləri.

Bununla belə, unutmaq olmaz ki, müstəqil direktorlar institutu müasir iqtisadi münasibətlərin çoxsaylı elementlərindən yalnız biridir. Onun effektivliyi daha çox təsərrüfat subyektlərinin fəaliyyəti üçün digər, xarici, çərçivə şərtlərinin inkişafından asılıdır. Korporativ hüquq, məhkəmə sistemi və mühasibat standartları kimi.

Müstəqil direktor cəmiyyətin idarə heyətinin dövlətdən, şirkətin rəhbərliyindən və cəmiyyətin əksər səhmdarlarından asılı olmayan üzvüdür.

Səhmdarlar ilk növbədə müstəqil direktorun kənar funksiyaları yerinə yetirməsində, yəni şirkətdaxili işlər barədə investorları məlumatlandırmasında maraqlıdırlar və rəhbərlik müstəqil direktorun əsas vəzifəsini şirkətin inkişafında iştirak etməkdə, ona yeni, effektiv ideyalar gətirməkdə görür. . İdeal olaraq, müstəqil direktor həm də əsas tərəflə, şirkətin auditoru ilə əlaqəli olmamalıdır və öz fəaliyyətində siyasi məqsədlər güdməməlidir.

Direktorlar Şurasının müstəqil üzvü, ilk növbədə, rəhbərlikdən müstəqildir və bu, prinsipial əhəmiyyət kəsb edir. Digər tərəfdən, direktorlar səhmdarlar tərəfindən seçildiyi və onları təmsil etdiyi üçün səhmdarlardan müəyyən dərəcədə asılılıq var. Amma çoxlarının anlamadığı bir məqam var, o cümlədən indiki şura üzvləri. Seçkilər keçirildikdən və direktorlar şurası formalaşdıqdan sonra idarə heyətinin üzvləri onların mənafeyini qorumalıdır. hamısı səhmdarlar, nəinki onların “patronları” və ya onlara səs verənlər. Müstəqil direktor qərarlarına görə şirkətin bütün ortaq sahibləri qarşısında cavabdehdir.

İdeal müstəqil idarə heyəti üzvü yalnız rəhbərlikdən müstəqil olan biri deyil. Bu, hər hansı bir səhmdardan asılı deyil. Sahiblərin və menecerlərin eyni insanlar olmadığı bir şirkətdə klassik hakimiyyət bölgüsünə hələ nail ola bilməmişik. Bəzi yerli şirkətlərdə mülkiyyət və nəzarətin ayrılması artıq baş verib, bəziləri isə buna başlamamışdır.

Müstəqil direktorların seçilməsi üçün ən vacib meyar reputasiyadır. Reputasiya özü mücərrəd anlayış deyil, bir çox parametrlərdən ibarətdir. Tərifinə görə, yüksək reputasiyaya malik olan şəxs artıq çox şeyə nail olub, öz peşəkarlığını bir çox cəhətdən nümayiş etdirib və uzun müddətdir. Başqa bir cəhət: ölçülə bilən şeylərə əlavə olaraq (məsələn, direktorun əvvəllər işlədiyi şirkətin kapitallaşmasının artması) reputasiya ölçülə bilməyən hadisələrlə əlaqələndirilir: mənəvi keyfiyyətlər, davranışlar, reputasiya.

İqtisadi inkişafın indiki mərhələsində direktorlar şuralarının əsas vəzifəsi idarəetmənin işinə nəzarət etməkdir. Bu, strategiya hazırlamaq vəzifəsi deyil: rəhbərlik tərəfindən təklif olunan strategiyanı diqqətlə öyrənməlisiniz. Bəlkə düzəldin, bəlkə “torpaqlayın”, bəlkə də aqressivlik əlavə edin. Yəni redaktə edin, yenidən yaratmayın. Direktorlar şuralarının başqa bir vəzifəsi, şirkətin sadə və başa düşülən nizamnamə məqsədləri olduğunu unudaraq, bəzən müxtəlif ideyalar tərəfindən həddən artıq qaçırılan rəhbərliyin davranışına nəzarət etməkdir: mənfəətin artırılması, kapitallaşma və s. Bu məqsədlər, məsələn, zərərli ola bilər. , səfeh biznes genişləndirilməsi . Əlbəttə ki, menecerlər və idarə heyəti arasında dialoq lazımdır və bəzən mübahisələr faydalıdır.

Müasir dövrdə idarə heyətinin fəaliyyətinə nəzarət məsələsi iqtisadi şəraitən çox aşağıdakı şəkildə həll olunur. Əsas hakim bazardır - əgər şirkət heç bir nəticə göstərmirsə və idarəetmə qeyri-mütəşəkkildirsə, bazar dəyərini aşağı salmaqla şirkəti cəzalandırır. Və idarə heyəti üzvlərinin reputasiyası, təbii ki, bu vəziyyətdə zərər çəkir: gələcəkdə onlar artıq gördükləri işin konkret şirkətin dəyərini necə artırdığını göstərə bilməyəcəklər. İkinci aspekt: İdarə Heyətinin hər bir üzvü, bir qayda olaraq, öz gündəliyinə malik ola biləcək bəzi səhmdarları və ya səhmdarlar qrupunu təmsil edir. Belə direktora hansı addımların atılması ilə bağlı “təlimat” verilir. Və onun irəli sürdüyü direktorlar şurası üzvünün öz maraqlarını necə müdafiə etməsi, onun istəklərinə uyğun nə qədər qərarlar qəbul edilməsi barədə səhmdarın rəyi də nəzarətedici amildir. üçüncü mühüm göstəricidir direktorlar şurası üzvlərinin uğuru və ya uğursuzluğu onlarla rəhbərlik arasında daimi münaqişənin olmamasıdır. Davamlı müharibələrə başlamadan bir şirkəti konstruktiv şəkildə inkişaf etdirmək bacarığı son dərəcə vacibdir. Bazar isə şirkətdə aşkar və ya gizli münaqişələrin olub-olmamasını diqqətlə izləyir.

Və başqa bir müsbət cəhət odur ki, direktorlar şuralarında təcrübəsi olan, yaxşı reputasiyası olan bütöv bir dairə formalaşıb. Bu gün idarə heyəti üzvlərinin ümumi peşəkarlığı, deyək ki, iki-üç il əvvəlkindən xeyli yüksəkdir. Səhmdarlar artıq “toy” generallarını direktorlar şuralarına dəvət etmək istəmirlər, hamı direktorun şuranın fəaliyyətinə əsl peşəkar töhfəsini görmək istəyir.

Müstəqil direktorların şirkətin fəaliyyətinə real təsiri məsələsini nəzərə alsaq, belə təsirin üç dərəcəsini ayırd etmək olar. Birincisi, Şuraya 1-2 müstəqil direktor daxil olduqda. Bu səviyyədə şirkətin şəffaflığı və bütün səhmdar qruplarının maraqları artır. İkinci dərəcə - İdarə Heyəti üzvlərinin dörddə biri və ya dörddə birindən çoxu müstəqil olduqda, biznes qərarlarına təsir etmək artıq mümkündür; korporativ siyasət və strategiya. Üçüncü təsir dərəcəsi Direktorlar Şurasında çoxluğun müstəqil şəxslərə məxsus olmasıdır. Bu təsir dərəcəsi var arxa tərəf– qəbul edilmiş qərarların nəticələrinə görə müstəqil direktorların maksimum məsuliyyəti.

Müstəqil direktor vəzifəsi ilk dəfə 1980-1990-cı illərdə Böyük Britaniya və ABŞ-da qəzet maqnatı Robert Maksvell kimi tanınmış korporasiyaların bir sıra qalmaqallı iflaslarından sonra yaranıb. Maliyyə bədbəxtliyinə səbəb rəhbərliyin vicdansız hərəkətləri və direktorlar şurası üzvlərinin korrupsiyası olub. İri investorlar - pay fondları, investisiya, trast və digər fondlar və əhalidən pul cəlb edən şirkətlər şirkətlərin əsas nəzarət orqanına müstəqil direktorların daxil edilməsini təklif etdilər. Onların funksiyalarının dairəsi Direktorlar Şurasının qərarlarının üçüncü tərəf tərəfindən daimi monitorinqi və onların icrası və bütün səhmdar qruplarının maraqlarına riayət edilməsi kimi müəyyən edilmişdir. ABŞ-da maliyyə qalmaqallarının son dalğası başlayandan sonra direktorlar şurası üzvlərinin ən azı yarısı müstəqil olmalıdır - bu, məcburi tələbə çevrilib. Bu standarta əməl etməyən şirkət sadəcə olaraq birjada əməliyyatlarda iştirak edə bilməzdi. Düzdür, bu qaydalar Enronu qalmaqallı iflasdan və menecmentin açıq-aşkar sui-istifadələrindən xilas etmədi.
(Rusiyada ilk müstəqil direktor İvan Lazarko 1999-cu ildə Anatoli Çubaysdan olan minoritar səhmdarların maraqlarını qoruduğu belə bir nəzarətə ilk dəfə RAO UES məruz qaldı. Bir il sonra iki yeni yoldaşının köməyi ilə , Boris Fedorov və İvan Tyryshkin, o, məhkəmə çəkişmələri və pulemyotçular olmadan Anatoli Borisoviçə səhv etdiyini sübut etməyə müvəffəq oldu. Uydurma. Elmi olmayan, lakin sübut edilmişdir. RAO UES-in hazırkı yenidən təşkili müstəqil direktorlar tərəfindən idarə olunur.)

Ancaq belə hallar nadir hallarda ictimaiyyətə məlum olur: buna görə də münaqişələrin qarşısını almaq və danışıqlar aparmaq üçün müstəqil direktor idarə heyətinə təqdim olunur - sakit, qalmaqalsız. Onların “mübarizədən yuxarı” mövqeyi onlara vasitəçi kimi münaqişə tərəflərinin görüşməsinə və danışıqlara kömək etməyə imkan verir.

Müstəqil direktor nə edir?

Şirkət gəlirlidir, insanlar vicdanlıdır. Demək olar ki, bir tanrı - bu, həqiqətən şəxsi bir şey deyil. Şəxsi maraqlardan tam müstəqillik. Qədim dövrlərdə xeyriyyəçilərin himayədarı olan şirkətin şəffaflığının və bütövlüyünün canlı qarantı təhsil müəssisələri və müxtəlif fondlarda, banklarda və s. toy generalları. Əvvəlcə müstəqil direktorlar minoritar səhmdarların maraqlarını təmsil edirdilər. Sonra sahiblər başa düşdülər ki, onların şirkətlərinin mühasibat departamentində real şəffaflıq və top menecmentin hiylələrindən etibarlı qorunma təminatları yoxdur. Müstəqil direktorlar indi bütün səhmdarların maraqlarını təmsil edirlər.

Müstəqil direktorlar dövrü

"Müstəqil" adlanan direktorların tətbiqinə obyektiv ehtiyac İngiltərə-Amerika praktikasında "mülkiyyət" və "idarəetmə" anlayışlarının son bir-birindən ayrılması ilə əlaqədar olaraq ortaya çıxır, səpələnmiş kapitala malik şirkətlər üstünlük təşkil etməyə başlayanda, şirkətin səhmdarları artıq korporasiyanın idarə edilməsində fəal rol oynamağa həvəsli olmayanlar. Anglo-Amerika modelində müstəqil direktor çoxsaylı minoritar səhmdarların və cəmiyyətin mənafeyini idarəetmənin özbaşınalığından qorumaq üçün unikal vasitədir.

Beynəlxalq təcrübədə direktorların bir neçə təsnifatı mövcuddur.

Birincisi, bunlar icraçı (icraçı) və qeyri-icraçı (icraçı olmayan) direktorlardır. İcraçı direktor həm şirkətin işçisidir, həm də gündəlik idarəetmə prosesində iştirak edir. Qeyri-icraçı direktor ştatda deyil, lakin buna baxmayaraq, adətən şirkətlə əhəmiyyətli əlaqələrə malikdir. Xarici direktor əsas tərəfdaşın nümayəndəsi, əsas təchizatçı, alıcı, hüquq məsləhətçisi və s. ola bilər. Bəzən “daxili” (daxili) və “xarici” (xarici) direktor terminləri də istifadə olunur.

İkincisi, müstəqil direktorlar və ədalətli direktorlar seçilir. Xarici təcrübə müstəqil direktorun birmənalı tərifini vermir, "müstəqil direktor" termininin özü bütün ölkələrdə istifadə edilmir və kifayət qədər tipikdir. Şimali Amerika. Avropada, o cümlədən İngiltərədə “müstəqil direktor”dan daha geniş mənada şərh olunan “qeyri-icraçı direktor” termini istifadə olunur.

Direktorun müstəqilliyi onun neytrallığını, qəbul edilən qərarlara münasibətdə obyektivliyini nəzərdə tutur. Müstəqil direktorun, belə demək mümkünsə, “müstəqillik” xüsusiyyətləri onun əsas funksiyalarından və şirkət üçün “faydalılığından” irəli gəlir. "Müstəqil direktor" anlayışının özü, bir qayda olaraq, "ziddiyyətlə" metodu ilə müəyyən edilir. Xüsusilə, müstəqil direktor:

şirkətin işçisi deyil (heyətin bir hissəsi deyil);

onun yaxın qohumları da şirkətin əsas işçiləri deyillər;

şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı heç bir maddi marağı yoxdur (məsələn, təchizatçı, əsas alıcı deyil);

şirkətdən direktorlar şurasının üzvü kimi vəzifələrini yerinə yetirdiyinə görə mükafatdan başqa heç bir mükafat almır (məsələn, şirkətin məsləhətçisi deyil).

Fakt: Enronun 17 direktorundan (son onilliklərin ən böyük iflası) yalnız iki direktor “daxili”, qalan 15 direktor isə rəsmi olaraq “müstəqil” statusa malik idi. Aydındır ki, “müstəqillik” anlayışını müəyyən etmək çətindir. Rejissorun müstəqilliyi kimdən, nədən? Əksər tədqiqatçılar razılaşırlar ki, direktorun müstəqilliyi müəyyən bir vəziyyət kontekstində nəzərdən keçirilməlidir: müstəqillik ümumiyyətlə yoxdur, lakin elə vəziyyətlər var ki, direktor ya təsəvvür etdiyi kimi şirkətin maraqlarından çıxış edir. onların şəxsi maraqları və ya üçüncü şəxslərin xeyrinə hərəkət edir.

Beləliklə, müstəqillik anlayışı situasiya müstəqilliyi ilə bağlıdır. Maraqlıdır ki, bu konsepsiya başqa bir inkişaf etmiş və tez-tez istifadə olunan institutla rezonans doğurur: direktorun şirkətin maraqlarına uyğun hərəkət etmək vəzifəsi və ya fidusiar vəzifə. Fidusiar vəzifələrinə uyğun olaraq, direktor şirkətə müəyyən sədaqət göstərməli və şirkətin mənafeyinə lazımi qaydada qayğı göstərməlidir (qayğı borcu). Səhmdarlar direktorun fidusiar vəzifələrini pozduğuna inanırlarsa, onlar qanuni tədbir görə bilərlər və bu cür iddialar praktikada olur.

Bir şirkətdə müstəqil direktorlar institutundan necə istifadə etmək olar

Şirkətin nəyə hazır olmasından asılı olaraq, korporativ idarəetmə kodeksinə əməl etməyin iki variantı var:

1) rəsmi yazışma qiymətli kağızları fond birjasına çıxarmaq;

2) üçün kodun tətbiqi səmərəliliyi artırmaq Biznes.

Seçim 1.Şirkət istifadə edir formal yanaşma korporativ idarəetmənin təşkilində. Bu vəziyyətdə müstəqil bir direktor ilə məşhur adı, yalnız təsviri yaxşılaşdırmaq Biznes. Direktorlar Şurası nadir hallarda toplaşır, artıq qəbul edilmiş qərarları avtomatik təsdiq edir və ümumiyyətlə məsləhət funksiyalarını yerinə yetirir. Odur ki, müstəqil direktor kimi biznes aləmində tanınmış, daha çox xarici mütəxəssis və ya məsləhətçi cəlb olunarsa, onun böyük adı biznesin sabitliyinin və yüksək reputasiyasının qarantı olacaqdır. Nəticədə, müstəqil direktorun funksiyaları konkret məsələlər üzrə məsləhətləşməyə qədər azalır.

Seçim 2. Şirkət qeyri-müəyyənlik və risklərlə üzləşərək sürətlə inkişaf edir. Bu halda idarə heyəti fəaliyyət göstərir əslində işləyən orqan, kardinal hərəkətlər üçün bütün variantları nəzərə alaraq şirkətin inkişaf strategiyasını müəyyən edir. Müstəqil direktor olaraq, müəyyən bir sahədə təcrübəli mütəxəssis dəvət etmək məqsədəuyğundur. Yüksək ixtisaslı mütəxəssis olmaqla o praktikada iştirak edə biləcəklər baxılan məsələlərin müstəqil qiymətləndirilməsi əsasında qərəzsiz mülahizə bildirməklə bütün mühüm məsələlərin müzakirəsində.

Bu halda, yerli emitentlər üçün yenilik olan, lakin uzun müddətdir ki, xarici korporasiyalar tərəfindən uğurla istifadə olunan müstəqil direktorların dəvəti korporativ idarəetmə sisteminin mühüm elementinə çevrilir və təsirli vasitədir müxtəlif qrupların maraqlarının toqquşmasının həlli.

Müstəqil direktor: kim kimdir

Müstəqil direktorun idarə heyətinin digər üzvlərindən statusu arasındakı xüsusi fərq ondan ibarətdir ki, o, müstəqil və qərəzsiz rəy bildirməyə çağırılır. strateji məsələlərşirkətin fəaliyyətində iştirak etmək və maraqların toqquşmalarının həllində fəal iştirak etmək. Faktiki olaraq, müstəqil direktor- cari fəaliyyətdən uzaq olması və şirkətlə birbaşa və ya dolayı əlaqəsinin olmaması səbəbindən mühakimələrinə heç bir təsir edə bilməyən direktor.

Yerli korporativ təcrübədə qəbul edilmiş müstəqil direktorlar üçün tələblər qlobal standartlara uyğundur. Xüsusilə, VI bölmə. İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatına üzv ölkələr tərəfindən 2004-cü ildə qəbul edilmiş İƏİT Korporativ İdarəetmə Prinsiplərinin E.1-də direktorlar şurası üçün fundamental tələb var və ona uyğun olaraq bütün direktorlar müstəqil obyektiv mühakimə müzakirə olunan məsələlər üzrə. Müvafiq olaraq, yalnız müstəqil direktorların mövcudluğunun əhəmiyyətli olacağı gözlənilir.

Maraqların toqquşması kontekstində müstəqil direktorun fəaliyyətinin məqsədləri

Hədəflər və məqsədlər müstəqil direktorun fəaliyyəti fərqlidir maraqlar baxımından müxtəlif qruplar: minoritar, majoritar səhmdarlar və ya menecerlər.

Minoritar səhmdarların maraqlarının müdafiəçisi

Çoxlu sahiblər kiçik paketlər paylaşımlar ümid edir müstəqil direktor onların maraqlarını qoruyacaq və onların vəziyyətinə mənfi təsir göstərə biləcək qərarları bloklayın.

Praktikada minoritar səhmdarların maraqlarını pozan qərarlara təsir Qazaxıstan qanunvericiliyinə uyğun olaraq yekdilliklə təsdiq tələb edən iri əməliyyatların bloklanmasına qədər azalır.

Əsas səhmdarlar üçün məsləhətçi

Müstəqil direktor böyük səhm paketlərinin sahiblərinin maraqları üçün təhlükə deyil: o, peşəkar ekspertdir və müstəqil və qərəzsiz qiymətləndirməni ifadə edir müzakirəyə çıxarılan məsələlər.

Üstəlik, müstəqil direktor şirkətin icraçı direktorları ilə müqayisədə əhəmiyyətli üstünlüyə malikdir: bir şirkətin hüdudlarından kənara çıxan dünyagörüşünə malik olmaqla, o, daha geniş çeşidli həllər təklif edir bu və ya digər problem. Direktorlar Şurasında müstəqil direktorun olması şirkətin imicinin ümumi yaxşılaşmasına, xüsusən də imicinin formalaşmasına kömək edir. açıq şirkət Qərbə yaxın korporativ idarəetmə üslubu ilə.

Səhmdarlar və menecerlər arasında vasitəçi

Səhmdarlar və menecerlər arasında potensial maraq toqquşmalarının qarşısını almaqla, müstəqil direktorlar təsir etmək imkanına malikdirlər kadr siyasətişirkətlər, ixtisaslı kadrların cəlb edilməsini təşviq etmək, əsas namizədlərin seçilməsində şəffaf prinsipləri təmin etmək rəhbər vəzifələr, habelə onların fəaliyyətinin səmərəliliyinin qiymətləndirilməsi qaydasını müəyyən edir.

Qazaxıstanda müstəqil direktorlar: müsbət və mənfi cəhətləri

Müstəqil direktorlar institutu qiymətli kağızlar bazarının Anglo-Sakson modelindən yaranmışdır yüksək nisbət kiçik səhm paketlərinin sahiblərinin kapitalında(nəticədə mülkiyyətçi və idarəçinin funksiyalarının ayrılması baş verir). Qazaxıstanda ənənəvi olaraq inkişaf edir böyük sahibi modeli, menecerlər isə şirkətin səhmdarları ola bilərlər. Bu mülkiyyət strukturu iri səhmdarların idarə heyətinə müstəqil üzvləri daxil etmək istəməməsini əvvəlcədən müəyyən edirdi.

Eyni zamanda müstəqil idarəçilərin dəvəti var xarici təcrübələr və ya ekspertlər, yerli fond bazarını investisiya üçün potensial sahə hesab edən xarici investorların gözündə yerli şirkətlərin imicini yaxşılaşdırır. Müstəqil direktor öz funksiyalarını real yerinə yetirdiyi təqdirdə korporativ maraqların toqquşmasının qarşısının alınmasının və obyektiv həllinin təminatçısı olur.

Qazaxıstan üçün aktual məsələlər şirkətin fəaliyyətinin şəffaflığının təmin edilməsi, məlumatların açıqlanması və korporativ idarəetmə məcəlləsinin tətbiqidir. Bu təcrübələr hələ də zəif inkişaf etmişdir, ona görə də müstəqil direktorları dəvət edən şirkətlər çox azdır.

Müstəqil direktoru işə götürmək üçün 6 səbəb

Müstəqil direktor şirkətin bütün səhmdarlarının maraqlarına riayət olunmasına nəzarət edir;
- Şirkətin şəffaflığının və aşkarlığının artırılması;
- İdarə Heyətində təcrübəli direktorları olan şirkətlərin səhmləri üçün investorlar daha üçdə birini ödəməyə hazırdırlar;
- Xarici oyunçuların gözündə şirkətin reputasiyasının yüksəldilməsi;
- Müstəqil direktorların əlaqələri bir çox qapılar aça bilər;
- Müstəqil direktor mötəbər məsləhətçidir.

Qalina Şalqımbayeva

İqtisadiyyat üzrə fəlsəfə doktoru, GALA Invest Consulting şirkətinin prezidenti

Rusiya Federasiyasının Təhsil və Elm Nazirliyi

Tomsk Dövlət Universiteti

İqtisadiyyat fakültəsi

Ümumi və tətbiqi iqtisadiyyat kafedrası

Kurs işi

Rusiyada Müstəqil Direktorlar İnstitutu: Dünya Təcrübəsi və Yerli Təcrübə

933 saylı qrup tələbəsi

Yu.S. Sergievskaya

Nəzarətçi

cand. iqtisadiyyat Elmlər üzrə Dos

M.V. Çikov

Giriş

Müstəqil Direktorlar İnstitutunun nəzəri əsasları

1.1 Müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti və xüsusiyyətləri

1.2 Müstəqil direktorlar institutunun funksiyaları və rolu

1.3 Müstəqil direktorların təyin edilməsi qaydası

Rusiyada Müstəqil Direktorlar İnstitutu

1 Rusiyada müstəqil direktorlar institutuna tələbin səbəbləri

2.2 Rusiyada müstəqil rejissorun portreti

2.3 Müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin Rusiya təcrübəsi

Nəticə

İstifadə olunan mənbələrin və ədəbiyyatın siyahısı

Giriş

Müstəqil Direktorlar İnstitutu korporativ idarəetmədə ən yeni tendensiyalardan biridir. Müasir şəraitdə yüksək keyfiyyətli müstəqil direktorlar institutunun yaradılması zərurəti həmişəkindən daha vacibdir. Ötən əsrin sonlarında direktorlar şurası üzvlərinin korrupsiyası və rəhbərliyin vicdansız işi ilə bağlı yaranmış bir sıra tanınmış korporasiyaların qalmaqallı müflisləşməsini nəzərə alaraq, müstəqil direktor vəzifəsi bu vəzifəyə keçir. daha yüksək səviyyə.

Beləliklə, səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları və investorları üçün adekvat səviyyədə səmərəliliyini və şəffaflığını təmin edən yeni xarici və daxili korporativ idarəetmə mexanizmlərinə ehtiyac var.

Bu problemin aktuallığını başa düşmək və bu kurs işi yazmaq üçün stimul rolunu oynadı.

İşin məqsədi müstəqil direktorlar institutunun yerinə yetirdiyi əsas vəzifə və funksiyaları nəzərdən keçirmək, müasir Rusiyada onun rolunu və zərurətini müəyyən etməkdir.

Bu məqsədə çatmaq üçün aşağıdakı vəzifələri həll etmək lazımdır:

· müstəqil direktorlar institutunun nəzəri əsaslarını nəzərdən keçirmək;

· müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin dünya tarixi təcrübəsini təhlil etmək;

· Rusiyada müstəqil direktorlar institutunun formalaşmasının xüsusiyyətlərini və problemlərini nəzərdən keçirin.

Kurs işi giriş, əsas hissə (2 fəsil), nəticə və istifadə olunan ədəbiyyat siyahısından ibarətdir.

Birinci fəsildə müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti bütün xüsusiyyətləri ilə, tələbatın yaranma səbəbləri, həmçinin onun funksiyaları və rolundan bəhs edilir.

İkinci fəsildə Rusiyada və digər ölkələrdə müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin tarixi təcrübəsinə xüsusi diqqət yetirilir.

1. Müstəqil direktorlar institutunun nəzəri əsasları

1 Müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti və xüsusiyyətləri

Rusiya qanunvericiliyində “müstəqil direktorlar” institutunun yaranması və inkişafı 1990-cı illərin ortalarından başlayıb.

Hazırda Rusiyanın biznes ictimaiyyəti bütövlükdə müstəqillik üçün kifayət qədər meyarın direktorlar şurasına minoritar səhmdarların namizədliyinin irəli sürülməsi olduğu fikrini bölüşməyə meyllidir. Bununla belə, Rusiya şəraitində, müxtəlif səhmdar qrupları arasında tez-tez münaqişə olduqda, belə bir tərif kifayət deyil, çünki minoritar səhmdarlar tərəfindən irəli sürülən direktor mütləq bütün səhmdar cəmiyyətin maraqlarına uyğun hərəkət etmir, lakin ola bilər. "onun" səhmdarlarının dar qrupundan asılıdır.

Ən optimal olan aşağıdakı müstəqillik meyarlarını ayırd etmək olar:

1.son 3 il ərzində şirkətin rəsmi (rəhbəri) və ya işçisi, habelə vəzifəli və ya işçisi olmamaq

.şirkətin vəzifəli şəxslərindən hər hansı birinin direktorlar şurasının kadrlar və mükafatlandırma komitəsinin üzvü olduğu başqa şirkətin məmuru olmamaq;

.üçün mükafat almaq istisna olmaqla, dəyəri göstərilən şəxsin ümumi illik gəlirinin 10 faizini və ya daha çoxunu təşkil edən əmlak əldə edə (vəsait əldə edə) şərtlərinə uyğun olaraq cəmiyyətlə öhdəliklərin tərəfi olmamalıdır. direktorlar şurasının fəaliyyətində iştirak etmək;

.şirkətin əsas kontragenti olmamaq (il ərzində şirkətin əməliyyatlarının ümumi həcmi şirkətin aktivlərinin balans dəyərinin 10 və ya daha çox faizini təşkil edən belə bir qarşı tərəf);

Bundan əlavə, “Müstəqil direktor cəmiyyətin direktorlar şurası üzvünün vəzifələrini yerinə yetirmək üçün 7 illik müddət bitdikdən sonra müstəqil hesab edilə bilməz”.

Müstəqil direktorun səlahiyyətlərinə həmçinin aşağıdakılar daxildir:

1.səhmdarların yığıncağının, direktorlar şurasının iclaslarının hazırlanmasında və keçirilməsində iştirak;

.şirkət üçün iri əməliyyatların/qiymətli kağızların emissiyasının (həmçinin onların aparılması) perspektivlərinin təhlili;

.audit, şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatların açıqlanması;

.korporativ mədəniyyətin idarə edilməsi, sosial məsuliyyət məsələlərinin həlli.

1.2 Müstəqil direktorlar institutunun funksiyaları və rolu

Beynəlxalq təcrübə və Rusiya xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla, müstəqil direktorlar institutunun rolu aşağıdakı kimi olmalıdır:

Tərif və icra peşəkar standartlar müstəqil direktorlar

Müstəqil direktorların fəaliyyəti üçün əxlaqi və etik standartlara uyğunluğun müəyyən edilməsi və monitorinqi

İnstitut üzvlərinin kvalifikasiya tədbirlərinin və attestasiyasının keçirilməsi

Müstəqil üzvlərin direktorlar şuralarına namizədlərin irəli sürülməsi üçün kadrlar üzrə konsaltinq və kadrların seçilməsi

Müstəqil direktorlar üçün təlim və peşəkar inkişaf xidmətlərinin göstərilməsi

İnstitutun üzvləri, habelə investisiya və idarəetmə icmalarının nümayəndələri üçün mütəmadi ünsiyyət tədbirlərinin - konfransların, seminarların, dəyirmi masaların keçirilməsi.

Belə bir qurum dövlətin təşəbbüsləri əsasında yox, prinsipi əsasında yaradılmalıdır özünütənzimləmə təşkilatı, bu, institutun rolunu və funksiyalarını işgüzar münasibətlər iştirakçılarının real ehtiyacları ilə daha səmərəli əlaqələndirməyə imkan verəcəkdir.

Müstəqil Direktorlar İnstitutunun əsas funksiyalarına aşağıdakılar daxildir:

Şirkətin fəaliyyəti haqqında ictimai məlumatın obyektivliyinin təmin edilməsi

İnvestorların şirkətə inamının gücləndirilməsi

Şirkətlə əlaqələrin qurulması potensial investorlar

Şirkətin imicinin, o cümlədən dünya bazarlarında gücləndirilməsi.

Eyni zamanda belə fikirlər var ki, indiki mərhələdə İnstitutun yaradılması təşəbbüsü ilə çıxış etmək olar peşəkar birliklər investorlar.

Tədqiqat nəticələrinə görə, bir tərəfdən biznes liderləri, digər tərəfdən investorlar bir çox aspektlərdə fərqli baxış nöqtələrinə malikdirlər və idarə heyətinin və onların müstəqil üzvlərinin rolları haqqında fərqli təsəvvürlərə malikdirlər.

· İnvestorlar müstəqil direktorun əsas funksiyasını icra hakimiyyətinin hərəkətlərinin monitorinqində və səlahiyyətdən sui-istifadənin qarşısının alınmasında ("nəzarətçi" rolu) görməyə meyllidirlər.

· Biznes liderləri ümumiyyətlə hesab edirlər ki, müstəqil direktor kənar nümayəndə kimi kənardan təcrübə və təcrübə gətirə bilir qeyri-standart fikirlər("strateq" rolu). Sorğu zamanı respondentlərə direktorlar şurasında müstəqil üzvlərin olmasının müəssisələrin investisiya cəlbediciliyinin artmasına kömək edib-etməməsi soruşulub (Şəkil 1):

Müəssisələr arasında sektorlar üzrə bölgüdə şəkil şirkətlərin səhm investisiyalarının cəlb edilməsində marağı ilə bağlı fikirlərin mənzərəsini təxminən təkrarlayır (Şəkil 2).

Müstəqil direktorların rolunu digərlərindən daha mənfi qiymətləndirən "pessimistlər qrupu"na növbəti dəfə xammal və neft-kimya sənayesi müəssisələri - yaxın vaxtlara qədər nəzarət edən səhmdarların/idarəetmənin azlıqlarla birgə yaşaması təcrübəsi olan sənayelər daxil edilib. sərmayədarlar qeyri-adilikdən uzaq idi.

Sorğu zamanı müəssisə və investisiya təşkilatlarının rəhbərlərinə, onların fikrincə, direktorlar şuralarında müstəqil üzvlərin olmasının konkret üstünlükləri barədə suallar verilib.

Müstəqil direktor şirkətin fəaliyyəti haqqında ictimai məlumatın obyektivliyini təmin edir (şək. 3)

Menecerlərin böyük əksəriyyəti razılaşdı ki, müstəqil direktor öz statusu ilə şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatın daha yüksək obyektivliyini təmin edə bilir.

Eyni zamanda, investorların bu bəyanatla razılaşması müəssisə menecerlərinin razılığından bir qədər daha təmkinli oldu (qismən razılaşanlarla müqayisədə tam razılıq nisbəti aşağıdır), bu da onların ictimai məlumat prosesinin keyfiyyətinə şübhə ilə izah olunur.

Müstəqil direktor investorun şirkətə inamını gücləndirməyə töhfə verir (Şəkil 4)

İnvestorlar, demək olar ki, yekdilliklə (ümumilikdə 95%) bu fikri bölüşürlər ki, bu da müstəqil direktorların olmasının şirkətin fəaliyyətinin şəffaflığına töhfə verməsi ilə izah olunur.

Müəssisə rəhbərləri arasında, demək olar ki, dörddə biri onların təklif etdiyi rəyə bədbindir, bu, çox güman ki, müstəqil direktorların mövcudluğunun investorların etimadını qazanmaq üçün yeganə və kifayət qədər alət olmaması ilə əlaqədardır və bu, bütöv bir sıra tələb edir. digər tədbirlər haqqında. Sorğu iştirakçılarından birinin qeyd etdiyi kimi, “bizim müstəqil direktorumuz var, amma investorlar gəlməyib, getmirlər...”

Müstəqil direktor şirkətin inkişafına töhfə verən müsbət qeyri-standart ideyaları Direktorlar Şurasına təqdim edir (şək. 5)

Müstəqil direktorlar şurasının üzvünün funksiyalarını araşdırarkən diqqətəlayiq mənzərə yaranır. Biznes liderləri onu kənardan yeni baxışla qeyri-standart kreativ ideyalar və təkliflər gətirməyi bacaran mütəxəssis kimi qiymətləndirsələr də, investorlar müstəqil direktorda strateqi daha az dərəcədə görürlər, nəinki ona direktor rolunu təyin edirlər. şirkətin idarəetmə hərəkətlərinin nəzarətçisi (sonrakı rəylərdə dəfələrlə təsdiqlənir).

Müstəqil direktor şirkətin tərəfdaşları və qarşı tərəfləri ilə lazımi əlaqələrin və əlaqələrin qurulmasına töhfə verir (Şəkil 6)

Bu məsələ ilə bağlı fikirlərin demək olar ki, bərabər paylanması respondentlərin qarşı tərəflə əlaqənin mümkün mənfi təsirinə kifayət qədər laqeyd münasibətindən xəbər verir. Bu fakt xüsusilə fəaliyyətlərinin xarakterinə görə hər hansı bir mənsubiyyətə daha ehtiyatlı yanaşmalı olan investorların cavablarında əlamətdardır, lakin reallıqda bu baş vermir.

Müstəqil direktor şirkət və potensial investorlar arasında əlaqələrin qurulmasına töhfə verir (şək. 8)

Bu məsələ ilə bağlı fikirlərin mənzərəsi investorların etimadının gücləndirilməsində müstəqil direktorların rolu ilə bağlı suala cavab diapazonuna yaxındır.

Bununla belə, diqqətəlayiqdir ki, əgər şəkil mücərrəd inam yaratmaq məsələsində (ümumilikdə) kifayət qədər nikbin idisə, o zaman söhbət praktik addımlar Söhbət konkret investorlarla münasibətlərin qurulmasına gəldikdə, müəssisə menecerləri daha pessimistdir (razı olmayanların 34%-i, 25%-i).

Müstəqil direktor şirkətin imicinin, o cümlədən dünya bazarlarında möhkəmlənməsinə töhfə verir (şək. 9)

-a verilən cavablardan belə görünür bu sual, şirkətin imicinin möhkəmləndirilməsində müstəqil direktorların rolu respondentlərin bütün qruplarında çox yüksək qiymətləndirilir.

3 Müstəqil direktorların təyin edilməsi qaydası

Bir çox ölkələrdə Müstəqil Direktorlar Assosiasiyaları yaradılmışdır. Onlar bir çox funksiyaları, o cümlədən düzgün korporativ idarəetmə sisteminin qurulması üçün zəruri olan şirkətlər üçün mütəxəssislərin: müstəqil direktorlar, korporativ idarəetmə, daxili audit, daxili nəzarət, risklərin idarə edilməsi üzrə mütəxəssislərin tapılması və seçilməsində köməklik göstərirlər.

Hər bir milli Assosiasiya müstəqil direktor namizədliyi üçün öz ixtisas tələblərini işləyib hazırlamışdır: təhsil; ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübələri ilə tanınan şirkətlərdə təcrübə; peşəkar keyfiyyətlər, reputasiya və s. Bundan əlavə, onlar yeni şirkətə/roluna uyğunlaşmalarını asanlaşdırmaq üçün üzvlərinin təliminə/peşəkar inkişafına töhfə verirlər: seminarlar, treninqlər, dəyirmi masalar və s.

Cəmiyyətin qiymətli kağızlarının birjada (İPO) yerləşdirilməsinə hazırlıq prosesində müstəqil direktorların dəvət edilməsi məsələsinə ayrıca baxılır. Ekspertlər IPO-ya 8-12 ay qalmış iki və ya üç müstəqil direktorun iştirakı ilə direktorlar şurasının formalaşmasını tövsiyə edirlər. Eyni zamanda, müstəqil direktorun məcburi tələbi əmək müqaviləsinə şirkətin hesabına direktor məsuliyyətinin sığortası ilə bağlı bəndin daxil edilməsidir. Bu zəruridir, çünki bir çox ölkələrdə qiymətli kağızlar və korporativ idarəetmə qanunları açıq şirkət müəyyən tələblərə əməl etmədikdə əhəmiyyətli cəzalar (bəzi hallarda hətta həbs) nəzərdə tutur.

Müstəqil direktor idarəetmə orqanlarında işləyir, onu dəvət etmiş təşkilatın əməliyyat fəaliyyətində iştirak etmir. Müstəqil direktorun "iş sahəsi" - Müşahidə Şurasının/İdarə Heyətinin iclasının gündəliyi və ona əlavə edilmiş materiallar (onlar korporativ katib tərəfindən hazırlanır). İdarəetmə orqanının üzvləri rübdə bir dəfə (müəyyən bir şirkətdə üstünlük təşkil edən təcrübədən asılı olaraq) toplaşırlar.

Adətən, müstəqil direktorlar ildə bir dəfə əmək haqqı olaraq sabit məbləğ alırlar, lakin bəzən onlar da fəaliyyətinə görə mükafat alırlar. Dəyişən hissənin ölçüsü onların iştirak etdiyi iclasların sayından, icraçı direktorlarla/xarici ekspertlərlə əlavə görüşlərin sayından və s. asılı ola bilər. Səyahət, nəqliyyat, qonaqpərvərlik və digər xərclər (müqavilədə əlavə olaraq qeyd olunur) ayrıca ödənilir. Bir qayda olaraq, idarəetmə baxımından şirkət nə qədər böyük və mürəkkəbdirsə (filialların, törəmə şirkətlərin sayı və s.), müstəqil direktorların əmək haqqı bir o qədər yüksəkdir.

2. Rusiyada Müstəqil Direktorlar İnstitutu

1 Rusiyada müstəqil direktorlar institutuna tələbin səbəbləri

Müstəqil üzvlərin direktorlar şuralarına daxil edilməsi təcrübəsinin tədricən yayılması tendensiyası son vaxtlar Rusiyada geniş vüsət alır və müstəqil direktorların işi ilə bağlı müxtəlif aspektlər biznes ictimaiyyətinin və mətbuatın diqqətini cəlb edir.

1999-2014-cü illərdə Rusiyada bir sıra iri və orta institusional investorlar öz hüquqlarını həyata keçirmək və qorumaq üçün direktorlar şuralarına müstəqil üzvlərin namizədliyini irəli sürmüşlər.

700-dən çox rusdillinin müqayisəli monitorinqi aparılıb dövri nəşrlər 2008-ci ilin noyabrından 2013-cü ilin fevralına qədər olan dövr üçün (Public.ru kitabxanasının məlumat bazası əsasında) korporativ münasibətlər sahəsində əsas mövzuları qeyd etmək baxımından müstəqil direktorlarla bağlı məsələlərə əhəmiyyətli maraq göstərir (Şəkil 10):

düyü. on

PricewaterhouseCoopers audit və konsaltinq şəbəkəsinin partnyoru Alexander Chmel'in sözlərinə görə, "Böhran şəraitində səlahiyyətli müstəqil direktorların rolu, əhəmiyyəti və tələbatı artır, çünki biznes sahibləri üçün qəbul edilən qərarların "qiyməti" və onların operativliyi. Dəyişən xarici vəziyyətə cavab vermək üçün zəruri olan əhəmiyyətli dərəcədə artmışdır.Müstəqil direktorlar öz statuslarına görə daha obyektivdirlər və biznesi iqtisadi dağıntıdan xilas etmək üçün bəzən çətin qərarlar qəbul edə bilirlər.Bundan əlavə, dövlətin daha çox pul ödəməyə başladığını görürük. bir çoxlarının kapitalında iştirakı kimi müstəqil direktorlara diqqət yetirir ən böyük şirkətlər bu mütəxəssislərin direktorlar şuralarının işinə hazırlığına və praktiki cəlb edilməsinə tələblər artır və müvafiq olaraq artır.

2 Rusiyada müstəqil rejissorun portreti

Müstəqil Direktorlar Assosiasiyası və PriceWaterHouseCoopers “Rusiya şirkətlərində müstəqil direktorun kollektiv portreti” mövzusunda araşdırma aparıb.

Tədqiqatın obyekti 100 Rusiya şirkətinin 225 müstəqil direktoru olub. Demək olar ki, bütün aparıcı sənaye və maliyyə sektorlarında təmsil olunan həm dövlət (73%), həm də qeyri-dövlət (27%) şirkətləri nəzərdən keçirilib.

Tədqiqat göstərdi ki, direktorlar şurasında orta hesabla 9 nəfər var, ən ümumi dəyərlər 11 və 9 (şirkətlərin hər biri 26%), diapazon 4 ilə 16 nəfər arasındadır. Direktorlar şuralarının komitələrinin sayı (mövcud olduğu yerlərdə) orta hesabla 3-dür (1-dən 9-a qədər), ümumilikdə isə sorğu edilən şirkətlərin 85%-də komitələr yaradılıb. Bütün seçmə üçün müstəqil direktorların sayının orta dəyəri 2,56-dır.

Tədqiqat nəticəsində aşağıdakı tendensiyalar müəyyən edilmişdir (2011-ci ildə aparılan oxşar tədqiqatla müqayisədə):

· Müstəqil direktorlar və direktorlar şurasının komitələri haqqında məlumatların açıqlanmasının təkmilləşdirilməsi;

· Tədqiqatda təmsil olunan açıq şirkətlərin sayının 51-dən 73-ə yüksəlməsi;

· Şirkətdə müstəqil direktorların sayının orta dəyərinin 2,45-dən 2,56-ya yüksəldilməsi;

· 2013-cü ildə şura komitələri olan şirkətlərin sayının 85%-ə qədər artırılması;

· Rusiya şirkətlərində xarici müstəqil direktorların payının 40%-dən 52%-ə qədər artırılması;

Bu araşdırma Rusiyada müstəqil rejissorun orta portretini aşağıdakılarla tərtib etməyə imkan verdi xarakterik xüsusiyyətlər(Şəkil 11):

) Cins: 96% - kişilər, 4% - qadınlar;

) Vətəndaşlıq: 60% - Rusiya vətəndaşları, 40% - xarici vətəndaşlar;

) Təhsil: maliyyə - iqtisadi;

) İdarə Heyətində orta iş stajı 14 ildir;

Rusiyada, Korporativ Davranış Kodeksinə əsaslanan Fond Birjasının qaydalarına uyğun olaraq, emitentin direktorlar şurasında aşağıdakı tələblərə cavab verməli olan müəyyən sayda müstəqil şura üzvləri olmalıdır:

· seçki zamanı və seçkidən əvvəlki 1 il ərzində emitentin vəzifəli şəxsləri və ya işçiləri olmamaq;

· başqasının məmuru olmasın iqtisadi cəmiyyət bu şirkətin məmurlarından hər hansı birinin kadrlar və mükafatlandırma üzrə direktorlar şurasının komitəsinin üzvü olduğu;

· emitentin (emitentin idarəedici təşkilatının vəzifəli şəxsinin) vəzifəli şəxslərinin (rəhbərinin) həyat yoldaşı, valideynləri, övladları, qardaş və bacıları olmamaq;

· emitentin direktorlar şurasının üzvü istisna olmaqla, emitentin bağlı şəxsləri olmamaq;

· emitentlə şərtlərinə uyğun olaraq dəyəri bu şəxslərin ümumi illik gəlirinin 10 faizini və ya daha çoxunu təşkil edən əmlak əldə edə (vəsait əldə edə bilər) öhdəliklərin tərəfi olmamaq, iştiraka görə mükafat almaq istisna olmaqla şirkətin direktorlar şurasının fəaliyyəti;

· dövlətin nümayəndəsi olmamalıdır.

3 Müstəqil direktorlar institutunun fəaliyyətinin Rusiya təcrübəsi

Rusiyada müstəqil direktorlar institutu 1999-2000-ci illərdə doğulub. Bununla belə, bir çox iri yerli şirkətlər idarəetmənin şəffaflığını artırmaq və investisiyaları cəlb etmək üçün ondan uğurla istifadə edirlər (Şəkil 12). İnvestorların Müdafiəsi Assosiasiyası tərəfindən sorğuda iştirak edən investorların 90%-i və rəhbər işçilərin 56%-i hesab edir ki, Direktorlar Şurasında müstəqil icraçıların olması biznesin cəlbediciliyini artırır. Biznes liderlərinin 53%-i isə öz şirkətinin Direktorlar Şurasına müstəqil direktor təyin etmək imkanını müsbət qiymətləndirir.

Direktorlar Şurasında müstəqil direktorların olması (bütövlükdə nümunə üçün)

düyü. 12 (

Fəaliyyətin təsviri

Rusiya Direktorlar İnstitutu korporativ idarəetmə məsələləri üzrə Rusiyanın aparıcı informasiya-tədqiqat, ekspert-məsləhət və təlim mərkəzidir. İnstitut dörd ticarət nişanının sahibidir: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Korporativ İdarəetmə Modeli®.

Rusiyada yeganə olan Rusiya Direktorlar İnstitutu (RID®) Milli Korporativ İdarəetmə Reytinqini (NRCG®) təyin edir, unikal müəllifin PhICS metodologiyasına - Korporativ İdarəetmə Modelinə (PhICS®) uyğun olaraq korporativ idarəetmənin auditini aparır.

Peşəkar Korporativ Direktorların Milli Reyestri (NRPKD®) layihəsinin bir hissəsi olaraq, İnstitut Rusiya şirkətlərinin direktorlar şuralarının 700-ə yaxın peşəkar üzvünü birləşdirir, Rusiyada unikal hadisəyə çevrilmiş illik Peşəkar Korporativ Direktorların Milli Konqreslərini keçirir.

Rusiya Direktorlar İnstitutu Rusiya Menecerlər Assosiasiyası ilə birlikdə Rusiyanın aparıcı menecerlərinin illik TOP-1000 reytinqinin bir hissəsi olaraq. RID Rusiya şirkətlərinin TOP-100 Korporativ İdarəetmə Direktorlarının reytinqini hazırlayır və ilin Ən Yaxşı Müstəqil Direktorlarını müəyyənləşdirir.

Mütəxəssislər birliyi tərəfindən təşkil edilən "İlin nüfuzu" ümumrusiya maliyyəçilər mükafatı çərçivəsində maliyyə bazarı"SAPPHIRE" və Maliyyəçilər Gildiyası, Rusiya Direktorlar İnstitutu "Maliyyə Bazarının Ən Yaxşı Müstəqil Direktoru" nominasiyasının qaliblərini müəyyən edir.

RID Rusiya şirkətləri üçün təlimlər təşkil edir unikal proqramlar- “Korporativ Direktor” və “Korporativ Katib”.

Məhsullar, mallar, xidmətlər

Korporativ İdarəetmə Auditi
Korporativ idarəetmə məsələlərinə dair məlumat və analitik bülleten
Direktorlar şurasının işinin qiymətləndirilməsi
İllik hesabatın peşəkar şəkildə hazırlanması
Milli Korporativ İdarəetmə Reytinqi
Peşəkar Korporativ Direktorların Milli Reyestri
Öyrənmə proqramları

Menecerin müsahibəsi

Rusiya Direktorlar İnstitutunun direktoru İqor Belikov

icraçı.en:Fəaliyyətinizə hansı istiqamətdən başladınız?

İqor Belikov: Rusiya Direktorlar İnstitutu 2002-ci ilin əvvəlində korporativ idarəetmə təcrübələrini inkişaf etdirmək məqsədi ilə aparıcı Rusiya şirkətləri qrupu tərəfindən qeyri-kommersiya tərəfdaşlığı kimi yaradılmışdır. Üstündə ilkin mərhələ RİD-in əsas fəaliyyət istiqamətləri ekspert işi, korporativ idarəetmə məsələləri üzrə fond bazarı tənzimləyicisi ilə qarşılıqlı əlaqə və korporativ idarəetmə sisteminin təşkili və onun orqanlarının işi üzrə şirkət nümayəndələrinin təlimi olmuşdur.

icraçı.en: Direktorlar institutu indi nə edir?

I.B.: Hazırda RİD-in əsas fəaliyyət istiqamətləri aşağıdakılardır:

Rendering konsaltinq xidmətlərişirkətlər korporativ idarəetmə təcrübələri haqqında. Əsas konsaltinq məhsulları korporativ idarəetmənin auditi və diaqnostikası, hazırlıqdır illik hesabatlarşirkətlər, idarə heyətinin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi, idarə heyətinə namizədlərin seçilməsi.
Milli Korporativ İdarəetmə Reytinqinin təyin edilməsi, ticarət nişanı RID-ə təyin edilir.
Rusiya şirkətlərinin korporativ idarəetmə təcrübələri ilə bağlı müntəzəm tədqiqatların aparılması. RID-in bu cür tədqiqatların aparılmasında tərəfdaşları arasında Ali İqtisadiyyat Məktəbi, Rusiya İqtisadiyyat Məktəbi, KPMG və Daxili Auditorlar İnstitutu var idi. RİD əməkdaşları bir neçə kitab və çoxlu sayda məqalələr nəşr etdiriblər.
Konsolidasiya peşəkar cəmiyyət Korporativ Direktorların Milli Reyestri altında korporativ direktorlar və onun illik konqresləri.
Dövlətin iştirak etdiyi şirkətlərin direktorlar şuralarına və yoxlama komissiyalarına namizədlərin irəli sürülməsi ilə bağlı Federal Əmlakın İdarə Edilməsi Agentliyi ilə qarşılıqlı əlaqə.
Direktorlar şurasının üzvləri və korporativ katiblər üçün bir sıra kurslar üzrə təlimlərin keçirilməsi.
Ustad dərslərinin keçirilməsi.
Korporativ idarəetmə məsələlərinə dair aylıq məlumat və analitik bülletenin buraxılması.

icraçı.en: Sizin əsas kimdir hədəf auditoriya? Xidmətləriniz ilk növbədə hansı ölçülü və sənaye mənsubiyyətinə malik şirkətlər üçün nəzərdə tutulub?

I.B.: Hədəf qrupumuzu üç alt qrupa bölmək olar. Birincisi, bizim üçün prioritet olan korporativ üzvlərimizdir. İkincisi, açıq şirkətlər (səhmlərinin birja siyahısına malik olan) və səhmlərini mütəşəkkil birjada satışa çıxarmağı planlaşdıran şirkətlərdir. Üçüncü qrup öz biznesinin səmərəliliyini və davamlılığını artırmaq üçün korporativ idarəetmə potensialından istifadə etməkdə maraqlı olan orta şirkətlərdir.

icraçı.en: Sizcə, şirkətin uğurunun əsasında nə dayanır?

I.B.: Məncə, ən çox güclü nöqtə peşəkar fəaliyyət Təklif etdiyi xidmətlərin RİA daimidir Peşəkar İnkişaf korporativ idarəetmə proseslərinin dərketmə dərinliyini və bu əsasda təklif etdiyimiz xidmətlərin keyfiyyətini artırmaq üçün işçilərinin. Biz fəaliyyətimizi təkcə korporativ qanunvericiliyin monitorinqi üzərində əsaslandırmırıq. Biz Rusiya və xarici şirkətlərdə korporativ idarəetmə təcrübələrindəki tendensiyaların müəyyən edilməsinə və öyrənilməsinə, Rusiyadakı biznes mühitinin xüsusiyyətlərinin (məsələn, kapitalın çox yüksək konsentrasiyası, iri şirkətlərin yüksək səviyyədə iştirakı kimi) necə başa düşülməsinə üstünlük veririk. idarəetmə proseslərində səhmdarlar, sosial etimadın aşağı dərəcəsi, məhkəmə sisteminin səmərəsizliyi) qurulması prosesində nəzərə alınmalıdır. real təcrübə korporativ idarəetmə.

icraçı.en: Peşəkar bir şirkət kimi əsas rəqabət üstünlükləriniz nələrdir?

I.B.: Mən bizim əsas rəqabət üstünlüyü hesab edirəm ki, konkret müştərinin ehtiyaclarını başa düşmək və nəzərə almaq bacarığıdır. Ona korporativ idarəetmə sistemini beynəlxalq tövsiyələrə zahirən uyğunlaşdırmaqla yanaşı, ilk növbədə biznesinin səmərəliliyinin və davamlılığının artırılmasına töhfə verən korporativ idarəetmə həlləri təklif edin. ən yaxşı təcrübə korporativ idarəetmə. Sonuncular bizim üçün yalnız başlanğıc nöqtəsidir. Biz Rusiya və beynəlxalq ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübələrinin elementlərindən onun müxtəlif xüsusiyyətlərinə ən yaxşı uyğun gələn konkret şirkət üçün belə bir sistem yaratmağa çalışırıq.

Məsələn, səhnə kimi həyat dövrü, investisiyanın üstünlük verdiyi formaları, şirkət sahiblərinin tələb etdiyi nəzarət səviyyəsi və onların investisiya maraqlarında şirkətin rolu, şirkətin strategiyası. Bu yanaşma bizim tərəfimizdən RID-nin ticarət nişanı aldığı PhICS-modeli konsepsiyasında müəyyən edilmişdir. Korporativ idarəetmə ilə bağlı tövsiyələrimiz ilk növbədə şirkətə öz biznesinin səmərəliliyini və davamlılığını artırmaq üçün bu sistemin potensialından istifadə etməyə kömək etmək məqsədi daşıyır. Həm də onu sadəcə dəb kimi ən yaxşısını nümayiş etdirən bir vitrin etmək deyil daha çox korporativ idarəetmə təcrübələri.

icraçı.en: Sizcə, bazar üçün nə qiymətlidir, hansı tendensiyalar var, gələn il müştərilər nəyə sərf edəcəklər?

I.B.: Biz buna inanırıq rus şirkətləriöz biznesinin daxili səmərəliliyini, keyfiyyətini əhəmiyyətli dərəcədə yaxşılaşdırmalıdırlar idarəetmə prosesləri. Belə təkmilləşmədən cəlb edilən investisiyalar lazımi gəlir verməyəcək, onların rəqabət qabiliyyətinin əhəmiyyətli dərəcədə artmasına səbəb olmayacaq. Bu o deməkdir ki, kifayət qədər uzunmüddətli investisiyalarda maraqlı olan investorlar üçün uzunmüddətli perspektivdə şirkətlərimizin cəlbediciliyi azalacaq. Biz buna inanırıq korporativ idarəetmə, şirkətin fəaliyyətinin əsas istiqamətlərini, onun fəaliyyət göstəricilərini, risklərin idarə edilməsi və daxili nəzarət mexanizmlərini, idarəetmə motivasiyasını müəyyən edən təcrübələr toplusu kimi, şirkətin biznes səmərəliliyinin yüksəldilməsinə kömək etmək üçün çox böyük potensiala malikdir. Bu potensialı reallaşdırmaq lazımdır.

Yaradılma tarixi: 2001

Müstəqil Direktorlar İnstitutu. Müstəqil Direktorlar İnstitutunun nəzəri əsasları

Giriş

Nəzəri əsas müstəqil direktorlar institutu

Müstəqil direktorlar institutunun mahiyyəti və xüsusiyyətləri

"Müstəqillik Testi"

Korporativ idarəetmənin əsas modelləri

Korporativ İdarəetmə Prinsipləri

Qeyri-adi işçi

Həmçinin oxuyun

Başlayanlar üçün oyma: tərəvəz bəzəkləri

Tərəvəzləri kəsmək üçün bıçaqlar

Əvvəlki işinizi tərk etməyinizə səbəb nə oldu?

ZƏNG