Likwidacja spółki przez połączenie. Likwidacja LLC przez przejęcie i fuzję

W toku działalności osób prawnych często pojawiają się okoliczności, które wymagają przeprowadzenia likwidacji organizacji, ale często dobrowolna likwidacja może być z różnych powodów nie do przyjęcia. W takim przypadku należy zwrócić uwagę na taki sposób przeprowadzenia tej procedury, jak reorganizacja w region. Przeprowadza się go według ściśle określonych zasad, których należy przestrzegać, aby zabieg ten zakończył się sukcesem.

Reorganizacja w regionie

Likwidacja przez reorganizację w formie przejęcia to wygodny i szybki sposób na zamknięcie firmy i uzyskanie urzędowego zaświadczenia o likwidacji podmiot prawny. Ta metoda jest jedną z nielicznych, która pozwala szybko zakończyć działalność przedsiębiorstwa i dokonać wpisu na ten temat w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.
Zamknięcie firmy poprzez reorganizację odbywa się głównie w formie przystąpienia do innej LLC. Reorganizacja w formie przystąpienia ma oczywiste zalety – to mniejsze koszty finansowe, a także krótszy czas potrzebny na przeprowadzenie całej procedury, a co najważniejsze brak kontroli podatkowych.
Dzięki ugruntowanym stosunkom biznesowym w prawie wszystkich regionach naszego kraju z powodzeniem świadczymy usługi w zakresie tej metody likwidacji na terenie całej Rosji. Nie będziesz potrzebować praktycznie żadnego udziału w tej procedurze, przygotowania wszystkich wymagane dokumenty, dostawa i odbiór ich w organach podatkowych, zobowiązujemy się.

Likwidacja LLC przez połączenie

W wyniku likwidacji w drodze fuzji (przejęcia LLC) otrzymasz oficjalne zaświadczenie o rozwiązaniu spółki, tj. zaświadczenie o likwidacji. W ujednoliconym państwowym rejestrze osób prawnych pojawi się wpis, że firma zaprzestała działalności i została zlikwidowana. Z reguły likwidacja przez reorganizację następuje ze spółką zlokalizowaną w innym regionie kraju. Reorganizacja osoby prawnej jest prawnie prawnym sposobem zakończenia działalności osób prawnych i jest przyspieszoną możliwością likwidacji spółki.
Ta metoda jest wybierana przez firmy, które mają pewne problemy i braki w swoich działalność finansowa. Organizacje są wyłączone z rejestr państwowy osoby prawne w wyniku reorganizacji przez fuzję lub przystąpienie. Główną zaletą tego typu zakończenia działalności spółki jest to, że nie trzeba szukać zgody organów rejestrowych, czekać na wyznaczenie kontroli podatkowej i innych.

Reorganizacja spółki z oo poprzez połączenie z innymi spółkami jest jedną z form jej likwidacji, w której kończy się działalność organizacji uczestniczących w fuzji, a wszelkie prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na nowo utworzoną Spółkę.

Ten sposób zamknięcia przedsiębiorstwa ma na celu konsolidację biznesu. Praktyka pokazała jednak, że można go wykorzystać również do rozwiązania problemu, w którym konieczna jest szybka likwidacja istniejącej spółki, nawet w przypadku zadłużenia wobec budżetu i innych wierzycieli.

Drodzy Czytelnicy! Artykuł mówi o typowych sposobach rozwiązywania problemów prawnych, ale każdy przypadek jest indywidualny. Jeśli chcesz wiedzieć jak dokładnie rozwiązać twój problem- skontaktuj się z konsultantem:

ZGŁOSZENIA I TELEFONY PRZYJMUJEMY 24/7 i 7 dni w tygodniu.

Jest szybki i JEST WOLNY!

Tryb przeprowadzenia tej procedury jest określony przepisami prawa i prowadzi do usunięcia wpisu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych spółki zreorganizowanej w wyniku fuzji.

Przygotowanie papieru

Likwidacja LLC przez połączenie przewiduje listę dokumentów, które należy przygotować i przedłożyć lokalnemu organowi podatkowemu w lokalizacji każdego przedsiębiorstwa:

• wniosek-zawiadomienie o rozpoczęciu łączenia likwidowanego przedsiębiorstwa;
• wspólna umowa o fuzji uczestniczących LLC;
• wiadomość od ;
• Statut nowo powstałego przedsiębiorstwa zamiast zamkniętego;
• kopie publikacji o reorganizacji z „Vestnika”. rejestracja państwowa»;
• dokumenty potwierdzające otrzymanie przez wierzycieli zawiadomień o likwidacji spółki;
• w sprawie zapłaty cła państwowego w kwocie 4000 rub.

Wniosek o rejestrację spółki w drodze fuzji w formularzu 12001 musi być poświadczony notarialnie. Aby to zrobić, musisz mieć przy sobie dokumenty założycielskie wszystkich firm, zaświadczenia o ich rejestracji, potwierdzenia obecnych menedżerów oraz wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

W procesie reorganizacji IFTS może wymagać przedstawienia innych oficjalnych dokumentów, na przykład zgody organu antymonopolowego na likwidację LLC. To trzeba będzie zrobić.

Postępowanie likwidacyjne przez połączenie

Główne kroki

Pierwszy etap	Obejmuje przygotowanie niezbędnych dokumentów. W tym celu w każdym przedsiębiorstwie uczestniczącym w fuzji odbywa się nadzwyczajne zgromadzenie, na którym podejmowana jest stosowna decyzja. wspólna umowa o połączeniu; statut nowo utworzonej spółki; akt przeniesienia praw i obowiązków majątkowych; organ wykonawczy do przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wyniki odbytego zgromadzenia są odnotowywane w protokole z walnego zgromadzenia.
Druga faza	Polega na złożeniu dokumentów do Federalnej Inspekcji Służby Podatkowej, która informuje o decyzji o reorganizacji przedsiębiorstwa. Każda spółka uczestnicząca w fuzji przygotowuje się do Urząd podatkowy w którym jest zarejestrowany, wiadomość w specjalnie zaprojektowanej formie. Przedstawia się decyzję o połączeniu podjętą na zgromadzeniu wspólników. Lista wszystkich wymaganych dokumentów musi zostać wyjaśniona podczas kontroli. Jednocześnie sporządzany jest wniosek o wszczęcie czynności połączeniowych do terytorialnego inspektoratu podatkowego nowo zawiązanej Spółki. Zgodnie z przepisami organ podatkowy ma obowiązek w ciągu trzech dni od otrzymania dokumentów przedstawić dowody rozpoczęcia postępowania naprawczego. Jednocześnie dokonuje się wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.
Trzeci etap	Polega na zawiadomieniu wierzycieli o rozpoczęciu likwidacji przedsiębiorstwa. W tym celu przewidziano pięć dni od daty otrzymania zaświadczenia od organu podatkowego. Zaleca się przesłanie wiadomości w formie pisemnej listem poleconym z zawiadomieniem i wykazem załączonych dokumentów.
Czwarty etap	Polega ona na obowiązkowej publikacji zawiadomienia o reorganizacji firmy w Vestniku. Należy to zrobić co najmniej dwa razy, w odstępie jednego miesiąca.
Piąty etap	Wymaga zgody organu antymonopolowego na fuzję. Dotyczy to organizacji uczestniczących w fuzji, których łączna kwota aktywów w najnowszych bilansach wynosi ponad 3 miliardy rubli. lub dochód za rok kalendarzowy przekroczony 6 miliardów rubli lub jeden z uczestników reorganizacji dopuścił się naruszenia prawa antymonopolowego.
Szósty etap	Oznacza to spis majątku i zobowiązań każdej organizacji, na podstawie którego sporządzany jest akt przeniesienia. Na walnym zgromadzeniu uczestników połączenia zatwierdzane są przedłożone akty.
siódmy etap	Jest to zbiór wszystkich niezbędnych dokumentów przygotowanych w powyższych krokach.
Ósmy etap	Polega na przekazaniu organowi podatkowemu rejestracji państwowej całego pakietu dokumentów dotyczących likwidacji Spółki w drodze fuzji. Dokumenty składane są po drugiej publikacji ogłoszenia o reorganizacji w Biuletynie. Może to zrobić pełnomocnik. Organ wykonawczy lub dyrektorem nowo powstałej spółki. Po upływie pięciu dni od otrzymania całego pakietu organ rejestrowy musi wydać zaświadczenia o rejestracji nowej spółki i likwidacji reorganizowanych, po czym postępowanie likwidacyjne przez połączenie można uznać za zakończone.

może służyć jako dobrowolna decyzja uczestników przedsiębiorstwa, a decyzja sądu - w przypadku przymusowej likwidacji.

Omówiono w tym niuanse prawne zwolnienia dyrektora podczas likwidacji LLC.

Ważne punkty

Zamknięcie podmiotu prawnego w trybie pilnym z istniejącym długiem wobec państwa lub wierzycieli można przeprowadzić poprzez fuzję lub fuzję z innymi firmami i wypada korzystnie w porównaniu z istniejące formy likwidacja.

• Główna różnica między tego rodzaju likwidacją a oficjalnym zamknięciem przedsiębiorstwa polega na tym, że po połączeniu LLC zostaje wyłączona z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, jednak wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na następcę prawnego, który płaci za długi likwidowanego przedsiębiorstwa.
• Reorganizacja poprzez fuzję lub przejęcie różni się od sprzedaży firmy tym, że podczas sprzedaży LLC pozostaje niezmieniona w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, a zmienia się tylko właściciel zakupionej organizacji. Jednocześnie dotychczasowa właścicielka nie ma już nic wspólnego z nią i jej zobowiązaniami majątkowymi.

Czas trwania procedury połączenia od początku do końca trwa średnio 2 miesiące po należytym powiadomieniu organu podatkowego o decyzji podjętej na zgromadzeniu wspólników.

Aby reorganizacja została zatwierdzona przez organ podatkowy i przeprowadzona pomyślnie, konieczne jest przestrzeganie kilku zasad w procesie jej realizacji:

• w ciągu trzech dni od daty podjęcia decyzji, odnotowanej w protokole walnego zgromadzenia, powiadomić lokalny organ podatkowy, terytorialny fundusz emerytalny, fundusze pozabudżetowe o rozpoczęciu procedury reorganizacji LLC;
• powiadomić wszystkich wierzycieli na piśmie z zawiadomieniem decyzja i co najmniej dwukrotnie opublikować w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym;
• pogodzić rachunki z Fundusz emerytalny i uzyskać pomoc.

Potwierdzeniem zamknięcia LLC i zakończenia jej działalności są:

• zaświadczenie o likwidacji;
• zawiadomienie o wyrejestrowaniu z urzędu skarbowego;
• odpis z rejestru państwowego, z którego wynika, że ​​Towarzystwo to ma status nieczynnego.

Płacić podatki

W przypadku łączenia się organizacji nowo utworzone Towarzystwo odpowiada za przeniesione na nie długi. Zgodnie z art. 50 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej dotyczy to również płacenia podatków i opłat przez zreorganizowane spółki. Przejście obowiązków na następcę nie zależy od tego, czy były mu one znane przed zakończeniem postępowania łączenia, czy też nie.

Terminy realizacji zobowiązań podatkowych nie ulegają zmianie, pomimo reorganizacji. Grzywny i kary również przechodzą na spadkobiercę, a nadpłata podatków podlega zwrotowi lub zaliczeniu na poczet przyszłych płatności.

Ponieważ likwidacja Spółki bardzo często wiąże się z niezaplanowaną kontrolą na miejscu, która podlega okresowi nie dłuższemu niż trzy poprzednie lata, następca ma prawo zapoznać się z wynikami kontroli, niezależnie od tego, czy reorganizacja jest zakończona, czy nie.

Ustawodawstwo

Regulowana jest również likwidacja firmy poprzez połączenie jej z innym przedsiębiorstwem prawo federalne nr 129-FZ z dnia 8 sierpnia 2001 r.

Łamać zasady księgowość oraz złożenie do organu podatkowego obowiązkowego zgłoszenia zgodnie z art. 15.11 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej pociąga za sobą karę urzędników w formie kary administracyjnej.

Uchylanie się od opodatkowania przez organizację związaną z przestępstwami z art. Sztuka. 198 i 199 Kodeksu karnego Federacji Rosyjskiej może prowadzić do niepożądanych konsekwencji zarówno dla głównego księgowego, jak i kierownika przedsiębiorstwa

Plusy i minusy

Reorganizacja poprzez fuzję znalazła szerokie zastosowanie ze względu na szereg zalet w porównaniu z innymi formami likwidacji.

• Możliwe jest pozostawienie przez urzędnika problemu w postaci kary za niepłacenie podatków. Sam dług podatkowy przechodzi na spadkobiercę, ale kara indywidualny nie zdany.
• Społeczeństwo zasadniczo pozostaje i może kontynuować swoją działalność, ale nazwa, NIP i być może region będą zupełnie inne.
• Rozpoczęcie procedury łączenia nie jest uzależnione od uzyskania zgody organu podatkowego. Konieczne jest jedynie powiadomienie IFTS o decyzji.
• Reorganizację można przeprowadzić bez czekania na zakończenie audytu i jego wyniki.
• Czas, ilość niezbędnych działań i koszty finansowe reorganizacji poprzez fuzję są znacznie bardziej opłacalne niż w przypadku zwykłej likwidacji spółki.

Jednak taki sposób zamknięcia przedsiębiorstwa w niektórych przypadkach może doprowadzić byłych właścicieli do odpowiedzialności subsydiarnej swoim majątkiem osobistym za złamanie prawa. Dlatego konieczne jest dokładne rozważenie wszystkiego przed podjęciem decyzji.

Łączenie jest jednym ze sposobów eliminowania struktur forma prawna własności, dotyczy to również LLC. W rzeczywistości jest to pewien schemat działań, polegający na przeniesieniu praw z jednej firmy na drugą. Pierwsza otrzymuje status likwidowanej i przestaje działać, natomiast druga działa, zakładając dodatkowe zobowiązania. Często taka procedura przyczynia się do rozszerzenia działalności, fuzji szeregu spółek zależnych.

Cechy procedury

Dołączenie do LLC jest jak organizacje prawne nie przewiduje jednak tworzenia spółki na bazie osób prawnych, które zaprzestały działalności. W tym przypadku nie ma istotnego wpływu na wyniki likwidacji, ale konieczne jest staranne wybranie spółki, do której nastąpi połączenie. Taka organizacja stanie się następcą prawnym i będzie dalej działać określony czas po zakończeniu procesu łączenia.

Następujące rodzaje spółek z oo mogą wziąć udział w postępowaniu likwidacyjnym przez połączenie:

1. Brak zadłużenia lub uregulowanie powstałych zobowiązań dłużnych w drodze reorganizacji. Jednocześnie opinia wierzycieli nie powinna stać się przeszkodą w zakończeniu likwidacji i zarejestrowaniu faktu przystąpienia w organach podatkowych.
2. Ci, którzy postawili sobie za zadanie stosunkowo szybkie (do czterech miesięcy) zakończenie działalności firmy przy mniejszych stratach finansowych niż przy fuzji.
3. Brak możliwości podjęcia ryzyka związanego z wdrożeniem szybkie sposoby alternatywna likwidacja(sprzedaż przedsiębiorstwa, wymiana założycieli itp.).

Likwidacja LLC przez fuzję często staje się najlepsza opcja zakończenie działalności firmy z problemami finansowymi. Jednocześnie obowiązki zarządcze są oficjalnie przenoszone na inny podmiot prawny, aw celu zmniejszenia ryzyka konieczne jest ponoszenie dużych strat. Właściwe podejście do rozwiązania problemu pomaga osiągnąć zadanie.

Przed likwidacją firmy poprzez przejście do innej firmy rozważ wszystkie za i przeciw takiego posunięcia.

Etapy likwidacji LLC przez połączenie

Rozważana procedura podzielona jest na kilka etapów.

Wstępne przygotowanie dokumentów

Na wstępnym etapie zbierają się założyciele wszystkich organizacji biorących udział w postępowaniu. Na zgromadzeniu zapada postanowienie o likwidacji w drodze połączenia oraz zostaje zatwierdzona umowa połączenia. Dokument ten definiuje główne etapy całego procesu, wartość fundusz statutowy nowej spółki, wysokość wydatków uczestników postępowania w trakcie postępowania, a także podmiot zarządzający samym procesem.

Spółka może zostać zlikwidowana tylko decyzją walnego zgromadzenia właścicieli

Każda ze wspólnot uczestniczących w postępowaniu podejmuje decyzję odzwierciedlającą fakt przekazania władzy gminie rządzącej. Dotyczą one zawiadomienia organów podatkowych o przystąpieniu oraz publikacji informacji o tym fakcie w wydanie drukowane„Biuletyn Rejestracji Państwowej”.

Następnie przygotowywany jest wniosek o przystąpienie w przyszłości: musi być poświadczony notarialnie. Tworzony jest komunikat o wszczęciu rozpatrywanej procedury w formularzu C-09-4 w celu powiadomienia organów podatkowych w miejscu rejestracji osób prawnych.

Nie wiesz jak zorganizować reorganizację poprzez fuzję? Odpowiedzi znajdziesz w naszym artykule „”.

Wysyłanie materiałów do państwowych organów rejestracyjnych

Wszystkie organizacje uczestniczące w likwidacji LLC są zobowiązane do powiadomienia organów podatkowych w miejscu rejestracji w ciągu trzech dni od daty wydania wyroku w sprawie postępowania. W tym terminie należy złożyć wniosek do organów podatkowych właściwych dla miejsca rejestracji spółki dominującej o wszczęcie postępowania połączeniowego. Na koniec określonego okresu IFTS jest zobowiązany do wydania oficjalny dokument o rozpoczęciu procesu akcesyjnego. Jednocześnie ustanowiony wpis jest dokonywany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Upewnij się, że urząd skarbowy jest odpowiednio powiadomiony o nadchodzących procedurach przyłączeniowych

Zawiadomienie wierzycieli

W ciągu pięciu dni od dnia podpisania dokumentu o rozpoczęciu przystąpienia każda z organizacji uczestniczących w procesie jest zobowiązana do pisemnego powiadomienia wszystkich swoich wierzycieli. Najlepiej wysłać taką wiadomość pocztą z awizem doręczenia i opisem załącznika.

Poinformuj wierzycieli o likwidacji spółki poprzez przystąpienie - pomoże to w utrzymaniu z nimi dobrych relacji relacje biznesowe i zrestrukturyzować istniejące zadłużenie

Publikacja w mediach

Ogłoszenie o likwidacji musi być opublikowane w Biuletynie Rejestracji Państwowej. Z reguły takiej publikacji dokonuje spółka matka, do której następuje przystąpienie. Zgłoszenie należy złożyć dwukrotnie. Drugi odbywa się 30 dni po wydaniu pierwszego.

Publikacja ogłoszenia w Biuletynie Rejestracji Państwowej pozwoli uniknąć żądań wierzycieli o przedłużenie okresu likwidacji spółki

Uzyskanie zgody organu antymonopolowego

Zgoda na przystąpienie jest wymagana, jeżeli łączny majątek likwidowanych gmin przekracza 3 mld rubli. Pozwolenie należy uzyskać nie później niż w ciągu miesiąca od daty złożenia dokumentów, ramy czasowe mogą ulec zmianie za zgodą stron.

Dowiedz się, jak szybko i poprawnie zreorganizować podmiot prawny, dołączając z naszej publikacji „”.

Sporządzenie aktu przeniesienia i spisu majątku

Strony zaangażowane w likwidację przeprowadzają inwentaryzację składników majątku i wartości niematerialnych i prawnych oraz rozdzielają zakres odpowiedzialności. Zgodnie z informacjami uzyskanymi z wyników inwentaryzacji sporządzany jest akt przeniesienia własności.

Odbywa się zebranie członków gmin biorących udział w postępowaniu, którego porządek obrad obejmuje następujące kwestie:

• zmiany są przewidziane w dokumentach założycielskich organizacji macierzystej w związku z rozszerzeniem kapitału docelowego i dodaniem nowych członków;
• Wybory odbywają się na kierownictwo organizacji macierzystej.

Wyniki posiedzenia odnotowuje się w sporządzonym protokole.

Inwentaryzacja mienia pomoże uratować ważne aktywa i pozbyć się zbędnych rupieci

Przeprowadzanie państwowej rejestracji zmian

Po opublikowaniu dodatkowego komunikatu w Biuletynie Rejestracji Państwowej, do organów rejestracji państwowej przekazywana jest informacja o likwidacji zrzeszonej gminy oraz o zmianach w dokumentach statutowych organizacji macierzystej. Po 5 dniach informacja o likwidacji powiązanej LLC zostaje wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, po czym organ rejestracyjny wydaje obowiązkowe dokumenty. To kończy proces likwidacji LLC przez fuzję.

Dokumenty wymagane do likwidacji w postaci przystąpienia

Do legalnego przeprowadzenia procedury likwidacji LLC przez połączenie wymagane są następujące dokumenty:

1. Decyzja zgromadzenia założycieli LLC o rozpoczęciu procesu fuzji.
2. Umowa akcesyjna z organizacją macierzystą.
3. Wniosek o wszczęcie likwidacji przez przyłączenie.
4. Zawiadomienie o likwidacji LLC (formularz С-09–4).
5. Pisemne zawiadomienie wierzycieli o zbliżającym się postępowaniu likwidacyjnym przedsiębiorstwa.
6. Akt przeniesienia własności LLC.

Dokumenty dotyczące likwidacji spółki muszą być prawidłowo sporządzone, ponieważ będą musiały zostać przedstawione organom regulacyjnym w ciągu najbliższych 4 lat

Koszt likwidacji LLC

Koszt likwidacji LLC stanowi wysokość cła ustalonego przez państwo - 1,5 tysiąca rubli. Usługi organizacji wykonujących taką procedurę pod klucz podlegają dodatkowej opłacie. Szacunek kosztów ich usług określa się w przedziale od 30 do 50 tysięcy rubli.

Możliwe ryzyka podczas likwidacji

Wszelkie działania mające na celu likwidację firmy są ryzykowne. Roszczenia powstają nie tylko w przypadkach, gdy likwidacja LLC przez połączenie odbywa się zgodnie ze wszystkimi wymogami prawa. Ważne jest również, aby mieć wcześniej zaplanowaną operację.

Główne ryzyko polega na przedstawieniu przez wierzycieli roszczeń o zwrot długów kierownictwu połączonej LLC. Co więcej, może się to zdarzyć po zakończeniu połączenia.

Dokumentacja musi być prowadzona ściśle w określone terminy

Przed wykonaniem danej procedury zaleca się upewnienie się, że:

• przedsiębiorstwo nie ma żadnych długów lub można je spłacić w trakcie przystępowania;
• wyznaczony następca nie budzi podejrzeń organów regulacyjnych;
• procedura przystąpienia do LLC może zostać przeprowadzona bez zwracania uwagi administracji podatkowej i organów ścigania;
• w obecnej sytuacji opcja przystąpienia do LLC jest jak najbardziej uzasadniona.

Jeśli firma ma duże długi, nie ma sensu jej likwidować. To natychmiast przyciągnie uwagę organów regulacyjnych i tylko pogorszy sytuację.

Likwidacja LLC poprzez połączenie ma wiele zalet. Nie jest wymagane przyjmowanie dużej liczby certyfikatów długów, wysokość opłaty jest niższa niż w przypadku fuzji, odpowiednie wpisy dotyczące likwidacji są dokonywane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Wad jest znacznie mniej: wszystkie wiążą się z ryzykiem zaciągania długów organizacji. Po rozważeniu dostępnych zalet i wad kierownictwo ma prawo zdecydować, czy ta opcja mu odpowiada, czy nie.

Kodeks cywilny przewiduje kilka form reorganizacji podmiotów prawnych (art. 57). W praktyce powszechnie stosowane są dwie metody:

• likwidacja firmy poprzez połączenie dwóch lub więcej firm;
• likwidacji spółki poprzez przystąpienie do innej organizacji.

Formy te są uważane za najmniej kosztowne pod względem czasu i kosztów finansowych.

Ogólne wymagania dotyczące reorganizacji spółek

Od 2014 roku możliwe stało się jednoczesne stosowanie kilku form reorganizacji. Dozwolone jest również jej prowadzenie w stosunku do spółek o różnych formach organizacyjno-prawnych, z wyłączeniem organizacje non-profit. Reorganizacja obejmuje kilka powiązanych ze sobą etapów.

1. Rejestracja prawna, rejestracja.
2. Przeniesienie własności, praw i obowiązków.
3. Przeniesienie pracowników do innej organizacji.

Ponieważ dwa ostatnie nie różnią się specyficznymi cechami, przy rozważaniu każdej z metod odrębnie opisano tylko pierwszy etap.

Ważny! W czerwcu 2015 roku postanowieniem Sądu Najwyższego. RF (s. 26) wyjaśnił, że przystąpienie i likwidacja przewidują sukcesję. Dlatego akt przeniesienia w tym przypadku jest uznawany za dokument niewiążący.

Likwidacja LLC przez fuzję: instrukcje krok po kroku

W wyniku tego postępowania działalność łączącej się spółki zostaje zakończona. Organizacja operacyjna dziedziczy jej prawa, obowiązki, majątek. Obowiązuje następująca kolejność.

Scena 1

1. Zawarcie umowy pomiędzy firmami.

Umowa określa warunki połączenia, tryb tworzenia przyszłych organów zarządzających, zmiany w statucie istniejącej spółki. Wskazane jest powołanie odpowiedzialna osoba do publikacji informacji i rejestracji prawnej.

1. Inwentaryzacja, przygotowanie projektu aktu przeniesienia.

Ustawa odzwierciedla tryb spłaty długów likwidowanej spółki, przepisy o sukcesji w stosunku do jej wierzycieli.

1. Organizowanie osobnych spotkań założycieli każdej firmy.

Podejmują decyzje w kilku punktach: w sprawie reorganizacji, w sprawie zatwierdzenia umowy, aktu przeniesienia (jeśli istnieje). Wygodniej jest przypisać odpowiedzialność za przeprowadzenie kolejnych czynności rejestracyjnych, zgłoszeń firmie obsługującej. Uwaga: w przypadku likwidacji spółki z oo w drodze fuzji protokół zakończenia działalności spółki musi zostać podpisany wcześniej.

1. Zawiadomienie urzędu skarbowego o reorganizacji.

W ciągu 3 dni po spotkaniu organizacja przyjmująca przekazuje Federalnej Służbie Podatkowej w miejscu swojej rejestracji powiadomienie w formularzu „P12003”. Dołącza się do niego protokoły z posiedzeń, umowę, akt przeniesienia, dowód uiszczenia opłaty. Każda z dwóch firm wysyła wniosek („C-09-4”) do Federalnej Służby Podatkowej, dołączając do niej protokół swojej decyzji. Federalna Służba Podatkowa na miejscu w ciągu 3 dni wprowadza informacje do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, a każda firma otrzymuje powiadomienie o rozpoczęciu procedury reorganizacji.

1. Wysyłanie pism do wierzycieli.

Robi to każda firma osobno, w ciągu 5 dni od złożenia wniosku o reorganizację. Pismo zawiera pełną informację o spółkach, formie i trybie zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Każdy dokument musi być podpisany przy odbiorze lub są wysyłane pocztą z potwierdzeniem odbioru.

1. Informacja jest umieszczana w Biuletynie Rejestracji Państwowej.

Konkretna data nie jest regulowana przez prawo, ale zwykle odbywa się to poprzez złożenie wniosku w Federalnej Służbie Podatkowej. Miesiąc później (nie wcześniej!) Publikacja jest powtarzana. W ciągu 30 dni od drugiego zamieszczenia informacji wierzyciele mają prawo zgłosić sprzeciw, ale nie wstrzymuje to dalszego postępowania.

1. Zakończenie likwidacji LLC przez połączenie.

Po zakończeniu okresu oczekiwania organizacja stowarzyszona wysyła organ podatkowy do miejsca złożenia wniosku „P16003”. Dołączona jest do niego umowa, akt przeniesienia, dokumenty potwierdzające przeprowadzone informowanie. Jednocześnie firma operacyjna przesyła zgłoszenie „P13001”. Po 3 dniach Federalna Służba Podatkowa wysyła zawiadomienie do firmy pozostającej w pracy po zakończeniu reorganizacji, a kolejne o zakończeniu działalności.

1. Wysyłanie informacji do kontrahentów o zmianach.

Nie jest to wymagane przez prawo, ale jest zgodne z etykietą i praktyką biznesową. Firmy związane zobowiązaniami umownymi muszą dokonywać zmian w umowach, płatnościach.

Likwidacja LLC przez fuzję: instrukcje krok po kroku

Kiedy organizacje łączą się, wszystkie prawa i obowiązki każdej z nich są dziedziczone przez nowo utworzoną osobę prawną w kolejności dziedziczenia. W rezultacie działalność połączonych firm zostaje zakończona. Transformacja jest przeprowadzana w następującej kolejności.

Scena 1

1. Opracowanie projektu umowy i warunków przyszłego stowarzyszenia.

Umowa zawiera zapisy dotyczące przejścia do nowej spółki:

• dokumenty dotyczące majątku w bilansie, świadectwa własności;
• protokoły posiedzeń, zarządzenia, decyzje, listy uczestników;
• sprawozdania z kontroli i przeglądów kontroli.

1. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółek, podjęcie decyzji o reorganizacji.

Posiedzenie może odbyć się z inicjatywy organu wykonawczego LLC, Rady Dyrektorów. Dozwolona jest likwidacja LLC poprzez połączenie decyzją podjętą w drodze głosowania nieobecnego (jeśli jest przewidziana dokumenty założycielskie). Protokół odzwierciedla zatwierdzenie umowy, statutu nowo powstałej spółki, aktu przeniesienia majątku (jeśli został sporządzony). Decyzja o samym fakcie reorganizacji zapada 100% głosów, porozumienie zostaje zatwierdzone większością określoną w dokumentach statutowych uczestników.

1. Przeprowadzenie inwentaryzacji w każdej firmie przez specjalnie powołaną komisję.

W efekcie ustalana jest wartość aktywów i istniejących zobowiązań. Jeżeli umowa między łączącymi się spółkami przewiduje sporządzenie aktu przeniesienia, wówczas opracowywany jest odpowiedni dokument.

1. Wysłanie zawiadomienia o rozpoczęciu likwidacji LLC poprzez fuzję do organu terytorialnego Federalnej Służby Podatkowej w miejscu utworzenia nowej spółki.

Termin jego złożenia nie powinien przekroczyć 3 dni od dnia podjęcia ostatniej decyzji przez łączące się spółki. Równocześnie wypełniany jest formularz zgłoszeniowy „P12003”, dołączane są decyzje każdego ze stowarzyszeń (protokoły z posiedzeń), akt. Do składania dokumentów uprawniona jest osoba upoważniona przez spółki przez pełnomocnika. Wnioskodawcy wydaje się pokwitowanie potwierdzające przyjęcie dokumentów, informacja o rozpoczęciu procedury jest wprowadzana do YuGRUL.

1. Informowanie kontrahentów, szerokie grono interesariuszy.

Odbywa się to poprzez zamieszczanie odpowiednich informacji w Biuletynie Rejestracji Państwowej i innych mediach. Ponadto Federalna Służba Podatkowa publikuje informacje o nadchodzącej transformacji na swojej oficjalnej stronie internetowej.

1. Rejestracja nowego podmiotu prawnego.

Likwidacja, fuzja i tworzenie LLC nowa organizacja zostają zakończone po upływie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku o rozpoczęcie restrukturyzacji. Decyduje o tym termin, jaki mają zainteresowane strony na wniesienie sprzeciwu wobec postępowania. Do Federalnej Służby Podatkowej składa się wniosek o rejestrację tworzącej osoby prawnej („R12001”). Musi zawierać informacje o publikacjach. Jeśli zostanie podjęta pozytywna decyzja i nie ma wniosku o unieważnienie (uprawnieni do złożenia wniosku są tylko uczestnicy), nowa firma jest rejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych i otrzymuje certyfikat. Od tego momentu uznaje się, że poprzednie organizacje zakończyły swoją działalność, o czym dokonuje się stosownego wpisu do rejestru.

Działania postprawne

W zależności od specyfiki działalności, formy opodatkowania i innych cech procedura restrukturyzacyjna może różnić się w szczegółach. W większości przypadków jest to wymagane dodatkowa praca pokazane poniżej.

Etap 2

1. Ponowne wystawianie umów, rachunków bieżących, paszportów do zagranicznych transakcji gospodarczych.

Lepiej zamknąć rachunki łączącej się spółki natychmiast po podjęciu decyzji przez zgromadzenie uczestników. Jeśli są potrzebne, to po zakończeniu procedury należy ponownie zarejestrować umowy bankowe. Numery transakcji eksportowo-importowych pozostają bez zmian, ale są przekazywane do spółki operacyjnej (Instrukcja Banku Centralnego nr 138-I, 06.04.2012).

1. Przeniesienie własności nieruchomości, licencji i własności intelektualnej.

Spółka-sukcesorium występuje do władz Rosreestr o rejestrację przeniesienia własności i uzyskanie nowych certyfikatów. W takim przypadku konieczne będzie załączenie starych dokumentów, aktu przeniesienia własności wraz z opisem obiektów oraz potwierdzenie reorganizacji. Jeżeli spółka operacyjna nie posiada dokumentacji zezwoleń (licencji) na rodzaje działalności spółki likwidowanej, należy ją ponownie zarejestrować. Do Rospatent zostaje złożony wniosek o zmianę rejestru przedmiotów własności intelektualnej.

Etap 3

Po podjęciu decyzji o reorganizacji, ale przed jej zakończeniem, pracownicy organizacji muszą zostać poinformowani o nadchodzących zmianach do podpisu. Jeśli któryś z nich nie chce pracować w nowej firmie, pisze pisemną odmowę i umowa o pracę ulega rozwiązaniu (art. 77 kp, pkt 6). Pozostali pracownicy w zeszyt ćwiczeń dokonano odpowiedniego zapisu zmian.

Jeżeli LLC jest likwidowana przez fuzję, wówczas stosowana jest druga metoda. Polega ona na tym, że pracownicy odchodzą przed otrzymaniem zawiadomienia o zakończeniu reorganizacji, a następnego dnia są rejestrowani do pracy w nowej firmie.

W procesie prowadzenia biznesu przedsiębiorcy muszą podejmować decyzje, które mogą zasadniczo zmienić charakter działalności firmy i pociągać za sobą korzystne, a nie tylko konsekwencje dla samego biznesu. Jednym z takich rozwiązań może być likwidacja spółki w drodze połączenia. Ten wybór może dać nowe życie osłabione firmy lub nowa runda rozwoju dla rozwijających się przedsiębiorców. Rozważmy ten proces bardziej szczegółowo.

Likwidacja czy reorganizacja?

Kodeks cywilny podając definicję likwidacji wskazuje, że w ramach tej procedury prawa i obowiązki organizacji nie przechodzą na inne osoby w kolejności dziedziczenia.

Proces, w którym po zakończeniu działalności firmy jej prawa i obowiązki przejmuje inna firma, nazywamy reorganizacją, ale sam fakt zamknięcia firmy pozwala niespecjalistom nazwać ją likwidacją.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej (art. 57) określa pięć opcji (rodzaje, sposoby, formy) reorganizacji:

• fuzja - kilka firm łączy się w jedną i przestaje istnieć;
• przystąpienie - jedna firma dołącza do drugiej, po czym pierwsza zostaje wykluczona z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• podział - jedna firma zostaje podzielona na dwie lub więcej firm i przestaje istnieć;
• spin-off – z firmy zostaje wydzielona nowa firma, podczas gdy pierwotna organizacja nadal funkcjonuje;
• przekształcenie – firma zmienia swoją formę organizacyjno-prawną i przestaje istnieć w swojej dotychczasowej formie.

W tym artykule szczegółowo rozważymy reorganizację w formie fuzji.

Reorganizacja podmiotu prawnego: fuzja

Przeanalizujmy to zagadnienie na przykładzie likwidacji spółki z oo w drodze fuzji. Instrukcja krok po kroku w tym przypadku zilustruje rozważany proces.

1. Decyzja o reorganizacji musi zostać podjęta walne zgromadzenie członków społeczeństwa. Jak wskazuje ust. 2 s. 8 art. 37 ustawy o LLC z dnia 08.02.1998 N 14-FZ, decyzja ta musi być jednomyślna.

2. To samo posiedzenie podejmuje decyzje w sprawie zatwierdzenia:

• umowy fuzji;
• statut zjednoczonej firmy;
• akt przeniesienia.

Dokumenty te są sporządzane na walnym zgromadzeniu uczestników łączących się spółek.

3. W ciągu trzech dni od podjęcia decyzji przez walne zgromadzenie należy zawiadomić organ podatkowy o zbliżających się wydarzeniach. W tym celu do kontroli w miejscu rejestracji obu firm wysyłane są:

• zawiadomienie o reorganizacji (formularz C-09-4);
• decyzje o reorganizacji podjęte przez organy zarządzające łączących się spółek;
• inne wymagane dokumenty.

Jednocześnie o połączeniu musi zostać powiadomiony inspektorat, w którym zostanie zarejestrowana połączona spółka. Aby to zrobić, prześlij:

• zawiadomienie o reorganizacji;
• decyzje o fuzji.

4. O reorganizacji zawiadamia się wierzycieli obu spółek. Upoważniona firma publikuje stosowną informację w oficjalne źródło- Biuletyn Rejestracji Państwowej.

5. Połączenie musi zostać uzgodnione z organem antymonopolowym, jeżeli:

• aktywa firm przekraczają 3 miliardy rubli;
• całkowity dochód za poprzedni rok wyniósł ponad 6 miliardów rubli;
• jedna ze spółek została uznana za naruszającą prawo antymonopolowe.

6. W celu rejestracji państwowej reorganizacji organowi podatkowemu należy przedłożyć:

• wniosek o rejestrację państwową osoby prawnej utworzonej w wyniku reorganizacji (formularz Р12001);
• protokół zgromadzenia uczestników łączących się spółek;
• umowa fuzji;
• akt przeniesienia;
• statut zjednoczonej firmy;
• kopie publikacji w „Vestniku”;
• kopie dokumentów potwierdzających zawiadomienie wierzycieli o połączeniu;
• zgoda organu antymonopolowego (w razie potrzeby);
• otrzymanie zapłaty cła państwowego (kwota cła państwowego wynosi 4000 rubli).

Połączoną spółkę uważa się za zreorganizowaną od momentu rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych zakończenia działalności spółek, które przeszły fuzję. Od tego momentu możemy mówić o likwidacji LLC poprzez fuzję.