Lichidarea unei firme prin fuziune. Lichidarea SRL prin preluare și fuziune

În cursul activităților persoanelor juridice, apar adesea circumstanțe care necesită efectuarea lichidării organizației, dar deseori lichidarea voluntară poate fi inacceptabilă din diverse motive. În acest caz, ar trebui să se acorde atenție unei astfel de metode de efectuare a acestei proceduri precum reorganizarea într-o regiune. Se efectuează după reguli strict definite care trebuie respectate pentru a finaliza cu succes această procedură.

Reorganizare într-o regiune

Lichidarea prin reorganizare sub formă de preluare este o modalitate convenabilă și rapidă de a închide o companie și de a obține un certificat oficial de lichidare entitate legală. Această metodă este una dintre puținele care vă permite să încetați rapid activitățile întreprinderii și să faceți o înregistrare despre aceasta în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.
Închiderea companiei prin reorganizare se realizează în principal sub forma aderării la alt SRL. Reorganizarea sub formă de aderare are avantaje evidente - este mai puține costuri financiare, precum și mai puțin timp necesar pentru finalizarea întregii proceduri și, cel mai important, absența controalelor fiscale.
Datorită relațiilor de afaceri bine stabilite în aproape toate regiunile țării noastre, oferim cu succes servicii pentru această metodă de lichidare în toată Rusia. Nu veți avea nevoie practic de nicio participare la această procedură, pregătirea tuturor documente necesare, livrarea și primirea acestora în organele fiscale, ne angajăm.

Lichidarea unui SRL prin fuziune

Ca urmare a lichidarii prin fuziune (achizitia unui SRL), veti primi un certificat oficial de incetare a societatii, i.e. certificat de lichidare. În registrul unificat de stat al persoanelor juridice se va consemna că societatea și-a încetat activitatea și este lichidată. De regulă, lichidarea prin reorganizare are loc la o firmă situată în altă regiune a țării. Reorganizarea unei persoane juridice este o modalitate legală de încetare a activităților persoanelor juridice și este o oportunitate accelerată de lichidare a unei companii.
Această metodă este aleasă de companiile care au unele probleme și neajunsuri activitati financiare. Organizațiile sunt excluse de la registrul de stat persoane juridice ca urmare a reorganizării prin fuziune sau aderare. Principalul avantaj al acestui tip de încetare a activității companiei este că nu este nevoie să solicitați permisiunea autorităților de înregistrare, să așteptați numirea fiscală și alte controale.

Reorganizarea unui SRL prin fuziune cu alte companii este una dintre formele lichidării acesteia, în care activitățile organizațiilor care participă la fuziune sunt încetate și toate drepturile și obligațiile de proprietate sunt transferate către Societatea nou creată.

Această metodă de închidere a întreprinderii este menită să consolideze afacerea. Practica a arătat însă că este posibil să se folosească și pentru a rezolva o problemă în care este necesară lichidarea rapidă a unei companii existente, chiar dacă există datorii la buget și la alți creditori.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și ESTE GRATUIT!

Procedura de desfășurare a acestei proceduri este determinată de lege și conduce la eliminarea unei înscrieri din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice a unei societăți reorganizate ca urmare a unei fuziuni.

Pregătirea hârtiei

Lichidarea unui SRL prin fuziune prevede o listă de documente care trebuie întocmite și depuse la organul fiscal local de la locația fiecărei întreprinderi:

• cerere-notificare a începerii fuziunii întreprinderii lichidate;
• un acord comun privind fuziunea SRL-urilor participante;
• mesaj de la ;
• Carta unei întreprinderi nou formate în locul celor închise;
• copii ale publicaţiilor despre reorganizarea de la Vestnik înregistrare de stat»;
• documente care confirmă primirea de către creditori a notificărilor despre lichidarea societății;
• privind plata taxei de stat în cuantum 4000 de ruble.

O cerere de înregistrare a unei societăți prin fuziune în formularul 12001 trebuie să fie legalizată. Pentru a face acest lucru, va trebui să aveți cu dvs. actele constitutive ale tuturor companiilor, certificatele de înregistrare a acestora, confirmarea actualilor manageri și extrase din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice.

În procesul de reorganizare, IFTS poate solicita furnizarea altor documente oficiale, de exemplu, acordul autorității antimonopol pentru lichidarea SRL. Acest lucru va trebui făcut.

Procedura de lichidare prin fuziune

Pașii principali

Primul stagiu	Include pregătirea documentelor necesare. Pentru aceasta, în cadrul fiecărei întreprinderi care participă la fuziune, are loc o ședință extraordinară, în cadrul căreia se ia o decizie corespunzătoare. acord de fuziune comună; statutul companiei nou create; act de transfer al drepturilor și obligațiilor de proprietate; organ executiv pentru derularea procedurii de lichidare. Rezultatele ședinței ținute se consemnează în procesul-verbal al adunării generale.
Faza a doua	Constă în depunerea documentelor la Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal, care informează decizia privind reorganizarea întreprinderii. Fiecare companie participantă la fuziune se pregătește pentru oficiu fiscalîn care este înregistrat, un mesaj într-o formă special concepută. Este prevăzută hotărârea privind fuziunea adoptată în adunarea acționarilor. Lista tuturor documentelor necesare trebuie clarificată în inspecția dumneavoastră. Totodată, se întocmește o cerere de începere a acțiunilor de fuziune pentru inspectoratul fiscal teritorial al Societății nou înființate. Potrivit legislației, organul fiscal este obligat, în termen de trei zile de la primirea documentelor, să facă dovada că procedura de reorganizare a început. Totodată, se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
A treia etapă	Constă în notificarea creditorilor despre începerea lichidării întreprinderii. Pentru aceasta sunt prevăzute cinci zile de la data primirii certificatului de la organul fiscal. Este recomandat ca mesajul să fie trimis în scris prin scrisoare recomandată cu o notificare și o listă de documente atașate.
Etapa a patra	Constă în publicarea obligatorie a unui anunț de reorganizare a companiei în Vestnik. Acest lucru trebuie făcut de cel puțin două ori, distanță de o lună.
Etapa a cincea	Necesită aprobarea autorității antimonopol pentru fuziune. Se referă la acele organizații care participă la fuziune, a căror valoare totală a activelor din ultimele bilanţuri este mai mare de 3 miliarde de ruble. sau venituri pentru an calendaristic depășit 6 miliarde de ruble, sau unul dintre participanții la reorganizare încalcă legea antimonopol.
A șasea etapă	Presupune inventarierea proprietăților și obligațiilor fiecărei organizații, în baza cărora se face actul de transfer. La adunarea generală a participanților la fuziune se aprobă actele depuse.
a șaptea etapă	Aceasta este o colecție a tuturor documentelor necesare pregătite în pașii de mai sus.
Etapa a opta	Constă în furnizarea organului fiscal pentru înregistrarea de stat a întregului pachet de documente privind lichidarea Societății prin fuziune. Documentele se depun după a doua publicare a avizului de reorganizare în Buletin. Acest lucru poate fi făcut de un reprezentant. organ executiv sau un director al unei companii nou înființate. La sfârșitul a cinci zile de la primirea întregului pachet, autoritatea de înregistrare trebuie să elibereze certificate de înregistrare a unei noi societăți și lichidare a celor reorganizate, după care procedura de lichidare prin fuziune poate fi considerată finalizată.

poate servi ca o decizie voluntară a participanților la întreprindere și o decizie judecătorească - în cazul lichidării forțate.

Nuanțele juridice ale demiterii unui director în timpul lichidării unui SRL sunt discutate în aceasta.

Puncte importante

Închiderea în regim de urgență a unei persoane juridice cu datorii existente față de stat sau creditori poate fi realizată printr-o fuziune sau fuziune cu alte firme și se compară favorabil cu formele existente lichidare.

• Principala diferență între acest tip de lichidare și închiderea oficială a întreprinderii este că, la fuziune, SRL este exclus din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, cu toate acestea, toate drepturile și obligațiile sale sunt transferate succesorului legal, care plătește pentru datoriile întreprinderii lichidate.
• Reorganizarea prin fuziune sau achiziție diferă de vânzarea unei companii prin aceea că, în timpul vânzării, SRL rămâne neschimbată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și se schimbă doar proprietarul organizației achiziționate. În același timp, fosta proprietară nu mai are nicio legătură cu ea și cu obligațiile sale de proprietate.

Durata procedurii de fuziune de la început până la sfârșit durează în medie 2 luni după notificarea în mod corespunzător organului fiscal asupra deciziei luate în adunarea acționarilor.

Pentru ca reorganizarea să fie aprobată de organul fiscal și realizată cu succes, este necesar să se respecte câteva reguli în procesul de implementare a acesteia:

• în termen de trei zile de la data hotărârii, consemnată în procesul-verbal al adunării generale, sesizează organul fiscal local, fondul teritorial de pensii, fondurile extrabugetare despre demararea procedurii de reorganizare a SRL;
• notifică toți creditorii în scris cu notificare de decizie si publica in Buletinul Inregistrarii de Stat de cel putin doua ori;
• reconciliază conturile cu fond de pensieși obține ajutor.

Confirmarea închiderii SRL și încetarea activităților sale sunt:

• certificat de lichidare;
• aviz de radiere la serviciul fiscal;
• un extras din registrul de stat, în care se precizează că această Societate are statutul de inactivă.

Plata taxelor

Atunci când organizațiile fuzionează, societatea nou creată este responsabilă pentru datoriile transferate acesteia. Potrivit art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, acest lucru se aplică și plății impozitelor și taxelor de către companiile reorganizate. Transferul obligațiilor către succesibil nu depinde de faptul dacă acestea i-au fost cunoscute înainte de finalizarea procedurii de fuziune sau nu.

Termenele de îndeplinire a obligațiilor fiscale nu se modifică, în ciuda reorganizării. Amenzile și penalitățile trec și succesorului, iar plata în exces a impozitelor este rambursabilă sau luată în considerare la plățile viitoare.

Întrucât lichidarea Societății presupune foarte adesea o inspecție neprogramată la fața locului, care este supusă unei perioade de cel mult trei ani anteriori, succesorul are dreptul de a se familiariza cu rezultatele inspecției, indiferent dacă reorganizarea este finalizată sau nu.

Legislație

Lichidarea unei firme prin fuziunea acesteia cu o altă întreprindere este de asemenea reglementată lege federala Nr 129-FZ din 8 august 2001.

Încălcând regulile contabilitateși transmiterea raportării obligatorii către organul fiscal în conformitate cu art. 15.11 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse implică pedepsirea funcționarilor sub forma unei sancțiuni administrative.

Evaziunea fiscală de către o organizație legată de infracțiunile prevăzute la art. Artă. 198 și 199 din Codul penal al Federației Ruse pot duce la consecințe nedorite atât pentru contabilul șef, cât și pentru șeful întreprinderii.

Argumente pro şi contra

Reorganizarea prin fuziune și-a găsit aplicația largă pentru o serie de avantaje față de alte forme de lichidare.

• Este posibil ca un funcționar să lase problema sub formă de pedeapsă din cauza neplatei impozitelor. Datoria fiscală în sine trece succesorului, dar pedeapsa individual nu a trecut.
• Societatea rămâne în esență și își poate continua activitățile, dar numele, TIN și, eventual, regiunea vor fi complet diferite.
• Demararea procedurii de fuziune nu depinde de acordul organului fiscal. Este necesar doar notificarea IFTS asupra deciziei.
• Reorganizarea poate fi efectuată fără a aștepta încheierea auditului și a rezultatelor acestuia.
• Timpul, numărul de măsuri necesare și costurile financiare ale reorganizării printr-o fuziune sunt mult mai profitabile decât într-o lichidare normală a unei companii.

Cu toate acestea, o astfel de modalitate de a închide întreprinderea în unele cazuri poate duce foștii proprietari la răspunderea subsidiară cu bunurile lor personale pentru încălcarea legii. Prin urmare, este necesar să cântăriți cu atenție totul înainte de a lua o decizie.

Unirea este o modalitate de a elimina structurile forma legala proprietate, acest lucru este valabil și pentru LLC. De fapt, aceasta este o anumită schemă de acțiuni, care implică transferul de drepturi de la o companie la alta. Primul primește statutul de lichidat și își încetează activitatea, în timp ce al doilea funcționează, asumându-și obligații suplimentare. Adesea, o astfel de procedură contribuie la extinderea afacerilor, fuziunea unui număr de filiale.

Caracteristicile procedurii

A te alătura unui SRL este ca organizatii juridice, însă, nu prevede constituirea unei societăți pe baza unor persoane juridice care și-au încetat activitatea. În acest caz, nu există un impact semnificativ asupra rezultatelor lichidării, dar este necesar să alegeți cu atenție societatea la care va avea loc fuziunea. O astfel de organizație va deveni succesorul legal și va continua să funcționeze anumit timp după finalizarea procesului de alăturare.

Următoarele tipuri de SRL-uri pot participa la procedura de lichidare prin fuziune:

1. A nu avea datorii sau a fi stins prin reorganizare obligațiile de datorie apărute. În același timp, opinia creditorilor nu trebuie să devină un obstacol în calea finalizării lichidării și înregistrării faptului de aderare în organele fiscale.
2. Cei care își pun sarcina unei încetări relativ rapide (până la patru luni) a activităților companiei cu mai puține pierderi financiare decât în ​​cazul unei fuziuni.
3. Imposibilitatea de a-și asuma riscurile asociate cu implementarea moduri rapide lichidare alternativă(vânzarea întreprinderii, înlocuirea fondatorilor etc.).

Lichidarea unui SRL prin fuziune devine adesea cea mai bună opțiuneîncetarea operațiunilor pentru o companie cu probleme financiare. În același timp, responsabilitățile de management sunt transferate oficial unei alte persoane juridice, iar pentru a reduce riscurile este necesar să luăm pierderi mari. O abordare competentă pentru rezolvarea problemei ajută la îndeplinirea sarcinii.

Înainte de a lichida o afacere prin alăturarea unei alte companii, luați în considerare toate avantajele și dezavantajele unei astfel de mișcări.

Etapele lichidării unui SRL prin fuziune

Procedura luată în considerare este împărțită în mai multe etape.

Pregătirea prealabilă a documentelor

În etapa inițială, se adună fondatorii tuturor organizațiilor care participă la procedură. La ședință, se promite un verdict privind lichidarea prin fuziune și se aprobă acordul de fuziune. Acest document definește principalele etape ale întregului proces, valoarea fond statutar companie nouă, valoarea cheltuielilor participanților în timpul procedurii, precum și partea care gestionează procesul în sine.

Societatea poate fi lichidată numai prin hotărâre a adunării generale a proprietarilor

Fiecare dintre comunitățile care participă la procedură ia o decizie care reflectă faptul transferului de autoritate către comunitatea de guvernare. Ele se referă la notificarea autorităților fiscale cu privire la aderare și la publicarea informațiilor despre acest fapt în ediție tipărită„Buletinul Înregistrării de Stat”.

Apoi se pregătește o cerere de aderare viitoare: trebuie legalizată. Se creează un mesaj despre declanșarea procedurii în cauză în formularul C-09-4 de sesizare a organelor fiscale de la locul de înregistrare a persoanelor juridice.

Nu știi cum să organizezi o reorganizare printr-o fuziune? Veți găsi răspunsurile în articolul nostru „”.

Trimiterea materialelor către autoritățile de înregistrare de stat

Toate organizațiile care participă la lichidarea unui SRL sunt obligate să notifice autoritățile fiscale la locul înregistrării în termen de trei zile de la data verdictului privind procedura. În acest termen, este necesară trimiterea unei cereri către organele fiscale de la locul de înregistrare a societății-mamă pentru declanșarea procedurii de fuziune. La sfârșitul perioadei specificate, IFTS este obligat să emită document oficial despre începerea procesului de aderare. Totodată, înscrierea stabilită se face în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Asigurați-vă că biroul fiscal este informat în mod corespunzător cu privire la procedurile viitoare de aderare

Notificarea creditorilor

În termen de cinci zile de la data încheierii documentului cu privire la începutul aderării, fiecare dintre organizațiile care participă la proces este obligată să notifice în scris toți creditorii săi. Este mai bine să trimiteți un astfel de mesaj prin poștă cu o notificare de livrare și o descriere a atașamentului.

Anunțați creditorii despre lichidarea companiei prin aderare - acest lucru va ajuta la menținerea unor relații bune cu aceștia relatie de afaceriși restructurarea datoriei existente

Publicare în mass-media

Avizul de lichidare trebuie publicat în Buletinul Înregistrării de Stat. De regulă, o astfel de publicare se face de către societatea-mamă, cea la care are loc aderarea. Depunerea trebuie făcută de două ori. Al doilea se face la 30 de zile de la lansarea primului.

Publicarea unui anunț în Buletinul Înregistrării de Stat va ajuta la evitarea cererilor creditorilor de a prelungi perioada de lichidare a societății.

Obținerea permisiunii de la autoritatea antimonopol

Consimțământul pentru aderare este necesar dacă activele totale ale comunităților care urmează să fie lichidate depășesc 3 miliarde de ruble. Permisiunea trebuie obținută în cel mult o lună de la data depunerii documentelor, termenul putând varia prin acordul părților.

Aflați cum să reorganizați rapid și corect o entitate juridică prin alăturare din publicația noastră „”.

Întocmirea unui act de transfer și inventariere a proprietății

Părțile implicate în lichidare realizează un inventar al valorilor și activelor necorporale și alocă responsabilități. În conformitate cu informațiile obținute din rezultatele inventarierii, se întocmește un act de transfer de proprietate.

Are loc o ședință a membrilor comunităților care participă la procedură, a cărei ordine de zi include următoarele întrebări:

• modificările sunt stipulate în actele constitutive ale organizației-mamă în legătură cu extinderea capitalului autorizat și adăugarea de noi membri;
• Se organizează alegeri pentru conducerea organizației-mamă.

Rezultatele ședinței se consemnează în procesul-verbal întocmit.

Inventarul proprietății va ajuta la salvarea activelor importante și la eliminarea deșeurilor inutile

Efectuarea înregistrării de stat a modificărilor

După publicarea unui mesaj suplimentar în Buletinul de înregistrare de stat, informațiile sunt transmise autorităților de înregistrare de stat despre lichidarea comunității afiliate și despre modificările documentelor statutare ale organizației-mamă. După 5 zile, informațiile privind lichidarea SRL-ului afiliat sunt introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, după care autoritatea de înregistrare emite documente obligatorii. Aceasta completează procesul de lichidare a unui SRL prin fuziune.

Documente necesare lichidării sub formă de aderare

Pentru derularea legală a procedurii de lichidare a unui SRL prin fuziune sunt necesare următoarele documente:

1. Decizia adunării fondatorilor SRL de a iniția procesul de fuziune.
2. Acord de aderare cu organizația-mamă.
3. Cerere de deschidere a lichidării prin afiliere.
4. Notificare de lichidare a unui SRL (formular С-09–4).
5. Notificare scrisă către creditori cu privire la următoarea procedură de lichidare a întreprinderii.
6. Actul de a transfera proprietatea SRL.

Documentele referitoare la lichidarea societății trebuie să fie corect executate, deoarece acestea vor trebui prezentate autorităților de reglementare în următorii 4 ani.

Costul lichidării unui SRL

Costul lichidării unui SRL formează valoarea taxei stabilite de stat - 1,5 mii de ruble. Serviciile organizațiilor care efectuează o astfel de procedură la cheie sunt supuse unei plăți suplimentare. Evaluarea costului serviciilor lor este determinată în intervalul de la 30 la 50 de mii de ruble.

Riscuri posibile în timpul lichidării

Orice acțiune de lichidare a unei companii este riscantă. Reclamațiile nu apar numai în cazurile în care lichidarea unui SRL prin fuziune se realizează cu respectarea tuturor cerințelor legii. Și este, de asemenea, important să aveți o operațiune pre-planificată.

Riscul principal constă în prezentarea de către creditori a creanțelor pentru restituirea datoriilor către conducerea SRL-ului fuzionat. Mai mult, acest lucru se poate întâmpla după încheierea conexiunii.

Documentarea trebuie efectuată strict în anumite termene limită

Înainte de a efectua procedura în cauză, se recomandă să vă asigurați de următoarele:

• întreprinderea nu are datorii deloc sau pot fi plătite în procesul de aderare;
• succesorul desemnat nu ridică nicio suspiciune în rândul autorităților de reglementare;
• procedura de aderare la un SRL poate fi efectuată fără a atrage atenția din partea administrației fiscale și a organelor de drept;
• in situatia actuala varianta de a adera la un SRL este cea mai justificata.

Dacă o companie are datorii mari, nu are sens să o lichidezi. Acest lucru va atrage imediat atenția autorităților de reglementare și nu va face decât să agraveze situația.

Lichidarea unui SRL prin fuziunea acestuia are multe avantaje. Nu este necesar să luați un număr mare de certificate de datorii, valoarea taxei este mai mică decât în ​​cazul unei fuziuni, înregistrările corespunzătoare privind lichidarea se fac în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Există mult mai puține dezavantaje: toate sunt asociate cu riscul de a prelua datorii organizației. După ce cântărește avantajele și dezavantajele disponibile, conducerea are dreptul de a decide dacă această opțiune i se potrivește sau nu.

Codul civil prevede mai multe forme de reorganizare a persoanelor juridice (articolul 57). În practică, două metode sunt utilizate pe scară largă:

• lichidarea unei firme prin fuziunea a două sau mai multe firme;
• lichidarea societatii prin aderarea la o alta organizatie.

Aceste formulare sunt considerate cele mai puțin costisitoare din punct de vedere al timpului și al costurilor financiare.

Cerințe generale pentru reorganizarea companiilor

Din 2014, a devenit posibilă aplicarea simultană a mai multor forme de reorganizare. De asemenea, este permisă desfășurarea acestuia în relație cu companii de diferite forme organizatorice și juridice, cu excepția organizatii non-profit. Reorganizarea include mai multe etape interdependente.

1. Înregistrare legală, înregistrare.
2. Transfer de proprietate, drepturi și obligații.
3. Transferul angajaților într-o altă organizație.

Deoarece ultimele două nu diferă în caracteristici specifice, atunci când se ia în considerare fiecare metodă, doar prima etapă este descrisă separat.

Important! În iunie 2015, prin Decretul Curții Supreme. RF (p. 26) a clarificat că accesarea și lichidarea prevăd succesiunea. Prin urmare, actul de transfer în acest caz este recunoscut ca document neobligatoriu.

Lichidarea unui SRL prin fuziune: instrucțiuni pas cu pas

Ca urmare a acestei proceduri se încetează activitatea societății care fuzionează. Organizația de exploatare își moștenește drepturile, obligațiile, bunurile. Se aplică următoarea ordine.

Etapa 1

1. Încheierea unui acord între companii.

Acordul precizează condițiile fuziunii, procedura de creare a viitoarelor organe de conducere, modificările în Carta societății existente. Este indicat să numiți persoana responsabila pentru publicarea informațiilor și înregistrarea legală.

1. Inventariere, intocmirea unui proiect de act de transfer.

Actul reflectă procedura de rambursare a datoriilor societății lichidate, dispozițiile privind succesiunea în raport cu creditorii acesteia.

1. Ținerea de ședințe separate ale fondatorilor fiecărei companii.

Ei iau decizii pe mai multe puncte: privind reorganizarea, aprobarea contractului, actul de transfer (daca este cazul). Este mai convenabil să atribuiți responsabilitatea pentru efectuarea acțiunilor ulterioare de înregistrare, notificări către compania de exploatare. Important: dacă un SRL este în curs de lichidare prin fuziune, protocolul de încetare a activităților companiei trebuie semnat până la o dată anterioară.

1. Sesizarea inspectoratului fiscal despre reorganizare.

În termen de 3 zile de la întâlnire, organizația de acomodare transmite Serviciului Federal de Taxe la locul înregistrării sale o notificare în formularul „P12003”. La acesta se anexează procesul-verbal al ședințelor, contractul, actul de transfer, chitanța de plată a taxei. Fiecare dintre cele două companii trimite o cerere („C-09-4”) Serviciului Fiscal Federal, anexând acestuia un protocol cu ​​decizia sa. Serviciul Fiscal Federal de la locație în termen de 3 zile introduce informații în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, iar fiecare companie primește o notificare despre începerea procedurii de reorganizare.

1. Trimiterea de scrisori către creditori.

Aceasta se face de fiecare companie separat, în termen de 5 zile de la depunerea cererii de reorganizare. Scrisoarea conține informații complete despre companii, forma și procedura de satisfacere a creanțelor creditorilor. Fiecare document trebuie semnat la primire, sau se trimite prin posta cu confirmare de primire.

1. Informațiile sunt plasate în Buletinul Înregistrării de Stat.

Data specifică nu este reglementată de lege, dar acest lucru se face de obicei cu depunerea unei cereri la Serviciul Fiscal Federal. O lună mai târziu (nu mai devreme!) Publicarea se repetă. În termen de 30 de zile de la a doua afișare a informațiilor, creditorii au dreptul de a-și ridica obiecții, dar acest lucru nu împiedică continuarea procedurii.

1. Finalizarea lichidării SRL prin fuziune.

După încheierea perioadei de așteptare, organizația afiliată trimite organului fiscal la locația aplicației „R16003”. La acesta se anexează un acord, un act de transfer, documente justificative privind informarea efectuată. Totodată, compania de exploatare trimite o aplicație „P13001”. După 3 zile, Serviciul Fiscal Federal emite o notificare către societatea rămasă de lucru cu privire la finalizarea reorganizării și o alta privind încetarea activităților.

1. Trimiterea de informații către contrapărți despre modificări.

Acest lucru nu este cerut de lege, dar este în concordanță cu eticheta și practica de afaceri. Companiile obligate prin obligații contractuale trebuie să facă modificări la contracte, plăți.

Lichidarea unui SRL prin fuziune: instrucțiuni pas cu pas

Atunci când organizațiile fuzionează, toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre ele sunt moștenite de către persoana juridică nou formată în ordinea succesiunii. Ca urmare, activitățile firmelor fuzionate încetează. Transformarea se realizează în următoarea ordine.

Etapa 1

1. Elaborarea unui proiect de acord și condiții pentru o viitoare asociere.

Acordul include prevederi pentru transferul către noua companie:

• documente privind proprietatea în bilanţ, certificate de proprietate;
• procese verbale de ședințe, ordine, decizii, liste de participanți;
• rapoarte de audit și revizuire a verificărilor de control.

1. Convocarea unei ședințe extraordinare a participanților la companii, luarea deciziei de reorganizare.

Ședința poate fi ținută la inițiativa organului executiv al SRL, a Consiliului de Administrație. Este permisă lichidarea unui SRL prin fuziune printr-o decizie luată prin vot în absent (dacă este prevăzută acte fondatoare). Procesul-verbal reflectă aprobarea acordului, Statutul companiei nou înființate, actul de transfer al activelor (dacă este întocmit). Decizia asupra faptului reorganizării se ia cu 100% din voturi, acordul se aprobă cu majoritatea, prevăzută de actele statutare ale participanților.

1. Efectuarea unui inventar in fiecare companie de catre o comisie special creata.

Ca urmare, se determină valoarea activelor și a pasivelor existente. Dacă contractul dintre companiile care leagă prevede întocmirea unui act de transfer, atunci se elaborează un document corespunzător.

1. Trimiterea unei notificări cu privire la începerea lichidării unui SRL prin fuziune către organul teritorial al Serviciului Fiscal Federal de la locul înființării unei noi companii.

Termenul de depunere a acestuia nu trebuie să depășească 3 zile de la data ultimei decizii a societăților care fuzionează. Totodată, se completează formularul de cerere „P12003”, se anexează deciziile fiecăreia dintre societăți (procese verbale de ședințe), un act. Persoana împuternicită de companii prin împuternicire este îndreptățită să depună documentele. Solicitantului i se eliberează o chitanță care confirmă acceptarea documentelor, informațiile despre începerea procedurii sunt introduse în YuGRUL.

1. Informarea contractanților, o gamă largă de părți interesate.

Se realizează prin postarea de informații relevante în Buletinul Înregistrării de Stat și alte mijloace media. În plus, Serviciul Fiscal Federal publică informații despre transformarea viitoare pe site-ul său oficial.

1. Înregistrarea unei noi persoane juridice.

Lichidarea, fuziunea și formarea SRL noua organizare se finalizează după 3 luni de la începerea cererii de începere a reorganizării. Aceasta este determinată de termenul acordat părților interesate pentru a depune obiecții la procedură. Se depune o cerere la Serviciul Fiscal Federal pentru înregistrarea unei entități juridice care creează („R12001”). Trebuie să conțină informații despre publicații. Dacă se ia o decizie pozitivă și nu există nicio cerere de anulare (numai participanții au dreptul de a aplica), noua companie este înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și primește un certificat. Din acest moment, se consideră că organizațiile predecesoare și-au încetat activitățile, despre care se face o înscriere corespunzătoare în registru.

Acțiuni post-judiciare

În funcție de specificul activității, de forma de impozitare și de alte caracteristici, procedura de reorganizare poate diferi în detalii. În cele mai multe cazuri, este necesar muncă în plus prezentat mai jos.

Etapa 2

1. Reemiterea de contracte, conturi curente, pașapoarte pentru tranzacții economice externe.

Este mai bine să închideți conturile companiei care fuzionează imediat după ce decizia este luată de reuniunea participanților. Dacă sunt necesare, atunci după finalizarea procedurii, trebuie să reînregistrați acordurile bancare. Numerele tranzacțiilor de export-import rămân aceleași, dar sunt transferate către societatea operatoare (Instrucțiunea Băncii Centrale nr. 138-I, 06.04.2012).

1. Transferul dreptului de proprietate asupra bunurilor imobiliare, licențe și proprietate intelectuală.

Compania succesoare solicită autorităților Rosreestr înregistrarea transferului de proprietate și obținerea de noi certificate. În acest caz, va trebui să atașați documente vechi, un act de transfer cu o descriere a obiectelor și o confirmare a reorganizării. În cazul în care societatea de exploatare nu deține documentație de autorizare (licențiere) pentru tipurile de activități ale societății lichidatoare, aceasta trebuie reînregistrată. Se depune la Rospatent o cerere de modificare a registrului obiectelor de proprietate intelectuală.

Etapa 3

După luarea deciziei privind reorganizarea, dar înainte de finalizarea acesteia, angajații organizațiilor trebuie să fie informați cu privire la modificările viitoare împotriva semnării. Dacă unul dintre ei nu dorește să lucreze într-o firmă nouă, scrie un refuz scris și contract de munca este încetat (art. 77 din Codul muncii, clauza 6). Angajații rămași în cartea de munca se face o înregistrare adecvată a modificărilor.

Dacă un SRL este lichidat prin fuziune, atunci se aplică a doua metodă. Constă în faptul că angajații pleacă înainte de a primi înștiințarea încheierii reorganizării, iar a doua zi sunt înregistrați pentru a lucra într-o companie nouă.

În procesul de a face afaceri, antreprenorii trebuie să ia decizii care pot schimba fundamental natura activităților companiei și pot atrage consecințe favorabile și nu numai pentru afacerea în sine. O astfel de soluție poate fi lichidarea companiei printr-o fuziune. Această alegere poate da viață nouă firme slăbite sau o nouă rundă de dezvoltare pentru antreprenorii în creștere. Să luăm în considerare acest proces mai detaliat.

Lichidare sau reorganizare?

Codul civil, dând definiția lichidării, indică că în cadrul acestei proceduri, drepturile și obligațiile organizației nu sunt transferate altor persoane în ordinea succesiunii.

Procesul în care, după încetarea activității firmei, drepturile și obligațiile acesteia sunt preluate de o altă firmă, se numește reorganizare, dar însuși faptul închiderii firmei permite nespecialiștilor să o numească lichidare.

Codul civil al Federației Ruse (articolul 57) stabilește cinci opțiuni (tipuri, moduri, forme) de reorganizare:

• fuziune - mai multe firme fuzionează într-una singură și încetează să existe;
• aderare - o societate se alătură alteia, după care prima este exclusă din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• divizarea - o firmă este divizată în două sau mai multe firme și încetează să mai existe;
• spin-off - o nouă firmă este separată de firmă, în timp ce organizația inițială continuă să funcționeze;
• transformare - societatea își schimbă forma organizatorică și juridică și nu mai există în forma anterioară.

În acest articol, vom analiza în detaliu reorganizarea sub forma unei fuziuni.

Reorganizare persoane juridice: fuziune

Să examinăm problema pe exemplul lichidării unui SRL prin fuziune. Instrucțiuni pas cu pasîn acest caz va ilustra procesul luat în considerare.

1. Decizia de reorganizare trebuie luată intalnire generala membri ai societatii. După cum este indicat de alin. 2 p. 8 Art. 37 din Legea cu privire la SRL din 08.02.1998 N 14-FZ, această decizie trebuie să fie unanimă.

2. Aceeași ședință ia decizii cu privire la aprobarea:

• acorduri de fuziune;
• statutul companiei unite;
• act de transfer.

Aceste documente se intocmesc la adunarea generala a participantilor la societatile care fuzioneaza.

3. În termen de trei zile de la adoptarea hotărârii de către adunarea generală, este necesară sesizarea organului fiscal cu privire la evenimentele viitoare. Pentru a face acest lucru, următoarele sunt trimise la inspecțiile de la locul de înregistrare a ambelor companii:

• aviz de reorganizare (formular C-09-4);
• decizii de reorganizare adoptate de organele de conducere ale societatilor care fuzioneaza;
• alte documente solicitate.

Concomitent trebuie sesizat si inspectoratul in care va fi inregistrata societatea fuzionata. Pentru a face acest lucru, trimiteți:

• aviz de reorganizare;
• decizii de fuziune.

4. Creditorii ambelor societati sunt instiintati despre reorganizare. Compania autorizată publică o notificare relevantă în sursa oficială- Buletinul Înregistrării de Stat.

5. Fuziunea trebuie convenită cu organismul antimonopol dacă:

• activele companiilor depășesc 3 miliarde de ruble;
• veniturile totale pentru anul precedent s-au ridicat la peste 6 miliarde de ruble;
• una dintre firme a fost recunoscută drept încălcător al legii antimonopol.

6. Pentru înregistrarea de stat a reorganizării se depun la organul fiscal următoarele:

• cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice creată prin reorganizare (formular Р12001);
• proces-verbal al adunării participanților la societățile care fuzionează;
• acord de fuziune;
• act de transfer;
• statutul companiei unite;
• copii ale publicațiilor din Vestnik;
• copii ale documentelor care confirmă notificarea creditorilor despre fuziune;
• acordul organului antimonopol (dacă este necesar);
• primirea plății taxei de stat (suma taxei de stat este de 4000 de ruble).

Societatea fuzionată se consideră reorganizată din momentul înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice a încetării activității societăților comerciale care au trecut prin fuziune. Din acest punct, putem vorbi despre lichidarea SRL prin fuziune.