Karta ao próbki. Statut Spółki Akcyjnej (niepubliczny) (wzór formularza)

To jest podstawowe prawo jego funkcjonowania; jest to dokument regulacyjny spółki akcyjnej, zatwierdzony podczas jej rejestracji, który określa główne normy stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki akcyjnej.

Statut ustala podstawowe informacje o spółce akcyjnej, a także reguluje zakres norm rozporządzających Kodeksu Cywilnego oraz ustawy „O spółkach akcyjnych”.

Na podstawie statutu spółka akcyjna reprezentowana przez właściwy organ zarządzający występuje jako uczestnik obrotu cywilnego, podmiot stosunków pracy, podatków i innych stosunków prawnych.

Na podstawie statutu ustala się stosunek pomiędzy spółką akcyjną a jej wspólnikami, a także stosunek pomiędzy samymi wspólnikami.

Części ogólne i szczególne statutu spółki akcyjnej

Zadaniem statutu jest regulowanie wszelkich relacji związanych z funkcjonowaniem spółki akcyjnej. Jedna część tych relacji jest regulowana istniejące prawa, druga zależy od decyzji założycieli i udziałowców. W rezultacie treść karty można warunkowo podzielić na dwie części: ogólną i specjalną.

Część ogólna statutu spółki akcyjnej jest odzwierciedleniem całokształtu wymagań prawa dla wszystkich spółek akcyjnych, niezależnie od ich rodzaju działalności, formy, wielkości kapitał zakładowy i inne cechy.

Specjalna część statutu spółki akcyjnej odzwierciedla jej indywidualną specyfikę. Ze względu na istnienie tej części nie ma identycznych statutów spółek akcyjnych.

Część ogólna statutu spółki akcyjnej

Ogólna część statutu to wykaz informacji o spółce akcyjnej, który jest określony przepisami prawa i obejmuje:

pełna i skrócona nazwa firmy spółki akcyjnej, Nazwa handlowa firmy składa się z dwóch części. Po pierwsze, od nazwy towarzystwa - jego Oryginalny tytuł w języku rosyjskim, które firma ma prawo powielać w językach narodów Federacji Rosyjskiej i (lub) językach obcych. Po drugie, od wskazania formy prawnej i rodzaju spółki akcyjnej (otwarta lub zamknięta). Wyłączne prawo do jej używania ma firma, której nazwa handlowa jest zarejestrowana zgodnie z procedurą ustanowioną przez akty prawne;
lokalizacja spółki akcyjnej. Lokalizacja firmy jest zwykle określana przez miejsce jej rejestracji państwowej. Z dokumentów założycielskich spółki może wynikać, że siedziba spółki jest miejscem stałej siedziby jej organów zarządzających lub głównym miejscem jej działalności. Spółka musi posiadać adres pocztowy, pod którym można kontaktować się z organami zarządzającymi spółki oraz jest zobowiązana do powiadomienia organów dokonujących rejestracji państwowej osoby prawne o zmianie adresu pocztowego. W siedzibie firmy odbywa się rejestracja w urzędzie podatkowym i rozwiązywane są kwestie jurysdykcji;
rodzaj spółki akcyjnej. Dopuszcza się tworzenie otwartych i zamkniętych spółek akcyjnych;
umieszczone akcje Statut określa liczbę, wartość nominalną, kategorie (zwykłe, uprzywilejowane) akcji oraz rodzaje akcji uprzywilejowanych umieszczanych przez spółkę;
prawa akcjonariuszy— właściciele akcji każdej kategorii (rodzaju);
wielkość kapitału zakładowego spółki akcyjnej,;
organy zarządzające spółki akcyjnej, Statut szczegółowo opisuje strukturę i kompetencje organów zarządzających spółki, tryb podejmowania przez nie decyzji;
terminy zawiadomienia akcjonariuszy o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.Mówimy o trybie przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia, w tym o spisie spraw, w których decyzje podejmowane są większością kwalifikowaną lub jednomyślnie;
tryb wyboru i kompetencje komisji rewizyjnej,;
odpowiedzialność wykonawcza firmy zajmujące się organizacją i stanem sprawozdawczości księgowej, finansowej i innej;
informacje o oddziałach i przedstawicielstwach firmy,;
procedura wypłaty dochodu z akcji Statut określa tryb wypłaty dywidendy od akcji zwykłych, a także wysokość dywidendy i (lub) wartość wypłacaną przy likwidacji spółki od akcji uprzywilejowanych, kolejność wypłaty dywidendy oraz wartość likwidacyjną dla każdego rodzaju akcji uprzywilejowanych;
wielkość funduszu rezerwowego;
o złoty udział Karta zawiera informację o korzystaniu ze specjalnego prawa do uczestnictwa Federacji Rosyjskiej, podmiotu Federacji Rosyjskiej lub miasto w zarządzaniu spółką („złota akcja”).

Powyższa lista obowiązkowych informacji to minimum, na podstawie którego można zorientować się w spółce akcyjnej jako podmiocie relacji przedsiębiorczych. Brak wymienionych informacji w statucie może służyć jako podstawa do uznania jej za niezgodną z prawem, co pociągnie za sobą odmowę rejestracji państwowej spółki akcyjnej i jej statutu.

Część specjalna statutu spółki akcyjnej

Część szczególna to zestawienie tych informacji i postanowień, które są ustalane przez założycieli (a później - akcjonariuszy) danej spółki akcyjnej i tym samym odzwierciedlają jej specyfikę, indywidualność i różnice w stosunku do innych spółek akcyjnych.

Z kolei część szczególna statutu dzieli się na dwie grupy przepisów. Pierwszym z nich są te przepisy, do których istnieją odesłania w prawie, a prawo do umieszczenia ich w statucie spółki akcyjnej i uszczegółowienia przysługuje jej założycielom.

Druga grupa przepisów szczególnych karty to wszelkie inne przepisy, które nie są sprzeczne z obowiązującym prawodawstwem, ale są w nim bezpośrednio nieobecne, a założyciele chcieliby je zawrzeć w karcie.

Pierwsza z rozważanych grup specjalnej części karty obejmuje:

ograniczenie okresu działalności spółki akcyjnej;
ograniczenia możliwości przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej na akcje emitowane przez otwartą spółkę akcyjną;
ograniczenia w nabywaniu przez spółkę akcyjną objętych przez nią akcji;
ograniczenia liczby akcji posiadanych przez jednego akcjonariusza oraz ich łącznej wartości nominalnej, a także maksymalnej liczby głosów przyznanych jednemu akcjonariuszowi;
możliwość obniżenia kapitału docelowego poprzez nabycie i umorzenie części akcji;
przyznanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy posiadaczy akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju;
możliwość i warunki zamiany akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje zwykłe, a także warunki akumulacji i późniejszej wypłaty w terminie nie wypłaconej dywidendy z akcji uprzywilejowanych;
rozszerzenie uprawnień rady dyrektorów spółki, tryb głosowania w wyborach do rady dyrektorów, a także ustalenie wymagań dla osób wybieranych do rady dyrektorów;
określenie cech wyboru i ponownego wyboru przewodniczącego rady dyrektorów;
możliwość podjęcia decyzji przez zarząd w drodze głosowania nieobecnego, a także możliwość uwzględnienia przy ustalaniu obecności kworum i wyników głosowania pisemna opinia Członek Zarządu;
rozstrzyganie kwestii ustalenia liczby, wartości nominalnej oraz warunków plasowania ogłaszanych akcji;
ograniczenia dotyczące rodzajów majątku, które mogą być wykorzystane do zapłaty za akcje i papiery wartościowe spółki akcyjnej;
ściągnięcie kary (grzywna, kara) za niewywiązanie się z obowiązku zapłaty za akcje;
przyznanie właścicielom akcji spółki z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji plasowanych przez spółkę akcyjną proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji;
ustalenie kolejności i warunków wypłaty dywidendy;
wprowadzenie specjalnej procedury liczenia głosów i określania trybu podejmowania decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
rozszerzenie kompetencji walnego zgromadzenia, ustanowienie kworum powtórnego zgromadzenia.

Założyciele mogą wprowadzić do statutu inne postanowienia przewidziane w ustawie o spółkach akcyjnych. W ten sposób można szczegółowo opisać wiele procedur, w tym procedurę wyborów i podejmowania decyzji przez władze społeczeństwa oraz inne kwestie.

Czynniki wpływające na treść statutu spółki akcyjnej

Wybór szczegółowych cech statutu od najprostszego dokumentu zawierającego minimum informacji określonych prawem do szczegółowego obszernego dokumentu szczegółowo regulującego wszystkie lub prawie wszystkie aspekty działalności spółki akcyjnej w przyszłości zależy od wielu czynników, który zawiera:

cele i plany założycieli w stosunku do utworzonej spółki akcyjnej. Charakter działalności spółki akcyjnej, zakres jej działalności itp. Z konieczności pozostawiają ślad na treści statutu, przede wszystkim na cechach zarządzania, pozyskiwania kapitału itp.;
stosunek dużych i małych udziałowców. Szczegółowy statut jest preferowany w stosunku do akcjonariuszy posiadających niewielką liczbę akcji w stosunku do ich całkowitego wolumenu lub akcjonariuszy mniejszościowych, ponieważ daje im więcej praw. W przypadku dużych akcjonariuszy wręcz przeciwnie, nadmierna szczegółowość utrudnia szybką zmianę niektórych procedur, zwłaszcza tych nakazujących tryb przygotowania i odbycia zgromadzeń wspólników;
wymagania uczestników rynku. Statut, który nie uwzględnia ogólnie przyjętych wymagań rynkowych dla spółki akcyjnej, może stwarzać duże trudności zarówno w plasowaniu jej akcji, jak iw sytuacji, gdy spółka akcyjna musi wejść na pożyczkowy rynek kapitałowy.

Obowiązkowy charakter statutu spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej jest aktem normatywnym regulującym wszelkie aspekty działalności spółki akcyjnej. Postanowienia statutu obowiązują wszystkie jego organy zarządzające, a także wszystkich akcjonariuszy bez wyjątku. Każda sprzeczna z statutem decyzja organów spółki akcyjnej może być zaskarżona w sądzie, dlatego musi być otwarta i dostępna dla wszystkich zainteresowanych. Na żądanie wspólnika spółka zobowiązana jest sporządzić dla niego kopię statutu, a pobrana z tego tytułu opłata nie powinna przekraczać kosztów sporządzenia kopii.

Zatwierdzenie i zmiana karty

Statut spółki akcyjnej jest zatwierdzany przez założycieli (założyciela) i przekazywany organowi, który przeprowadza państwową rejestrację osób prawnych.

Zmiany statutu dokonywane są decyzją walnego zgromadzenia, podjętą trzema czwartymi głosów akcjonariuszy - właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w walnym zgromadzeniu.

Wprowadzenie następujących zmian i uzupełnień w statucie spółki akcyjnej nie wymaga specjalnej decyzji walnego zgromadzenia wspólników:

wprowadzanie informacji o korzystaniu lub zaprzestaniu korzystania w stosunku do firmy wyłączne prawo- złoty udział. Zmiana ta dokonywana jest w statucie na podstawie decyzji właściwego organu władzy publicznej;
wprowadzanie informacji związanych z tworzeniem oddziałów i otwieraniem przedstawicielstw spółki akcyjnej oraz ich likwidacją. Zmiany te są dokonywane na podstawie decyzji rady dyrektorów;
wprowadzanie informacji związanych z plasowaniem akcji, w tym podwyższeniem kapitału docelowego i zmniejszeniem liczby akcji uprawnionych. Takie zmiany są wprowadzane do karty na podstawie wcześniejszych decyzja walne zgromadzenie akcjonariuszy (rada dyrektorów) w sprawie plasowania akcji oraz zarejestrowane sprawozdanie z wyników plasowania;
wprowadzanie informacji związanych z obniżeniem kapitału docelowego poprzez nabycie akcji spółki w celu ich umorzenia. Zmiany te dokonywane są również na podstawie wstępnej decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy o takim obniżeniu oraz zatwierdzonego przez zarząd spółki sprawozdania z wyników nabycia akcji.

Wszelkie zmiany wprowadzone przez akcjonariuszy do statutu spółki podlegają rejestracji państwowej w organie, który zarejestrował osobę prawną, wraz z wydaniem zaświadczenia o rejestracji tych zmian.

Rejestracja państwowa zmian w statucie spółki związanych z obniżeniem kapitału zakładowego spółki jest przeprowadzana, jeżeli istnieją dowody powiadomienia wierzycieli.

Wszelkie zmiany statutu spółki akcyjnej nabywają skutek prawny od momentu ich rejestracji państwowej.

Statut SA jest podstawowym dokumentem tego typu organizacji, reguluje najistotniejsze kwestie działalności, określa Cechy indywidulane które odróżniają ją od innych firm. Z artykułu dowiesz się, w jaki sposób sporządzany jest statut spółki akcyjnej i jakie informacje są w nim zawarte.

Wymagania dotyczące statutu spółki akcyjnej w 2018 roku

Zgodnie z art. 98 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dokument główny spółka akcyjna jest jej statut zatwierdzony przez założycieli. Jednocześnie zasady i normy zapisane w statucie JSC są, zgodnie z art. 11 ustawy „O spółkach akcyjnych ...” z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ, obowiązkowe zarówno dla spółki (jej struktur i organów zarządzających) oraz akcjonariuszy.

Nie zapominaj również, że ze względu na wymagania art. 12 ustawy „O stanie ...” z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ, statut spółki jest przedkładany Urząd podatkowy przy rejestracji firmy. Art. 11 ust. 4 ustawy federalnej nr 208 zobowiązuje firmę do zapewnienia wszystkim zainteresowanym możliwości zapoznania się z dokumentem.

Główne wymagania dotyczące treści karty są określone w art. 11 ustawy federalnej nr 208, zgodnie z którą należy w niej wskazać następujące informacje:

nazwa firmy i adres jej rejestracji;
informacje o liczbie i wartości nominalnej akcji, ich kategoriach (w tym uprzywilejowanych, jeżeli spółka posiada takie papiery wartościowe oprócz zwykłych);
prawa właścicieli akcji każdego rodzaju;
wartość kapitału zakładowego JSC;
tryb organizacji zarządzania w spółce, ze wskazaniem struktury organów zarządzających, ich kompetencji oraz trybu podejmowania decyzji;
tryb zwoływania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy JSC, zasady głosowania, a także wykaz spraw wymagających jednomyślnej decyzji lub kwalifikowanej większości głosów;
inne ważne informacje dla założycieli.

Wymagania techniczne statutu spółki akcyjnej

Obecne prawodawstwo określa jedynie listę zagadnień, które karta powinna regulować, będąc: dokument normatywny. Jednocześnie ustawodawca nie wymagania techniczne do struktury, porządku lub sposobu przedstawienia przepisów lokalnych, dlatego w tej części należy kierować się ogólnie przyjętymi normami praktyki prawnej.

W ustawodawstwie, na przykład art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, można znaleźć wskazanie na prawo firm do samodzielnego opracowywania karty, ale do korzystania z już opracowanej upoważnione organy typowy wariant. Jednak prawo to nie może być realizowane w praktyce ze względu na brak odpowiednich wzorcowych statutów dla organizacji komercyjnych w 2018 roku.

Karta społeczeństwa publicznego i niepublicznego – czy są jakieś konkrety?

Przy opracowywaniu statutu JSC bardzo ważne jest, aby pamiętać o statusie firmy, dla której jest opracowywany. ten dokument. Zgodnie z wymogami art. 7 ustawy federalnej nr 208 zasadniczą różnicą między publiczną spółką akcyjną a niepubliczną jest możliwość podziału akcji pomiędzy szerokie grono osób, zarówno tych, które już posiadają akcje, jak i osoby z zewnątrz.

Ze specyfiki działalności obu rodzajów spółek akcyjnych wynikają następujące szczegóły, które należy wziąć pod uwagę przygotowując statut:

Należy wskazać status firmy (klauzula 3.1 art. 11 ustawy federalnej nr 208).
W publicznej spółce akcyjnej (PJSC) musi być utworzony kolegialny organ zarządzający, składający się z 5 osób upoważnionych przez akcjonariuszy. Procedura tworzenia tego organu zarządzającego i jego uprawnienia powinny być określone w statucie (paragraf 3 art. 97 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
PJSC jest zobowiązana do zawarcia umowy z posiadaczem rejestru, czyli specjalną organizacją uprawnioną do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, która jest również wyposażona w funkcje komisji liczącej (klauzula 4 art. 97 kodeksu cywilnego rosyjskiego Federacja).
PJSC, na mocy wymogów art. 92 ustawy federalnej nr 208, jest zobowiązany do publikowania raporty roczne o ich pracy, zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników, informacje o emisji akcji.
Zabrania się wskazywania w statucie PJSC, że istnieją prawa pierwszeństwa do nabycia (odkupu) akcji przez samą JSC lub jej akcjonariuszy (klauzula 5, art. 97 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Należy również pamiętać, że istnieje szereg ograniczeń praw akcjonariuszy, które są dopuszczalne w spółce niepublicznej, ale zakazane w PJSC (ust. 5 art. 97 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

maksymalny procent (wartość) akcji, które mogą należeć do jednej osoby;
łączna wartość nominalna wartościowe papiery pod kontrolą jednego udziałowca;
liczba głosów, które mogą należeć do jednej osoby.

Jakie działy zawiera statut spółki akcyjnej, gdzie mogę bezpłatnie pobrać próbkę statutu niepublicznej JSC w 2018 roku?

jak najbardziej prosty przykład, demonstrujący typową treść statutu niepublicznej spółki akcyjnej, można posłużyć się wzorem statutu spółki akcyjnej z 2018 roku opracowanym przez naszych specjalistów. Zwróć uwagę, że został przygotowany w celu pokazania forma standardowa i struktury dokumentu, a także wprowadzenie głównych zagadnień, które powinny znaleźć odzwierciedlenie w tym dokumencie. Proponowany przykład podzielony jest na sekcje, które z kolei składają się z akapitów.

Sekcja 1 wskazuje status prawny i cel samej karty, a także nazwę JSC (pełną i skróconą), jej rodzaj (niepubliczny) i lokalizację.

Nie znasz swoich praw?

Sekcja 2 określa status prawny firmy, procedurę jej interakcji z organy rządowe i akcjonariuszy Ramy prawne które są artykułami 48, 96 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i 2 ustawy federalnej nr 208. Paragraf 4 sekcji zawiera listę typów działalności komercyjne, które firma jest uprawniona do wdrożenia (w przykładzie jest ich tylko 5, podczas gdy w praktyce może ich być znacznie więcej). Sposoby prowadzenia działalności są podane zgodnie z wymaganiami OKVED, wprowadzonymi w życie Dekretem Państwowej Normy Federacji Rosyjskiej „O przyjęciu ...” z dnia 06.11.2001 nr 454-st.

Kapitał autoryzowany, majątek i podstawy działalności gospodarczej JSC

W sekcji 3, zgodnie z wymogami art. 11, 25, 26, 31 ustawy federalnej nr 208, wymienione są następujące informacje o firmie:

suma fundusz statutowy, który zgodnie z art. 26 ustawy federalnej nr 208 nie może być mniejszy niż 100 tysięcy rubli;
liczba wyemitowanych akcji i ich wartość nominalna, których wartość musi być taka sama dla wszystkich papierów wartościowych JSC;
prawa i obowiązki właścicieli akcji, a także wskazanie możliwości pierwszeństwa nabycia akcji jednego akcjonariusza przez innych.

Sekcja 4 wskazuje (art. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, 11, 35, 42 ustawy federalnej nr 208):

stan prawny majątku JSC;
procedura podziału zysków i dywidendy (więcej o ten przypadek opisane w odpowiednim materiale);
cele funkcjonowania, wysokość, wysokość potrąceń oraz tryb uzupełniania rezerwy i funduszy specjalnych JSC.

Sekcja 5, zgodnie z wymogami artykułów 88-90 ustawy federalnej nr 208, odzwierciedla główne przepisy dotyczące utrzymania księgowość oraz sprawozdawczość statystyczna, przechowywanie dokumentów i dostarczanie niezbędnych informacji.

Organy zarządzające JSC

Sekcja 6 wskazuje, że zgromadzenie akcjonariuszy jest jednocześnie zarządem JSC, co jest dopuszczalne z zastrzeżeniem wymogów art. 64 ustawy federalnej nr 208, jeżeli nie ma więcej niż 50 akcjonariuszy. wskazuje również procedurę wyboru odpowiedzialna osoba(dyrektor), który ma prawo reprezentować interesy spółki, działając bez pełnomocnictwa, a także rozstrzygać wszelkie bieżące sprawy nie należące do kompetencji zarządu lub zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 69 ustawy federalnej nr 208.

Rozdział 7 poświęcony jest procedurze przygotowania i zwołania zgromadzenia wspólników zgodnie z wymogami art. 47, 51-55 ustawy federalnej nr 208. W szczególności podmioty uprawnione do zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń, jak również jako częstotliwość tych zdarzeń, są wskazane.

Sekcja 8 określa listę spraw, które podlegają jurysdykcji walnego zgromadzenia (art. 48 ustawy federalnej nr 208), wymagania dotyczące kworum, w obecności którego zgromadzenie jest upoważnione do podejmowania decyzji, procedurę i liczenie głosów (art. 58, 59 ustawy federalnej nr 208). Również w tej części karty wskazano listę zagadnień, których rozstrzygnięcie wymaga kwalifikowanej większości głosów (2/3, 3/4 itd.), zgodnie z art. 11 ustawy federalnej nr 208 .

Sekcje 9 i 10 określają procedurę wyboru i kompetencje akcjonariusza przewodniczącego zgromadzeniu (art. 67 ustawy federalnej nr 208), a także dyrektora JSC (art. 69 ustawy federalnej nr 208 ).

Kontrola AO i inne postanowienia

Rozdział 11 określa kompetencje, tryb wyboru członków, specyfikę działalności Komisji Rewizyjnej SA, a także tryb przedstawiania wyników kontroli i ich zatwierdzania przez zgromadzenie wspólników (art. 85-87 ustawa federalna nr 208).

Sekcje 12 i 13 są ostateczne. Określają Postanowienia ogólne w oddziałach JSC (art. 55 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) i możliwych procedurach reorganizacji lub likwidacji firmy (art. 15-24 ustawy federalnej nr 208).

Podsumowując, należy zauważyć, że proponowany model statutu jest wzorowy, ale równie dobrze może pomóc praktykom w przygotowaniu prawnie kompetentnego i praktycznego dokumentu założycielskiego spółki akcyjnej, uwzględniającego jej podstawowe wymagania oraz normy prawne treść jego postanowień.

Statut JSC (spółki akcyjnej) zawiera wyczerpujący wykaz informacji na temat trybu prowadzenia działalności przez spółkę. Czytelnik dowie się o tym, jakie dane zawiera karta z poniższego artykułu.

Regulamin regulujący wymagania dotyczące statutu spółki akcyjnej w latach 2017-2018

Statut spółki akcyjnej jest dokumentem założycielskim, który określa tryb działania spółki akcyjnej (klauzula 3, art. 98 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Zasady kompilacji i wymagania w tym zakresie zawarte są w różnych normach prawnych, w szczególności:

Sztuka. 52, 98 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej;
Sztuka. 11 ustawy „O spółkach akcyjnych” z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ.

Powyższe ustawy regulują:

obowiązkowe wymagania dotyczące karty;
dodatkowe (alternatywne, opcjonalne) wymagania dotyczące dokumentu.

WAŻNY! Zgodnie z wymogami ust. 3 art. 11 ustawy federalnej nr 208 karta może zawierać informacje, które nie są bezpośrednio wskazane w przepisach jako obowiązkowe lub opcjonalne. Główną zasadą jest to, że wszelkie informacje zawarte w karcie nie mogą być sprzeczne z obowiązującym prawodawstwem.

Obowiązkowe informacje, które muszą znaleźć odzwierciedlenie w karcie

Następujące dane są obowiązkowe do włączenia do dokumentu założycielskiego JSC (klauzula 3, art. 11, art. 27, klauzula 2, art. 32 ustawy federalnej nr 208):

Nazwa firmy;
jego lokalizacja;
informacje o akcjach umieszczonych w JSC;
dane dotyczące kapitału docelowego;
tryb odbycia walnego zgromadzenia;
kwotę dywidend i (lub) wartość, która musi zostać wypłacona w przypadku likwidacji JSC z tytułu akcji uprzywilejowanych.

WAŻNY! Różnorodny prawa federalne mogą być przewidziane inne postanowienia, które muszą być zawarte w statucie spółki akcyjnej prowadzącej określone rodzaje działalności. W szczególności mówimy o mediach, organizacjach bankowych, funduszach inwestycyjnych.

Włączenie do karty informacji o nazwie JSC

W przypadku wszystkich firm biznesowych, w tym JSC, informacje o ich nazwach muszą być zawarte w statucie (klauzula 1, art. 54 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Oprócz, spółki handlowe muszą mieć nazwy marek.

Zanim Nazwa handlowa musi być określony forma organizacyjna spółki, np.: spółka akcyjna „Doradca Ludowy”. Jeżeli JSC jest publiczny, należy to zaznaczyć w nazwie, na przykład: PJSC „Doradca Ludowy” (klauzula 1, art. 97 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Główne wymagania dotyczące nazw są następujące:

W nazwie nie można zawrzeć słowa Rosja, Federacja Rosyjska i pochodne od nich, o ile ustawy, dekrety Prezydenta, uchwały Rządu lub specjalne zezwolenie nie stanowią inaczej.
W tytule nie można używać pełnych i skróconych nazw agencji rządowych.

Na poziomie regionalnym mogą zostać ustalone zasady używania oficjalnej nazwy podmiotu w imieniu spółki akcyjnej.

Włączenie do karty informacji o lokalizacji JSC

JSC działa w miejscu rejestracji. Wystarczy odzwierciedlić lokalizację (na przykład Moskwę) w karcie (klauzula 2, art. 54 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Rejestracja odbywa się w lokalizacji organu wykonawczego JSC.

WAŻNY! Zaleca się, aby nie podawać w karcie pełnego adresu lokalizacji spółki akcyjnej (na przykład Moskwa, Devyaty Val St., 1241, biuro 1). W takim przypadku podczas przeprowadzki będziesz musiał zmienić kartę, a następnie zarejestrować zmiany. Jeżeli wskazana jest tylko miejscowość, przy przeprowadzce w obrębie jednej miejscowości nie będzie konieczne dokonywanie zmian w statucie.

Jeżeli zostanie podjęta decyzja o podaniu pełnego adresu JSC, należy wziąć pod uwagę następujące punkty:

musi istnieć (budynek musi być zbudowany i funkcjonować);
konieczne jest unikanie podawania adresów „rejestracji masowej”;
nie można posługiwać się adresami agencji rządowych, jednostek wojskowych itp.

Różnice pomiędzy statutami niepublicznych i publicznych spółek akcyjnych na lata 2017-2018

Karta musi koniecznie wskazywać, czy JSC jest publiczny, czy nie (klauzula 1, art. 7 ustawy federalnej nr 208). W przypadku publicznych JSC zakłada się, że akcje można swobodnie nabywać w sposób określony w przepisach dotyczących papierów wartościowych. Na tym polega główna różnica między takimi JSC a niepublicznymi JSC – udziałów niepublicznych JSC nie może nabyć nieograniczony krąg osób.

Na przykład, jeśli JSC jest publiczna, w statucie zaleca się następujące sformułowanie: „Doradca Ludowy JSC” jest publiczną spółką akcyjną”. W statucie niepublicznego JSC należy podać przeciwne sformułowanie.

Statut publicznej spółki akcyjnej może również określać, że spółka posiada radę dyrektorów, która jest jednym z organów zarządzających (klauzula 3.1, art. 11 ustawy federalnej nr 208).

Refleksja w statucie informacji o akcjach JSC, prawach i obowiązkach jej uczestników, wysokości kapitału docelowego

Karta musi określać parametry akcji, w szczególności:

ich liczba;
koszt nominalny;
wskazanie, które akcje są zwykłe, a które uprzywilejowane;
jeśli są akcje uprzywilejowane różne rodzaje, konieczne jest opisanie każdego z nich.

W dokument założycielski mogą być również określone opcjonalne informacje, w szczególności ograniczenia dotyczące maksymalnej liczby akcji, ich wartości, maksymalnej liczby głosów 1 akcjonariusza (klauzula 3 art. 11 ustawy federalnej nr 208).

Karta musi również zawierać informacje o prawach i obowiązkach uczestników JSC. Są one wymienione zarówno w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, jak iw różnych artykułach ustawy federalnej nr 208.

Na przykład członkowie mogą:

otrzymywać dywidendy;
zarządzać JSC w sposób określony przez prawo i statut;
otrzymać niezbędne informacje o JSC i zapoznać się z dokumentami;
otrzymać część majątku w przypadku likwidacji spółki akcyjnej (po rozliczeniach z wierzycielami).

Uczestnicy zobowiązani są w szczególności:

zapłacić za akcje;
unikać działań, które zaszkodzą OA;
nieujawniania informacji o działalności JSC, które są poufne.

Karta musi koniecznie odzwierciedlać wielkość kapitału zakładowego JSC. W przypadku publicznych JSC jest to 100 000 rubli, a dla niepublicznych JSC jest to 10 000 rubli.

Włączenie do statutu informacji o organach zarządzających spółki akcyjnej. Przykładowy statut spółki akcyjnej

To, jakie informacje statut zawiera w odniesieniu do organów zarządzających spółki akcyjnej, zależy od struktury spółki akcyjnej.

W czarterze można znaleźć miejsce:

Dane dotyczące jedynego organu wykonawczego. Na mocy ust. 1 art. 69 ustawy federalnej nr 208 organ ten zarządza działalnością JSC. Określony jest termin i tryb wyboru organu, jego uprawnienia, prawa i obowiązki. AO ma ciekawa funkcja, co polega na tym, że jedyny Organ wykonawczy może być kilka osób działających wspólnie.
Dane o organie kolegialnym, jeśli taki został utworzony. Określa się jego skład, liczbę uczestników, ich prawa i obowiązki, kadencję, tryb wyboru.
Dane dotyczące rady dyrektorów, jeśli taka została utworzona. W bezbłędnie taki organ działa, jeżeli JSC ma więcej niż 50 udziałowców.
Dane dotyczące komisji rewizyjnej, jeśli jest utworzona.

Przykładowy statut publicznej JSC można pobrać z linku.

Jest to dość szczegółowa próbka, zawiera wszystkie niezbędne informacje o publicznym JSC, które należy podać w dokumencie założycielskim. Ten statut jest najbardziej odpowiedni dla spółek akcyjnych, w których walne zgromadzenie akcjonariuszy pełni funkcję organów zarządzających, a także istnieje jedyny organ wykonawczy w postaci dyrektora generalnego.

Wyniki

Ustawodawstwo zatem nie tylko nakłada na statut spółki akcyjnej różne imperatywne wymagania, ale także daje akcjonariuszom pewną swobodę działania przy przygotowywaniu jego postanowień. Jedyną zasadą jest to, że wszystkie postanowienia karty nie mogą być sprzeczne z obowiązującym prawodawstwem.

W związku z pojawieniem się niepublicznych spółek akcyjnych, powstało poruszenie związane z ich tworzeniem. Dzięki wprowadzeniu zmian do Kodeksu Cywilnego Rosji w 2014 roku. Ale żeby stworzyć taką społeczność, należy rozumieć projekt statutu takiej firmy.

Cechy i istota dokumentu

Od 2014 roku zamiast społeczeństw otwartych i zamkniętych w Rosji wprowadzono dwie terminologie - to i. W zależności od tego, która firma jest tworzona, określany jest jej statut. Główna istota i różnica między spółkami akcyjnymi jest następująca:

publiczny- akcje spółki są wprowadzane na rynek i każdy może kupić papiery wartościowe. W ten sposób może zainwestować w firmę, aby w dłuższej perspektywie osiągnąć zysk.
Niepubliczny- spółki tego typu posiadają określoną spółkę akcyjną. To zamknięty krąg do 50 osób, które trzymają w rękach wszystkie akcje. Po prostu nie da się kupić papierów wartościowych bez bycia członkiem tego kręgu.

Zgodnie z przepisami, teraz firma zobowiązuje się wystąpić do Banku Centralnego z wnioskiem o nadanie im takiego lub innego statusu. Głównym celem projektu jest bezpieczeństwo inwestorów na rynku inwestycyjnym. Z czasem taka zmiana w projekcie ustawy dotycząca osób prawnych wyjdzie tylko duże firmy. Inwestor będzie miał pewność, że zainwestowane pieniądze zwrócą się z zyskiem, a przynajmniej zwrócą się w ogóle.

Impulsem do przyjęcia projektu było to, że konsument kupuje określoną ilość papierów wartościowych, a firma po prostu zbankrutuje.

Ofiary jednodniowych organizacji wciąż czekają na zwrot z inwestycji. Zgodnie z poprawką w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej firmy, które nie spełniają standardów spółek publicznych, otrzymują pieczęć - niepubliczną. W związku z tym określają krąg właścicieli akcji i po prostu nie mogą ich kupić osoby z zewnątrz.

Jak to wygląda model czarteru niepubliczna spółka akcyjna (NJSC), opiszemy poniżej.

Postanowienia statutu niepublicznej spółki akcyjnej

Statut niepublicznej spółki akcyjnej nie jest tajemnicą i zawiera klauzule obowiązkowe. Są potrzebne do wyjaśnienia działalności spółki, a także do uregulowania pracy kręgu wspólników. Przyjrzyjmy się kluczowym punktom i postanowieniom w statucie NAO:

Postanowienia ogólne– tutaj wskazana jest nazwa firmy (pełna i krótka). Określone są również warunki działania i adres pocztowy.
Status prawny firmy- wskazuje to, co NAO jest odpowiedzialne wobec ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej, konsumentów i samych akcjonariuszy. Również w tym akapicie określono rodzaj działalności, w którą będzie zaangażowana firma.
Cel i działania. W tej sekcji należy wskazać, w jakim celu tworzona jest firma - w celu osiągnięcia zysku lub w jaki sposób organizacja non-profit. Następnie jest lista wszystkiego, co ma prawo wykonać w ramach przewidzianych przez ustawodawstwo Rosji.
Kapitał autoryzowany. Ten paragraf jasno określa, w jaki sposób jest używany, jaka część przechodzi na akcje, ile kosztuje jednostka zabezpieczenia itp.
Sekcja papierów wartościowych. W tym miejscu należy opisać jakie rodzaje papierów wartościowych są akceptowane przez firmę, warunki kupna i sprzedaży.
Prawa akcjonariuszy NAO. Kto jest uważany za akcjonariusza, jakie prawa ma dana osoba.
Dywidendy. Warunki, warunki wynagrodzenia i wypłaty dywidendy.
Fundusze. Informacje o przechowywaniu kopii zapasowych, kwotach potrąceń i warunkach wykorzystania środków odłożonych jako poduszka powietrzna na wypadek sytuacji kryzysowych.
Kto rządzi NAO.
Informacja dotycząca walne zgromadzenie wspólników spółki.
Jak są brane pod uwagę i podejmowane decyzje dotyczące spraw spółki na walnym zgromadzeniu wspólnoty akcyjnej.
Rada Dyrektorów i jego funkcje w ramach zarządzania firmą.
Jak wybrać i ponownie wybrać? członków rady dyrektorów.
Informacje o spotkaniu, usunięcie przewodniczącego zarządu.
Warunki, terminy i tryb posiedzenia rady dyrektorzy firm.
Kto jest organ wykonawczy NAO.
Procedura pracy komisji rewizyjnej w ramach audytu spraw finansowych firmy.
Sprawy księgowe Kto decyduje w jakiej kolejności.
Warunki i warunki przechowywania dokumentów o sprawach firmy.
Warunki, tryb przeprowadzania i terminy reorganizacji i likwidacji NAO.

Wszystkie te pozycje bez wyjątku muszą znajdować się w karcie.

Możesz pobrać przykładowy statut niepublicznej spółki akcyjnej.

Karta NAO (przykład)

Karta NAO - 1

Karta NAO - 2

Karta NAO - 3

Czarter NAO - 4

Karta NAO - 5

Karta NAO - 6

Czarter Nienieckiego Okręgu Autonomicznego - 7

Czarter NAO - 9

Czarter NAO - 10

Czarter NAO - 11

Czarter NAO - 12

Czarter NAO - 13

Czarter NAO - 14

Czarter NAO - 15

Czarter NAO - 16

Procedura rejestracji

Zgodnie z projektem ustawy, który doprowadził do zmian, spółki zostaną teraz podzielone na dwa rodzaje: PJSC i JSC. Niepubliczne spółki akcyjne to te same JSC. W celu reorganizacji konieczne jest zwołanie rady akcjonariuszy, a następnie przedłożenie protokołu z tego posiedzenia Federalnej Służbie Podatkowej, a także nowy czarter społeczeństwo.

Następnie firma będzie musiała zmienić wszystkie plomby, strukturę, dokumenty bankowe, powiadomić partnerów i klientów o reorganizacji. Nie będziesz musiał płacić za restrukturyzację i zmianę dokumentów.

Zmiana

W celu zmiany statutu spółki niepublicznej należy zwołać radę wspólników. Pojawia się pytanie o akceptację zmian w karcie. Ważne jest, aby wszystkie zmiany były dopuszczalne w ramach ustawy federalnej nr 146 z 27.07.2006.

Po podjęciu decyzji ze spotkania jest ona rejestrowana, po czym zostaje wpisana do statutu. Ponowna rejestracja firmy nie jest wymagana, co najważniejsze, jeśli zmiany dotyczą pracy firmy lub mogą w jakiś sposób wpłynąć na współpracę z partnerami, należy je zgłosić.

Poniższy film przedstawia cechy publicznych i niepublicznych JSC: