Fuziunea a două companii mari. Fuziuni și acumulări: combinații majore de afaceri

Achiziția și fuziunea de companii reprezintă o serie de proceduri economice și juridice care vizează combinarea mai multor organizații într-o singură unitate economică. Procedura de fuziune se bazează pe principiile consimțământului voluntar al tuturor părților la tranzacție.

Fuziuni și achiziții de companii: principalele caracteristici ale proceselor

Teoria economică și cadrul de reglementare Federația Rusă explică conceptul de „fuziune de companii” într-un mod diferit decât analogii experienței străine.

Deci, cu o interpretare străină sub fuziune companiile se referă la combinarea mai multor firme operaționale, rezultatul căruia este apariția unei singure unități de afaceri.

Dacă ghidați de actele legislative ale Federației Ruse, atunci în cazul fuziuni companiilor, se creează o nouă entitate juridică, care devine cesionar al tuturor obligațiilor și drepturilor companiilor reorganizate în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse) și participanții înșiși, care au fost considerate societăți separate înainte de procedura de fuziune, încetează să mai existe.

Astfel, conform legislației ruse, înregistrarea unei noi persoane juridice este o condiție prealabilă pentru o tranzacție de fuziune. De exemplu, există trei companii A, B și C. Compania A finalizează o fuziune cu companiile B și C, care are ca rezultat crearea unei noi companii, D, și anularea celorlalte. În același timp, managementul, activele și pasivele A, B și C sunt transferate integral conducerii companiei D. Practica străină presupune că unul dintre obiectele economice care fuzionează își continuă activitatea. Un astfel de proces în legislația țării noastre se numește „aderare” (A = A + B + C).

Baza legislativă a Federației Ruse distinge clar între condițiile pentru implementarea „fuziunii” și „achiziției” și are, de asemenea, un al treilea concept - „aderare”, care nu se regăsește în legile altor țări.

O preluare diferă de o fuziune prin aceea că, ca urmare a primei, o companie cumpără alta, preluând complet controlul asupra acesteia în propria sa conducere. Totodată, societatea „eating” achiziționează cel puțin 30% din capitalul autorizat sau un bloc de acțiuni ale entității administrative și economice care trece sub controlul acesteia.

Fuziunea este o asociere a două sau mai multe entități economice, ca urmare se formează o nouă unitate economică unită.

Fuziunea companiilor se poate produce conform unuia dintre următoarele principii:

1. Restructurarea entităților economice are loc odată cu lichidarea lor completă ulterioară ca forme legale și fiscale. Compania nou înființată achiziționează toate activele și pasivele firmelor incluse în ea.
2. Fuziunea activelor - are loc un transfer parțial al drepturilor companiilor participante la fuziune ca contribuție la investiții. În același timp, participanții își păstrează activitățile administrative și economice.

Orice tip de fuziune de companii este însoțit de formarea obligatorie a unei noi persoane juridice.

Cum să nu pierzi angajați valoroși în timpul unei fuziuni sau achiziții de companii?

Concurenții tăi pot afla despre o fuziune sau achiziție viitoare a companiei și pot începe o vânătoare agresivă pentru cei mai buni angajați. Pentru a păstra personalul valoros, urmați instrucțiunile de la redactorii revistei „CEO”.

La aderare, una dintre companiile restructurate este cea principală și rămâne ca persoană juridică după încheierea tranzacției, participanții rămași sunt dizolvați. Compania principală primește astfel toate drepturile și obligațiile firmelor anulate.

Economia practică cunoaște următoarele motive pentru fuziunea companiilor:

• dorința proprietarilor de întreprinderi de a extinde afacerea;
• reducerea costurilor prin creșterea volumului activităților;
• dorinta de a creste veniturile prin sinergie;
• schimbarea coordonării activităților prin metode de diversificare, în timp ce scopul este fie schimbarea spațiului de piață, fie extinderea gamei de produse fabricate/vândute;
• combinarea potențialului resurselor complementare ale diferitelor companii;
• temeiurile subiective ale managerilor de top ai firmelor;
• îmbunătățirea tehnologiilor de management;
• monopolizarea și dobândirea de avantaje competitive;
• masuri de protectie.

Adesea, se recurge la o măsură de fuziune simultan din mai multe motive. Scopul fuziunii companiilor este întotdeauna obținerea de rezultate financiare mai mari prin management comun și creșterea eficienței firmelor implicate în acest proces. Experiența practică a fuziunii companiilor pe piața rusă a arătat că acest eveniment oferă o oportunitate de a te alătura lumii progresiste sistem economicși dobândirea de priorități suplimentare într-un mediu competitiv sănătos.

Companiile participante la reorganizare s-au stabilit obiective de bază fuziuni intreprinderi:

• extinderea pieței;
• imbunatatirea caracteristicilor calitative ale produselor;
• reducerea costurilor ca avantaj competitiv;
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute;
• creșterea gradului de conștientizare și conținut emoțional al mărcii;
• diferențierea produselor;
• introducerea de tehnologii inovatoare,
• dobândirea unei mai mari competitivități în relațiile economice externe;
• crește rezultat financiar de a face afaceri;
• escaladarea veniturilor pasive;
• creșterea potențialului investițional;
• creșterea solvabilității și a atractivității investițiilor;
• creșterea capitalului de lucru;
• aprecierea propriilor actiuni;
• îmbunătățirea sistemului de profit.

Fuziunea companiilor: avantajele și dezavantajele operațiunii

Fuziunile și achizițiile de companii sunt atractive pentru acestea plusuri:

• probabilitate mare de a obține un efect pozitiv rapid;
• această măsură este extrem de competitivă;
• probabilitatea de a obține controlul asupra activelor necorporale semnificative cât mai curând posibil;
• extinderea geografică a afacerilor;
• preluarea controlului asupra unui sistem organizatoric deja stabilit;
• achiziționarea instantanee a unui sector de piață;
• achiziția este probabilă capital de lucru anterior subpreț.

Aici sunt acelea minusuri aceste evenimente care sunt cunoscute oamenilor de afaceri:

• costuri în numerar semnificative asociate cu plata penalităților către foștii acționari și angajați ai companiilor anulate;
• este probabil o „rată” în evaluarea beneficiilor tranzacției;
• atunci când faceți afaceri în diverse industrii, procesul de fuziune a companiilor este o operațiune complexă și costisitoare;
• la finalizarea fuziunii sau preluării, pot apărea dificultăți cu angajații companiei achiziționate;
• la restructurarea companiilor străine, există riscul incompatibilității naționale și culturale.

Tipuri de fuziuni de companii: motive de clasificare

Astăzi, managementul corporativ distinge între diferite opțiuni pentru fuziuni și achiziții.

Caracteristicile de clasificare ale acestor proceduri sunt:

• tipul de combinare de afaceri;
• specificul național și cultural al organizațiilor restructurate;
• poziția companiilor în ceea ce privește acordul de integrare;
• metoda de conectare a resurselor;
• tipul de active;
• tehnologia de conectare a companiei.

În măsura în care tip de uniune efectuate prin această procedură, diferențiază tipurile de fuziuni.

1. Fuziune orizontală - integrarea companiilor de același tip care operează în aceeași zonă, sau produc/vând un produs similar, având aceeași tehnologie și structura tehnica proces de producție;
2. Fuziune verticală - conectarea organizațiilor diversificate care se află în același sistem de producție, adică atunci când compania principală preia controlul asupra etapelor anterioare de producție mai aproape de sursa de materie primă, sau etapele ulterioare - de consumator.
3. Asociere generică - producții care lucrează la o fuziune de produse interconectate. Un exemplu de astfel de fuziune ar fi atunci când un producător de dispozitive mobile fuzionează cu o companie de dezvoltare. software sau cu un producător de accesorii pentru telefoane mobile.
4. O asociere de conglomerat este o fuziune a unor companii diversificate care nu au asemănări industriale, tehnologice sau competitive. În acest tip de integrare, conceptul de producție principală dispare. Fuziunile de conglomerate sunt de următoarele tipuri:
5. O fuziune de companii cu o creștere a unui număr de sortimente (fuziuni de extindere a liniei de produse), adică atunci când companiile restructurate produc produse neconcurente, dar au aceleași canale de distribuție și un ciclu de producție tehnologic similar. Un exemplu al acestui tip de acțiune este achiziționarea Clorox de către producătorul de detergent Procter & Gamble, care era specializat în producția de înălbitor pentru spălat.
6. Fuziunea de extindere-geografică a companiilor (fuziuni de extindere a pieței), adică atunci când sunt achiziționate teritorii suplimentare pentru vânzarea unui produs. Un exemplu este achiziționarea de hiper- și supermarketuri în zone nedeservite anterior.
7. O adevărată fuziune de conglomerat (pură) în care nu există nicio asemănare.

De specificul naţional şi cultural companiile restructurate fac distincție între fuziuni:

• național - entitățile comerciale care sunt combinate își desfășoară activitățile pe teritoriul unei țări;
• transnațională - are loc o fuziune a companiilor din diferite țări (fuziune transnațională) sau achiziție de firme situate în altă țară (achiziție transfrontalieră).

Recent, ca parte a tendinței de amploare a afacerilor, fuziunile și achizițiile de întreprinderi sunt practicate nu numai din diferite state, ci și din corporații multinaționale.

Privind ce pozitia firmelor in conditii oferte de integrare, partajați:

• fuziunea prietenoasă a companiilor - apare atunci când conducerea companiilor ajunge la o decizie reciprocă că, în fața concurenței acerbe, fuziunea va ajuta la construirea unei afaceri mai profitabile;
• o fuziune ostilă în care managerii firmei țintă nu doresc înțelegerea. Achiziția companiei țintă are loc printr-o ofertă de licitație pe bursă pentru achiziționarea unui pachet de control.

Potrivit diverselor tehnica îmbinării resursele disting forme de fuziune a companiilor:

• alianțe corporative - o fuziune a companiilor, a cărei sarcină este de a obține un efect de sinergie pozitiv într-o anumită zonă de afaceri, în alte segmente ale activităților companiei lucrează independent. Pentru a organiza o alianță corporativă, sunt adesea create infrastructuri separate sau asociații mixte;
• corporații - la acest eveniment, punerea în comun a resurselor are loc în totalitate, în toate domeniile de activitate ale companiilor.

De la ce vedere activele sunt prioritizate tranzacții, există fuziuni:

• fuziuni de active de producție - presupun combinarea potențialului de producție al companiilor în așteptarea extinderii scarii producției și a reducerii costurilor;
• fuziunea activelor financiare reprezintă punerea în comun a capitalului societăților comerciale pentru a ocupa o poziție de lider pe piața de valori sau pentru a obține profit suplimentar din activități de investiții.

Procesul de integrare a companiilor se poate desfasura in conditii egale (50/50). Dar, așa cum o impune practica, condițiile egale creează întotdeauna bariere suplimentare în calea atingerii înălțimilor și beneficiilor scontate. O fuziune se poate termina întotdeauna cu o preluare.

Tipul de fuziune pe care îl vor determina companiile de restructurare depinde nu numai de avantajele reciproce, ci și de condițiile mediului de piață, precum și de potențialul pe care îl are fiecare dintre entitățile lor de afaceri.

Practica globală a fuziunilor și achizițiilor are și ea specificități în funcție de țara în care își desfășoară activitatea organizațiile. Un exemplu izbitor în acest sens este tendința către fuziuni și achiziții în America a marilor corporații. În schimb, în ​​partea europeană a lumii, companiile care organizează mici afaceri de familie sau mici societăți pe acțiuni într-un singur sector de piață devin cel mai adesea companii țintă.

• „Comerțul omnicanal este ceea ce a devenit o tendință acum și va fi o necesitate în viitorul apropiat”: Kino Kwok despre fuziunea dintre comerțul electronic și retailul

Metode de fuziune a companiilor în practica europeană și practica Federației Ruse

Fuziunile din Europa sunt reglementate de Directiva nr. 78/855/CEE din 9 octombrie 1978, care definește două moduri de a fuziona:

• achiziționarea sau preluarea activelor unor firme mici de către o companie mare, în care infrastructura participanților la fuziune este parțial păstrată;
• organizarea unei noi companii prin transferarea acesteia a unui pachet complet de drepturi și obligații ale firmelor care i-au aderat, în care structura fiecărui participant la tranzacție este complet schimbată.

Fuziunea companiilor prin preluare - o fuziune, al cărei rezultat este transferul tuturor proprietăților și obligațiilor companiei/societăților către o altă unitate economică fără lichidarea primei în condițiile plății dividendelor către acționarii societății achiziționate în numerar sau sub formă de acțiuni ale companiei achiziționate, dar nu mai mult de 10%. În același timp, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Fuziunea societatilor comerciale prin infiintarea unei noi societati - eveniment care are loc conform standardelor europene intr-o asemenea forma, cand toate proprietatile si obligatiile societatii/companiilor sunt transferate catre o alta unitate economica fara lichidarea primei in conditiile de plată a dividendelor către acționarii societății dobândite în numerar sau sub formă de acțiuni ale noii societăți, dar nu mai mult de 10%. În același timp, la fel ca în primul caz, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Conceptul de „fuziune” este folosit uneori în cazul fuziunii mai multor organizații de același tip în ceea ce privește caracteristicile producției.

Restructurare companiile rusești sub formă de fuziuni/achiziții arată oarecum diferit.

Cadrul legislativ al Federației Ruse, similar practicii europene, consideră metodele „fuziunii companiilor prin achiziție” și „fuziunii companiilor prin înființarea unei noi companii” drept proceduri de transformare a companiilor sub forma unei fuziuni. și aderarea persoanelor juridice.

Actele normative ale Codului civil al Federației Ruse reglementează, de asemenea, următoarele măsuri de integrare a companiilor:

• constituirea pe baza persoanei juridice existente a unei filiale/societăți dependente;
• organizarea de organizații sub formă de sindicate sau asociații;
• relații contractuale între persoane - participanți la relații juridice de afaceri (grupuri financiare și industriale, un simplu contract de parteneriat);
• achiziționarea activelor organizației de către o altă companie;
• achiziţionarea de acţiuni (acţiuni) unei societăţi (cumpărare hârtii valoroase cu plata în numerar sau cumpărarea de valori mobiliare cu plata în alte valori mobiliare).

Organizarea fuziunii: Acord de M&A

Efectul pozitiv al tranzacției de fuziune/achiziție depinde de următorii factori:

• determinarea tipului optim forma organizatorica fuziuni sau achizitii;
• efectuarea tranzacției în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului;
• resurse financiare suficiente pentru a finaliza integrarea;
• luarea deciziilor cât mai rapidă posibilă și reciprocă cu privire la alegerea principalului participant în relațiile viitoare;
• conexiune instantanee la operațiunea de combinare a personalului de cel mai înalt și mediu nivel.

În procesul de fuziune, este important de reținut de la începutul procesului (ideei) până la finalizarea acestuia esența acestor măsuri este obținerea unui efect pozitiv prin activități comune și, ca urmare, obținerea de profituri mai mari. La planificarea acestui tip de restructurare, cele mai importante sarcini vor fi stabilirea tipului de tranzacție, scopul supremși dezvoltarea strategiei.

Pe tot parcursul sinergiei, este important să vedem nu numai impactul pozitiv al fuziunii, ci și greșelile făcute în procesul de fuziune. Orientarea pentru managementul sindicatului nou creat ar trebui să fie nu numai obținerea unui efect sinergic, ci și menținerea acestuia.

Procesul de fuziune/achiziție poate avea loc în următoarele moduri:

• Entitatea A achiziționează activele Entității B prin plata în numerar;
• Entitatea A achiziționează activele Entității B prin efectuarea plății în titluri de valoare emise de Entitatea A;
• entitatea A acționează ca o societate holding, dobândind o participație de control în entitatea B, care rămâne o unitate economică activă;
• Entitatea A și Entitatea B își schimbă acțiunile;
• rezultatul fuziunii organizațiilor A și B este apariția companiei C. Participanții A și B își schimbă proporțional titlurile de valoare pe acțiuni ale companiei C.

Efectuarea unei tranzacții în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului este una dintre condițiile pentru obținerea unei fuziuni sau achiziții de succes.

Orice stat controlează această specie restructurarea companiilor în toate etapele acesteia. Autoritățile de stat ale țării pe teritoriul căreia are loc o fuziune sau o achiziție au dreptul de a suspenda tranzacția în orice moment dacă acțiunile procesului acesteia sunt contrare politicii antimonopol. Antreprenorii ruși care doresc să-și extindă afacerea printr-o fuziune a companiilor, în anumite condiții, trebuie să obțină acordul Serviciului Federal Antimonopol al Rusiei pentru a finaliza această tranzacție (clauza 8, partea 1, articolul 23, partea 1, articolul 27 din Legea federală din 26 iulie 2006 nr. 135- Legea federală „Cu privire la protecția concurenței”).

Tranzacția de fuziune/achiziție este controlată și de autoritățile fiscale. Deci, dacă societățile care fuzionează acționează ca vânzători ai titlurilor lor, atunci este responsabilitatea lor să plătească impozitul pe majorările de capital. Tranzacția nu este supusă impozitării dacă vechile acțiuni sunt schimbate cu altele noi.

În cazul în care tranzacția este recunoscută ca impozabilă, atunci un eveniment obligatoriu va fi o revizuire a valorii activelor companiei afiliate pentru a identifica profitul sau pierderea și a calcula impozitul pe acestea.

Statutul fiscal al acestei tranzacții afectează și valoarea impozitelor pe care compania le plătește după preluare. Atunci când o tranzacție este recunoscută ca impozabilă, activele societății afiliate sunt reevaluate, iar creșterea sau scăderea rezultată a valorii acestora este tratată ca profit sau pierdere supuse impozitului.

Resursa financiară necesară pentru finalizarea unei fuziuni sau achiziții este calculată pe baza modului în care membrii asociației evaluează efectul de sinergie din acest eveniment. Dacă rezultatele viitoare sunt umflate, atunci cel mai probabil, multe dintre costurile în numerar ale cumpărătorului vor fi nejustificate.

Decizia de fuzionare sau preluare nu ar trebui să fie în contradicție cu obiective strategice companiile participante.

Procesul de fuziune a companiilor își propune soluția unor sarcini atât de importante precum:

• creșterea volumelor (asociarea întreprinderilor monosectoriale);
• extinderea teritorială;
• reducerea riscurilor și dobândirea de avantaje competitive suplimentare (fuziune verticală);
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute, îmbunătățirea fabricabilității proceselor activității principale etc.

Decor raporturi contractuale si specificul acestora in fuziunea societatilor cu răspundere limitată.

Această măsură și ea înregistrare legală reglementate de art. 52 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Avocații fiecărei părți la tranzacție elaborează acorduri de fuziune înainte de programarea adunării generale a proprietarilor societăților care fuzionează. La aprobarea tuturor posturilor din contract, acesta din urma este semnat de persoane inzestrate cu functiile de unic. organ executiv fiecare parte (director general, președinte etc.).

Conform paragrafului 3 al articolului 53 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acordul de fuziune ar trebui să reflecte:

• etapele și regulile procesului de fuziune:
• data și termenele numirii adunării generale a participanților la societățile care fuzionează;
• etapele și termenele de notificare a creditorilor;
• data și ora numirii unei reuniuni comune a participanților la companii cu o defalcare completă a drepturilor și obligațiilor fiecărei părți la acord;
• etapele și termenii publicării faptului tranzacției în mass-media.
• etapele si conditiile schimbului reciproc de actiuni ale societatilor integratoare si SRL nou creat.

Acele acțiuni ale companiei reorganizate care fac parte dintr-un alt SRL - participant la fuziune, sunt anulate automat.

Este important de reținut că capitalul autorizat al unui SRL în timpul reorganizării este format exclusiv din pasivele predecesorului legal (capital autorizat și alte fonduri proprii). Totodată, la înființarea unui nou SRL, se iau doar active pentru a forma societatea de administrare.

Orice transfer de active este reglementat în conformitate cu actul de transfer (clauza 1, articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5, articolul 52 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Capitalul autorizat al noii SRL format în timpul tranzacției de fuziune include:

• capitalul autorizat al tuturor SRL-urilor - participanți la asociație;
• alte fonduri proprii ale SRL-urilor în curs de reorganizare (capital suplimentar, rezultat reportat, capital de rezervă etc.).

Acest principiu de formare a capitalului autorizat a fost dezvoltat pentru societățile pe acțiuni, dar în practică este aplicabil și SRL.

Capitalul autorizat al unui SRL înființat nu poate fi mai mic de 10.000 de ruble (paragraful 2, clauza 1, articolul 14 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Acordul de fuziune intră în vigoare după ce este semnat de toate părțile în cadrul unei ședințe comune a participanților la societățile în curs de reorganizare, lucru reflectat și în acest document pentru a evita eventualele neînțelegeri.

La fuzionarea societăților cu răspundere limitată, actul de transfer reflectă următoarele prevederi.

1. Condiții pentru transferul drepturilor și obligațiilor SRL-urilor reorganizate către o companie înființată, cu privire la toate articolele de conturi de plătit și creanțe ale primei (clauza 1, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Dacă acest articol nu este specificat în actul de transfer, atunci autoritățile fiscale pot refuza înființarea unei noi SRL (alineatul 2, clauza 2, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).
2. Actele de transfer sunt întocmite de fiecare societate care participă la procesul de fuziune. Astfel, vor exista tot atâtea acte de transfer câte părți sunt la acordul de fuziune/achiziție.

Practicantul spune

Andrey Voronin, proprietarul ATH Business Travel Solutions, Moscova

De două ori eu însumi a trebuit să observ fuziunea a două companii, care se numește „din interior”. De fiecare dată am asistat la modul în care, în această perioadă dificilă pentru companie, atacul agresiv al concurenților se manifestă prin braconaj activ cele mai bune lovituri societate vulnerabilă la starea sa. Ele sunt adesea garantate salariu 30-50% peste medie. Aveam propria noastră strategie de a-i păstra pe cei mai valoroși angajați de partea noastră.

Arătați tuturor că sunteți o echipă. Munca în echipă reduce semnificativ situația nefavorabilă a personalului: pentru aceasta, primul pas va fi mutarea a două companii într-un singur birou imediat după semnarea documentelor privind fuziunea companiilor. În cazul în care nu este posibilă conectarea imediată a echipelor, cel puțin asigurați-vă că toate informațiile difuzate sunt aceleași. Experiența noastră a fost un exemplu de astfel de situație: filialele companiilor care fuzionează erau situate în diferite orașe - de la Sankt Petersburg până la Yuzhno-Sahalinsk. O soluție excelentă pentru noi a fost organizarea adunărilor generale cu difuzarea lor obligatorie prin Skype, astfel încât angajații din toate orașele să fie la curent cu deciziile echipei de conducere. Pentru a arăta că suntem cu toții o echipă, este necesar nu doar pentru echipă, ci și pentru clienți. Deci, pentru noi, un astfel de eveniment orientativ a fost o conferință despre Sakhalin, la care am invitat nu numai angajații companiei fuzionate cu noi, ci și clienții din Orientul Îndepărtat. Deci toată lumea a înțeles că schimbările teritoriale nu afectează câtuși de puțin rezultatele muncii noastre.

Insistați că nu fuzionați o afacere în alta, ci construiți una nouă, luând tot ce este mai bun de la ambele companii. Astfel, înainte de fuziune, compania noastră putea interacționa cu consumatorul în două moduri: fie clientul primea informații direct în biroul nostru, fie serviciul era la distanță. Fuziunea cu o altă companie ne-a permis să aplicăm experiența lor cu privire la alte opțiuni de cooperare.

Arată angajaților oportunități de carieră. Starea de spirit pozitivă a echipei crește semnificativ atunci când le arăți posibilele perspective de creștere a afacerii după fuziune. Un exemplu de impact pozitiv al unei fuziuni și un mare imbold motivant ar fi o creștere a salariilor sau obținerea unor posturi mult așteptate pentru unii angajați.

Prezenți oameni din ambele companii. Adesea, echipele companiilor care fuzionează sunt configurate cu neîncredere și îndoială unul față de celălalt. Situația va fi înlocuită de cunoașterea lor rapidă într-un cadru informal. La acest capitol, am avut noroc: fuziunea a avut loc în decembrie, iar petrecerea corporativă de Anul Nou se încadra perfect în programul de team building. Camera mică aleasă în mod deliberat pentru aceasta a jucat un rol excelent: în condiții înghesuite, dar nu jignită. În general, nu era de plictisit. De asemenea, vă sfătuiesc să luați în considerare distracția angajaților într-un mod ludic, atunci când principiul unui set de comenzi se bazează pe un semn care nu are nicio legătură cu apartenența la una sau la alta. De exemplu, bowling sau paintball cu echipe formate după semnul zodiacal.

Odată am organizat un eveniment caritabil, în cadrul căruia angajații cumpărau unii de la alții meșteșuguri făcute manual. Ideea unei fapte bune în beneficiul unui copil talentat dintr-o familie cu venituri mici a adunat și mai mult echipa. Toate veniturile din acest bazar de caritate au fost puse într-un cont bancar pentru admiterea băiatului la o școală parteneră din Țara Galilor de Sud.

Instruiți directorul de resurse umane să organizeze întâlniri față în față cu fiecare angajat. Conversațiile individuale vor ajuta la configurarea pozitivă a angajatului, la aflarea așteptărilor și anxietățile acestuia, precum și la aflarea dispoziției generale a echipei. Ele oferă o înțelegere a angajaților care au nevoie de motivație suplimentară. Da, acesta este un proces minuțios, dar o echipă puternică și coerentă, ca rezultat, merită. Așadar, am avut primele întâlniri cu personalul ținut de mine personal, iar apoi problema a fost încredințată directorului de resurse umane. Procesul de adaptare a angajaților din compania noastră a durat aproape cinci luni.

O soluție excelentă pentru discutarea propunerilor individuale a fost capacitatea de a adresa anonim întrebări organului de conducere pe o resursă de internet pentru care poate fi adaptat un site web corporativ. Participarea la o cauză care leagă prin interes comun va uni și oamenii. Pentru a face acest lucru, puteți crea echipe de proiect separate din lucrătorii care au aparținut anterior unor echipe diferite.

În chestiunea de personal, cel mai important lucru este să nu lași lucrurile să-și urmeze cursul.

Proces de fuziune: 7 pași

Procesul de fuziune a companiilor în versiunea clasică include șapte etape principale.

Aflarea principalelor sarcini ale fuziunii

Scopul principal al fuziunilor și achizițiilor este obținerea celor mai înalte rezultate prin activități comune și, ca urmare, creșterea capitalului companiei și a veniturilor proprietarilor de afaceri. Obținerea competitivității suplimentare se poate realiza atât prin resurse interne (îmbunătățirea organizării managementului, introducerea de inovații tehnologice și tehnice, creșterea capacității de producție a unei întreprinderi etc.), cât și externe (fuziuni și achiziții de companii).

Identificarea căilor alternative de atingere a obiectivelor

Este important să se determine dacă este posibil să se realizeze obiectivul prin alte metode, mai puțin riscante decât fuziunile și achizițiile. Acestea pot include proceduri pentru dezvoltarea unei noi strategii de marketing corporative, achiziționarea/construirea de noi active fixe, creșterea capacității interne și alte măsuri de restructurare.

Identificarea unei companii țintă, căutarea unui candidat pentru fuziune, cumpărare

Evaluarea cea mai precisă a capacităților companiei selectate și efectul sinergic așteptat va fi importantă.

Pregătirea pentru tranzacție include următorii pași:

1. Un studiu al sferei unificării. Primul pas va fi analiza sferei pieței alese pentru fuziune sau achiziție: o evaluare a dinamicii de creștere a structurii sale, distribuția probabilă a potențialului, impactul forțelor economice străine asupra acesteia, identificarea oportunităților în structura sa. asociat cu concurenții, organisme guvernamentale autorităţilor şi cercetării ştiinţifice şi tehnice, analiza dinamicii cererii şi ofertei privind structura selectată. Atunci când evaluăm o companie selectată, primul lucru de făcut este să-i examinăm activele și pasivele existente.
2. Cercetarea propriilor posibilități. După alegerea domeniului de asociere, compania trebuie să efectueze o autoevaluare obiectivă, să-și determine propriul potențial, datorită căruia se calculează valoarea companiei achiziționate. Pe baza rezultatelor analizei se determină criteriile pentru eventuala fuziune a companiilor candidate.
3. Studiul forțelor concurente. O șansă mai mare de a simți toate avantajele unei fuziuni de companii și de a obține un efect sinergic pozitiv apare cu un studiu amănunțit al capacităților concurenților. Analizând acțiunile companiilor concurente, este mai ușor de determinat direcția strategică viitoare și efectul pe termen lung al intențiilor. Jucând orbește, fără a ghici următoarea mișcare a adversarului, poate duce doar la o pierdere.

După ce s-a determinat industria companiei țintă, capacitățile și principalele caracteristici ale acesteia, vine momentul alegerii unei anumite companii din masa imensă de entități economice. Criteriile importante în determinarea candidatului vor fi: sfera de activitate a pieței, volumul muncii și veniturilor, acoperirea teritorială a pieței, forma privată sau publică de organizare.

Opțiuni utilizate în practica căutării unei companii țintă:

1. Aplicarea relațiilor stabilite în acest segment de piață. Contactele stabilite, în special în cadrul aceluiași domeniu de activitate, ajută adesea la selectarea unui candidat pentru achiziție.
2. Apel la agenții implicați în vânzarea companiilor operaționale. Intermediarii pot fi atât companii de brokeraj, cât și structuri bancare de investiții. Alegerea acestei căi de căutare compania potrivita, este important de reținut că un număr mare de firme pot încadra criteriile transmise intermediarului, ceea ce va complica procesul de selecție.

Analiza companiei tinta selectate

Toate organizațiile selectate conform criteriilor trebuie revizuite cu atenție pentru oportunitățile viitoare și prezente.

Sarcina acestei etape este de a determina partea cea mai profitabilă pentru o fuziune sau o achiziție. Pentru a face acest lucru, obiectivele firmei-cumpărător sunt comparate cu caracteristicile fiecărei companii selectate. Tehnologice şi resurse tehnice, informații despre infrastructura și capitalul companiei.

1. Aflarea realizărilor pozitive care pot fi obținute printr-o fuziune sau achiziție. Ideea reală a posibilului efect sinergic determină în mare măsură succesul procedurii de reorganizare a companiei. Se acordă o atenție deosebită calculării oportunităților din transformarea companiilor: combinarea resurselor de producție, canalelor de distribuție, extinderea geografiei pieței, reducerea costurilor de producție și forță de muncă, schimb de tehnologie etc.
2. Explorați potențialul de calcul al valorii prin transformarea companiei. Puteți afla potențialul fuziunii propuse comparând compania țintă cu liderii din acest segment. Nu uitați că modificările vor trebui să treacă nu numai prin compania achiziționată, ci și prin cumpărătorul însuși. Este necesar să se facă previziuni realiste și, dacă este posibil, să îndrepte toate schimbările într-o direcție favorabilă.
3. Evaluarea companiei tinta. Atunci când are loc fuziunea companiilor, valoarea firmei țintă este formată din următoarele caracteristici: resurse interne (calcul fluxul de numerarîn termeni de fuziune sau achiziție) și externe (prețuri medii de piață, evaluare comparativă a unor astfel de tranzacții). După definirea latura financiara problema, decizia este formulată în acordul primar, care conține și o explicație a fiecărei etape a procesului de fuziune sau achiziție. În continuare, sunt întreprinse acțiuni pentru finalizarea acestei tranzacții (negocieri cu structurile de stat antimonopol, pregătirea intracorporală pentru fuziune, identificarea surselor de integrare).
4. Verificarea fiabilității companiei țintă (due diligence). Informațiile obținute din anumite surse pot influența formarea valorii societății care este cumpărată, care se va reflecta în documentul de intenție.

Aprobarea unei rezoluții privind o fuziune sau o achiziție. Elaborarea unui plan de acțiune

Implementarea tuturor etapelor planului planificat, ținând cont de modificările nou apărute

Fuziunile/achizițiile de companii sunt un proces delicat și complex, greu de adus la un singur model. În ciuda experienței semnificative a piețelor ruse și externe în această metodă de restructurare a companiilor, multe organizații nu obțin efectul pozitiv așteptat la momentul planificării integrării. Succesul unor astfel de tranzacții depinde nu numai de cât de conștiincioasă a fost abordarea planificării și repartizării responsabilităților, ci și de utilizarea corectă a oportunităților deschise de fuziune. Incertitudinea pe care o aduce procesul de fuziune a diferitelor unități economice poate provoca pierderea de personal valoros și clienți importanți, poate duce la cheltuieli neplanificate și poate duce la pierderea pozițiilor deja câștigate pe piață.

Analiza rezultatului tranzacției

După un anumit timp, se analizează rezultatul obţinut prin fuziune sau achiziţie, se determină scopurile atinse sau nerealizate prin integrare.

Specificul procesului de fuziuni și achiziții.

Permisiune de a face o tranzacție de la federal organism antimonopol necesar atunci când:

• valoarea contabilă totală a activelor dobânditorului și ale societății emitente (pe care o cumpără) este mai mare de 3 milioane de ruble:
• venitul total al organizațiilor reorganizate pentru anul precedent transformării este de peste 6 milioane de ruble;
• societatea sau emitentul absorbant este inclus în Registrul entităților economice cu o cotă de piață a unui anumit produs/serviciu mai mare de 35%.

Analiza eficacității fuziunilor și achizițiilor de companii

Există o părere că o fuziune a companiilor va fi eficientă dacă pur și simplu alegeți o companie dintr-o zonă de piață în dezvoltare progresivă și o achiziționați la un preț relativ mic. Cu toate acestea, această judecată este eronată.

Analiza finalizării efective a unei operațiuni de fuziune sau achiziție include studiul multor momente:

• calculul încasărilor și cheltuielilor în numerar, calculul rezultatului financiar din procesul de fuziune;
• determinarea nu numai a obiectivelor fuziunii companiilor, ci si aflarea partilor care sunt in plus si minus din tranzactia de integrare;
• formularea problemelor apărute odată cu realizarea fuziunii, în domeniul personalului, încasărilor fiscale, restricțiilor legale, dificultăților contabile;
• ținând cont de baza pe care a fost realizată fuziunea: restructurarea companiilor pe o bază neprietenoasă implică adesea mult mai multe costuri neprevăzute decât o tranzacție pe bază voluntară.

Adesea, începutul analizei efectului integrării companiilor îl reprezintă realizările financiare estimate ale firmei țintă, care include orice creștere a masei monetare sau reducerea costurilor. În plus, valorile actualizate rezultate sunt comparate cu costul de achiziție. Diferența pozitivă rezultată din fluxul financiar proiectat al companiei țintă și valoarea tranzacției este definită ca beneficiu net. În cazul în care diferența este negativă, decizia de fuziune a companiilor trebuie reexaminată.

Pentru această analiză comparativă, este necesar să se opereze cu următoarele date:

• viitoare majorare de capital a companiei țintă în viitor;
• valoarea ratei de actualizare;
• costul capitalului pentru a determina fluxul de numerar viitor;
• valoarea reală a companiei țintă.

Dezavantajul acestei tehnici este că informațiile obținute nu corespund întotdeauna cu starea reală a lucrurilor.

Motivul pentru aceasta este că determinarea prețului companiei achiziționate este subiectivă. Beneficiul net proiectat poate fi pozitiv nu pentru că fuziunea are un efect pozitiv asupra afacerii, ci pentru că majorarea de capital reală viitoare a companiei țintă este supraevaluată. Dar dacă prognoza este prea mică, restructurarea eșuată a companiilor, care este cu adevărat necesară și adecvată, va agrava afacerile existente.

Este important înainte de tranzacție și planificarea acesteia să se determine din ce motive costul companiilor fuzionate va fi mai mare decât prețul pentru fiecare înainte de tranzacție, pentru a calcula economia tuturor beneficiilor și costurilor.

Beneficiul financiar (același efect de sinergie) apare numai atunci când valoarea societății înființate ca urmare a fuziunii depășește suma valorilor tuturor societăților-mamă înainte de tranzacție.

Analizarea efectului sinergic și determinarea valorii sale numerice este una dintre cele mai dificile sarcini în studierea rezultatelor unei combinații.

După ce beneficiul financiar al viitoarei tranzacții, adică efectul său de sinergie, este cunoscut, este necesar să se determine costurile financiare estimate necesare implementării planului de fuziune.

Dacă condiția de cumpărare a companiei țintă este calculul imediat al valorii integrale a acesteia, atunci costurile vor fi determinate ca diferență între banii plătiți pentru aceasta și prețul de piață al companiei achiziționate.

Presupunând că atunci când compania țintă este achiziționată, valoarea sa de piață este plătită imediat, atunci costul de achiziție a unei companii poate fi definit ca diferența dintre numerarul plătit pentru aceasta și valoarea de piață a companiei.

Cheltuielile care depășesc valoarea de piață a companiei sunt plătite acționarilor companiei achiziționate sau proprietarilor de afaceri sub formă de bonusuri. Adesea, beneficiul primit de societatea achiziționată nu depășește costurile suportate de societatea absorbantă. Acest lucru se datorează faptului că punerea în aplicare a tranzacției este întotdeauna însoțită de plăți către bănci, plăți pentru consultanță, avocați și, care cad pe umerii dobânditorului.

Diferența dintre toate beneficiile și costurile de mai sus este definită ca valoare actualizată netă.

O valoare pozitivă a acestui indicator indică oportunitatea unei tranzacții viitoare.

Pentru a evalua efectul sinergic al fuziunii societăților pe acțiuni, ar fi rezonabil să se țină cont de comportamentul investitorilor în ceea ce privește acțiunile companiei nou-înființate. De exemplu, dacă prețurile pentru acțiunile companiei absorbante scad după publicarea faptului viitoarei tranzacții în mass-media, se poate aprecia că investitorii se îndoiesc de beneficiile viitoarei fuziuni sau de ce iau în considerare valoarea tranzacției. compania țintă să fie nerezonabil de mare.

De asemenea, trebuie avut în vedere faptul că companie bună la vânzare, cererea pentru acesta crește, iar procesul de cumpărare și vânzare seamănă mai mult cu o licitație „cine va oferi cel mai mult”. Preluarea avantajului într-o astfel de luptă poate atrage costuri nerezonabile.

• Reorganizarea unei persoane juridice: instrucțiuni pas cu pas

La ce poate duce o fuziune a unei companii?

Astfel de transformări ale unităților economice, precum fuziunile sau achizițiile, pot afecta afacerile viitoare ale companiilor în diferite moduri, atât prin furnizarea de beneficii suplimentare, cât și prin reducerea rezultatelor acestora. activitate economică. Numeroase studii pentru a determina efectul sinergic net asupra experienței companiilor deja restructurate prin această metodă arată rezultate complet diferite.

Așadar, conform „Mergers & Acquisitions Journal”, mai mult de 60% din toate integrările nu justifică finanțele investite în ele. Rețeaua de audit Price Waterhouse a studiat 300 de fuziuni în ultimul deceniu și a constatat că 57% dintre companiile transformate prin fuziuni sau achiziții au cea mai proasta performanta decât companii similare din aceeași industrie. Adesea, o experiență proastă de fuziune obligă companiile să se separe din nou pentru a reveni la indicatorii care au fost atinși în cursul managementului independent.

Potrivit analiștilor, efectul negativ al fuziunii poate apărea din următoarele motive:

• evaluarea incorectă a oportunităților industriei sau companiei țintă alese pentru fuziune;
• o eroare în calculul finanțelor necesare implementării integrării;
• pași greșiți către o fuziune sau o achiziție.

O evaluare incorectă a activelor și pasivelor companiei achiziționate duce la o scădere a efectului sinergic.

De exemplu, un exemplu de calcul greșit ar putea fi o presupunere a unui nivel subestimat al costurilor asociate cu o creștere a capacității de producție a companiei achiziționate sau cu obligațiile de garanție ale unui produs defect eliberat anterior. În cazul unei fuziuni de producție de către o altă societate absorbantă, se face o evaluare a impactului pe care producția achiziționată îl are asupra mediu inconjurator. Cel mai probabil, toate cheltuielile pentru eliminarea efectelor poluante negative vor fi în sarcina cumpărătorului.

Adesea, o eroare în calculul finanțelor necesare implementării integrării este un obstacol în calea obținerii rezultatului planificat al unei fuziuni sau achiziții.

Calcularea greșită a costurilor viitoare poate fi destul de semnificativă. Astfel, prețul proiectat al Roverului a fost de 800 de milioane de lire sterline, iar în final a costat BMW 3,5 miliarde.

Pași greșiți în calea fuziunii companiilor au cauzat eșecul multor fuziuni.

Personalul de conducere și de conducere nu este întotdeauna capabil să facă față problemelor apărute după fuziunea companiilor. Natura individuală a producției, infrastructura și tradițiile intra-corporate, contabilitatea este adesea incompatibilă cu domenii similare ale companiei integrate.

Costul multor organizații este direct afectat de calitate resurse umane, și anume, competența și gradul de profesionalism al întregului personal - de la managerii de top până la muncitorii obișnuiți.

Schimbările în personalul de conducere modifică criteriile de evaluare a muncii personalului, planificare scara carierei angajaților, politica de distribuire a finanțelor se schimbă. Toate acestea se reflectă în starea psihologică a echipei și pot schimba atât relațiile din cadrul companiei, cât și legăturile informale. Situația în care anterior proprietarul companiei, care are o participație în afacere, devine angajat al fuziunii, afectează negativ starea de spirit a unei părți semnificative a personalului și poate duce chiar la pierderea unui personal semnificativ. Singura modalitate de a salva situația satisfacție deplină noua sa poziție de fost proprietar și munca în echipă a întregii echipe conform unui plan special elaborat.

O analiză a experienței de fuziuni și achiziții a multor companii arată faptul că de multe ori este avantajos să nu cumperi o companie, ci să o vinzi.

Obținerea celor mai mari beneficii de către acționarii companiilor țintă în comparație cu profiturile proprietarilor firmei-cumpărător se explică prin doua motive:

• Compania care achiziționează este adesea mult mai mare decât compania țintă. În această situație, la împărțirea rezultatului financiar al sinergiei, proprietarii fiecărei companii vor obține cote egale de venit în termeni monetari, dar în termeni procentuali, acțiunile acționarilor noii companii vor fi mult mai mici;
• transformarea procesului de cumpărare și vânzare a unei organizații într-o licitație face ca ofertele către acționarii companiilor cumpărate să devină din ce în ce mai bune cu fiecare cumpărător nou. Astfel, proprietarii companiei țintă „trag” o cotă mai mare din profiturile din viitoarea fuziune. O creștere a valorii unei companii scoase la vânzare poate fi și rezultatul tehnicilor anti-raider.

Economia modernă se referă uneori la o fuziune companii mari(de exemplu bresle) ca o sub-optimizare.

Sens această definițieîn domeniul restructurării companiilor este următoarea. O strategie care vizează întărirea legăturilor intra-corporative duce la faptul că tranzacțiile de cumpărare și vânzare se fac în cercul „lor”. Dar acest lucru nu împiedică organizațiile „lor” să își stabilească cel mai favorabil cost.

Efectul unor astfel de fuziuni este fie un preț nerezonabil de mare pentru produsul întreprinderii nou înființate, fie discuția standard a costului se transformă în clarificări lungi ale revendicărilor reciproce. Ca urmare, relațiile complexe din cadrul unor mari bresle fac dificilă, și uneori imposibilă, stabilirea prețurilor care să satisfacă companiile din părțile opuse ale sistemului.

• Motive pentru a vă alătura chiar și companiilor concurente în alianțe de afaceri

Practicantul spune

Vitali Vavilov, Manager de proiect, Parteneri strategici, Moscova

Practic, singura modalitate de a crea valoare într-o perioadă de instabilitate financiară într-o țară este printr-o fuziune, achiziție sau alianță. Aceste măsuri, în primul rând, reduc valoarea activelor și, în al doilea rând, își unesc forțele pentru a accelera în timpul crizei.

Un bun exemplu în acest sens este compania medicală americană LHC Group, care și-a dublat valoarea în doar șase luni de criză datorită fuziunii. Schema de externalizare a muncii a făcut posibilă creșterea structurii Grupului LHC cu 8 asociații mixte în 6 luni, atrăgând instituții medicale ca parteneri. Traficul de clienți garantat a minimizat o potențială scădere a cererii, iar câștigul financiar rezultat a făcut posibilă achiziționarea a două companii care extind semnificativ sfera serviciilor. Astfel, în timpul crizei generale, Grupul LHC a reușit nu numai să-și mențină pozițiile, ci și-a găsit o modalitate de a investi în dezvoltarea progresivă.

Alegând singur calea diferitelor tipuri de asociații, cel mai important lucru este să vezi întotdeauna scopul final al fiecărui pas următor, care în cele din urmă ar trebui să aibă ca rezultat obținerea de beneficii suplimentare pentru fiecare participant la integrare.

Observația mea personală este că fuziunile verticale au cel mai mare succes. Aici, sarcina principală va fi să selectați o companie care să aibă o concepție asemănătoare cu cea mai mare competitivitate (de exemplu, implementarea unei companii bine-cunoscute). marcă sau altfel atractiv) sau unul care operează într-o industrie dinamică. Poveștile de succes ale Hana Electronics (un producător asiatic de electronice) și Alaska Milk (un producător filipinez de lactate) sunt un exemplu excelent al unei astfel de strategii.

O fuziune este o uniune a două companii egale. O preluare este cumpărarea unei companii de către alta. Scopul fuziunilor și achizițiilor este sinergia, adică. beneficiază de activități comune.

Fuziuni si achizitii(ing. fuziuni și achiziții, M&A) de companii - seturi de acțiuni care vizează creșterea cost total active prin sinergie, adică beneficiile lucrului împreună. Dacă este simplu, atunci fuziunile și achizițiile de companii descriu transformarea a două companii într-una singură. O fuziune este apariția unei noi societăți ca urmare a fuziunii a două societăți echivalente, iar o achiziție este o cumpărare a societății achiziționate de către societatea absorbantă, în urma căreia societatea achiziționată își încetează existența, iar absorbantul. crește. Un exemplu izbitor de preluare în Ucraina este UMC → MTS: compania rusă mai mare MTS a cumpărat cea mai mare parte a unei alte companii (UMC) și a rebranduit.

Există diferite teorii despre ce achizitii si fuziuni care vizează eliminarea concurenților etc., dar sunt departe de adevăr. Acasă scopul oricărei fuziuni sau achiziții este ca rezultatul să fie mai mare decât suma termenilor(adică 1+1=3). Cu alte cuvinte, companiile care participă la proces speră să economisească costuri și să crească eficiența. Adesea, productivitatea unei companii noi/reînnoite crește tocmai prin reducerea costurilor.

Diferența dintre preluări și fuziuni

Citește și Cum se desfășoară tranzacționarea pe platforma de tranzacționare a bursei Clientul (investitorul) dă un ordin unui birou de brokeraj, brokerul trimite o comandă telefonic la podeaua comercială, mesagerii transportă comanda de la telefon la comerciant...

Termeni " fuziune" (fuziune în limba engleză) și " absorbţie» (achiziția engleză) sunt adesea confundate sau folosite ca sinonime. În ciuda faptului că semnificațiile lor sunt foarte apropiate și merg mereu în perechi, de fapt fuziunile și achizițiile descriu concepte diferite. Este clar din termenii înșiși care este diferența; să aruncăm o privire mai atentă.

Achiziția unei companii de către o altă companie

Ca și în exemplul operatorului de comunicații rus MTS, atunci când o companie cumpără și „mănâncă” o altă companie, adesea mai mică, aceasta se numește preluarea companiei. (Imaginea înghițirii companiilor mai mici a dat naștere termenului de „rechin de afaceri”.) Odată ce o companie mai mică a fost „mâncată”, ea încetează în mod firesc să mai existe în sens legal.

În acest scenariu, toate activele companiei achiziționate sau „mâncate” sunt preluate de compania absorbantă. Ca urmare a absorbției, mai mult compania mare devine mai mare.

De exemplu, Google este un rechin de preluare foarte agresiv care a preluat deja peste 100 de companii, inclusiv YouTube, Begun (companie rusă), FeedBurner , AOL și multe alte companii din întreaga lume.

Există atât preluări agresive, cât și amicale.

• preluare agresivă apare atunci când o companie mai mică nu dorește să fie „mâncat”, dar compania care a achiziționat pur și simplu cumpără o cantitate imensă de acțiuni și nu lasă de ales
• preluări amicale apar atunci când ambele părți sunt de acord și sunt într-o dispoziție normală de preluare.

Se întâmplă adesea ca companiile care achizitioneaza nu doresc sa faca publicitate pentru preluarea propriu-zisa, și pretind că a avut loc o fuziune egală. Un exemplu de astfel de preluare ar fi DaimlerChrysler: Daimler-Benz a cumpărat Chrysler, dar a prezentat afacerea ca o fuziune egală. (Din cauza eșecurilor în munca comună, Chrysler a fost apoi vândut înapoi americanilor.)

Fuziune

Citește și Obiectele de colecție ca investiție Pe lângă plăcerea estetică și morală, colecția are un sens aplicat. Arta poate fi o investiție profitabilă, dar...

Fuziune este o asociație de firme echivalente care dă naștere unei noi companii. De obicei, companiile din fuziune sunt aproximativ egale după numărul de active.

Este important să înțelegeți asta fuziunea efectivă a companiilor este un eveniment rar. Așa cum este descris mai sus, cel mai adesea ceea ce se numește fuziune este de fapt o preluare sub masca unei fuziuni, ca în exemplul DaimlerChrysler.

Sinergia este scopul achizițiilor și fuziunilor

Esența fuziunilor și achizițiilor este sinergie. Sinergia este beneficiul lucrului împreună. La urma urmei, acest lucru este evident: atunci când două companii se transformă într-una, ai nevoie unu departament de contabilitate, nu două, unu departament de publicitate, nu două etc. Atunci când două companii devin una, beneficiile pot fi următoarele:

• reducerea personalului(ing. reducere, dimensionare în drepturi): după cum sa menționat mai sus, numărul de angajați din departamente auxiliare precum finanțe, contabilitate, marketing etc. este în scădere. De asemenea, unul dintre manuale devine inutil.
• economie de scară: datorita cresterii cantitative a achizitiilor, transportului etc., noua firma economiseste in conditii de en-gros. De asemenea, trebuie să vă amintiți despre tot ce aveți nevoie, o bucată per companie: de exemplu, sisteme de protecție a serverelor, un program de contabilitate a mărfurilor și a personalului etc.
• cresterea cotei de piata: Când companiile fuzionează, noua companie deține mai multă cotă de piață și cunoașterea mărcii crește. Avantajul este că este mai ușor să câștigi noi cote de piață cu o cotă mare decât cu una mică. Se îmbunătățesc și condițiile creditorilor, așa cum o companie mare este mai credibilă.

Dar este important să înțelegem asta nu orice fuziune sau achiziție are ca rezultat sinergie. Se întâmplă adesea să apară conflicte într-o companie nouă, așa cum s-a întâmplat cu DaimlerChrysler, unde statutele interne ale companiilor nu au coincis în mod fundamental. Din pacate, Fuziunile și achizițiile nefericite nu sunt neobișnuite.

Tipuri de fuziuni de companii

Sunt multe diferite modalități de fuziune a companiilor. Aceste tipuri de fuziuni sunt împărțite în 2 grupe principale: după relația dintre companii și după tipul de finanțare.

Tipuri de fuziuni prin relații între companii

Principal tipuri de fuziuni după tipul de relație dintre societățile care fuzionează sunt următoarele:

• fuziune orizontală: unirea a două companii concurente care fac același lucru și sunt în aceeași nișă
• fuziune verticală: asocierea furnizorilor si consumatorilor; de exemplu, un producător de mobilă și un producător de materii prime (adică plăci, placaj etc.)
• fuziune pentru extinderea pieței de vânzare: asociație de companii care sunt în aceeași industrie, dar vând mărfuri pe piețe diferite
• fuziunea companiilor aferente vânzărilor: asociere a firmelor care vând produse conexe pe aceeași piață

Pe 9 august, compania turcă de bere Efes privind încheierea unui acord privind fuziunea întreprinderilor din Federația Rusă și Ucraina cu cel mai mare AB belgian InBev din lume. Acord la sfârșitul anului 2018.

Oferte majore de fuziune - în revizuirea RBC.

La sfârșitul anilor 1990, după ce compania germană de telecomunicații Mannesmann a intrat pe piața britanică, aceasta a fost preluată de gigantul local Vodafone Airtouch PLC. Prima ofertă a Vodafone a venit în noiembrie 1999, iar afacerea sa încheiat în februarie 2000. Compania fuzionată avea peste 42 de milioane de clienți și era evaluată la 342 de miliarde de dolari.În 2017, Vodafone a fost clasată pe locul 419 ca cea mai mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 67 de miliarde de dolari.

În ianuarie 2000, cel mai mare conglomerat media din lume, Time Warner, și cea mai mare companie de internet din lume, AOL, au anunțat o fuziune. Acordul era evaluat la 164 de miliarde de dolari la acea vreme. Un an mai târziu, când afacerea a fost aprobată agentie federala Comunicații din SUA, suma sa a fost de 111 miliarde de dolari. La sfârșitul anilor 1990, AOL a arătat profituri anuale de 1,2 miliarde de dolari, Time Warner - mai mult de 1,9 miliarde de dolari. Când bula dot-com a izbucnit la începutul anilor 2000, activele AOL au început să piardă rapid din preț . În 2002, AOL Time Warner a fost nevoită să înregistreze o pierdere record în istoria companiilor americane - 99 de miliarde de dolari.La sfârșitul anului 2009, Time Warner și AOL s-au despărțit din nou. Acordul este considerat unul dintre cele mai proaste din industrie.

În 2017, Time Warner a fost clasată pe locul 153 ca cea mai mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 76 de miliarde de dolari.

În octombrie 2016, cel mai mare producător de bere din lume, Anheuser-Busch InBev, a achiziționat concurentul său SABMiller printr-o afacere de 106 miliarde de dolari. Negocierile privind fuziunea au durat aproximativ un an. Analiştii au remarcat că, după acord, AB InBev ar putea depăşi un astfel de gigant precum Coca-Cola în ceea ce priveşte veniturile.

În 2017, InBev s-a clasat pe locul 126 în clasamentul Forbes al celor mai mari companii publice, cu o capitalizare de peste 213 miliarde de dolari.

Foto: Robin van Lonkhuijsen / Reuters

În octombrie 2007, după o lungă confruntare cu Barclays, un consorțiu de bănci condus de Royal Bank of Scotland (RBS) a primit aprobarea pentru o tranzacție de achiziție a băncii olandeze ABN Amro. Această achiziție aproape s-a dovedit fatală pentru RBS: în 2008, în timpul crizei financiare, a fost pe punctul de a se prăbuși. Apoi banca a fost naționalizată și recapitalizată, iar după criză, RBS a redus activele străine, inclusiv operațiunile de tranzacționare din Statele Unite. A părăsit și Rusia.

În februarie 2000, companiile farmaceutice americane Pfizer și Warner-Lambert au anunțat o fuziune într-o afacere de 90 de miliarde de dolari. Înainte de tranzacție, Pfizer avea un profit anual de 3,4 miliarde de dolari, iar Warner-Lambert avea 1,7 miliarde de dolari. Piața americană și una dintre cele mai mari din lumea. Când acordul a fost aprobat de Comisia Federală pentru Comerț din SUA în iunie, Pfizer a fost nevoit să abandoneze patru medicamente pentru a evita monopolizarea pieței. În 2017, Pfizer a fost clasată pe locul 47 ca cea mai mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 203 miliarde de dolari.

În decembrie 2006, gigantul american de telecomunicații AT&T a încheiat un acord pentru achiziționarea operatorului de telefonie BellSouth din sud-estul SUA. După achiziție, numărul abonaților corporații a crescut la 70 de milioane de oameni. Autoritatea de reglementare a aprobat acordul după ce AT&T s-a angajat să mențină „neutralitatea rețelei” a platformelor de internet de mare viteză timp de doi ani. Piața a reacționat pozitiv la știrile despre finalizarea tranzacției: acțiunile AT&T au crescut cu 0,7% după încheierea tranzacționării. În 2017, AT&T a fost clasată pe locul 11 ​​ca mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 249 de miliarde de dolari.

În 1998, pe fundalul scăderii prețurilor mondiale la petrol, american companiile petroliere Exxon și Mobil au semnat un acord de fuziune. Acordul, care a dus la formarea corporației ExxonMobil, a fost încheiat în noiembrie 1999, suma sa a fost de aproximativ 81 de miliarde de dolari. Pentru ca afacerea să fie aprobată de autoritățile de reglementare, companiile s-au angajat să vândă peste 2,4 mii de benzinării în întreaga lume. tara. Acordul a reunit cele două părți ale Standard Oil, care fuseseră împărțite în 1911 prin decizie judecătorească.

În 2017, ExxonMobil a fost clasată pe locul 13 ca mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 343 de miliarde de dolari.

Sir Richard Sykes, președinte al consiliului de administrație al Glaxo Wellcome și membru al consiliului de administrație al Smithkline Beecham

ianuarie 2000 companie farmaceutică Glaxo Wellcome a fost de acord să achiziționeze concurentul SmithKline printr-un schimb de acțiuni de 75,7 miliarde de dolari. Acordul a fost încheiat în decembrie 2000, după ce a fost aprobat de un tribunal britanic.

Sanford Well, CEO al grupului Travelers și John Reed, CEO al Citicorp după conferința de presă de anunțare a fuziunii

În aprilie 1998, companiile financiare Travelers Group și Citicorp au anunțat planuri de a fuziona și de a crea cea mai mare companie din lume. companie financiară Citigroup. Acordul a fost evaluat la 70 de miliarde de dolari. Companie nouă a primit 100 de milioane de clienți, iar profitul era așteptat la nivelul de 7,5 miliarde de dolari pe an. Zece ani mai târziu, afacerea a fost criticată în timpul crizei financiare și economice.

În 2017, Citigroup a fost clasată pe locul 12 ca cea mai mare companie publică de către Forbes, cu o capitalizare de peste 164 de miliarde de dolari.

În septembrie 2016, producătorul american tehnologia calculatoarelor Dell va achiziționa producătorul de stocare de date EMC. Acordul a fost cel mai mare din acest sector al economiei. Cu venituri de aproximativ 74 de miliarde de dolari, Dell Technologies rezultată era de așteptat să devină cea mai mare companie privată de IT din SUA.

În iunie 2000, a fost aprobată fuziunea companiilor de telefonie Bell Atlantic și GTE. Noua companie și-a schimbat numele în Verizon Communications și a devenit cea mai mare de pe piața din SUA. În 2017, compania s-a clasat pe locul 18 în clasamentul Forbes al celor mai mari companii publice, cu o capitalizare de peste 198 de miliarde de dolari.

Fuziunile și achizițiile de companii oferă oportunități ample pentru ca afacerile să atingă un nivel fundamental nou. Cu toate acestea, astfel de operațiuni se caracterizează printr-un grad semnificativ de complexitate și riscuri ridicate. Acest lucru necesită cunoștințe relevante, iar capacitatea de a oferi o protecție eficientă a întreprinderii împotriva preluării ostile este o parte integrantă a competenței de afaceri în conditii moderne.

Fuziune prietenoasă sau preluare ostilă?

Scufița Roșie se plimbă prin pădure. Brusc sare spre ea Lup gri, elegant astfel, într-un costum business. S-a uitat la ea curios și a spus:

- În condiţiile actuale, văd doar două opțiuni posibile ieșire din situația actuală.

- Si ce? - întreabă înspăimântată Scufița Roșie.

„Fie o fuziune amicală, fie o preluare ostilă...

O perioadă lungă de stagnare, precum și o schimbare nefavorabilă a situației economice, necesită întreprindere comercială creșterea eficienței, ceea ce determină în cele din urmă supraviețuirea unei afaceri pe piață. Una dintre modalitățile strategice de a obține un avantaj competitiv este prin fuziuni și achiziții de companii (Mergers and Acquisitions, M&A). Astfel de tranzacții oferă întreprinderii o oportunitate de a se îmbunătăți pas cu pas indicatori economici afaceri, capitalizați eficient fondurile și multe altele.

În special, încheierea unei tranzacții pentru o fuziune sau achiziție a unei companii în special conditii economice mai profitabilă decât reinvestirea profiturilor, deoarece oferă companiei o serie de avantaje semnificative. În același timp, motivul principal nu este doar extinderea afacerilor, ci obținerea așa-numitului efect sinergic. Se înțelege ca rezultat al interacțiunii mai multor factori, depășind rezultatul cumulat care s-ar putea obține din acești factori, acționând separat.

În afaceri, sinergia se referă la avantajul activităților comune ale mai multor întreprinderi față de activitățile lor separate.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. „Valoarea companiei: evaluare și management”

Elementele constitutive ale motivației la încheierea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții, care sunt determinate de obținerea unui efect sinergic, includ:

• motive operaționale care vizează îmbunătățirea procesului de producție și vânzări de produse, activitățile curente ale întreprinderii;
• motive financiare, implicând mecanisme financiare suplimentare pentru îmbunătățirea eficienței și asigurarea funcționării companiei;
• motive de investiții datorate creșterii oportunităților de investiții și a atractivității investiționale a unei entități economice;
• motive strategice menite să asigure o poziție mai stabilă a afacerii pe piață.

Motive pentru încheierea de fuziuni și achiziții de companii

Cu toate acestea, după cum arată practica, uneori nu este posibil să se obțină un efect sinergic bazat pe rezultatele fuziunilor și achizițiilor. Aproximativ 60–80% dintre astfel de tranzacții nu realizează efectul de sinergie așteptat. Mai mult, în cel puțin jumătate din cazuri, fuziunile și achizițiile de companii nu justifică costurile care au fost suportate în timpul implementării acestora.

De aceea, atunci când luăm în considerare o astfel de alternativă pentru dezvoltarea afacerii, este important să avem o înțelegere completă a tranzacțiilor de fuziuni și achiziții: tipurile și etapele lor de implementare, avantajele și dezavantajele tipice, riscurile potențiale, experiența pozitivă și negativă a unor astfel de tranzacții, precum și ca trăsăturile lor reglementare legalăîn legislaţia internă şi străină.

Video: Konstantin Kontor despre fuziuni, achiziții și guvernanță corporativă

Principalele tipuri de fuziuni și achiziții de companii

Există diferite semne de clasificare a tranzacțiilor de fuziuni și achiziții.

Clasificarea tipurilor de tranzacții pentru fuziuni și achiziții de companii

Tranzacțiile de fuziuni și achiziții reprezintă un instrument eficient pentru restructurarea unei companii, stabilirea controlului asupra unei companii și a activelor acesteia, protejarea împotriva concurenților, extinderea piețelor de vânzare, reducerea costurilor, dar în implementarea lor există posibilitatea stabilirii unui monopol pe piață. În Rusia, ca și în alte țări dezvoltate, monopolul este interzis, motiv pentru care, pentru a limita posibilitatea creării unui monopol prin tranzacții de fuziuni și achiziții, există o reglementare legală a fuziunilor și achizițiilor.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Datorită faptului că cadrul legal de reglementare atât intern, cât și străin este construit în mare parte pe baza clasificării tranzacțiilor de fuziuni și achiziții după natura integrării companiilor, luarea în considerare a acestuia este de cel mai mare interes practic. Pe baza acestei caracteristici de clasificare, se disting următoarele tipuri de fuziuni și achiziții de companii:

• orizontale, care sunt asociații de entități care desfășoară activități economice într-o industrie, produc produse de același fel sau prestează servicii similare, ceea ce duce la creșterea unei cote de piață controlată, monopolizare;
• verticală, constând în asocierea de entități care desfășoară activități economice în diverse industrii, dar conectate printr-o piață comună și/sau ciclu de producție, care deschide oportunități pentru crearea de corporații integrate vertical;
• generice, rezultate din fuziunea entităților comerciale care produc bunuri conexe (de multe ori bunuri complementare) sau prestează servicii conexe, care asigură o mai mare stabilitate pe piață, inclusiv în contextul unei crize economice;
• conglomerat, constând în asocierea entităților de afaceri din industrii care nu au nicio legătură între ele, ceea ce duce la formarea de complexe multi-industriale, o creștere a nivelului de diversificare a afacerilor.

Majoritatea fuziunilor rusești sunt, în esență, preluări de către o companie mare de firme mai mici.

Trebuie subliniate diferențele fundamentale în înțelegerea conceptelor de fuziuni și achiziții în practica de aplicare a legii interne și străine. Conform legislației actuale a Federației Ruse, o fuziune implică crearea unei noi entități comerciale prin transferul drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor entități comerciale către aceasta, cu încetarea activităților economice ale acesteia din urmă. În același timp, în conformitate cu practica internațională, se consideră că fuziunea este rezultatul deciziei a două sau mai multe entități comerciale, cel mai adesea de dimensiuni comparabile, de a desfășura activități ulterioare sub forma unui nou creat unit. companie. Acest lucru poate fi descris mai precis ca o „fuziune de egali”.

În plus, conceptul de absorbție este complet absent în domeniul juridic intern. Parțial, se înlocuiește cu termenul de aderare, care se interpretează ca încetarea activității economice a uneia sau mai multor entități cu transferul ulterioar a tuturor drepturilor și obligațiilor către entitatea economică la care acestea se alătură. Acest lucru este aproape de înțelegerea străină a termenului de preluare, dar definițiile nu sunt complet interschimbabile. În special, conform practicii internaționale, o preluare are loc și în cazul în care una dintre companii stabilește controlul asupra alteia, poziționându-se ca noul său proprietar.

În practica implementării fuziunilor și achizițiilor de companii de către participanți și cercetători, în funcție de profunzimea elaborării soluției, se disting un număr diferit de etape.

Principalele etape ale implementării fuziunilor și achizițiilor de companii

În general, puteți utiliza următoarea abordare.

Definiția strategiei corporative

Etapa presupune evaluare și selecție o cale mai buna implementarea strategiei de afaceri. Planul de fuziuni și achiziții ar trebui să fie format pe baza planului strategic al corporației, adică o combinație organică a planului de fuziuni și achiziții cu obiectivele companiei este principala condiție pentru succes.

Alegerea unei echipe calificate

Grupul de lucru pentru tranzacție include adesea auditori, finanțatori de investiții, consultanți de resurse umane și de afaceri, avocați specializați, manageri de PR și alți specialiști și, mai important, persoane din interior. Scopul creării unui astfel de grup de lucru este o analiză cuprinzătoare a procesului de fuziuni și achiziții.

Determinarea rezultatelor tranzacției

Fără a identifica criteriile de succes pentru o tranzacție de fuziune sau achiziție, proprietarii de afaceri și conducerea nu vor putea evalua dacă rezultatele cerute au fost atinse în final. Cel mai adesea, se stabilesc indicatori care caracterizează avantaje competitive(noi sau care vizează consolidarea celor existente). Rata de rentabilitate a capitalului investit este utilizată ca principal al acestor parametri.

Scopul principal al tranzacțiilor de fuziuni și achiziții este creșterea principalilor indicatori ai activității companiei: profit brut, profitabilitate, rata rentabilității capitalului investit

Determinarea criteriilor de eligibilitate pentru compania tinta

Pentru a identifica compania țintă necesară, cumpărătorul dictează mai întâi parametrii de căutare de bază. În același timp, de regulă, se acordă preferință nu întreprinderii lider dintr-un anumit segment de piață, dar nici unui străin. Acest lucru se datorează faptului că va trebui plătit un preț foarte important pentru o companie lider și nu este rentabil să trageți o întreprindere slabă la nivelul uneia care funcționează satisfăcător. De aceea cea mai bună opțiune clasic este a doua sau a treia companie din punct de vedere al eficienţei pe segmentul de piaţă de interes.

Căutarea companiei țintă

Conform criteriilor stabilite, căutarea se realizează atât de către cumpărător însuși, cât și prin contacte din industrie sau cu implicarea intermediarilor, care este mai răspândită în străinătate. Decizia de a începe negocierile în orice caz este luată de firma cumpărătoare.

Negocieri cu firma tinta

Este implicită furnizarea reciprocă de informații despre intenții de către părți și, chiar înainte de începerea dialogului, sunt stipulate formatele de prezentare a informațiilor atât despre societatea țintă, cât și despre societatea absorbantă. În această etapă, este, de asemenea, obișnuit să se implice intermediari.

Negocierile cu reprezentanții companiei țintă ar trebui să fie conduse de profesioniști: abia atunci vor avea succes

Analiza firmei tinta

Implementarea unei evaluări multilaterale a companiei achiziționate, inclusiv audit operațional, financiar, de mediu, juridic, analiza aspectelor strategice ale activității și riscurilor acesteia, identificarea sinergiilor etc., caracterizează această etapă. Pe baza rezultatelor unei astfel de analize, cumpărătorul decide dacă încheie o tranzacție sau continuă căutarea.

Implementarea tranzactiei

Înregistrarea legală a unei tranzacții de fuziuni și achiziții este o fază importantă, care este precedată nu numai de un acord cu privire la termenii acesteia firma tinta dar şi obţinerea permisiunii corespunzătoare de la organism autorizat autoritățile de stat sau locale.

Integrare fermă

Constă în formarea structurii societății fuzionate, determinarea componenței personalului, a procedurilor decizionale, precum și a solidarității. culturi corporative, logistica si Procese de producție, alte aspecte ale activității.

Evaluarea rezultatelor tranzacției

Evaluarea se realizează pe baza indicatorilor țintă selectați anterior și vă permite să evaluați succesul implementării strategiei corporative sau să faceți ajustările necesare.

Rezultatele tranzacției de fuziuni și achiziții trebuie discutate în cadrul unei întâlniri cu participarea acționarilor companiei și a specialiștilor care au realizat fuziunea pentru a evalua cu sobru rezultatele.

Avantajele, dezavantajele și riscurile fuziunilor și achizițiilor de companii

Tranzacțiile de fuziuni și achiziții au, în general, avantaje și dezavantaje tipice. Și, de asemenea, se caracterizează printr-un nivel ridicat de riscuri cu o probabilitate foarte scăzută de a obține un rezultat de succes, ceea ce determină acest tip de tranzacții ca fiind complexe.

Beneficiile M&A

Avantajele fuziunilor și achizițiilor sunt evidente:

• posibilitatea de a obține un rezultat inovator pe termen scurt;
• captarea unor noi segmente industriale și/sau geografice de piață;
• câștigarea instantanee a unei anumite cote de piață;
• reducerea presiunii concurentiale;
• achiziționarea promptă și cuprinzătoare de active strategice, inclusiv intelectuale;
• probabilitatea de a accepta active subevaluate în bilanţ;
• achiziționarea unei infrastructuri funcționale pentru aprovizionarea cu materii prime și comercializarea produselor.

O fuziune de afaceri bine realizată oferă beneficii tangibile tuturor companiilor implicate în tranzacție.

Dezavantajele M&A

Dezavantajele ofertelor vorbesc de la sine:

• costuri financiare semnificative, deoarece în unele cazuri există plăți de bonusuri către acționari, indemnizații de concediere către personal și alte tipuri de compensații;
• este posibil ca după încheierea tranzacției să apară dificultăți cu angajații întreprinderii achiziționate;
• incompatibilitatea culturilor corporative, care este deosebit de importantă în cazul fuziunilor transfrontaliere;
• complexitatea procesului de fuziune atunci când companiile operează în diverse domenii;
• riscuri semnificative, în special în cazul unor erori în evaluarea companiei.

Riscuri de fuziuni și achiziții

Pericolele care așteaptă o firmă care a decis să fuzioneze sunt de obicei legate de:

• cu puritatea juridică a societății care fuzionează și desfășurarea activităților sale legale din momentul creării și până în momentul vânzării (deține vânzătorul bunuri pe Bază legalăși dacă sunt executate corespunzător, dacă societatea a fost creată cu respectarea tuturor cerințelor legale, dacă acțiunile societății achiziționate sunt emise în mod corespunzător, dacă au fost obținute toate licențele necesare pentru desfășurarea activităților);
• cu implementarea procedurilor corporative în conformitate cu acte fondatoare(dacă vânzătorul are toate aprobările necesare);
• cu coordonarea tranzacției cu autoritățile (dacă sunt obținute toate acordurile și autorizațiile, precum și notificările necesare sunt trimise către autoritățile antimonopol și alte autorități);
• cu restricții sau obligații suplimentare cu privire la activele achiziționate în conformitate cu legile locale.

Multe tranzacții de fuziuni și achiziții au eșuat din cauza unei evaluări greșite a riscurilor implicate de fuziunea mai multor companii.

Metode de protecție împotriva tentativelor de preluare ostilă

Rezultatul conflictelor corporative este determinat cu mult înainte de începerea lor și depinde de modul în care fiecare dintre părțile în conflict este informată și pregătită pentru desfășurarea ostilităților. Mai mult decât atât, sarcinile adversarilor sunt complet opuse: pentru agresor - să preia controlul asupra afacerii altcuiva cu timp și resurse minime, pentru partea de apărare - să respingă eficient atacul și să păstreze afacerea pentru sine.

Andrei Pușkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Prezența unuia sau mai multor dintre următoarele semne principale cu o probabilitate destul de mare indică faptul că societatea poate face obiectul unei preluări ostile:

• colectarea intensivă a diferitelor tipuri de informații despre companie;
• apariția unor probleme cu autoritățile de reglementare ale statului, ceea ce este valabil mai ales pentru inspecțiile neprogramate cu sechestru de documente;
• procese neașteptate sau multiple;
• activitatea atipica a actionarilor minoritari;
• achiziționarea activă pe piață de către agenți terți a acțiunilor companiei;
• exemple de preluări ostile de companii similare într-o industrie sau regiune.

În același timp, vulnerabilitățile de apărare corporativă includ:

• încălcări semnificative existente ale legii în activitățile întreprinderii;
• prezența proprietății neînregistrate în conformitate cu procedura stabilită de legislația în vigoare;
• dispersarea puternică a acțiunilor între acționarii minoritari;
• nivel scăzut al structurii afacerii (fără distribuție a activelor între entitățile juridice);
• calitatea proastă a documentelor constitutive.

Există metode preventive și operaționale de protecție împotriva tentativelor de preluare ostilă, în care avantajul ar trebui acordat primului. Acestea includ:

• monitorizarea mediului informațional din jurul companiei;
• asigurarea securității informațiilor privilegiate;
• audit juridic;
• îmbunătățirea documentației constitutive și a altor reglementări interne;
• restructurare;
• consolidarea unui bloc de acțiuni;
• Securitate protectie legala active;
• gestionarea eficientă a conturilor de plătit;
• elaborare situatii conflictuale cu angajații, conducerea și partenerii companiei.

Metodele operaționale de protecție împotriva încercărilor de absorbție ostilă sunt caracterizate printr-o varietate suficientă.

Grupuri de metode operaționale de protecție împotriva tentativelor de preluare ostilă

Ele pot fi combinate în următoarele grupuri:

• metode pasive de protecție, care constau în organizarea activităților companiei în așa fel încât preluarea acesteia să fie neprofitabilă pentru alți participanți la piață;
• metode judiciare de protectie, in care tentativele de comportament agresiv din partea altor jucatori sunt prompt reprimate prin procese corespunzatoare;
• metodele legale de protecție, implicând îmbunătățirea și creșterea eficienței schemelor legale aplicate;
• publicitate - pentru a speria agresorii, un conflict corporativ este adus în mass-media sau sunt implicați membri ai publicului.

Oferte majore de fuziuni și achiziții

Cea mai mare tranzacție de M&A este preluarea companiei germane de telecomunicații Mannesmann, care a încercat să pătrundă pe piața din Marea Britanie în urmă cu aproximativ două decenii, după care compania locală Vodafone Airtouch PLC a fost nevoită să o achiziționeze. Valoarea tranzacției, încheiată în 2000, s-a ridicat la 183 de miliarde de dolari. Valoarea corporației rezultate a fost estimată de experți la 342 de miliarde de dolari, dar în 2017, doar locul 419 a fost ocupat în clasamentul Forbes al celor mai mari companii publice, Vodafone, iar capitalizarea acesteia s-a ridicat la puțin peste 67 de miliarde de dolari.

Cea mai eșuată tranzacție de fuziuni și achiziții, care s-a ridicat la 111 miliarde de dolari, este în prezent considerată a fi fuziunea celui mai mare conglomerat media Time Warner cu gigantul internetului AOL. A avut loc și în anul 2000. În perioada imediat anterioară înființării, Time Warner a înregistrat un profit de aproximativ 1,9 miliarde de dolari pe an, iar AOL - 1,2 miliarde de dolari pe an. Datorită faptului că bula supraîncălzită dot-com a izbucnit la începutul noului mileniu, activele companiei și-au pierdut rapid din valoare. În 2002, AOL Time Warner a înregistrat o pierdere record în istoria SUA de 99 de miliarde de dolari. Acest lucru a dus la separarea Time Warner și AOL la sfârșitul anului 2009. Time Warner ocupă în prezent locul 153 în clasamentul Forbes, cu o capitalizare de peste 76 de miliarde de dolari.

Tabel: TOP 10 cele mai mari oferte de fuziuni și achiziții

Compania 1	Compania 2	Natura tranzacției	Suma tranzacției, miliarde de dolari	An	Industrie
Vodafone Airtouch	Mannesmann	absorbţie	183	2000	telecomunicatii
AOL	Cel care avertizeaza despre timp	fuziune	111	2000	telecomunicatii
Anheuser-Busch InBev	SABMiller	absorbţie	103	2016	industria alimentară
RBS	ABN Amro	absorbţie	98,5	2007	sector Financial
Pfizer	Warner Lambert	fuziune	90	2000	produse farmaceutice
AT&T	BellSouth	absorbţie	86	2006	telecomunicatii
Exxon	Mobil	fuziune	81	1999	complex de combustibil și energie
GlaxoBine ai venit	SmithKline	absorbţie	75,7	2000	produse farmaceutice
Grupul de călători	citycorp	fuziune	70	1998	sector Financial
Dell	EMC	absorbţie	67	2016	Tehnologia de informație

Începând cu prima jumătate a anului 2017, piața de fuziuni și achiziții din lume se caracterizează printr-un declin.

Statistica fuziunilor și achizițiilor de companii din lume în 2016

În același timp, piața internă de fuziuni și achiziții de companii a compensat pe deplin încetinirea creșterii observată în ultimii ani și a prezentat o tendință pozitivă tangibilă. Prima jumătate a anului 2017 a fost marcată de o serie de tranzacții majore legate de Grupul Alfa din Rusia.

Fondul de investiții Pamplona Capital Management, care administrează, printre altele, banii acționarilor Grupului rusesc Alfa, a cumpărat furnizorul american de servicii pentru companiile farmaceutice, medicale și de biotehnologie Parexel pentru 5 miliarde de dolari, inclusiv datoria. Aceasta este cea mai mare tranzacție din prima jumătate a anului 2017 și cea mai mare tranzacție din sectorul serviciilor din istoria pieței ruse de fuziuni și achiziții.

Buletinul „Piata fuziunilor si achizitiilor”

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management este mândru să încheie cu succes cea mai mare afacere de servicii de pe piața rusă

Un mic „dar” până la urmă...

Până de curând, în Rusia, la structurarea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții, în majoritatea cazurilor, schemele offshore erau folosite pentru fuziuni și achiziții de companii și crearea organizații comune.

Jurnalul de Drept Eurasiatic

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Dreptul englez este considerat pe merit sursa principală a mecanismului de fuziuni și achiziții de companii. Din acest motiv, în cadrul de reglementare al țărilor străine, procedura tranzacțiilor de fuziuni și achiziții este mai dezvoltată și verificată. Cu toate acestea, în ultimii ani, s-a arătat tendința de utilizare frecventă a legii ruse pe piața internă. În același timp, există o creștere a numărului de întreprinderi mixte înființate în conformitate cu normele legislației Federației Ruse.

Până în prezent, în Federația Rusă sunt în vigoare următoarele principale acte normative care reglementează fuziunile și achizițiile de companii:

• Codul civil al Federației Ruse din 30 noiembrie 1994 nr. 51-FZ (articolele 57, 58);
• Legea federală nr. 135-FZ din 26 iulie 2006 „Cu privire la protecția concurenței” (capitolul 7);
• Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (Capitolul 2, articolele 16, 17);
• Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (Capitolul 5, articolele 52, 53);
• Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 „Cu privire la modificările la partea I a Codului civil al Federației Ruse și anumite acte legislative ale Federației Ruse”.

În același timp, datorită caracteristicilor specifice ale legislației interne, alegerea legii străine la executarea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții nu este întotdeauna posibilă. În același timp, atunci când efectuează astfel de tranzacții, părțile, acordând prioritate dreptului străin, se ghidează după avantajele acestuia, că li se oferă o gamă largă de mecanisme de protecție juridică pentru a asigura interesele părților. Printre acestea se numără mecanisme care și-au dovedit eficiența, precum garanțiile (garanțiile), indemnizațiile (garanțiile de despăgubire), reprezentările (asigurările). Din păcate, în prezent nu există analogi direcți ai acestor mecanisme în legislația actuală a Federației Ruse. Ar trebui exprimată speranța pentru dezvoltarea în continuare a reglementărilor interne Cadrul legal care guvernează relaţiile economice într-un domeniu atât de important ca fuziunile şi achiziţiile de companii.

Piața fuziunilor și achizițiilor de companii în legătură cu stabilizarea situației economice din Federația Rusă este în creștere semnificativă. Prin urmare, cunoașterea unor astfel de tranzacții, inclusiv motivele și consecințele încheierii lor, tipurile și etapele de implementare, riscurile și metodele de protecție împotriva preluărilor ostile, precum și particularitățile legislației interne, devine o competență comercială necesară în condițiile moderne.

Economia mondială se mișcă constant în direcția globalizării, iar Rusia nu face excepție. Liderii diferitelor întreprinderi depun eforturi semnificative pentru a consolida capitalul structurilor lor. Acest fapt determină procese precum fuziunile și achizițiile de companii. O astfel de strategie poate crește semnificativ nivelul de eficiență și poate aduce organizația către noi orizonturi de afaceri mari.

Esența procesului

Vorbind foarte simplu despre acest subiect, ne putem imagina procedura de fuziune după cum urmează: mai multe întreprinderi separate și independente sunt combinate în o singură companie. Dar într-o astfel de situație, o organizație, de regulă, acționează ca cea dominantă, deoarece are cel mai puternic capital și potențial economic în ansamblu. De la ea vine inițiativa fuziunii. În același timp, merită să înțelegem faptul că acționarii acelor întreprinderi care au luat parte la fuziune își păstrează acțiunile, se schimbă doar numele companiei, dar nu și suma dividendelor.

De asemenea, este important să înțelegem că procesele precum fuziunile și achizițiile de companii au unele diferențe.

Atunci când o companie absoarbe alta, ea răscumpără toate acțiunile sau partea lor principală de la acționarii organizației care fuzionează în întreprinderea principală, dominantă. Aceasta înseamnă că cei care dețineau o anumită cotă din capitalul din structura dobândită o pierd după finalizarea procedurii de achiziție.

Abordare modernă

Inițial, așa cum am menționat mai sus, există două obiective cheie Fuziuni: dobândirea de noi avantaje competitive pe o anumită piață și creșterea averii acționarilor.

Ar trebui să se înțeleagă că, indiferent de ce societate pe actiuni despre care vorbim, algoritmul de dezvoltare a companiei va ajunge inevitabil în punctul în care va apărea nevoia unei achiziții sau fuziuni. În economia de piață actuală, fără o astfel de strategie, va fi extrem de dificil să luați o poziție de lider în rândul concurenților activi.

Dacă compania nu este încă pregătită pentru astfel de măsuri drastice, atunci puteți alege o cale diferită. Vorbim despre utilizarea unor astfel de metode interne precum introducerea de noi tehnologii, îmbunătățirea eficienței managementului, precum și calitatea organizării muncii. Schemele moderne de afaceri pot fi, de asemenea, atribuite acestei categorii.

În același timp, metodele externe, care includ fuziunea companiilor, sunt destul de populare în segmentul întreprinderilor mijlocii și mari.

Strategia de acțiune

Există un anumit algoritm pe baza căruia poate fi efectuată o procedură de preluare sau fuziune cu succes. Aceștia sunt următorii pași:

• alegerea competentă a formei organizatorice a tranzacției;
• necesar resurse financiare să desfășoare o procedură cu drepturi depline pentru conectarea companiilor;
• efectuarea tranzacției în așa fel încât să nu încalce niciuna dintre cerințele legii antimonopol;
• dacă s-a decis începerea procesului de fuziune a companiilor, atunci este necesar să se determine cât mai curând posibil cine va ocupa o poziție cheie de conducere;
• va necesita, de asemenea, includerea cea mai eficientă a specialiștilor din managementul de vârf și mediu în proces.

Dacă abordați cu atenție implementarea acestor pași, atunci procedura de fuziune va fi nedureroasă.

Când preluarea este cea mai relevantă

Este logic să atingem mai detaliat principalele motive pentru lansarea unor astfel de procese. Puteți începe cu situația în care o anumită firmă are nevoie de o reducere semnificativă a riscurilor care sunt posibile în cadrul activității sale de bază. Pentru a face acest lucru, se poate realiza, de asemenea, o fuziune a două sau mai multe companii din diferite segmente de piață. Fuziunea sau achiziția mai multor întreprinderi face posibilă producerea tipuri diferite produse, utilizând în același timp în procesul de comercializare a produselor finite sau a materiilor prime un instrument precum diversificarea geografică. Această strategie permite companiei principale să-și extindă în mod semnificativ sfera prezenței sale.

O fuziune reală a companiilor poate fi în cazul în care compania își reconsideră prioritatea activităților cheie. În această etapă pot apărea noi zone de producție relevante, înlocuindu-le pe cele vechi care au devenit neprofitabile.

În cele din urmă, o preluare poate fi o strategie bună pentru o companie care se descurcă bine într-o anumită industrie, dar trebuie totuși să-și consolideze propria poziție pentru a obține avantajul competitiv dorit. În acest caz, fuziunea se realizează cu organizații care operează în același segment cu compania absorbantă.

Tipuri de fuziuni de companii

Există multe forme pe care le poate lua fuziunea mai multor organizații într-una singură. Același lucru se poate spune despre absorbție. Iată cele mai comune. Vor fi discutate.

În primul rând, este logic să menționăm fuziunile conglomerate și generice.

Primul tip caracterizează acest tip de asociere, în care se fuzionează firme care nu au niciun fel de comunitate pe bază de producție. Adică vorbim despre întreprinderi din industrii complet diferite. Aceasta înseamnă absența oricărei conexiuni (concurență, consum și furnizare de bunuri).

Atunci când structurile fără unitate tehnologică și țintă sunt combinate într-un format de conglomerat, aceasta duce adesea la desființarea activității principale a întreprinderii integratoare. În loc de un profil cheie, apar multe direcții egale de producție.

O fuziune generică a companiilor arată oarecum diferit. În acest caz, trebuie înțeles că vorbim de întreprinderi care produc interconectate grupuri de mărfuri. Un exemplu este fuziunea unei companii producătoare de gadgeturi mobile cu o întreprindere specializată în tehnologie digitală ca atare.

Când conducerea nu este de acord

Un alt grup de fuziuni, definit în legătură cu tranzacția cu personalul de conducere, este asociațiile prietenoase și ostile. În primul caz, inițiativa unui astfel de proces este susținută atât de șefii de organizații, cât și de acționarii ambelor întreprinderi.

Dar forma ostilă presupune că tranzacția planificată nu primește aprobarea conducerii structurii care ar trebui absorbită. Ca urmare, pot fi luate anumite măsuri anti-convulsii. Cu o astfel de reacție, proprietarii companiei inițiatoare încep un joc agresiv pe piața valorilor mobiliare, având ca scop absorbția țintei.

Format național și transnațional

Este de remarcat faptul că uneori fuziunea companiilor poate avea loc în cadrul principiului 50/50. Dar experiența multor firme a arătat că un astfel de model de paritate de integrare este extrem de dificil de implementat.

Acum pentru fuziunea națională. Acest termen este folosit pentru a defini combinația de companii care sunt situate în aceeași țară.

Definiția integrării transnaționale este folosită pentru a descrie fuziunea întreprinderilor situate în diferite state.

Tip vertical și orizontal

Această direcție este determinată în funcție de natura fuziunii.

Imaginea verticalei este folosită pentru a descrie integrarea, în care companii din diferite industrii au un comun proces tehnologic eliberarea produsului finit. Cu alte cuvinte, firma care inițiază acest proces extinde etapele de producție ulterioare până la consumatorul final, sau pe cele anterioare până la lucru cu surse de materii prime. Un exemplu este integrarea întreprinderilor metalurgice, de construcții de mașini și miniere.

Fuziunea orizontală a companiilor se remarcă prin faptul că specificul activităților structurilor coincide complet în cadrul industriei, direcția de producție și diferitele sale etape, inclusiv.

Metode de asociere

Dacă luăm în considerare exact modul în care se realizează integrarea companiilor, atunci se pot distinge două domenii cheie:

1. Corporații. Acest tip de fuziune este utilizat atunci când este necesară fuzionarea tuturor firmelor active care sunt implicate în tranzacție.
2. alianțe corporative. În acest caz, vorbim despre preluarea sau fuziunea a două sau mai multe companii ale căror activități sunt desfășurate în cadrul unui anumit tip de business. O astfel de tranzacție permite, ca urmare, obținerea unui efect sinergic doar în direcția acestui tip de activitate. În ceea ce privește alte domenii de producție sau tipuri de servicii, organizația dominantă este angajată în acestea în mod independent, fără a implica resurse suplimentare din exterior. Pot fi create structuri separate pentru a organiza alianțe.

Cele mai izbitoare exemple

Achiziția implică inițial o procedură care ar trebui să ofere în cele din urmă companiei dominante un avantaj competitiv semnificativ. Cu toate acestea, există și cazuri în care fuziunea unor firme suficient de serioase se încheie cu eșec.

Având în vedere cele mai mari fuziuni de companii, primul exemplu este achiziția în 2001 a diviziei AT&T de către conglomeratul media Comcast. Acest lucru i-a permis acestuia din urmă să ocupe una dintre pozițiile de lider în Statele Unite pe piața televiziunii prin cablu. Acest proces a necesitat cheltuieli destul de serioase în valoare de 76,1 miliarde de dolari. Această strategie de cumpărare fragmentată a companiei selectate a avut un efect pozitiv tangibil.

Acțiunile competente ale Comcast au dus la faptul că, în același timp, a avut loc o neutralizare a unui concurent cheie în domeniul de activitate relevant pentru aceștia și o creștere a calității serviciilor oferite prin extinderea geografiei rețelei de cablu.

Pentru a înțelege mai bine ce consecințe poate genera o fuziune, ar trebui studiate și exemple de rezultat negativ al unui astfel de proces.

Una dintre cele mai costisitoare și nereușite a fost fuziunea dintre AOL și Time Warner Cable. Peste 180 de miliarde de dolari au fost alocate de AOL pentru a încheia această afacere. Inițial, totul părea mai mult decât promițător, dar, în final, ambele companii au renunțat de pe lista liderilor din segmentul lor. Ca unul dintre motivele cheie ale prăbușirii gigantului Internet AOL, experții menționează pierderea flexibilității financiare după efectuarea unei proceduri de fuziune excesiv de costisitoare.

Acum ar trebui să revenim la tranzacțiile de succes și să fim atenți la fuziunea dintre Mobil și Exxon. În principiu, la prima vedere nu este nimic interesant aici. Dar dacă aprofundezi puțin în istoria acestor întreprinderi, poți afla că inițial au fost o singură entitate, până în 1911 făcând parte din Standard Oil Company, deținută de John Rockefeller. Diviziunea de lungă durată a avut loc pe baza unui verdict al unei instanțe antitrust. Drept urmare, capitalul cândva fragmentat s-a unit din nou, deși doar parțial. Dar chiar și acest lucru a fost suficient pentru a obține avantaje competitive puternice.

Cum stau lucrurile in Rusia

În întinderile CSI, asociaţia mari intreprinderi se întâmplă puțin diferit față de piața occidentală. Dacă încercăm să evidențiem cel mai comun format în care se realizează fuziunea companiilor rusești, atunci este logic să acordăm atenție formei integrale.

În actuala criză a neplăților, asociațiile verticale oferă un avantaj cheie - neutralizarea unei astfel de probleme precum creanțele. Cu ajutorul unor astfel de tranzacții se rezolvă și sarcinile de producție.

De asemenea, este important de menționat faptul că fuziunea companiilor rusești în marea majoritate a cazurilor este puternic politizată. Astfel de tranzacții sunt utilizate în interesul reprezentanților administrației locale sau mai mult niveluri înalte Autoritățile.

Caracteristici de fuziune

O creștere a asociațiilor de diferite tipuri în Rusia a fost înregistrată pe tot parcursul anului 2003, când a atins un nivel total de 22,9 miliarde de dolari. Dar în anul următor, această cifră a scăzut ușor.

Când vine vorba de diferite tipuri de fuziuni, statul acționează adesea ca actor principal. Practic, sunt luate în considerare întreprinderile care operează în sectorul petrolului și gazelor, precum și pe segmentul metalurgiei.

În ceea ce privește interesele întreprinderilor străine, acestea aleg și reprezentanți ai industriei de petrol și gaze pentru integrare, dar nu uită de sectorul alimentar.

Cum arată o fuziune în Rusia

Ca unul dintre cele mai clare exemple ale procesului de fuziune din CSI, se poate cita experiența unei astfel de întreprinderi precum UMMC-Holding LLC. Această companie a consolidat 10 industrii de prelucrare, neferoase și feroase. Pe acest moment Sfera de influență directă a UMMC include controlul a 22 de companii situate în 7 orașe ale Federației Ruse. Aceasta include și uzina Litaskabelis care operează în Lituania (orașul Panevėžys).

Scopul cheie pentru care au fost inițiate numeroase proceduri de fuziune este creșterea cotei de piață a companiei. Integrarea a fost cea care a permis UMMC să creeze suplimentar capacitatea de producție. De asemenea, riscurile investiționale au fost reduse semnificativ, întrucât au aderat doar acele companii, a căror funcționare a fost verificată de piața reală.

Rezultate

In conditii economie modernă fuziunile si achizitiile sunt perspectiva actuală dezvoltare dinamică pentru multe companii care au ambiții, dar nu au capacitate suficientă.

În același timp, merită menționat faptul că integrarea este un proces riscant. În cazul previziunilor nereușite, este posibil să suferiți astfel de pierderi financiare, după care întreprinderea nu se va mai putea recupera.