Charter o mostră. Statutul societății pe acțiuni (nepublică) (model de formular)

Aceasta este legea de bază a funcționării sale; acesta este un document de reglementare al unei societăți pe acțiuni, aprobat la înregistrarea acesteia, care stabilește principalele norme de relații interne și externe ale unei societăți pe acțiuni.

Carta stabilește informațiile de bază despre societatea pe acțiuni și reglementează, de asemenea, sfera de aplicare a normelor dispozitive ale Codului civil și a legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Pe baza statutului său, o societate pe acțiuni, reprezentată de organul de conducere relevant, acționează ca participant la tranzacțiile civile, subiect al raporturilor de muncă, fiscale și alte raporturi juridice.

Pe baza statutului se stabilește relația dintre societatea pe acțiuni și acționarii acesteia, precum și relația dintre acționarii înșiși.

Părți generale și speciale ale statutului unei societăți pe acțiuni

Sarcina statutului este de a reglementa toate relațiile legate de funcționarea societății pe acțiuni. O parte a acestor relații este reglementată legile existente, celălalt depinde de decizia fondatorilor și acționarilor. Ca urmare, conținutul cartei poate fi împărțit condiționat în două părți: general și special.

Partea generală a statutului unei societăți pe acțiuni este o reflectare a totalității cerințelor legii pentru toate societățile pe acțiuni, indiferent de tipul lor de activitate, formă, mărime. capitalul autorizat si alte caracteristici.

Partea specială a statutului unei societăți pe acțiuni reflectă specificul individual al acesteia. Datorită existenței acestei părți, nu există statuturi identice ale societăților pe acțiuni.

Partea generală a statutului unei societăți pe acțiuni

Partea generală a statutului este o listă de informații despre societatea pe acțiuni, care este determinată de lege și include:

denumirea completă și prescurtată a societății pe acțiuni.Denumirea comercială a firmei este formată din două părți. În primul rând, de la numele societății - ei titlul originalîn limba rusă, pe care compania are dreptul să o dubleze în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) limbi străine. În al doilea rând, din indicarea formei juridice și a tipului de societate pe acțiuni (deschisă sau închisă). Societatea, a cărei denumire comercială este înregistrată în conformitate cu procedura stabilită prin acte juridice, are dreptul exclusiv de utilizare;
locatia societatii pe actiuni. Locația companiei este de obicei determinată de locul înregistrării sale de stat. Actele constitutive ale societatii pot stabili ca sediul societatii este locul de amplasare permanenta a organelor sale de conducere sau locul principal al activitatii acesteia. Societatea trebuie să aibă o adresă poștală la care să se poată contacta organele de conducere ale companiei și este obligată să sesizeze organele care efectuează înregistrarea de stat. entitati legale despre schimbarea adresei de poștă. La sediul societății are loc înregistrarea la organul fiscal, iar problemele de competență sunt soluționate;
tip de societate pe acțiuni. Este permisă crearea de societăți pe acțiuni deschise și închise;
acţiuni plasate.Carta stabileste numarul, valoarea nominala, categoriile (ordinare, preferentiale) actiuni si tipurile de actiuni preferentiale plasate de societate;
drepturile acţionarilor— deținătorii de acțiuni din fiecare categorie (tip);
mărimea capitalului autorizat al societăţii pe acţiuni;
organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni.Carta descrie în detaliu structura și competența organelor de conducere ale companiei, procedura de luare a deciziilor de către acestea;
termenele limită pentru notificarea acționarilor adunării generale a acționarilor;
Adunarea Generală a Acţionarilor.Vorbim despre procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor, inclusiv o listă de probleme, hotărâri asupra cărora se iau cu majoritate calificată sau în unanimitate;
procedura de alegere și competență a comisiei de cenzori;
responsabilitate executivă companii pentru organizarea și starea de raportare contabilă, financiară și de altă natură;
informatii despre sucursale si reprezentante ale companiei;
procedura de plata a venitului din actiuni.Carta stabilește procedura de plată a dividendelor pe acțiunile ordinare, precum și cuantumul dividendului și (sau) valoarea plătită la lichidarea societății pe acțiunile preferențiale, succesiunea de plată a dividendelor și valoarea de lichidare pentru fiecare tip. a acțiunilor preferențiale;
mărimea fondului de rezervă;
având o cotă de aur.Carta reflectă informații despre utilizarea dreptului special de participare al Federației Ruse, al unei entități constitutive a Federației Ruse sau municipalitateîn conducerea companiei („golden share”).

Lista de informații obligatorii de mai sus este minimul pe baza căruia vă puteți face o idee despre societatea pe acțiuni ca subiect al relațiilor antreprenoriale. Lipsa informațiilor enumerate în statut poate servi drept bază pentru recunoașterea acestora ca incompatibilă cu legea, ceea ce va atrage refuzul înregistrării de stat a societății pe acțiuni și a statutului acesteia.

Parte specială a statutului unei societăți pe acțiuni

Partea specială este o listă a acelor informații și prevederi care sunt stabilite de fondatorii (și mai târziu - acționarii) unei anumite societăți pe acțiuni și, prin urmare, reflectă specificul, individualitatea și diferențele acesteia față de alte societăți pe acțiuni.

Partea specială a statutului, la rândul său, este împărțită în două grupe de dispoziții. Prima dintre ele este acele dispoziții la care se face referire în lege, iar dreptul de a le include în statutul unei societăți pe acțiuni și de detaliu este acordat fondatorilor acesteia.

A doua grupă de prevederi speciale ale cartei sunt orice alte prevederi care nu contravin legislației în vigoare, dar sunt direct absente din aceasta, iar fondatorii ar dori să le consacră în carte.

Prima dintre grupurile luate în considerare din partea specială a cartei include:

limitarea perioadei de activitate a societatii pe actiuni;
restricții privind posibilitatea de a deține o subscriere închisă pentru acțiuni emise de o societate pe acțiuni deschisă;
restricții privind achiziționarea de către societatea pe acțiuni a acțiunilor plasate de aceasta;
restricții privind numărul de acțiuni deținute de un acționar și valoarea nominală totală a acestora, precum și numărul maxim de voturi acordate unui acționar;
posibilitatea reducerii capitalului autorizat prin achiziționarea și răscumpărarea unei părți din acțiuni;
conferirea dreptului de vot la adunarea generală a acţionarilor deţinătorilor de acţiuni preferenţiale de un anumit tip;
posibilitatea și condițiile de conversie a acțiunilor preferențiale de un anumit tip în acțiuni ordinare, precum și condițiile pentru acumularea și plata ulterioară a unui dividend neplătit la timp pentru acțiunile preferențiale;
extinderea atribuțiilor consiliului de administrație al societății, a procedurii de vot pentru alegerile în consiliul de administrație, precum și stabilirea cerințelor pentru persoanele alese în consiliul de administrație;
determinarea caracteristicilor alegerii și realegerii președintelui consiliului de administrație;
posibilitatea de a lua o decizie de către consiliul de administrație prin deținerea votului absent, precum și posibilitatea de a lua în considerare la determinarea prezenței cvorumului și a rezultatelor votului opinie scrisă membru al consiliului de administrație;
rezolvarea problemelor de determinare a numărului, valorii nominale și condițiilor de plasare a acțiunilor anunțate;
restricții privind tipurile de proprietăți care pot fi utilizate pentru a plăti acțiunile și valorile mobiliare ale unei societăți pe acțiuni;
recuperarea unei penalități (amendă, penalizare) pentru neîndeplinirea obligațiilor de plată a acțiunilor;
acordarea deținătorilor de acțiuni cu drept de vot ale societății cu drept de preempțiune de a achiziționa acțiunile plasate de societatea pe acțiuni proporțional cu numărul de acțiuni pe care le dețin;
determinarea ordinii și a termenelor de plată a dividendelor;
introducerea unei proceduri speciale de numărare a voturilor și stabilirea procedurii de luare a deciziilor adunării generale a acționarilor;
extinderea competenței adunării generale, stabilirea cvorumului adunării repetate.

Fondatorii pot introduce în statut și alte prevederi prevăzute de legea societăților pe acțiuni. Astfel, multe proceduri pot fi descrise în detaliu, inclusiv procedura pentru alegeri și luarea deciziilor de către organele de conducere ale societății și alte aspecte.

Factorii care afectează conținutul statutului unei societăți pe acțiuni

Alegerea caracteristicilor specifice ale statutului de la cel mai simplu document care conține un minim de informații specificate de lege până la un document detaliat și voluminos care reglementează în detaliu toate sau aproape toate aspectele activităților societății pe acțiuni în viitor depinde de o serie de factori, care include:

scopurile și planurile fondatorilorîn raport cu societatea pe acţiuni creată. Natura activităților unei societăți pe acțiuni, sfera activităților acesteia etc., lasă în mod necesar o amprentă asupra conținutului statutului, în primul rând asupra caracteristicilor managementului, strângerii de capital etc.;
raportul dintre acționarii mari și cei mici. O carte detaliată este de preferat acționarilor care dețin un număr mic de acțiuni în raport cu volumul lor total sau acționarilor minoritari, deoarece le oferă mai multe drepturi. Pentru marii acționari, dimpotrivă, detalierea excesivă face dificilă modificarea rapidă a unor proceduri, în special a celor care prevăd procedura de pregătire și desfășurare a adunărilor acționarilor;
cerințele participanților pe piață. O carte care nu ține cont de cerințele de piață general acceptate pentru o societate pe acțiuni poate crea mari dificultăți atât în plasarea acțiunilor sale, cât și atunci când societatea pe acțiuni trebuie să intre pe piața de capital de credit.

Caracterul obligatoriu al statutului unei societăți pe acțiuni

Statutul unei societăți pe acțiuni este un act normativ care reglementează toate aspectele activității unei societăți pe acțiuni. Prevederile statutului sunt obligatorii pentru executare de către toate organele sale de conducere, precum și pentru toți acționarii fără excepție. Orice decizie a organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni care contravine statutului poate fi atacată în instanță, de aceea trebuie să fie deschisă și accesibilă tuturor părților interesate. La cererea unui acționar, societatea este obligată să facă o copie a statutului pentru acesta, iar taxa percepută pentru aceasta nu trebuie să depășească costul realizării unei copii.

Aprobarea și modificarea statutului

Statutul unei societăți pe acțiuni se aprobă de către fondatori (fondator) și se depune la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Modificările statutului se efectuează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, adoptată cu trei sferturi din voturile acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți la adunarea generală.

Introducerea următoarelor modificări și completări la statutul unei societăți pe acțiuni nu necesită o decizie specială a adunării generale a acționarilor:

introducerea de informații despre utilizarea sau încetarea utilizării în relație cu societatea drept exclusiv- cota de aur. Această modificare se face în carte pe baza deciziei autorității publice relevante;
introducerea de informații referitoare la crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale societății pe acțiuni și lichidarea acestora. Aceste modificări se fac pe baza deciziei consiliului de administrație;
introducerea de informații referitoare la plasarea de acțiuni, inclusiv o creștere a capitalului autorizat și o scădere a numărului de acțiuni autorizate. Asemenea modificări sunt făcute în carte pe baza celor anterioare decizie adunarea generală a acționarilor (consiliul de administrație) privind plasarea acțiunilor și un raport înregistrat cu privire la rezultatele plasamentului;
introducerea de informații referitoare la reducerea capitalului autorizat prin achiziționarea de acțiuni ale companiei în vederea răscumpărării acestora. Aceste modificări se fac și pe baza hotărârii inițiale a adunării generale a acționarilor cu privire la o astfel de reducere și a raportului privind rezultatele achiziției de acțiuni aprobat de consiliul de administrație al societății.

Orice modificări aduse de către acționari la statutul societății sunt supuse înregistrării de stat la organul care a înregistrat persoana juridică, cu eliberarea unui certificat de înregistrare a acestor modificări.

Înregistrarea de stat a modificărilor în statutul societății legate de o scădere a capitalului autorizat al societății se efectuează dacă există dovezi de notificare a creditorilor.

Orice modificare a statutului unei societăți pe acțiuni dobândește efect juridic din momentul înregistrării lor de stat.

Carta unei SA este documentul de bază al acestui tip de organizație, reglementează cele mai importante probleme de activitate, determină caracteristici individuale care o deosebesc de alte companii. Din articol veți afla despre cum este întocmit statutul unei societăți pe acțiuni și ce informații sunt incluse în acesta.

Cerințe pentru constituirea unei societăți pe acțiuni în 2018

În conformitate cu articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse, documentul principal societate pe actiuni este carta sa aprobată de fondatori. Totodată, regulile și normele consacrate în statutul unei SA sunt, în conformitate cu articolul 11 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni...” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ, obligatorii atât pentru companie (structurile și organele sale de conducere) și pentru acționari.

De asemenea, nu uitați că, datorită cerințelor articolului 12 din Legea „Cu privire la stat...” din 08.08.2001 nr. 129-FZ, statutul societății este depus la oficiu fiscal la înregistrarea unei firme. Alineatul 4 al articolului 11 din Legea federală nr. 208 obligă compania să ofere posibilitatea tuturor părților interesate de a se familiariza cu documentul.

Principalele cerințe pentru conținutul cartei sunt definite în articolul 11 din Legea federală nr. 208, conform căruia trebuie să fie indicate următoarele informații:

denumirea companiei și adresa de înregistrare a acesteia;
informații privind numărul și valoarea nominală a acțiunilor, categoriile acestora (inclusiv cele preferate, în cazul în care societatea deține astfel de valori mobiliare pe lângă cele obișnuite);
drepturile deținătorilor de acțiuni de fiecare tip;
valoarea capitalului autorizat al SA;
procedura de organizare a conducerii în societate, cu indicarea structurii organelor de conducere, competența acestora și procedura de luare a deciziilor;
procedura de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor SA, regulile de vot, precum și o listă de probleme care necesită o decizie unanimă sau o majoritate calificată de voturi;
alte informații semnificative pentru fondatori.

Cerințe tehnice pentru statutul unei societăți pe acțiuni

Legislația actuală definește doar o listă de aspecte pe care carta ar trebui să le reglementeze, fiind document normativ. În același timp, legiuitorul nu cerinte tehnice la structura, ordinea sau modul de prezentare a reglementărilor locale, prin urmare, în această parte, trebuie respectate normele general acceptate de practică juridică.

În legislație, de exemplu, articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse, se poate găsi o indicație a dreptului companiilor de a nu dezvolta o carte pe cont propriu, ci de a utiliza o carte deja dezvoltată. organisme autorizate varianta tipica. Cu toate acestea, acest drept nu poate fi exercitat în practică din cauza lipsei unor modele de carte relevante pentru organizațiile comerciale în 2018.

Carta unei societăți publice și non-publice - există ceva specific?

La elaborarea statutului unei SA, este foarte important să ne amintim statutul companiei pentru care este dezvoltat. acest document. Pe baza cerințelor articolului 7 din Legea federală nr. 208, diferența fundamentală dintre o societate publică pe acțiuni și una nepublică este posibilitatea de a distribui acțiuni între o gamă largă de persoane, atât cele care dețin deja acțiuni, cât și străinii.

Din specificul activităților celor două tipuri de societăți pe acțiuni rezultă următoarele detalii, de care trebuie să se țină seama la întocmirea statutului:

Trebuie indicat statutul companiei (clauza 3.1 al articolului 11 din Legea federală nr. 208).
Într-o societate publică pe acțiuni (PJSC) trebuie constituit un organ colegial de conducere, format din 5 persoane autorizate de acționari. Procedura de formare a acestui organ de conducere și competențele acestuia ar trebui stabilite în cartă (paragraful 3 al articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse).
PJSC trebuie să încheie un acord cu un deținător de registru, adică o organizație specială autorizată să țină un registru al acționarilor, care este, de asemenea, înzestrată cu funcțiile unei comisii de numărare (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Rusiei). Federaţie).
PJSC, în virtutea cerințelor articolului 92 din Legea federală nr. 208, este obligată să publice rapoarte anuale despre activitatea lor, anunțuri de adunare a acționarilor, informații despre emisiunea de acțiuni.
Este interzisă indicarea în statutul unei PJSC că există drepturi de preempțiune de a achiziționa (răcumpărare) acțiuni de către SA în sine sau de către acționarii săi (clauza 5, articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse).

De asemenea, trebuie amintit că există o serie de restricții privind drepturile acționarilor care sunt permise într-o companie nepublică, dar interzise în PJSC (paragraful 5 al articolului 97 din Codul civil al Federației Ruse):

procentul (valoarea) maxim al acțiunilor care pot aparține unei singure persoane;
valoarea nominală totală hârtii valoroase sub controlul unui actionar;
numărul de voturi care poate aparține unei singure persoane.

Ce secțiuni sunt incluse în statutul unei societăți pe acțiuni, de unde pot descărca gratuit o mostră din statutul unei SA nepublice în 2018?

ca cel mai mult un exemplu simplu, care demonstrează conținutul tipic al statutului unei societăți pe acțiuni nepublice, se poate folosi un eșantion din statutul unei societăți pe acțiuni din anul 2018, întocmit de specialiștii noștri. Rețineți că a fost pregătit pentru a fi afișat forma standardși structura documentului, precum și pentru a introduce principalele probleme care ar trebui să se reflecte în acest document. Exemplul propus este împărțit în secțiuni, care, la rândul lor, constau din paragrafe.

Secțiunea 1 indică statutul juridic și scopul cartei în sine, precum și denumirea SA (complet și prescurtat), tipul acesteia (nepublic) și locația.

Nu-ți cunoști drepturile?

Secțiunea 2 precizează statutul juridic al companiei, procedura de interacțiune a acesteia cu organisme guvernamentale si actionari cadrul de reglementare care sunt articolele 48, 96 din Codul civil al Federației Ruse și 2 din Legea federală nr. 208. Alineatul 4 al secțiunii conține o listă de tipuri activitati comerciale, pe care compania are dreptul să le implementeze (în exemplu sunt doar 5, în timp ce în practică poate fi mult mai mult). Modalitățile de desfășurare a afacerilor sunt oferite în conformitate cu cerințele OKVED, puse în aplicare prin Decretul Standardului de Stat al Federației Ruse „Cu privire la acceptarea...” din 06.11.2001 nr. 454-st.

Capitalul autorizat, proprietatea și elementele de bază ale activității economice ale SA

În secțiunea 3, în conformitate cu cerințele articolelor 11, 25, 26, 31 din Legea federală nr. 208, sunt enumerate următoarele informații despre companie:

sumă fond statutar, care, conform articolului 26 din Legea federală nr. 208, nu poate fi mai mică de 100 de mii de ruble;
numărul de acțiuni emise și valoarea nominală a acestora, a căror valoare trebuie să fie aceeași pentru toate titlurile de valoare ale SA;
drepturile și obligațiile deținătorilor de acțiuni, precum și o indicație a oportunității prioritare pentru cumpărarea de acțiuni ale unui acționar de către alții.

Secțiunea 4 indică (articolele 2 din Codul civil al Federației Ruse, 11, 35, 42 din Legea federală nr. 208):

statutul juridic al proprietății SA;
procedura de distribuire a profiturilor și dividendelor (mai multe despre această problemă descrise în materialul relevant);
obiectivele de funcționare, cuantumul, cuantumul deducerilor și procedura de completare a fondurilor de rezervă și speciale ale SA.

Secțiunea 5, în conformitate cu cerințele articolelor 88-90 din Legea federală nr. 208, reflectă principalele prevederi privind menținerea contabilitateși raportare statistică, stocarea documentelor și furnizarea informațiilor necesare.

Organele de conducere ale SA

Secțiunea 6 indică faptul că adunarea acționarilor este în același timp consiliul de administrație al SA, ceea ce este permis în conformitate cu cerințele articolului 64 din Legea federală nr. 208, dacă nu există mai mult de 50 de acționari. indică și procedura de alegere persoana responsabila(director), care are dreptul de a reprezenta interesele societății, acționând fără împuternicire, precum și de a soluționa toate problemele curente care nu intră în competența consiliului de administrație sau a adunării acționarilor, în conformitate cu art. 69 din Legea federală nr. 208.

Secțiunea 7 este dedicată procedurii de pregătire și convocare a adunării acționarilor în conformitate cu cerințele articolelor 47, 51-55 din Legea federală nr. 208. În special, entitățile abilitate să convoace adunări ordinare și extraordinare, precum și ca frecvența acestor evenimente, sunt indicate.

Secțiunea 8 definește lista problemelor care sunt de competența adunării generale (articolul 48 din Legea federală nr. 208), cerințele pentru un cvorum, în prezența cărora adunarea este autorizată să ia decizii, procedura și numărarea voturilor (articolele 58, 59 din Legea federală nr. 208). De asemenea, în această parte a cartei este indicată o listă de probleme, a căror rezolvare necesită o majoritate calificată de voturi (2/3, 3/4 etc.), în conformitate cu articolul 11 din Legea federală nr. 208. .

Secțiunile 9 și 10 precizează procedura de alegere și competența acționarului care prezidează adunarea (articolul 67 din Legea federală nr. 208), precum și directorul SA (articolul 69 din Legea federală nr. 208). ), respectiv.

Controlul AO și alte prevederi

Secțiunea 11 definește competența, procedura de alegere a membrilor, specificul activităților Comisiei de audit a SA, precum și procedura de prezentare a rezultatelor inspecțiilor și aprobarea acestora de către adunarea acționarilor (articolele 85-87 din Legea federală nr. 208).

Secțiunile 12 și 13 sunt definitive. Ei definesc Dispoziții generale privind sucursalele SA (articolul 55 din Codul civil al Federației Ruse) și posibilele proceduri pentru reorganizarea sau lichidarea unei companii (articolele 15-24 din Legea federală nr. 208).

Rezumând, rămâne de remarcat că modelul de carte propus este exemplar, dar poate ajuta practicienii să pregătească un document de bază legal competent și practic pentru o societate pe acțiuni, ținând cont de cerințele de bază pentru aceasta și de normele legale care reglementează continutul prevederilor sale.

Statutul unei SA (societăți pe acțiuni) include o listă exhaustivă de informații cu privire la procedura prin care societatea își desfășoară activitățile. Cititorul va afla despre ce date sunt incluse în cartă din articolul de mai jos.

Reglementări care reglementează cerințele pentru constituirea unei societăți pe acțiuni în perioada 2017-2018

Carta unei societăți pe acțiuni este un document constitutiv care determină procedura pentru activitățile unei societăți pe acțiuni (clauza 3, articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse).

Regulile de compilare și cerințele pentru aceasta sunt cuprinse în diferite norme legislative, în special:

Artă. 52, 98 din Codul civil al Federației Ruse;
Artă. 11 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 Nr.208-FZ.

Actele de mai sus reglementează:

cerințe obligatorii pentru charter;
cerințe suplimentare (alternative, opționale) pentru document.

IMPORTANT! În virtutea cerințelor paragrafului 3 al art. 11 din Legea federală nr. 208, carta poate include informații care nu sunt indicate în mod direct în reglementări fie ca obligatorii, fie opționale. Regula principală este că orice informație cuprinsă în cartă nu trebuie să contravină legislației în vigoare.

Informații obligatorii care trebuie reflectate în cartă

Următoarele date sunt obligatorii pentru includerea în actul constitutiv al unei SA (clauza 3, articolul 11, articolul 27, clauza 2, articolul 32 din Legea federală nr. 208):

Numele companiei;
amplasarea acestuia;
informații despre acțiunile care sunt plasate în SA;
date privind capitalul autorizat;
procedura de desfășurare a adunării generale;
valoarea dividendelor și (sau) valoarea care trebuie plătită la lichidarea SA pentru acțiunile preferentiale.

IMPORTANT! Variat legi federale pot fi prevăzute și alte prevederi, care trebuie incluse în statutul unei societăți pe acțiuni care desfășoară anumite tipuri de activități. În special, vorbim despre mass-media, organizații bancare, fonduri de investiții.

Includerea în carta a informațiilor despre denumirea SA

Pentru toate companiile comerciale, care includ SA, informațiile despre numele lor trebuie incluse în cartă (clauza 1, articolul 54 din Codul civil al Federației Ruse). In afara de asta, societăţi comerciale trebuie să aibă nume de marcă.

Inainte de nume de marcă trebuie specificat forma organizatorica firme, de exemplu: societate pe acţiuni „Consilierul poporului”. Dacă SA este publică, este necesar să se indice acest lucru în nume, de exemplu: PJSC „Consilier al Poporului” (clauza 1, articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse).

Principalele cerințe pentru nume sunt următoarele:

Nu puteți include cuvântul Rusia în nume, Federația Rusăși derivate din acestea, dacă nu se specifică altfel în legi, decrete ale Președintelui, hotărâri ale Guvernului sau într-o autorizație specială.
Nu puteți folosi numele complete și prescurtate ale agențiilor guvernamentale în titlu.

La nivel regional se pot fixa regulile de utilizare a denumirii oficiale a subiectului în numele societăţii pe acţiuni.

Includerea în carta a informațiilor despre locația SA

SA operează la locul de înregistrare. Este suficient să reflectați localitatea (de exemplu, Moscova) în cartă (clauza 2, articolul 54 din Codul civil al Federației Ruse). Înregistrarea se efectuează la sediul organului executiv al SA.

IMPORTANT! Se recomandă să nu se indice în chart adresa completă a locației societății pe acțiuni (de exemplu, Moscova, Devyaty Val St., 1241, biroul 1). În acest caz, la mutare, va trebui să modificați charterul, apoi să înregistrați modificările. Daca este indicata doar localitatea, la mutarea intr-o singura localitate, nu va fi necesara efectuarea de modificari la charter.

Dacă se decide să se indice adresa completă a SA, trebuie luate în considerare următoarele puncte:

trebuie să existe efectiv (cladirea trebuie să fie construită și să funcționeze);
este necesar să se evite specificarea adreselor de „înregistrare în masă”;
nu puteți folosi adresele agențiilor guvernamentale, unităților militare etc.

Diferențele dintre statutele societăților pe acțiuni non-publice și cele publice pentru anii 2017-2018

Carta trebuie să indice în mod necesar dacă SA este publică sau nu (clauza 1, articolul 7 din Legea federală nr. 208). Pentru SA publice, se presupune că acțiunile pot fi achiziționate în mod liber în modul prevăzut de legislația privind valorile mobiliare. Aceasta este principala diferență între astfel de SA și SA nepublice - acțiunile SA nepublice nu pot fi achiziționate de un cerc nelimitat de persoane.

De exemplu, dacă SA este publică, următoarea formulare este prescrisă în statut: „SA „Consilierul Poporului” este o societate publică pe acțiuni”. Formularea opusă trebuie specificată în statutul unei SA nepublice.

Statutul unei societăți publice pe acțiuni poate prevedea, de asemenea, că societatea are un consiliu de administrație, care este unul dintre organele de conducere (clauza 3.1, articolul 11 din Legea federală nr. 208).

Reflectarea în carta de informații despre acțiunile SA, drepturile și obligațiile participanților săi, valoarea capitalului autorizat

Carta trebuie să specifice parametrii acțiunilor, în special:

numărul lor;
costul nominal;
o indicație a acțiunilor care sunt ordinare și care sunt preferate;
dacă există acţiuni preferenţiale tipuri diferite, este necesar să descriem fiecare dintre ele.

LA document fondator Informațiile opționale pot fi, de asemenea, prescrise, în special, restricții privind numărul maxim de acțiuni, valoarea acestora, numărul maxim de voturi ale unui acționar (clauza 3 a articolului 11 din Legea federală nr. 208).

Carta trebuie să conțină, de asemenea, informații despre drepturile și obligațiile participanților SA. Ele sunt enumerate atât în Codul civil al Federației Ruse, cât și în diferite articole ale Legii federale nr. 208.

De exemplu, membrii pot:

primesc dividende;
să administreze SA în modul prevăzut de lege și de statut;
să primească informațiile necesare despre SA și să se familiarizeze cu documentele;
primesc o parte din proprietate dacă societatea pe acțiuni este lichidată (după decontări cu creditorii).

Participanții sunt obligați, în special:

plătiți pentru acțiuni;
evitați acțiunile care vor dăuna AO;
să nu dezvăluie informații despre activitățile SA, care sunt confidențiale.

Carta trebuie să reflecte în mod necesar mărimea capitalului autorizat al SA. Pentru SA publice, este de 100.000 de ruble, iar pentru SA nepublice, este de 10.000 de ruble.

Includerea în carte a informațiilor despre organele de conducere ale societății pe acțiuni. Exemplu de statut al unei societăți pe acțiuni

Ce informații reflectă statutul cu privire la organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni depinde de structura societății pe acțiuni.

Charterul poate găsi un loc:

Date privind unicul organ executiv. În temeiul paragrafului 1 al art. 69 din Legea federală nr. 208, acest organism gestionează activitățile SA. Termenul și procedura de alegere a unui organism, atribuțiile, drepturile și obligațiile acestuia sunt prescrise. AO are caracteristică interesantă, care constă în faptul că talpa organ executiv pot exista mai multe persoane care acţionează în comun.
Date despre organul colegial, dacă este creat unul. Sunt prescrise componența sa, numărul de participanți, drepturile și obligațiile acestora, durata mandatului, procedura de alegere.
Date de pe consiliul de administrație, dacă se creează unul. LA fara esec un astfel de organism funcționează dacă SA are mai mult de 50 de acționari.
Date despre comisia de audit, dacă este creată.

Un exemplu de cartă a unui SA public poate fi descărcat de pe link.

Acesta este un eșantion destul de detaliat, conține toate informațiile necesare despre o SA publică, care trebuie furnizate în documentul fondator. Acest statut este cel mai potrivit pentru societățile pe acțiuni, în care adunarea generală a acționarilor acționează ca organe de conducere și există, de asemenea, un organ executiv unic sub forma unui director general.

Rezultate

Astfel, legislația nu numai că impune diverse cerințe imperative asupra statutului unei societăți pe acțiuni, dar oferă și acționarilor o anumită libertate de acțiune în pregătirea prevederilor acesteia. Singura regulă este că toate prevederile cartei nu trebuie neapărat să contravină legislației actuale.

În legătură cu apariția societăților pe acțiuni nepublice, s-a făcut vâlvă în ceea ce privește crearea acestora. Datorită introducerii modificărilor la Codul civil al Rusiei în 2014. Dar pentru a înființa o astfel de comunitate ar trebui să se înțeleagă redactarea statutului unei astfel de companii.

Caracteristicile și esența documentului

Din 2014, în loc de societăți deschise și închise, în Rusia au fost introduse două terminologii - aceasta și. În funcție de ce companie este creată, se prescrie statutul acesteia. Esența și diferența principală a societăților pe acțiuni este următoarea:

public- se scot pe piata actiunile companiei si oricine poate cumpara titluri. Astfel, el poate investi în companie pentru a obține profit pe termen lung.
privat- firmele de acest tip au o anumită societate pe acţiuni. Acesta este un cerc închis de până la 50 de persoane care dețin toate acțiunile în mâinile lor. Este pur și simplu imposibil să cumperi titluri fără a fi membru al acestui cerc.

Conform legislației, acum societatea se obligă să se adreseze Băncii Centrale cu o cerere de atribuire a unuia sau altuia acestora. Scopul principal al proiectului de lege este siguranța investitorilor pe piața de investiții. În timp, o astfel de modificare a proiectului de lege privind persoanele juridice va pleca doar firme mari. Investitorul va fi sigur că banii investiți se vor întoarce cu un profit, sau cel puțin se vor întoarce deloc.

Impulsul pentru adoptarea proiectului a fost că consumatorul cumpără o anumită cantitate de titluri, iar compania pur și simplu dă faliment.

Victimele organizațiilor de o zi încă așteaptă o rentabilitate a investiției lor. Și conform modificării, în Codul civil al Federației Ruse, firmele care nu îndeplinesc standardele companiilor publice primesc o ștampilă - nepublică. În consecință, ele determină cercul proprietarilor de acțiuni și este pur și simplu imposibil ca un străin să le cumpere.

Cu ce seamănă model charter societate pe acțiuni non-publică (NJSC), vom descrie mai jos.

Prevederile statutului unei societati pe actiuni nepublice

Constituția unei societăți pe acțiuni nepublice nu este ceva secret și conține clauze obligatorii. Ele sunt necesare pentru a explica activitățile companiei, precum și pentru a reglementa activitatea cercului de acționari. Să ne uităm la punctele și prevederile cheie din Carta NAO:

Dispoziții generale– aici se indică denumirea companiei (complet și scurt). Condițiile de funcționare și adresa poștală sunt, de asemenea, prescrise.
Statutul juridic al companiei- aceasta indică responsabilitățile NAO față de legislația Federației Ruse, consumatorii și acționarii înșiși. Tot în acest alineat este prescris în ce tip de activitate se va desfășura compania.
Scop și activități. În această secțiune, este necesar să indicați în ce scop este creată compania - în scopul obținerii de profit sau cum organizație non profit. După aceea, există o listă cu tot ceea ce are dreptul să efectueze în cadrul prevăzut de legislația Rusiei.
Capitalul autorizat. Acest paragraf precizează clar modul în care este utilizat, ce parte este destinată acțiunilor, cât costă o unitate de securitate etc.
Secția Valori Mobiliare. Aici ar trebui să descrieți ce tipuri de titluri sunt acceptabile pentru companie, condițiile de cumpărare și vânzare.
Drepturile acționarilor NAO. Cine este considerat acționar, ce drepturi are o persoană.
Dividende. Condiții, condiții de plată și de plată a dividendelor.
Fonduri. Informații despre stocarea de rezervă, sumele deducerilor și condițiile de utilizare a fondurilor rezervate ca airbag în caz de situații de criză.
Cine guvernează NAO.
Informatii referitoare la adunarea generala a actionarilor societatii.
Cum sunt luate și luate deciziile cu privire la treburile societatii la o adunare generala a comunitatii pe actiuni.
Consiliu de Administratieși funcțiile sale în cadrul conducerii companiei.
Cum să alegi și să realegi membri ai consiliului de administrație.
Informații despre intalnire, demiterea președintelui consiliului de administrație.
Condiții, termene și procedura pentru ședința consiliului directori de companii.
Care este organul executiv al NAO.
Procedura de lucru a comisiei de audit ca parte a auditului afacerilor financiare ale companiei.
Chestiuni contabile Cine decide în ce ordine.
Condiții și termeni de păstrare a documentelor despre afacerile companiei.
Conditii, procedura de desfasurare si termeni de reorganizareși lichidarea NAO.

Toate aceste articole, fără excepție, trebuie să fie în charter.

Puteți descărca un exemplu de carte pentru o societate pe acțiuni non-publică.

Carta NAO (exemplu)

Carta NAO - 1

Carta NAO - 2

Carta NAO - 3

Carta NAO - 4

Carta NAO - 5

Carta NAO - 6

Carta districtului autonom Nenets - 7

Carta NAO - 9

Carta NAO - 10

Carta NAO - 11

Carta NAO - 12

Carta NAO - 13

Carta NAO - 14

Carta NAO - 15

Carta NAO - 16

Procedura de înregistrare

Potrivit proiectului de lege care a dus la modificări, companiile vor fi acum împărțite în două tipuri: PJSC și SA. Societățile pe acțiuni nepublice sunt aceleași SA. Pentru reorganizare, este necesară convocarea unui consiliu al acționarilor și apoi transmiterea procesului-verbal al acestei reuniuni la Serviciul Fiscal Federal, precum și noua carte societate.

Ulterior, compania va trebui să schimbe toate sigiliile, structura, documentele bancare, să informeze partenerii și clienții despre reorganizare. Nu va trebui să plătiți pentru procedura de restructurare și schimbarea documentelor.

Modificare

Pentru a modifica statutul unei companii nepublice, ar trebui să fie convocat un consiliu al acționarilor. Se ridică problema acceptării modificărilor în cadrul cartei. Este important ca toate modificările să fie permise în cadrul Legii federale nr. 146 din 27/07/2006.

După ce se ia hotărârea adunării, aceasta se consemnează, după care se înscrie în cartă. Reînregistrarea companiei nu este necesară, cel mai important, dacă modificările se referă la activitatea companiei sau pot afecta într-un fel cooperarea cu partenerii, aceștia trebuie notificați.

Videoclipul de mai jos va spune despre caracteristicile JSC-urilor publice și non-publice: