Legea 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” a fost completată recent cu mai multe reguli referitoare la dreptul de achiziție preventivă a acțiunilor, răscumpărarea de valori mobiliare și organizarea adunărilor.
Principal document fondator JSC este o carte. Acesta poate prevedea posibilitatea participării la gestionarea entităților juridice publice: adică Federația Rusă, subiectul sau municipalitatea acesteia.
Acest drept special a fost numit „cota de aur”.
O societate pe acțiuni poate fi reorganizată voluntar în oricare dintre modurile posibile, cu introducerea modificărilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice:
- fuziune;
- aderare;
- Divizia;
- alocare;
- transformare.
Acțiuni și alte valori mobiliare
Dreptul unui participant de a revendica împotriva companiei este confirmat de valori mobiliare. Cele mai importante dintre acestea vor fi acțiunile.
Valoarea totală a acestora determină mărimea capitalului autorizat al companiei. Suma minimă pentru o societate pe acțiuni este de 100.000 de ruble. Acțiunile pot fi:
- obișnuiți și privilegiați;
- întreg și fracționar.
Proprietarii de acțiuni ordinare pot participa la adunarea generală și pot vota asupra problemelor care îi sunt supuse, participând astfel la conducerea societății.
Acțiunile preferențiale (un exemplu de acest tip de titluri de valoare poate fi văzut clar în societățile pe acțiuni, de exemplu) nu oferă drepturi de vot. Dar, pe de altă parte, li se atribuie o sumă mai mare de dividende, care sunt plătite mai întâi.
Acțiunile preferate pot fi convertite în acțiuni ordinare, dar procesul invers nu este posibil.
Pe lângă acțiuni, compania are dreptul de a emite alte valori mobiliare, în special obligațiuni.
Rambursarea acestor obligații se face în numerar sau în acțiuni (conversie). Această posibilitate trebuie prevăzută în decizia de eliberare.
Cota dă dreptul de a primi o parte din profitul companiei - . Acestea pot fi plătite o dată pe an sau mai des, cum ar fi trimestrial.
Decizia în acest sens este luată de adunarea generală. Suma plăților este propusă de consiliul de administrație în funcție de profitul primit.
Dividendele vor fi transferate în contul acţionarului sub formă de numerar.
Valorile mobiliare pot fi vândute sau pot fi schimbate în alt mod.
Orice modificare se reflectă în registrul acționarilor, pe care o persoană juridică este obligată să-l țină prin lege.
Dreptul unei persoane la acțiuni este confirmat de un extras, care în sine nu este o garanție.
Organele de conducere ale SA și competența acestora
O mare societate pe acțiuni poate include până la câteva sute de mii de acționari.
În plus, compoziția lor este în continuă schimbare. Prin urmare, organele de conducere sunt necesare pentru a desfășura activități comerciale. Potrivit legii, acestea sunt:
- intalnire generala;
- Consiliu de administrație;
- consiliu (direcție);
- auditor si auditor.
Intalnire generala
Adunarea Generală a Acţionarilor este principalul organ de conducere. Se desfășoară anual, iar dacă este necesar, poate fi convocat extraordinar.
Competența adunării generale include luarea deciziilor cu privire la aspecte precum:
- orice modificare a chartei;
- reorganizare și lichidare;
- alegerea altor organe de conducere;
- aprobarea numărului, valorii și tipului de acțiuni;
- modificarea mărimii capitalului charter;
- plata dividendelor;
- aprobarea unui număr de tranzacții etc.
Transferarea atribuțiilor adunării generale către alte organe este imposibilă. Același lucru este valabil și pentru procesul invers.
Fiecare dintre organe ia decizii strict în competența sa.
Consiliul de administrație, sau consiliul de supraveghere, desfășoară conducerea generală a afacerilor companiei.
Pentru firme mici, al căror număr de acționari este mai mic de 50, nu este necesară crearea unui astfel de organism.
Competențele sale sunt transferate adunării generale. Aceasta este o excepție de la regula generală.
Consiliul de Administratie are urmatoarea competenta:
- determină strategia generală de dezvoltare;
- convoacă adunările generale;
- acțiuni de locuri;
- emite recomandări privind valoarea acțiunilor, valoarea dividendelor, remunerația auditorului etc.;
- aprobă raportul anual;
- aprobă tranzacții majore;
- ia decizii privind participarea sau retragerea de la alte persoane juridice.
Organele executive
Gestionarea implementării hotărârilor consiliului de administrație și a adunării generale poate fi: unic corp- Director general și colegial - Consiliul de administrație.
În orice caz, el va răspunde în fața consiliului de administrație și a adunării generale. Director general nu trebuie să fie unul dintre acționari.
Mai mult, poate fi chiar o organizație căreia îi vor fi transferate aceste puteri prin hotărâre a adunării generale.
Directorul sau consiliul organizează punerea în aplicare a acelor decizii care au fost luate de autoritățile superioare. Managementul operațional este de competența lor.
În cazul în care societatea înregistrează pierderi din vina organului executiv, membrii acesteia poartă răspunderea pentru aceasta. Este stabilit de legea civilă.
Ultima versiune a legii: inovații fundamentale
Cea mai recentă ediție conține mai mult de două duzini de modificări. Acestea se referă la aspecte atât de importante ale activităților SA, cum ar fi:
- intalnire generala;
- dreptul la achiziția preventivă de acțiuni;
- răscumpărarea de valori mobiliare de către societate la cererea acționarilor.
Majoritatea amendamentelor privesc metode moderne comunicații pentru a informa participanții societății.
Legea prevede posibilitatea de a trimite notificări despre ora și locul unei întâlniri prin e-mail și SMS.
Acest lucru nu exclude posibilitatea de a publica reclame în ziare și pe site-ul societății.
Utilizare mijloace moderne Acţionarii înşişi vor putea comunica. Din iunie 2016, aceștia nu trebuie să participe personal la întâlnire.
Ei pot participa folosind „tehnologiile informației și comunicațiilor”. Adică în formatul unui apel video, webinar, conferință etc.
Ca fișier cu semnătură digitală electronică(EDS), acționarul poate depune o declarație de dorință de a exercita dreptul de preempțiune la cumpărarea de acțiuni.
Dar numai dacă este înregistrat în registru.
Al doilea grup de amendamente este legat de calendarul ședințelor extraordinare.
Astfel, prin lege se alocă mai puțin timp pentru pregătirea acestora, identificarea potențialilor participanți și notificarea acționarilor.
Mai mult, în legătură cu adăugarea de noi metode de comunicare, adresa site-ului de votare și E-mail pentru a trimite buletinul informativ.
Participarea absentului este echivalentă cu participarea cu normă întreagă dacă participantul s-a înregistrat (inclusiv pe site-ul web), a depus un buletin de vot completat cu 2 zile înainte de data ședinței, în caz contrar a notificat companiei despre votul său prin intermediul unui nominalizat.
Au fost clarificate listele deținătorilor dreptului de preferință de cumpărare de acțiuni.
Aceștia includ acei acționari ale căror nume se aflau pe liste la data adunării la care s-a decis problema unei probleme suplimentare.
Și cei ale căror date au fost incluse în această listă la 10 zile de la decizia consiliului de administrație.
Iar lista acționarilor care au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor se întocmește nu înainte, ci după adunarea generală, ținând cont de cererile formulate de participanți.
De asemenea, legea a scutit SA de necesitatea de a furniza diferite tipuri de certificate și declarații potențialilor participanți la adunările generale.
De acum înainte, este responsabilitatea registratorului, care ar trebui contactat.
Acestea sunt, pe scurt, principalele inovații din Legea 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Avocat Live. Modificări în activitatea societăților pe acțiuni de la 1 iulie 2016
Anul trecut, legislația federală care reglementează desfășurarea activităților societăților pe acțiuni a fost supusă unei revizuiri semnificative. Astfel, în cursul anului 2015, au fost aduse modificări la Legea nr. 208-FZ de două ori - în 29 iunie și 29 decembrie. Adoptarea modificărilor legislative a fost dictată de necesitatea aducerii prevederilor legii menționate în conformitate cu prevederile actualului Cod civil al Federației Ruse. Cea mai mare parte a amendamentelor adoptate a intrat în vigoare în iulie anul trecut, însă modificările referitoare la procedura de convocare, specificul pregătirii și ținerii adunării generale vor intra în vigoare abia în iulie. anul curent. Ce anume s-a schimbat în actuala legislație pe acțiuni va fi discutat în acest articol.
Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni.
Conform noii versiuni a documentului, acest drept nu se mai aplică automat. Prin urmare, posibilitatea utilizării dreptului de preempțiune de a cumpăra valori mobiliare atunci când acestea sunt înstrăinate de un acționar către terți ar trebui să fie acum menționată direct în prevederile statutului societății. Alături de aceasta, statutul poate conține și o condiție privind necesitatea obținerii aprobării altor acționari atunci când înstrăinează valorile mobiliare ale companiei către terți.
Drept de preempțiune în cadrul unei emisiuni suplimentare.
Prevederile statutului unei societăți pe acțiuni nepublice pot conține acum condiții ca acționarii să nu aibă drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni emise ca parte a unei emisiuni suplimentare.
Statutul societății.
În conformitate cu versiunea actualizată a legii, acționarii companiei au acum posibilitatea de a schimba statutul unei societăți pe acțiuni din nepublic în public sau invers. În primul caz, va fi necesar să se înregistreze un prospect pentru acțiuni și să încheie un acord privind listarea acestora, iar în al doilea, să se obțină permisiunea Băncii Centrale de a refuza dezvăluirea informațiilor și de a retrage valorile mobiliare de la tranzacționarea publică.
Aprobarea grefierului.
Potrivit art. 9 din legea de mai sus, înființarea unei SA nu este posibilă fără aprobarea registratorului, adică a unei persoane independente căreia i se va încredința ținerea registrului acționarilor.
Posibilitatea de a stabili o majoritate mai strictă.
Statutul unei societăți pe acțiuni nepublice poate prevedea necesitatea unei majorități mai stricte de voturi pentru ca adunarea să ia anumite decizii decât este stabilit prin lege. Odată cu aceasta, lista problemelor care pot fi votate de ședință exclusiv în unanimitate s-a extins oarecum. De exemplu, nu vor mai fi posibile modificări semnificative ale statutului unei societăți pe acțiuni fără o decizie unanimă.
Capital.
În conformitate cu art. 26 din această lege, mărimea capitalului minim autorizat pentru un PJSC este stabilită la 100 de mii de ruble, iar pentru un SA nepublic - 10 mii de ruble.
Drepturi suplimentare ale deținătorilor de valori mobiliare preferate.
Este posibil să se asigure în statutul societăților pe acțiuni nepublice drepturi suplimentare pentru deținătorii de titluri de valoare preferate. Un exemplu de astfel de drept este posibilitatea de a obține drepturi de vot de către deținătorul de acțiuni preferențiale pe probleme de competența adunării generale.
Adunări generale.
Legea a clarificat unele caracteristici ale convocării și ținerii adunării generale. (v. 52–54, 55, 58, 62). Unele dintre aceste prevederi vor intra în vigoare abia în iulie a acestui an.
Vânzarea de acțiuni către societate.
Legea a clarificat temeiurile și procedura pentru răscumpărarea valorilor mobiliare de către societate (articolele 72, 75, 76). Unele dintre aceste prevederi vor intra în vigoare la 1 iulie a acestui an.
Achiziționarea pachetelor promoționale mari.
Legea a clarificat și a completat într-o oarecare măsură procedura de cumpărare a unor participații mari în PJSC (capitolul 10.1). Majoritatea noilor prevederi vor intra în vigoare în luna iulie a acestui an.
Audit obligatoriu.
De acum înainte, auditul este obligatoriu pentru toate societățile pe acțiuni, inclusiv cele nepublice.
O societate pe acțiuni (unul dintre tipurile de societăți economice) este, spre deosebire de asociațiile publice (a se vedea legea federală privind asociaţiile obşteşti), organizare comercială, a cărei direcție principală este realizarea de profit. Capitalul autorizat al oricărei societăți pe acțiuni este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care atestă drepturile obligatorii ale fiecărui acționar (participant) în raport cu societatea în ansamblu.
În conformitate cu legislația Federației Ruse, acționarii societății menționate mai sus suportă riscul pierderilor care sunt direct legate de activitățile societății pe acțiuni, în limita valorii acțiunilor pe care le dețin și nu sunt răspunzători în orice modalitate pentru obligațiile sale generale. Într-un stat modern, o societate pe acțiuni este cea mai comună formă de organizare a întreprinderilor mari și mijlocii, în timp ce întreprinderile mijlocii folosesc mai des forma unei societăți pe acțiuni închise, Afaceri mari- deschis. Ca și alte activități din Rusia (zona de combatere a terorismului, asigurări sociale, îngrijire medicalăși altele), activitățile societăților pe acțiuni de orice tip, precum și forma lor de înființare, reorganizare și lichidare, sunt reglementate de Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995. — Pe societăți pe acțiuni. Legea cuprinde 14 capitole și 94 de articole în structura sa.
Capitolul 1 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni stabilește pozitia generala document de reglementare. Articolele definesc conceptele de bază aplicabile acestui domeniu, stabilesc domeniul de aplicare al legii și principalele prevederi privind societățile pe acțiuni, răspunderea, nume de marcăși locația companiilor. Capitolul 1 caracterizeaza sucursalele si reprezentantele societatilor comerciale, filialelor si societatilor dependente, societatilor deschise si inchise articol cu articol.
Procedura de creare și lichidare a societăților pe acțiuni este descrisă în detaliu în Capitolul 2 Legea federală privind societățile pe acțiuni. Articolele legii definesc instituțiile societăților, fondatorii, statutul, inclusiv introducerea de completări și modificări, forma înregistrare de stat a societății (cu completări și modificări ale statutului), forma de reorganizare, fuziune, aderare, divizare și separare a societății (articolul 19.1 interpretează caracteristicile acestor acțiuni), transformare și procedura de lichidare a societății. societatea pe acțiuni este, de asemenea, precizată în detaliu.
Capitolele 3-4 din legea societăților pe acțiuni stabilesc capitalul social al societăților comerciale, activul net al societății, precum și forma și procedura de plasare de către societate a acțiunilor, obligațiunilor și a altor valori mobiliare. Articolele 25-29 stabilesc dimensiunea minimă a capitalului social al societăților pe acțiuni, regulile de creștere sau micșorare a capitalului social al societăților comerciale și protecția drepturilor creditorilor în astfel de acțiuni. În același timp, procedura de plată a dividendelor de către companie, inclusiv restricțiile privind plățile, este determinată în Capitolul 5.
Capitolele 6-8 reglementează registrul societăților pe acțiuni, forma adunărilor generale ale acționarilor și a consiliului de administrație, care sunt Consiliu de Supraveghere, precum și organul executiv al companiei. Aceste capitole enumeră regulile de menținere a registrului, competența, drepturile și obligațiile, precum și responsabilitățile adunării generale a acționarilor, consiliului de administrație și organului executiv în raport cu societatea. Capitolele 9-10 reglementează activitățile în domeniul achiziției și răscumpărării acțiunilor plasate de către societate, precum și în cursul activității companiei. tranzacții majore. Capitolele 12-13 stabilesc tipurile de control asupra activităților unei societăți pe acțiuni de către stat, precum și forma de contabilitate și raportare pentru companii. Clauza finala un act juridic reglementează procedura pentru intrarea în vigoare a legii.
Descărcați Legea federală privind societățile pe acțiuni
Ce este? Răspunsul la această întrebare va fi de interes nu doar pentru studenții care studiază o anumită materie datorită ocupației lor, ci și pentru cetățenii țării noastre care au o poziție socială mai mult sau mai puțin activă.
Articolul va vorbi despre acest concept complex și în același timp simplu.
Cum s-au dezvoltat societățile pe acțiuni. Pe scurt despre important
Prima societate pe acțiuni de pe teritoriul țării noastre a fost Societatea Comercială Rusă. S-a format în 1757 la Costantinopol. Capitalul său era alcătuit din acțiuni, acțiunile se numeau acțiuni și aveau forma unui bilet, care certifica dreptul de proprietate asupra acționarilor și se tranzacționa liber pe piață. Legislația care reglementa activitățile societăților consta în decrete regale.
Perioada de glorie a societăților pe acțiuni a avut loc la mijlocul secolului al XIX-lea, perioada Marilor Reforme. În acest moment, Rusia iese pe primul loc în Europa în ceea ce privește ratele de dezvoltare economică, iar circulația valorilor mobiliare se dezvoltă într-un ritm fără precedent.
În perioada sovietică, societățile ca atare și-au încetat practic activitățile.
Rusia modernă are o istorie de 20 de ani de formare a societăților pe acțiuni. Tranziția la o economie de piață a necesitat adoptarea unora noi care să reglementeze relațiile din sferă proprietate privatăși formele de gestionare a acestuia.
Astăzi, societățile pe acțiuni ocupă un loc de frunte în sistemul relațiilor economice. Pentru că este o societate pe acțiuni care vă permite să combinați capitalul multor investitori pentru a crea o nouă entitate de afaceri independentă.
Societate pe acțiuni: ce este și esența ei
O societate pe acțiuni este o entitate economică care desfășoară activitati comerciale. Obținerea de profit este scopul principal al creării de societăți pe acțiuni și independența financiară și economică completă în realizarea decizii de management contribuie doar la obținerea rezultatelor.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este împărțit în acțiuni. Membrii companiei (acţionarii) suportă riscul pierderilor din activitate economicăîn limita valorii acțiunilor pe care le dețin, dar nu răspund pentru obligațiile sale. Mai mult, participanții suportă riscul în cazurile de plată incompletă a valorilor mobiliare. Esența unei societăți pe acțiuni este aceea că acționarii sunt proprietarii companiei, dar nu proprietarii proprietății. Proprietatea aparține însăși societății. Aceasta este atât esența, cât și paradoxul acestei forme de management. Este o entitate juridică care are atributele inerente acesteia: nume, sigiliu. Poate, în nume propriu, să participe la ședințele de judecată în calitate de parte în cauză și terț, să aibă cont propriu în instituții bancare și proprietăți separate. Fondatorii companiei pot fi atât persoane fizice cât și entitati legale, al căror număr nu este limitat.
Puteți auzi adesea expresia „societate pe acțiuni închisă sau deschisă”. Ce este? Potrivit legii, companiile pot fi fie deschise, adică efectuând o subscriere deschisă pentru a emite acțiuni și tranzacționate liber, fie închise - ale căror acțiuni sunt vândute și distribuite, de regulă, între fondatorii săi. Mai mult, toate acțiunile emise sunt nominative, ceea ce ajută la atenuarea riscurilor de fraudă a valorilor mobiliare.
Ce reglementări reglementează activitățile societăților pe acțiuni?
Important document normativ- acesta este codul civil al Federației Ruse, în special capitolul 4 al documentului. Actul special este Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 1995, cu modificări recente adoptate în 2014. Actele de reglementare determină statutul juridic și procedura de înființare atât a societății în sine, cât și a organelor sale de conducere, capitalul autorizat, obligațiile și drepturile participanților (acționarilor), dreptul la controlul activităților, procedura de reorganizare, creare și lichidare și altele în mod egal. probleme importante.
Această lege este departe de a fi singurul document legat de societățile pe acțiuni. Emisiunea și circulația acțiunilor care sunt valori mobiliare este reglementată de Legea „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și Legea federală „Cu privire la protecția drepturilor și intereselor legitime ale investitorilor pe piața valorilor mobiliare”.
Cum se formează capitalul autorizat?
Capitalul autorizat al Societății pe acțiuni este format din valoarea acțiunilor achiziționate de acționarii acesteia. Determină valoarea minimă a proprietății companiei, proprietarul căreia este compania. Capitalul autorizat este necesar pentru garantarea intereselor creditorilor. Legislația stabilește suma minimă a capitalului autorizat, care în prezent se ridică la 1000 de salarii minime pentru firmele deschise și cel puțin 100 de salarii minime pentru cele închise. Capitalul autorizat poate fi majorat sau micsorat. Decizia în acest sens este luată de acționari în adunarea generală.
Cum funcționează managementul?
Conducerea unei societăți pe acțiuni este în mai multe etape și diversă.
Cel mai înalt organ care ia cele mai importante decizii cu privire la activități este, fără îndoială, adunarea generală a acționarilor. Acesta, printre alte aspecte, aprobă raportul anual, acționarii și ia decizii privind lichidarea și reorganizarea. Se ține anual. Competențele adunării generale și competența acesteia sunt stabilite în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și nu pot fi transferate consiliului de administrație.
Organul executiv care gestionează activitățile pe probleme curente de zi cu zi este directorul sau direcția. Activitățile organului executiv sunt răspunzătoare în fața organului de supraveghere - consiliul de administrație.
Drepturile de bază ale acționarilor
Acționarii unei societăți pe acțiuni au următoarele drepturi de bază:
Participarea la management. Are loc prin vot la fiecare adunare generală asupra problemelor care sunt de competența sa.
Primirea veniturilor sub formă de dividende.
Dreptul de a primi o cotă-parte din proprietatea societății în cazul încetării activității și lichidării acesteia.
În funcție de sfera drepturilor acordate, acțiunile unei societăți pe acțiuni pot fi ordinare sau preferate.
Acțiunile preferențiale le oferă proprietarilor lor cantitate fixă dividende și dreptul de plată prioritară, dar limitează dreptul de a conduce societatea.
Documentele societatii. Dezvăluirea informațiilor despre activități
Documentul principal este carta, pe baza prevederilor căreia întreprinderea își desfășoară activitățile. ÎN obligatoriu trebuie să conțină anumite secțiuni, în lipsa cărora societatea nu va fi înregistrată și nu va dobândi drepturile unei persoane juridice.
Legea societăților pe acțiuni prevede ca documentele care conțin informații despre activități să fie furnizate acționarilor la cerere. Documentele de afaceri care trebuie furnizate acționarilor includ:
Raport anual;
documente interne;
Documentația care reflectă întreținerea contabilitateși raportare.
Procedura de organizare a firmei. Distribuția acțiunilor
O companie este organizată prin nașterea unei noi entități de afaceri ca entitate juridică, sau prin reorganizarea uneia existente. Decizia înființării se ia de către fondatorii săi în adunarea constitutivă. Organizatorii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Numărul fondatorilor unei companii deschise nu este limitat; atunci când se înființează una închisă, nu ar trebui să fie mai mult de cincizeci.
Atunci când o companie este creată, acțiunile acesteia sunt distribuite între fondatori. Legea privind societățile pe acțiuni (a sa noua editie) precizează că obligația de înregistrare a emisiunii de acțiuni distribuite între fondatori trebuie îndeplinită de societate în termen de o lună de la data înregistrării.
Procedura de lichidare
Societatea poate fi lichidată voluntar prin luarea unei hotărâri în ședința celui mai înalt organ de conducere sau printr-o hotărâre judecătorească. Atunci când se ia decizia de lichidare voluntară, toate competențele de administrare a societății se transferă comisiei de lichidare, care din momentul numirii acesteia conduce societatea pe acțiuni. Ce este - comision de lichidare, și care sunt puterile sale? Acest organism își asumă toate sarcinile legate de căutarea și identificarea creditorilor și debitorilor societății, întocmirea bilanţului de lichidare, identificarea și vânzarea bunurilor pentru acoperirea datoriilor și decontărilor cu contrapartidele, soluționarea problemei angajaților disponibilizați și a altor elemente financiare și patrimoniale. probleme.
Rezumatul a tot ceea ce s-a spus. Astăzi, societățile pe acțiuni sunt cea mai dezvoltată și promițătoare formă de afaceri în Federația Rusă. Poziția societății este determinată de legislația internă, care a fost deja suficient de stabilită, dar, cu toate acestea, unele dintre normele acesteia necesită o rafinare suplimentară pentru a ține pasul cu economia și practicile de afaceri în schimbare rapidă.
Acesta este ceea ce este, o societate pe acțiuni, în schiță generală. Se pare că, după citirea articolului, întrebarea „societate pe acțiuni - ce este aceasta” nu va mai fi o fundătură, iar esența acestei organizații complexe va deveni mai clară.
