W zeszłym tygodniu rząd rosyjski zatwierdził mapę drogową rozwoju ładu korporacyjnego. Autorzy dokumentu z Agencji Inicjatyw Strategicznych mieli kilka zadań: uczynić działalność spółek bardziej przejrzystymi, chronić prawa akcjonariuszy mniejszościowych i przyciągnąć inwestorów zagranicznych. Głównym celem jest poprawa pozycji Rosji w międzynarodowym corocznym rankingu Doing Business. W rok bieżący Rosja zajęła 51. miejsce na 183 kraje w rankingu. A za dwa lata powinna awansować na 20 miejsce, taki właśnie cel wyznaczył prezydent Władimir Putin w 2012 roku. Mapa drogowa zawiera 18 propozycji, na podstawie których w latach 2016-2018. Ministerstwo Sprawiedliwości, Bank Rosji, Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego opracuje konkretne zmiany w ustawodawstwie - powiedział wiceszef Grupa robocza ASI w kierunku „Ochrona inwestorów mniejszościowych”, dyrektor ds. ładu korporacyjnego w Prosperity Capital Management Denis Spirin. To prawda, że niektóre z propozycji, zwłaszcza te, które mają wpływ na spełnienie wymogów rankingu Doing Business, nie mogą być jeszcze odpowiednio postrzegane przez firmy, twierdzą eksperci.
Większa przejrzystość Spółki publiczne są obecnie zobowiązane do zgłaszania wynagrodzeń wszystkich członków organu zarządzającego łącznie w swoich sprawozdaniach rocznych. Zgodnie z wymogiem rankingu Doing Business informacje te muszą być publikowane indywidualnie, z podaniem wysokości wynagrodzenia i nazwisk, ponieważ jest to ważne dla zrozumienia systemu motywacyjnego w firmie – mówi Spirin. Ten punkt zawsze wywołuje opór ze strony firm, mówi Spirin. Według Igora Belikova, dyrektora Rosyjskiego Instytutu Dyrektorów, kierownictwo powinno wyjaśnić, dlaczego otrzymali premię w przypadku niespełnienia lub niepełnego spełnienia planowane wskaźniki lub straty. Przedstawiciel dużej spółki publicznej powiedział Wiedomosti, że ujawnienie informacji o wynagrodzeniach najwyższemu kierownictwu może doprowadzić do zagrzania rynku płac. Szef najwyższego szczebla dowiaduje się z raportu emitenta, że kolega z innej firmy otrzymuje wyższe wynagrodzenie niż on i od razu prosi akcjonariusza o podwyżkę - zasugerował rozmówca.
Opinie firm
Anna Aibasheva, przedstawicielka Vimpelcom, powiedziała Vedomosti, że informacje o wynagrodzeniach najwyższego kierownictwa to dane osobowe, które nie podlegają ujawnieniu z mocy prawa. Jeśli wymagane jest ujawnienie informacji o wynagrodzeniach każdemu najwyższemu menedżerowi i członkowi zarządu, RusHydro spełni ten wymóg, powiedział rzecznik firmy. Przedstawiciel grupy GAZ powiedział, że spółka jest gotowa ujawnić wysokość wynagrodzenia dla najwyższej kadry menedżerskiej i wyjaśnić mechanizm jej powstawania, jeśli wymaga tego prawo.
Kilka punktów mapy drogowej dotyczy ujawniania informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi (przez członków zarządu, menedżerów najwyższego szczebla lub udziałowców). Według Bielikowa, teraz zarządy są przeciążone, zatwierdzając wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi z rzędu, w tym na nieznaczne kwoty. Konieczne jest szczegółowe ujawnienie informacji o charakterze zainteresowania, ale wprowadzenie progu istotności dla takich transakcji. Jeśli transakcja przekracza ten próg, musi zostać zatwierdzona przez zarząd, mówi Belikov. Elena Avakyan, Counsel w Egorov Puginsky Afanasiev & Partners uważa, że nie ma potrzeby spędzać tyle czasu na etapie wstępnego zatwierdzania, ale należy wzmocnić kontrolę nad wynikami transakcji i odpowiedzialność menedżerów dokonujących transakcji. decyzja o zawarciu transakcji powinna zostać zwiększona.
Członkowie zarządów często narzekają, że najwyższe kierownictwo nie dostarcza zarządowi wszystkich niezbędnych informacji o działalności finansowej i gospodarczej. Autorzy mapy drogowej proponują to zmienić: rady będą miały dostęp do dokumentacji o spółkach zależnych, a także transakcji spółek powiązanych.
Podejrzany dyrektor
Autorzy dokumentu proponują oczyszczenie organów zarządzających spółek z nieuczciwych osób wyrządzających szkody przedsiębiorstwom. Według Spirina pomysł został przedstawiony przez Bank Centralny. Gdyby dyrektor ukrywał się przed zarządem, że w momencie zawierania transakcji był powiązany z kontrahentem, a następnie ta transakcja przyniosła straty (a akcjonariuszom udało się to udowodnić), słusznie zostałby tymczasowo zdyskwalifikowany – komentuje Spirin. Według Avakyana zakaz uczestniczenia w organach zarządzających może dotyczyć np. osób, które zostały skazane za przestępstwa gospodarcze lub które wcześniej zarządzały przedsiębiorstwami, które zbankrutowały.
Ustawa „O spółkach akcyjnych” zmieni zasady odpowiedzialności szefa za szkody wyrządzone spółce z jego winy. Chodzi o rozszerzenie pojęcia „kontroli”, mówi Avakyan. Odpowiedzialność za spółkę zależną będzie ponosić nie tylko spółka-matka. Na przykład beneficjenci spółki dominującej mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, jeśli spółka z powodu ich bezczynności utraciła kontrolę nad spółkami zależnymi i poniosła szkodę. „Dostarczy to więcej podstaw do stawiania wyzwań i znacznie więcej możliwości odzyskania odszkodowania, jeśli firma jest w stanie przed ogłoszeniem upadłości” – komentuje Avakyan. Według niej wzmacnia to pozycję akcjonariuszy mniejszościowych.
Zmień role
Zmiany powinny poszerzyć uprawnienia i zarządy. Zarządy będą mogły zgłaszać własnych kandydatów do organów spółki, nawet jeśli akcjonariusze już zgłosili swoje kandydatury. Według Bielikowa akcjonariusze większości niepaństwowych publicznych rosyjskich spółek są aktywnie zaangażowani w proces zarządzania strategicznego, a często także operacyjnego. Teraz przysługuje im prawo do nominowania kandydatów na stanowisko CEO. Autorzy mapy drogowej proponują odebranie tego prawa dużym akcjonariuszom i przeniesienie go na pośredników – członków zarządu, z których znaczna część powinna być niezależna od dużych właścicieli i najwyższego kierownictwa, a także reprezentować interesy akcjonariuszy mniejszościowych . "W Warunki rosyjskie zwiększa to ryzyko akcjonariuszy kontrolnych – mówi Bielikow. W przypadku spółek publicznych notowanych na giełdzie pomysł delegowania uprawnień do powoływania i odwoływania radom CEO nieistotne, ponieważ rada, w której dominują dyrektorzy-urzędnicy i zawodowi adwokaci, zatwierdza kandydaturę dyrektora generalnego na zarządzenie kuratora państwowego (Rosimushchestvo lub odpowiedniego ministerstwa). Przeniesienie procesu przygotowawczego i decyzyjnego do zarządów spółek państwowych może nadać realną władzę strukturom ładu korporacyjnego spółek państwowych, ale wymaga to odejścia od praktyki głosowania nad dyrektywami, co jest niezwykle mało prawdopodobne – mówi ekspert. Federalna Agencja Zarządzania Majątkiem nie odpowiedziała na prośbę Wiedomosti.
Decydujące szczegóły
Zdaniem dyrektora wykonawczego Stowarzyszenia Profesjonalnych Inwestorów Aleksandra Szewczuka, wzrost pozycji Rosji w rankingu Doing Business pozwoli firmom usprawnić ich system zarządzania i zwiększyć ich atrakcyjność dla inwestorów. Jednak wdrożenie planu działania dałoby zbyt dużą swobodę drobnym udziałowcom, twierdzą eksperci. Tak więc mapa drogowa zakłada, że akcjonariusze będą mogli uzyskać dostęp do dokumentów finansowych w celu zgłoszenia roszczenia, jeśli ich udział w kapitale zakładowym spółki wynosi 10%. Teraz takie prawo mają tylko akcjonariusze z 25% udziałem. Według Spirina, w dużych spółkach 10% udziałów może kosztować kilkadziesiąt miliardów rubli, a posiadaczy 10% udziałów można nazwać jedynie udziałowcami mniejszościowymi i trudno ich posądzać o ekonomiczny szantaż. Według Bielikowa, jeśli akcjonariusze mniejszościowi otrzymają informację poufną o słabych perspektywach spółki, mogą ją wykorzystać do sprzedaży akcji lub do krótkoterminowych spekulacji, co negatywnie wpłynie na kapitalizację spółki. Według Szewczuka kwestia obniżenia progu z 25 do 10% będzie jedną z najbardziej bolesnych.
Według Bielikowa, kwestie zaproponowane przez mapę drogową są ważne, ale drugorzędne w stosunku do stanu gospodarki w kraju. Rosja szybko rośnie w rankingu Doing Business (zajęła 120. miejsce w 2012 r.), ale aktywność biznesowa w kraju spada, gospodarka jest w stagnacji, a nie rośnie, mówi Bielikow. Jego zdaniem ład korporacyjny ma niewielki wpływ na poprawę otoczenia gospodarczego. Na przykład w 2014 r. Rosja zajęła siódme miejsce w rankingu zgodności z Krajowym Kodeksem Ładu Korporacyjnego OECD i wyprzedziła Kanadę, Koreę Południową i Chiny, ale pozostaje w tyle za tymi krajami pod względem napływu inwestycji, przypomina ekspert.
LEGALIZACJA / PRANIE / NIELEGALNY DOCHÓD / ŁAD KORPORACYJNY / / ORGANY RZĄDZĄCE/ PRANIE PIENIĘDZY / NIELEGALNE DOCHODY / ŁAD KORPORACYJNY / KODEKS ŁADU KORPORACYJNEGO / ORGANY ZARZĄDZAJĄCEadnotacja artykuł naukowy na temat ekonomii i biznesu, autor pracy naukowej - Anna Vladislavovna Shashkova
Ten artykuł jest o ład korporacyjny w Rosji, a także przyjęcie i zatwierdzenie w 2014 r. Kodeks Ładu Korporacyjnego Bank Rosji i rząd Federacji Rosyjskiej. W artykule przedstawiono również koncepcję modnego obecnie zagranicznego compliance terminów. System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w aktach prawnych obowiązujących przedsiębiorstwo. W celu jak najlepszego przestrzegania powyższych standardów, a także prowadzenia lokalnych regulacji w ważnych dla organizacji kwestiach produkcyjnych, w strukturach wielu firm zagranicznych, a także dużych firm rosyjskich, tworzone są specjalne działy. Biorąc pod uwagę takie zagraniczne doświadczenia i międzynarodowe zasady ład korporacyjny Bank Rosji się rozwinął Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez rząd Rosji w lutym 2014 r. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg ważnych kwestii ład korporacyjny, takich jak: prawa akcjonariuszy i równość warunków wykonywania przez akcjonariuszy ich praw; zarząd spółki; sekretarz firmy; system wynagradzania członków zarządu, organy wykonawcze i innych kluczowych menedżerów firmy; system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej; ujawnienie informacji o firmie, polityka informacyjna firmy; znaczące działanie korporacyjne. Najważniejszą kwestią, którą analizuje autor, jest kwestia składu zarządu, czyli obecność niezależnych dyrektorów w firmie. Według autora nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i stan faktyczny ład korporacyjny w dzisiejszej Rosji.
Powiązane tematy prace naukowe z zakresu ekonomii i biznesu, autorka pracy naukowej - Anna Vladislavovna Shashkova
-
Innowacje w zakresie ładu korporacyjnego w Rosji
2015 / Levanova L.N. -
Wdrożenie zasad i wskaźników ładu korporacyjnego w praktyce PJSC Sbierbank Rosji
2018 / Efremova Tatiana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna -
Aktualne kwestie poprawy jakości ładu korporacyjnego w rosyjskich spółkach z udziałem państwa
2017 / Rastova Julia Iwanowna, Syso Tatiana Nikołajewna -
Nowoczesna praktyka ładu korporacyjnego: spojrzenie inwestorów i emitentów
2014 / Chumakova Jekaterina Wiktorowna -
Wzmocnienie uprawnień członków zarządu do udziału w opracowywaniu strategii firmy, jako czynnik zwiększający efektywność ich pracy
2017 / Yasko Jekaterina Andreevna -
Zgodność z rosyjskim Kodeksem Ładu Korporacyjnego w zakresie ochrony praw akcjonariuszy
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Rola efektywnej struktury rady dyrektorów w ładzie korporacyjnym spółek rosyjskich i zagranicznych
2018 / A. V. Milenny -
Charakter prawny nowoczesnej firmy
2016 / Łucenko S.I. -
Potrzeba zintegrowanego podejścia do rozwiązywania konfliktów korporacyjnych
2016 / Siergiej Bułatowicz Zainullin -
Austriacki Kodeks Ładu Korporacyjnego
2010 / Wasilenko Oleg Anatolijewicz
Znaczenie Kodeksu Ładu Korporacyjnego Banku Rosji z 2014 r.
Niniejszy artykuł koncentruje się na ładu korporacyjnym w Rosji, a także na zatwierdzeniu w 2014 roku Kodeksu Ładu Korporacyjnego przez Bank Rosji i rząd rosyjski. W artykule przedstawiono również koncepcję słynnego zagranicznego terminu Compliance. Compliance to system oparty na obowiązujących zasadach postępowania zawartych w obowiązujących dla firmy przepisach. W celu wypełniania najlepszych praktyk i wdrażania lokalnych aktów dotyczących najważniejszych dla firmy kwestii, wiele firm zagranicznych, a także duże firmy rosyjskie utworzyły specjalne działy Compliance. Biorąc pod uwagę takie międzynarodowe doświadczenia i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg najważniejszych kwestii ładu korporacyjnego, takich jak prawa akcjonariuszy i uczciwe traktowanie akcjonariuszy; Rada Dyrektorów; Sekretarz Korporacyjny Spółki; system wynagradzania członków Rady Dyrektorów, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki; system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej; ujawnianie informacji o firma, polityka informacyjna firmy, główne działania korporacyjne.Najważniejszą kwestią, którą analizuje autor, jest problem składu zarządu: obecność niezależnych dyrektorów w firmie.Wg autora nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla najnowsze trendy, a także obecny stan z ładem korporacyjnym w dzisiejszej Rosji.
Tekst pracy naukowej na temat „Znaczenie kodeksu ładu korporacyjnego Banku Rosji 2014”
ZNACZENIE KODEKSU ŁADU KORPORACYJNEGO BANKU ROSJI 2014
AV Szaszkowa
Moskiewski Państwowy Instytut Stosunków Międzynarodowych (Uniwersytet) Ministerstwa Spraw Zagranicznych Rosji. Rosja, 119454, Moskwa, Vernadsky Ave., 76.
Artykuł poświęcony jest ładowi korporacyjnemu w Rosji, a także przyjęciu i zatwierdzeniu w 2014 roku Kodeksu Ładu Korporacyjnego przez Bank Rosji i Rząd Federacji Rosyjskiej. W artykule przedstawiono również koncepcję modnego obecnie zagranicznego compliance terminów. System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w aktach prawnych obowiązujących przedsiębiorstwo. W celu jak najlepszego przestrzegania powyższych standardów, a także prowadzenia lokalnych regulacji w ważnych dla organizacji kwestiach produkcyjnych, w strukturach wielu firm zagranicznych, a także dużych firm rosyjskich, tworzone są specjalne działy.
Biorąc pod uwagę takie zagraniczne doświadczenia i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg najważniejszych kwestii ładu korporacyjnego, takich jak: :
Zarząd spółki;
sekretarz korporacyjny towarzystwa;
System wynagradzania członków zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej firmy;
Najważniejszą kwestią, którą analizuje autor, jest kwestia składu zarządu, czyli obecność niezależnych dyrektorów w firmie. Według autora nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i aktualny stan ładu korporacyjnego w dzisiejszej Rosji.
Słowa kluczowe: legalizacja, pranie, nielegalne dochody, ład korporacyjny, kodeks ładu korporacyjnego, organy zarządzające.
„Zamiast ograniczać luksus prawami przeciwko luksusowi, lepiej zapobiegać mu takim zarządzaniem, które to uniemożliwia”.
Jean-Jacques Rousseau
Biorąc pod uwagę doświadczenia zagraniczne i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego (zwany dalej CCG), zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Państwo, jako właściciel szeregu publicznych spółek akcyjnych, wprowadzi nową CCG do pracy tych spółek. CCG ma zastąpić Kodeks Postępowania Korporacyjnego przyjęty w 2001 roku. Ma charakter doradczy i koncentruje się na wykorzystaniu firm państwowych. W rzeczywistości jest to zestaw podstawowych zasad, reguł, które mają na celu poprawę różnych aspektów relacje korporacyjne, takich jak zapewnienie równości akcjonariuszy, ochrona interesów inwestorów, budowanie pracy zarządu, zasady ujawniania informacji i ogólnie wszystko, co dotyczy pełnoprawnej działalności organów nadzoru korporacyjnego.
Konieczność wdrożenia CCG jest uzasadniona zgromadzonymi doświadczeniami korporacyjnymi i arbitrażowymi, zmianami w prawodawstwie oraz lekcjami z globalnego kryzysu finansowego z ostatnich lat. Ponadto bardzo ważnym warunkiem było to, że rozwój gospodarczy Rosji pod wieloma względami zmienia naszą orientację na inwestorów. O ile na pierwszych etapach rozwoju rosyjskiej gospodarki w dużej mierze interesowały inwestorów spekulacyjnych ze względu na niedowartościowanie wielu aktywów, to teraz ważniejsze jest przyciągnięcie inwestorów długoterminowych, dla których ochrona praw inwestorów i najlepszych korporacyjnych praktyki zarządzania są bardzo ważne.
W momencie uchwalania Kodeksu etyki korporacyjnej z 2001 r. rosyjskie ustawodawstwo dotyczące spółek akcyjnych nie było dostatecznie rozwinięte, czego dowodzą liczne przykłady łamania praw akcjonariuszy mniejszościowych i inwestorów, gdy:
Przygotowanie i prowadzenie walne zgromadzenia akcjonariusze;
Podejmowanie decyzji o plasowaniu dodatkowych akcji rozwadniających akcje akcjonariuszy;
Nadużycia przy przeprowadzaniu dużych transakcji i transakcji z podmiotami powiązanymi. Wszystko to zmniejszyło zainteresowanie inwestorów krajowych i zagranicznych inwestycjami w rosyjskie firmy i podważyło zaufanie do rosyjskiego rynku finansowego. Wraz z przyjęciem Kodeksu Postępowania Korporacyjnego rosyjskie spółki akcyjne otrzymały podstawowe wytyczne dotyczące wdrażania zaawansowanych standardów ładu korporacyjnego, uwzględniające specyfikę ustawodawstwo rosyjskie i panujące dalej
Rynek rosyjski praktyki relacji pomiędzy akcjonariuszami, członkami zarządu (dalej – Rada Dyrektorów), organami wykonawczymi, pracownikami i innymi zainteresowanymi stronami zaangażowanymi w działalność gospodarczą spółek akcyjnych. Kodeks etyki korporacyjnej dostarczył akcjonariuszom i inwestorom jasnych wytycznych dotyczących tego, co powinno być wymagane od spółek i przyczynił się do zwiększenia aktywności akcjonariuszy i inwestorów.
Kryzys, który ogarnął świat system finansowy w latach 2008 - 2009 zwrócił uwagę inwestorów i regulatorów na kwestie związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego jako ważne narzędzie zapewnienie trwałości firm i ich długofalowość pomyślny rozwój. W tym czasie większość rosyjskich firm wyczerpała możliwości nadrabiania zaległości w rosyjskiej gospodarce i stanęła przed koniecznością znalezienia innych źródeł i instrumentów długoterminowego wzrostu gospodarczego. Stworzyło to obiektywne warunki wstępne dla rewizji Kodeksu Ładu Korporacyjnego. W Nowa edycja dokument otrzymał nową nazwę – Kodeks Ładu Korporacyjnego. Zmiana ta nie jest tylko zmianą redakcyjną, odzwierciedla zmianę podejścia i roli nadanej Kodeksowi.
Kodeks Ładu Korporacyjnego zawiera dwie sekcje odzwierciedlające: podstawowe zasady oraz konkretne mechanizmy ich wdrażania. Dokument zawiera zapisy dotyczące praw akcjonariuszy, roli zarządów, ujawniania informacji, zarządzania ryzykiem, polityki wynagrodzeń itp. Kodeks Ładu Korporacyjnego w dużej mierze jest zgodny ze strukturą Zasad Ładu Korporacyjnego OECD. Kodeks składa się z przedmowy, wprowadzenia, części A i B. Część A poświęcona jest zasadom ładu korporacyjnego. Oto sekcje takie jak:
Prawa akcjonariuszy i równość warunków wykonywania przez akcjonariuszy ich praw;
SD Towarzystwa;
Sekretarz firmy.
System wynagradzania członków zarządu, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej firmy;
Zarządzanie ryzykiem i system kontroli wewnętrznej;
Ujawnianie informacji o firmie, polityka informacyjna firmy;
Znaczące działania korporacyjne.
Analizując CCG, chciałbym zatrzymać się na następujących postulatach:
Zapobieganie działaniom prowadzącym do sztucznej redystrybucji kontroli korporacyjnej;
Wyłączenie stosowania przez akcjonariuszy innych sposobów uzyskiwania dochodu na koszt spółki, poza dywidendami i wartością likwidacyjną;
Wybór i przedterminowe wygaśnięcie uprawnień organów wykonawczych przez radę dyrektorów, a nie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy;
Tworzenie komitetów rady dyrektorów ds. audytu, wynagrodzeń i nominacji (dla personelu);
Włączenie do rady dyrektorów co najmniej jednej trzeciej niezależnych dyrektorów;
Ustanowienie ogólnej zasady wynagradzania członków organów zarządzających, przewidującej, że poziom wynagrodzeń powinien stwarzać wystarczającą motywację do efektywnej pracy, przyciągać i zatrzymywać kompetentnych i wykwalifikowanych specjalistów. Członkom rady dyrektorów oferowane jest stałe wynagrodzenie roczne, natomiast wypłata wynagrodzenia za udział w poszczególnych radach dyrektorów i komitetach jest niepożądana;
Ograniczenie rozmiaru „złotego spadochronu” tak, aby nie przekraczał dwóch stałych nagród rocznych.
KCU ma na celu:
1) określić zasady i podejścia, dzięki którym rosyjskie firmy będą mogły zwiększyć atrakcyjność inwestycyjną w oczach inwestorów długoterminowych;
2) odzwierciedlić w formie najlepszych standardów działania wypracowane w ostatnich latach podejścia w zakresie rozwiązywania problemów korporacyjnych powstających w toku funkcjonowania spółek akcyjnych;
4) uwzględniać skumulowaną praktykę stosowania Kodeksu etyki korporacyjnej; uprościć stosowanie najlepszych standardów ładu korporacyjnego przez rosyjski spółki akcyjne w celu zwiększenia ich atrakcyjności dla inwestorów krajowych i zagranicznych;
CCU koncentruje się na następujących kwestiach:
Budowanie efektywnej pracy Zarządu: a) określenie podejścia do rozsądnego i sumiennego wykonywania obowiązków przez członków Zarządu; b) określenie funkcji Zarządu; c) organizacja pracy Zarządu i jego komitetów;
Wyjaśnienie wymagań dla dyrektorów, w tym niezależności dyrektorów;
Rekomendacje dotyczące budowy systemu wynagradzania członków organów zarządzających i kluczowej kadry kierowniczej spółki, w tym rekomendacje dotyczące różnych elementów takiego systemu wynagradzania (motywacja krótko- i długoterminowa, odprawy itp.);
Rekomendacje dotyczące istotnych działań korporacyjnych (podwyższenie kapitału docelowego, przejęcia, notowania i wycofanie z obrotu papierów wartościowych, reorganizacja, znaczące transakcje) w celu zapewnienia ochrony praw i równego traktowania akcjonariuszy.
Bank Rosji będzie monitorował wdrażanie zasad i zaleceń CCG, przeprowadzał prace wyjaśniające nad najlepszymi praktykami ich przestrzegania. Pierwsze wnioski dotyczące stosowania CCG będzie można wyciągnąć na podstawie sprawozdawczości spółek za rok 2015. Zasady etyki korporacyjnej przewidziane w kodeksie są formułowane w oparciu o zasady ładu korporacyjnego OECD . Kodeks jest zbiorem zaleceń, których stosowanie przez przedsiębiorstwo powinno być dobrowolne, oparte na chęci zwiększenia jego atrakcyjności w oczach zarówno istniejących, jak i Potencjalni inwestorzy.
Większość zasad postępowania korporacyjnego została już odzwierciedlona w ustawodawstwie rosyjskim, jednak praktyka ich wdrażania, w tym tradycje postępowania sądowego i korporacyjnego, wciąż się kształtuje. Obecne prawodawstwo nie zapewnia odpowiedniego poziomu postępowania korporacyjnego, a wdrożenie niezbędnych zmian w prawie jest opóźnione. Ustawodawstwo nie reguluje i nie może regulować wszystkich kwestii powstałych w związku z zarządzaniem spółką akcyjną. Istnieje kilka obiektywnych powodów:
Prawo spółek ustanawia i powinno ustanawiać jedynie ogólne wiążące zasady;
Wiele kwestii związanych ze stosunkami korporacyjnymi leży poza sferą legislacyjną – w sferze moralności, gdzie normy postępowania są etyczne, a nie prawne. Z tego powodu same przepisy prawne nigdy nie wystarczą do osiągnięcia dobrego ładu korporacyjnego;
Ustawodawstwo nie jest w stanie zareagować w odpowiednim czasie na zmiany w praktyce zachowań korporacyjnych.
W celu poprawy ładu korporacyjnego, wraz z poprawą ustawodawstwa, konieczne jest również wprowadzenie zasad CCG w spółkach akcyjnych. Compliance jest integralną częścią kultury korporacyjnej firmy, w której każdy pracownik spełnia swoje obowiązki służbowe, w tym podejmowanie decyzji na wszystkich szczeblach, muszą być zgodne z normami legalności i uczciwości ustanowionymi przez firmę dla prowadzenia swojej działalności.
Jakie „zasady” muszą spełniać działania organizacji i jej pracowników? Zastanówmy się nad najważniejszymi:
Po pierwsze, są to zasady prawa zawarte w ustawach i regulaminach;
Po drugie, są to normy zawarte w aktach organizacji samoregulacyjnych, które obowiązują ich uczestników. Na przykład Kodeks Praktyk Marketingowych Stowarzyszenia Zagranicznych Producentów Farmaceutycznych musi zostać wdrożony w ponad 50 firmach członkowskich tego stowarzyszenia non-profit;
Po trzecie, są to przepisy prawa zawarte w lokalnych przepisach, które obowiązują pracowników poszczególnych przedsiębiorstw.
W literaturze istnieją propozycje podziału compliance na normy prawne i etyczne. Compliance to funkcja organizacyjno-prawna, gdyż dziś mówimy o controllingu w zarządzaniu, kontroli transakcji, czyli zgodności działań firmy z regulacyjnymi aktami prawnymi. Z etycznego punktu widzenia zgodność to zgodność ze standardami branżowymi, zapisanymi w aktach organizacji samoregulacyjnych oraz wewnętrznymi standardami firmy.
Wskazując na uregulowanie działalności organizacji przez bezwzględnie obowiązujące zasady, nie sposób nie wspomnieć o takich klasycznych dla prawa krajowego kategoriach jak legalność, legalność i rządy prawa. Legalność to rządy prawa, ścisłe egzekwowanie prawa i innych aktów prawnych im odpowiadających przez wszystkie organy państwowe, urzędników i inne osoby. Legitymacja - zgodność zjawisk życie towarzyskie wymagania i zezwolenia państwa będą zawarte w przepisach prawa. Prawo i porządek – oparty na prawie i powstały w wyniku realizacji idei i zasad legalności, taki porządek stosunków społecznych, który wyraża się w zgodnym z prawem zachowaniu ich uczestników. Można powiedzieć, że rządy prawa to rządy prawa wdrożone.
Compliance zakłada więc, że działalność firmy i jej pracowników będzie regulowana nie tylko wymogami prawa i regulaminów, ale także normami branżowymi wyrażonymi w aktach organizacji samoregulacyjnych, a także
mi, zapisane w lokalnych przepisach. Prowadzenie biznesu zgodnie z zasadą compliance automatycznie oznacza zatem wprowadzenie legalności w działania przedsiębiorstwa i zapewnienie jego legitymizacji. Wdrażanie zasad compliance w działalności podmiotów gospodarczych przyczynia się do tworzenia ładu i porządku na rynku towarów, robót i usług.
Jednocześnie, z korelacji zgodności z innymi wymienionymi powyżej pojęciami wynika, że zgodność z obowiązującymi regułami jako zasadą działania organizacji jest pojęciem szerszym niż legalność prowadzenia działalności gospodarczej, a compliance jako państwa jest, z kolei szerszy niż legalność działań organizacji i praworządność w odpowiednim segmencie relacji społecznych. Dlatego w niektórych firmach compliance jest nie tylko zgodny z prawem, ale także etycznym postępowaniem biznesowym, tj. prowadzenie działalności gospodarczej zgodnie z zasadami przyjętymi w odpowiednich branżach oraz wewnętrznymi standardami korporacyjnymi.
Compliance to koncepcja sprowadzona do Rosji z zagranicy przez zagraniczne organizacje, stosunkowo nowa i wymagająca dodatkowych badań. W pewnym stopniu pokrywa się to z klasycznymi koncepcjami przyjętymi w rosyjskim orzecznictwie. Standardy zgodności mogą być wdrażane w przedsiębiorstwie tylko w formie przewidzianej przez prawo: w układzie zbiorowym, umowie o partnerstwie społecznym, lokalnym akcie regulacyjnym. Dlatego w wyniku przeprowadzonych badań może się okazać, że zgodne z prawem i etyczne prowadzenie biznesu nie jest nowym samodzielnym procesem, lecz sprowadza się do kategorii znanych już prawu rosyjskiemu. Jednak podczas gdy w Federacji Rosyjskiej istnieją oddzielne dywizje, filie firm zagranicznych, w szczególności dużych korporacji międzynarodowych, ten termin i odpowiednie działania będą kontynuowane, a badanie tego zagadnienia pozostanie aktualne.
System compliance opiera się na szeregu bezwzględnie obowiązujących zasad postępowania zawartych w aktach prawnych obowiązujących przedsiębiorstwo. W celu jak najlepszego przestrzegania powyższych standardów, a także prowadzenia lokalnych regulacji w ważnych dla organizacji kwestiach produkcyjnych, w strukturach wielu firm zagranicznych tworzone są specjalne działy. Organizacja i jej pracownicy muszą w każdym przypadku przestrzegać wymagań przepisów, niezależnie od istnienia lub braku systemu organów zapewniających zgodne z prawem i etyczne prowadzenie działalności.
Urzędnicy wyznaczeni przez obowiązujące prawo, dokumenty założycielskie osoba prawna lub na polecenie organu wykonawczego wraz z samą organizacją
nizacje odpowiadają za przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa. Dlatego głównymi zadaniami organów compliance jest opracowywanie i wdrażanie różnych dokumentów zawierających zasady zachowania pracowników w danej sytuacji, regulujących różne procesy (dyrektywy, polityki, procedury itp.) oraz monitorowanie ich realizacji, czyli: przede wszystkim lokalne prawodawstwo. Istota współpracowników polega na realizacji działań związanych z minimalizacją zagrożeń spowodowanych przede wszystkim naruszeniami prawa. Struktura pracy ładu korporacyjnego w Rosji to także wdrażanie norm prawnych, co oznacza zgodność.
Głównymi celami ładu korporacyjnego jest stworzenie efektywnego systemu zapewniającego bezpieczeństwo środków przekazywanych przez akcjonariuszy oraz ich efektywne wykorzystanie, zmniejszając ryzyko, którego inwestorzy nie są w stanie ocenić i nie chcą zaakceptować oraz konieczność zarządzania, które w dłuższej perspektywie nieuchronnie prowadzi ze strony inwestorów do spadku atrakcyjności inwestycyjnej spółki i wartości jej akcji. Ład korporacyjny wpływa na wskaźniki ekonomiczne działalności spółki akcyjnej, oceny wartości akcji spółki przez inwestorów oraz jej zdolności do pozyskania kapitału niezbędnego do rozwoju. Poprawa ładu korporacyjnego w Federacji Rosyjskiej jest najważniejszym środkiem niezbędnym do poprawy stabilności i efektywności spółek akcyjnych, zwiększenia napływu inwestycji do wszystkich sektorów rosyjskiej gospodarki, zarówno ze źródeł krajowych, jak i od inwestorów zagranicznych. Jednym ze sposobów takiego doskonalenia jest wprowadzenie pewnych standardów ustalonych na podstawie analizy najlepszych międzynarodowych i rosyjska praktykaład korporacyjny.
Celem stosowania standardów ładu korporacyjnego jest ochrona interesów wszystkich akcjonariuszy, niezależnie od wielkości posiadanego przez nich akcjonariatu. Im wyższy poziom ochrony interesów akcjonariuszy można osiągnąć, tym więcej inwestycji będą mogły liczyć rosyjskie spółki akcyjne, co pozytywnie wpłynie na Rosyjska gospodarka ogólnie. Przesłankami stosowania Kodeksu Ładu Korporacyjnego są:
Większość ogólnie uznanych zasad ładu korporacyjnego została już odzwierciedlona w ustawodawstwie rosyjskim. Tymczasem praktyka wdrażania jej norm, w tym sądowych, oraz tradycje ładu korporacyjnego wciąż kształtują się i często nie są satysfakcjonujące;
Dobrego ładu korporacyjnego nie można zapewnić jedynie przez ustawodawstwo;
Wiele kwestii związanych z ładem korporacyjnym leży poza sferą legislacyjną i ma raczej charakter etyczny niż prawny.
Ład korporacyjny w Rosji jest zasadniczo zgodny z Zasadami Ładu Korporacyjnego OECD. W 2006 roku po raz pierwszy przez Brytyjski Instytut Odpowiedzialności Społecznej i Etycznej, Stowarzyszenie i Brytyjczyków grupa doradczaС8Р-№1 „OGK otrzymał ocenę zbiorowa odpowiedzialność Rosyjskie firmy. Badanie wykazało, że choć średni wynik rosyjskiego rankingu odpowiedzialnego biznesu nadal pozostaje daleko w tyle za światowym, krajowi liderzy biznesu wykazali wyniki zbliżone do najlepszych światowych, co wskazuje na skuteczność zasad ładu korporacyjnego.
Szczególną uwagę w CCG przywiązuje się do rady dyrektorów, a raczej jej składu: liczby i cech niezależnych dyrektorów. CCG zawiera następującą rekomendację: niezależni dyrektorzy powinni stanowić co najmniej 1/3 wybranego Zarządu. Ustawa federalna o JSC nie zawiera wymogów dotyczących obecności niezależnych dyrektorów, ale określa kryteria niezależności dyrektora w odniesieniu do transakcji zawieranych przez korporację, w szczególności transakcji z podmiotami powiązanymi, co oznacza, że korporacja potrzebuje niezależnych dyrektorów, gdy dokonywanie tych transakcji. Niezależnemu dyrektorowi zaleca się uznanie osoby, która posiada wystarczający profesjonalizm, doświadczenie i niezależność do kształtowania własnej pozycji, potrafi dokonywać obiektywnych i sumiennych osądów, niezależnych od wpływu organów wykonawczych spółki, określonych grup akcjonariuszy lub innych zainteresowanych stron .
Jednocześnie należy wziąć pod uwagę, że w normalnych warunkach kandydat lub wybrany członek Rady Dyrektorów, który jest powiązany ze spółką, jej znaczącym udziałowcem, znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki lub jest powiązany z państwem nie mogą być uważane za niezależne. Zgodnie z najlepsze praktykiład korporacyjny, przez niezależnych dyrektorów rozumie się osoby, które mają wystarczającą niezależność do kształtowania własnej pozycji i potrafią dokonywać obiektywnych i sumiennych osądów, niezależnych od wpływu organów wykonawczych spółki, określonych grup akcjonariuszy lub innych zainteresowanych stron, oraz posiadają również wystarczający stopień profesjonalizmu i doświadczenia.
CCG wskazuje, że przy ocenie niezależności każdego konkretnego kandydata lub członka Zarządu, treść powinna mieć pierwszeństwo nad formą. Zarząd może uznać za niezależnego kandydata lub wybranego członka Zarządu w przypadku, gdy:
Osoba stowarzyszona kandydata lub członka Zarządu (z wyjątkiem pracownika posiadającego uprawnienia kierownicze) jest pracownikiem:
a) organizacja kontrolowana przez spółkę;
b) lub osoba prawna z grupy organizacji, w skład której wchodzi znaczący udziałowiec spółki (z wyjątkiem samej spółki);
c) znaczący kontrahent lub konkurent firmy;
d) podmiot prawny kontrolujący znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki lub podmioty przez nią kontrolowane;
Charakter relacji między kandydatem lub członkiem Zarządu a osobą z nim powiązaną jest taki, że nie są oni w stanie wpłynąć na podejmowane przez kandydata decyzje;
Kandydat lub członek Rady Dyrektorów ma ogólnie uznaną reputację, także wśród inwestorów, co wskazuje na jego zdolność do samodzielnego kształtowania niezależnego stanowiska.
Zarząd musi oceniać niezależność kandydatów na członków zarządu i opiniować niezależność kandydata, a także regularnie analizować zgodność niezależnych członków zarządu z kryteriami niezależności i zapewnić szybkie ujawnianie informacji o ustaleniu okoliczności, w wyniku których dyrektor przestaje być niezależny.
Pomimo tego, że nie jest możliwe pełne wyliczenie wszystkich możliwych okoliczności, które mogą mieć wpływ na niezależność dyrektora, CCG rekomenduje, aby za niezależnego dyrektora uznać osobę, która: nie jest związana ze spółką; nie jest powiązany ze znaczącym akcjonariuszem spółki1; nie jest powiązany ze znaczącym kontrahentem lub konkurentem firmy2; nie jest powiązana z Federacją Rosyjską, podmiotem Federacji Rosyjskiej ani gminą.
Osobę należy uznać za osobę związaną z firmą, jeśli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
są lub w ciągu ostatnich trzech lat byli członkami organów wykonawczych lub pracownikami spółki kontrolowanej przez
organizacja stowarzyszenie i (lub) zarządzanie organizacją społeczeństwo;
są członkami zarządu osoby prawnej kontrolującej spółkę lub kontrolowanej organizacji lub organizacji zarządzającej taką osobą prawną;
W którymkolwiek z ostatnich trzech lat otrzymywał wynagrodzenie i (lub) inne korzyści materialne od spółki i (lub) organizacji przez nią kontrolowanych w wysokości przekraczającej połowę rocznego stałego wynagrodzenia członka zarządu spółki. Nie uwzględnia to wpłat i (lub) odszkodowań, jakie te osoby otrzymały jako wynagrodzenie i (lub) zwrot wydatków z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki i (lub) organizacji przez nią kontrolowanej, w tym związanych z ubezpieczeniem ich odpowiedzialności jako członków zarządu, członków zarządu, a także dochodów i innych płatności otrzymywanych przez te osoby z papierów wartościowych spółki i (lub) organizacji przez nią kontrolowanej;
Czy są właścicielami akcji lub beneficjentami akcji spółki3, które stanowią więcej niż jeden procent kapitału docelowego lub całkowitej liczby akcji z prawem głosu spółki lub których wartość rynkowa przekracza 20-krotność kwoty rocznej stałe wynagrodzenie członka zarządu spółki;
Czy są pracownikami i (lub) członkami organów wykonawczych osoby prawnej, jeżeli ich wynagrodzenie określa komisja Zarządu ds. wynagrodzeń tej osoby prawnej, a którykolwiek z pracowników i (lub) członków organów wykonawczych spółki jest członek tego komitetu Zarządu;
świadczą usługi doradcze na rzecz spółki, osoby kontrolującej spółkę lub osób prawnych kontrolowanych przez spółkę lub są członkami organów zarządzających organizacji świadczących takie usługi na rzecz spółki lub tych osób prawnych, lub pracowników takich organizacji bezpośrednio zaangażowanych w świadczenie takich usług;
W ciągu ostatnich trzech lat dostarczali kontrolowanej przez nią spółce lub osobom prawnym
1 Znaczącym udziałowcem spółki jest osoba, która ma prawo bezpośrednio lub pośrednio (poprzez osoby przez nią kontrolowane) samodzielnie lub łącznie z innymi osobami powiązanymi z nią umową o powiernicze zarządzanie majątkiem oraz (lub) proste spółki osobowej i (lub) instrukcji i (lub) umowy wspólników i (lub) innej umowy, której przedmiotem jest wykonanie praw poświadczonych akcjami (udziałami) emitenta, do zbycia pięciu lub więcej procent głosów przypadających na akcje z prawem głosu składające się na kapitał zakładowy spółki.
2 Istotnym kontrahentem spółki jest osoba będąca stroną umowy (umów) ze spółką, której kwota zobowiązań wynosi dwa lub więcej procent wartości księgowej aktywów lub dwa lub więcej procent wartości księgowej spółki przychód (dochód) (z uwzględnieniem grupy organizacji kontrolowanych przez spółkę) lub znaczącego kontrahenta spółki (grupa organizacji, w skład której wchodzi znaczący kontrahent spółki).
3 Pod beneficjentem akcji spółki jest uznawany indywidualny która z tytułu uczestnictwa w spółce, na podstawie umowy lub w inny sposób, uzyskuje korzyść ekonomiczną z posiadania udziałów (akcji) i (lub) rozporządzania głosami przypadającymi z udziałów (akcji) składających się na kapitał zakładowy Spółka.
usługi w zakresie czynności wyceny, doradztwa podatkowego, usług audytorskich lub usług utrzymania księgowość; lub w ciągu ostatnich trzech lat byli członkami organów zarządzających organizacji świadczących takie usługi na rzecz określonych osób prawnych lub agencji ratingowej spółki; lub byli pracownikami takich organizacji lub agencji ratingowej bezpośrednio zaangażowanymi w świadczenie odpowiednich usług na rzecz społeczeństwa.
Za osobę powiązaną ze spółką uznaje się również osobę, która pełniła funkcję członka zarządu spółki łącznie dłużej niż siedem lat.
Osoba powiązana ze znaczącym akcjonariuszem spółki powinna być uznana za osobę, jeżeli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
są pracownikami i (lub) członkami organów wykonawczych znaczącego akcjonariusza spółki (osoba prawna z grupy organizacji, w skład której wchodzi znaczący akcjonariusz spółki);
W którymkolwiek z ostatnich trzech lat otrzymał wynagrodzenie i (lub) inne korzyści materialne od znaczącego akcjonariusza spółki (osoba prawna z grupy organizacji, w skład której wchodzi znaczący akcjonariusz spółki) w kwocie przekraczającej połowę kwoty roczne stałe wynagrodzenie członka zarządu spółki. Nie uwzględnia to płatności i (lub) odszkodowań, które te osoby otrzymały jako wynagrodzenie i (lub) zwrot wydatków z tytułu pełnienia obowiązków członka zarządu znaczącego akcjonariusza spółki, w tym związanych z ubezpieczeniami ich odpowiedzialności jako członków zarządu, a także dochodów i innych płatności otrzymywanych przez te osoby z papierów wartościowych znaczącego akcjonariusza spółki (osoba prawna z grupy organizacji, w której znajduje się znaczący akcjonariusz spółki );
Są członkami Rady Dyrektorów w więcej niż dwóch osobach prawnych kontrolowanych przez znaczącego udziałowca spółki lub osobę kontrolującą znaczącego udziałowca spółki.
Osoba powiązana ze znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki powinna być uznana za osobę, jeśli ona i (lub) osoby z nią powiązane:
Czy pracownicy i (lub) członkowie organów zarządzających znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki, a także osoby prawne kontrolujące znaczącą
kontrahentem lub konkurentem spółki lub podmiotów przez nią kontrolowanych;
Są właścicielami akcji (udziałów) lub beneficjentami akcji (udziałów) znaczącego kontrahenta lub konkurenta spółki, które stanowią ponad pięć procent kapitału docelowego lub ogólnej liczby akcji (udziałów) z prawem głosu.
Osoba powiązana z państwem lub gminą powinna być uznana za osobę, jeżeli:
jest lub była w ciągu roku poprzedzającego wybór do zarządu spółki pracownikiem państwowym lub komunalnym, osobą zajmującą stanowiska w organach władza państwowa, pracownik Banku Rosji;
jest przedstawicielem Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub miasto w Zarządzie spółki, w stosunku do której podjęto decyzję o korzystaniu ze specjalnego uprawnienia do udziału w zarządzaniu („złota akcja”);
jest lub była, w ciągu roku przed wyborem do zarządu spółki, członkiem organu wykonawczego lub innym pracownikiem organizacji kontrolowanej przez Federację Rosyjską, podmiotem Federacji Rosyjskiej lub gminą, której powierzono funkcje kierownicze. uprawnienie; pracownik państwowy lub gminny przedsiębiorstwo jednostkowe lub instytucją4, jeżeli osoba ta jest nominowana w wyborach do zarządu spółki, w której ponad 20 procent kapitału zakładowego lub akcji z prawem głosu spółki znajduje się pod kontrolą Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej Federacja lub gmina.
Spółka powinna mieć możliwość odbywania posiedzeń Rady Dyrektorów zarówno osobiście, jak i zaocznie. Zaleca się ustalenie formy posiedzenia Zarządu z uwzględnieniem wagi spraw objętych porządkiem obrad. Najważniejsze kwestie powinny być rozwiązywane na spotkaniach odbywających się osobiście. Zagadnienia te obejmują w szczególności:
Zatwierdzanie priorytetowych obszarów działalności oraz planu finansowo-gospodarczego firmy;
zwołanie corocznego ZWZ oraz podjęcie decyzji niezbędnych do jego zwołania i odbycia, zwołania lub odmowy zwołania nadzwyczajnego ZWZ;
Wstępne zatwierdzenie rocznego raportu firmy;
Wybór i ponowny wybór Przewodniczącego Rady Dyrektorów;
4 Z wyjątkiem pracowników państwowej lub samorządowej organizacji oświatowej lub naukowej, którzy prowadzą działalność dydaktyczną lub naukową i nie są osobami powołanymi (zatwierdzonymi) na stanowisko jedynego organu wykonawczego lub innego stanowiska w państwowej i gminnej organizacji oświatowej lub naukowej decyzją lub za zgodą organów państwowych (samorządów).
tworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień, jeżeli statut spółki odnosi to do kompetencji zarządu;
Zawieszenie uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki i powołanie tymczasowego jednoosobowego organu wykonawczego, jeżeli statut spółki nie odsyła tworzenia organów wykonawczych do kompetencji Zarządu;
Przedstawienie do rozpatrzenia przez walne zgromadzenie wspólników kwestii reorganizacji (w tym ustalenia współczynnika konwersji akcji spółki) lub likwidacji spółki;
Zatwierdzanie istotnych transakcji firmy5;
Zatwierdzenie rejestratora firmy i warunków umowy z nim, a także rozwiązanie umowy z rejestratorem;
Przedstawienie do rozpatrzenia przez WZA kwestii przeniesienia uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki na organizację zarządzającą lub kierownika;
Uwzględnienie istotnych aspektów działalności podmiotów prawnych kontrolowanych przez spółkę6;
Kwestie związane z otrzymaniem przez firmę oferty obowiązkowej lub dobrowolnej;
Sprawy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (w tym ustalenie ceny wniesionego majątku jako zapłata za dopłaty wnoszone przez spółkę);
Namysł działalność finansowa spółki za okres sprawozdawczy (kwartał, rok);
Zagadnienia związane z notowaniem i wycofaniem akcji spółki z obrotu;
Rozpatrzenie wyników oceny pracy Rady Dyrektorów, organów wykonawczych spółki i kluczowej kadry kierowniczej;
decydowanie o wynagrodzeniach członków organów wykonawczych spółki oraz innych kluczowych członków kadry kierowniczej;
Przegląd polityki zarządzania ryzykiem;
Zatwierdzenie polityki dywidendowej spółki.
Rekomenduje się, aby decyzje w najważniejszych sprawach działalności spółki były podejmowane na posiedzeniu Zarządu większością kwalifikowaną co najmniej trzech czwartych głosów – lub większością głosów wszystkich wybranych (nie będących w stanie spoczynku) członków Zarządu. Do kwestii, co do których zapada decyzja
ustalana jest większością kwalifikowaną lub większością głosów wszystkich wybranych członków rady dyrektorów, zaleca się uwzględnienie:
Zatwierdzanie priorytetowych obszarów działalności oraz planu finansowo-gospodarczego firmy;
Zatwierdzenie polityki dywidendowej spółki;
Podejmowanie decyzji o notowaniu akcji spółki i (lub) papierów wartościowych spółki zamiennych na jej akcje;
Ustalenie ceny znaczących transakcji spółki i zatwierdzenie takich transakcji;
Zgłaszanie na WZA pytań dotyczących reorganizacji lub likwidacji firmy;
Zgłaszanie na WZA zapytań o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki, ustalenie ceny (wartości pieniężnej) wniesionego majątku jako zapłatę za dopłaty wnoszone przez spółkę;
Zgłaszanie na WZA kwestii związanych ze zmianami statutu spółki, zatwierdzaniem istotnych transakcji spółki, notowaniem i wycofaniem z obrotu akcji spółki i (lub) papierów wartościowych spółki zamiennych na jej akcje;
Rozpatrzenie istotnych kwestii związanych z działalnością kontrolowanych przez spółkę osób prawnych;
Rada Dyrektorów musi utworzyć komisje, które wstępnie rozpatrzą najważniejsze kwestie związane z działalnością firmy. W celu wstępnego rozpatrzenia kwestii związanych z kontrolą działalności finansowej i gospodarczej spółki rekomendowane jest powołanie komitetu audytu składającego się z niezależnych dyrektorów. Komitet Audytu jest powołany w celu promowania efektywnego wykonywania funkcji Zarządu w zakresie kontroli działalności finansowej i gospodarczej spółki. Zaleca się, aby Komitet Audytu składał się wyłącznie z niezależnych dyrektorów.
Oprócz komitetu audytu, CCG przewiduje powołanie następujących komitetów: komitetu ładu korporacyjnego; Komitet wynagrodzeń; komisja nominacyjna; komitet ds. strategii; Komitet Etyki; komitet zarządzania ryzykiem; komisja budżetowa; komisja BHP
5 Przez znaczące transakcje spółki rozumie się: wielkie okazje spółki, transakcje z podmiotami zainteresowanymi, które są istotne dla spółki (istotność określa spółka), a także inne transakcje, które spółka uznaje za istotne dla siebie.
6 Istotnymi aspektami działalności osób prawnych kontrolowanych przez spółkę są transakcje osób prawnych kontrolowanych przez spółkę, a także inne aspekty ich działalności, które w ocenie spółki mają istotny wpływ na sytuację finansową, wyniki finansowe działania i zmiany pozycja finansowa grupa organizacji obejmująca spółkę i kontrolowane przez nią osoby prawne.
oraz środowisko. Praca komitetu ładu korporacyjnego przyczynia się do rozwoju i doskonalenia systemu i praktyki ładu korporacyjnego w spółce poprzez wstępne rozważenie zagadnień ładu korporacyjnego należących do kompetencji Rady Dyrektorów, regulacji relacji między akcjonariuszami, Zarządu Dyrektorzy i organy wykonawcze spółki, a także kwestie interakcji z podmiotami prawnymi kontrolowanymi przez spółkę, innymi zainteresowanymi stronami.
Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z niezależnych dyrektorów i jest kierowany przez niezależnego dyrektora, który nie jest przewodniczącym Rady Dyrektorów. Do zadań komitetu wynagrodzeń należy w szczególności opracowywanie i okresowy przegląd polityki spółki w zakresie wynagradzania członków zarządu, organów wykonawczych spółki oraz innych kluczowych menedżerów, w tym opracowywanie parametrów krótkoterminowych i wieloletnie programy motywacyjne dla członków organów wykonawczych. Komitet ds. Nominacji przyczynia się do wzmocnienia profesjonalnego składu i efektywności pracy Rady Dyrektorów, formułując rekomendacje w procesie nominowania kandydatów do Rady Dyrektorów.
Praca komitetu strategii przyczynia się do poprawy efektywności firmy w długim okresie. Do zadań komitetu strategii należy:
Określanie strategicznych celów działalności firmy, kontrola realizacji strategii firmy, opracowywanie rekomendacji przez Zarząd w zakresie dostosowania istniejącej strategii rozwoju firmy;
Rozwój priorytetowych obszarów działalności firmy;
Ocena efektywności działań firmy w długim okresie;
Wstępne rozpatrzenie i opracowanie rekomendacji w kwestiach uczestnictwa spółki w innych organizacjach (w tym w kwestiach bezpośredniego i pośredniego nabywania i zbywania udziałów w kapitały autoryzowane organizacje, obciążenie akcji, udziałów);
Ocena dobrowolnych i obowiązkowych ofert nabycia papierów wartościowych spółki;
Rozważenie modelu finansowego i modelu oceny wartości firmy i jej segmentów biznesowych;
Rozpatrywanie kwestii reorganizacji i likwidacji spółki oraz organizacji przez nią kontrolowanych;
Rozważania dotyczące zmian struktura organizacyjna społeczeństwo i organizacje przez nie kontrolowane;
Rozpatrzenie kwestii reorganizacji procesów biznesowych spółki oraz kontrolowanych przez nią osób prawnych.
Komisja Etyki ocenia zgodność działań firmy z obowiązującymi w firmie zasadami etycznymi, które mogą być zapisane w korporacyjnym kodeksie etycznym, opracowuje propozycje zmian kodeksu, formułuje stanowisko w sprawie ewentualnych konfliktów interesów pracowników firmy, analizuje przyczyny sytuacje konfliktowe wynikające z niezgodności standardy etyczne i standardy.
CCU zaleca, aby komitety składały Radzie Dyrektorów roczne sprawozdania ze swojej pracy. Ocena pracy Rady Dyrektorów, komitetów i członków Rady Dyrektorów powinna być dokonywana regularnie co najmniej raz w roku. Do przeprowadzenia niezależnej oceny jakości pracy Rady Dyrektorów zaleca się okresowe – nie rzadziej niż raz na trzy lata – zaangażowanie organizacji zewnętrznej. Efektywna praca Rada Dyrektorów jest ważnym czynnikiem w podnoszeniu atrakcyjności inwestycyjnej spółek, zwiększaniu ich wartości dla akcjonariuszy, a sama Rada Dyrektorów jest głównym elementem wysokiej jakości systemu ładu korporacyjnego.
Kodeks pracy, zmieniony ustawą federalną nr 56-FZ „O zmianach w Kodeksie pracy Federacji Rosyjskiej w odniesieniu do wprowadzenia ograniczeń wysokości odpraw, odszkodowań i innych płatności w związku z rozwiązaniem stosunku pracy umowy dla niektórych kategorii pracowników” z dnia 2 kwietnia 2014 r., ustanowiły ograniczenie do trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu odpraw wypłacanych osobom zaciągającym pożyczki stanowiska kierownicze. Ustawa federalna zalicza do takich osób osoby zarządzające, ich zastępców, członków kolegialnego organu wykonawczego, głównych księgowych korporacji państwowych i spółek państwowych, a także organizacje z udziałem państwa w kapitale zakładowym powyżej 50 proc., a także menedżerowie, ich zastępcy i główni księgowi państwowych funduszy pozabudżetowych, państwowych i instytucje miejskie i przedsiębiorstw.
Zmiany w rosyjskim ustawodawstwie w ciągu ostatnich kilku lat, utworzenie mega-regulatora rynków finansowych oraz przyjęcie CCG, który odpowiada dzisiejszym realiom ładu korporacyjnego w Rosji, świadczą również o rosnącym znaczeniu właściwego ładu korporacyjnego w Rosji jako realizacja tego trendu na poziomie legislacyjnym i sublegislacyjnym. Duże firmy i otwarte społeczeństwa opierają swoje wewnętrzne kodeksy ładu korporacyjnego na Kodeksie Ładu Korporacyjnego Banku Centralnego, ale ten trend dla firm, które nie wchodzą na otwarty rynek, nie jest tak oczywisty. W celu wzmocnienia tendencji do wdrażania właściwego ładu korporacyjnego konieczne jest tworzenie instytucji motywacji finansowej małych i średnich przedsiębiorstw, a także angażowanie w ład korporacyjny zatrudnionego personelu poprzez zwiększanie
interes pracownika w wyniku jego pracy końcowej.
Kontynuując temat walki z nielegalną legalizacją i korupcją, nie sposób nie dojść do wniosku, że aby skutecznie zwalczać te przywary, podmioty prawne muszą zbudować system właściwego ładu korporacyjnego. Nowy Kodeks Korporacyjny
zarządzanie, przyjęte w Federacji Rosyjskiej w 2014 roku, odzwierciedla zarówno najnowsze trendy, jak i aktualny stan ładu korporacyjnego w dzisiejszej Rosji. Terminowe wdrożenie struktury ładu korporacyjnego zatwierdzonej przez Bank Rosji jest kluczem do pomyślnego wdrożenia praktyki przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Bibliografia
1. Bondarenko Yu Skuteczne zarządzanie ryzykiem braku zgodności: systematyczne podejście i krytyczna analiza // Prawnik korporacyjny. Nr 6. 2008. s. 29-32.
2. Kodeks postępowania korporacyjnego. Zatwierdzony na posiedzeniu Rządu Federacji Rosyjskiej w dniu 28 listopada 2001 r. i zalecany do stosowania przez spółki akcyjne rozporządzeniem nr 421/r Federalnej Komisji ds. Papierów Wartościowych Rosji z dnia 4 kwietnia 2002 r. „W sprawie zaleceń Stosowanie Kodeksu Postępowania Korporacyjnego”.
3. Kodeks ładu korporacyjnego. Pismo Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 06-52/2463 z dnia 10 kwietnia 2014 r.
4. Pismo Banku Rosji nr 06-52/2463 „W sprawie Kodeksu Ładu Korporacyjnego” z dnia 10 kwietnia 2014 r.
6. Szaszkowa A.V. Prawo biznesowe Rosja. M. 2012. S.242.
Shashkova Anna Vladislavovna - doktor prawa, profesor nadzwyczajny Departamentu Prawa Konstytucyjnego MGIMO (U) Ministerstwa Spraw Zagranicznych Rosji, prawnik Okręgowej Izby Adwokackiej Regionu Moskiewskiego, Konsul Honorowy św. Grenadyny, do kręgu jej zainteresowań naukowych należy prawne uregulowanie przeciwdziałania praniu pieniędzy, a także szeroko pojęte zagadnienia prawa finansowego i gospodarczego. E-mail: [e-mail chroniony]
ZNACZENIE KODEKSU ŁADU KORPORACYJNEGO BANKU OF
ROSJA PRZYJĘTA W 2014 ROKU
Moskiewski Państwowy Instytut Stosunków Międzynarodowych (Uniwersytet), 76 Prospect Vernadskogo, Moskwa, 119454, Rosja
Streszczenie: Niniejszy artykuł dotyczy ładu korporacyjnego w Rosji, a także przyjęcia w 2014 roku Kodeksu Ładu Korporacyjnego przez Bank Rosji i Rząd Rosji. W artykule przedstawiono również koncepcję słynnego zagranicznego terminu Compliance. Compliance to system oparty na obowiązujących zasadach postępowania zawartych w obowiązujących dla firmy przepisach. W celu wypełniania najlepszych praktyk i wdrażania lokalnych aktów dotyczących najważniejszych dla firmy kwestii, wiele firm zagranicznych, a także duże firmy rosyjskie utworzyły specjalne działy Compliance. Biorąc pod uwagę takie międzynarodowe doświadczenia i międzynarodowe zasady ładu korporacyjnego, Bank Rosji opracował Kodeks Ładu Korporacyjnego, zatwierdzony przez Rząd Rosji w lutym 2014 roku. Kodeks Ładu Korporacyjnego reguluje szereg najważniejszych kwestii ładu korporacyjnego, takich jak prawa akcjonariuszy i uczciwe traktowanie akcjonariuszy; Rada Dyrektorów; Sekretarz Korporacyjny Spółki; system wynagradzania członków Rady Dyrektorów, organów wykonawczych i innych kluczowych członków kadry kierowniczej spółki; system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej; ujawnianie informacji o firma, polityka informacyjna firmy, główne działania korporacyjne.Najważniejszą kwestią, którą analizuje autor, jest problem składu zarządu: obecność niezależnych dyrektorów w firmie.Wg autora nowy Kodeks Ładu Korporacyjnego odzwierciedla najnowsze trendy, a także obecną sytuację z ładem korporacyjnym w dzisiejszej Rosji.
Słowa kluczowe: pranie pieniędzy, nielegalne dochody, ład korporacyjny, Kodeks Ładu Korporacyjnego, organy zarządzające.
1. Bondarenko J. Skuteczne zarządzanie ryzykiem compliance: podejście systemowe Korporativnyj jurist 2008. Nr 6. s.29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 kwietnia 2002 r. goda N 421 / r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativenija . po.
3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis „mo Central” nogo banka Rossijskoj Federacii nr 06-52 / 2463 z dnia 10 kwietnia 2014 r.
4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" z dnia 10.04.2014. .
5. Federalny "nyj zakon nr 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" z dnia 26 grudnia 1995 r.
6. Szaszkowa A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
O autorze
Anna Vladislavovna Shashkova - profesor nadzwyczajny Katedry Prawa Konstytucyjnego Uniwersytetu MGIMO,
Kandydatka prawna, adwokat okręgu moskiewskiego, konsul honorowy św. Vincent i Grenadyny.
E-mail: [e-mail chroniony]
Wstęp.
Celem przyjęcia dowolnego kodeksu ładu korporacyjnego jest poprawa atrakcyjności inwestycyjnej spółek poprzez zwiększenie przejrzystości ich działań dla potencjalnych inwestorów. Rosyjski Kodeks Ładu Korporacyjnego to zbiór norm o charakterze rekomendacyjnym do stosowania przez rosyjskie spółki, których akcje są notowane na giełdzie. Kodeks ten został opracowany zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju. W niniejszym artykule proponuje się omówienie tych zapisów Kodeksu Ładu Korporacyjnego, które znacząco wpłyną na działalność rosyjskich spółek publicznych.
Działalność Rady Dyrektorów. Kodeks podkreśla funkcję nadzorczą rady dyrektorów. Jednocześnie Kodeks wyraźnie kładzie szczególny nacisk na rozliczalność działań zarządu przed akcjonariuszami. Kodeks określa w szczególności, że rada dyrektorów musi zapewnić przejrzystość spółki, swobodny dostęp akcjonariuszy do dokumentów spółki, a przewodniczący rady dyrektorów musi być dostępny do komunikacji z akcjonariuszami spółki.
Szczególnie ważne dla dużych firm jest przepis o potrzebie zapewnienia uprawnień rady dyrektorów do nominowania kandydatów do powołania organów wykonawczych oraz kandydatów do rad dyrektorów kontrolowanych organizacji. Przepis ten dotyczy tylko firm, które posiadają „znaczną liczbę kontrolowanych organizacji” . Kodeks wymaga zatem od dużych rosyjskich firm zbudowania sztywnej hierarchii organów wykonawczych w ramach holdingów z systemem odpowiedzialności za „spółki zależne” spółki-matki.
Kodeks wskazuje, że „zarząd powinien ustalać główne wytyczne dla działań firmy w dłuższej perspektywie”, podczas gdy Kodeks sugeruje, w miarę możliwości, eliminować niejednoznaczność opracowywanych strategii i biznesplanów, podkreślając, że „powinny one zawierać jasne kryteria, z których większość powinna być wyrażona ilościowo mierzalnymi wskaźnikami, a także posiadać pośrednie poziomy odniesienia.
Procedura wyboru członków rady dyrektorów. Kodeks wprowadza kryteria niezależności zarządu. W pkt 2.4.1. Kodeks nie tylko definiuje niezależnego dyrektora, ale także podkreśla, że „kandydat (wybierany członek zarządu) związany ze spółką, jej znaczącym udziałowcem, znaczącym kontrahentem lub konkurentem spółki lub związanym z państwem nie może być uważane za niezależne”.
Kodeks usuwa również lukę w prawie i zaleca, aby „niezależni dyrektorzy w firmie stanowili co najmniej jedną trzecią wybranego zarządu”.
System wynagradzania członków zarządu, Kodeks przede wszystkim ogranicza ilość „złotych spadochronów” w przypadku wcześniejszego wygaśnięcia uprawnień członków organów wykonawczych i kluczowej kadry kierowniczej z inicjatywy firmy. Teraz dla szefów spółek publicznych świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy nie powinny przekraczać „dwukrotności stałej części rocznego wynagrodzenia”. W przypadku kadry kierowniczej firm z udziałem państwa powyżej 50% wysokość wypłat jest ograniczona do trzykrotnego miesięcznego zarobku, zgodnie z najnowsze zmiany prawo pracy. Kodeks zwraca również uwagę na premie, wskazując na preferowanie stałego rocznego wynagrodzenia nad jakąkolwiek formą „motywacji krótkoterminowej i dodatkowej finansowe zachęty”. Te zasady mają stworzyć nowy Kultura korporacyjna płace dla menedżerów.
Ochrona praw akcjonariuszy i ujawnianie przez spółkę informacji o jej działalności Kodeks szczegółowo określa procedurę przygotowania do odbycia walnych zgromadzeń akcjonariuszy, procedurę powiadamiania i warunki powiadamiania akcjonariuszy w celu zapewnienia dogodnych mechanizmów udziału wszystkich akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych działań korporacyjnych spółki, podczas gdy wszyscy " znaczące działania korporacyjne” są wymienione w Kodeksie (na przykład wypłata dywidendy, reorganizacja, przejęcie spółki, notowanie i wycofanie akcji spółki z giełdy). W związku z tym akcjonariusze spółek publicznych mogą bezpośrednio z Kodeksu uzyskać informacje w tych kwestiach, których rozwiązanie powinno nastąpić przy ich udziale. W planie ujawnienia informacji podkreślono konieczność nie tylko publikowania informacji o działalności firmy na oficjalnej stronie internetowej, ale także zatwierdzania polityki informacyjnej w firmie i jej praktycznej realizacji.
Zgodnie z zapisami Kodeksu spółka musi dążyć do poszanowania praw wszystkich akcjonariuszy i pełnego informowania ich o działalności spółki. Tym samym ciężar odpowiedzialności za naruszenie praw akcjonariuszy zostaje przeniesiony na spółkę.
Nowe przepisy kodeksu pozwolą wykluczyć naruszenia praw akcjonariuszy mniejszościowych, podobne do tych, które miały miejsce podczas konfliktu pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi TNK-BP Holding a spółką w 2013 roku. Jak podkreśla Kodeks, „Akcjonariusze mniejszościowi muszą być chronieni przed nadużyciami ze strony akcjonariuszy kontrolujących, działających bezpośrednio lub pośrednio”.
Mechanizmy realizacji postanowień Kodeksu.
Dla największych firm z udziałem państwa Kodeks będzie obowiązkowy. Jak zaznaczył Dmitrij Miedwiediew, Kodeks „powinny być jak najaktywniej stosowane przez spółki publiczne z udziałem państwa” . W związku z tym w maju 2014 r. Rada Ekspertów przy rządzie Federacji Rosyjskiej zaproponowała listę 100 spółek, dla których wdrożenie postanowień Kodeksu w ich praktykach korporacyjnych stanie się obowiązkowe. W przyszłości zdecydowano o skróceniu listy do 30.
Skutecznym mechanizmem wpływu będzie wymóg Giełdy Moskiewskiej dla ładu korporacyjnego emitentów . Oficjalna strona internetowa Giełdy Moskiewskiej zawiera przegląd wymagań dotyczących ładu korporacyjnego emitentów akcji zaliczanych do pierwszego lub drugiego poziomu, a także emitentów obligacji zaliczanych do pierwszego poziomu, których przestrzeganie jest obowiązkowe.
Ponadto Bank Centralny będzie prowadził regularny monitoring realizacji postanowień Kodeksu w praktyce. Zakłada się, że pierwszy raport Banku Centralnego zostanie sporządzony na podstawie raporty roczne firm w 2015 roku.
Środki te przyniosły już pewne pozytywne skutki. W szczególności OAO NK Rosnieft poinformowała o podwyższeniu poziomu notowań swoich akcji (przeniesienie akcji OAO NK Rosnieft z notowań „B” na notowania „A” drugiego poziomu (lista „A2”), w tym m.in. w związku z przestrzeganiem przez spółkę standardów ładu korporacyjnego Inne spółki sukcesywnie również włączają zapisy Kodeksu do swoich regulacji wewnętrznych.
Wniosek.
Kodeks Ładu Korporacyjnego jest próbą znaczącej zmiany praktyk korporacyjnych rosyjskich spółek publicznych. W szczególności przepisy dotyczące działalności rady dyrektorów mają na celu zapewnienie spółkom możliwości tworzenia skutecznych organów wykonawczych podlegających radzie dyrektorów oraz podporządkowanie rady dyrektorów akcjonariuszom spółki. Kodeks podnosi również wymagania dotyczące cech zawodowych i osobistych osób wybieranych na stanowiska członków Zarządu. Wymóg Kodeksu dotyczący obowiązkowej minimalnej liczby niezależnych członków rady dyrektorów ma na celu zagwarantowanie obiektywności podejmowania decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki (w tym decyzji inwestycyjnych). Przepisy Kodeksu dotyczące trybu wynagradzania członków zarządu i kadry kierowniczej spółki mają na celu racjonalne ograniczenie wysokości wynagrodzenia takich pracowników, aby wykluczyć ewentualne nadużycia w tym zakresie. Z kolei innowacje Kodeksu o prawach akcjonariuszy i ujawnianiu informacji przez spółkę mają na celu ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych spółek, zwiększenie ich świadomości o działalności spółki. Biorąc pod uwagę fakt, że oprócz przyjęcia Kodeksu państwo zapewniło skuteczne mechanizmy jego wdrażania, istnieje nadzieja, że Kodeks będzie aktywnie stosowany przez spółki publiczne. Niewykluczone, że Kodeks wpłynie również na praktykę sądową i umożliwi sądom interpretację przepisów aktów prawnych i dokumentów wewnętrznych spółek z uwzględnieniem wymogów Kodeksu. W każdym razie przyjęcie Kodeksu jest znaczącym krokiem w kierunku dostosowania ogólnie przyjętych międzynarodowych standardów w zakresie ładu korporacyjnego.
MOSKWA, 13 lutego – premiera. Bank Centralny Federacji Rosyjskiej zamierza monitorować wdrażanie przez rosyjskie spółki zasad i zaleceń kodeksu ładu korporacyjnego, regulator przedstawi pierwszy raport na podstawie raportów rocznych za 2015 rok – powiedziała szefowa Banku Centralnego Elwira Nabiullina. przemawianie na posiedzeniu rządu.
„Później ta praktyka może być coroczna” – powiedziała. Mówimy o spółkach publicznych, których akcje są notowane na giełdzie.
Nabiullina zauważyła, że szczególną uwagę należy zwrócić na firmy ze znacznym udziałem państwa. „Powinny być przykładem dla spółek w zakresie postrzegania najlepszych standardów ładu korporacyjnego. Tutaj państwo nie jako regulator, ale jako akcjonariusz, poprzez swoich przedstawicieli w zarządach, mogłoby wprowadzić te normy kodeksu do praktyki naszych spółek państwowych. Poprosiliśmy Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego i Federalną Agencję Zarządzania Majątkiem o wydanie odpowiednich instrukcji” – powiedział szef Banku Centralnego.
Z kolei pierwszy wicepremier Igor Szuwałow zauważył, że przedsiębiorstwa państwowe powinny stać się „pionierami” w opanowaniu nowego kodeksu. „Normy zawarte w Kodeksie Ładu Korporacyjnego należy stosować przede wszystkim do firm z udziałem państwa” – powiedział.
W wyniku dyskusji nad opracowanym przez Bank Centralny Serwisem nt rynki finansowe rosyjski premier Dmitrij Miedwiediew zwrócił się do rządu o jego zatwierdzenie. Kodeks ma charakter doradczy i ma na celu poprawę klimatu inwestycyjnego.
Premier Dmitrij Miedwiediew: „W zasadzie kodeks ten powinien być jak najaktywniej stosowany przez spółki publiczne z udziałem państwa, co na pewno nie jest dla nich zbyteczne. Adresatem kodeksu jest duże firmy którzy mają dostęp do publicznych rynków kapitałowych”.
Co czeka rosyjską gospodarkę w 2014 roku
Pod względem wszystkich głównych parametrów przyszły rok będzie wyglądał jak nieudany odchodzący: wzrost PKB w Federacji Rosyjskiej, zgodnie z prognozą, wyniesie w przyszłym roku 1,4%, przemysł wykaże zerowy wzrost, inwestycje - 0,9%, handel detaliczny - 2,1%. Inflacja zwolni do 5,5%, a średnia cena ropy Urals spadnie do 105 USD za baryłkę.
Bank Rosji rozpoczyna prace nad zmianami rozwojowymi do Kodeksu Ładu Korporacyjnego Technologie informacyjne i cyberbezpieczeństwa – powiedziała Elena Kuritsyna, dyrektor departamentu relacji korporacyjnych Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej.
"Dużo się mówi o technologiach informatycznych, cyberbezpieczeństwie, fintech. W związku z tym coraz częściej zadajemy rozsądne pytanie, w jaki sposób nasz system ładu korporacyjnego spełnia wyzwania czasów, które widzimy" - powiedziała przemawiając w OECD -Rosja okrągłego stołu w sprawie ładu korporacyjnego.
Z jednej strony, według niej, nowe technologie IT oferują ogromną ilość nowych możliwości rozwoju biznesu, ale z drugiej strony pojawiają się problemy z cyberbezpieczeństwem. Zagrożenia cybernetyczne są już wdrażane w postaci celowo zaplanowanych działań mających na celu zaatakowanie określonych branż lub firm. Wszystko to wymaga poważnego zaangażowania systemu ładu korporacyjnego, aby odpowiednio odzwierciedlić te zagrożenia – dodała, donosi 1prime.ru.
„Nadszedł czas, aby Rosyjski kodład korporacyjny odzwierciedlał na odpowiednim poziomie kwestie zarządzania technologiami informatycznymi i cyberbezpieczeństwem. Uważamy, że strategiczna rola zarządu powinna zostać ustalona w organizowaniu systemu zarządzania ryzykiem związanym z rozwojem technologii IT i zagadnieniami cyberbezpieczeństwa. Zarząd musi zatwierdzić taką politykę, jak również zarządzanie kontrolą we wszystkich innych obszarach. Rada dyrektorów musi posiadać niezbędne kompetencje, aby jej skład odpowiadał wyzwaniom, przed którymi stoi firma na pewnym etapie – powiedziała.
Bank Rosji zbadał 84 rosyjskie firmy z notowań pierwszego i drugiego poziomu Moskiewskiej Giełdy. Nieco ponad 40 firm odpowiedziało na pytania Banku Centralnego. Tym samym 73% firm potwierdziło, że kwestie cyberbezpieczeństwa są bardzo istotnym tematem, 68% przyjęło już wewnętrzne dokumenty, które określają zasady działania IT i cyberbezpieczeństwa. Prawie połowa wybrała do rady dyrektorów dyrektora, który posiada niezbędne kompetencje i umiejętności z zakresu IT i cyberbezpieczeństwa. W ciągu ostatnich trzech lat corocznie jedna trzecia firm rozważała kwestie związane z rozwojem IT czy cyberbezpieczeństwem na posiedzeniach zarządu, powiedział Kuritsyna.
„Firmy demonstrują wysoki poziom zrozumienie, że ten temat wymaga uwagi, czasu, zasobów i odpowiedniego poziomu tej uwagi” – powiedziała.
