Wstęp

Instytut Niezależnych Dyrektorów to jeden z najnowszych trendów w zakresie ładu korporacyjnego. W nowoczesne warunki potrzeba stworzenia wysokiej jakości instytucji niezależnych dyrektorów jest ważniejsza niż kiedykolwiek. Biorąc pod uwagę skandaliczne bankructwa wielu znanych korporacji pod koniec ubiegłego wieku, które powstały w związku z korupcją członków zarządów i pozbawioną skrupułów pracą kierownictwa, stanowisko niezależnego dyrektora przesuwa się na wyższy poziom.

Po raz pierwszy problem niezależnych dyrektorów został poruszony w angloamerykańskiej praktyce ładu korporacyjnego, z dużą liczbą spółek o rozproszonym kapitale, których udziałowcy nie mogli brać czynnego udziału w zarządzaniu korporacją. Pomimo tego, że od tego czasu minęło dużo czasu, temat ten pozostaje aktualny do dziś.

W związku z tym istnieje potrzeba nowych zewnętrznych i wewnętrznych mechanizmów nadzoru korporacyjnego, które zapewnią odpowiedni poziom efektywności i przejrzystości działań. spółka akcyjna dla swoich akcjonariuszy i inwestorów.

Zrozumienie istotności tego problemu i posłużyło jako zachęta do napisania tej pracy semestralnej.

Cel? rozważ główne zadania i funkcje pełnione przez instytut niezależnych dyrektorów, określ jego rolę i konieczność we współczesnej Rosji.

Aby osiągnąć ten cel, konieczne jest rozwiązanie następujących zadań:

· rozważyć teoretyczne podstawy instytucji niezależnych dyrektorów;

· analiza światowych doświadczeń historycznych funkcjonowania instytutu niezależnych dyrektorów;

· zastanowić się nad cechami i problemami powstawania instytucji niezależnych reżyserów w Rosji.

Kurs pracy składa się ze wstępu, części głównej (2 rozdziały), zakończenia i bibliografii.

W pierwszym rozdziale omówiono istotę instytucji niezależnych dyrektorów wraz ze wszystkimi jej cechami, przyczynami zapotrzebowania, a także jej funkcjami i rolą.

W rozdziale drugim zwrócono szczególną uwagę na historyczne doświadczenia funkcjonowania instytucji niezależnych dyrektorów w Rosji i innych krajach.

Podstawy teoretyczne instytut niezależnych dyrektorów

Istota i cechy instytucji niezależnych dyrektorów

Geneza instytucji niezależnych dyrektorów związana jest przede wszystkim z krajami o rozproszonej strukturze akcjonariatu, w szczególności ze Stanami Zjednoczonymi. Istota tej instytucji w krajach zachodnich jest następująca: w warunkach rozproszenia akcjonariatu wśród dużej liczby drobnych i drobnych akcjonariuszy środkiem zapobiegającym nadużyciom ze strony głównego menedżera i zapewniającym poszanowanie interesów akcjonariuszy powinno być tworzenie większości w radzie dyrektorów spośród dyrektorów zewnętrznych - osób nie pracujących w tej spółce i nie reprezentujących określonej grupy akcjonariuszy.

Powstanie i rozwój instytucji „dyrektorów niezależnych” w ustawodawstwo rosyjskie rozpoczęła się w połowie lat 90-tych.

Rosyjskie środowisko biznesowe skłania się obecnie generalnie do podzielania opinii, że wystarczającym kryterium niezależności jest fakt nominacji do rady dyrektorów akcjonariuszy mniejszościowych. Jednak w Warunki rosyjskie Gdy często dochodzi do konfliktu pomiędzy różnymi grupami akcjonariuszy, taka definicja nie wystarcza, ponieważ dyrektor nominowany przez akcjonariuszy mniejszościowych niekoniecznie działa w interesie całej spółki akcyjnej, ale może być zależny od wąskiej grupy „swoich” akcjonariuszy.

Autorzy podręcznika „Prawo korporacyjne” podają następującą definicję niezależnego dyrektora: „Niezależny dyrektor to członek rady dyrektorów, który nie tylko nie jest członkiem zarządu i jest niezależny od kierownictwa spółki, jej podmiotów powiązanych , głównych kontrahentów spółki, ale również nie znajduje się w społeczeństwie pod innymi względami, które mogą wpływać na jego niezależność osądu"

Można wyróżnić następujące kryteria niezależności, które są najbardziej optymalne:

1. w ciągu ostatnich 3 lat i nie być urzędnikiem (kierownikiem) lub pracownikiem firmy, a także urzędnikiem lub pracownikiem

2. nie być członkiem zarządu innej spółki, w której którykolwiek z członków zarządu spółki jest członkiem komitetu kadr i wynagrodzeń rady dyrektorów;

3. nie być stroną zobowiązań wobec spółki, zgodnie z warunkami, na jakich może nabywać majątek (otrzymywać fundusze), którego wartość wynosi 10 procent lub więcej całkowitego rocznego dochodu określonej osoby, z wyjątkiem otrzymywania wynagrodzenie za udział w pracach rady dyrektorów;

4. nie być głównym kontrahentem spółki (takim kontrahentem, łączny wolumen transakcji spółki, z którymi w ciągu roku wynosi 10 lub więcej procent wartości księgowej aktywów spółki);

5. nie być przedstawicielami państwa.

Ponadto „Niezależny dyrektor po upływie 7-letniej kadencji pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie może być uważany za niezależnego”.

Kompetencje niezależnego dyrektora obejmują również:

1. udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników, posiedzeń rady dyrektorów;

2. analiza perspektyw firmy wielkie okazje/zagadnienia wartościowe papiery(a także ich realizacja);

3. audyt, ujawnianie informacji o działalności firmy;

4. kontrola Kultura korporacyjna, zajmując się kwestiami odpowiedzialności społecznej.

Niezależny dyrektor (w terminologii angielskiej - dyrektor niewykonawczy, NED lub dyrektor niezależny, ID) w spółce – ekspert zewnętrzny; formalnie nie znajduje się w ścisłej czołówce organizacji i nie ma osobistego interesu w tym biznesie (akcje, wysokie wynagrodzenia, opcje, premie itp.). Prawdziwie niezależny dyrektor jest ważnym ogniwem w podejmowaniu decyzji, odpowiada za monitorowanie realizacji decyzje zarządcze, audyt wewnętrzny, kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem itp.

W przeciwieństwie do CEO, który jest bezpośrednio zaangażowany w praca operacyjna przedsiębiorstwa, niezależny dyrektor pełni funkcje kontrolne - w głównych obszarach działalności (patrz Tabela 1).

Patka. jeden. Funkcje niezależnego dyrektora w firmie

Funkcjonować	Zadania
Definicja strategii	Pomagaj menedżerom najwyższego szczebla w opracowywaniu strategii firmy, w tym poprzez konstruktywny sprzeciw
Analiza wydajności	Uważnie analizuj (badaj) wyniki działań menedżerów najwyższego szczebla, sprawdzaj je pod kątem zgodności z celami i zadaniami firmy. W razie potrzeby zainicjuj zwolnienie/zastąpienie kierownictwa wyższego szczebla zgodnie z opracowanymi procedurami planowania sukcesji
Zarządzanie ryzykiem	Kontroluj wiarygodność informacji finansowych firmy, rzetelność systemu kontroli finansowej i zarządzania ryzykiem
Motywacja top managerów	Określ wymagany poziom motywacji dyrektorów wykonawczych, wdroż odpowiednią politykę motywacyjną. Jeśli to konieczne, zainicjuj zwolnienie/zastąpienie członków kadra kierownicza zgodnie z opracowanymi w firmie procedurami planowania sukcesji
Ujawnianie informacji	Monitoruj skuteczność systemu przekazywania informacji w firmie, jego zgodność z polityką przejrzystości. Ułatwić dobrowolne ujawnienie. Zadaniem niezależnego dyrektora jest zawarcie w raporcie rocznym jak najpełniejszej informacji dla akcjonariuszy, która pozwoli im ocenić wyniki działalności spółki za dany rok

Kompetencje niezależnego dyrektora obejmują również:

udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników, posiedzeń rady dyrektorów;
analiza perspektyw dla firmy dużych transakcji/emisji papierów wartościowych (a także ich przebiegu);
audyt, ujawnianie informacji o działalności firmy;
zarządzanie kulturą korporacyjną, rozwiązywanie problemów społecznej odpowiedzialności.

Oczywiście niezależny reżyser musi posiadać profesjonalną wiedzę i umiejętności. Dodatkowo sukces zapewnią takie cechy osobowe, jak niezależność osądu, odwaga w podejmowaniu decyzji, gotowość do konstruktywnej obrony swojego stanowiska (zwłaszcza jeśli niezależny dyrektor uważa, że bieżące działania na rzecz realizacji celów firmy są nieskuteczne). Sprzeciw jest jedną z najważniejszych umiejętności zawodowych niezależnego dyrektora, ponieważ musi on umieć rozsądnie przekonać najwyższe kierownictwo o potrzebie zmiany kursu, podjęcia innej decyzji itp. W przypadku braku zgody z proponowaną decyzją zaleca się żądać odnotowania zdania odrębnego w protokole z posiedzenia Zarządu.

Niezależny dyrektor działa w imieniu wszystkich akcjonariuszy spółki (w tym akcjonariuszy mniejszościowych), dlatego w ramach swoich kompetencji chroni ich prawa i uzasadnione interesy, dla których przyczynia się do nawiązania konstruktywnego dialogu pomiędzy akcjonariuszami a zarządem spółki.

Inwestorzy są zainteresowani lokowaniem swoich środków w spółkach o wysokim poziomie ładu korporacyjnego. Za zarządzanie jakością (a tym samym prawdopodobieństwo większego zwrotu z inwestycji) są gotowi zapłacić dodatkowe składki.

„Test Niepodległości”

Niezależny dyrektor musi przedstawić niezależną ocenę:

zasoby firmy;
procedury mianowania najwyższego kierownictwa;
procedury wynagradzania najwyższego kierownictwa;
standardy etyczne firmy;
skuteczność procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, sporządzania informacji finansowych, procedur planowania biznesowego i analizy wyników, Audyt wewnętrzny;
standardy ładu korporacyjnego.

Kodeksy ładu korporacyjnego przyjęte w krajach rozwiniętych często stawiają specjalne wymagania dotyczące sprawdzania niezależnego dyrektora pod kątem braku przynależności (rodzaj „testów niezależności”). Niezależność jest najważniejszym warunkiem udanej działalności, osoba zajmująca to stanowisko jest zobowiązana do powstrzymania się od wszelkich działań, które mogłyby doprowadzić do jej utraty. W przypadku zaistnienia okoliczności zagrażających niezależności dyrektor jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić wspólników spółki i jej zarząd.

Zgodnie z rosyjskim „Kodeksem niezależnego dyrektora”, opracowanym w uzupełnieniu do „Kodeksu korporacyjnego postępowania”, zaproszony dyrektor może być uznany za niezależnego, jeśli przestrzega:

główne kryteria:
- nie był w ciągu ostatnich trzech lat ten moment nie jest urzędnikiem (kierownikiem) ani pracownikiem firmy, a także urzędnikiem lub pracownikiem jej zarządzanie organizacją;
- nie jest członkiem innej firmy, w której którykolwiek z członków zarządu tej firmy jest członkiem komitetu rady dyrektorów ds. personelu i wynagrodzeń;
- nie jest powiązany z urzędnikiem (kierownikiem) firmy (urzędnikiem organizacji zarządzającej);
- nie jest podmiotem stowarzyszonym firmy, ani powiązanym z podmiotami powiązanymi;
- nie jest przedstawicielem państwa.
dodatkowe kryteria:
- nie posiada osobiście (lub przez osoby powiązane) udziałów własnościowych w spółce wystarczających do zatwierdzenia jego kandydatury do rady dyrektorów;
- nie otrzymuje wynagrodzenia za doradztwo i inne usługi świadczone przez niego na rzecz spółki, z wyjątkiem wynagrodzenia za swoją działalność w radzie nadzorczej;
- nie reprezentuje interesów konsultantów i wykonawców współpracujących z firmą;
- ma dobre reputacja biznesowa, trzyma się wysoko standardy etyczne, posiada niezbędne cechy przywódcze i doświadczenie w zakresie przedsiębiorczości;
- publicznie ogłosił swój status niezależnego dyrektora, zanim został wybrany do rady dyrektorów.

Status niepodległości jest bezpośrednio związany z określonym społeczeństwem; obowiązuje od chwili wyboru osoby do zarządu do czasu rezygnacji członka zarządu lub złożenia wniosku o zmianę statusu.

Autorowi artykułu często pada pytanie: „Jak osobę, która otrzymuje wynagrodzenie pieniężne od firmy, można uznać za niezależnego dyrektora?” Faktem jest, że kryterium niezależności przejawia się przede wszystkim w zdolności niezależnego dyrektora do prawidłowego działania w sytuacjach spornych. Rzeczywiście, reżyserzy, którzy są gotowi:

argumentowali, do samego końca (aż do podjęcia ostatecznej decyzji) bronić swojego stanowiska;
odejść z firmy, jeśli z przyczyn od nich niezależnych ich rekomendacje, potwierdzone pomyślnym doświadczeniem, nie zostaną w firmie wdrożone.

Przy podejmowaniu decyzji niezależny dyrektor musi upewnić się, że odbywa się to z korzyścią dla samej spółki, jej akcjonariuszy i innych zainteresowanych stron (interesariuszy), a także zapewnia rozsądną równowagę interesów.

W przypadku wystąpienia kontrowersyjne sytuacje niezależny dyrektor kieruje się zasadami podnoszenia wartości spółki dla akcjonariuszy i równego traktowania interesów wszystkich jej akcjonariuszy, a ponadto zachęca zaangażowane strony do przestrzegania tych zasad.

Należy zauważyć, że włączenie niezależnych dyrektorów do organów zarządzających spółki przyczynia się do obiektywnej oceny jej działalności, terminowego opracowywania skutecznych decyzji zarządczych mających na celu wzrost wartości spółki oraz określania jej prawidłowego przebiegu strategicznego. Obecność niezależnego dyrektora ma również pozytywny wpływ na wizerunek firmy, ale doświadczenie niezależnych dyrektorów będzie pożądane tylko wtedy, gdy właściciele są gotowi przekazać im funkcję obiektywnej kontroli, a najwyżsi menedżerowie są gotowi zaakceptować konstruktywną krytyka.

Główne modele ładu korporacyjnego

Niezależni dyrektorzy biorą udział w pracach organów zarządzających spółki – rady nadzorczej lub rady dyrektorów (w zależności od modelu ładu korporacyjnego przyjętego w danym kraju).

Istnieją dwa główne modele ładu korporacyjnego – jednoogniwowy i dwuczłonowy.

Rada nadzorcza(Rada Nadzorcza) – organ kolegialny pełniący funkcje zarządzanie strategiczne i kontrolę nad działalnością firmy.
Rada Dyrektorów(Rada Dyrektorów) – organ kolegialny pełniący funkcje kierownictwo operacyjne i kontrola.

Jednostronna struktura rady dyrektorów została przyjęta w USA, Wielkiej Brytanii, Włoszech, Belgii i kilku innych krajach. W tym modelu nie ma podziału na Rada nadzorcza i zarząd; Wszystkie decyzje podejmuje zarząd, w skład którego wchodzą:

dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy (pracownicy spółki i dyrektorzy niezależni), lub
tylko dyrektorzy wykonawczy/niewykonawczy (niezależni).

O skuteczności kontroli decyduje obecność w radzie niezależnych dyrektorów.

Przy dwustopniowej strukturze zarządu funkcje zarządzania strategicznego oraz funkcje „niezależnego agenta” są ściśle rozdzielone pomiędzy dwa organy zarządzające: radę nadzorczą i radę dyrektorów. Funkcję „niezależnego agenta” pełnią niezależni dyrektorzy.

Dla spółek publicznych (których akcje notowane są na międzynarodowych giełdach) opracowywane są rekomendacje dotyczące włączenia niezależnych dyrektorów do organów zarządzających. Jednak ostatnio lokalne firmy prywatne coraz częściej włączają niezależnych dyrektorów do swoich rad dyrektorów, aby poprawić jakość zarządzania, chociaż nie jest to wymagane przez prawo.

Oczywiście w przypadku niektórych organizacji tworzenie wszystkich organów zarządzających rekomendowanych zgodnie z najlepszymi praktykami byłoby przedwczesne (zarząd i rada nadzorcza, komisje). Jednakże niezależni dyrektorzy mogą być włączani do organów zarządzających w dniu: każdy etap rozwoju spółek publicznych i prywatnych. Osoby te przyniosą konstruktywną krytykę, zapewnią skuteczne kontrole i pomogą osiągnąć cele korporacyjne.

W brytyjskim kodeksie ładu korporacyjnego najlepsza opcja jest uważana za strukturę zarządzania, która obejmuje:

* Rada Dyrektorów(stosunkowo mały, ale kompetentny), zdominowany przez niezależnych dyrektorów;
* komisje- audytu, wynagrodzeń i nominacji (w tym przypadku nie jest konieczne tworzenie wszystkich komitetów jednocześnie, jeśli firma nie jest jeszcze na to gotowa).

Dobrym przykładem skutecznego zaangażowania niezależnego dyrektora w rozwój biznesu jest szybko rozwijająca się szwedzka firma zegarmistrzowska TRIWA: w ciągu zaledwie czterech lat sprzedaż wzrosła aż 112,5 razy! Aby poprawić jakość zarządzania superdynamicznie rozwijającą się firmą, właściciele zaprosili niezależnego dyrektora, który został obecnym prezesem znanej skandynawskiej sieci modowej. Dołączył do Zarządu TRIWA, więc teraz wraz z właścicielami bierze udział w sesjach strategicznych, analizuje osiągane wyniki.

Zdaniem właścicieli, rola niezależnego dyrektora w firmie jest bardzo ważna: jego „trzeźwe spojrzenie” obiektywnie i niezależnie ocenia główne procesy rozwoju firmy, pomaga wprowadzać usprawnienia w różnych obszarach biznesowych. Właściciele firmy, Tobias Eriksson i Harald Weinachter, wyjaśnili powody włączenia niezależnego dyrektora do organów zarządzających w następujący sposób: „Niezależny dyrektor jest gwarantem wdrożenia najlepszych zasad w zakresie ładu korporacyjnego i osiągnięcia celów firmy.”

Zasady Ładu Korporacyjnego

Podstawą tworzenia efektywnych organów zarządzających są przyjęte w różnych krajach zasady ładu korporacyjnego. Zapisy tego dokumentu mają charakter doradczy, ale ich przestrzeganie w spółkach publicznych jest ściśle monitorowane zarówno przez inwestorów, jak i przedstawicieli różnych organów regulacyjnych.

Najlepsze światowe praktyki podkreślają następujące podstawowe zasady ładu korporacyjnego:

podział uprawnień i odpowiedzialności na szczeble decyzyjne;
efektywne wynagrodzenie dyrektorów oparte na wynikach;
mianowanie dyrektorów na podstawie kompetencji i przejrzystości.

Główną rolę we wdrażaniu tych przepisów odgrywają niezależni dyrektorzy. To właśnie obecność efektywnej rady dyrektorów, do której obowiązków należy informowanie kierownictwa wykonawczego/zarządu spółki o zauważonych problemach i błędach, pomaga podnosić jakość zarządzania i koncentrować wysiłki na osiąganiu założonych celów.

Odpowiedzialność zbiorowa i podział uprawnień. Zasada ta zakłada, że niezależni dyrektorzy:

konstruktywnie sprzeciwiaj się najwyższym menedżerom podczas opracowywania strategii;
przedstawiają swoje propozycje efektywnego zarządzania;
zbudować system rozsądnej i skutecznej kontroli w celu oceny i zarządzania ryzykiem;
ocenić napięcie i wykonalność wyznaczania celów strategicznych, dostępność niezbędnych zasobów finansowych i ludzkich;
oceniać działania zarządcze.

Jednocześnie w równym stopniu szanują interesy zarówno akcjonariuszy, jak i najwyższego kierownictwa firmy. Ich doświadczenie pozwala 1) na obiektywną ocenę osiągalności celów akcjonariuszy (kontrola osiągalności celów); 2) analiza działań najwyższego kierownictwa w celu osiągnięcia wyznaczonych celów (ocena, jak „intensywne” są cele, czy menedżerowie nie doceniają umiejętności i dostępnych zasobów). W procesie następuje konwergencja celów akcjonariuszy i top managerów planowanie strategiczne spółka, w której niezależni dyrektorzy muszą brać czynny udział.

Niezależni dyrektorzy są zobowiązani do dokładnej oceny wydajności menedżerów w osiąganiu celów firmy i zadań wyznaczonych przez akcjonariuszy oraz monitorowania sprawozdawczości wyników. Jest to konieczne w celu zapewnienia poprawności przekazywanych informacji finansowych (integralność informacji finansowych) oraz skuteczności systemu audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Obiektywna kontrola procesu planowania strategicznego i odpowiednie odzwierciedlenie celów strategicznych w operacyjne planowanie(budżetowanie) są również objęte obszarem uwagi niezależnych dyrektorów.

Efektywne wynagradzanie dyrektorów na podstawie wyników. Głównymi wskaźnikami wydajności menedżerów najwyższego szczebla są osiągnięcie zaplanowanych wyniki finansowe, skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem itp. - jest kontrolowany przez członków komitetu audytu działającego przy zarządzie spółki. Za kwestie adekwatności poziomu wynagrodzeń (zgodność z osiąganymi wynikami, oczekiwaniami akcjonariuszy i realiami rynku pracy) odpowiadają niezależni dyrektorzy – członkowie komitetu wynagrodzeń zarządu.

Spotkania oparte na kompetencjach i przejrzystości. Zgodność kandydatów na stanowiska kierownicze z wymogami korporacyjnymi i wymogami prawnymi jest kontrolowana przez niezależnych dyrektorów - członków komisji nominacyjnej rady dyrektorów. Niezależni dyrektorzy odgrywają główną rolę w powoływaniu i, w razie potrzeby, odwoływaniu dyrektorów wykonawczych, a także w procedurach planowania sukcesji. Tradycyjnie kandydatów na wakujące stanowiska top managerów rekomenduje Prezes Zarządu, a komisja nominacyjna ich zatwierdza (a także kandydaturę CEO).

Przewodniczący rady dyrektorów musi zdać test niezależności. Jak pokazują najlepsze praktyki w zakresie ładu korporacyjnego, przejrzystość jest zapewniona, jeżeli:

Skład rady dyrektorów jest zrównoważony i obejmuje dyrektorów wykonawczych i niezależnych – w tym przypadku żaden członek (ani grupa członków w zmowie) nie może dobrowolnie wpływać na proces decyzyjny rady.
Wszyscy członkowie komitetu audytu oraz wszyscy (lub większość) członkowie komitetów nominacji i wynagrodzeń są niezależnymi (niewykonawczymi) dyrektorami.
Co najmniej połowa członków rady dyrektorów to niezależni (niewykonawczy) dyrektorzy (z wyjątkiem małych spółek, w których wystarczy mieć dwóch niezależnych członków).
Co najmniej jeden z niezależnych dyrektorów musi być ekspertem finansowym z dużym doświadczeniem w zarządzaniu w tej dziedzinie, a drugi musi mieć doświadczenie w dziedzinie/sektorze, w którym działa firma.
Rada dyrektorów powołuje głównego/starszego (seniora) niezależnego dyrektora, który współpracuje z akcjonariuszami w przypadku wątpliwości co do wiarygodności zwykłego przepływu informacji (za pośrednictwem przewodniczącego rady dyrektorów, dyrektora generalnego lub dyrektora finansowego). Powołanie starszego niezależnego dyrektora jest właściwe, jeżeli rada dyrektorów składa się z ośmiu lub więcej członków.

Dyrektor generalny nie powinien zajmować stanowiska przewodniczącego rady dyrektorów w tej samej firmie.

Głównym atutem każdego niezależnego reżysera jest jego profesjonalny wizerunek. Z reguły na stanowisko niezależnego dyrektora zapraszane są osoby z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu dużymi firmami (wiele z nich prowadzi własne, odnoszące sukcesy biznesy). Członkostwo w stowarzyszeniach zawodowych i praca samodzielnego dyrektora nie postrzegają jako sposobu na zarabianie pieniędzy. Dla wielu z nich głównym czynnikiem motywującym jest możliwość dzielenia się swoim doświadczeniem, pomagania „braciom w biznesie” – właścicielom i top managerom w podnoszeniu wyników firm. Cenią sobie przede wszystkim ich wizerunek profesjonalistów, więc bezpieczeństwo tajemnic handlowych nie powinno budzić obaw.

Specjaliści doskonale znają zasady ładu korporacyjnego opracowane przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). eurazjatycki społeczność gospodarcza przyjęto Modelowy Kodeks Ładu Korporacyjnego. Linki do głównych dokumentów z zakresu ładu korporacyjnego, w tym kodeksów ładu korporacyjnego na całym świecie, można zobaczyć na stronie internetowej.

W Rosji Stowarzyszenie Niezależnych Dyrektorów i Rosyjski Instytut Dyrektorów zajmują się poprawą ładu korporacyjnego i pomocą firmom w znalezieniu niezależnych dyrektorów, w Kazachstanie – Instytut Niezależnych Dyrektorów Kazachstanu. W Rosji podejmowane są aktywne kroki w celu poprawy jakości rządzenia firmy państwowe oraz firmy z udziałem państwa. Zgodnie z najlepszymi praktykami w dziedzinie ładu korporacyjnego, w Rosji i Kazachstanie, krajowe przepisy dotyczące spółek akcyjnych podkreślają znaczenie obecności niezależnych dyrektorów w strukturze zarządzania spółki, a także pojawiają się pomysły, aby zakazać urzędnikom wstępu do zarządy spółek Skarbu Państwa.

Niezwykły pracownik

Gdzie zwykle znajdują się niezależni reżyserzy? W wielu krajach utworzono Stowarzyszenia Niezależnych Dyrektorów (Instytut Niezależnych Dyrektorów). Pełnią wiele funkcji, w tym pomoc w znalezieniu i doborze specjalistów dla spółek niezbędnych do budowy właściwego systemu ładu korporacyjnego: niezależnych dyrektorów, ekspertów w zakresie ładu korporacyjnego, audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem.

Każde stowarzyszenie krajowe opracowało swój własny wymagane kompetencje na kandydaturę niezależnego reżysera: edukacja; doświadczenie w firmach znanych z najlepszych praktyk ładu korporacyjnego; kwalifikacje zawodowe, reputacja itp. Ponadto przyczyniają się do szkolenia / rozwoju zawodowego swoich członków w celu ułatwienia ich adaptacji do nowej firmy / roli: prowadzą seminaria, szkolenia, okrągłe stoły itp.

Kandydat na członka Stowarzyszenia studiuje „Kodeks Niezależnego Dyrektora”, a także zobowiązuje się działać profesjonalnie, etycznie, w interesie akcjonariuszy i innych interesariuszy firmy, przyjmując go jako drogowskaz w działaniu.

Zwykle pracodawca ogranicza liczbę firm, w których dana osoba może jednocześnie pracować jako niezależny dyrektor. Ponadto, co do zasady, praca w firmach z tego samego (lub pokrewnego) sektora jest niedozwolona. Zgodnie z najlepszymi praktykami umowę zawiera się z niezależnymi dyrektorami na okres trzech lat, z możliwością jej przedłużenia, ale nie więcej niż dwa razy (czyli maksymalny możliwy staż na tym stanowisku w jednej firmie to dziewięć lat) . Nierzadko też ustala się górną granicę wieku, w której niezależny dyrektor musi zrezygnować.

Odrębnie rozpatrywana jest kwestia zaproszenia niezależnych dyrektorów w procesie przygotowań do wprowadzenia papierów wartościowych spółki na giełdę (IPO). Eksperci zalecają utworzenie rady dyrektorów z udziałem dwóch lub trzech niezależnych dyrektorów na 8-12 miesięcy przed IPO. W którym wymóg obowiązkowy ze strony niezależnego dyrektora jest włączenie umowa o pracę klauzula ubezpieczenia odpowiedzialności dyrektora na koszt firmy. Jest to konieczne, ponieważ w wielu krajach przepisy dotyczące papierów wartościowych i ładu korporacyjnego przewidują znaczne kary (w niektórych przypadkach nawet kara pozbawienia wolności), jeśli spółka publiczna nie spełnia określonych wymogów.

Niezależny dyrektor pracuje w organach zarządzających, nie uczestniczy w działalności operacyjnej organizacji, która go zaprosiła. „Polem roboczym” niezależnego dyrektora jest porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej/Zarządu oraz załączone materiały (przygotowuje je sekretarz korporacyjny). Członkowie organu zarządzającego spotykają się raz na kwartał/miesiąc (w zależności od praktyki panującej w danej firmie).

Zazwyczaj jako wynagrodzenie za pracę niezależni dyrektorzy raz w roku otrzymują stała kwota, ale czasami otrzymują również wynagrodzenie oparte na wynikach. Wielkość części zmiennej może zależeć od liczby spotkań, w których uczestniczą, liczby dodatkowych spotkań z dyrektorzy wykonawczy/ eksperci zewnętrzni itp. Koszty podróży, transportu, gościnności i inne (dodatkowo określone w umowie) są zwracane osobno. Z reguły im większa i bardziej złożona pod względem zarządzania firma (liczba oddziałów, spółek zależnych itp.), tym wyższe wynagrodzenie niezależnych dyrektorów. (Cechy wynagradzania niezależnych dyrektorów to temat wart osobnego artykułu.)

Niezależni dyrektorzy:

Wymuszona rzeczywistość czy realna konieczność?

Kim są niezależni reżyserzy?

Zgodnie z praktyką międzynarodową niezależny dyrektor to członek zarządu, który nie pozostaje w stosunkach majątkowych ze spółką, w zarządzaniu której uczestniczy, nie jest powiązany z jej dostawcami lub konsumentami.

Dlaczego spółka akcyjna potrzebuje niezależnych dyrektorów, jaki jest z nich pożytek?

Po pierwsze, wprowadzając tę instytucję, społeczeństwo sygnalizuje rynkowi, że chce grać według reguł. relacje biznesowe XXI wiek, o przejściu biznesu na inny poziom, do „wyższej ligi”. Obserwacje pokazują, że inwestorzy są skłonni zapłacić wyższą cenę za akcje spółek z dobrym ładem korporacyjnym. Bez niezależnych dyrektorów wejście na międzynarodowe rynki kapitałowe jest niemożliwe, ponieważ największe giełdy zagraniczne mają odpowiednie i bardzo surowe zasady. Co więcej, krajowa giełda również postawiła emitentom podobne wymagania. Niestety, zewnętrzne spełnienie tych warunków w rzeczywistości nie zawsze oznacza poprawę ładu korporacyjnego. Próby wykorzystania instytucji niezależnych reżyserów jako swoistej maski, która ukrywa prawdziwe oblicze, są całkiem zrozumiałe, w tym tradycje rodzimej przedsiębiorczości.

Po drugie, akcjonariusze (w tym ci, którzy posiadają duże pakiety akcji) w praktyce zdają sobie sprawę, że obecność silnej i zdolnej rady dyrektorów jest przewaga konkurencyjna po prostu z powodu zaangażowania dodatkowych zasobów intelektualnych w zarządzanie społeczeństwem. Umiejętność rozwijania profesjonalnych osądów w imię zwiększenia zarządzalności społeczeństwa i skuteczności kontroli nad działaniami organy wykonawcze- tego oczekuje się od niezależnych reżyserów.

Problem polega na tym, że przy rozwiązywaniu wielu subtelnych i kontrowersyjnych kwestii oczekuje się od tych osób nie zajmowania stanowiska większości akcjonariuszy, ale stawania po stronie prawdy. Tutaj na pierwszy plan wysuwają się nie tyle zawodowe i biznesowe, ile moralne cechy osoby i jej reputacja. Ponieważ taka praktyka leży w interesie gospodarki i społeczeństwa jako całości, oczywiste jest, że powinna być wspierana i chroniona odpowiednimi przepisami państwowymi.

W idealnym przypadku niezależność „normatywna”, czyli niepowiązanie ze spółką akcyjną stosunkami majątkowymi oraz niezależność osądów zawodowych powinny być zbieżne. W praktyce jednak „absolutna niezależność” nie istnieje. Kandydatów do organów zarządzających zgłaszają konkretne osoby. Oprócz bycia członkami zarządu, jego niezależni członkowie często pracują w dużych firmach na rynku krajowym lub globalnym, a zatem podlegają wpływom również z tej strony.

A wynagrodzenie (często bardzo znaczące) otrzymywane przez radnych też nie pasuje do niezależności. Dlatego to takie ważne reputacja oraz moralne i etyczne właściwości osoby.

Nie możemy jednak zapominać, że instytucja niezależnych dyrektorów to tylko jeden z wielu elementów współczesnych stosunków gospodarczych. Jej skuteczność w dużej mierze zależy od rozwoju innych, zewnętrznych, ramowych warunków funkcjonowania podmiotów gospodarczych. Takie jak prawo korporacyjne, sądownictwo i standardy rachunkowości.

Niezależny dyrektor to członek zarządu spółki, który jest niezależny od państwa, zarządu spółki i większościowego akcjonariusza spółki.

Akcjonariusze zainteresowani są przede wszystkim niezależnym dyrektorem pełniącym funkcje zewnętrzne, czyli informowaniem inwestorów o sprawach wewnątrz firmy, a kierownictwo jako główne zadanie niezależnego dyrektora widzi w uczestniczeniu w rozwoju firmy, wnoszeniu do niej nowych, skutecznych pomysłów . W idealnym przypadku niezależny dyrektor nie powinien być również powiązany z głównym kontrahentem, z audytorem firmy i nie powinien realizować celów politycznych w swojej działalności.

Niezależny członek zarządu jest niezależny przede wszystkim od zarządu, a to ma fundamentalne znaczenie. Z drugiej strony istnieje pewna zależność od akcjonariuszy, ponieważ dyrektorzy są wybierani przez akcjonariuszy i reprezentują ich. Ale jest kwestia, której wielu nie rozumie, łącznie z obecnymi członkami rad. Po przeprowadzeniu wyborów i utworzeniu zarządu członkowie zarządu muszą chronić interesy wszystko akcjonariuszy, a nie tylko ich „patronów” czy tych, którzy na nich głosowali. Niezależny dyrektor odpowiada za swoje decyzje wobec wszystkich współwłaścicieli firmy.

Idealny niezależny członek zarządu to nie tylko ktoś niezależny od kierownictwa. Nie zależy od żadnego konkretnego akcjonariusza. Musimy jeszcze osiągnąć klasyczny rozdział władzy w firmie, w której właściciele i menedżerowie to nie te same osoby. W niektórych firmach krajowych rozdział własności i kontroli już miał miejsce, podczas gdy inne jeszcze tego nie rozpoczęły.

Najważniejszym kryterium wyboru niezależnych dyrektorów jest reputacja. Sama reputacja nie jest pojęciem abstrakcyjnym, składa się z wielu parametrów. Z definicji osoba o wysokiej reputacji osiągnęła już wiele, wykazywała swój profesjonalizm na wiele sposobów i przez długi czas. Inny aspekt: oprócz rzeczy wymiernych (na przykład wzrost kapitalizacji firmy, w której wcześniej pracował dyrektor), reputacja wiąże się ze zjawiskami, których nie można zmierzyć: cechami moralnymi, zachowaniem, reputacją.

Na obecnym etapie rozwoju gospodarczego głównym zadaniem zarządów jest kontrola pracy kierownictwa. Nie jest to zadanie opracowywania strategii: musisz dokładnie przestudiować strategię proponowaną przez kierownictwo. Może to poprawić, może „uziemić”, może dodać agresywności. To znaczy edytuj, a nie odtwarzaj. Kolejnym zadaniem zarządów jest monitorowanie zachowania kierownictwa, które czasem zbyt porywa się różnymi pomysłami, zapominając, że firma ma proste i zrozumiałe cele statutowe: zwiększenie zysków, kapitalizacji itp. Cele te mogą być szkodliwe np. , pochopna ekspansja biznesowa . Oczywiście konieczny jest dialog między menedżerami a zarządem, a czasem spory są przydatne.

Kwestia kontroli nad działalnością zarządu we współczesnym warunki ekonomiczne najczęściej rozwiązywane w następujący sposób. Głównym sędzią jest rynek – jeśli firma nie wykazuje wyników, a zarząd jest zdezorganizowany, rynek karze firmę obniżając jej wartość. A reputacja członków zarządów oczywiście cierpi w tej sytuacji: w przyszłości nie będą już mogli pokazać, jak ich praca podniosła wartość danej firmy. Drugi aspekt: każdy członek rady dyrektorów z reguły reprezentuje jakiegoś akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, którzy mogą mieć własny program. Taki reżyser otrzymuje „instrukcję”, jakie kroki należy podjąć. Kontrolującym czynnikiem jest też opinia akcjonariusza o tym, jak powołany przez niego członek zarządu broni swoich interesów, ile decyzji zostało podjętych zgodnie z jego wolą. Trzeci ważny wskaźnik sukces lub porażka członków zarządu polega na braku trwałego konfliktu między nimi a kierownictwem. Niezwykle ważna jest umiejętność konstruktywnego rozwoju firmy bez wszczynania ciągłych wojen. A rynek uważnie monitoruje, czy w firmie występują oczywiste lub ukryte konflikty.

I jeszcze jedna pozytywna sprawa, że powstało całe grono ludzi z doświadczeniem w zarządach i dobrą reputacją. Ogólny profesjonalizm członków zarządu jest dziś znacznie wyższy niż, powiedzmy, dwa, trzy lata temu. Akcjonariusze nie chcą już zapraszać „ślubnych” generałów do rad dyrektorów, każdy chce zobaczyć realny wkład zawodowy dyrektora w działalność zarządu.

Biorąc pod uwagę pytanie o realny wpływ niezależnych dyrektorów na działalność firmy, można wyróżnić trzy stopnie takiego wpływu. Pierwszy to sytuacja, w której Zarząd składa się z 1-2 niezależnych dyrektorów. Na tym poziomie wzrasta transparentność firmy i interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Drugi stopień – gdy jedna czwarta lub więcej niż jedna czwarta członków Zarządu jest niezależna, już teraz można wpływać na decyzje biznesowe, Polityka korporacyjna i strategia. Trzeci stopień wpływu polega na tym, że większość w Radzie Dyrektorów należy do osób niezależnych. Ten stopień wpływu ma Odwrotna strona– maksymalna odpowiedzialność niezależnych dyrektorów za skutki podejmowanych decyzji.

Stanowisko niezależnego reżysera pojawiło się po raz pierwszy w latach 80. i 90. w Wielkiej Brytanii i USA po serii skandalicznych bankructw znanych korporacji, takich jak magnat prasowy Robert Maxwell. Przyczyną nieszczęścia finansowego były pozbawione skrupułów działania kierownictwa i korupcja członków zarządów. Duzi inwestorzy - fundusze inwestycyjne, inwestycyjne, powiernicze i inne fundusze oraz firmy, które przyciągały pieniądze z populacji - zaproponowali wprowadzenie niezależnych dyrektorów do głównego organu nadzorczego spółek. Nakreślono zakres ich funkcji jako stały, zewnętrzny monitoring decyzji Rady Dyrektorów i ich realizacji oraz przestrzeganie interesów wszystkich grup akcjonariuszy. W Stanach Zjednoczonych po wybuchu ostatniej fali skandali finansowych przynajmniej połowa członków zarządu musi być niezależna – stało się to obowiązkowym wymogiem. Firma, która nie spełniała tego standardu, mogła po prostu nie zostać dopuszczona do udziału w operacjach na giełdzie. To prawda, że te zasady nie uchroniły Enronu przed skandalicznym bankructwem i rażącymi nadużyciami w zarządzaniu.
(W Rosji RAO JES jako pierwszy został poddany takiemu nadzorowi, gdzie odpowiednio pierwszy niezależny dyrektor Ivan Lazarko chronił interesy akcjonariuszy mniejszościowych przed Anatolijem Czubajsem w 1999 roku. Rok później, przy pomocy swoich dwóch nowi towarzysze, Borys Fiodorow i Iwan Tyryszkin, udało mu się udowodnić Anatolijowi Borisowiczowi, że się myli. Fikcja. Nienaukowe, ale udowodnione. Obecna reorganizacja RAO JES jest nadzorowana przez niezależnych dyrektorów.)

Rzadko jednak takie przypadki trafiają do wiadomości publicznej: dlatego do zarządu wprowadza się niezależnego dyrektora, aby zapobiegać konfliktom i negocjować – po cichu, bez skandali. Ich pozycja „ponad walką” pozwala im, jako mediatorom, pomagać skonfliktowanym stronom w spotkaniach i negocjacjach.

Czym zajmuje się niezależny reżyser?

Firma przynosi zyski, ludzie są uczciwi. Prawie bóg - to naprawdę nic osobistego. Całkowita niezależność od osobistych interesów. Żywy gwarant przejrzystości i uczciwości firmy, która w starożytności była powiernikami organizacji charytatywnych i instytucje edukacyjne i ślubni generałowie w różnych funduszach, bankach itp. Początkowo niezależni dyrektorzy reprezentowali interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Wtedy właściciele zdali sobie sprawę, że nie mają gwarancji rzeczywistej przejrzystości w dziale księgowości swoich firm i niezawodnej ochrony przed sztuczkami najwyższego kierownictwa. Niezależni dyrektorzy reprezentują teraz interesy wszystkich akcjonariuszy.

Era niezależnych reżyserów

Obiektywna potrzeba wprowadzenia tzw. „niezależnych” dyrektorów pojawia się w praktyce angloamerykańskiej w związku z ostatecznym rozdzieleniem pojęć „własność” i „zarządzanie”, gdy zaczynają dominować spółki o rozproszonym kapitale, udziałowcy które nie chcą już brać aktywnej roli w zarządzaniu korporacją. Niezależny dyrektor w modelu anglo-amerykańskim jest unikalnym narzędziem ochrony interesów licznych akcjonariuszy mniejszościowych i społeczeństwa jako takiego przed arbitralnością kierownictwa.

W praktyce międzynarodowej istnieje kilka klasyfikacji dyrektorów.

Po pierwsze, są to dyrektorzy wykonawczy (wykonawczy) i niewykonawczy (niewykonawczy). Dyrektor wykonawczy jest zarówno pracownikiem firmy, jak i uczestniczy w bieżącym procesie zarządzania. Dyrektor niewykonawczy nie jest zatrudniony w personelu, niemniej jednak zwykle ma istotne powiązania z firmą. Dyrektorem zewnętrznym może być przedstawiciel kluczowego partnera, głównego dostawcy, nabywcy, doradcy prawnego itp. Czasami używa się również określeń „wewnętrzny” (wewnętrzny) i „zewnętrzny” (zewnętrzny).

Po drugie, wyróżniają się niezależni reżyserzy i po prostu reżyserzy. Praktyka zagraniczna nie daje jednoznacznej definicji niezależnego dyrektora, sam termin „dyrektor niezależny” nie jest używany we wszystkich krajach i jest raczej typowy dla Ameryka północna. W Europie, w tym w Anglii, używany jest termin „dyrektor niewykonawczy”, który jest interpretowany szerzej niż „dyrektor niezależny”.

Niezależność reżysera implikuje jego neutralność, obiektywizm w stosunku do podejmowanych decyzji. Z tego, że tak powiem, właściwości „niezależności” niezależnego dyrektora wynikają z jego głównych funkcji i „użyteczności” dla firmy. Samo pojęcie „niezależnego reżysera” jest z reguły definiowane metodą „przez sprzeczność”. W szczególności niezależny dyrektor:

nie jest pracownikiem firmy (nie jest częścią personelu);

jego bliscy krewni również nie są kluczowymi pracownikami firmy;

nie ma istotnych interesów związanych z działalnością firmy (nie jest np. dostawcą, znaczącym odbiorcą);

nie otrzymuje od spółki żadnego innego wynagrodzenia niż wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (nie jest np. doradcą spółki).

Fakt: z 17 dyrektorów Enronu (największe bankructwo ostatnich dziesięcioleci) tylko dwóch było „wewnętrznych”, pozostałych 15 dyrektorów formalnie miało status „niezależnych”. Oczywiście pojęcie „niepodległości” jest trudne do zdefiniowania. Niezależność reżysera od kogo, od czego? Większość badaczy zgadza się, że niezależność dyrektora należy rozpatrywać w kontekście pewnej sytuacji: w ogóle nie ma niezależności, ale są sytuacje, w których dyrektor albo działa w interesie firmy w ramach tego, co sobie wyobraża. lub działa w interesie własnym lub na rzecz osób trzecich.

Pojęcie niezależności jest więc powiązane z niezależnością sytuacyjną. Co ciekawe, pojęcie to współbrzmi z inną rozwiniętą i często stosowaną instytucją: obowiązkiem dyrektora działania w interesie firmy, czy obowiązkiem powierniczym. Zgodnie ze swoimi obowiązkami powierniczymi dyrektor musi wykazywać pewną lojalność wobec firmy i należycie dbać o interesy firmy (obowiązek staranności). Jeżeli akcjonariusze uznają, że dyrektor naruszył swoje obowiązki powiernicze, mogą podjąć kroki prawne, a takie roszczenia zdarzają się w praktyce.

Jak wykorzystać instytucję niezależnych dyrektorów w firmie?

W zależności od tego, na co firma jest gotowa, istnieją dwie możliwości przestrzegania kodeksu ładu korporacyjnego:

1) formalna korespondencja notować papiery wartościowe na giełdzie;

2) zastosowanie kodu dla poprawić wydajność biznes.

Opcja 1. Firma wykorzystuje formalne podejście w organizacji ładu korporacyjnego. W tym przypadku niezależny dyrektor z słynne imię, może tylko poprawić wizerunek biznes. Rada Dyrektorów spotyka się rzadko, automatycznie zatwierdza podjęte już decyzje i generalnie pełni funkcje doradcze. Dlatego jeśli jako niezależny dyrektor zaangażowany jest ekspert lub konsultant, dobrze znany w świecie biznesu, najlepiej zagraniczny, to jego wielkie nazwisko będzie gwarantem stabilności i wysokiej reputacji firmy. W efekcie funkcje niezależnego dyrektora sprowadzają się do doradzania w konkretnych kwestiach.

Opcja 2. Firma szybko się rozwija, mierząc się z niepewnością i ryzykiem. W takim przypadku rada dyrektorów działa: faktycznie funkcjonujące ciało, który określa strategię rozwoju firmy, uwzględniając wszystkie opcje kardynalnych działań. Jako niezależny dyrektor warto zaprosić doświadczonego profesjonalistę w określonej dziedzinie. Będąc wysoko wykwalifikowanym specjalistą, on będzie mógł uczestniczyć w praktyce w dyskusji nad wszystkimi istotnymi kwestiami, wyrażając obiektywny osąd oparty na niezależnej ocenie rozważanych kwestii.

W tym przypadku zaproszenie niezależnych dyrektorów, które jest innowacją dla krajowych emitentów, ale od dawna jest z powodzeniem wykorzystywane przez korporacje zagraniczne, staje się ważnym elementem systemu ładu korporacyjnego i jest skuteczne narzędzie rozstrzyganie konfliktów interesów różnych grup.

Niezależny reżyser: kto jest kim

Szczególna różnica między statusem niezależnego dyrektora a innymi członkami rady dyrektorów polega na tym, że wzywa się go do wyrażenia niezależnej i bezstronnej opinii na temat kwestie strategiczne działalności firmy i brać czynny udział w rozwiązywaniu konfliktów interesów. Faktycznie, niezależny reżyser- dyrektora, na którego osądy nic nie ma wpływu ze względu na oddalenie od bieżącej działalności oraz brak bezpośrednich lub pośrednich powiązań ze spółką.

Przyjęte w krajowej praktyce korporacyjnej wymagania dla niezależnych dyrektorów są zgodne ze światowymi standardami. W szczególności sekcja VI. E.1 Zasad Ładu Korporacyjnego OECD, przyjętych przez kraje członkowskie Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju w 2004 r., zawiera fundamentalny wymóg dotyczący rady dyrektorów, zgodnie z którym wszyscy dyrektorzy muszą wyrazić niezależny obiektywny osąd w omawianych kwestiach. W związku z tym oczekuje się, że sama obecność niezależnych dyrektorów będzie znacząca.

Cele działania niezależnego dyrektora w kontekście konfliktu interesów

Cele i cele działalność niezależnego dyrektora jest inna pod względem zainteresowań różne grupy: mniejszościowi, większościowi akcjonariusze lub menedżerowie.

Obrońca interesów akcjonariuszy mniejszościowych

Wielu właścicieli małe opakowania dzieli się nadzieją, że niezależny dyrektor będzie chronił ich interesy i blokować te decyzje, które mogłyby negatywnie wpłynąć na ich sytuację.

W praktyce wpływ na decyzje naruszające interesy akcjonariuszy mniejszościowych sprowadza się do blokowania dużych transakcji, które zgodnie z kazachskim ustawodawstwem wymagają jednomyślnej zgody.

Doradca Akcjonariuszy Większościowych

Niezależny dyrektor nie zagraża interesom właścicieli dużych pakietów akcji: jest profesjonalnym ekspertem i wyraża niezależną i bezstronną ocenę zagadnienia proponowane do dyskusji.

Ponadto niezależny dyrektor ma znaczną przewagę nad dyrektorami wykonawczymi firmy: mając perspektywę wykraczającą poza granice jednej firmy, jest w stanie oferują znacznie szerszą gamę rozwiązań taki czy inny problem. Obecność niezależnego dyrektora w zarządzie przyczynia się do ogólnej poprawy wizerunku firmy, a w szczególności do kształtowania wizerunku otwarta firma w stylu ładu korporacyjnego zbliżonym do zachodniego.

Pośrednik między udziałowcami a menedżerami

Zapobiegając potencjalnym konfliktom interesów między udziałowcami a menedżerami, niezależni dyrektorzy mają możliwość wpływania polityka personalna firm, promują przyciąganie wykwalifikowanej kadry, zapewniają przejrzyste zasady doboru kandydatów na klucz stanowiska kierownicze, a także ustalają procedurę oceny skuteczności ich działań.

Niezależni dyrektorzy w Kazachstanie: plusy i minusy

Instytucja niezależnych dyrektorów wyrosła z anglosaskiego modelu rynku papierów wartościowych, który: wysoki udział w stolicy właścicieli małych pakietów akcji(w efekcie następuje rozdzielenie funkcji właściciela i zarządcy). W Kazachstanie tradycyjnie się rozwija duży model właściciela, a menedżerowie mogą być udziałowcami spółki. Taka struktura własnościowa z góry przesądziła o niechęci dużych akcjonariuszy do włączania niezależnych członków do rady dyrektorów.

Jednocześnie zaproszenie niezależnych dyrektorów będących zagranicznymi praktykami lub ekspertami poprawia wizerunek rodzimych spółek w oczach inwestorów zagranicznych, którzy traktują krajowy rynek akcji jako potencjalne pole do inwestowania. W przypadku rzeczywistego pełnienia swoich funkcji niezależny dyrektor staje się gwarantem zapobiegania i obiektywnego rozwiązywania konfliktów interesów korporacyjnych.

Za Kazachstan aktualne problemy zapewniają przejrzystość działań spółki, udostępnianie informacji oraz stosowanie kodeksu ładu korporacyjnego. Praktyki te są nadal słabo rozwinięte, dlatego bardzo niewiele firm zaprasza niezależnych dyrektorów.

6 powodów, aby zatrudnić niezależnego dyrektora

Niezależny dyrektor monitoruje przestrzeganie interesów wszystkich akcjonariuszy spółki;
- Zwiększenie przejrzystości i rozgłosu firmy;
- Za akcje spółek z doświadczonymi dyrektorami w zarządzie inwestorzy są skłonni zapłacić jedną trzecią więcej;
- Poprawa reputacji firmy w oczach zagranicznych graczy;
- Relacje niezależnych dyrektorów mogą otworzyć wiele drzwi;
- Niezależny dyrektor jest autorytatywnym doradcą.

Galina Szalgimbajewa

Doktor nauk ekonomicznych, Prezes GALA Invest Consulting

Ministerstwo Edukacji i Nauki Federacji Rosyjskiej

Tomski Uniwersytet Państwowy

Wydział Ekonomii

Katedra Ekonomii Ogólnej i Stosowanej

Kurs pracy

Instytut Niezależnych Dyrektorów w Rosji: Światowe Doświadczenie i Praktyka Domowa

Grupa Uczeń nr 933

Yu.S. Siergiewskaja

Kierownik

cand. gospodarka Nauki, profesor nadzwyczajny

Śr. Czikow

Wstęp

Teoretyczne podstawy Instytutu Niezależnych Dyrektorów

1.1 Istota i cechy instytucji niezależnych dyrektorów

1.2 Funkcje i rola instytucji niezależnych dyrektorów

1.3 Procedura powoływania niezależnych dyrektorów

Instytut Niezależnych Dyrektorów w Rosji

1 Przyczyny zapotrzebowania na instytut niezależnych dyrektorów w Rosji

2.2 Portret niezależnego reżysera w Rosji

2.3 rosyjska praktyka funkcjonowanie instytucji niezależnych dyrektorów

Wniosek

Lista wykorzystanych źródeł i literatury

Wstęp

Instytut Niezależnych Dyrektorów to jeden z najnowszych trendów w zakresie ładu korporacyjnego. W nowoczesnych warunkach potrzeba stworzenia wysokiej jakości instytucji niezależnych dyrektorów jest ważniejsza niż kiedykolwiek. Biorąc pod uwagę skandaliczne bankructwa wielu znanych korporacji pod koniec ubiegłego wieku, które powstały w związku z korupcją członków zarządów i pozbawioną skrupułów pracą kierownictwa, stanowisko niezależnego dyrektora przesuwa się na wyższy poziom.

W związku z tym istnieje potrzeba nowych zewnętrznych i wewnętrznych mechanizmów nadzoru korporacyjnego, które zapewnią odpowiedni poziom efektywności i przejrzystości spółki akcyjnej dla jej akcjonariuszy i inwestorów.

Zrozumienie istotności tego problemu i posłużyło jako zachęta do napisania tej pracy semestralnej.

Celem pracy jest rozważenie głównych zadań i funkcji pełnionych przez instytut niezależnych dyrektorów, określenie jego roli i konieczności we współczesnej Rosji.

Aby osiągnąć ten cel, konieczne jest rozwiązanie następujących zadań:

· rozważyć teoretyczne podstawy instytucji niezależnych dyrektorów;

· analiza światowych doświadczeń historycznych funkcjonowania instytucji niezależnych reżyserów;

· rozważ cechy i problemy związane z powstawaniem instytucji niezależnych reżyserów w Rosji.

Praca kursu składa się ze wstępu, części głównej (2 rozdziały), zakończenia i spisu literatury.

W pierwszym rozdziale omówiono istotę instytucji niezależnych dyrektorów wraz ze wszystkimi jej cechami, przyczynami zapotrzebowania, a także jej funkcjami i rolą.

W rozdziale drugim zwrócono szczególną uwagę na historyczne doświadczenia funkcjonowania instytucji niezależnych dyrektorów w Rosji i innych krajach.

1. Teoretyczne podstawy instytucji niezależnych dyrektorów

1 Istota i cechy instytucji niezależnych dyrektorów

Pojawienie się i rozwój instytucji „niezależnych dyrektorów” w rosyjskim ustawodawstwie rozpoczęło się w połowie lat 90. XX wieku.

Rosyjskie środowisko biznesowe skłania się obecnie generalnie do podzielania opinii, że wystarczającym kryterium niezależności jest fakt nominacji do rady dyrektorów akcjonariuszy mniejszościowych. Jednak w warunkach rosyjskich, gdy często dochodzi do konfliktu między różnymi grupami akcjonariuszy, taka definicja nie wystarcza, ponieważ dyrektor nominowany przez akcjonariuszy mniejszościowych niekoniecznie działa w interesie całej spółki akcyjnej, ale może być zależny od wąskiej grupy „swoich” udziałowców.

Można wyróżnić następujące kryteria niezależności, które są najbardziej optymalne:

1.w ciągu ostatnich 3 lat i nie być urzędnikiem (kierownikiem) ani pracownikiem firmy, a także urzędnikiem lub pracownikiem

.nie być członkiem zarządu innej spółki, w której którykolwiek z członków zarządu spółki jest członkiem komitetu kadr i wynagrodzeń rady dyrektorów;

.nie być stroną zobowiązań wobec spółki, zgodnie z warunkami, na jakich może nabywać majątek (otrzymywać fundusze), którego wartość wynosi 10 proc. lub więcej całkowitego rocznego dochodu określonej osoby, z wyjątkiem pobierania wynagrodzenia za udział w pracach rady dyrektorów;

.nie być głównym kontrahentem spółki (takim kontrahentem, całkowity wolumen transakcji spółki, z którymi w ciągu roku wynosi 10 lub więcej procent wartości księgowej aktywów spółki);

Ponadto „Niezależny dyrektor po upływie 7-letniej kadencji pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie może być uważany za niezależnego”.

Kompetencje niezależnego dyrektora obejmują również:

1.udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników, posiedzeń rady dyrektorów;

.analiza perspektyw dla firmy dużych transakcji/emisji papierów wartościowych (a także ich przebiegu);

.audyt, ujawnianie informacji o działalności firmy;

.zarządzanie kulturą korporacyjną, rozwiązywanie problemów społecznej odpowiedzialności.

1.2 Funkcje i rola instytucji niezależnych dyrektorów

Biorąc pod uwagę międzynarodowe doświadczenia i specyfikę rosyjską, rola instytucji niezależnych dyrektorów powinna być następująca:

Definicja i egzekwowanie profesjonalne standardy niezależni dyrektorzy

Określanie i monitorowanie przestrzegania norm moralnych i etycznych w działalności niezależnych dyrektorów

Przeprowadzanie imprez kwalifikacyjnych i certyfikacja członków instytutu

Doradztwo personalne i dobór personelu do nominacji do rad dyrektorów członków niezależnych

Świadczenie usług szkoleniowych i rozwoju zawodowego dla niezależnych dyrektorów

Prowadzenie cyklicznych wydarzeń komunikacyjnych dla członków Instytutu, a także przedstawicieli środowisk inwestycyjnych i zarządzających - konferencji, seminariów, okrągłych stołów.

Taka instytucja musi powstać nie w oparciu o inicjatywy państwa, ale na zasadzie organizacja samoregulacyjna, co pozwoliłoby skuteczniej powiązać rolę i funkcje instytutu z rzeczywistymi potrzebami uczestników relacji biznesowych.

Do głównych funkcji instytutu niezależnych dyrektorów należą:

Zapewnienie obiektywizmu informacji publicznej o działalności firmy

Wzmocnienie zaufania inwestorów do firmy

Budowanie relacji z firmą Potencjalni inwestorzy

Wzmocnienie wizerunku firmy, w tym na rynkach światowych.

Jednocześnie pojawiają się opinie, że na tym etapie inicjatywę utworzenia Instytutu może podjąć: stowarzyszenia zawodowe inwestorów.

Zgodnie z wynikami badań, liderzy biznesu z jednej strony, a inwestorzy z drugiej, mają różne punkty widzenia w wielu aspektach i mają różne wyobrażenia na temat ról zarządów i ich niezależnych członków.

· Inwestorzy widzą główną funkcję niezależnego dyrektora w monitorowaniu działań kierownictwa wykonawczego i zapobieganiu nadużyciom władzy (rola „kontrolera”)

· Liderzy biznesu na ogół wierzą, że niezależny dyrektor, jako zewnętrzny przedstawiciel, jest w stanie wnieść zewnętrzne doświadczenie i niestandardowe pomysły(rola „stratega”). W trakcie badania zapytano respondentów, czy obecność niezależnych członków w radzie dyrektorów przyczynia się do wzrostu atrakcyjności inwestycyjnej przedsiębiorstw (rys. 1):

W rozkładzie sektorowym wśród przedsiębiorstw obraz w przybliżeniu powtarza obraz opinii o zainteresowaniu firm przyciąganiem inwestycji kapitałowych (rys. 2)

Do „grupy pesymistów”, którzy bardziej negatywnie niż pozostali oceniają rolę niezależnych dyrektorów, po raz kolejny zaliczono przedsiębiorstwa z branży surowcowej i petrochemicznej – branż, w których do niedawna doświadczenie współistnienia akcjonariuszy kontrolnych/zarządu z mniejszością inwestorzy byli dalecy od sielanki.

W trakcie badania szefom przedsiębiorstw i organizacji inwestycyjnych zadano pytania o konkretne, ich zdaniem, korzyści z obecności członków niezależnych w radach nadzorczych.

Niezależny dyrektor zapewnia obiektywność informacji publicznej o działalności firmy (rys. 3)

Zdecydowana większość menedżerów zgodziła się, że niezależny dyrektor dzięki swojemu statusowi jest w stanie zapewnić większą obiektywność informacji o działalności firmy.

Jednocześnie zgoda inwestorów z tym stwierdzeniem okazała się nieco bardziej powściągliwa niż w przypadku menedżerów przedsiębiorstw (mniejszy odsetek zgody w pełni niż w części), co tłumaczy się ich sceptycyzmem co do jakości procesu informacji publicznej. .

Niezależny dyrektor przyczynia się do wzmocnienia zaufania inwestorów do firmy (rys. 4)

Inwestorzy niemal jednogłośnie podzielają tę opinię (łącznie 95%), co tłumaczy fakt, że obecność niezależnych dyrektorów przyczynia się do większej przejrzystości działań firmy.

Wśród szefów przedsiębiorstw prawie jedna czwarta wyraża pesymizm, co najprawdopodobniej wynika z faktu, że obecność niezależnych dyrektorów nie jest jedynym i wystarczającym narzędziem zdobycia zaufania inwestorów, a to wymaga całego szeregu innych środków . Jak zauważył jeden z uczestników badania, „mamy niezależnego dyrektora, ale inwestorzy nie przyszli i nie odchodzą…”

Niezależny dyrektor zgłasza Zarządowi pozytywne, niestandardowe pomysły, które przyczyniają się do rozwoju firmy (rys. 5)

Niezwykły obraz wyłania się przy badaniu funkcji niezależnego członka zarządu. Podczas gdy liderzy biznesu widzą w nim specjalistę, który ze świeżym spojrzeniem z zewnątrz potrafi wnieść niestandardowe kreatywne pomysły i propozycje, inwestorzy w znacznie mniejszym stopniu widzą niezależnego dyrektora jako stratega, raczej przypisując mu rolę kontroler działań zarządczych firmy (co jest wielokrotnie potwierdzane w kolejnych opiniach).

Niezależny dyrektor przyczynia się do nawiązania niezbędnych powiązań i kontaktów z partnerami i kontrahentami firmy (rys. 6)

Niemal równomierny rozkład opinii w tej kwestii wskazuje na dość obojętny stosunek respondentów do ewentualnego negatywnego wpływu przynależności do kontrahenta. Fakt ten jest szczególnie charakterystyczny w odpowiedziach inwestorów, którzy ze względu na charakter swojej działalności powinni byli podchodzić ostrożniej do każdego rodzaju przynależności, jednak w rzeczywistości tak się nie dzieje.

Niezależny dyrektor przyczynia się do nawiązania relacji między firmą a potencjalnymi inwestorami (rys. 8)

Obraz opinii w tej kwestii jest zbliżony do zakresu odpowiedzi na pytanie o rolę niezależnych dyrektorów we wzmacnianiu zaufania inwestorów.

Warto jednak zauważyć, że jeśli obraz był (w zasadzie) dość optymistyczny w kwestii budowania abstrakcyjnego zaufania, to jeśli chodzi o praktyczne kroki Jeśli chodzi o nawiązywanie relacji z konkretnymi inwestorami, menedżerowie przedsiębiorstw są bardziej pesymistyczni (34% tych, którzy się nie zgadzają wobec 25%).

Niezależny dyrektor przyczynia się do umacniania wizerunku firmy, także na rynkach światowych (rys. 9)

Jak wynika z odpowiedzi na to pytanie rola niezależnych dyrektorów we wzmacnianiu wizerunku firmy jest oceniana bardzo wysoko we wszystkich grupach respondentów.

3 Procedura powoływania niezależnych dyrektorów

W wielu krajach powstały stowarzyszenia niezależnych dyrektorów. Pełnią wiele funkcji, w tym pomoc w znalezieniu i doborze specjalistów dla spółek niezbędnych do budowy właściwego systemu ładu korporacyjnego: niezależnych dyrektorów, ekspertów w zakresie ładu korporacyjnego, audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem.

Każde krajowe stowarzyszenie opracowało własne wymagania kwalifikacyjne dotyczące kandydatury na niezależnego dyrektora: edukacja; doświadczenie w firmach znanych z najlepszych praktyk ładu korporacyjnego; kwalifikacje zawodowe, reputacja itp. Ponadto przyczyniają się do szkolenia / rozwoju zawodowego swoich członków w celu ułatwienia ich adaptacji do nowej firmy / roli: prowadzą seminaria, szkolenia, okrągłe stoły itp.

Odrębnie rozpatrywana jest kwestia zaproszenia niezależnych dyrektorów w procesie przygotowań do wprowadzenia papierów wartościowych spółki na giełdę (IPO). Eksperci zalecają utworzenie rady dyrektorów z udziałem dwóch lub trzech niezależnych dyrektorów na 8-12 miesięcy przed IPO. Jednocześnie obowiązkowym wymogiem ze strony niezależnego dyrektora jest zawarcie w umowie o pracę klauzuli o ubezpieczeniu odpowiedzialności dyrektora na koszt firmy. Jest to konieczne, ponieważ w wielu krajach przepisy dotyczące papierów wartościowych i ładu korporacyjnego przewidują znaczne kary (w niektórych przypadkach nawet kara pozbawienia wolności), jeśli spółka publiczna nie spełnia określonych wymogów.

Niezależny dyrektor pracuje w organach zarządzających, nie uczestniczy w działalności operacyjnej organizacji, która go zaprosiła. „Obszar pracy” niezależnego dyrektora – porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej/Zarządu oraz załączone materiały (przygotowuje je sekretarz korporacyjny). Członkowie organu zarządzającego spotykają się raz na kwartał/miesiąc (w zależności od praktyki panującej w danej firmie).

Zazwyczaj niezależni dyrektorzy otrzymują raz w roku stałą kwotę jako wynagrodzenie za pracę, ale czasami otrzymują również wynagrodzenie zależne od wyników. Wielkość części zmiennej może zależeć od liczby spotkań, w których uczestniczą, liczby dodatkowych spotkań z dyrektorami wykonawczymi / ekspertami zewnętrznymi itp. Koszty podróży, transportu, gościnności i inne (dodatkowo określone w umowie) są zwracane osobno . Z reguły im większa i bardziej złożona pod względem zarządzania firma (liczba oddziałów, spółek zależnych itp.), tym wyższe wynagrodzenie niezależnych dyrektorów.

2. Instytut niezależnych reżyserów w Rosji

1 Przyczyny zapotrzebowania na instytut niezależnych dyrektorów w Rosji

Tendencja do stopniowego rozpowszechniania się praktyki włączania niezależnych członków do rad dyrektorów ostatnio nabiera w Rosji rozpędu, a różne aspekty związane z pracą niezależnych dyrektorów przyciągnęły znaczną uwagę środowiska biznesowego i prasy.

W latach 1999-2014 w Rosji wielu dużych i średnich inwestorów instytucjonalnych, w celu egzekwowania i ochrony swoich praw, nominowało niezależnych członków do rad dyrektorów.

Przeprowadził monitoring porównawczy ponad 700 rosyjskojęzycznych czasopisma za okres od listopada 2008 r. do lutego 2013 r. (na podstawie bazy danych biblioteki Public.ru) za wymienienie głównych tematów z zakresu relacji korporacyjnych, wykazuje znaczne zainteresowanie kwestiami związanymi z niezależnymi dyrektorami (ryc. 10):

Ryż. dziesięć

Zdaniem Alexandra Chmela, partnera w sieci audytorsko-doradczej PricewaterhouseCoopers, „Rola, znaczenie i zapotrzebowanie na kompetentnych niezależnych dyrektorów rośnie w kryzysie, ponieważ „cena” decyzji podejmowanych dla właścicieli firm i terminowość niezbędne do reagowania na zmieniającą się sytuację zewnętrzną znacznie wzrosły.Ze względu na swój status niezależni dyrektorzy są bardziej obiektywni i mogą podejmować czasem trudne decyzje o uratowaniu firmy przed ruiną gospodarczą.Ponadto widzimy, że państwo zaczęło płacić więcej dbałość o niezależnych reżyserów jako udział w stolicy wielu największych firm wymagania dotyczące przygotowania i praktycznego zaangażowania tych specjalistów w prace rad nadzorczych rosną i odpowiednio rosną.

2 Portret niezależnego reżysera w Rosji

Stowarzyszenie Niezależnych Dyrektorów i PriceWaterHouseCoopers przeprowadziły badanie na temat „Zbiorowy portret niezależnego dyrektora w rosyjskich firmach”.

Obiektem badania było 225 niezależnych dyrektorów w 100 rosyjskich firmach. Uwzględniono zarówno firmy publiczne (73%) jak i niepubliczne (27%) reprezentowane w niemal wszystkich wiodących branżach i sektorach finansowych.

Badanie wykazało, że zarząd liczy średnio 9 osób, najczęściej spotykane wartości to 11 i 9 (po 26% firm), przedział od 4 do 16 osób. Liczba komitetów rad dyrektorów (tam, gdzie istnieją) wynosi średnio 3 (od 1 do 9), a łącznie komitety tworzone są w 85% badanych firm. Średnia wartość liczby niezależnych dyrektorów dla całej próby wynosi 2,56.

W wyniku badania zidentyfikowano następujące trendy (w porównaniu z podobnym badaniem przeprowadzonym w 2011 roku):

· Poprawa ujawniania informacji o niezależnych dyrektorach i komisjach rady dyrektorów;

· Wzrost liczby reprezentowanych w badaniu spółek publicznych z 51 do 73;

· Wzrost średniej wartości liczby niezależnych dyrektorów w spółce z 2,45 do 2,56;

· Wzrost liczby spółek posiadających komitety zarządu do 85% w 2013 roku;

· Zwiększenie udziału zagranicznych dyrektorów niezależnych w rosyjskich firmach z 40% do 52%;

Badanie to umożliwiło skompilowanie przeciętnego portretu niezależnego reżysera w Rosji z następującymi charakterystyczne cechy(rys. 11):

) Płeć: 96% - mężczyźni, 4% - kobiety;

) Obywatelstwo: 60% - obywatele rosyjscy, 40% - cudzoziemcy;

) Wykształcenie: finansowo – ekonomiczne;

) Przeciętny staż pracy w Zarządzie wynosi 14 lat;

W Rosji, zgodnie z zasadami Giełdy, opartymi na Kodeksie Postępowania Korporacyjnego, zarząd emitenta musi mieć określoną liczbę niezależnych członków zarządu, którzy muszą spełniać następujące wymagania:

· w czasie wyborów oraz w ciągu 1 roku poprzedzającego wybory nie mogą być urzędnikami ani pracownikami emitenta;

· nie być urzędnikami innych społeczeństwo gospodarcze w którym którykolwiek z członków zarządu tej spółki jest członkiem komitetu rady dyrektorów ds. personelu i wynagrodzeń;

· nie być małżonkami, rodzicami, dziećmi, braćmi i siostrami urzędników (kierownika) emitenta (urzędnika organizacji zarządzającej emitenta);

· nie być osobami powiązanymi z emitentem, z wyjątkiem członka zarządu emitenta;

· nie być stronami zobowiązań wobec emitenta, zgodnie z warunkami, na jakich mogą nabywać nieruchomości (otrzymywać fundusze), których wartość wynosi 10 proc. lub więcej łącznych rocznych dochodów tych osób, z wyjątkiem otrzymywania wynagrodzenia za udział w działalność rady dyrektorów spółki;

· nie być przedstawicielami państwa.

3 Rosyjska praktyka funkcjonowania instytucji niezależnych dyrektorów

W Rosji instytucja niezależnych reżyserów narodziła się w latach 1999-2000. Jednak wiele dużych firm krajowych już z powodzeniem wykorzystuje go do zwiększania przejrzystości zarządzania i przyciągania inwestycji (wykres 12). 90% inwestorów i 56% menedżerów ankietowanych przez Stowarzyszenie Ochrony Inwestorów uważa, że obecność niezależnych menedżerów w Radzie Dyrektorów zwiększa atrakcyjność biznesu. A 53% liderów biznesu pozytywnie ocenia możliwość powołania niezależnego dyrektora do Rady Dyrektorów swojej firmy.

Obecność niezależnych dyrektorów w radzie dyrektorów (dla próby jako całości)

Ryż. 12 (

Opis działalności

Rosyjski Instytut Dyrektorów jest wiodącym rosyjskim ośrodkiem informacyjno-badawczym, ekspercko-konsultingowym i szkoleniowym w zakresie zagadnień ładu korporacyjnego. Instytut jest właścicielem czterech znaków towarowych: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Rosyjski Instytut Dyrektorów (RID®), jedyny w Rosji, przyznaje National Corporate Governance Rating (NRCG®), przeprowadza audyt ładu korporacyjnego według unikalnej autorskiej metodologii PhICS – Corporate Governance Model (PhICS®).

W ramach projektu National Register of Professional Corporate Directors (NRPKD®) Instytut zrzesza około 700 profesjonalnych członków zarządów rosyjskich firm, organizuje coroczne Krajowe Kongresy Profesjonalnych Dyrektorów Korporacyjnych, które stały się wyjątkowym wydarzeniem w Rosji .

Rosyjski Instytut Dyrektorów wraz ze Stowarzyszeniem Menedżerów Rosji, w ramach corocznego rankingu TOP-1000 czołowych menedżerów w Rosji. RID przygotowuje ranking TOP-100 Dyrektorów ds. Ładu Korporacyjnego rosyjskich firm i określa Najlepszych Niezależnych Dyrektorów roku.

W ramach ogólnorosyjskiej nagrody finansistów „Reputacja Roku”, organizowanej przez społeczność profesjonalistów rynek finansowy„SAPPHIRE” i Gildia Finansistów Rosyjski Instytut Dyrektorów określa zwycięzców nominacji „Najlepszy niezależny dyrektor rynku finansowego”.

RID prowadzi szkolenia dla firm rosyjskich na: unikalne programy- "Dyrektor Korporacyjny" i "Sekretarz Korporacyjny".

Produkty, towary, usługi

Audyt Ładu Korporacyjnego
Biuletyn informacyjno-analityczny dotyczący zagadnień ładu korporacyjnego
Ocena pracy rady dyrektorów
Profesjonalne przygotowanie raportu rocznego
Krajowa ocena ładu korporacyjnego
Krajowy Rejestr Zawodowych Dyrektorów Korporacyjnych
Programy edukacyjne

Rozmowa z menedżerem

Dyrektor Rosyjskiego Instytutu Dyrektorów Igor Belikov

wykonawczy.pl:W jakim kierunku zacząłeś swoją działalność?

Igor Bielikow: Rosyjski Instytut Dyrektorów został założony jako spółka non-profit przez grupę wiodących rosyjskich firm na początku 2002 roku w celu rozwijania praktyk ładu korporacyjnego. Na etap początkowy Głównymi obszarami działalności RID były prace eksperckie, współdziałanie z regulatorem giełdy w kwestiach ładu korporacyjnego oraz szkolenia przedstawicieli spółek w zakresie organizacji systemu ładu korporacyjnego i pracy jej organów.

wykonawczy.pl: Co robi teraz instytut dyrektorów?

I.B.: Obecnie główne działania RID to:

Wykonanie usługi doradcze spółek w zakresie praktyk ładu korporacyjnego. Głównymi produktami doradczymi są audyt i diagnostyka ładu korporacyjnego, przygotowanie raporty roczne spółek, ocena pracy rad dyrektorów, selekcja kandydatów do rad dyrektorów.
Przypisanie krajowego ratingu ładu korporacyjnego, znak towarowy który jest przypisany do RID.
Prowadzenie regularnych badań nad praktykami ładu korporacyjnego w firmach rosyjskich. Partnerami RID w prowadzeniu takich badań byli Wyższa Szkoła Ekonomiczna, Rosyjska Szkoła Ekonomiczna, KPMG oraz Instytut Audytorów Wewnętrznych. Pracownicy RID opublikowali kilka książek i bardzo dużą liczbę artykułów.
Konsolidacja społeczność zawodowa dyrektorzy korporacyjni pod Krajowym Rejestrem Dyrektorów Korporacyjnych i organizujący jego coroczne kongresy.
Współpraca z Federalną Agencją Zarządzania Majątkiem w sprawie nominacji kandydatów do rad dyrektorów i komisji rewizyjnych spółek z udziałem państwa.
Prowadzenie szkoleń na szeregu kursów dla członków zarządów i sekretarzy korporacyjnych.
Prowadzenie kursów mistrzowskich.
Wydawanie comiesięcznego biuletynu informacyjno-analitycznego dotyczącego zagadnień ładu korporacyjnego.

wykonawczy.pl: Kto jest twoim głównym? grupy docelowej? Dla firm o jakiej wielkości i przynależności branżowej są przede wszystkim przeznaczone Twoje usługi?

I.B.: Nasz Grupa docelowa można podzielić na trzy podgrupy. Pierwszą z nich są nasi członkowie korporacyjni, z którymi praca jest dla nas priorytetem. Drugi to spółki publiczne (prowadzące notowania giełdowe swoich akcji) oraz spółki planujące notowanie swoich akcji na zorganizowanym rynku giełdowym. Trzecia grupa to firmy średniej wielkości zainteresowane wykorzystaniem potencjału ładu korporacyjnego do poprawy efektywności i trwałości swojej działalności.

wykonawczy.pl: Jak myślisz, co leży u podstaw sukcesu firmy?

I.B.: Moim zdaniem najbardziej silny punkt działalność zawodowa RIA oferowanych przez nią usług ma charakter stały Rozwój zawodowy swoich pracowników w celu pogłębienia zrozumienia procesów ładu korporacyjnego i na tej podstawie jakości oferowanych przez nas usług. Swoje działania opieramy nie tylko na monitoringu korporacyjnego prawa. Przywiązujemy najwyższą wagę do identyfikacji i badania trendów w praktykach ładu korporacyjnego w języku rosyjskim i zagraniczne firmy zrozumieć, w jaki sposób otoczenie biznesowe w Rosji (takie jak bardzo wysoka koncentracja kapitału własnego, wysoki stopień udział znaczących akcjonariuszy w procesach zarządczych, niski stopień zaufania społecznego, niesprawność sądownictwa) powinny być brane pod uwagę w procesie budowania prawdziwa praktykaład korporacyjny.

wykonawczy.pl: Jakie są Twoje główne przewagi konkurencyjne jako profesjonalnej firmy?

I.B.: Za naszą główną przewagę konkurencyjną uważam umiejętność zrozumienia i uwzględnienia potrzeb konkretnego klienta. Zaoferuj mu rozwiązania w zakresie ładu korporacyjnego, które przede wszystkim pomagają poprawić wydajność i zrównoważony rozwój jego firmy, a nie tylko sprawiają, że jego system ładu korporacyjnego jest zewnętrznie zgodny z międzynarodowymi zaleceniami najlepsze praktykiład korporacyjny. Te ostatnie są dla nas tylko punktem wyjścia. Staramy się zbudować z elementów najlepszych rosyjskich i międzynarodowych praktyk ładu korporacyjnego taki system dla konkretnej firmy, który najlepiej odpowiadałby jej różnym cechom.

Na przykład takie jak scena koło życia, preferowane formy inwestycji, poziom kontroli wymagany przez właścicieli firmy oraz rola firmy w ich interesach inwestycyjnych, strategia firmy. Takie podejście jest przez nas zapisane w koncepcji modelu PhICS, dla którego RID otrzymał znak towarowy. Nasze zalecenia dotyczące ładu korporacyjnego mają przede wszystkim na celu pomóc firmie w wykorzystaniu potencjału tego systemu w celu poprawy efektywności i trwałości jej działalności. I nie tylko spraw, aby była to wizytówka prezentująca to, co najlepsze, jako modne jeszcze praktyki ładu korporacyjnego.

wykonawczy.pl: Co Twoim zdaniem jest wartościowe dla rynku, jakie są trendy, na co klienci wydadzą w przyszłym roku?

I.B.: Wierzymy, że rosyjskie firmy muszą znacznie poprawić wewnętrzną efektywność swojego biznesu, jakość ich procesy zarządzania. Bez takiej poprawy przyciągane inwestycje nie przyniosą odpowiedniego zwrotu, nie doprowadzą do znaczącego wzrostu ich konkurencyjności. Oznacza to, że atrakcyjność naszych spółek w długim okresie dla inwestorów zainteresowanych dość długoterminowymi inwestycjami będzie się zmniejszać. Wierzymy, że ład korporacyjny, jako zbiór praktyk, które wyznaczają główne kierunki działania firmy, wskaźniki efektywności jej działalności, mechanizmy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, motywację kierownictwa, ma bardzo duży potencjał, aby przyczynić się do poprawy efektywności prowadzonej przez firmę działalności. Ten potencjał należy wykorzystać.

Data założenia: 2001

Instytut Niezależnych Dyrektorów. Teoretyczne podstawy Instytutu Niezależnych Dyrektorów

Wstęp

Podstawy teoretyczne instytut niezależnych dyrektorów

Istota i cechy instytucji niezależnych dyrektorów

„Test Niepodległości”

Główne modele ładu korporacyjnego

Zasady Ładu Korporacyjnego

Niezwykły pracownik

Przeczytaj także

Scenariusz wakacyjnego „spotkania wiosny”

Rejestracja grupy recepcyjnej „Gwiazdy

Scenariusz „fajne historie” do konkursu „klasa roku” Dwupiętrowa szkoła stoi

DZWON