Introducere

Institutul Directorilor Independenți este una dintre cele mai noi tendințe în guvernanța corporativă. LA conditii moderne necesitatea creării unei instituţii de calitate a directorilor independenţi este mai importantă ca niciodată. Având în vedere falimentele scandaloase ale unui număr de corporații cunoscute de la sfârșitul secolului trecut, apărute în legătură cu corupția membrilor consiliilor de administrație și munca fără scrupule a conducerii, funcția de director independent trece la un nivel superior.

Pentru prima dată, problema directorilor independenți a fost pusă în practica anglo-americană de guvernanță corporativă, cu un număr mare de companii cu capital dispersat, ai căror acționari nu puteau lua parte activ la conducerea corporației. În ciuda faptului că a trecut mult timp de atunci, acest subiect rămâne actual și astăzi.

Astfel, este nevoie de noi mecanisme externe și interne de guvernanță corporativă care să ofere un nivel adecvat de eficiență și transparență a activităților. societate pe actiuni pentru acționarii și investitorii săi.

Înțelegerea relevanței acestei probleme și a servit drept stimulent pentru a scrie această lucrare.

Obiectiv? ia în considerare principalele sarcini și funcții îndeplinite de institutul directorilor independenți, determină rolul și necesitatea acestuia în Rusia modernă.

Pentru a atinge acest obiectiv, este necesar să rezolvați următoarele sarcini:

· să ia în considerare fundamentele teoretice ale institutului directorilor independenți;

· să analizeze experiența istorică mondială de funcționare a institutului directorilor independenți;

· să ia în considerare caracteristicile și problemele formării instituției directorilor independenți din Rusia.

Lucrări de curs constă din introducere, parte principală (2 capitole), concluzie și bibliografie.

În primul capitol se discută esența instituției directorilor independenți cu toate caracteristicile acesteia, motivele cererii, precum și funcțiile și rolul acesteia.

În al doilea capitol, o atenție deosebită este acordată experienței istorice a funcționării instituției directorilor independenți din Rusia și alte țări.

Baza teoretica institutul directorilor independenți

Esența și trăsăturile instituției directorilor independenți

Originea instituției directorilor independenți este legată în primul rând de țări cu o structură de acționariat dispersată, în special de Statele Unite. Esența acestei instituții în țările occidentale este următoarea: în condițiile în care acționariatul este împrăștiat într-un număr mare de acționari mici și mici, mijloacele de prevenire a abuzurilor din partea directorului șef și de a se asigura că acesta respectă interesele acționarilor ar trebui să fie formarea. a majorității în consiliul de administrație din directori externi - persoane care nu lucrează în această societate și nu reprezintă niciun grup anume de acționari.

Apariția și dezvoltarea instituției „directorilor independenți” în Legislația rusăînceput la mijlocul anilor 1990.

Comunitatea de afaceri din Rusia este în prezent înclinată, în general, să împărtășească opinia că un criteriu suficient de independență este faptul că acționarii minoritari sunt numiți în consiliul de administrație. Cu toate acestea, în Condițiile rusești Atunci când există adesea un conflict între diferite grupuri de acționari, o astfel de definiție nu este suficientă, deoarece un director desemnat de acționarii minoritari nu acționează neapărat în interesul întregii societăți pe acțiuni, ci poate fi dependent de un grup restrâns de acționari. acţionarii „săi”.

Autorii manualului „Drept corporativ” dau următoarea definiție a unui director independent: „Un director independent este un membru al consiliului de administrație care nu numai că nu este membru al consiliului și este independent de funcționarii companiei, afiliații acestora. , contrapărți majore ale companiei, dar, de asemenea, nu este situat cu societatea în alte aspecte care i-ar putea afecta independența de judecată"

Se pot distinge următoarele criterii de independență, care sunt cele mai optime:

1. în ultimii 3 ani și să nu fie funcționar (manager) sau angajat al companiei, precum și funcționar sau angajat

2. să nu fie funcționar al unei alte societăți în care vreunul dintre funcționarii societății este membru al comitetului de resurse umane și de remunerare al consiliului de administrație;

3. să nu fie parte la obligații cu societatea, în conformitate cu condițiile cărora poate dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10 la sută sau mai mult din venitul total anual al persoanei specificate, cu excepția primirii remunerația pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;

4. să nu fie o contraparte majoră a societății (o astfel de contraparte, volumul total al tranzacțiilor societății cu care în cursul anului este de 10 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor societății);

5. să nu fie reprezentanţi ai statului.

În plus, „Un director independent după expirarea unui mandat de 7 ani pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al companiei nu poate fi considerat independent”.

Competența unui director independent include, de asemenea:

1. participarea la pregătirea și desfășurarea adunării acționarilor, a ședințelor consiliului de administrație;

2. analiza perspectivelor pentru companie mari afaceri/probleme hârtii valoroase(precum și implementarea acestora);

3. audit, dezvăluire de informații despre activitățile companiei;

4. control cultură corporatistă, abordând probleme de responsabilitate socială.

Director independent (în terminologia engleză - director neexecutiv, NED sau director independent, ID) în companie - un expert terț; formal, el nu se numără printre managerii de top ai organizației și nu are niciun interes personal în această afacere (acțiuni, remunerație mare, opțiuni, bonusuri etc.). Un director cu adevărat independent este o verigă importantă în luarea deciziilor, el fiind responsabil de monitorizarea implementării decizii de management, audit intern, control intern, managementul riscurilor etc.

Spre deosebire de CEO, care este direct implicat în munca operațională companie, un director independent îndeplinește funcții de control – în principalele domenii de activitate (vezi Tabelul 1).

Tab. unu. Funcțiile unui director independent într-o companie

Funcţie	Sarcini
Definiţia strategie	Asistați managerii de top în dezvoltarea strategiei companiei, inclusiv prin opoziție constructivă
Analiza performanței	Analizați (scrutați) cu atenție rezultatele activităților managerilor de top, verificați-le pentru conformitatea cu scopurile și obiectivele companiei. Dacă este necesar, inițiază demiterea/înlocuirea conducerii superioare în conformitate cu procedurile de planificare succesorală dezvoltate
Managementul riscului	Controlați fiabilitatea informațiilor financiare ale companiei, fiabilitatea sistemului de control financiar și management al riscului
Motivarea managerilor de top	Determinați nivelul necesar de motivare a directorilor executivi, implementați politici motivaționale adecvate. Dacă este necesar, inițiază demiterea/înlocuirea membrilor senior managementîn conformitate cu procedurile de planificare succesorală dezvoltate în companie
Dezvaluirea informatiei	Monitorizează eficacitatea sistemului de furnizare a informațiilor companiei, respectarea acestuia cu politica de transparență. Facilitarea dezvăluirii voluntare. Sarcina unui director independent este de a include în raportul anual cele mai complete informații pentru acționari, care să le permită să evalueze rezultatele activităților companiei pe anul.

Competența unui director independent include, de asemenea:

participarea la pregătirea și desfășurarea adunării acționarilor, a ședințelor consiliului de administrație;
analiza perspectivelor companiei de tranzacții mari/emisiuni de valori mobiliare (precum și desfășurarea acestora);
audit, dezvăluire de informații despre activitățile companiei;
managementul culturii corporative, soluţionarea problemelor de responsabilitate socială.

Desigur, un director independent trebuie să aibă cunoștințe și abilități profesionale. În plus, succesul va fi asigurat de asemenea caracteristici personale precum independența de judecată, curajul în luarea deciziilor, disponibilitatea de a-și apăra în mod constructiv poziția (mai ales dacă directorul independent consideră că acțiunile curente pentru atingerea obiectivelor companiei sunt ineficiente). Opoziția este una dintre cele mai importante abilități profesionale ale unui director independent, deoarece acesta trebuie să fie capabil să convingă în mod rezonabil managerii de vârf de necesitatea schimbării cursului, a lua o decizie diferită etc. În caz de dezacord cu decizia propusă, se recomandă pentru a cere ca opinia dumneavoastră divergentă să fie consemnată în procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație .

Un administrator independent acționează în numele tuturor acționarilor companiei (inclusiv al acționarilor minoritari), prin urmare, în limita competenței sale, le protejează drepturile și interesele legitime, fapt pentru care contribuie la stabilirea unui dialog constructiv între acționari și conducerea companiei.

Investitorii sunt interesați să își plaseze fondurile în companii cu un nivel ridicat de guvernanță corporativă. Pentru managementul calității (și, prin urmare, probabilitatea unui randament mai mare al investiției), aceștia sunt dispuși să plătească prime suplimentare.

„Testul de independență”

Un director independent trebuie să furnizeze o evaluare independentă a:

resursele companiei;
procedurile de numire a conducerii de vârf;
proceduri de remunerare a conducerii de vârf;
standardele etice ale companiei;
eficacitatea procedurilor de control intern, managementul riscului, pregătirea informațiilor financiare, procedurile de planificare a afacerii și analiza performanței; audit intern;
standardele de guvernanță corporativă.

Codurile de guvernanță corporativă adoptate în țările dezvoltate propun adesea cerințe speciale pentru verificarea unui director independent pentru neafiliere (un fel de „teste de independență”). Independența este cea mai importantă condiție pentru o activitate de succes, o persoană care ocupă această funcție este obligată să se abțină de la orice acțiuni care ar putea duce la pierderea acesteia. În cazul unor împrejurări care pun în pericol independența, directorul este obligat să înștiințeze imediat acționarii societății și conducerea acesteia.

Potrivit „Codul directorului independent” din Rusia, dezvoltat pe lângă „Codul de conduită corporativă”, un director invitat poate fi considerat independent dacă respectă:

criterii principale:
- nu a fost în ultimii trei ani acest moment nu este un funcționar (manager) sau angajat al companiei, precum și un funcționar sau angajat al acesteia conducerea organizatiei;
- nu este funcționar al unei alte societăți în care vreunul dintre funcționarii acestei societăți este membru al comitetului consiliului de administrație pentru personal și remunerare;
- nu este afiliat oficialului (managerului) companiei (funcționarului organizației de conducere);
- nu este un afiliat al companiei, precum și afiliat cu afiliații;
- nu este un reprezentant al statului.
criterii suplimentare:
- nu deține personal (sau prin intermediul unor persoane afiliate) un interes de proprietate în societate suficient pentru a-și aproba candidatura la consiliul de administrație;
- nu primește remunerație pentru consultanță și alte servicii furnizate de acesta companiei, cu excepția remunerației pentru activitățile sale în consiliul de administrație;
- nu reprezintă interesele consultanților și contractorilor care lucrează cu compania;
- are un bun reputatia de afaceri, se menține sus standarde etice, are calitățile necesare de conducere și experiență antreprenorială;
- și-a anunțat public statutul de director independent înainte de a fi ales în consiliul de administrație.

Statutul de independență este direct legat de o anumită societate; este valabil din momentul în care o persoană este aleasă în consiliul de administrație până la demisia unui membru al consiliului de administrație sau la cererea de schimbare a statutului.

Autorului unui articol i se pune adesea întrebarea: „Cum poate fi considerată director independent o persoană care primește o compensație bănească de la o companie?” Cert este că criteriul independenței, în primul rând, se manifestă în capacitatea unui director independent de a acționa corect în situații discutabile. Într-adevăr, directorii care sunt gata să:

argumentat, până la capăt (până la luarea deciziei finale) să-și apere poziția;
părăsesc compania dacă, din motive independente de voința lor, recomandările acestora, confirmate de experiența de succes, nu sunt implementate în companie.

Atunci când ia decizii, un director independent trebuie să se asigure că acest lucru este făcut în beneficiul companiei însăși, al acționarilor săi și al altor părți interesate (părți interesate), și asigură, de asemenea, un echilibru rezonabil al intereselor.

În caz de apariție situații controversate un director independent este ghidat de principiile creșterii valorii pentru acționari a companiei și de tratament egal al intereselor tuturor acționarilor săi și, în plus, încurajează părțile implicate să respecte aceste principii.

De remarcat faptul că includerea directorilor independenți în organele de conducere ale companiei contribuie la o evaluare obiectivă a activităților acesteia, la elaborarea în timp util a unor decizii de management eficiente care vizează creșterea valorii companiei și la determinarea cursului strategic corect al acesteia. Prezența unui director independent are, de asemenea, un efect pozitiv asupra imaginii companiei, dar experiența directorilor independenți va fi solicitată doar dacă proprietarii sunt gata să le transfere funcția de control obiectiv, iar managerii de top sunt gata să accepte critică.

Principalele modele de guvernanță corporativă

Administratorii independenți participă la activitatea organelor de conducere ale companiei - consiliul de supraveghere sau consiliul de administrație (în funcție de modelul de guvernanță corporativă adoptat într-o anumită țară).

Există două modele principale de guvernanță corporativă - cu o legătură și cu două legături.

Consiliu de Supraveghere(Consiliul de Supraveghere) - un organ colegial care îndeplinește funcțiile management strategicși controlul asupra activităților companiei.
Consiliu de Administratie(Consiliul de administrație) - un organ colegial care îndeplinește funcțiile Managementul operational si control.

Structura cu o singură legătură a consiliului de administrație este adoptată în SUA, Marea Britanie, Italia, Belgia și în alte țări. În acest model, nu există nicio împărțire în Consiliu de Supraveghereși consiliul de administrație; Toate deciziile sunt luate de consiliul de administrație, care include:

directori executivi și neexecutivi (angajați ai companiei și directori independenți) sau
numai directori executivi/neexecutivi (independenți).

Eficacitatea controlului este determinată de prezența directorilor independenți în consiliu.

Cu o structură pe două niveluri a consiliului de administrație, funcțiile de management strategic și funcțiile unui „agent independent” sunt strict distribuite între două organe de conducere: consiliul de supraveghere și consiliul de administrație. Funcția de „agent independent” este îndeplinită de directori independenți.

Pentru companiile publice (ale căror acțiuni sunt listate la bursele internaționale) sunt elaborate recomandări privind includerea directorilor independenți în organele de conducere. Dar, recent, companiile private locale includ din ce în ce mai mult directori independenți în consiliul lor de administrație pentru a îmbunătăți calitatea managementului, deși acest lucru nu este impus de lege.

Desigur, pentru unele organizații ar fi prematur să se creeze toate organele de conducere recomandate în conformitate cu cele mai bune practici (consiliu de administrație și consiliu de supraveghere, comitete). Cu toate acestea, în organele de conducere pot fi incluși directori independenți pe orice stadiu de dezvoltare a companiilor publice si private. Acești oameni vor aduce critici constructive, se vor asigura că există controale eficiente și vor ajuta la atingerea obiectivelor corporative.

În Codul de guvernanță corporativă din Regatul Unit cea mai bună opțiune este considerată o structură de management care include:

* Consiliu de Administratie(relativ mic, dar competent), dominat de directori independenți;
* comitete- privind auditul, compensarea și numirile (în acest caz, nu este necesar să se creeze toate comitetele simultan, dacă compania nu este încă pregătită pentru acest lucru).

Un bun exemplu al implicării efective a unui director independent în dezvoltarea afacerilor este compania suedeză de ceasuri de designer, în creștere rapidă, TRIWA: în doar patru ani, vânzările au crescut de 112,5 ori! Pentru a îmbunătăți calitatea managementului unei afaceri în creștere super-dinamică, proprietarii au invitat un director independent, care a devenit actualul CEO al unui cunoscut lanț de modă scandinav. S-a alăturat Consiliului de Administrație al TRIWA, așa că acum, împreună cu proprietarii, participă la sesiuni strategice, analizează rezultatele obținute.

Potrivit proprietarilor, rolul unui director independent în companie este foarte important: „viziunea lui sobră” evaluează în mod obiectiv și independent principalele procese de dezvoltare a companiei, ajută la introducerea de îmbunătățiri în diverse domenii de activitate. Proprietarii companiei, Tobias Eriksson și Harald Weinachter, au explicat motivele includerii unui director independent în organele de conducere astfel: „Un director independent este un garant al implementării celor mai bune principii în domeniul guvernanței corporative și al realizării. a obiectivelor companiei.”

Principiile guvernanței corporative

La baza formării unor organisme de conducere eficiente sunt principiile guvernanței corporative adoptate în diferite țări. Prevederile acestui document au caracter consultativ, dar respectarea lor în companiile publice este monitorizată îndeaproape atât de investitori, cât și de reprezentanții diferitelor organisme de reglementare.

Cele mai bune practici mondiale evidențiază următoarele principii fundamentale ale guvernanței corporative:

repartizarea puterilor și responsabilităților pe niveluri decizionale;
remunerarea efectivă a directorilor în funcție de performanță;
numirea directorilor pe bază de competență și transparență.

Principalul rol în implementarea acestor prevederi revine directorilor independenți. Este prezența unui consiliu de administrație eficient, ale cărui atribuții includ informarea conducerii executive/consiliului de administrație al companiei cu privire la problemele și erorile constatate, ajută la îmbunătățirea calității managementului și la concentrarea eforturilor pe atingerea obiectivelor stabilite.

Responsabilitatea colectivă și repartizarea puterilor. Acest principiu presupune că directorii independenți:

se opune în mod constructiv managerilor de top atunci când elaborează o strategie;
să își prezinte propunerile pentru un management eficient;
construirea unui sistem de control rezonabil și eficient pentru evaluarea și gestionarea riscurilor;
evaluează tensiunea și fezabilitatea stabilirii obiectivelor strategice, disponibilitatea resurselor financiare și umane necesare;
evalua actiunile de management.

În același timp, respectă în egală măsură interesele atât ale acționarilor, cât și ale managerilor de top ai companiei. Experiența lor permite 1) să ofere o evaluare imparțială a cât de realizabile sunt obiectivele acționarilor (controlul posibilității de realizare a obiectivelor); 2) să analizeze acțiunile managementului de vârf pentru atingerea scopurilor stabilite (să evalueze cât de „intense” sunt obiectivele, dacă managerii subestimează abilitățile și resursele disponibile). Convergența obiectivelor acționarilor și managerilor de top se realizează în acest proces planificare strategica companie, la care directorii independenți trebuie să ia parte activ.

Directorii independenți sunt obligați să evalueze cu atenție performanța managerilor în atingerea scopurilor și obiectivelor companiei stabilite de acționari și să monitorizeze raportarea performanței. Acest lucru este necesar pentru a asigura corectitudinea informațiilor financiare furnizate (integritatea informațiilor financiare) și eficacitatea sistemului de audit intern, control intern și management al riscului.

Controlul obiectiv al procesului de planificare strategică și reflectarea adecvată a obiectivelor strategice în planificare operationala(bugetarea) sunt incluse și în zona de atenție a directorilor independenți.

Remunerația eficientă a directorilor în funcție de performanță. Principalii indicatori de performanță ai managerilor de top sunt realizarea celor planificate rezultate financiare, eficacitatea sistemului de control intern, auditul intern și managementul riscurilor etc. - este controlată de membrii comitetului de audit din cadrul consiliului de administrație al societății. Problemele de adecvare a nivelului de remunerare (respectarea rezultatelor obținute, așteptările acționarilor și realitățile pieței muncii) sunt în sarcina administratorilor independenți - membri ai comitetului de remunerare al consiliului de administrație.

Numiri bazate pe competență și transparență. Conformitatea candidaților pentru posturile de conducere vacante cu cerințele corporative și cerințele legale este controlată de directori independenți - membri ai comitetului de nominalizare al consiliului de administrație. Directorii independenți joacă un rol major în numirea și, dacă este necesar, revocarea directorilor executivi, precum și în procedurile de planificare a succesiunii. În mod tradițional, candidații pentru ocuparea posturilor vacante de top manageri sunt recomandați de CEO, iar comitetul de numire îi aprobă (precum și candidatura CEO).

Președintele consiliului de administrație trebuie să treacă un test de independență. După cum demonstrează cele mai bune practici de guvernanță corporativă, transparența este asigurată dacă:

Componența consiliului de administrație este echilibrată și include directori executivi și independenți - în acest caz, niciun membru (sau grup de membri prin coluziune) nu poate influența în mod voluntar procesul decizional al consiliului de administrație.
Toți membrii comitetului de audit și toți (sau majoritatea) membrii comitetelor de nominalizare și remunerare sunt administratori independenți (neexecutivi).
Cel puțin jumătate dintre membrii consiliului de administrație sunt administratori independenți (neexecutivi) (cu excepția companiilor mici, în care este suficient să existe doi membri independenți).
Cel puțin, unul dintre directorii independenți trebuie să fie un expert financiar cu o vastă experiență de management în acest domeniu, iar altul trebuie să aibă experiență în domeniul/sectorul în care își desfășoară activitatea compania.
Consiliul de administrație numește un director șef/senior (senior) independent care interacționează cu acționarii în cazul în care aceștia au îndoieli cu privire la fiabilitatea fluxurilor obișnuite de informații (prin președintele consiliului de administrație, directorul general sau directorul financiar). Numirea unui director independent senior este adecvată dacă consiliul de administrație este format din opt sau mai mulți membri.

CEO-ul nu ar trebui să ocupe funcția de președinte al consiliului de administrație în aceeași companie.

Principalul atu al oricărui director independent este imaginea sa profesională. De regulă, oamenii cu mulți ani de experiență în conducerea companiilor mari (mulți dintre ei au propriile afaceri de succes) sunt invitați în funcția de director independent. Ei nu percep apartenența la asociații profesionale și lucrează ca director independent ca pe o modalitate de a câștiga bani. Pentru mulți dintre ei, principalul factor motivant este oportunitatea de a-și împărtăși experiența, de a-i ajuta pe „frații în afaceri” – proprietari și manageri de top să îmbunătățească performanța companiilor. Imaginea lor despre profesioniști este pe care o prețuiesc în primul rând, așa că siguranța secretelor comerciale nu ar trebui să fie un motiv de îngrijorare.

Profesioniștii cunosc bine principiile guvernanței corporative dezvoltate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). eurasiatică comunitate economică a fost adoptat Codul Model de Guvernanta Corporativa. Link-uri către principalele documente din domeniul guvernanței corporative, inclusiv codurile de guvernanță corporativă din întreaga lume pot fi văzute pe site.

În Rusia, Asociația Directorilor Independenți și Institutul Rusiei de Directori sunt angajate în îmbunătățirea guvernanței corporative și asistarea companiilor în găsirea de directori independenți, în Kazahstan - Institutul Directorilor Independenți din Kazahstan. În Rusia se iau măsuri active pentru îmbunătățirea calității guvernării companii de statși companii cu participare de stat. Urmărind cele mai bune practici din domeniul guvernanței corporative, în Rusia și Kazahstan, legile naționale privind societățile pe acțiuni subliniază importanța prezenței directorilor independenți în structura de conducere a companiei și sunt prezentate idei pentru a interzice funcționarilor să intre în consiliile de administrație ale companiilor de stat.

Muncitor neobișnuit

Unde se găsesc de obicei directorii independenți? Multe țări au înființat Asociații de Directori Independenți (Institutul Directorilor Independenți). Aceștia îndeplinesc numeroase funcții, inclusiv asistență în găsirea și selectarea specialiștilor pentru companii care sunt necesare pentru a construi un sistem de guvernanță corporativă adecvat: directori independenți, experți în guvernanță corporativă, audit intern, control intern, management al riscului.

Fiecare Asociație Națională și-a dezvoltat propriul său cerințe de calificare la candidatura unui director independent: educație; experiență în companii cunoscute pentru cele mai bune practici de guvernanță corporativă; calificări profesionale, reputație etc. În plus, contribuie la formarea/dezvoltarea profesională a membrilor lor pentru a le facilita adaptarea la o nouă companie/rol: susțin seminarii, training-uri, mese rotunde etc.

Un membru candidat al Asociației studiază „Codul Directorului Independent” și se angajează, de asemenea, să acționeze profesional, etic, în interesul acționarilor și al altor părți interesate ale companiei și să îl accepte ca un ghid de acțiune.

De obicei, angajatorul limitează numărul de companii în care o persoană poate lucra simultan ca director independent. În plus, de regulă, munca în companii din aceleași sectoare (sau înrudite) nu este permisă. În conformitate cu cele mai bune practici, un contract se încheie cu directori independenți pe o perioadă de trei ani, în timp ce prelungirea acestuia este permisă, dar nu mai mult de două ori (adică mandatul maxim posibil în această funcție într-o companie este de nouă ani) . De asemenea, nu este neobișnuit să se stabilească o limită de vârstă la care un director independent trebuie să demisioneze.

Problema invitării directorilor independenți în procesul de pregătire pentru plasarea valorilor mobiliare ale companiei la bursă (IPO) este luată în considerare separat. Experții recomandă formarea unui consiliu de administrație cu participarea a doi sau trei directori independenți cu 8-12 luni înainte de IPO. în care cerinta obligatorie din partea unui director independent este includerea în contract de munca clauza privind asigurarea de raspundere a directorului pe cheltuiala societatii. Acest lucru este necesar deoarece, în multe țări, legile privind valorile mobiliare și guvernanța corporativă prevăd sancțiuni semnificative (în unele cazuri chiar și închisoare) în cazul în care o companie publică nu respectă anumite cerințe.

Un director independent lucrează în organele de conducere; nu participă la activitățile de funcționare ale organizației care l-a invitat. „Câmpul de lucru” al unui director independent este ordinea de zi a ședinței Consiliului de Supraveghere/Consiliului de Administrație și materialele anexate (sunt întocmite de secretarul corporativ). Membrii organului de conducere se întrunesc o dată pe trimestru/lună (în funcție de practica predominantă într-o anumită companie).

De obicei, ca remunerație pentru muncă, directorii independenți primesc o dată pe an cantitate fixă, dar uneori li se asigură și o remunerație în funcție de performanță. Mărimea părții variabile poate depinde de numărul de întâlniri la care participă, de numărul de întâlniri suplimentare cu directori executivi/ experți externi, etc. Cheltuielile de călătorie, transport, ospitalitate și alte cheltuieli (specificate suplimentar în contract) sunt rambursate separat. De regulă, cu cât compania este mai mare și mai complexă în ceea ce privește managementul (numărul de sucursale, companii afiliate etc.), cu atât este mai mare remunerația directorilor independenți. (Caracteristicile plății directorilor independenți este un subiect demn de un articol separat.)

Directori independenți:

Realitate forțată sau necesitate reală?

Cine sunt directorii independenți?

Conform practicii internaționale, un director independent este un membru al consiliului de administrație care nu are relații de proprietate cu societatea la a cărei conducere participă, nu are legătură cu furnizorii sau consumatorii acesteia.

De ce o societate pe acțiuni are nevoie de directori independenți, la ce le servesc?

În primul rând, prin introducerea acestei instituții, societatea semnalează pieței că vrea să respecte regulile. relații de afaceri secolul XXI, despre trecerea afacerilor la un alt nivel, la „liga majoră”. Observațiile arată că investitorii sunt dispuși să plătească un preț mai mare pentru acțiunile companiilor cu o bună guvernanță corporativă. Fără directori independenți, este imposibil să intrați pe piețele internaționale de capital, deoarece cele mai mari burse au reguli corespunzătoare și foarte stricte. Mai mult decât atât, bursa autohtonă a stabilit și cerințe similare pentru emitenți. Din păcate, respectarea exterioară a acestor condiții nu înseamnă întotdeauna o îmbunătățire a guvernanței corporative în realitate. Încercările de a folosi instituția directorilor independenți ca un fel de mască care ascunde chipul real sunt destul de înțelese, inclusiv tradițiile antreprenoriatului autohton.

În al doilea rând, acționarii (inclusiv cei care dețin blocuri mari de acțiuni) realizează în practică că prezența unui consiliu de administrație puternic și capabil este avantaj competitiv pur şi simplu datorită implicării unor resurse intelectuale suplimentare în managementul societăţii. Capacitatea de a dezvolta judecăți profesionale în numele creșterii capacității de gestionare a societății și a eficacității controlului asupra activităților organele executive- asta se așteaptă de la directorii independenți.

Problema este că, în rezolvarea unei serii de probleme subtile și controversate, se așteaptă ca acești oameni să nu ia poziția majorității acționarilor, ci să fie de partea adevărului. Aici, nu atât profesionale și de afaceri, cât caracteristicile morale ale unei persoane și reputația sa ies în prim-plan. Întrucât o astfel de practică este în interesul economiei și al societății în ansamblu, este destul de evident că ar trebui susținută și protejată de reglementările relevante ale statului.

În mod ideal, independența „normativă”, adică nefiind legată de societatea pe acțiuni prin relații de proprietate, și independența judecăților profesionale ar trebui să coincidă. Dar „independența absolută” nu există în practică. Candidații pentru organele de conducere sunt desemnați de anumite persoane. Pe lângă faptul că sunt membri ai consiliului de administrație, membrii săi independenți lucrează adesea în companii mari de pe piața internă sau globală și sunt astfel supuși influenței și din această parte.

Iar remunerația (adesea foarte semnificativă) primită de membrii consiliului nici nu se potrivește cu independența. De aceea este atât de important reputația și proprietățile morale și etice ale unei persoane.

Totuși, nu trebuie să uităm că instituția directorilor independenți este doar unul dintre numeroasele elemente ale relațiilor economice moderne. Eficacitatea acestuia depinde în mare măsură de dezvoltarea altor condiții-cadru, externe, pentru funcționarea entităților economice. Cum ar fi dreptul corporativ, sistemul judiciar și standardele contabile.

Un director independent este un membru al consiliului de administrație al companiei care este independent de stat, de conducerea companiei și de acționarul majoritar al companiei.

Acționarii sunt interesați în primul rând ca un director independent să îndeplinească funcții externe, adică să informeze investitorii despre afacerile din cadrul companiei, iar conducerea vede ca sarcina principală a unui director independent să participe la dezvoltarea companiei, aducând idei noi, eficiente. . În mod ideal, un director independent nu ar trebui să fie asociat cu o contraparte majoră, cu auditorul companiei și să nu urmărească scopuri politice în activitățile sale.

Un membru independent al consiliului de administrație este independent, în primul rând, de conducere, iar acest lucru este de o importanță fundamentală. Pe de altă parte, există o oarecare dependență de acționari, deoarece directorii sunt aleși de acționari și îi reprezintă. Există însă un punct pe care mulți nu îl înțeleg, inclusiv actualii membri ai consiliilor. După ce au avut loc alegerile și s-a format consiliul de administrație, membrii consiliului de administrație trebuie să protejeze interesele toate acţionari, şi nu doar „patronii” lor sau cei care i-au votat. Un director independent este responsabil pentru deciziile sale față de toți coproprietarii companiei.

Membrul independent ideal al consiliului nu este doar cineva care este independent de conducere. Nu depinde de vreun acționar anume. Mai avem de realizat clasica separare a puterilor într-o companie în care proprietarii și managerii nu sunt aceiași oameni. În unele companii autohtone, separarea proprietății și controlului a avut deja loc, în timp ce altele nu au început să facă acest lucru.

Cel mai important criteriu pentru selectarea directorilor independenți este reputația. Reputația în sine nu este un concept abstract, ea constă din mulți parametri. Prin definiție, o persoană cu o reputație ridicată a realizat deja multe, și-a demonstrat profesionalismul în multe feluri și de mult timp. Un alt aspect: pe lângă lucruri măsurabile (de exemplu, creșterea capitalizării companiei la care a mai lucrat directorul), reputația este asociată cu fenomene care nu pot fi măsurate: calități morale, comportament, reputație.

În stadiul actual de dezvoltare economică, sarcina principală a consiliilor de administrație este de a controla activitatea conducerii. Aceasta nu este sarcina dezvoltării unei strategii: trebuie să studiați cu atenție strategia propusă de conducere. Poate corectați-l, poate „împământați-l”, poate adăugați agresivitate. Adică editați, nu recreați. O altă sarcină a consiliilor de administrație este să monitorizeze comportamentul conducerii, care uneori se lasă prea purtat de idei diferite, uitând că firma are obiective statutare simple și de înțeles: creșterea profitului, capitalizarea etc. Aceste obiective pot fi dăunătoare, de exemplu. , expansiunea eruptivă a afacerii . Desigur, este necesar un dialog între manageri și consiliul de administrație, iar uneori disputele sunt utile.

Problema controlului asupra activităților consiliului de administrație în mod modern conditii economice cel mai adesea rezolvată în felul următor. Judecatorul principal este piata - daca firma nu da rezultate, iar managementul este dezorganizat, piata pedepseste compania prin scaderea valorii acesteia. Iar reputația membrilor consiliilor de administrație, desigur, are de suferit în această situație: în viitor nu vor mai putea arăta cum munca lor a crescut valoarea unei anumite companii. Al doilea aspect: fiecare membru al consiliului de administratie, de regula, reprezinta un actionar sau un grup de actionari, care poate avea propria agenda. Un astfel de director primește o „instrucțiune” cu privire la pașii de urmat. Iar parerea actionarului cu privire la modul in care membrul consiliului de administratie desemnat de acesta isi apara interesele, cate decizii au fost luate conform dorintelor sale, este de asemenea un factor de control. Al treilea indicator important succesul sau eșecul membrilor consiliului de administrație constă în absența unui conflict permanent între aceștia și conducere. Capacitatea de a dezvolta constructiv o companie fără a începe războaie constante este extrem de importantă. Iar piața monitorizează îndeaproape dacă există conflicte evidente sau latente în companie.

Și un alt lucru pozitiv este că s-a format un întreg cerc de oameni cu experiență în consilii de administrație și cu o bună reputație. Profesionalismul general al membrilor consiliului de azi este semnificativ mai mare decât acum doi sau trei ani. Acţionarii nu mai vor să-i invite pe generali „de nuntă” în consiliile de administraţie, toată lumea vrea să vadă contribuţia profesională reală a directorului la activităţile consiliului.

Având în vedere problema influenței reale a directorilor independenți asupra activităților companiei, se pot distinge trei grade de astfel de influență. Primul este atunci când Consiliul include 1-2 directori independenți. La acest nivel crește transparența companiei și interesele tuturor grupurilor de acționari. Gradul al doilea - atunci când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii Consiliului de Administrație sunt independenți, este deja posibilă influențarea deciziilor de afaceri, politica corporativă si strategie. Al treilea grad de influență este că majoritatea în Consiliul de Administrație aparține independenților. Acest grad de influenţă are reversul– responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.

Poziția de director independent a apărut pentru prima dată în anii 1980 și 1990 în Marea Britanie și SUA, după o serie de falimente scandaloase ale unor corporații cunoscute, precum magnatul ziarului Robert Maxwell. Cauza nenorocirii financiare au fost acțiunile fără scrupule ale conducerii și corupția membrilor consiliilor de administrație. Marii investitori - fonduri mutuale, investiții, trust și alte fonduri și companii care au atras bani de la populație - au propus introducerea directorilor independenți în principalul organ de supraveghere al companiilor. Gama funcțiilor lor a fost conturată ca monitorizare constantă de către terți a deciziilor Consiliului de Administrație și implementarea acestora și respectarea intereselor tuturor grupurilor de acționari. În Statele Unite, după declanșarea ultimului val de scandaluri financiare, cel puțin jumătate dintre membrii consiliului de administrație trebuie să fie independenți - aceasta a devenit o cerință obligatorie. O companie care nu respecta acest standard pur și simplu nu i se permitea să participe la operațiunile la bursă. Adevărat, aceste reguli nu l-au salvat pe Enron de la faliment scandalos și de abuzuri flagrante ale managementului.
(În Rusia, RAO UES a fost primul care a fost supus unei astfel de supravegheri, unde, respectiv, primul director independent, Ivan Lazarko, a protejat interesele acționarilor minoritari din Anatoly Chubais în 1999. Un an mai târziu, cu ajutorul celor doi ai săi noi tovarăși, Boris Fedorov și Ivan Tyryshkin, el a reușit să-i demonstreze lui Anatoly Borisovich că greșește. Ficțiune. Neștiințific, dar dovedit. Actuala reorganizare a RAO UES este supravegheată de directori independenți.)

Cu toate acestea, astfel de cazuri devin rareori de cunoștință publică: de aceea un director independent este introdus în consiliu pentru a preveni conflictele și a negocia - în liniște, fără scandaluri. Poziția lor „mai presus de luptă” le permite, ca mediatori, să ajute părțile aflate în conflict să se întâlnească și să negocieze.

Ce face un director independent?

Compania este profitabilă, oamenii sunt sinceri. Aproape un zeu - nu e nimic personal. Independență totală față de interesul personal. Un garant viu al transparenței și integrității companiei, care în vremuri străvechi erau administratori ai organizațiilor caritabile și institutii de invatamantși generali de nuntă în diferite fonduri, bănci etc. Inițial, directorii independenți reprezentau interesele acționarilor minoritari. Atunci proprietarii și-au dat seama că nu aveau garanții de transparență reală în departamentul de contabilitate al companiilor lor și protecție fiabilă împotriva trucurilor managementului de vârf. Directorii independenți reprezintă acum interesele tuturor acționarilor.

Era directorilor independenți

O necesitate obiectivă de introducere a așa-zișilor directori „independenți” apare în practica anglo-americană în legătură cu separarea finală a conceptelor de „proprietate” și „management”, atunci când companiile cu capital dispersat încep să prevaleze, acționarii de care nu mai sunt dornici să-şi asume un rol activ în conducerea corporaţiei. Un director independent în modelul anglo-american este un instrument unic pentru protejarea intereselor numeroșilor acționari minoritari și a societății ca atare de arbitrariul managementului.

Există mai multe clasificări ale directorilor în practica internațională.

În primul rând, aceștia sunt directori executivi (executivi) și neexecutivi (neexecutivi). Directorul executiv este atât un angajat al companiei, cât și este implicat în procesul de management de zi cu zi. Directorul non-executiv nu face parte din personal, dar are, de obicei, legături semnificative cu compania. Un director extern poate fi reprezentantul unui partener cheie, un furnizor major, un cumpărător, un consilier juridic etc. Uneori sunt folosiți și termenii „intern” (în interior) și „exterior” (exterior).

În al doilea rând, se evidențiază directorii independenți și directorii doar. Practica străină nu oferă o definiție clară a unui director independent, termenul „director independent” în sine nu este folosit în toate țările și este destul de tipic pentru America de Nord. În Europa, inclusiv în Anglia, se folosește termenul „director non-executiv”, care este interpretat mai larg decât „director independent”.

Independența directorului implică neutralitatea acestuia, obiectivitatea în raport cu deciziile luate. Din, ca să spunem așa, proprietățile de „independență” ale unui director independent provin din principalele sale funcții și „utilitate” pentru companie. Însăși noțiunea de „director independent”, de regulă, este definită prin metoda „prin contradicție”. În special, un director independent:

nu este angajat al companiei (nu face parte din personal);

rudele sale apropiate nu sunt nici angajați cheie ai companiei;

nu are niciun interes material legat de activitățile companiei (nu este, de exemplu, un furnizor, un cumpărător major);

nu primește nicio remunerație de la companie, în afară de remunerația pentru îndeplinirea atribuțiilor sale de membru al consiliului de administrație (nu este, de exemplu, consultant al companiei).

Fapt: din cei 17 directori ai Enron (cel mai mare faliment din ultimele decenii), doar doi directori erau „interni”, restul de 15 directori aveau oficial statutul de „independenți”. Evident, conceptul de „independență” este greu de definit. Independența directorului față de cine, față de ce? Majoritatea cercetătorilor sunt de acord că independența directorului trebuie luată în considerare în contextul unei anumite situații: nu există deloc independență, dar există situații în care directorul fie acționează în interesul companiei în cadrul modului în care își imaginează el. acestea sau acționează în interes propriu sau în beneficiul terților.

Conceptul de independență este astfel legat de independența situațională. Interesant este că acest concept rezonează cu o altă instituție dezvoltată și frecvent utilizată: datoria directorului de a acționa în interesul companiei, sau datoria fiduciară. În conformitate cu îndatoririle sale fiduciare, directorul trebuie să aibă o anumită loialitate față de companie și să aibă grijă în mod corespunzător de interesele companiei (datoria de grijă). În cazul în care acționarii consideră că directorul și-a încălcat obligațiile fiduciare, ei pot lua măsuri legale, iar astfel de pretenții apar în practică.

Cum se folosește instituția directorilor independenți într-o companie

În funcție de ceea ce este pregătită compania, există două opțiuni pentru a respecta codul de guvernanță corporativă:

1) corespondență formală să coteze valorile mobiliare la bursă;

2) aplicarea codului pentru imbunatatirea eficientei Afaceri.

Opțiunea 1. Compania foloseste abordare formalăîn organizarea guvernării corporative. În acest caz, un director independent cu nume celebru, Pot doar îmbunătăți imaginea Afaceri. Consiliul de Administrație se întrunește rar, aprobă automat deciziile care au fost deja luate și în general îndeplinește funcții de consultanță. Prin urmare, dacă un expert sau consultant, cunoscut în lumea afacerilor, de preferință unul străin, este implicat în calitate de director independent, atunci marele său nume va fi un garant al stabilității și reputației înalte a afacerii. Ca urmare, funcțiile unui director independent se reduc la consiliere pe probleme specifice.

Opțiunea 2. Compania se dezvoltă rapid, confruntându-se cu incertitudini și riscuri. În acest caz, consiliul de administrație acţionează organism care funcționează efectiv, care determină strategia de dezvoltare a companiei, luând în considerare toate opțiunile pentru acțiuni cardinale. În calitate de director independent, este recomandabil să invitați un profesionist cu experiență într-un anumit domeniu. Fiind un specialist înalt calificat, el va putea participa la practicăîn discutarea tuturor problemelor semnificative prin exprimarea unei judecăți imparțiale bazată pe o evaluare independentă a problemelor luate în considerare.

În acest caz, invitația directorilor independenți, care este o inovație pentru emitenții autohtoni, dar a fost folosită cu succes de multă vreme de corporațiile străine, devine un element important al sistemului de guvernanță corporativă și este instrument eficient soluţionarea conflictelor de interese ale diferitelor grupuri.

Director independent: cine este cine

O diferență specială între statutul de administrator independent și al celorlalți membri ai consiliului de administrație este că acesta este chemat să își exprime o opinie independentă și imparțială asupra probleme strategice activitățile companiei și să ia parte activ la rezolvarea conflictelor de interese. De fapt, director independent- un director ale cărui raționamente nu pot fi influențate de nimic din cauza depărtării sale de activitățile curente și a lipsei de legături directe sau indirecte cu societatea.

Cerințele pentru directorii independenți acceptați în practica corporativă națională sunt conforme cu standardele globale. În special, secțiunea VI. E.1 din Principiile de guvernanță corporativă OCDE, adoptate de țările membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică în 2004, conține o cerință fundamentală pentru consiliul de administrație, conform căreia toți directorii trebuie să exprime judecată obiectivă independentă asupra problemelor aflate in discutie. Prin urmare, simpla prezență a directorilor independenți este de așteptat să fie semnificativă.

Scopurile activității unui director independent în contextul unui conflict de interese

Ținte și obiective activitățile unui director independent sunt diferite din punct de vedere al intereselor diferite grupuri: actionari minoritari, majoritari sau manageri.

Apărător al intereselor acționarilor minoritari

Mulți proprietari pachete miciîmpărtășește speranța că un director independent le va proteja intereseleși blocați acele decizii care le-ar putea afecta negativ situația.

În practică, influența asupra deciziilor care încalcă interesele acționarilor minoritari se reduce la blocarea tranzacțiilor mari, care, în conformitate cu legislația din Kazahstan, necesită aprobarea unanimă.

Consilier pentru acționarii majoritari

Un director independent nu reprezintă o amenințare la adresa intereselor proprietarilor de blocuri mari de acțiuni: este un expert profesionist și exprimă o evaluare independentă și imparțială problemele propuse spre dezbatere.

Mai mult, un director independent are un avantaj semnificativ în comparație cu directorii executivi ai companiei: având o perspectivă care depășește limitele unei companii, este capabil să oferă o gamă mult mai largă de soluții o problemă sau alta. Prezența unui director independent în consiliul de administrație contribuie la îmbunătățirea generală a imaginii companiei și în special la formarea imaginii. companie deschisă cu un stil de guvernanță corporativă apropiat de cel occidental.

Intermediar între acționari și manageri

Prin prevenirea potențialelor conflicte de interese între acționari și manageri, directorii independenți au capacitatea de a influența politica de personal companii, promovează atragerea de personal calificat, asigură principii transparente pentru selecția candidaților pentru cheie posturi de conducere, precum și determină procedura de evaluare a eficacității activităților lor.

Directori independenți din Kazahstan: argumente pro și contra

Instituția directorilor independenți a luat naștere din modelul anglo-saxon al pieței valorilor mobiliare, care o proportie mareîn capitalul proprietarilor de mici blocuri de acţiuni(ca urmare, există o separare a funcțiilor proprietarului și managerului). În Kazahstan, se dezvoltă în mod tradițional model de proprietar mare, în timp ce managerii pot fi acționari ai companiei. Această structură de proprietate a predeterminat reticența marilor acționari de a include membri independenți în consiliul de administrație.

În același timp, invitația directorilor independenți care sunt practicieni sau experți străini îmbunătățește imaginea companiilor autohtone în ochii investitorilor străini care consideră piața de valori autohtonă ca un potențial domeniu de investiții. In cazul indeplinirii reale a functiilor sale, un director independent devine un garant al prevenirii si solutionarii obiective a conflictelor de interese corporative.

Pentru Kazahstan probleme de actualitate asigură transparența activităților companiei, dezvăluirea informațiilor și aplicarea codului de guvernanță corporativă. Aceste practici sunt încă slab dezvoltate, așa că sunt foarte puține companii care invită directori independenți.

6 motive pentru a angaja un director independent

Un director independent monitorizează respectarea intereselor tuturor acționarilor companiei;
- Creșterea transparenței și publicității companiei;
- Pentru acțiunile companiilor cu directori cu experiență în consiliu, investitorii sunt dispuși să plătească o treime în plus;
- Îmbunătățirea reputației companiei în ochii jucătorilor străini;
- Relațiile dintre directori independenți pot deschide multe uși;
- Un director independent este un consilier autorizat.

Galina Shalgimbaeva

Doctor în Economie, Președinte GALA Invest Consulting

Ministerul Educației și Științei al Federației Ruse

Universitatea de Stat din Tomsk

Facultatea de Economie

Departamentul de Economie Generală și Aplicată

Lucrări de curs

Institutul directorilor independenți din Rusia: experiență mondială și practică internă

Grupa Student Nr 933

Yu.S. Sergievskaia

Supraveghetor

cand. economie Științe, conferențiar

M.V. Cikov

Introducere

Fundamentele teoretice ale Institutului Directorilor Independenți

1.1 Esența și caracteristicile instituției directorilor independenți

1.2 Funcțiile și rolul instituției directorilor independenți

1.3 Procedura de numire a directorilor independenți

Institutul Directorilor Independenți din Rusia

1 Motive pentru cererea pentru institutul directorilor independenți din Rusia

2.2 Portretul unui director independent în Rusia

2.3 practica rusă funcţionarea instituţiei directorilor independenţi

Concluzie

Lista surselor și literaturii utilizate

Introducere

Institutul Directorilor Independenți este una dintre cele mai noi tendințe în guvernanța corporativă. În condiții moderne, necesitatea creării unei instituții de înaltă calitate a directorilor independenți este mai importantă ca niciodată. Având în vedere falimentele scandaloase ale unui număr de corporații cunoscute de la sfârșitul secolului trecut, apărute în legătură cu corupția membrilor consiliilor de administrație și munca fără scrupule a conducerii, funcția de director independent trece la un nivel superior.

Astfel, este nevoie de noi mecanisme externe și interne de guvernanță corporativă care să ofere un nivel adecvat de eficiență și transparență a unei societăți pe acțiuni pentru acționarii și investitorii săi.

Înțelegerea relevanței acestei probleme și a servit drept stimulent pentru a scrie această lucrare.

Scopul lucrării este de a lua în considerare principalele sarcini și funcții îndeplinite de institutul directorilor independenți, pentru a determina rolul și necesitatea acestuia în Rusia modernă.

Pentru a atinge acest obiectiv, este necesar să rezolvați următoarele sarcini:

· ia în considerare fundamentele teoretice ale instituției directorilor independenți;

· să analizeze experiența istorică mondială de funcționare a instituției directorilor independenți;

· luați în considerare caracteristicile și problemele formării instituției directorilor independenți din Rusia.

Lucrarea de curs constă dintr-o introducere, partea principală (2 capitole), o concluzie și o listă de referințe.

În primul capitol se discută esența instituției directorilor independenți cu toate caracteristicile acesteia, motivele cererii, precum și funcțiile și rolul acesteia.

În al doilea capitol, o atenție deosebită este acordată experienței istorice a funcționării instituției directorilor independenți din Rusia și alte țări.

1. Fundamentele teoretice ale instituţiei directorilor independenţi

1 Esența și caracteristicile instituției directorilor independenți

Apariția și dezvoltarea instituției „directorilor independenți” în legislația rusă a început la mijlocul anilor 1990.

Comunitatea de afaceri din Rusia este în prezent înclinată, în general, să împărtășească opinia că un criteriu suficient de independență este faptul că acționarii minoritari sunt numiți în consiliul de administrație. Cu toate acestea, în condițiile rusești, când există adesea un conflict între diferite grupuri de acționari, o astfel de definiție nu este suficientă, deoarece un director desemnat de acționarii minoritari nu acționează neapărat în interesul întregii societăți pe acțiuni, dar poate fi dependent de un grup restrâns de acționari „săi”.

Se pot distinge următoarele criterii de independență, care sunt cele mai optime:

1.în ultimii 3 ani și să nu fie funcționar (manager) sau angajat al companiei, precum și funcționar sau angajat

.să nu fie funcționar al unei alte companii în care vreunul dintre ofițerii companiei este membru al comitetului de resurse umane și de remunerare al consiliului de administrație;

.să nu fie parte la obligații cu societatea, în conformitate cu condițiile cărora poate dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10 la sută sau mai mult din venitul total anual al persoanei specificate, cu excepția primei remunerații pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;

.să nu fie o contraparte majoră a companiei (o astfel de contraparte, volumul total al tranzacțiilor companiei cu care în cursul anului este de 10 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor companiei);

Competența unui director independent include, de asemenea:

1.participarea la pregătirea și desfășurarea adunării acționarilor, a ședințelor consiliului de administrație;

.analiza perspectivelor companiei de tranzacții mari/emisiuni de valori mobiliare (precum și desfășurarea acestora);

.audit, dezvăluire de informații despre activitățile companiei;

.managementul culturii corporative, soluţionarea problemelor de responsabilitate socială.

1.2 Funcțiile și rolul instituției directorilor independenți

Luând în considerare experiența internațională și specificul rusesc, rolul instituției directorilor independenți ar trebui să fie următorul:

Definiție și aplicare standarde profesionale directori independenți

Determinarea și monitorizarea respectării standardelor morale și etice pentru activitățile directorilor independenți

Realizarea de evenimente de calificare si certificare a membrilor institutului

Consultanță HR și selecția personalului pentru nominalizarea în consiliile de administrație ale membrilor independenți

Furnizarea de servicii de formare și dezvoltare profesională pentru directori independenți

Desfășurarea periodică a evenimentelor de comunicare pentru membrii Institutului, precum și reprezentanții comunităților de investiții și management - conferințe, seminarii, mese rotunde.

O astfel de instituție trebuie creată nu pe baza inițiativelor statului, ci pe principiul organizare de autoreglementare, care ar face posibilă legarea mai eficientă a rolului și funcțiilor institutului de nevoile reale ale participanților la relațiile de afaceri.

Principalele funcții ale Institutului directorilor independenți includ:

Asigurarea obiectivitatii informatiilor publice despre activitatile firmei

Consolidarea încrederii investitorilor în companie

Construirea relatiilor cu compania potenţiali investitori

Consolidarea imaginii companiei, inclusiv pe piețele mondiale.

În același timp, există păreri că în această etapă poate fi luată inițiativa de creare a Institutului asociatii profesionale investitori.

Conform rezultatelor cercetării, liderii de afaceri, pe de o parte, și investitorii, pe de altă parte, au puncte de vedere diferite în multe aspecte și au idei diferite despre rolurile consiliilor de administrație și ale membrilor independenți ai acestora.

· Investitorii tind să vadă funcția principală a unui director independent în monitorizarea acțiunilor conducerii executive și prevenirea abuzului de putere (rolul de „controller”)

· Liderii de afaceri cred în general că un director independent, în calitate de reprezentant extern, este capabil să aducă experiență din exterior și idei non-standard(rolul de „strategist”). În timpul sondajului, respondenții au fost întrebați dacă prezența membrilor independenți în consiliul de administrație contribuie la creșterea atractivității investiționale a întreprinderilor (Fig. 1):

În distribuția sectorială între întreprinderi, tabloul repetă aproximativ tabloul opiniilor despre interesul companiilor pentru atragerea de investiții în capitaluri proprii (Fig. 2)

„Grupul pesimiștilor”, care evaluează rolul directorilor independenți mai negativ decât restul, a inclus din nou întreprinderi din industriile materiilor prime și petrochimice - industrii în care, până de curând, experiența coexistenței acționarilor de control/conducere cu minoritare. investitorii era departe de a fi idilic.

În cadrul sondajului, conducătorilor întreprinderilor și organizațiilor de investiții li s-au adresat întrebări cu privire la avantajele specifice, în opinia lor, ale prezenței membrilor independenți în consiliile de administrație.

Un director independent asigură obiectivitatea informațiilor publice despre activitățile companiei (Fig. 3)

Majoritatea covârșitoare a managerilor a fost de acord că un director independent, prin statutul său, este capabil să ofere o mai mare obiectivitate a informațiilor despre activitățile companiei.

În același timp, acordul investitorilor față de această afirmație s-a dovedit a fi ceva mai restrâns decât cel al managerilor de întreprindere (o proporție mai mică de total de acord față de parțial de acord), ceea ce se explică prin scepticismul lor față de calitatea procesului de informare publică. .

Un director independent contribuie la consolidarea încrederii investitorilor în companie (Fig. 4)

Investitorii împărtășesc aproape în unanimitate (95% în total) această opinie, ceea ce se explică prin faptul că prezența directorilor independenți contribuie la o mai mare transparență a activităților companiei.

Dintre șefii de întreprinderi, aproape un sfert sunt pesimiști cu privire la opinia lor, ceea ce se datorează, cel mai probabil, faptului că prezența directorilor independenți nu este singurul și suficient instrument pentru câștigarea încrederii investitorilor, iar acest lucru necesită o serie întreagă de alte măsuri. . După cum a remarcat unul dintre participanții la sondaj, „avem un director independent, dar investitorii nu au venit și nu pleacă...”

Un director independent prezintă Consiliului de Administrație idei pozitive nestandardizate care contribuie la dezvoltarea companiei (Fig. 5)

O imagine remarcabilă reiese atunci când examinăm funcțiile unui membru independent al consiliului de administrație. În timp ce liderii de afaceri îl văd ca pe un specialist care, cu o privire proaspătă din exterior, este capabil să aducă idei și propuneri creative non-standard, investitorii văd un director independent ca un strateg într-o măsură mult mai mică, atribuindu-i mai degrabă rolul de controlor al acțiunilor de management ale companiei (ceea ce este confirmat în mod repetat în avize ulterioare).

Un director independent contribuie la stabilirea legăturilor și contactelor necesare cu partenerii și contrapărțile companiei (Fig. 6)

Distribuția aproape uniformă a opiniilor pe această temă indică mai degrabă o atitudine indiferentă a respondenților față de posibilul impact negativ al afilierii cu o contraparte. Acest fapt este mai ales indicativ în răspunsurile investitorilor, care, prin natura activităților lor, ar fi trebuit să adopte o abordare mai precaută față de orice tip de afiliere, însă, în realitate, acest lucru nu se întâmplă.

Un director independent contribuie la stabilirea relațiilor între companie și potențialii investitori (Fig. 8)

Imaginea opiniilor pe această temă se apropie de gama de răspunsuri la întrebarea despre rolul directorilor independenți în consolidarea încrederii investitorilor.

Este de remarcat, totuși, că, dacă imaginea a fost (în general) destul de optimistă în ceea ce privește construirea încrederii abstracte, atunci când vine vorba de etape practice Când vine vorba de stabilirea de relații cu anumiți investitori, managerii întreprinderii sunt mai pesimiști (34% dintre cei care nu sunt de acord față de 25%).

Un director independent contribuie la consolidarea imaginii companiei, inclusiv pe piețele mondiale (Fig. 9)

După cum rezultă din răspunsurile la această întrebare, rolul directorilor independenți în consolidarea imaginii companiei este apreciat foarte bine în toate grupurile de respondenți.

3 Procedura de numire a directorilor independenți

În multe țări au fost înființate asociații de directori independenți. Aceștia îndeplinesc numeroase funcții, inclusiv asistență în găsirea și selectarea specialiștilor pentru companii care sunt necesare pentru a construi un sistem de guvernanță corporativă adecvat: directori independenți, experți în guvernanță corporativă, audit intern, control intern, management al riscului.

Fiecare Asociație națională și-a dezvoltat propriile cerințe de calificare pentru candidatura unui director independent: educație; experiență în companii cunoscute pentru cele mai bune practici de guvernanță corporativă; calificări profesionale, reputație etc. În plus, contribuie la formarea/dezvoltarea profesională a membrilor lor pentru a le facilita adaptarea la o nouă companie/rol: susțin seminarii, training-uri, mese rotunde etc.

Problema invitării directorilor independenți în procesul de pregătire pentru plasarea valorilor mobiliare ale companiei la bursă (IPO) este luată în considerare separat. Experții recomandă formarea unui consiliu de administrație cu participarea a doi sau trei directori independenți cu 8-12 luni înainte de IPO. În același timp, o cerință obligatorie din partea unui administrator independent este includerea în contractul de muncă a unei clauze privind asigurarea de răspundere civilă a directorului pe cheltuiala companiei. Acest lucru este necesar deoarece, în multe țări, legile privind valorile mobiliare și guvernanța corporativă prevăd sancțiuni semnificative (în unele cazuri chiar și închisoare) în cazul în care o companie publică nu respectă anumite cerințe.

Un director independent lucrează în organele de conducere; nu participă la activitățile de funcționare ale organizației care l-a invitat. „Domeniul de lucru” al unui director independent - ordinea de zi a ședinței Consiliului de Supraveghere/Consiliului de Administrație și materialele anexate (sunt întocmite de secretarul corporativ). Membrii organului de conducere se întrunesc o dată pe trimestru/lună (în funcție de practica predominantă într-o anumită companie).

De obicei, directorii independenți primesc o sumă fixă ca remunerație pentru muncă o dată pe an, dar uneori primesc și remunerație în funcție de performanță. Mărimea părții variabile poate depinde de numărul de ședințe la care participă, de numărul de ședințe suplimentare cu directorii executivi/experți externi etc. Deplasarea, transportul, ospitalitatea și alte cheltuieli (prevazute suplimentar în contract) sunt rambursate separat. . De regulă, cu cât compania este mai mare și mai complexă în ceea ce privește managementul (numărul de sucursale, companii afiliate etc.), cu atât este mai mare remunerația directorilor independenți.

2. Institutul directorilor independenți din Rusia

1 Motive pentru cererea pentru institutul directorilor independenți din Rusia

Tendința către răspândirea treptată a practicii includerii membrilor independenți în consiliile de administrație a luat amploare recent în Rusia, iar diverse aspecte legate de activitatea directorilor independenți au atras o atenție semnificativă din partea comunității de afaceri și a presei.

În perioada 1999-2014, în Rusia, un număr de investitori instituționali mari și mijlocii, pentru a-și exercita și proteja drepturile, au nominalizat membri independenți în consiliile de administrație.

Monitorizare comparativă a peste 700 de persoane vorbitoare de limbă rusă periodice pentru perioada din noiembrie 2008 până în februarie 2013 (pe baza bazei de date a bibliotecii Public.ru) pentru menționarea principalelor subiecte din domeniul relațiilor corporative, manifestă un interes semnificativ față de problemele legate de directorii independenți (Fig. 10):

Orez. zece

Potrivit lui Alexander Chmel, partener în rețeaua de audit și consultanță PricewaterhouseCoopers, „Rolul, importanța și cererea de directori independenți competenți crește într-o criză, din moment ce „prețul” deciziilor luate pentru proprietarii de afaceri și promptitudinea cu care este necesare pentru a răspunde unei situații externe în schimbare au crescut semnificativ.Din cauza statutului lor, directorii independenți sunt mai obiectivi și pot lua deciziile uneori dificile pentru a salva o afacere de la ruina economică.În plus, vedem că statul a început să plătească mai mult atenție acordată directorilor independenți ca participarea sa la capitalul multora cele mai mari companii cerinţele de pregătire şi implicare practică a acestor specialişti în activitatea consiliilor de administraţie cresc şi, în consecinţă, cresc.

2 Portretul unui director independent în Rusia

Asociația Directorilor Independenți și PriceWaterHouseCoopers au efectuat un studiu pe tema „Portretul colectiv al unui director independent în companiile rusești”.

Obiectul studiului au fost 225 de directori independenți din 100 de companii rusești. Au fost luate în considerare atât companiile publice (73%), cât și cele non-publice (27%) reprezentate în aproape toate industriile de vârf și sectoarele financiare.

Studiul a arătat că consiliul de administrație are o medie de 9 persoane, cele mai comune valori sunt 11 și 9 (26% din companii fiecare), intervalul fiind de la 4 la 16 persoane. Numărul de comitete ale consiliilor de administrație (unde există) este în medie de 3 (de la 1 la 9), iar în total sunt create comitete în 85% dintre companiile chestionate. Valoarea medie a numărului de administratori independenți pentru întregul eșantion este de 2,56.

În urma studiului, au fost identificate următoarele tendințe (comparativ cu un studiu similar realizat în 2011):

· Îmbunătățirea dezvăluirii informațiilor despre directorii independenți și comitetele consiliului de administrație;

· Creșterea numărului de companii publice reprezentate în studiu de la 51 la 73;

· Creșterea valorii medii a numărului de directori independenți din companie de la 2,45 la 2,56;

· Creșterea numărului de companii cu comitete de consiliu până la 85% în 2013;

· Creșterea ponderii directorilor independenți străini în companiile rusești de la 40% la 52%;

Acest studiu a făcut posibilă compilarea unui portret mediu al unui director independent din Rusia cu următoarele trasaturi caracteristice(Fig. 11):

) Sex: 96% - bărbați, 4% - femei;

) Cetățenie: 60% - cetățeni ruși, 40% - cetateni straini;

) Studii: financiar - economic;

) Vechimea medie în consiliul de administrație este de 14 ani;

În Rusia, în conformitate cu regulile Bursei de Valori, bazate pe Codul de conduită corporativă, consiliul de administrație al emitentului trebuie să aibă un anumit număr de membri independenți care trebuie să îndeplinească următoarele cerințe:

· la momentul alegerii și în termen de 1 an anterior alegerii, să nu fie funcționari sau angajați ai emitentului;

· să nu fie oficiali ai altuia societate economică in care oricare dintre functionarii acestei societati este membru al comitetului consiliului de administratie pentru personal si remunerare;

· să nu fie soți, părinți, copii, frați și surori ai funcționarilor (managerului) emitentului (funcționarului organizației de conducere a emitentului);

· să nu fie persoane afiliate emitentului, cu excepția unui membru al consiliului de administrație al emitentului;

· să nu fie părți la obligații cu emitentul, în conformitate cu condițiile cărora pot dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10 la sută sau mai mult din venitul total anual al acestor persoane, cu excepția primirii remunerației pentru participarea la activitatile consiliului de administratie al societatii;

· să nu fie reprezentanți ai statului.

3 Practica rusă de funcționare a instituției directorilor independenți

În Rusia, instituția directorilor independenți s-a născut în 1999-2000. Cu toate acestea, multe companii autohtone mari îl folosesc deja cu succes pentru a crește transparența managementului și pentru a atrage investiții (Figura 12). 90% dintre investitori și 56% dintre directorii chestionați de Asociația pentru Protecția Investitorilor consideră că prezența directorilor independenți în Consiliul de Administrație crește atractivitatea afacerii. Și 53% dintre liderii de afaceri evaluează pozitiv posibilitatea de a numi un director independent în Consiliul de Administrație al companiei lor.

Prezența directorilor independenți în consiliul de administrație (pentru eșantion în ansamblu)

Orez. 12 (

Descrierea activității

Institutul rus al directorilor este un important centru rus de cercetare în informații, consultanță de experți și formare în probleme de guvernanță corporativă. Institutul este proprietarul a patru mărci comerciale: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Institutul Rus al Directorilor (RID®), singurul din Rusia, atribuie Evaluarea Națională a Guvernanței Corporative (NRCG®), efectuează un audit al guvernanței corporative conform metodologiei unice PhICS a autorului - Modelul de Guvernanță Corporativă (PhICS®).

Ca parte a proiectului Registrul național al directorilor de corporații profesioniști (NRPKD®), institutul reunește aproximativ 700 de membri profesioniști ai consiliilor de administrație ale companiilor rusești, organizează anual Congrese naționale ale directorilor de corporații profesioniști, care au devenit un eveniment unic în Rusia. .

Institutul rus al directorilor împreună cu Asociația Managerilor din Rusia, ca parte a ratingului anual TOP-1000 al managerilor de frunte din Rusia. RID pregătește un rating al primilor 100 directori de guvernanță corporativă ai companiilor rusești și determină cei mai buni directori independenți ai anului.

Ca parte a premiului ruși al finanțatorilor „Reputația anului”, organizat de o comunitate de profesioniști piata financiara„SAPPHIRE” și Breasla finanțatorilor, Institutul rus al directorilor determină câștigătorii nominalizării „Cel mai bun director independent al pieței financiare”.

RID oferă cursuri pentru companiile rusești pe programe unice- „Director Corporativ” și „Secretar Corporativ”.

Produse, bunuri, servicii

Auditul guvernanței corporative
Buletin informativ și analitic pe probleme de guvernanță corporativă
Evaluarea activității consiliului de administrație
Întocmirea profesională a raportului anual
Evaluarea guvernanței corporative naționale
Registrul National al Directorilor Corporativi Profesionisti
Programe de învățare

Interviul managerului

Director al Institutului Rus de Directori Igor Belikov

executiv.ro:Din ce direcție v-ați început activitatea?

Igor Belikov: Institutul rus al directorilor a fost înființat ca un parteneriat non-profit de către un grup de companii rusești de top la începutul anului 2002, cu scopul de a dezvolta practici de guvernanță corporativă. Pe stadiul inițial Principalele domenii de activitate ale RID au fost munca de expertiză, interacțiunea cu autoritatea de reglementare a pieței de valori pe probleme de guvernanță corporativă și instruirea reprezentanților companiilor privind organizarea sistemului de guvernanță corporativă și activitatea organelor acestuia.

executiv.ro: Ce face acum institutul directorilor?

I.B.: În prezent, principalele activități ale RID sunt următoarele:

Redare servicii de consultanță companiilor privind practicile de guvernanță corporativă. Principalele produse de consultanță sunt auditul și diagnosticarea guvernanței corporative, pregătirea rapoarte anuale companii, evaluarea performanțelor consiliilor de administrație, selecția candidaților pentru consiliile de administrație.
Atribuirea ratingului național de guvernanță corporativă, marcă care este atribuit RID.
Efectuarea de cercetări periodice privind practicile de guvernanță corporativă ale companiilor rusești. Partenerii RID în realizarea unor astfel de cercetări au inclus Școala Superioară de Economie, Școala Rusă de Economie, KPMG și Institutul de Auditori Interni. Personalul RID a publicat mai multe cărți și un număr foarte mare de articole.
Consolidare comunitate profesională directori corporativi în Registrul Național al Directorilor de Corporații și susținând congresele anuale ale acestuia.
Interacțiunea cu Agenția Federală de Administrare a Proprietății cu privire la nominalizarea candidaților în consiliile de administrație și comisiile de audit ale companiilor cu participare de stat.
Oferirea de formare pe o serie de cursuri pentru membrii consiliilor de administrație și secretarii corporativi.
Conducerea cursurilor de master.
Eliberarea unui buletin lunar de informare și analitică pe probleme de guvernanță corporativă.

executiv.ro: Cine este principalul tău publicul țintă? Pentru companiile de ce dimensiune și afiliere în domeniu sunt destinate în primul rând serviciile dvs.?

I.B.: Al nostru grup țintă poate fi împărțit în trei subgrupe. Primul sunt membrii noștri corporativi, lucru cu care este o prioritate pentru noi. Al doilea este companiile publice (care au o listă de acțiuni a acțiunilor lor) și companiile care intenționează să își listeze acțiunile pe o piață de valori organizată. Al treilea grup este reprezentat de companiile mijlocii interesate să folosească potențialul guvernanței corporative pentru a îmbunătăți eficiența și sustenabilitatea afacerii lor.

executiv.ro: Care crezi că se află în centrul succesului companiei?

I.B.: După părerea mea, cel mai mult punct forte activitate profesională RIA a serviciilor pe care le oferă este permanentă Dezvoltare profesională a angajaților săi pentru a crește în profunzimea înțelegerii proceselor de guvernanță corporativă și, pe această bază, a calității serviciilor pe care le oferim. Ne bazăm activitățile nu doar pe monitorizarea legislației corporative. Acordăm o atenție deosebită identificării și studierii tendințelor în practicile de guvernanță corporativă în limba rusă și companii străineînțelegeți modul în care mediul de afaceri din Rusia (cum ar fi concentrația foarte mare a capitalului propriu, grad înalt participarea acționarilor majori la procesele de management, gradul scăzut de încredere socială, ineficiența sistemului judiciar) ar trebui luate în considerare în procesul de construire. practică reală guvernanța corporativă.

executiv.ro: Care sunt principalele tale avantaje competitive ca companie profesională?

I.B.: Consider că principalul nostru avantaj competitiv este capacitatea de a înțelege și ține cont de nevoile unui anumit client. Oferiți-i soluții de guvernanță corporativă care ajută în primul rând la îmbunătățirea eficienței și sustenabilității afacerii sale și nu doar să facă sistemul său de guvernanță corporativă în exterior în concordanță cu recomandările internaționale cea mai buna practica guvernanța corporativă. Acestea din urmă sunt doar un punct de plecare pentru noi. Ne străduim să asamblam din elementele celor mai bune practici de guvernanță corporativă din Rusia și internațională un astfel de sistem pentru o anumită companie care s-ar potrivi cel mai bine cu diferitele sale caracteristici.

De exemplu, cum ar fi scena ciclu de viață, formele preferate de investiții, nivelul de control cerut de proprietarii companiei și rolul companiei în interesele lor investiționale, strategia companiei. Această abordare este consacrată de noi în conceptul de model PhICS, pentru care RID a primit o marcă comercială. Recomandările noastre de guvernanță corporativă vizează în primul rând să ajute compania să folosească potențialul acestui sistem pentru a îmbunătăți eficiența și sustenabilitatea afacerii sale. Și nu doar să faceți din el o vitrină care să prezinte cele mai bune ca fiind la modă Mai mult practici de guvernanță corporativă.

executiv.ro: Ce este, în opinia dumneavoastră, valoros pentru piață, care sunt tendințele, pentru ce vor cheltui clienții anul viitor?

I.B.: Credem că companiile rusești trebuie să îmbunătățească semnificativ eficiența internă a afacerii lor, calitatea lor procesele de management. Fără o astfel de îmbunătățire, investițiile atrase nu vor oferi rentabilitatea adecvată, nu vor duce la o creștere semnificativă a competitivității lor. Aceasta înseamnă că atractivitatea companiilor noastre pe termen lung, pentru investitorii interesați de investiții pe termen destul de lung, va scădea. Noi credem că guvernanța corporativă, ca ansamblu de practici care determina principalele directii ale activitatilor firmei, indicatorii de performanta ai activitatilor acesteia, mecanismele de management al riscului si control intern, motivatia conducerii, are un potential foarte mare de a contribui la imbunatatirea eficientei afacerii firmei. Acest potențial trebuie realizat.

Data înființării: 2001

Institutul Directorilor Independenți. Fundamentele teoretice ale Institutului Directorilor Independenți

Introducere

Baza teoretica institutul directorilor independenți

Esența și trăsăturile instituției directorilor independenți

„Testul de independență”

Principalele modele de guvernanță corporativă

Principiile guvernanței corporative

Muncitor neobișnuit

Citeste si

Castele în Europa medievală Un castel este o clădire (sau un complex de clădiri) care combină sarcini rezidențiale și defensive.

Prezentare „În castelul cavalerilor” prezentare pentru o lecție de istorie (clasa a 6-a) pe tema

Prezentare pe tema „cum văd viitorul”

CLOPOTUL